附录 3.1

黑石抵押贷款信托公司

经第七次修正和重述

章程

自 2023 年 4 月 19 日起通过

目录

页面

第1条办公室

 1

第 1 部分。

 校长办公室 1

第 2 部分。

 其他办公室 1

第二条股东大会

 1

第 1 部分。

 地方 1

第 2 部分。

 年度会议 1

第 3 部分。

 特别会议 1

第 4 部分。

 注意 4

第 5 部分。

 通知范围 4

第 6 部分。

 组织和行为 4

第 7 部分。

 法定人数 5

第 8 部分。

 投票 6

第 9 部分。

 代理 6

第 10 部分。

 某些持有人对股票的投票 6

第 11 节。

 检查员 7

第 12 部分。

 提前通知董事和其他股东提案的股东提名人 7

第 13 节。

 通过选票投票 14

第 14 节。

 股东同意代替会议 14

第三条董事

 14

第 1 部分。

 一般权力 14

第 2 部分。

 人数、任期和辞职 14

第 3 部分。

 年度会议和例会 15

第 4 部分。

 特别会议 15

第 5 部分。

 注意 15

第 6 部分。

 法定人数 15

第 7 部分。

 投票 16

第 8 部分。

 组织 16

第 9 部分。

 通过远程通信举行会议 16

第 10 部分。

 未经会议获得董事的同意 16

第 11 节。

 空缺 16

第 12 部分。

 补偿 17

i

第 13 节。

 依赖 17

第 14 节。

 批准 17

第 15 节。

 董事、高级职员、雇员和代理人的某些权利 17

第 16 节。

 紧急物资 17

第四条委员会

 18

第 1 部分。

 人数、任期和资格 18

第 2 部分。

 权力 18

第 3 部分。

 会议 18

第 4 部分。

 通过远程通信举行会议 18

第 5 部分。

 未经会议获得委员会的同意 18

第 6 部分。

 空缺 19

第五条官员

 19

第 1 部分。

 一般规定 19

第 2 部分。

 免职和辞职 19

第 3 部分。

 空缺 19

第 4 部分。

 董事会主席 19

第 5 部分。

 执行主席 20

第 6 部分。

 副主席 20

第 7 部分。

 首席执行官 20

第 8 部分。

 首席运营官 20

第 9 部分。

 首席财务官 20

第 10 部分。

 资本市场负责人 20

第 11 节。

 总统 20

第 12 部分。

 董事总经理 21

第 13 节。

 导演们 21

第 14 节。

 副总统 21

第 15 节。

 秘书 21

第 16 节。

 财务主管 21

第 17 节。

 助理秘书和助理财务主管 21

第 18 节。

 补偿 22

第六条合同、支票和存款

 22

第 1 部分。

 合同 22

第 2 部分。

 支票和草稿 22

第 3 部分。

 沉积物 22

ii

第七条股票

 22

第 1 部分。

 证书 22

第 2 部分。

 转移 23

第 3 部分。

 替换证书 23

第 4 部分。

 确定记录日期 23

第 5 部分。

 库存账本 24

第 6 部分。

 部分股票；单位发行 24

第八条会计年度

 24

第九条分配

 24

第 1 部分。

 授权 24

第 2 部分。

 突发事件 24

第十条投资政策

 25

第十一条印章

 25

第 1 部分。

 密封 25

第 2 部分。

 贴上封条 25

第十二条赔偿和费用预付款

 25

第十三条放弃通知

 26

第 XIV 条章程修正

 26

iii

黑石抵押贷款信托公司

章程

第一条

办公室

第 1 部分。校长办公室。公司在马里兰州的总部应设在董事会可能指定的地点 。

第 2 部分。其他办公室。公司可能在董事会不时确定的地点或公司业务可能需要的地方设立其他办公室，包括 首席执行办公室。

第二条

股东会议

第 1 部分。地方。所有股东大会应在 公司的首席执行办公室或根据本章程规定的其他地点举行，并在会议通知中注明。董事会可以决定会议不在任何地点举行，而是可以部分或完全通过 远程通信方式举行。根据这些章程并遵守董事会通过的任何指导方针和程序，股东和代理持有人可以参加通过远程 通信举行的任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的此类会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 2 部分。年度会议。用于选举董事和进行公司权力范围内任何业务的交易 的年度股东大会应在董事会规定的日期、时间和地点举行。

第 3 部分。 特别会议。

(a) 一般情况。每位董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和董事会 都可以召开股东特别会议。在不违反本第 3 节 (b) 款的前提下，公司秘书还应召集股东特别会议，根据有权在股东大会上投票不少于该事项的所有选票的多数的股东的书面要求，就股东大会可能适当地审议的任何问题采取行动。

(b) 股东请求的特别会议。(1) 任何寻求股东申请特别会议的登记股东 均应通过挂号信向秘书发送书面通知（记录日期申请通知），申请退回收据，要求董事会确定记录日期，以确定有权申请 特别会议的股东（申请记录日期）。记录日期申请通知应阐明会议的目的和拟议在会上采取行动的事项，并应签署

截至签署之日，由一位或多位登记在册的股东（或其代理人在记录日期申请通知中以书面形式正式授权）签名的 应标明每位此类股东（或该代理人）的签署日期，并应列出与每位此类股东、股东提议提名竞选或连任董事的每位个人以及拟议就其采取行动的每项事项有关的所有信息 在为选举征求代理人时需要披露的会议根据根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14A号条例（或任何后续条款）以及据此颁布的细则和条例 （《交易法》），在选举竞赛中选举董事或选举每位此类个人（即使不涉及竞选 ），或者以其他方式需要与此类招标有关的任何个人（视情况而定）。收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日 营业结束后，也不得超过 10 天。如果董事会在收到有效的记录日期申请通知之日后的十天内未能通过确定申请记录日期的 决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第 10 天营业结束。

(2) 为了让任何股东要求召开特别会议，就可在 股东大会上适当审议的任何事项采取行动，截至请求 记录日期，一份或多份由登记在册的股东（或其代理人在请求附带的书面文件中获得正式授权）签署的特别会议书面申请（统称特别会议申请）。 记录日期有权投票不少于所有有权投票的多数票在此类会议上就此类问题发表的意见（特别会议百分比）应交付给秘书。此外，特别会议请求 应 (a) 阐明会议的目的和拟议就此采取行动的事项（应限于秘书收到的记录日期请求通知中规定的合法事项），(b) 注明签署特别会议请求的每位股东（或此类代理人）签署 的日期，(c) 列出 (i) 姓名和地址，如它们出现在公司的账簿中，即每位签署此类请求的股东（或特别会议申请是代表谁签署的 ），（ii）类别，每位此类股东拥有（实益或记录在案）的公司所有股票的系列和数量，以及（iii）该股东实益拥有但未记录在案的公司股票的被提名持有人和数量，（d）通过挂号信寄给秘书，要求退货收据，(e) 秘书在请求提出后的 60 天内收到 录制日期。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议申请时以书面形式获得正式授权的代理人）均可随时通过向 秘书提交书面撤销来撤销他或她的特别会议申请。

(3) 秘书应将准备和邮寄或 送达会议通知（包括公司代理材料）的合理估计成本告知提出请求的股东。不得要求秘书应股东的要求召开特别会议，也不得举行此类会议，除非除本第 3 (b) 节第 (2) 段要求的文件外，秘书在准备、邮寄或送达此类会议通知之前还收到此类合理估计的费用。

2

(4) 除非下一句另有规定，否则任何特别会议均应在 以及召集此类会议的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会（视情况而定）确定的时间和地点举行。如果是秘书应 股东要求召集的任何特别会议（股东要求会议），则此类会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行； 提供的但是，任何股东申请会议的日期均应为该会议的记录日期（会议记录日期）后 不超过90天；以及 进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议申请之日（交付日期）后的10天内指定股东请求会议的日期和时间，则此类会议应在当地时间90年下午 2:00 举行第四会议记录日期之后的第 天，或者，如果是 90第四在前一个工作日，日不是工作日（定义见下文）；以及 进一步提供如果 董事会未能在交付日期后的10天内为股东请求会议指定地点，则该会议应在公司首席执行办公室举行。在确定股东请求 会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于要考虑的事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会 召开年会或特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能将会议记录日期确定为交货日期后 30 天内的日期，则 业务将于 30 日关闭第四交付日期之后的第二天应为会议记录日期。如果 提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 条第 (3) 款的规定，董事会可以撤销任何股东请求会议的通知。

(5) 如果已将特别会议申请的书面撤销 提交给秘书，结果是截至申请记录日，有权投的票数低于特别会议百分比的登记股东（或其经正式书面授权的代理人）已向秘书提交了就此事举行特别会议的申请，但未撤销：(i) 如果会议通知尚未送达，秘书应不要发出会议通知，而是向所有尚未发出请求的 股东发送会议通知撤销此类请求的书面通知，说明撤销就此事举行特别会议的请求，或者 (ii) 如果会议通知已经送达，如果秘书首先向所有尚未撤回特别会议请求的提出请求的 股东发出关于撤销特别会议请求的书面通知，以及公司打算撤销会议通知或 会议主席的书面通知在不就此事采取行动的情况下休会，(A) 秘书可以撤销在会议开始前 10 天或 (B) 会议主席可随时宣布会议开会并休会，无需就此事采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议申请均应被视为新的特别会议 的申请。

(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命区域或国家 认可的独立选举监察员担任公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了 允许检查员进行此类审查的目的，不这样做

3

所谓的特别会议申请应被视为秘书已收到，直到 (i) 秘书实际收到此类所谓的 请求后的五个工作日和 (ii) 独立检查员向公司证明截至申请记录日期秘书收到的有效申请代表截至申请记录日期有权投票不少于特别 会议百分比的记录在册的股东的日期，以较早者为准。本第 (6) 款中的任何内容均不得解释为暗示或暗示公司或任何股东无权对任何请求的有效性提出异议，无论是在该 五个工作日期间或之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就此提起任何诉讼的启动、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约州银行 机构关闭之日以外的任何一天。

第 4 部分。注意。在每次股东大会召开前 不少于 10 天或不超过 90 天，秘书应以 书面或电子传输方式向每位有权在该会议上投票的股东和每位有权获得会议通知的无权投票的股东发出 通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能要求的话，还应说明召开会议的目的，通过邮寄方式，亲自将其交给这个 股东，将其留给股东居住地或常用营业地点，通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，则此类通知在寄给股东的美国邮件存入 时应视为已发出，邮费已预付，邮费应与公司记录中显示的股东地址相同。如果以电子方式传输，则当 通过电子传输向股东接收电子传输的股东的任何地址或号码发送给股东时，此类通知应被视为已发出。公司可以向所有共享地址的股东发出单一通知， 该通知对该地址的任何股东有效，除非该地址的股东反对接收此类单一通知或撤销事先对接收此类单一通知的同意。未向一名或多名股东发出任何 会议的通知，或此类通知中的任何违规行为，均不影响根据本第二条确定的任何会议的有效性或任何此类会议中任何程序的有效性。

第 5 节。通知范围。在不违反本第二条第 12 (a) 款的前提下，公司的任何业务均可在 年度股东大会上进行交易，无需在通知中明确指定，但任何法规要求在该通知中说明的业务除外。除非通知中特别指定 ，否则不得在股东特别大会上进行任何业务。公司可以通过在 会议之前发布公告（定义见本条第 12 (c) (4) 节）来推迟或取消股东会议。关于延期会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前不少于10天发出，并以本节规定的方式发出。

第 6 节。组织和行为。每一次股东大会应由 董事会任命的个人主持

4

会议主席，如果没有此类任命或指定个人，则由董事会主席或执行主席作出；如果职位空缺 或董事会主席和执行主席缺席，则由以下按以下顺序出席会议的主席团成员之一作出：董事会副主席，如果有，则由首席执行官、总裁、 按级别顺序排列的副总统，在每个级别内，按资历顺序排列的秘书，或者在没有此类官员的情况下，由股东通过亲自出席或通过代理人出席的股东 的多数票投票选出的主席。会议秘书应为董事会指定担任会议秘书的个人，或者，在没有任命的情况下，由会议主席任命的人担任秘书 应担任秘书，如果没有此类任命，则由公司秘书担任公司秘书，如果秘书缺席，则由公司的助理秘书担任会议秘书。如果秘书 主持股东会议，则应由助理秘书，或者在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。即使 出席会议，担任此处所述职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项 应由会议主席决定。会议主席可以规定适于会议正常举行的 规则、规章和程序并采取适当行动，由主席酌情决定，且无需股东采取任何行动，包括但不限于：(a) 将准入限制在规定的会议开始时限内；(b) 将出席和参加会议的范围限制在公司记录持有 记录的股东及其经正式授权的支持者范围内会议主席可能确定的其他个人；(c) 表彰会议上的发言者，确定发言者和任何个人 发言者可以在会议上的发言时间和持续多长时间；(d) 决定投票应何时结束，何时应宣布结果；(e) 维护会议秩序和安全； (f) 驱逐任何拒绝遵守会议程序、规则或准则的股东或任何其他个人如会议主席所述; (g) 结束会议、休会或休会不论是否达到法定人数， 会议都推迟到以后的日期、时间和地点：(i) 在会议上宣布或 (ii) 通过会议宣布的方式在未来某个时间提供；以及 (h) 遵守任何州和地方法律 以及有关安全和安保的法规。除非会议主席另有决定，否则不应要求根据任何议会议事规则举行股东会议。

第 7 节。法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上就任何事项投出多数票 的股东亲自出席或由代理人出席即构成法定人数；但本节不影响任何法规或公司章程（《章程》）对批准任何事项所需的表决的任何要求。如果在任何股东大会上均未确定这样的法定人数，则会议主席可以不时将会议延期至原记录日期后不超过120天的日期，恕不另行通知 ，除非在会议上宣布。在达到法定人数的延会会议上，可以按照最初通知的方式，处理任何可能已在会议上处理的业务。 重新召开的会议的日期、时间和地点应 (a) 在会议上宣布或 (b) 在将来的某个时间通过会议上宣布的方式提供。

5

尽管有足够多的股东退出会议，足以离开的股东少于确定法定人数所需的股东退出会议，但已正式召开 且已确定法定人数的会议上，股东可以继续进行业务交易直至休会。

第 8 节。投票。在正式召集且已确定法定人数的股东大会上，所有选票的多数足以选出董事。每股股票的持有人有权投票选举与待选董事人数一样多的不同个人，持有人有权投票支持谁的选举。为避免 的疑问，股东通常在董事选举中没有累积投票权。除非法规、章程或本章程第十四条要求超过多数的选票，否则在正式召集并已确定法定人数的股东大会上所投的多数票足以批准任何可能提交会议的 其他事项。除非法规或章程另有规定，否则每股 未发行股份，无论类别如何，其持有人都有权对提交股东大会表决的每项事项投一票。

第 9 节。代理。公司股票记录持有人可以亲自或通过代理人投票， (a) 由股东或股东经正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式执行，(b) 符合马里兰州法律和本章程，(c) 根据公司制定的程序 提交。此类委托书或该代理人的授权证据应与会议记录一起提交。除非委托书中另有规定，否则任何委托书的有效期均不得超过其日期后的11个月。

任何直接或间接向其他股东征求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色， 应留给董事会专用。

第 10 节。某些持有者对股票的投票。以公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义注册的 公司股票，如果有权投票，则可以由总裁或副总裁、管理成员、经理、普通合伙人 或其受托人（视情况而定）或由上述任何个人指定的代理人进行投票，除非根据章程被任命为此类股票投票的其他人或该公司的管理机构的决议或 其他实体的决议或合伙人的协议合伙企业出示此类章程、决议或协议的核证副本，在这种情况下，该人可以对此类股票进行投票。任何受托人或受托人以这种身份可以亲自或通过代理人对以该 受托人或受托人名义注册的股票进行投票。

直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，也不得在确定任何给定时间有权进行表决的已发行股票总数时计算在内，除非它们由公司以信托身份持有，在这种情况下，可以对它们进行表决，在确定任何给定时间已发行股票总数时应将 计入其中。

6

董事会可以通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以 以书面形式向公司证明，以股东名义注册的任何股票均由股东以外的特定人员持有。该决议应规定可以作出 认证的股东类别、认证的目的、认证形式和其中包含的信息；如果认证涉及记录日期，则规定公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及与董事会认为必要或可取的程序有关的任何其他规定。公司秘书收到此类认证后，就认证中规定的目的而言，应将认证中指定的人 视为特定股票的记录持有人，取代进行认证的股东。

尽管章程或本章程有任何其他规定，但 注释的《马里兰州法典》（或任何继任法规）公司和协会条款第 3 章第 7 小节均不适用于截至 2012 年 9 月 27 日 Huskies Acquisition LLC、特拉华州有限责任公司或黑石集团对哈士奇收购 LLC 子公司的任何个人或实体（统称为 Huskies）对普通股的任何收购 Inc.、特拉华州的一家公司或其任何关联公司（统称为 Blackstone）。除非公司与哈士奇收购 有限责任公司于2012年9月27日签订的购买和销售协议根据第11条终止，否则未经哈士奇或黑石集团事先书面同意（视情况而定），不得全部或部分废除有关哈士奇或黑石集团先前或随后收购哈士奇或黑石集团控制权股份的 部分。

第 11 节。检查员。 董事会或会议主席可以在会议之前或会议期间为会议任命一名或多名监察员以及监察员的任何继任者。除非会议主席另有规定，否则检查员（如果有）应（i）亲自或通过代理人确定出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力，（ii）接收并列出所有投票、选票或同意书，（iii）向会议主席 报告此类列表，（iv）听取和决定所有挑战，以及与投票权有关的问题，以及（v）采取适当行动，公平进行选举或投票。每份此类报告均应以书面形式 提出，并由检查员签署，如果有多名检查员出席此类会议，则由检查员中的多数签署。如果有不止一名视察员，则多数人的报告应是检查员的报告。检查员或 检查员关于出席会议的股份数量和投票结果的报告应为 初步证实其证据。

第 12 节。提前通知董事和其他股东提案的股东提名人。

(a) 年度股东大会。(1) 提名参加董事会选举的个人以及提交股东年度股东大会审议的其他 业务提案只能由 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会或按照董事会的指示提出，或 (iii) 由公司任何 股东提出，但须由在公司登记在册的股东提出董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期股东按照本第 12 (a) 节的规定 发出通知，并在

7

年会时间（及其任何延期或休会），谁有权在会议上投票选举每位获得提名的个人或任何其他事项，以及遵守本第 12 (a) 条的 。

(2) 为了使股东 根据本第 12 节第 (a) (1) 段第 (iii) 款适当地将任何提名或其他业务提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，否则任何此类业务必须是股东采取行动的 适当事项。为及时起见，股东通知应列出本第 12 节所要求的所有信息和陈述，并应不早于 150 年送达 公司首席执行办公室的秘书第四不迟于美国东部时间下午 5:00，在 120第四前一年年会委托书（定义见本第二条第 12 (c) (4) 节）发布日期 一周年前一天；但是，如果年会日期从上一年度年会之日一周年之日起 提前或推迟了 30 天以上，则为了使股东及时发出通知，则此类通知必须不早于 150 送达第四此类年会日期之前的第 天，且不迟于美国东部时间下午 5:00，以较晚者为准第四最初召开的此类年度会议日期的前一天，或首次公开宣布此类会议日期之日后的第 10 天 。如上所述，年会的延期或休会（或其公开公告）不得开始 向股东发出通知的新期限（或延长任何期限）。

(3) 此类股东通知应规定：

(i) 至于股东提议提名参选或连任为董事的每位个人（均为提名 被提名人），在竞选中为候选被提名人当选为董事征集代理人时必须披露的所有与拟议被提名人有关的信息（即使不涉及选举 竞赛），或者以其他方式需要披露与拟议被提名人有关的所有信息，在每种情况下，都是根据第14A号条例（或根据该条例颁布的任何后续条款）《交易法》；

(ii) 关于股东提议向会议提出的任何其他业务，(A) 此类业务的描述（包括 任何提案的文本）、股东在会议上提出此类业务的理由以及该股东或任何股东关联人员（定义见下文）个人或 总体上在此类业务中的任何实质性利益，包括股东或关联股东可能获得的任何预期收益来自那里的人以及 (B) 与该业务项目有关的任何其他信息要求在委托书或其他 文件中披露，该文件要求根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）为支持拟在会议举行的业务而招揽代理人以支持拟提交的业务；

(iii) 至于发出通知的股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人，

8

(A) 该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）的 公司或其任何关联公司（统称公司证券）的所有股票或其他证券（统称公司证券）的类别、系列和数量、每种此类公司 证券的收购日期和此类收购的投资意图，以及任何空头利息（包括任何获利或分享的机会）任何公司证券的此类股票（或其他证券）价格下跌所带来的任何好处对于任何 这样的人，

(B) 该股东实益拥有但未记录在案的任何公司证券的被提名持有人和数量， 拟议被提名人或股东关联人，

(C) 该股东、拟议被提名人或股东 关联人是否以及在多大程度上直接或间接（通过经纪商、被提名人或其他方式）受到或在过去六个月中参与了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易或一系列交易，或签订了任何其他 协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何借入或借出证券或任何代理或投票协议），其影响或意图是 (I) 管理价格变动的风险或收益公司 向此类股东、拟议被提名人或股东关联人提供证券或 (II) 增加或减少该股东、公司或其任何关联公司的拟议被提名人或股东关联人的投票权 与此类个人在公司证券中的经济利益不成比例，以及

(D) 此类股东、拟议被提名人或股东关联人、 在公司或其任何关联公司通过持有的证券或其他方式获得的任何直接或 间接的重大利益（包括但不限于与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但因公司证券所有权产生的权益除外，此类股东、拟议被提名人或股东关联人不获得未共享的额外或特殊利益在 上按比例计算同一类别或系列的所有其他持有人的依据；

(iv) 至于发出通知的股东，拥有本第 12 (a) 节第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 条所述权益或所有权的任何股东 关联人以及任何拟议被提名人，

(A) 公司股票账本上显示的此类股东的姓名和地址，以及每位此类股东关联人员和任何拟议被提名人的当前姓名和地址（如果 不同）以及

(B) 此类股东和每位非个人股东关联人员的投资策略或目标（如果有）以及提供给该股东的投资者或潜在投资者以及 每位此类股东关联人员的最新招股说明书、发行备忘录或类似文件的副本（如果有）；

9

(v) 就拟议被提名人或其他商业提案联系过股东 或任何股东关联人员或任何股东关联人员或与之联系的任何人的姓名和地址；

(vi) 在 发出通知的股东所知道的范围内，支持被提名人当选或连任董事或其他业务提案的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股东提出一项或多项提案，则说明股东或股东关联人 是否打算或属于打算 (x) 向公司股东提交委托书和/或委托书和/或 (y) 以其他方式征求股东代理人或投票支持该提案的集团；

(viii) 如果股东正在提名一名或多名拟议被提名人，则应陈述该股东、拟议被提名人或股东 关联人打算或属于一个集团，该集团打算根据 第 14a-19 条征集有权对董事选举进行投票以支持拟议提名人的股份投票权至少 67% 的股份；以及

(ix) 根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），股东在为选举竞赛中为选举董事征求代理人时必须披露的有关发出通知的股东和每位股东 关联人的所有其他信息，或与此类招标有关的 其他信息。

(4) 就任何拟议被提名人而言，此类股东通知应附有：

(i) 由拟议被提名人签署的书面陈述：

(A) 该拟议被提名人 (I) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或 实体就未向公司披露的董事服务或行动达成的任何协议、安排或谅解的当事方，(II) 同意在委托书中被提名为被提名人，(III) 同意在当选后担任 公司的董事，(IV) 将在通知股东的同时通知公司拟议被提名人实际或可能不愿或无能力担任董事，(V) 如果当选，则无需获得任何第三方 的许可或同意即可担任公司董事，包括任何雇主或该拟议被提名人所任职的任何其他董事会或理事机构；

(B) 附上任何和所有必要许可或同意的副本；以及

10

(C) 附上一份完整的拟议被提名人问卷（该问卷应由公司应要求向提供通知的股东提供 ，并应包括在竞选中（即使不涉及竞选）为候选被提名人为 竞选董事征求代理人时必须披露的所有与拟议被提名人有关的信息，或者与之相关的其他信息招标，在每种情况下均根据第 14A 条（或任何）后续条款 条款是根据《交易法》及其相关规则颁布的，或者根据任何上市公司证券的国家证券交易所的规则或交易公司任何 证券的场外交易市场的规则）；以及

(ii) 股东签署的书面陈述，表明该股东将：

(A) 遵守根据《交易法》颁布的关于此类股东为支持任何拟议被提名人 而征求代理人的第14a-19条；

(B) 在年会上，股东决定不再为 为选举任何拟议被提名人为董事征求代理人，尽快通知公司；

(C) 提供公司可能要求的其他或额外 信息，以确定本第 12 节的要求是否得到遵守并评估股东通知中描述的任何提名或其他业务；以及

(D) 亲自或通过代理人出席会议，提名任何拟议被提名人或将此类业务提交会议（视情况而定），并承认，如果股东没有亲自或通过代理人出席会议提名此类拟议被提名人或将此类业务提交会议（视情况而定），则公司无需让此类提名 被提名人或此类企业在该会议和任何代理人上投票，或投票赞成选举任何此类拟议被提名人或与此类其他业务有关的任何提案无需计算或考虑。

(5) 尽管本第 12 条第 (a) 款中有任何相反的规定，但如果 当选董事会的董事人数增加，并且在前一年年会 的委托书（定义见本第二条第 12 (c) (4) 节）发布一周年前至少 130 天没有公开宣布此类行动，则股票本第 12 节第 (a) (1) 段第 (iii) 条所要求的持有人通知也应视为及时，但仅限于此类 增加所产生的任何新职位的提名人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第 10 天美国东部时间下午 5:00 之前将其提交给公司主要执行办公室的秘书。

(6) 就本第 12 条而言，任何股东的股东关联人应指 (i) 与该股东或其他股东关联人协调行事的任何 个人，或者以其他方式参与招标的任何 个人（定义见《交易法》附表14A附表14A号指令3至4项），(ii) 任何 受益所有人

11

该股东（作为存托机构的股东除外）拥有或受益的公司股票以及（iii）通过一个或多个中介机构直接或间接 控制、由该股东或该股东关联人控制或受其共同控制的任何个人。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知向股东特别大会提出 的业务才能在股东特别大会上进行。任何股东都不得提出其他业务提案供特别会议审议，也不得在特别会议上提名个人参选董事会，除非本第 12 (b) 节另有规定并符合本第 12 (b) 节接下来的两句 。董事会选举个人的提名可以在股东特别会议上提出，在股东特别大会上 只能由董事会选出（i）由董事会或根据董事会的指示选出，（ii）由要求召开特别会议以选举董事为目的并提供本第二条第 3 节所要求的有关信息的股东选出股东提议提名参加董事选举的每位个人或 (iii) 前提是根据本第二条第 3 (a) 节 在董事会为确定有权在特别会议上投票的 股东而设定的记录日期、发出本第 12 条规定的通知时和特别会议时（以及任何）的公司登记股东为选举董事而召集的特别会议 推迟或休会），谁有权在会议上 在每个人的选举中投票被提名的人以及谁遵守了本第 12 节中规定的通知程序。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名 个人进入董事会，则任何股东均可根据公司会议通知中的规定，提名一个或多个个人（视情况而定）当选为董事，前提是股东通知已送达，其中包含 本节第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陈述不早于 120 致公司主要执行办公室的秘书第四此类特别会议的前一天，不迟于 90 年代晚些时候的美国东部时间下午 5:00第四此类特别会议的前一天或首次公开宣布特别会议日期之日后的 第 10 天。如上所述，特别会议的延期或休会（或其公开公告）不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何时间 期限）。

(c) 概况。(1) 如果在股东大会上提议提名候选人当选董事或任何其他业务提案的股东根据本第 12 节提交的任何信息或 陈述，包括提名 被提名人的任何信息或陈述，在任何实质性方面均不准确，则此类信息或陈述可能被视为未根据本第 12 节提供。任何此类股东应将任何此类信息或陈述中的任何不准确之处或更改 （在得知此类不准确或变更后的两个工作日内）通知公司。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人应在收到此类请求后的五 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供（A）令人满意的书面核实，由董事会或公司任何授权官员酌情提供，以 证明股东提交的任何信息的准确性

12

根据本第 12 节，(B) 股东在较早日期根据本第 12 条提交的任何信息的书面更新（包括应公司要求由该股东书面确认其继续打算在会议之前提出 提交此类提名或其他商业提案，如果适用，满足第 14a-19 (a) (3) 条的要求），以及 (C) 一份最新信息 {} 每位拟议被提名人声明如果当选，该个人将担任公司董事。如果股东或拟议被提名人未能在这段时间内提供此类书面验证、更新或陈述，则要求进行此类书面验证、更新或陈述的 信息可能被视为未根据本第 12 节提供。

(2) 只有根据本第 12 条获得提名的个人才有资格被股东选为 董事，并且只有根据本第 12 条在股东大会上开展的业务。提名拟议被提名人的股东无权 (i) 提名超过会议选举的董事人数的拟议被提名人，或者 (ii) 替代或替换任何拟议被提名人，除非根据本 第 12 条提名（包括根据本第 12 节规定的截止日期及时提供有关该替代人或替换候选被提名人的所有信息和陈述）。如果公司向股东发出 通知，说明该股东提出的拟议被提名人人数超过了将在会议上选举的董事人数，则股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明 已被撤回的拟议被提名人的姓名，以便该股东提出的拟议被提名人人数不再超过会议选举的董事人数。如果根据本第 12 节 获得提名的个人不愿或无法在董事会任职，则有关该个人的提名将不再有效，也不得为该个人投任何有效的选票。根据本第 12 节， 会议的主席有权决定是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何其他事项，视情况而定。

(3) 尽管有本第 12 条的上述规定，但如果股东或股东关联人（均为招股股东）为支持此类董事候选人而寻求代理人放弃 招标或 (i) 不遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 条，则公司应无视授予任何支持 或投票支持公司候选人以外的董事候选人的代理权，包括招标股东未能 (A) 向公司提供任何所需通知的情况根据此及时或 (B) 遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求或 (ii) 及时提供足够的证据，使董事会认定该招股股东已满足在《交易法》下颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据以下一句。应公司的要求，该招股股东应在适用会议前五个工作日之前向 公司提供足够的证据，使董事会认为其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

13

(4) 就本第12条而言，正如证券交易委员会不时解释的那样， 的含义应与根据《交易法》颁布的第14a-8（e）条中使用的公司向股东发布委托书的日期具有相同的含义。 公告是指道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美联社或其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露（A），或（B）公司根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的 文件中的披露。

(5) 尽管有本第 12 节的前述 条款，但股东还应遵守州法律和《交易法》及其相关规则和条例中与本第 12 节所述事项有关的所有适用要求。本第 12 节中的任何内容 均不得被视为影响股东要求将提案纳入公司根据《交易法》第 14a-8 条（或任何后续条款）向证券和 交易委员会提交的任何委托书中的任何权利或公司在委托书中省略提案的权利。本第 12 节中的任何内容均不要求披露 股东或股东关联人根据附表14A提交最终委托书后收到的可撤销代理或由其或代表其进行的例行招标接触。

(6) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果 股东没有亲自或通过代理人出席此类年会或特别会议，提名每位被提名人竞选为董事或拟议企业（视情况而定），则该事项不得在会议上审议 。

第 13 节。通过选票投票。对任何问题或在任何选举中进行投票都可能是 viva voce除非会议主持人下令或任何股东要求通过投票进行表决。

第 14 节。 股东同意代替会议。如果每位有权就此事进行表决的股东以书面形式或 电子 传输一致同意采取行动，并与股东的议事记录一起存档，则可以在不举行会议的情况下采取任何需要或允许采取的行动。

第 第三条

导演们

第 1 部分。一般权力。公司的业务和事务应在其 董事会的指导下管理。

第 2 部分。人数, 任期和辞职.在任何例会或为此 目的而召开的任何特别会议上，全体董事会的多数成员可以设立、增加或减少董事人数，前提是董事人数不得少于马里兰州将军要求的最低人数

14

公司法（MGCL），不超过15人，并进一步规定，董事的任期不得受到董事人数减少的影响。公司的任何 董事可随时通过向董事会、董事会主席或秘书提交辞呈来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间 生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是生效的必要条件。

第 3 部分。年度会议和定期会议。董事会年度会议应每年举行，可在 的日期和与年度股东大会相同的地点举行，除本章程外，无需另行通知。如果不这样举行会议，则可以在下文 为董事会特别会议发出的通知中规定的时间和地点举行会议。除该决议外，董事会可通过决议规定举行董事会例会的时间和地点，恕不另行通知。

第 4 部分。特别会议。董事会特别会议可以由主席或 董事会执行主席、首席执行官、总裁或当时在职的大多数董事召开，也可以根据他们的要求召开。获准召集董事会特别会议的个人或个人可以确定他们召集的任何 董事会特别会议的时间和地点。除该决议外，董事会可通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，恕不另行通知。

第 5 节。注意。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、 电子邮件、传真、美国邮件或快递发送至每位董事的办公或居住地址。应在会议前至少 24 小时 通过专人送达、电话、电子邮件或传真发出通知。美国邮政的通知应在会议前至少三天发出。快递公司应在会议前至少两天发出通知。当董事或 其代理人在董事或其代理人作为一方的电话中亲自收到电话通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知在发送到董事提供给 公司的电子邮件地址后，应视为已发出。在完成向董事提供给公司的号码发送消息并收到表明 收据的完整答复后，传真发送通知应被视为已发出。美国邮政发出的通知如果寄存在美国的邮件地址正确，邮费已预付，则应视为已发出。快递公司的通知在寄存或交付给地址正确的快递公司 时应被视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中既无需说明董事会任何年度、例行或特别会议要进行交易的业务或其目的。

第 6 节。法定人数。多数董事应构成 董事会任何会议业务交易的法定人数，前提是，如果出席此类会议的此类董事人数少于多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知，并进一步规定，如果根据 适用法律、章程或本章程，则多数或其他百分比的表决需要一组特定的董事才能采取行动，法定人数还必须包括多数或其他人此类群体的百分比。

15

尽管有足够的董事退出会议，足以留出少于确定法定人数所需的董事退出会议，但出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可以继续进行业务交易直至休会。

第 7 节。投票。除非适用法律、章程或本章程要求更大比例的同意，否则当时出席会议并确定法定人数的会议的大多数董事的行动应为董事会的行动。如果有足够多的董事退出会议，离开会议的次数少于 达到法定人数所需的数目，但会议未休会，则构成此类会议法定人数所需的多数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、章程或本章程要求获得更大 比例的同意。

第 8 节。组织。在董事会的每次 会议上，董事会主席或在主席缺席的情况下，由执行主席或董事会副主席（如果有）担任会议主席。即使出席会议， 该董事也可以指定另一位董事担任会议主席。在董事会主席和任何执行主席或副主席缺席的情况下，首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，总裁或在总裁缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的董事担任会议主席。秘书或在他或她缺席的情况下， 公司的助理秘书，或者在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。

第 9 节。通过远程通信举行会议。如果所有参与会议的人都能同时听到彼此的声音，则董事可以通过会议电话或其他 远程通信设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 10 节。未经会议获得董事的同意。 董事会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子传输方式表示同意此类行动，并与董事会会议记录一起存档。此类 同意书上的任何或全部签名可能是副本或其他复制品。

第 11 节。空缺。如果由于任何原因任何或所有董事不再是 董事，则此类事件不会终止公司或影响本章程或其余董事在本章程下的权力。除了增加董事人数以外的任何原因，董事会的任何空缺均可由剩余董事的多数填补，即使该多数少于法定人数。董事人数增加所造成的任何董事人数空缺均可由全体董事会的多数票填补。任何 个人当选董事的任何 个人均应任职至下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格。

16

第 12 节。补偿。董事不得因担任董事的 服务而获得任何规定的薪水，但根据董事会的决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事提供或参与的任何服务或活动 可以获得报酬。董事可获得报销出席董事会或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议的费用（如果有），以及与 每次财产访问以及他们作为董事履行或从事的任何其他服务或活动相关的费用（如果有）；但此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得 补偿。

第 13 节。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行其对公司的职责时，有权依赖律师、注册会计师或其他人编制或提供的任何信息、意见、报告或陈述，包括任何财务报表或其他财务数据，包括任何财务报表或其他财务数据， 董事或高级管理人员有理由认为律师、注册会计师或其他人员在所陈述的事项方面是可靠和胜任的董事或高级管理人员有理由认为其在人员 的专业或专家能力，或者，就董事而言，如果董事有理由认为委员会 值得信任，则由董事不在其任职的董事会委员会就其指定职权范围内的事项进行审查。

第 14 节。批准。在董事会或股东最初本可以批准该法案的范围内，董事会或股东可以批准公司或其高管的任何行为、不作为、 不作为或不采取行动的决定（法案），如果获得批准，则该法应具有与最初正式授权相同的 效力和效力，此类批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼中以缺乏权力、执行缺陷或不规范、董事、高级职员或股东的 不利利益、未披露、错误计算、适用不当会计原则或惯例或其他为由质疑的任何法案，均可由董事会或 股东批准，此类批准应构成禁止就该法案提出任何申诉或执行任何有疑问的判决。

第 15 节。董事、高级职员、雇员和代理人的某些权利。董事没有责任将 的全职时间用于公司事务。在不违反章程第十条的前提下，公司的任何董事或高级职员、雇员或代理人，以其个人身份，或以任何其他 人员的关联公司、雇员或代理人的身份，或以其他身份，拥有商业利益，从事与公司相似或补充或竞争的商业活动。

第 16 节。紧急物资。无论章程或本章程中有任何其他规定，在发生任何灾难或其他类似的紧急情况，因此无法轻易获得本章程第 III 条规定的董事会法定人数（紧急情况）期间，本 16 节 均适用。除非董事会另有规定，否则在任何 紧急情况下，(i)

17

任何董事或高级管理人员均可通过任何可行的方式召集董事会或其委员会；(ii) 可在会议前 24 小时内通过当时可行的方式，包括出版物、电视或广播，向尽可能多的董事发出关于在 此类紧急情况期间举行的董事会会议的通知；以及 (iii) 构成 a qua qua 所必需的董事人数应占整个董事会的三分之一。

第四条

委员会

第 1 部分。人数, 任期和资格.董事会可从其成员中任命审计委员会、 薪酬委员会、公司治理委员会和投资风险管理委员会以及一个或多个由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿任职。在任何此类委员会的任何 成员缺席的情况下，出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可任命另一名董事代替该缺席的成员行事。

第 2 部分。权力。除非法律禁止，否则董事会可将董事会的任何 权力下放给根据本条第 1 节任命的委员会。除非董事会另有规定，否则任何委员会均可自行决定将其部分或全部权力和权力委托给由一名或多名 董事组成的一个或多个小组委员会。

第 3 部分。会议。委员会会议通知应以与董事会特别会议通知相同的方式发出 。委员会的过半数成员构成委员会任何会议事务的法定人数。出席会议的 委员会大多数成员的行为应是此类委员会的行为。除非董事会另有规定，否则董事会可以指定任何委员会的主席，如果没有这样的指定，则适用的委员会可以指定任何委员会的主席，或者在主席缺席 的情况下，任何委员会的任何两名成员（如果委员会至少有两名成员）可以确定其会议的时间和地点。每个委员会应保留其议事记录。

第 4 部分。通过远程通信举行会议。如果所有参与会议的人都能同时听见对方的声音，则董事会委员会成员可以通过会议电话或其他远程通信设备的 参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 5 节。未经委员会会议即表示同意。在 董事会的任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是该委员会的每位成员以书面或电子传输方式对此类行动表示同意，并与该委员会的会议记录一起存档。

18

第 6 节。空缺。在遵守本协议规定的前提下，董事会 有权随时更改任何委员会的成员资格，任命任何委员会的主席，填补任何空缺，指定候补成员接替任何缺席或取消资格的成员，解散任何此类的 委员会，或者撤回或增加先前委托给委员会的任何权力。

第五条

军官们

第 1 部分。 一般规定。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、一名或多名副主席、一名首席执行官、一名首席运营官、一位首席财务官、一位或多位资本市场主管、一位或多位董事总经理、一位或多位员工董事、一位或多位助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会 可不时选举具有其认为必要或可取的权力和职责的其他官员。公司的高级管理人员，包括任何当选填补官员空缺的高级管理人员，应由董事会 选出，但首席执行官或总裁可以不时任命一位或多位副总裁、助理秘书和助理财务主管或任何其他官员（首席执行官、总裁 和首席财务官除外）。每位官员的任期均应按照董事会或任命官员规定的任期，如果未规定任期，则直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她去世或他 或她按照下文规定的方式辞职或被免职。除总裁和副总裁外，任何两个或更多职位均可由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举本身并不创造 公司与该高级管理人员或代理人之间的合同权利。

第 2 部分。免职和辞职。如果董事会认为符合公司的最大利益，则可以有理由或无理由地将公司任何高级管理人员或代理人免职 ，但这种免职不得损害被解职者的合同权利（如果有）。公司的任何 高管均可随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提交辞呈来辞职。任何辞职应在收到后立即生效 ，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是生效的必要条件。此类辞职不得损害 公司合同权利（如果有）。

第 3 部分。空缺。在剩余任期内， 董事会可以填补任何职位的空缺。

第 4 部分。董事会主席。董事会应从 其成员中指定一名董事会主席，该主席不得仅因本章程而成为公司高管。董事会主席应主持董事会会议，除非 董事会另有决定，否则应主持他将出席的股东会议。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席应履行 可能分配给他或她或本章程或董事会的其他职责。

19

第 5 节。执行主席。除董事会主席外，董事会还可从 成员中指定一名董事会执行主席，董事会主席不得仅因这些章程而成为公司官员。执行主席应履行本章程或董事会可能分配给他或她的 职责。

第 6 节。副主席。每位 副主席应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。

第 7 节。首席执行官。董事会可以指定首席执行官。在未指定 的情况下，董事会主席应为公司的首席执行官。在董事会指示的前提下，首席执行官总体上应监督和控制公司的所有业务和事务 ，并应行使首席执行官的权力和特定权力，并应履行董事会或 董事会指定的任何委员会可能不时赋予或分配给他或她的职责。他或她可以签署任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行应由董事会或本章程明确委托给 公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式执行这些文书。

第 8 节。首席运营官。董事会 可以指定首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。在总裁缺席或此 职位空缺的情况下，首席运营官应履行总裁的职责，在总裁履行职责时，应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。

第 9 节。首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官 应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。

第 10 节。资本市场主管 。董事会或首席执行官可以指定资本市场负责人。资本市场负责人应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。

第 11 节。总统。总裁应拥有一般行政权力，应拥有具体的 权力，并应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。在董事会未指定首席运营官的情况下， 总裁应为首席运营官。

20

第 12 节。董事总经理。董事会或首席执行官 官员可以指定一位或多位董事总经理。董事总经理应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。

第 13 节。导演们。董事会可以指定一名或多名员工董事。员工董事应承担董事会或首席执行官规定的 责任和职责。

第 14 节。副总统 。董事会或首席执行官可以指定一位或多位副总裁。副总裁应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。 董事会可以指定一位或多位副总裁担任执行副总裁或特定责任领域的副总裁。

第 15 节。秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会 和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司 记录和公司印章；(d) 保存或指导该记录和公司印章根据第七条第5款任命的过户代理人和登记员保存每位股东邮局地址的登记册，该登记册应为由该股东向 秘书提供；(e) 全面负责公司的股票转让账簿；(f) 一般履行董事会或首席执行官可能不时分配给他或她的其他职责。

第 16 节。财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券， 应在属于公司的账簿中保留完整而准确的收支账目，应将所有款项和其他有价物品以公司的名义和信贷存入董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他官员可能指定的存放机构 董事可以不时决定并通常履行其他职责 可以由董事会或首席执行官为他或她分配时间。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管应为公司的首席财务官。

财务主管应根据董事会的命令支付公司资金，为这种 付款领取适当的凭证，并应在董事会可能要求时向总裁和董事会报告他或她作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。

第 17 节。助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应 履行秘书或财务主管或董事会或首席执行官分别分配给他们的职责。

21

第 18 节。补偿。高级管理人员的薪酬应不时由董事会或在董事会的授权下确定，任何高级管理人员都不得因为他或她也是董事而无法获得此类报酬。

第六条

合约、 支票和存款

第 1 部分。合同。董事会或经董事会 批准并在其权限范围内根据与公司签订的管理协议行事的公司任何经理均可授权任何高级管理人员或代理人以 公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件经董事会或根据管理协议在其职权范围内行事的经理经正式授权或批准，由首席执行官、总裁、首席财务官、资本市场负责人或 董事会指定的任何其他人员、此类经理或任何前述官员签署，均应有效并对公司具有约束力。

第 2 部分。支票和草稿。以公司名义签发的所有支票、汇票或 其他支付款项、票据或其他债务证据的命令均应由公司的高级管理人员或代理人按照 董事会不时确定的方式签署。

第 3 部分。沉积物。根据董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他官员的决定，公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入或投资于公司。

第七条

股票

第 1 部分。证书。除非董事会或公司任何高管另有规定，否则 公司的股东无权获得代表他们持有的股票的证书。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或经正式授权的官员规定的 格式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高管以MGCL允许的任何方式签署。如果 公司发行没有证书的股票，则在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票 证书中包含的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否由证书代表而有所不同。

22

第 2 部分。转移。股票的所有转让均应按照董事会或公司任何高级管理人员规定的方式，在公司 账簿上，由股份持有人、亲自或其律师进行，如果此类股份已获得认证，则在交出经正式认可的证书后。转让凭证股份时发放新证书须经董事会决定，此类股份应由证书代表。转让任何未认证的 股票后，公司应在MGCL要求的范围内，向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。

除非 马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股份的登记持有人视为该股票的实际持有人，因此， 无义务承认对该股份或任何其他人的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否收到有关该股份的明确通知或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各个方面都将受到 章程及其包含的所有条款和条件的约束。

第 3 部分。替换证书。 公司的任何官员在声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的人作出 事实宣誓书后，可以指示签发一份或多份新的证书以取代公司此前签发的任何据称丢失、销毁、被盗或残缺的证书或证书；但是，如果此类股份已停止认证，则不得有新的证书除非该股东和 董事会或高级管理人员提出书面要求，否则将发行公司已决定可以颁发此类证书。除非公司官员另有决定，否则应要求此类丢失、损毁、被盗或残缺的证书或 证书的所有者或其法定代表人向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能向公司提出的任何索赔 的赔偿。

第 4 部分。确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期 ，以确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东会议上投票的股东，或确定有权获得任何股息或任何其他权利分配的股东，或者为了出于任何其他正当目的对股东作出 的决定。无论如何，该日期不得早于确定记录日期的营业结束之日，不得超过90天，对于股东大会，则不得少于举行或采取要求对登记股东作出此类决定的会议或特定行动之日前 的10天。

当确定有权获得任何股东大会通知和在任何股东大会上投票的股东的记录日期定为本节规定的 时，如果休会或推迟，则该记录日期应继续适用于会议，除非会议延期或推迟到最初为会议确定的记录日期之后超过 120 天，在 中，可以确定该会议的新记录日期如本文所述。

23

第 5 节。库存账本。董事会应有权力 制定其认为适宜的有关股票发行和注册的所有规则和条例，包括不时任命过户代理人和注册商。公司应在其 总办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或重复的股票账本，其中载有每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每个类别的股票数量。

第 6 节。部分股票；发行单位。董事会可以授权公司发行 股票的部分股份或授权发行股票，所有这些都必须遵守其可能确定的条款和条件。无论章程或本章程中有任何其他规定，董事会均可授权发行由公司 种不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券都应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，唯一的不同是董事会可以规定，在规定期限内，在该单位发行的公司证券 只能在该单位的账簿上转让。

第八条

会计年度

董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条

分布

第 1 部分。授权。公司股票的股息和其他分配可由 董事会授权，但须遵守法律和章程的规定。股息和其他分配可以以公司的现金、财产或股票支付，但须遵守法律和章程的规定。

第 2 部分。突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从 公司可用于分红或其他分配的任何资产中拨出董事会不时自行决定认为适当的一笔或多笔款项，作为意外开支、均衡股息、修复或 维护公司任何财产或用于董事会和董事会决定的其他目的的储备金可以修改或取消任何此类储备金。

24

第 X 条

投资政策

在不违反章程规定的前提下，董事会可不时自行决定通过、修改、修改或终止与公司投资有关的任何政策或 政策。

第十一条

密封

第 1 部分。 海豹。董事会可以授权公司采用印章。印章应包含公司名称及其成立年份以及 “马里兰州注册公司” 字样，或者应采用董事会授权的任何 其他形式。董事会可以批准一个或多个副本印章，并规定对其进行保管。

第 2 部分。贴上印章。每当允许或要求公司在文件上盖章时， 在受权代表公司执行文件的人的签名旁边加上（SEAL）一词即足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求。

第十二条

赔偿和预付费用

在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，公司应在诉讼最终处置之前向 (a) 任何身为 公司现任或前任董事或高级职员、被迫或威胁成为诉讼当事方或证人的个人进行赔偿，无需就最终获得赔偿的权利作出 的初步决定由于他或她以该身份任职或 (b) 任何在担任董事期间的个人或公司高级职员，应 公司的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他 企业的董事、高级职员、受托人、成员、经理或合伙人，并且因其以该身份任职而被迫或威胁成为诉讼的一方或见证。董事或高级管理人员当选后， 应立即赋予章程和本章程规定的补偿和预付费用的权利。经董事会批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何 身份为公司前身服务的个人以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供此类补偿和费用预付款。本章程中规定的补偿、费用支付或报销不得被视为 排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、付款或报销的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他可能享有的其他权利。

25

本条的修正或废除，以及宪章或本章程中与本条不符的任何其他 条款的通过或修正，均不得在任何方面适用于或影响前段对此类修正、废除或 通过之前发生的任何行为或不行为的适用性。

第十三条

放弃通知

每当根据《章程》或本章程或适用法律要求发出任何会议通知时，由有权获得此类通知的一人或多人以书面或电子传输形式作出的豁免 ，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规有特别要求，否则无需在豁免此类会议通知中阐明 要交易的业务和目的。任何人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免，除非该 人出席会议的明确目的是以会议未合法召集或召集为由反对任何事务的交易。

第十四条

章程修正案

这些章程可以全部或部分修改、修改或废除， 董事会可以通过新的章程。此外，这些章程可以全部或部分进行修改、修改或废除，公司股东可以在未经董事会批准的情况下，由有权在董事选举中普遍投票的股东对该问题投赞成票的 多数票通过新的章程。

26