美国斯凯奇公司

年度股东大会通知

关于年度代理材料可用性的重要通知

股东会议将于2023年6月12日星期一举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Skechers U.S.A., Inc. 的年度股东大会（“年会”），将于太平洋时间2023年6月12日星期一下午12点举行。今年的年会将仅通过互联网以虚拟方式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/3。您将无法亲自参加年会。

我们的年会是出于以下目的举行的：

董事会已将2023年4月13日营业结束定为确定哪些股东有权在年会上投票的记录日期。

关于将于6月举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知2023 年 12 月 12 日：委托书和 2022 年年度报告可在我们公司网站投资者关系页面的 SEC 申报部分查阅，网址为 https://investors.skechers.com/financial-data/all-sec-filings 并在 www.proxyvote.com。

今年，我们将继续利用证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们将向大多数股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理材料的纸质副本，其中包括年会通知、我们的委托书、我们的2022年年度报告以及代理卡或投票说明表。该通知包含有关如何在互联网上访问这些文件以及如何通过互联网投票的说明。该通知还包含有关如何申请我们代理材料的纸质副本的说明。所有未收到通知的股东都将通过邮件收到代理材料的纸质副本。如果您收到我们代理材料的纸质副本，则可以通过填写随附的代理卡并将其退回提供的预付邮费信封中来投票，也可以使用电话或互联网投票系统进行投票。退回已签名的代理卡或通过互联网或电话提交代理不会影响您在虚拟年会上的投票权。请立即提交您的代理，以避免额外代理请求的费用。

诚邀您以虚拟方式参加年会，如果您计划参加年会，则必须登录 www.virtualshareholdermeeting.com/3使用 16 位数代理材料随附的通知、代理卡或投票说明表上的控制号码。

美国斯凯奇公司

委托声明

用于举行年度股东大会

2023 年 6 月 12 日太平洋时间下午 12:00

本委托书由特拉华州的一家公司 Skechers U.S.A., Inc.（“我们”，“我们的”，“我们的”，“我们的公司” 或 “Skechers”）发送给您，与我们将于太平洋时间2023年6月12日下午 12:00 举行的年度股东大会（“年会”）有关。年会将仅通过互联网以虚拟方式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/3。斯凯奇董事会（“董事会”）正在征集代理人，以便在年会上进行投票。

在证券交易委员会（“SEC”）的允许下，斯凯奇通过互联网而不是纸质形式向大多数股东提供我们的代理材料的访问权限。因此，在2023年5月1日左右，我们将向大多数股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明，并将代理材料的印刷副本邮寄给我们的其他股东。如果您通过邮件收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指导您如何访问和查看我们的委托书和2022年股东年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

你的投票非常重要。

如果委托书获得正式批准并通过互联网、电话或邮寄随附表格中的代理卡返回，则代理人代表的股份将按照指示进行投票。如果没有给出任何指示，则代理人代表的股份将投票赞成选举此处提名的董事候选人、批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案、批准我们的2023年激励奖励计划、批准我们的指定执行官薪酬、每三年就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行一次投票，反对股东提案。根据本招标发出的任何委托书可以在行使之前随时撤销，方法是以书面形式通知我们的公司秘书菲利普·帕乔内，正式签署并交付另一份带有稍后日期的委托书，通过电话或互联网提交另一份委托书（遵循您最新的电话或互联网投票指示），或者出席虚拟年会并投票。如果您的股票以街道名称持有，并且您想更改投票，请联系您的经纪人、银行或其他被提名人以了解如何操作。我们将承担本次征集代理的费用。此外，在有限的情况下，我们的官员和其他经常工作的员工可能会征求代理人。我们将向银行、经纪公司、其他托管人、被提名人和受托人偿还向我们的A类普通股和B类普通股的受益所有人发送代理材料所产生的合理费用。

已发行股份和法定人数

我们在2023年4月13日营业结束时登记在册的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在年会上投票。当天已发行138,518,770股A类普通股和20,473,521股B类普通股。A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十票，

A类普通股和B类普通股作为一个单一类别共同就股东有权投票的所有事项进行投票，A类普通股和B类普通股已发行股票合并有表决权的大多数持有人必须以虚拟方式或代理人出席，才能构成年会的法定人数。必须确定审议任何事项的法定人数。如果您出席了虚拟年会，或者已通过邮件正确提交了代理卡，或者通过电话或互联网提交了代理卡，则您的股份将在年会上按在场入账。

如何投票

您可以通过参加年会并在虚拟会议上投票来投票，也可以通过提交代理进行投票。如果您是股票的记录持有人，则可以通过互联网、电话或邮件提交代理进行投票。

要通过互联网投票，请按照通知中的说明进行操作或前往代理卡上注明的互联网地址。要通过电话投票，请拨打代理卡上的号码。如果您仅收到通知，则可以按照通知中概述的程序申请代理卡。

除了通过电话或互联网进行投票，您可以通过邮件投票。如果您仅收到通知，则可以按照通知中概述的程序申请纸质代理卡通过邮件提交投票。如果您收到代理材料的纸质副本并希望通过邮寄方式投票，只需标记您的代理卡、日期并签名，然后将其退回预付邮资的信封中即可。如果你没有预付邮费的信封，请将填好的代理卡邮寄到以下地址：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。

如果您以街道名称持有我们的A类普通股股份，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的通知，其中包括有关如何对股票进行投票的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将允许您通过互联网发出投票指示，也可能允许您通过电话提交投票指示。此外，您可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的通知中的说明索取我们的委托书和代理卡的纸质副本。

互联网和电话投票设施将于2023年6月11日美国东部时间晚上 11:59 关闭。通过互联网提交代理的股东应意识到，他们可能会产生访问互联网的费用，例如电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由此类股东承担。通过互联网或电话提交代理的股东无需退回代理卡或经纪人、银行或其他被提名人通过邮件转发的表格。

参加虚拟年会并投票

年会将通过互联网以虚拟方式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/3。您将无法亲自参加年会。

参加年会。年会的网络直播将于太平洋时间下午 12:00 开始。网络直播将在年会开始前大约 30 分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。

登录指令。股东需要 登录到 www.virtualshareholdermeeting.com/使用 16 位数出席年会的通知、代理卡或投票指示表上的控制号码。

在年会上提交问题。股东可以在年会当天或年会期间提交问题和投票 www.virtualshareholdermeeting.com/。要证明股票所有权证明，您需要输入 16 位数通过您的通知、代理卡或投票收到的控制号码

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说明表，用于在我们的年会上提交问题和投票。在年会的业务部分结束且会议休会后，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与斯凯奇有关且根据年会行为规则提交的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题只能回答一次。为了促进公平性，有效使用我们的资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答来自单个股东的三个问题。

技术援助。从虚拟年会开始前30分钟开始，以及在虚拟年会期间，我们将有支持团队随时为股东提供帮助，帮助他们解决在访问或听取虚拟会议时遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在虚拟股东会议上发布的技术支持号码 登录第 1 页位于 www.virtualShareholdermeeting.com/skx

在虚拟年会之前和期间对股票进行投票。股东可以对他们的股票进行投票 www.proxyvote.com在虚拟年会当天之前或 www.virtualshareholdermeeting.com/在虚拟年会当天和会议期间。如果您是受益所有人，则必须提交作为记录持有人的经纪人或其他被提名人的合法代理人，以及经纪人或其他被提名人的信函，证明您在记录日期是股票的受益所有人。

计票

根据第1号提案，在年会上获得最多 “赞成” 票的三名董事候选人将成为斯凯奇的董事。由于董事是通过多数票选举产生的，因此只要对每位董事候选人投一票，对第1号提案进行 “拒绝” 投票就不会对董事选举产生任何影响。股东不得累积选票。第2号提案旨在批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以免除我们的官员因违反信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，第3号提案旨在批准2023年激励奖励计划。第 4 号提案是一个 不具约束力批准我们指定执行官薪酬的咨询提案，而第5号提案是 不具约束力关于未来批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询提案。第6号提案是一项股东提案，要求董事会为净零气候过渡计划准备一份报告。如果第2号提案获得我们的A类普通股和B类普通股已发行股份的多数有表决权益的赞成 “赞成” 票，则该提案将被视为已获得通过。任何未以弃权或其他方式投票的股份将具有与投票 “反对” 第2号提案相同的效力。如果第3、4和6号提案获得由代理人虚拟出席或代表的A类普通股和B类普通股多数有表决权益的赞成 “赞成” 票，并有权在年会上对每项此类提案进行表决，则该提案将被视为已通过。第5号提案还要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。如果所有频率备选方案（每1年、2年或3年）都没有获得如此多数，我们将认为股东投出 “赞成” 票数最高的频率是股东选择的频率。对第2、3、4、5和/或6号提案标有 “弃权” 的代理人将具有与反对该提案的投票相同的效力。

如果您以街道名称实益持有股份，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人” 不投票。”通常，经纪人 不投票发生在未经受益所有者指示的情况下不允许经纪人就该事项进行投票且未发出指示的事项上。关于我们的2023年年会，未经受益所有人的指示，经纪人不得对第1至6号提案中的任何内容进行投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商的股份 不投票被认为无权对该提案进行表决.因此，经纪人 不投票不会影响会议表决的任何事项的结果，也不会计入决定是否达到法定人数。

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家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许银行和经纪商等公司和中介机构通过向这些股东提交一份单一的委托书，满足对共享相同地址的两个或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。今年，许多账户持有人是我们的股东的银行和经纪商将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份委托书或通知。一旦您收到银行或经纪人发出的通知，通知将与您的地址进行住户通信，则在您收到其他通知或撤销您的同意之前，住户将一直有效。如果您在任何时候不想再参与家庭经营，希望收到我们的通知或委托书和年度报告的单独副本，请通知您的银行或经纪人，将书面请求直接发送给位于加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿海滩大道 228 号的 Skechers U.A., Inc. 投资者关系公司 90266，或致电 (310) 联系我们的投资者关系咨询公司 Addo Communications 829-5400.目前在其地址收到多份委托书副本并想申请存档通信的股东应联系其银行或经纪人。

我们的首席执行办公室位于加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿海滩大道 228 号 90266。

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第 1 号提案

董事选举

我们的董事会分为三类，每位董事的任期为三年，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职。每年在我们的年度股东大会上选出一类董事。我们的章程规定了由五到十一名成员组成的可变董事会。目前，我们的董事会有八名成员。我们的章程赋予董事会未经股东批准增加或减少董事人数的权力，我们的章程还赋予股东增加或缩小董事会规模的权力。2023年年度股东大会的董事会选举候选人是凯瑟琳·布莱尔、尤兰达·马西亚斯和理查德·西斯金德。有关我们被提名人的更多信息，请参阅”有关董事候选人的信息” 下面。

除非股东另有指示，否则代理持有人将在我们的章程规定的范围内投票选出由他们持有的代理人代表的所有股份，选举凯瑟琳·布莱尔、尤兰达·马西亚斯和理查德·西斯金德，他们是董事候选人，现任董事会成员。凯瑟琳·布莱尔、尤兰达·马西亚斯和理查德·西斯金德告诉我们，在以下情况下，他们随时可以服役，也愿意服役 再次当选。如果在投票之前，凯瑟琳·布莱尔、尤兰达·马西亚斯和理查德·西斯金德中的任何人无法担任董事会成员，则代理持有人将避免投票给他们，或者将行使最佳判断力投票给替代被提名人。

董事会建议对每位董事候选人进行投票。

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第 2 号提案

批准修改我们的公司注册证书

允许开除我们的军官

特拉华州通用公司法第 102 (b) (7) 条已修订，自 2022 年 8 月 1 日起生效，授权开除特拉华州公司高管的责任。具体而言，修正案扩大了特拉华州公司除董事之外还免除其高管在某些行为中违反谨慎义务的个人责任的机会。该条款不会免除官员因违反忠诚义务、不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为或官员从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任。该条款也不会免除此类官员对斯凯奇提出的或其权利提出的索赔（例如衍生索赔）的责任。

我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。长期以来，这种保护一直是向董事提供的。因此，董事会认为，将开除责任范围扩大到高管的提议是公平的，符合斯凯奇及其股东的最大利益。

Skechers公司注册证书的拟议修正案

拟议修正案将授权根据《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条的允许，免除官员在某些行为中违反谨慎义务的个人责任。对拟议修正案的描述是摘要，由我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修正案全文限定，该修正案附在本委托书中 附录 A并被标记为显示上述更改。

建议

2023 年 3 月 9 日，我们的董事会通过了决议，批准了公司注册证书的拟议修正案（“修正案”），以允许根据《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条开除高管，但须经股东批准。我们的董事会建议我们的股东对我们的公司注册证书修正案投赞成票，以允许对高级管理人员进行此类免职。

需要投票

批准我们的公司注册证书修正案需要我们的A类普通股和B类普通股已发行股份的多数有表决权益的赞成票。

如果我们的股东批准我们的公司注册证书修正案，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交修正案，该修正案将在特拉华州国务卿接受后生效。如果该提案在年会上获得批准，我们的董事会打算在切实可行的情况下尽快提交该文件。

董事会建议投票赞成批准我们的公司注册证书修正案，以允许免除我们的高级职员的责任。

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3号提案

批准 2023 年激励奖励计划

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关键股票计划数据摘要

共享使用情况

下表列出了过去三个财年中每个财年中有关股票结算、授予的时间归属股票奖励和获得的基于绩效的股票奖励的信息：

截至2022年12月31日的悬垂

除非另有说明，否则下表列出了截至2022年12月31日与我们的股权薪酬计划有关的某些信息：

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截至 2023 年 4 月 20 日， 每股根据纽约证券交易所公布的A类普通股的收盘价为49.99美元。

2023 年拟议计划的描述

下文描述了拟议的2023年激励奖励计划的实质性条款。参照本函所附计划全文，对以下摘要进行了全面限定附录 A.

股票储备

根据该计划授予的奖励，可供发行的A类普通股总数为7,500,000股。在2022年12月31日之后和生效日期之前，根据2017年计划每授予一（1）股，该计划的储备金将减少一（1）股。根据本计划授予的股票可以是授权的，但未发行的股票或在公开市场上购买的股票。如果本计划下的奖励，或者在2022年12月31日之后，2017年计划下的任何奖励被没收、到期或以现金结算（包括我们在适用于此类股票的限制期内以持有人支付的相同价格回购的限制性股票股票），则在该没收、到期或现金结算的范围内，任何受此类奖励约束的股票均可在此类没收、到期或现金结算的范围内再次用于本计划下的新补助。此外，持有人为履行本计划下全额奖励或2022年12月31日之后根据2017年计划授予的全值奖励的任何预扣税义务而投标或预扣的任何股票均可再次用于本计划下的新补助。

尽管有相反的情况，以下股份将不会重新添加到本计划下可供授予的股份中：

在假设或取代我们与之进行合并或类似公司交易的实体维持的合格股权计划下批准或发放的奖励后，根据本计划发放的奖励不会减少本计划下可供授予的股份，前提是（i）根据当时我们的A类普通股上市的主要证券交易所的规则，允许在未经股东批准的情况下发放奖励；（ii）向个人发放奖励谁未受雇于或未受雇于在此类交易之前立即向我们公司或其子公司提供服务。

非员工导演限制

授予日期授予的基于股票的奖励的公允价值 任何非雇员董事在任何日历年内，加上在该日历年度内因担任董事会成员而支付的任何现金费用（包括担任董事会任何委员会的成员或主席），每个日历年度不得超过750,000美元。

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行政

该计划将在奖励方面由我们的董事会管理 致非雇员董事以及薪酬委员会对其他参与者的责任，每个参与者都可以将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会（我们的董事会和此类委员会，“计划管理人”），但须遵守《证券交易法》第16条和/或证券交易所规则（如适用）可能规定的某些限制。计划管理人将有权根据本计划的明确条款和条件作出所有决定和解释，规定本计划使用的所有表格，并通过本计划的管理规则。计划管理人还将制定本计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件、回购条款、没收条款、付款形式和任何绩效标准。

资格

ISO 以外的奖项可授予我们的任何高管、员工、顾问或董事或我们公司子公司的任何高管、员工、顾问或董事。根据《守则》第 422 条，只有我们公司或其子公司的高级管理人员和雇员才能获得 ISO。截至2023年3月31日，约有15,600名员工，包括六名执行官、1,500名顾问和五名员工 非员工董事有资格参与该计划。

奖项

该计划规定管理员可以授予或发布选项，包括 ISO 和非合格股票向符合条件的参与者提供期权（NSO）、SAR、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、股息等价物以及其他基于股票和现金的奖励。现金奖励以外的奖励通常将以我们的A类普通股的股票结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。每项奖励都将由奖励协议作证，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后的行使限制，如果是期权，将被指定为ISO或NSO。每种奖励类型的简要说明如下。

股票期权

股票期权规定未来以授予日设定的行使价购买我们的A类普通股。该计划规定根据联邦税法或国家统计局授予ISO。ISO只能授予员工，NSO可以授予员工、董事或顾问。股票期权的期限不得超过十年（对于向某些重要股东授予的ISO，则不得超过五年）。期权的行使价将由管理人确定，前提是股票期权的行使价格不得低于授予当日标的股票公允市场价值的100％（如果是向某些重要股东授予的ISO，则为110％），但与公司交易有关的某些替代期权除外。计划管理人确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。

股票增值权

特别行政区使其持有人有权在行使时从我们那里获得等于行使日受特区约束的股票的公允市场价值与特区行使价之间的差额的款项。每个特别行政区将受股票增值权协议管辖，可以与股票期权或其他奖励一起授予，也可以单独授予。特别行政区的行使价不得低于授予当日标的股份公允市场价值的100％（与公司交易有关的某些替代特别提款权除外），特别行政区的期限不得超过十年。计划管理人确定的归属条件可能适用于 SAR，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。

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限制性股票和限制性股票单位

限制性股票是对我们A类普通股不可转让股票的奖励，除非满足特定条件，否则这些股票仍然可以没收，并且可能受购买价格的约束。限制性股票是未来交付我们A类普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些普通股也可能被没收。如果计划管理人允许延期，则可以根据奖励条款或由参与者选择推迟交付标的限制性股份。适用于限制性股票和限制性股票的归属条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。与其他股权奖励的获得者不同，限制性股票的持有人将拥有投票权，并有权在限制失效之前获得股息（如果有），但归属之前应计的股息只能在归属条件随后得到满足的情况下支付。

股息和股息等价物

股息等价物代表获得我们为A类普通股支付的每股股息（如果有）的等值股息（如果有）的权利，可以单独发放，也可以与奖励一起发放

股票期权或 SAR。股息等价物从发放奖励之日（或计划管理员可能确定的其他日期）到计划管理人确定的奖励授予、行使、分配或到期之日之间的股息支付日入账。

在任何情况下，都不会就本计划下的期权或股票增值权支付股息或股息等价物。此外，尽管有相反的情况，但就全额奖励而言，如果此类奖励规定了获得股息或股息等价物的权利，则任何股息或股息等价物都将受到与基础奖励相同的归属要求的约束，并且只有在这些归属要求得到满足时才支付。

其他基于股票或现金的奖励

在不违反本计划规定的前提下，计划管理人应确定其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、绩效目标、转让限制、归属条件和其他条款和条件。根据计划管理人的决定，其他股票或现金奖励可以以现金、我们的A类普通股或现金和A类普通股的组合形式支付，也可以作为结算本计划下发放的其他奖励的付款形式，作为独立付款，作为奖金、递延奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，和/或作为个人原本获得的薪酬的代替补偿标题为。

奖励的可转让性

奖励只能根据遗嘱和血统和分配法进行转让，或者在管理人授权的范围内，转让给某些允许的受让人，包括参与者的直系亲属。如果死亡，参与者还可以在管理人提供的指定表格上指定一名或多名受益人。为避免疑问，在任何情况下都不得出于金钱对价将裁决转让给第三方。

资本变动；公司交易

如果发生影响我们A类普通股的某些交易和事件，例如股票分红、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据本计划采取行动，调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止稀释或扩大预期收益并为此提供便利

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交易或事件，包括规定 套现，假设，替换、加速授予或终止奖励。此外，如果 某些非互惠交易由于我们的股东被称为 “股权重组”，计划管理人将对计划和未付奖励进行公平的调整。

控制权变更

如果我们公司的控制权发生变化（定义见本计划），如果未兑现的股权奖励未得到延续、转换、承担或取代，则所有此类奖励将全部归属，并在适用情况下可行使，对此类奖励的所有没收、回购和其他限制将在控制权变更之前立即失效。

外国参与者和参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款， 制定子计划和/或调整其他奖励条款和条件，但须遵守上述股份限额，以便于根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则发放奖励。关于与本计划奖励相关的预扣税、行使价和购买价格义务，计划管理人可以自行决定接受现金或支票、符合特定条件的A类普通股、“市场卖出订单” 或其认为合适的其他对价。

没收和回扣条款

在此类回扣政策和/或适用的奖励协议规定的范围内，所有奖励均应遵守我们实施的任何回扣政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律的要求而通过的任何回扣政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例，无论此类追回政策是否已到位在授予奖项时。

修订；终止；重新定价

我们的董事会可以随时修改、暂停或终止本计划，前提是，除本计划中规定的某些例外情况外，除非奖励本身另有明确规定，否则未经持有人同意，任何修改、暂停或终止都不会对先前授予的任何奖励下的任何权利或义务产生重大不利影响。

此外，除非与我们的资本结构的某些变化有关，否则任何增加本计划下可用股票数量、“重新定价” 任何股票期权或特别提款权或在期权或每股特别提款权价格超过标的股票公允市场价值时取消任何股票期权或特别提款权以换取现金或其他奖励的修正案都需要股东批准。

生效日期十周年后，不得根据本计划发放任何奖励。

新计划福利

根据本计划发放的奖励由薪酬委员会自行决定。该计划没有发放任何奖励，也无法确定该计划参与者将来将获得的福利。薪酬讨论与分析中的讨论，包括薪酬汇总表、基于计划的奖励拨款表和财政年度杰出股权奖励 年底该表列出了先前根据2017年计划向我们的个人指定执行官发放的奖励的信息。请参阅董事薪酬表，了解授予我们的奖励 非员工2017年计划下的董事。

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美国联邦所得税后果

以下简要概述了该计划下的裁决通常产生的某些美国联邦所得税后果。本次讨论并未涉及参与者的个人投资或税收情况可能与参与者相关的美国联邦所得税后果的所有方面，也没有讨论任何州、地方或 非团结各州参与该计划的税收后果。建议每位参与者咨询其个人税务顾问，了解美国联邦所得税法对此类参与者的特殊情况的适用性，以及任何州、地方或地区的适用性和影响 非团结在对任何裁决采取任何行动之前，各州税法。

不合格股票期权

如果期权持有人根据本计划获得NSO，则期权持有人在授予期权时不应有应纳税所得额。通常，期权持有人在行使时确认的普通收益应等于行使之日收购的股票的公允市场价值，减去为股票支付的行使价。为了确定随后出售或处置此类股票的收益或亏损，期权持有人在A类普通股中的基础通常是期权持有人行使此类期权之日的A类普通股的公允市场价值。随后的任何收益或亏损将作为长期或短期资本收益或损失纳税。除非第162（m）条的扣除限额适用，否则我们或我们的子公司或关联公司通常应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与期权持有人确认的普通收入相同。

激励性股票期权

获得ISO的参与者不应在补助金后确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，则参与者不应在行使时确认应纳税所得额。但是，我们收到的A类普通股的公允市场价值超过期权行使价是可能征收替代性最低税的税收优惠收入项目。如果行使 ISO 时获得的股票自授予之日起持有至少两年，自行使之日起持有至少一年，并且符合国际标准化组织的要求，则处置股票的收益或亏损（等于处置之日公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们无权获得任何扣除。如果未满足持有期要求，则ISO将被视为不符合《守则》对ISO的要求，参与者将在处置时确认的普通收入等于已实现金额超过行使价的部分，但不超过行使ISO之日股票公允市场价值的超出部分，任何剩余的收益或亏损将被视为资本收益或资本损失。在行使ISO或处置通过此类活动获得的股份时，我们无权获得税收减免，除非参与者确认处置股份的普通收入但受第162（m）条的扣除限额的约束。

其他奖项

根据该计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与国家统计局基本相同；面临重大没收风险的限制性股票只有在限制失效时才会获得等于公允市场价值超过已支付价格的部分（如果有）的收入确认（除非接受者选择通过第83（3）条加快认可 b) 选择）；限制性股票单位、其他股票或现金单位奖励、股息等价物和其他激励奖励通常在付款时纳税。

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《守则》第 162 (m) 条

第162（m）条通常禁止上市公司扣除在任何应纳税年度支付给 “受保员工” 的超过100万美元的薪酬。在2017年12月22日颁布2017年《减税和就业法》（“TCJA”）之前，根据第162（m）条符合 “基于绩效” 的薪酬的薪酬可以排除在100万美元的限额之外。TCJA废除了从2017年12月31日之后开始的应纳税年度的 “基于绩效” 的补偿豁免（受某些过渡规则的约束）。由于废除 “基于绩效” 的补偿豁免，该计划下的任何奖励，无论是基于绩效的奖励还是其他奖励，都没有资格被排除在第162（m）条规定的100万美元免赔额度之外。

《守则》第 409A 条

本计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿，但须受《守则》第409A条的约束。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类奖励的持有人可能比原本更早地被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并且可能需要额外缴纳20％的罚款税（可能还需要缴纳某些利息罚款和额外的州税）。在适用范围内，本计划和根据本计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或免受《守则》第409A条和财政部条例以及该守则第409A条可能发布的其他解释性指导方针的约束。在计划管理人认为必要或适当的范围内，可以对本计划和适用的奖励协议进行修改，以进一步符合《守则》第409A条或使适用的奖励免受《守则》第409A条的约束。

降落伞付款

根据《美国国税法》的定义，对因控制权变更而加速的奖励的任何部分的归属可能会导致与此类加速奖励有关的部分付款被视为 “降落伞付款”。任何此类降落伞补助金都可能是 不可扣除的全部或部分归于我们公司，并可能使收件人受到 不可扣除的对全部或部分此类付款征收20％的联邦消费税（除通常应缴的其他税款外）。

需要投票

批准2023年激励奖励计划需要获得由代理人虚拟出席或代表并有权在年会上投票的A类普通股和B类普通股的大多数有表决权益的批准。

董事会建议投票赞成批准2023年激励奖励计划。

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4号提案

通过咨询投票批准指定执行官的薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们正在寻求股东批准一项咨询意见， 不具约束力本委托书中标题为 “” 的部分中披露的我们的指定执行官薪酬依据高管薪酬。” 在这项第4号提案中，要求股东对以下咨询决议进行表决：

“决定，股东在咨询的基础上批准公司指定高管要约的薪酬，该报酬在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2023年年度股东大会委托书中的相关薪酬表、附注和叙述中披露。”

敦促股东阅读”薪酬讨论与分析”本委托书的部分，详细讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并参考了相关的高管薪酬表。我们的指定执行官的薪酬基于一种设计，该设计将高管薪酬的很大一部分与我们实现的财务和其他绩效指标挂钩，我们的董事会认为，这些指标可以促进长期股东价值的创造，为公司的长期成功做好准备。正如《薪酬讨论与分析》中更全面地描述的那样，固定薪酬和基于绩效的薪酬以及限制性股票奖励条款的组合旨在使我们公司能够吸引和留住顶尖人才，同时在我们公司的业绩和股东总回报与指定执行官的薪酬之间建立密切的关系。我们的薪酬委员会和董事会认为，该计划的设计，以及根据当前计划向指定执行官发放的薪酬，实现了这一目标。

尽管投票是咨询性的 不具约束力，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在投票中表达的意见，并将在对我们的薪酬计划的持续评估中考虑投票结果。我们的董事会已决定每三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。除非董事会修改其对未来此类咨询投票频率的决定，否则下一次关于指定执行官薪酬的咨询投票将在2026年年度股东大会上举行。

董事会建议对该咨询投赞成票， 不具约束力批准我们指定执行官薪酬的决议

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第 5 号提案

就未来批准指定执行官薪酬的投票频率进行咨询性投票

《证券交易法》第14A条要求我们提交 不具约束力，至少每六年向股东提供一次咨询决议，说明他们认为我们应该多久就指定执行官的薪酬寻求咨询投票。在这份第5号提案中, 我们正在寻求咨询意见, 不具约束力我们的股东决定股东有机会对我们的高管薪酬计划提供咨询性批准的频率。我们为股东提供了选择每隔一年、两年或三年投弃权票的频率的选项。在对该提案进行表决时，您应根据自己对未来高管薪酬咨询投票的频率的偏好，将代理人标记为一年、两年或三年。你也可以对这个提案投弃权票。

我们的董事会建议，未来每三年就我们的指定执行官薪酬进行一次咨询投票，因为我们的董事会和薪酬委员会认为，基于多种考虑，这种频率将为进行和回应咨询投票提供最有效的手段，包括以下几点：

股东们不是在投票批准或不批准我们董事会的建议，而是表明他们在这些频率选项中的选择。

尽管这次投票的结果是咨询性的 不具约束力，我们的薪酬委员会和董事会重视股东在投票中表达的意见，并将考虑股东的担忧，并在确定未来关于指定执行官薪酬的咨询投票的频率时将其考虑在内。

董事会建议对该咨询投赞成票， 不具约束力每三年批准我们指定执行官薪酬的决议。

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6号提案

股东提案，要求董事会发布净零排放计划报告

As You Sow，价值至少25,000美元的A类普通股的受益所有者，如果提交得当，请向股东提交以下决议以供年会批准。我们将通过致电向我们的总法律顾问立即向任何股东提供支持人的股份所有权和地址（如果有） 310-318-3100或者向位于加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿海滩大道 228 号 90266 的 Skechers U.S.A., Inc. 发送请求。提案国的决议和支持声明的案文见下文，逐字印自其提交的材料。我们对提案和支持声明的内容（包括其中引用的来源）不承担任何责任。

而：投资者对减少企业排放的需求反映了这样一个现实，即气候变化对公司和投资组合构成系统性风险。

专家一致认为，为了避免气候变化的最灾难性影响，全球温度升高必须限制在1.5摄氏度（“1.5°C”）以内。这将需要到2050年实现全球温室气体净零排放。预计未能实现这一目标将产生严重的经济后果。¹由于将全球变暖限制在1.5°C以内的窗口正在迅速缩小，因此所有市场部门都需要立即一致地减少排放。²

Skechers USA, Inc. 是世界第三大鞋类品牌。³根据联合国环境规划署的数据，时装业约占全球二氧化碳排放量的百分之十。⁴

斯凯奇没有任何排放披露或减排目标。它也未能确定其中的任何与气候相关的风险 10-K.此类风险包括气候影响导致的全球供应链不稳定、与气候相关的采购限制以及日益增长的监管风险。斯凯奇确实将 “激烈竞争” 确定为风险因素。⁵现在，气候变化在消费者支出决策中起着作用，⁶在应对气候风险方面，斯凯奇明显落后于几乎所有的主要竞争对手。

Deckers Brands、Puma、Adidas、Nike、Under Armour和VF Corporation已为其范围1、2和3的排放设定了减排目标，并通过基于科学的目标计划验证了这些目标。⁷Skechers的大多数美国同行，包括Deckers Brands、Nike、Under Armour和Wolverine Worldwide，也在年度报告中指出了与气候相关的风险。

尽管去年斯凯奇的一项类似提案得到了股东的大力支持，但该公司透露在衡量或减少排放或评估和减轻与气候相关的风险方面没有取得任何进展。

通过为范围1至范围3的排放设定基于科学的减排目标，披露脱碳计划并证明在实现这些目标方面取得的进展，斯凯奇可以与同行保持一致，为投资者提供保证，他们正在应对与气候变化相关的监管、竞争和物理风险。

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已解决：股东要求董事会以合理的费用发布一份报告，不包括机密信息，披露斯凯奇打算如何减少其整个价值链的温室气体排放，以符合《巴黎协定》要求到2050年实现净零排放的1.5°C目标。

支持声明：支持者建议董事会酌情决定该报告包括：

董事会反对声明

董事会仔细考虑了该提案，认为其过于规范性的做法目前不符合斯凯奇及其股东的最大利益，特别是考虑到斯凯奇已经为解决ESG相关问题而采取的行动。

去年，针对支持者的类似提议，我们写了以下内容：

“[w]我们认为，如果不先完成必要的基础步骤，就没有责任承诺执行支持者要求的行动... 具体而言，我们正在与能源和可持续发展顾问合作，根据我们作为一个在全球运营的鞋类和服装品牌的独特情况量身定制的环境、社会和治理（“ESG”）战略。我们计划进行ESG重要性评估，以制定并开始实施一项为期多年的评估 [ESG]路线图。”

从那时起，我们成功兑现了所有这些承诺，甚至编写并发布了斯凯奇的首份影响力报告。该报告明确指出了我们当前的ESG举措以及我们计划在未来推出的许多其他举措。目前，我们认为这些以我们的产品、合作伙伴和员工为重点的行动应该是我们的首要环境、社会和治理优先事项。

斯凯奇将继续努力实现有意义、持久的变革，这将对我们的客户、员工、社区和股东产生影响。尽管我们仍然支持支持者的使命，但我们认为此时在提案中做出具体承诺不符合斯凯奇斯或我们的股东的最大利益。

董事会建议对股东提案投反对票，该提案要求董事会发布一份报告，披露斯凯奇打算如何减少其全部温室气体排放，以到2050年实现净零排放。

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董事会和执行官

对于每位董事候选人和董事，以下列出了他或她的姓名、年龄、担任我们公司董事的任期，以及他或她在过去五年中担任的主要职业、其他业务经历、上市公司和其他董事职位的描述。下文描述了导致董事会得出每位被提名人此时应担任董事的结论的具体经验、资格、素质和技能。

有关董事候选人的信息

凯瑟琳·布莱尔 自 2019 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2019年12月以来，布莱尔女士还担任Impac Mortgage Holdings, Inc.的董事会成员。自2014年4月以来，她一直是洛杉矶Manatt、Phelps & Phillips, LLP的合伙人，在此之前是K&L Gates LLP的合伙人。布莱尔女士的执业重点是公司、证券和交易事务，并就公司治理、美国证券交易委员会的报告与合规、公开和私人证券发行以及并购向执行官、总法律顾问和董事提供咨询。

布莱尔女士目前担任洛杉矶县律师协会商法分会主席，她是加州律师协会商法分会公司委员会官员，也是南加州大学公司法律顾问协会理事会成员。布莱尔女士拥有加州大学圣地亚哥分校的本科学位和佩珀代因大学法学院以优异成绩获得法学博士学位。

布莱尔女士在董事会任职的资格包括在公司证券律师执业25年，为上市公司提供咨询，包括公司、治理、报告和交易事务。

尤兰达·马西亚斯自 2022 年 4 月起担任我们的董事会成员。自2020年12月以来，马西亚斯女士一直担任Cinedigm Entertainment Group的首席内容官，从2013年10月到2020年12月，她担任Cinedigm的执行副总裁，负责收购所有发行和流媒体平台的全球内容版权，并监督所有数字和实体销售和营销。2013年之前，马西亚斯女士曾在Gaiam Inc.、Vivendi Entertainment（环球音乐集团旗下的维旺迪娱乐）、DirecTV, Inc.、Technicolor和沃尔特·迪斯尼公司担任过各种职务。马西亚斯女士目前在C5LA的董事会和执行委员会任职，C5LA是 非营利帮助资源不足、潜力大的年轻人入学并在大学取得成功的组织。她还担任数字娱乐集团佳能俱乐部的顾问委员会成员，该俱乐部致力于为娱乐和技术领域的女性提供支持。Macias 女士拥有加州州立大学北岭分校工商管理理学学士学位，主修金融，以及西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理硕士学位。

马西亚斯女士在董事会任职的资格包括在媒体和发行领域拥有30年的经验，她制定和执行内容和销售战略，以促进娱乐、发行、流媒体和技术行业的公司及其股东的成长和成功。

理查德·西斯金德 自 1999 年 6 月起担任我们的董事会成员。自1991年创立R. Siskind & Company以来，他一直担任该公司的首席执行官兼董事会成员。R. Siskind & Company 是一家购买名牌男士和女士服装的企业

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配饰并将这些物品重新分配给 低价零售商。R. Siskind & Company还控制着其他拥有各种品牌许可和分销协议的公司。

西斯金德先生在董事会任职的资格包括在消费零售领域担任多家公司的首席执行官超过45年的经验，包括在上市服装公司Magic Lantern Group担任首席执行官的四年和董事会成员的六年，以及担任R. Siskind & Company创始人、董事会主席和首席执行官的30多年。西斯金德先生在消费零售业务方面的经验包括业务规划、运营、财务、库存控制、收购和许可方面的专业知识。

董事不参加竞选

下文列出了在今年年会上继续当选但未参选的董事会成员。

迈克尔·格林伯格自 1992 年公司成立以来，他一直担任我们的总裁和董事会成员，从 1992 年 6 月到 1993 年 10 月，他担任我们的董事会主席。

格林伯格先生在董事会任职的资格包括在鞋类行业，特别是在销售领域拥有30多年的经验，包括他在我们公司担任总裁超过30年的领导能力。

大卫温伯格 自 2006 年 1 月起担任我们的首席运营官，在 2009 年 9 月至 2017 年 11 月以及 1993 年 10 月至 2006 年 1 月期间担任我们的首席财务官，自 1998 年 7 月起担任执行副总裁兼董事会成员。

温伯格先生在董事会任职的资格包括在鞋类行业，特别是在财务和运营领域拥有30多年的经验，包括担任首席财务官的20多年和担任首席运营官的15年以上。

祖莱玛·加西亚自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。自2019年10月以来，她一直担任康宝莱营养公司内部审计高级副总裁。在此之前，她在毕马威会计师事务所工作了24年，包括在2019年9月之前担任审计合伙人11年。她还曾担任毕马威美国审计业务的多元化合作伙伴冠军。加西亚女士目前在洛杉矶圣玛丽山大学董事会和洛杉矶大都会男孩和女孩俱乐部董事会任职。Garcia 女士在圣玛丽山大学获得工商管理学士学位，主修会计。

加西亚女士在董事会任职的资格包括超过25年的会计和财务经验，以及在加利福尼亚州和纽约获得注册会计师执照。作为Herbalife Nutrition内部审计高级副总裁，她的职责包括监督全球财务，

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康宝莱营养的运营和信息技术内部审计活动。在毕马威会计师事务所任职期间，加西亚女士为包括零售、制造业、工业和生物科学产品在内的各个行业的美国证券交易委员会注册人和私营公司提供财务报表审计、财务报告内部控制审计、绩效改善咨询、包括首次公开募股在内的股权融资以及并购服务。

罗伯特·格林伯格 自 1993 年 10 月起担任我们的董事会主席兼首席执行官。

格林伯格先生具有在鞋类行业任职和领导董事会的独特资格，他在鞋类行业拥有超过35年的经验，主要是在品牌和产品设计方面，包括自1992年成立以来担任我们的创始人、领导者和最大的股东之一的30多年。

Morton Erlich 自 2006 年 1 月起担任我们的董事会成员，自 2004 年 10 月起担任独立投资者和顾问。自2013年10月以来，埃利希先生一直担任美国先锋公司的董事会成员。埃利希先生还担任American Vanguard审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。埃利希先生在毕马威会计师事务所工作了34年，包括在2004年9月退休之前担任审计合伙人24年。他在毕马威会计师事务所的最后一个职位是加利福尼亚州伍德兰希尔斯办公室的管理合伙人。埃利希先生目前是希望之城的理事会成员。

埃利希先生在董事会任职的资格包括在毕马威会计师事务所工作了34年的会计和财务经验，以及自1974年以来在加利福尼亚州获得注册会计师执照。自2006年以来，他的执照一直处于失效状态。作为毕马威会计师事务所合伙人期间，埃利希先生曾担任各行各业多家公司的首席审计合伙人，包括消费市场、制造业、分销和零售领域的公司。他的会计和财务经验包括各种类型的交易方面的专业知识，例如银行信贷额度、债务融资、包括公开募股在内的股权融资以及兼并和收购。

执行官员

下表列出了有关并非董事会成员的执行官的某些信息。有关罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格的信息，请参阅”董事不参加竞选” 以上。

约翰·范德莫尔 自 2017 年 11 月起担任我们的首席财务官。此前，他在2015年至2017年期间担任美泰公司的执行副总裁兼分部首席财务官，并在2012年至2015年期间担任国际游戏技术首席财务官兼财务主管。在2012年之前，范德摩尔先生曾在沃尔特·迪斯尼公司、AlixPartners、高盛和普华永道担任过各种职务。自2016年12月以来，范德摩尔先生一直担任Inspired Entertainment的董事会成员。Vandemore 先生拥有圣母大学工商管理学士学位，主修会计学，以及西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理硕士学位。

菲利普·帕乔内 自 2000 年 2 月起担任我们的业务事务执行副总裁，自 1998 年 7 月起担任公司秘书，自 1998 年 5 月起担任我们的总法律顾问。

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马克·纳森 自 2002 年 3 月起担任我们的产品开发执行副总裁。从 1998 年 1 月到 2002 年 3 月，纳森先生担任我们的零售和销售副总裁，从 1993 年 12 月到 1998 年 1 月，他担任我们的销售和零售发展总监。

罗伯特·格林伯格是迈克尔·格林伯格的父亲；除上述内容外，我们的任何执行官或董事之间都不存在家庭关系。

董事的技能、资格和经验

下表总结了董事会考虑的每位董事候选人和继续在董事会任职的每位董事的关键技能、资格和经验。标记表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。没有分数并不意味着导演不具备该资格或技能。我们的导演传记更详细地描述了每位导演的背景和相关经历。

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公司治理和董事会事务

董事会、董事会委员会和会议出席情况

自 2004 年 4 月 28 日起，我们的董事会通过了我们的公司治理准则，以协助董事会履行其职责。《公司治理准则》反映了董事会对监测董事会和管理层政策和决策有效性的承诺，以期提高股东的长期价值。《公司治理准则》发布在我们公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分，位于 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

我们的董事会在 2022 年举行了四次会议，所有董事出席了 (i) 所有董事会会议和 (ii) 董事任职的所有董事会委员会会议总数的至少 75%。虽然我们没有要求董事参加年度股东大会的政策，但所有董事都参加了2022年举行的年度股东大会。

董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。下表提供了每个委员会的当前成员和2022年的会议信息。根据《纽约证券交易所上市公司手册》（“纽约证券交易所规则”）第303A条的定义，这些委员会的每位成员都是独立的，根据第10A（m）（3）条和规则的定义，审计委员会的每位成员都是独立的 10A-3 (b)根据《交易法》。

这些委员会均根据符合适用的纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则的书面章程行事。下文概述了各委员会履行的职能，并在各自的章程中作了更详细的阐述。每个委员会章程的完整文本可在我们公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分中找到，该部分位于 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents，可根据书面要求向位于加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿海滩大道 228 号 90266 的 Skechers U.S.A., Inc. 的公司秘书提出书面要求，副本可免费提供。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

导演独立性

我们的董事会由八名成员组成，已明确确定，根据纽约证券交易所规则第303A.02条的定义，其五名成员是独立的。这些导演是凯瑟琳·布莱尔、莫顿·埃利希、祖莱玛·加西亚、尤兰达·马西亚斯和理查德·西斯金德。董事会根据与董事的讨论以及对董事对有关就业和薪酬历史、隶属关系、家庭和其他关系以及与我们公司、其子公司和关联公司交易的问卷的答复的审查，对这些董事的独立性做出了肯定的决定。董事会

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考虑了每位董事或其任何直系亲属与我们公司及其子公司和关联公司之间的关系和交易，如标题为” 的部分所述与关联人的交易” 在这份委托书中。董事会对每位董事进行审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易与纽约证券交易所规则规定的董事独立的决定不一致。

董事会领导结构

罗伯特·格林伯格目前担任我们公司的董事会主席和首席执行官。我们认为，合并董事长和首席执行官的角色是我们公司的适当领导模式，因为它为我们的业务提供了明确的问责制以及高效和有效的领导。格林伯格先生对我们的运营以及我们竞争的行业和市场的了解使他能够最好地确定需要董事会审查和审议的事项。双重角色是管理层和董事会之间的桥梁，使格林伯格先生能够就重要的战略举措向两个小组提供见解和指导，确保它们以共同的目标行事。作为我们的创始人和最大的股东之一，我们认为格林伯格先生是领导董事会和公司管理层的合适人选，占有资格获得股东投票总数的约53.0％，并且有能力对需要股东批准的事项施加重大影响。

为了进一步加强我们的公司治理结构并对公司进行独立监督，我们的董事会任命莫顿·埃利希为我们的首席独立董事，任期五年，自 2022 年 4 月 1 日起生效。首席独立董事充当两者之间的联络人 非管理层董事会董事和罗伯特·格林伯格以及我们管理团队的其他成员主持和主持在我们管理层不在场的情况下定期举行的执行会议，并根据管理层的要求履行其他职能 非管理层导演们。执行会议通常与定期举行的审计委员会会议和董事会会议同时举行，额外会议可由首席独立董事自行决定或应董事会的要求召集。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督风险管理。董事会将大部分职责委托给董事会的各个委员会。审计委员会负责向管理层、我们的内部审计副总裁和我们的独立注册会计师事务所询问我们在财务风险评估和管理方面的财务报告流程、内部控制和政策。薪酬委员会负责监督与我们的人力资本和薪酬计划相关的风险，提名和治理委员会负责审查监管和其他ESG和公司合规风险。各委员会通过定期更新向董事会通报重大风险和管理层的应对措施。

审计委员会

根据法规第 407 (d) (5) 项的定义，审计委员会主席莫顿·埃利希和祖莱玛·加西亚是 “审计委员会财务专家” S-K根据《交易法》。审计委员会负责监督和评估 (i) 我们财务报表的质量和完整性，(ii) 我们内部审计和内部控制职能的业绩，以及适用于我们公司的财务风险评估和管理，(iii) 我们关于与关联人交易的政策和程序，详见下文标题为 “” 的部分与关联人的交易” 在本委托书中，（iv）我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、独立性和业绩，以及（v）我们对法律和监管要求的遵守情况。

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薪酬委员会

薪酬委员会负责 (i) 履行董事会与高管薪酬相关的职责，(ii) 监督我们的高管薪酬计划的管理，(iii) 审查和讨论适用的美国证券交易委员会规则所要求的薪酬讨论和分析，并向董事会建议是否应将此类披露纳入我们的委托书，(iv) 监督与我们的薪酬计划相关的风险，(v) 高管薪酬计划的任命、薪酬、独立性和绩效薪酬委员会的独立薪酬顾问，以及（vi）根据美国证券交易委员会的适用规定编写一份高管薪酬报告，以纳入我们的委托书。这包括审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的年度薪酬，审查高管薪酬计划并向董事会提出建议，包括激励性薪酬和基于股权的薪酬，以及审查和批准与我们的高管薪酬计划相一致的首席执行官和其他执行官薪酬的绩效目标和目标。自2020年以来，薪酬委员会一直聘请独立薪酬顾问FW Cook的服务，就与高管薪酬相关的某些问题提供建议。在与FW Cook进行审查和磋商后，薪酬委员会确定FW Cook是独立的，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则聘用FW Cook不存在利益冲突。有关FW Cook、我们的首席执行官和其他管理层成员在推荐高管薪酬形式或金额方面的作用的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析——高管薪酬的监督责任” 在这份委托书中。

薪酬委员会联锁和内部参与。我们的薪酬委员会的成员从未是我们公司或其任何子公司的雇员或高管。自 2022 年 1 月 1 日以来，我们的薪酬委员会成员均未进行过涉及我们公司的价值超过 120 万美元的交易，其中任何关联人拥有直接或间接的重大利益。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的执行官均未在董事会或任何其他实体的薪酬委员会任职，这些实体的高管曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责 (i) 制定并向董事会推荐甄选董事和评估董事独立性的标准，(ii) 确定和推荐合格的候选人作为董事会选举的董事候选人，(iii) 考虑并向董事会提出有关其规模和组成、首席独立董事的董事分配和其他董事委员会以及任命每个董事委员会主席的建议，(iv) 监督评估我们的管理层、董事会及其委员会，（v）评估适用于我们公司的公司治理准则并提出修改建议，（vi）监测我们在环境、社会和治理相关事项上的进展，以及（vii）审查适用于我们的监管和其他公司合规风险。

导演提名

如果我们的董事会出现空缺，提名和治理委员会通过征求董事会成员、管理层和其他人的推荐来确定和评估董事候选人，并不时开会评估潜在候选人的履历信息和资格，以及委员会成员和其他董事对选定候选人的面试。在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会推荐的董事候选人名单时，提名和治理委员会适用我们的《公司治理准则》中规定的标准。尽管提名和治理委员会尚未为董事候选人规定具体的最低资格，但该委员会认为，候选人和被提名人必须组成一个整体上具备个人和职业操守、道德和价值观的董事会；

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具有企业管理经验，对与上市公司成功相关的营销、财务和其他要素有大致的了解；在我们公司所在行业的经验；以及实际而成熟的商业判断，包括进行独立分析查询的能力。委员会考虑适用于董事会及其委员会组成的法定要求，包括纽约证券交易所的独立性要求。我们的董事会最终决定获准列入每届年度股东大会代理卡的董事候选人。

我们的提名和治理委员会在确定和评估董事候选人时会考虑多元化，我们认为，作为一个整体来看，董事的背景和资格应提供多样化的经验、知识和技能组合，使我们的董事会能够最好地履行其职责，包括监督我们的业务。根据委员会的章程，在确定董事候选人时，委员会会考虑多元化的一般原则，并从最广泛的意义上这样做。委员会认为，多元化包括性别和种族、年龄、技能和经验，以及董事会需求背景下的观点、个人特征、素质和技能，从而纳入了董事之间的不同观点。委员会还考虑这些能力和特点是否会增强和补充整个董事会，以便董事会作为一个整体拥有适当的技能和经验来监督我们公司的业务并为股东的长期利益服务。特别是，该委员会在评估董事候选人时会考虑性别和少数族裔地位，并承诺将女性和少数族裔候选人纳入甄选未来候选人的人才库。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人提名参选为董事。该委员会将按照与董事会成员、管理层和其他人推荐的候选人基本相同的流程和相同的标准对股东推荐的候选人进行评估。希望提交建议的股东必须通过挂号信或挂号信以书面通知提供以下信息，提请我们的总法律顾问注意：

要被考虑参加2024年年会，必须在下文本节规定的期限内在我们的主要办公室收到董事候选人的提名。”2024 年年会的提名和股东提案” 在这份委托书中。还建议股东查看我们的章程，其中包含有关董事候选人提名的额外要求。

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企业行为准则和道德准则

我们的企业行为准则和道德准则适用于所有董事、高级管理人员和员工，于 2004 年 4 月 28 日由我们的董事会通过，并于 2007 年 1 月 15 日由董事会修订。《企业行为准则》和《道德准则》的目的是促进诚实和道德的行为。《企业行为准则》和《道德准则》发布在我们公司信息网站投资者关系页面的公司治理部分，网址为 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。我们打算立即在我们的网站上发布《企业行为准则》和《道德准则》的任何修正或豁免。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

股东与董事会的沟通

希望与我们的首席独立董事莫顿·埃尔利希或我们的任何其他董事单独或集体联系的股东和其他利益相关方可以通过写信给他们（加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿海滩大道228号Skechers U.A., Inc.公司秘书Philip Paccione）来联系他们 90266。每份书面材料都应具体说明来文是针对我们的整个董事会，还是仅发送给 非管理层董事或特定董事。在该地址收到的书面通信的副本将提供给董事会或相关董事，除非根据我们的公司秘书的合理判断，此类通信被认为不适合提交给预定收件人。被认为不宜提交给董事会的通信示例包括但不限于客户投诉、邀请、与我们公司业务无直接或间接关系的通信或与不当或不相关话题相关的通信。公司秘书可以分析和准备对收到的通信中包含的信息的答复，也可以将通讯副本交付给我们公司负责分析或回应投诉或请求的其他工作人员或代理人。

董事薪酬

下表列出了有关我们获得的薪酬的信息 非员工2022 年期间的董事们。执行官罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格没有因作为董事会成员提供的服务而获得任何额外报酬。

非员工导演。在 2022 年的前六个月中，我们支付了每笔款项 非员工董事的年薪为7.5万美元 （按比例分配对于 六个月任期）在董事会任职。我们的审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名与治理委员会主席分别获得了 100,000 美元、30,000 美元和 30,000 美元的额外年费 （按比例分配对于 六个月周期）。 非员工董事们还为每届董事会收取了2,500美元的费用，

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委员会会议出席了。从 2022 年 7 月 1 日起，我们支付了每笔款项 非员工董事的年薪为12.5万美元 （按比例分配对于 六个月任期）在董事会任职。我们的首席独立董事、审计委员会主席、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会主席分别获得了 50,000 美元、50,000 美元、35,000 美元和 35,000 美元的额外年费 （按比例分配对于 六个月期限），并取消了出席董事会和委员会会议的费用。 非员工董事还可获得报销参加我们的任何董事会或委员会会议所产生的合理费用和开支。在 2022 年期间， 非员工董事有资格获得董事会确定的A类普通股限制性股票奖励。2022年4月1日，根据2017年激励奖励计划（“2017年计划”），尤兰达·马西亚斯获得了3500股A类普通股限制性股票的初始奖励。授予日期公允价值为143,185美元，股票计划于2025年4月1日归属，前提是她在归属日之前继续服务。2022 年 5 月 27 日，我们每个 非员工根据2017年计划，继续在董事会任职的董事获得了3500股A类普通股限制性股票的奖励。授予日期公允价值为137,340美元，股票计划于2025年5月1日归属，前提是每位董事在归属日之前继续任职。

员工董事。2022 年，罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格是我们董事会的执行官。作为董事会成员的斯凯奇员工不因在董事会任职而获得任何董事费或其他补偿。罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格在 2022 年获得的薪酬列于”高管薪酬.”

的股票所有权政策 非员工导演

我们的薪酬委员会认为，为了更密切地协调我们的利益 非员工符合我们执行官和其他股东利益的董事，全部 非员工董事应维持我们公司A类普通股的最低股权水平。我们的董事会批准并批准了一项股票所有权政策，该政策自2022年4月1日起生效，要求我们 非员工根据该政策，董事将维持相当于其年度现金储备金三倍的股票所有权。每股电流 非员工董事必须在 2027 年 12 月 31 日之前遵守这项政策。任何新任命的董事会成员均应在其任命五周年当年的12月31日之前遵守本政策。在适用的合规截止日期之后，在个人满足其股票所有权要求之前， 税后在我们向此类个人授予的所有股权奖励中，必须保留其中的一部分，直到他或她遵守本政策。

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了适用于我们的指定执行官的薪酬政策和决定。当我们提及我们的指定执行官时，我们指的是以下个人，他们的2022年薪酬如下所述，并在下文的薪酬汇总表（“SCT”）和随后的薪酬表（“指定执行官” 或 “NeO”）中列出。

CD&A 包含某些前瞻性陈述，这些陈述基于对未来薪酬计划的考虑、预期和决定。我们未来可能采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的薪酬战略、理念、政策、计划和实践存在重大差异。

执行摘要

对于 2022 年，我们的 30^第四在经营的一年中，我们公司实现了一个重要的里程碑，年销售额为74亿美元，比上年增长了18％。从产品角度来看，该公司推出了Skechers Hands Free，进一步巩固了斯凯奇作为舒适科技公司的地位 Slip-ins并随着Skechers Pickleball鞋的推出，继续创新我们的性能解决方案。在许多其他精彩时刻中，《鞋类新闻》第三次将斯凯切斯评为年度最佳公司，我们的精英高尔夫运动员——马特·菲茨帕特里克和布鲁克·亨德森——穿着 Skechers Go Golf 赢得大满贯赛。

这一年也带来了挑战，包括中国与COVID相关的商店暂时关闭，以及运费和物流成本的上涨，这些成本已开始放缓。随着时间的推移，我们还经历了供应链中断，导致整个分销渠道的库存拥堵。

得益于全球 Skechers 组织的灵活性、创造力和奉献精神，我们克服了这些挑战，实现了创纪录的年销售额。

2022 年业务亮点

我们的持续增长表明了我们品牌的实力以及对我们创新产品组合的强劲需求。这一年也带来了挑战，包括主要在中国暂时关闭与COVID相关的门店、货运和物流成本上涨、库存水平上升以及供应链中断导致我们的分销网络拥堵。我们之所以能够应对这些挑战，要归功于全球 Skechers 组织的灵活性、创造力和奉献精神。我们的业绩亮点包括：

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2022 年的主要补偿行动

下文列出了我们的指定执行官薪酬计划的主要内容以及薪酬委员会在2022年采取的行动摘要。

2020 Say-on-Pay投票

在2017年年会上，我们的股东批准了关于指定执行官薪酬的咨询投票，该投票每三年进行一次。因此，我们举行了一次咨询会议 “按薪付款”在2020年投票，其中约有85％的选票支持我们的薪酬做法。在薪酬审查过程中，薪酬委员会会考虑我们的高管薪酬计划是否符合其股东的利益。在这方面，作为对我们的高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会认为我们的咨询获得了大约85％的选票的批准 say-on-pay在我们的2020年年度股东大会上投票。

2022年，薪酬委员会确定我们的高管薪酬理念和目标以及薪酬要素仍然合适，包括对长期激励计划的修改，即在2020年引入基于绩效的限制性股票奖励，以便在实现特定绩效目标的基础上，更好地使指定执行官的利益与股东的长期利益保持一致。

正如 “长期激励计划” 讨论中更详细地讨论的那样，作为2022年指定执行官薪酬的一部分授予的基于绩效的限制性股票奖励再次由两个同等加权的绩效指标组成：

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薪酬委员会将继续定期审查、评估并在适当时调整我们的高管薪酬计划，以回应股东的反馈。

2022 年薪酬快照

基于以上所述，我们的2022年高管薪酬计划可以总结如下：

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高管薪酬惯例

薪酬委员会持续审查我们的高管薪酬计划，以评估该计划是否支持我们的高管薪酬理念和目标，是否符合股东利益。我们的高管薪酬做法包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都强化了我们的高管薪酬目标：

我们如何确定高管薪酬

我们的高管薪酬理念和目标

薪酬委员会的基本薪酬理念是为执行官提供有竞争力的薪水和激励措施，以促进卓越的财务业绩。薪酬委员会认为，支付给执行官的薪酬应与我们的业绩密切相关，与旨在为股东创造价值的具体、可衡量的业绩挂钩，这种薪酬应有助于我们吸引和留住对我们长期成功至关重要的关键高管。

我们的高管薪酬政策旨在实现以下四个目标：

根据我们基于绩效的理念，薪酬委员会审查并批准了我们的 2022 年薪酬计划，以有效平衡执行官的薪水和基于绩效的激励性薪酬。我们认为，提供与个人管理责任以及过去和未来对公司目标的贡献相称的激励措施符合股东的需求。根据每位执行官的职位、职责、经验和业绩，各执行官的薪酬要素组合各不相同。

为了最大限度地提高股东价值，我们认为有必要实现持续的长期销售和收益增长。因此，薪酬委员会不仅审查个人薪酬

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元素，而是构成总薪酬的各个薪酬要素的组合，并试图以符合上述目标的方式平衡短期、长期和现金和股权薪酬之间的总薪酬待遇。

高管薪酬的监督责任

下表汇总了高管薪酬的主要监督职责。

同行群体选择和市场数据

为了全面了解行业同行和竞争对手在高管人才方面的竞争行为，薪酬委员会审查了同行集团公司的市场数据以及一般行业调查

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数据。自2020年以来，薪酬委员会一直聘请薪酬顾问FW Cook的服务，就与高管薪酬相关的某些问题提供建议。因此，我们公司正式成立了一个同行公司小组，该小组被用作评估基本工资、激励目标和授予指定执行官的直接薪酬总额的竞争力的参考点，并用作激励设计、股份利用率和股份所有权指南等市场惯例的信息。

对于2022年2月向某些高管发放的股权奖励，薪酬委员会使用了以下同行群体：

根据FW Cook在同行小组审查时汇编的数据，相对于同行群体，我们的收入、净收益和市值分别位于第76、34和31个百分位。

2022 年被任命执行官薪酬

基本工资

我们的指定执行官的基本工资是根据他们各自的经验和职责范围确定的。我们将指定执行官的基本薪酬设定在我们认为使我们能够在竞争激烈的环境中雇用和留住个人的水平，并根据对总体业务目标的贡献，在可接受的水平上奖励令人满意的业绩。

基本工资通常每年审查一次，但可能会不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。在审查基本工资时，我们会考虑各种因素，包括每个人的责任水平、绩效和取得的成果以及专业经验和生活成本的增加。

年度激励计划

2006 年年度激励薪酬计划（“2006 年计划”）旨在促进我们和股东的利益，通过向这些高管提供激励和经济奖励，帮助我们吸引和留住执行官，这些高管由于责任范围大，可以通过自己的能力、行业专业知识、忠诚度和卓越的服务为我们的成功做出重大贡献。

2006 年计划通过将激励奖励机会与实现短期绩效目标联系起来，为包括指定执行官在内的高管员工提供了根据我们的财务业绩获得奖金的机会。2006 年计划允许我们将绩效期设为等于薪酬委员会可能确定的最长为五年的季度、年度或其他期限，并确定此类绩效期的绩效标准和目标，这些标准和目标应灵活且随我们的需求而变化

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业务。薪酬委员会每年批准绩效标准和目标，这些标准和目标将用于计算我们每年的指定执行官激励薪酬。通过在每年年初确定绩效标准和设定目标，我们的指定执行官了解我们在本年度的目标和优先事项。在本年度每个季度结束后，薪酬委员会将对每位参与者在该季度获得的奖励金额进行认证。薪酬委员会可自行决定将每个季度实际支付给参与者的奖励金额减少到低于根据每个季度绩效目标的实现情况向参与者支付的金额。

薪酬委员会没有对指定执行官在2022年本可以获得的激励性薪酬设定最高限额，尽管这是任何指定执行官在指定执行官可以获得的最高激励薪酬金额 12 个月根据2006年计划，期限为1,000万美元。

薪酬委员会于 2022 年 2 月批准了 2022 财年指定执行官的绩效目标。与2021财年一样，计算2022财年指定执行官激励薪酬的公式中使用的绩效标准是我们的净销售增长，因为薪酬委员会认为它可以准确衡量我们的业绩。

可能向我们的指定执行官支付的激励性薪酬取决于绩效，因此完全处于风险之中，正如2020年所示，当时由于指定执行官造成的业务中断，没有向我们的指定执行官支付激励性薪酬 新冠肺炎大流行的。向指定执行官支付的任何激励性薪酬均根据薪酬委员会的薪酬获得 预先批准相应指定执行官的绩效标准和公式。指定执行官的年度激励薪酬是按季度计算的，净销售增长率（适用季度的净销售额超过上一年相应季度的净销售额）乘以以下百分比 预先批准由薪酬委员会提供，如下表所示。

长期激励计划

根据2017年计划，我们的员工，包括指定执行官，有资格不时获得限制性股票、股票期权和其他基于股票的薪酬奖励，这些奖励旨在：

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薪酬委员会认为，管理层的股票所有权已被证明对所有股东都有利。从历史上看，向我们的指定执行官授予的限制性股票仅受某些时间授予限制的约束，这些限制通常涵盖自授予之日起的两到四年的时间。从2020年开始，我们引入了基于绩效的限制性股票，作为长期激励薪酬的一部分。

下表比较了2022年授予指定执行官的基于业绩的限制性股票和基于时间的限制性股票的理由和主要特征：

2022 年 2 月长期激励补助金

2022 年 2 月，我们的指定执行官获得了以下限制性股票奖励，包括股票数量和目标价值：

相对 TSR 业绩份额

与相对股东总回报率表现相关的基于业绩的限制性股票基于斯凯奇从2022年2月1日至2025年1月31日的三年股东总回报表现。相对的TSR比较组包括截至授予之日标准普尔零售精选指数中的110家公司。奖励有可能支付目标的0％至200％，点之间的插值如下所示。

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每股收益绩效股票

归属与每股收益表现相关的基于绩效的限制性股票分为三等份，获得的奖励为实现2022、2023年和2024年年度每股收益增长目标的0％至200％，各点之间的表现插值如下所示。三年期结束后，所获得的股份将有资格归属。每批的成就水平将在适用的业绩年度之后的委托书中披露。

2022 年获得的每股收益表现股票

2022 年，我们的年每股收益增长为 -8.1%与2021年相比，在2020年12月、2021年3月和2022年2月向我们的指定执行官授予的基于业绩的限制性股票奖励方面，2021年没有达到7.5％的年度每股收益增长最低目标。这导致指定执行官的收入为各自目标股票数量的0％，而根据我们2022年每股收益的业绩增长本来可以赚取的2022年业绩部分。

雇佣协议和控制权变更条款

我们没有任何工作、遣散费或 控制权变更与除迈克尔·格林伯格和戴维·温伯格以外的任何指定执行官签订的有效协议。以下是与格林伯格和温伯格先生签订的雇佣协议的实质性条款以及根据2017年计划和指定执行官基于绩效的限制性股票协议中批准的控制权变更条款的描述。

迈克尔·格林伯格

2019 年 5 月 23 日，我们与迈克尔·格林伯格签订了一项新的就业协议，以延长任期并取代 先前存在雇佣协议（“格林伯格协议”）。格林伯格协议的条款自2019年1月1日起生效，在格林伯格和我们公司签订协议之日之前，薪酬委员会与格林伯格先生进行了谈判和批准。受某些终止条款约束，自动重复出现 一年每年 1 月 1 日，《格林伯格协议》最初规定格林伯格先生继续担任我们的总裁，直到 2022 年 12 月 31 日。2022 年 1 月 1 日，格林伯格先生作为我们总统的任期自动延长至 2025 年 12 月 31 日。

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《格林伯格协议》规定了以下补偿和福利：

格林伯格协议规定了特定解雇后的某些遣散费和福利，包括与公司控制权变更有关的遣散费和福利，详情见下文。

大卫温伯格

2019 年 5 月 23 日，我们与戴维·温伯格签订了一项新的雇佣协议，以延长任期并取代 先前存在雇佣协议（“温伯格协议”）。温伯格协议的条款自2019年1月1日起生效，在温伯格先生和我们公司签订协议之日之前，薪酬委员会与温伯格先生进行了谈判和批准。受某些终止条款约束，自动重复出现 一年每年1月1日，《温伯格协议》最初规定温伯格先生在2022年12月31日之前继续受聘为我们的首席运营官。2022 年 1 月 1 日，温伯格先生作为我们首席运营官的任期自动延长至 2025 年 12 月 31 日。

《温伯格协议》规定了以下补偿和福利：

温伯格协议规定了特定解雇后的某些遣散费和福利，包括与公司控制权变更有关的遣散费和福利，详情见下文。

雇佣协议中的控制条款变更

与格林伯格先生和温伯格先生（均为 “官员”，统称为 “官员”，统称为 “官员”）签订的《格林伯格协议》和《温伯格协议》（统称 “雇佣协议”）规定，在2025年12月31日之前的任何时候终止雇佣关系，包括与我们公司控制权变更有关的解雇金和福利，描述如下：

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2017 年计划中控制条款的变更

根据2017年计划授予的服务归属限制性股票奖励规定，如果控制权发生变化，所有已发行的未归属股票将全部归属。在2017年计划（包括该计划下的股权奖励协议）中，“控制权变更” 通常定义为（i）某些人收购占我们未偿还证券总投票权的50％或以上的证券，（ii）在任何时候发生的变化 两年除非每位新董事都获得至少一票的批准，否则在董事会多数席位任职 三分之一在当时还在任的董事中，在期初担任董事或其选举或提名获得批准的董事，(iii) 完成合并、合并、其他业务合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或收购其他实体的资产或股票，但有某些例外情况；或 (iv) 我们的股东批准我们公司的全面清算或解散。

基于绩效的限制性股票协议中的控制条款变更

2020年12月、2021年3月和2022年2月与我们的指定执行官签订的基于业绩的限制性股票协议包括以下加速归属条款。在无故非自愿解雇、出于正当理由自愿辞职、死亡或永久残疾（均为 “符合条件的解雇”，每种情况均在控制权变更之前（“CIC”））：

在三年股东总回报率绩效期或第三每股收益业绩期结束之前的CIC（视情况而定）：

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如果不承担或替换奖励，或者假设或取代此类奖励并出现资格终止，则在三年TSR绩效期结束之前，根据前述要点，基于绩效的限制性股票将立即符合资格。

薪酬委员会认为，就业协议和我们的限制性股票奖励协议规定的控制权变更福利符合为股东提供尽可能高的回报的目标，允许指定执行官在控制权变更交易时与股东平等地有效参与评估替代方案，而不必强迫指定执行官在新所有权下继续工作。

额外津贴和其他福利

我们向指定执行官提供某些津贴和其他福利，这些津贴和其他福利反映在标题为SCT的表格中的 “所有其他薪酬” 列中 在这份委托书中，我们认为该委托书合理、具有竞争力，符合我们的整体高管薪酬计划。这些福利旨在使我们的指定执行官能够更好地将时间、注意力和能力集中在我们的公司上，或者让他们更容易与企业接触，从而促进我们业务的有效运营

飞机使用情况。我们的董事会已批准并批准了一项自2022年10月1日起生效的公务机使用政策，该政策规定了斯凯奇拥有或包机的商务和个人使用的标准和程序。该政策包括内部和外部报告要求、运营参数、个人使用限制以及超出此类个人使用限制的任何用途的报销程序。目前，该政策仅限我们的首席执行官、总裁和首席运营官个人使用我们的飞机，他们每人每年有权获得五十五（55）个个人飞行时数。如果我们没有获得与个人使用飞机相关的费用报销，包括 非企业访客旅行，此类费用被视为员工的应纳税收入。一笔税 grossup向这些个人支付了适用的估算收入，供他们个人使用飞机。2022 年，罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格使用我们的飞机进行个人旅行。

汽车使用情况。2022 年，我们自费购买的汽车由罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格使用。我们还代表他们支付了汽车保险费以及与他们使用这些汽车有关的维护、维修和其他费用。这些费用被视为指定执行官的应纳税收入，每位执行官还需缴税 grossup支付适用的估算收入。

健康保险费。我们有一个针对一小部分员工的计划，根据该计划，我们将全额支付他们的医疗、牙科和视力保险的健康保险费。参与该计划的雇员与其他领薪雇员一样参加相同的健康计划，享受相同的福利。2022 年，我们代表所有指定执行官支付了全额健康保险费，包括他们的保费中超出我们通常代表所有受薪员工支付的部分。

乡村俱乐部会费和健身俱乐部费用。2022 年，我们为迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格支付了乡村俱乐部会费和健身俱乐部会员费。

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金融和税务服务。 2022 年，我们为罗伯特·格林伯格和迈克尔·格林伯格获得的财务规划和税务筹划服务支付了费用。

我们的高管薪酬计划的其他内容

回扣政策

我们的董事会批准并批准了一项回扣政策，该政策自2022年4月1日起生效，以防我们因重大原因需要准备会计重报 不合规联邦证券法规定了财务报告要求.如果现任或前任执行官从事不诚实、欺诈或故意的不当行为，导致或部分导致了重报的必要性，我们的薪酬委员会可以自行决定并在适用法律允许的最大范围内，要求偿还向该执行官在要求我们公司准备重报之日之前的三年内支付给该执行官的任何现金激励薪酬或赚取的基于绩效的限制性股票的部分。

股票所有权政策

我们的薪酬委员会认为，为了更紧密地协调执行官的利益与其他股东的利益，所有执行官都应维持我们公司A类普通股和B类普通股的最低股权水平。我们的董事会批准并批准了一项股票所有权政策，该政策自2022年4月1日起生效，要求我们的首席执行官维持相当于其年基本工资六倍的股票所有权，而我们的其他执行官必须保持相当于各自年基本工资三倍的股票所有权。每位执行官必须在 2027 年 12 月 31 日之前遵守这项政策。在此合规截止日期之后，在个人满足适用要求之前， 税后在我们向此类个人授予的所有股权奖励中，必须保留其中的一部分，直到他或她遵守本政策。

股权奖励惯例

如上所述，基于股权的奖励是我们整体高管薪酬计划的重要组成部分。我们不会追溯奖励的发放日期，也不会将奖励的发放与可能带来优惠定价的重要信息的发布进行协调。向执行官和其他新员工发放的新员工奖励通常以雇用日期为基础。我们的做法是，所有授予股票期权的每股行使价等于授予之日我们在纽约证券交易所A类普通股的收盘价，而且我们从来没有 重新定价任何补助金。

利润分享和退休计划

Skechers U.S.A., Inc. 401 (k) 利润分享计划（“401（k）计划”）是一项符合美国纳税条件的退休储蓄计划，根据该计划，包括指定执行官在内的所有符合条件的美国雇员均可进行 税前来自其现金补偿的捐款。401（k）计划规定我们向参与者缴纳非全权配套缴款，2022年总额为420万美元。

维持Skechers U.S.A., Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的主要目的是为部分员工提供延期薪酬的手段，其中包括我们所有的指定执行官，根据法定要求，他们只能参与401（k）计划。根据递延补偿计划，参与者可以推迟收到各自的部分现金补偿，并选择在退休、终止雇佣、死亡、残疾或各自参与者根据递延补偿计划条款选择的其他日期向他们（或其死亡时的受益人）支付此类款项。我们不为递延补偿计划提供资金，我们将在法律允许的范围内，根据参与者的选择决定，向每位参与者支付延期补偿计划下的款项。除了提供推迟补偿以供日后付款的手段外，递延补偿计划还规定我们向参与者缴纳全权缴款。任何此类的金额和时间

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全权缴款将由作为递延薪酬计划的管理者的薪酬委员会自行决定。对递延补偿计划实质性条款的描述可在标题为的部分中找到 “行政 补偿-不合格递延补偿计划” 在这份委托书中.

监管要求的影响

补偿的税收抵免性

该法第162（m）条对上市公司出于联邦所得税目的可以扣除的某些执行官或 “受保员工” 的年度薪酬限额为100万美元。受保员工包括在适用的应纳税年度内随时担任我们的首席执行官或首席财务官的任何员工，以及除我们的首席执行官和首席财务官以外的接下来的三名薪酬最高的官员。受保员工还包括在 2016 年 12 月 31 日之后开始的上一个应纳税年度内为受保员工的任何员工。2017年《减税和就业法》取消了先前对基于绩效的薪酬限制的豁免，因此，所有形式的受保员工薪酬现在都受每位受保员工的100万美元限额的约束。

薪酬委员会认为，税收减免是评估补偿计划时需要考虑的一个因素。但是，如果出于竞争和其他因素的考虑，薪酬委员会可以裁定超过《守则》第 162 (m) 条规定的免赔限额的补偿，或者以其他方式支付 不可扣除的补偿。

其他税务、会计和监管注意事项

许多其他守则条款、美国证券交易委员会法规和会计规则会影响高管薪酬的交付，通常在制定计划时会予以考虑。我们的目标是制定和维护有效且完全符合这些要求的计划。

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薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与斯凯奇管理层审查和讨论了薪酬讨论与分析（如上所述），基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书，并通过以引用方式纳入斯凯奇的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年。

恭敬地提交，

理查德·西斯金德，董事长

凯瑟琳·布莱尔

Morton Erlich

薪酬委员会的这份报告不被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不受美国证券交易委员会的代理规则或《交易法》第18条的责任的约束，该报告不应被视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何先前或随后提交的任何文件中。

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高管薪酬

下表提供了有关指定执行官获得的薪酬的精选信息，这些执行官是我们的首席执行官（“PEO”）、首席财务官以及在上一个完整财年末担任首席执行官和首席财务官以外的职位的三位薪酬最高的执行官。

已对先前在 “所有其他薪酬” 和 “总额” 下报告的2021、2020、2019和2018年三位指定执行官罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和戴维·温伯格在 “所有其他薪酬” 和 “总薪酬” 下报告的金额进行了调整，详见下文标题部分 “对所有其他补偿的调整。”这些指定执行官在2021年和2020年调整后的金额也包含在下表中。

薪酬摘要表

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对所有其他补偿的调整

下表调整了我们三位指定执行官（罗伯特·格林伯格、迈克尔·格林伯格和大卫·温伯格）先前在 2021 年、2020 年、2019 年和 2018 年公布的所有其他薪酬和总薪酬金额。

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关于我们的另外两名指定执行官约翰·范德莫尔和马克·纳森，对先前在2021、2020年、2019年和2018年公布的所有其他薪酬和总薪酬金额的唯一调整是将我们代表他们支付的健康保险费包括在内，超过我们通常代表所有参加相同计划且福利相同的受薪员工支付的健康保险费。对于范德莫尔先生和纳森先生来说，这些调整每年不到1万美元。修订后的范德莫尔和纳森先生2021年和2020年的所有其他薪酬和总薪酬金额列在上面的薪酬汇总表中。修订后的2019年范德莫尔先生的所有其他薪酬和总薪酬金额分别为16,646美元和2,292,237美元，2018年分别为7,275美元和1,307,301美元。修订后的2019年纳森先生的所有其他薪酬和总薪酬金额分别为16,646美元和4100,239美元，而2018年修订后的全部其他薪酬和总薪酬金额分别为16,829美元和2393,186美元。

在我们对这些事项进行持续审查之前和期间，我们已经实施并将继续实施与个人使用我们的飞机、其他额外津贴、使用公司信用卡支付个人开支和我们的近地物体报销以及识别和披露与关联人有关的员工（定义见标题为” 的部分）有关的全面补救措施与关联的交易 人” 在这份委托书中）。这些措施可以进一步补充，包括 (i) 通过一项涵盖个人使用公司飞机的公务飞机使用政策，该政策载于标题为” 的部分额外津贴和其他好处——飞机的使用” 在本委托书中，（ii）修改了有关报销NeoS产生的个人开支（包括公司信用卡）的现有流程和控制措施，以更好地确保及时向我们开具账单和偿还此类费用，（iii）修改我们的流程，以识别和报告与关联人相关的员工，（iv）向审计委员会提交有关NeO遵守我们更新的差旅和支出政策的定期报告，以及（v）奉献精神以及培训资源以更好地确保充分遵守我们的政策和程序。

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2022财年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关2022年向指定执行官发放的基于计划的奖励的信息：（i）补助金和批准日期，（ii）根据计划发放的预计未来支出 非股权激励计划奖励包括根据2006计划在2022财年绩效期内的支出，（iii）股权激励计划奖励下的预计未来支出，包括2022财年发放的基于绩效的限制性股票，（iv）所有其他股票奖励所依据的股票数量，（v）根据FASB ASC Topic 718计算的每项股权奖励的授予日期公允价值。

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2022 财年杰出股票奖 年底

下表提供了截至2022年12月31日指定执行官持有的未兑现股票奖励，特别是限制性股票的未归属股票的信息。每位指定执行官的每项股票奖励均单独显示。每项股票奖励的市值均基于我们截至2022年12月31日的A类普通股的收盘价，即41.95美元。截至2022年12月31日，所有指定执行官均未持有任何未兑现的期权奖励。有关期权奖励和股票奖励的更多信息，请参阅标题为” 的部分中对基于股票的薪酬的描述薪酬讨论与分析” 在这份委托书中。

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2022 财年行使期权和归属股票

下表为指定执行官提供了有关2022年在授予限制性股票奖励后收购的股票数量以及在缴纳任何适用的预扣税之前实现的价值的信息。2022 年，没有一位指定执行官行使任何股票期权。

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不合格递延补偿计划

下表为2022年参与递延补偿计划的以下指定执行官提供了有关递延补偿计划下的缴款、总收益和账户余额的信息，详见下文。

根据递延薪酬计划，允许符合条件的员工，包括我们的指定执行官，推迟领取不超过其基本工资的75％和100％的佣金和奖金。参与者的延期在任何时候都被视为 100% 归属，并记入账户余额。该账户余额代表参与者在递延补偿计划下的全部权益。如果获得薪酬委员会的授权并遵守薪酬委员会规定的条款和条件，递延薪酬计划使我们有机会向符合条件的员工的账户缴纳额外的全权缴款。

参与者应在首次出现以下情况后获得账户余额：(i) 离职，(ii) 参与者选择的指定日期，(iii) 残疾，(iv) 死亡（账户余额分配给指定受益人）或 (v) 不可预见的紧急情况（由薪酬委员会自行决定）。通常，无论付款事件如何，账户余额都将一次性分配。但是，如果参与者在我们公司控制权变更后两年内离职，或者在服务五年后离职，其年龄和工作年限总和至少为65年，则可以在两到十年的时间内以一系列付款方式支付递延补偿计划下的参与者的账户余额，而不是一次性付款（视参与者及时选择而定）。同样，如果参与者确定了一个或多个指定日期来领取其账户余额（或其一部分）的分配或失能，则可以在两到五年内一系列支付递延补偿计划下的参与者的账户余额，而不是一次性付款（视参与者及时选择而定）。

出于税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章的目的，递延补偿计划是一项无准备金的计划。为了履行我们在该计划下的义务，设立了 “拉比信托基金”。递延补偿计划提供投资选项或基金媒介，参与者在其中进行投资分配，为收益和亏损提供依据

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归因于计划下的账户余额，此类选项可能会不时更改。2022年，递延补偿计划允许参与者从33种投资选项中进行选择，2022年的回报率从-36.95％到8.39％不等。

终止和控制权变更福利

下表列出了在2022财年的最后一个工作日，即2022年12月31日，即2022年12月31日，即2022年12月31日，指定执行官在我们的工作终止和/或公司控制权发生变更的情况下本应获得的估计金额。这些福利不包括递延补偿计划或401（k）计划下与全额既得福利有关的任何金额。

激励奖励计划

根据2017年计划 “控制权变更” 后，罗伯特·格林伯格、约翰·范德摩尔、迈克尔·格林伯格、大卫·温伯格和马克·纳森将有权获得按时计已发行股份的全部归属

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限制性股票，根据我们2022年12月31日A类普通股的收盘价，即每股41.95美元，价值分别为7,603,438美元、3,408,438美元、6,336,170美元、5,068,958美元和2,149,938美元。关于2020年12月、2021年3月和2022年2月向罗伯特·格林伯格、约翰·范德摩尔、迈克尔·格林伯格、大卫·温伯格和马克·纳森授予的基于业绩的限制性股票奖励，如果 “控制权变更”，此类奖励仍有资格在三年的绩效期内授予，如果不接受或取代这种 “控制权变更”，则将根据奖励条款加速授予或者，如果是非自愿解雇或该官员在... 之后死亡或永久残疾”控制权变更”。在 “控制权变动” 后，如果2020年12月、2021年3月和2022年2月向罗伯特·格林伯格、约翰·范德摩尔、迈克尔·格林伯格、戴维·温伯格和马克·纳森发放的基于绩效的限制性股票奖励没有被继任实体转换、承担或取代，或者如果他们的非自愿解雇或官员死亡或永久残疾，则他们的加速价值将为11,179,633美元，1,638,163美元根据我们2022年12月31日A类普通股的收盘价，分别为48、9,316,502美元、7,453,215美元和1,396,935美元，为每股41.95美元。在无故非自愿解雇、出于正当理由自愿辞职、死亡或永久残疾（每种情况均在 “控制权变动” 之前），将在2020年12月、2021年3月和2022年2月授予罗伯特·格林伯格、约翰·范德摩尔、迈克尔·格林伯格、大卫·温伯格和马克·纳森的基于绩效的限制性股票奖励的价值为5,289,188美元、594,483美元、4,407,750美元，根据我们2022年12月31日A类普通股的收盘价，即每股41.95美元，分别为3526,144美元和498,534美元。

有关2017年计划和基于业绩的限制性股票奖励下的控制权变更和加快归属条款的更多信息，请参阅标题为” 的部分中提供的描述薪酬讨论与分析——雇佣协议和控制权变更条款” 在这份委托书中。

首席执行官薪酬比率

我们根据2020年支付给全球员工的实际总薪酬确定了员工中位数。截至2020年12月31日，我们收集了所有员工，包括全球24,517名员工，其中约47.4％位于美国，约52.6％位于美国境外。总薪酬包括根据我们的工资记录得出的基本工资或工资、2020年获得的年度现金激励奖励以及衡量期内授予的股权奖励的公允价值。我们在美国境外的员工的收入使用衡量期内的平均货币汇率转换为美元。

2022 年，我们使用了与 2020 年相同的员工中位数分析，因为在 2022 年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化，这不会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。然后，我们确定了 2022 年员工的总薪酬中位数。我们的首席执行官和员工中位数的年总薪酬是根据适用的美国证券交易委员会规则的要求计算的。

如上所述，我们的全球员工队伍庞大，主要由按小时计酬并在我们的零售商店工作的兼职员工组成。在美国工作的7,711人中，有70％是兼职员工，其中大多数在我们的国内零售商店工作，包括我们的中位员工。我们的比例差不多 非美国劳动力也是兼职员工。因此，这对我们首席执行官薪酬比率的计算产生了重大影响。

如第41页的SCT所披露，2022年，我们的首席执行官的年总薪酬为22,040,775美元，而我们中位员工的年总薪酬为10,559美元，因此首席执行官的薪酬比率为2,087比1。

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