附录 1.1

2,000,000 股 普通股和

2,000,000份认股权证

美国 GOLDMININING INC.

承保 协议

2023 年 4 月 19

H.C. Wainwright & Co., LLC

作为 的代表

本文件附表一中列出的几家 承销商（如果有）

公园大道 430 号，3^第三方地板

new 纽约，纽约 10022

BMO 资本市场公司

西 42 街 151 号

全新 纽约州约克 10036

Laurentian 银行证券公司

Rene-Levesque Boulevard West 1360，620 套房

蒙特利尔， 魁北克 H3G 0E8

Sprott 资本合伙人有限责任公司

罗亚尔 银行广场，南塔

海湾街 200 号，2600 套房

多伦多 ON M5J 2J1

女士们 和先生们：

承销人，美国黄金矿业公司，一家根据内华达州法律注册的公司（“公司”），特此确认 与本协议附表一 中指定的几家承销商（此类承销商，包括代表（见下文 ）、“承销商” 和每个 “承销商”）的协议（本 “协议”），H.C. Wainwright & Co., LLC 担任多位承销商（“代表” ）的代表，如果除代表之外没有承销商，则应提及多位承销商不予理会，在此处规定的条款和条件中，此处使用的 代表一词应与承销商（具有相同的含义）。

据了解， 代表认为可取后，多家承销商将尽快公开发行公共证券（定义见下文）。公共证券最初将以招股说明书（定义见下文）中规定的首次公开募股 价格向公众发行。

据进一步了解，根据本协议，您将在发行和出售收盘证券 （定义见下文）时担任承销商的代表。

文章 I.

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“行动” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的含义相同。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制 或由该人共同控制 或共同控制的任何其他人，如证券法第405条中使用和解释的此类术语一样。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“加拿大 管理局” 是指护照制度规定的每个合格司法管辖区 的审查机构和证券监管机构。

“加拿大 初步招股说明书” 是指与证券有关的一份或多份初步招股说明书，已收到审查机构代表其本身和其他加拿大当局发出的护照系统决定 文件。

“加拿大 招股说明书” 是指与证券有关的最终招股说明书， 已代表审查机构自己和其他加拿大机构收到护照系统最终决定文件，包括其中包含或以引用方式纳入的任何营销材料（定义见NI 41-101）的模板版本（定义见NI 41-101）。

“加拿大 证券法” 统称每个合格司法管辖区的适用证券法和根据这些证券法制定的相应的 法规和规则，以及加拿大当局的所有适用的国家和地方文书、政策声明、 通知、一揽子命令和裁决，以及加拿大当局的所有全权裁决和命令， （如果有）。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成收盘证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指交易日中所有先决条件的前提时间和日期：(i) 承销商 支付收盘价的义务；(ii) 在每种情况下，公司交付收盘证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二天上午 10:00（纽约市时间）（2）^和) 本协议发布日期之后的交易日，或者，如果本协议是在交易日下午 4:00 至晚上 11:59（纽约市时间）之间签订的，则不得晚于第三个交易日 (3)^第三方) 交易日之后的交易日，或代表 和公司商定的更早时间。

“收盘价 购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义，该总购买价格应为承保折扣和佣金的净额 。

“关闭 证券” 的含义与第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“平仓 股票” 的含义与第 2.1 (a) (i) 节中该术语的含义相同。

“平仓 认股权证” 的含义与第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“ 合并购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 审计师” 是指Marcum LLP（就截至2021年11月30日的财务报表以及截至2021年11月30日和2020年11月30日的财务报表而言），其办公室位于德克萨斯州休斯敦罗杰代尔路6002号300套房，德克萨斯州休斯敦77072号和德勤律师事务所（关于截至2022年11月30日的年度的 财务报表），办公室位于西410号乔治亚街，2300 套房，温哥华， BC，V6B 0S7。

“公司 加拿大法律顾问” 是指 Sangra Moller LLP，其办公室位于英国温哥华西乔治亚街 925 号 1000 套房 Columbia V6C 3L2。

“公司 内华达州法律顾问” 是指巴拉德·斯帕尔律师事务所，其办公室位于内华达州拉斯维加斯节日广场大道 1980 号 900 套房 89135。

“公司 美国法律顾问” 是指Haynes and Boone, LLP，其办公室位于纽约州纽约洛克菲勒广场 30 号 26 楼 10112。

“ 生效日期” 应具有第 3.1 (f) 节中赋予该术语的含义。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约美洲大道 1345 号，纽约 10105。

“环境 法” 的含义与第 3.1 (zz) 节中该术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“执行 日期” 是指双方执行和签订本协议的日期。

“豁免 发行” 是指根据董事会所有成员为此目的正式通过的任何股票、期权或激励计划向 公司的员工、高级职员、董事或顾问发行：(a) 普通股或期权，用于向公司提供的 服务（但是，前提是向顾问在任何 3 个月内向顾问发行不超过普通股 已发行股份总额的5％，以及前提是此类证券要么未注册，没有注册权，要么每种证券都受到 封锁直到截止日期后的第90天）；（b）根据本协议发行的任何证券和/或其他在本协议签订之日可行使、交换或转换为普通股 的证券 ，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改 以增加此类证券的数量或降低行使价、交易价格或此类证券的转换价格或 以延长此类证券的期限证券；以及 (c) 根据公司大多数无利益关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是任何此类发行只能发给个人（或 个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司是与公司 业务协同的业务中资产的所有者，并应为公司提供额外收益除资金投资外，但不得包括 公司参与的交易主要为筹集资金或向主要业务 投资证券的实体发行证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“危险 物质” 应具有第 3.1 (zz) 节中该术语的含义。

“负债” 指：(a) 借款或欠款超过10万美元的任何负债（ 正常业务过程中产生的贸易应付账款除外）；（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论是否相同或是否应反映在公司的合并资产负债表（或其担保票据）中，除外通过背书用于存款或收款的可转让票据或正常业务过程中的类似交易来实现 ；以及 (c) 根据公认会计原则，根据需要资本化的租赁下到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他类似限制。

“封锁 协议” 是指公司每位高管、董事 和每位按全面摊薄后持有公司已发行 和已发行普通股的5％以上的普通股和普通股等价物的持有人在本协议发布之日以附录B的形式交付的封锁协议。

“重大 不利影响” 指：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响； （ii）对 公司和子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况）的重大不利影响；或（iii）对公司在任何重要方面的表现能力的重大不利影响 及时履行其在任何交易文件下的义务。

“NI 41-101” 是指国家仪器 41-101 — 招股说明书一般要求.

“NI 43-101” 是指国家仪器 43-101 — 矿产项目披露标准.

“提供” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语的含义。

“护照 系统” 是指多边文书11-201规定的护照系统程序—— 护照系统 和国家政策 11-202 — 多个司法管辖区的招股说明书审查流程.

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“初步 招股说明书” 统称为《美国初步招股说明书》和《加拿大初步招股说明书》。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 统称为《美国招股说明书》和《加拿大招股说明书》。

“招股说明书 补充文件” 是指向委员会提交 的符合《证券法》第 424 (b) 条的招股说明书的任何补充文件（如果有）。

“公共 证券” 统称为收盘证券。

“符合条件的 司法管辖区” 是指加拿大除魁北克以外的每个其他省份和地区。

“注册 声明” 是指公司在表格S-1上编写的注册声明的各个部分（文件编号 333-269693）关于证券，每份证券，截至本文发布之日均已修订，包括美国招股说明书和美国招股说明书 补充文件（如果有）、美国初步招股说明书（如果有）以及与此类注册声明一起提交的所有证物，包括任何 规则 462 (b) 注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“审查 机构” 指不列颠哥伦比亚省证券委员会。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“证券” 指收盘证券和认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“Share 购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“股份” 统称根据第 2.1 (a) (i) 节交付给承销商的普通股，每股为 “股份”。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“技术 报告” 的含义与第 3.1 (u) (i) 节中该术语的含义相同。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 指本协议、认股权证、认股权证代理协议、封锁协议以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件 或协议。

“Transfer 代理人” 是指大陆股票转让与信托公司，该公司目前的过户代理机构，其邮寄地址为纽约州州街1号10004的 ，以及公司的任何继任过户代理人。

“美国 初步招股说明书” 是指与注册声明中包含的证券有关的最新初步招股说明书。

“美国 招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“美国 招股说明书补充文件” 是指向委员会提交的符合《证券法》第 424 (b) 条 的美国招股说明书的任何补充（如果有）。

“Warrants 代理协议” 是指公司与Continental Stock Transfer & Trust Company之间以本协议附录C的形式签订的认股权代理协议。

“认股权证 购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股权证” 统称根据第 2.1 (a) (ii) 节交付给承销商的普通股购买认股权证，该认股权证 应立即行使，行使期等于三 (3) 年，其形式为本协议所附附录A。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。

(a) 根据 的条款和条件，公司同意总共出售2,000,000股普通股 和可行使的认股权证，共计2,000,000股普通股，每位承销商同意在收盘时单独购买公司以下证券，而不是 ：

(i) 本附表 I 中与该承销商名称对面列出的 普通股（“收盘股”）数量；以及

(ii) 认股权证 购买不超过本协议附表一中该承销商名称对面的普通股数量（ “收盘认股权证”，与收盘股合计为 “收盘证券”）， 认股权证的行使价应为每股普通股13.00美元，但须根据其中规定进行调整。

(b) 收盘证券的 总购买价格应等于本协议附表 I 中该承销商名称对面规定的金额（“收盘购买价格”）。一股股票和购买一股 认股权证股票的认股权证的合并购买价格应为9.30美元（“总统名单” 上的投资者为9.80美元，不超过15,000,000美元 收益）（“合并购买价格”），分配为每股9.299907美元（“股票购买 价格”）和每份认股权证0.000093美元（“认股权证收购” 价格”）（代表承销商的总折扣 或 7.0% 的费用，但 “总统名单” 上投资者的前15,000,000美元总发行收益除外， 对此承销商总折扣或费用应为 2.0%）。此外，代表将获得6.0％的 “工作 费”。为进一步明确起见，工作费是从承保人的折扣中提取的，不是增量费用；以及

(c) 在截止日期，每位承销商应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于该承销商收盘价的可用的 资金，公司应向该承销商 交付其各自的收盘证券，公司应在收盘时交付根据第 2.3 节要求交付的其他物品。 在满足第 2.3 和 2.4 节中规定的契约和条件后，闭幕应在 EGS 或 公司和代表双方同意的其他地点举行。公共证券最初将按招股说明书封面上规定的发行价格向 公众发行（“发行”）。

(d) 几家承销商应按以下方式分配承销商的折扣：交易商让步为承销商 折扣的50％（公开发行价格的3.5％），其余部分的40％给H.C. Wainwright & Co., LLC，35％给BMO Capital Markets Corp.， 15％给劳伦森银行证券公司，10％给Sprott Capital Partners LP。

(e) 公司承认并同意，对于买方 在截止日下午 12:00（纽约市时间）当天或之前发出的任何行使通知（定义见认股权证），该行使通知可以在执行本协议的 时间之后的任何时间发出，前提是行使价（定义见认股权证）已到期交付给公司， 公司应在收盘日下午 4:00（纽约市时间）之前将认股权证股份交付给买方，但须遵守此类通知。公司承认并同意买方是本公司本契约的第三方受益人。

2.2 [保留的].

2.3 配送。 公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排向每位承销商交付以下内容：

(i) 截止日期 ，收盘股份，哪些股票应通过存托信托公司在托管人处存款或提款 系统为几家承销商的账户交付；

(ii) 截止日期 ，收盘认股权证，这些认股权证应通过存托信托公司在托管人处存款或提款 系统为多家承销商的账户交付；

(iii) 在截止日期 ，公司美国法律顾问致承销商的法律意见，包括但不限于负面保证 信，其形式和实质内容令承销商合理满意；在截止日期，内华达公司 法律顾问致承销商的法律意见，其形式和实质内容使代表合理满意，以及公司向法律顾问提交的加拿大法律意见 承销商，其形式和实质内容应使代表合理满意；

(iv) 截止日期 ，认股权证代理协议双方正式签署；

(v) 同时 随函附上公司审计师致承销商的冷冷慰信以及截至截止日期的公司审计师给代表 的形式和实质内容各方面都令人满意 的冷冷安慰信；

(vi) 与此同时 ，公司应安排向承销商提供 公司的阿拉斯加特别法律顾问斯托尔·里夫斯律师事务所致承销商的书面同意，允许承销商依赖Stoel Rives LLP于2023年3月2日发布的与根据GoldMinining Inc.普通股发行有关的有限所有权报告市场股票计划；

(vii) 在 截止日期，按惯例形式和实质内容正式签署和交付的官员证书；

(viii) 在 截止日期，按惯例形式和实质内容正式签署和交付的秘书证书；

(ix) 同时 ，正式签署并交付了封锁协议；以及

(x) 关于注册声明、初步 招股说明书、招股说明书和免费书面招股说明书（如果有）截至购买时以及额外购买时间 （如果适用）中任何陈述的准确性和完整性的 其他文件和证书。

2.4 关闭 条件。本协议下每位承销商在收盘方面的相应义务须满足以下 条件：

(i) 本文所载 的公司陈述和保证在作出时和有关日期（公司已经 按实质性限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确）（除非截至其中的具体日期）， 在所有重大方面均准确无误；

(ii) 要求在相关日期或之前履行的公司所有 义务、契约和协议在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司 交付本协议第 2.3 节中规定的物品；

(iv) 注册声明自本协议签订之日起生效，在截止日期，不得发布任何暂停注册声明 生效的中止令，也不得为此提起任何诉讼 待审或考虑提起诉讼，委员会要求提供额外信息的任何请求均应得到满足 ，令代表合理满意；

(v) 根据加拿大证券法， 加拿大招股说明书应不迟于本协议发布之日（或公司和代表可能确定的较晚日期）在纽约市时间下午 3:00 之前向加拿大当局提交， Passport System的最终决定文件应已收到审查机构代表其本人和其他加拿大当局发来的最终决定文件；

(vi) 如果FINRA要求，在执行日期 之前，承销商应获得FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的 补偿金额的许可；

(vii) 证券已获准在纳斯达克资本市场上市；

(viii) 在截止日期 ，承销商应收到发给承销商的负面EGS保证函，其形式和 实质内容均令承销商满意；以及

(ix) 在截止日期 之前和截止日期：(i) 自注册声明和招股说明书中列出 此类条件的最近日期起，公司的财务或其他状况或前景或业务活动 不得发生任何涉及潜在重大不利变化 的重大不利变化或发展；(ii) 任何法律或股权方面的诉讼或诉讼均不得 在任何法院、联邦、州或任何法院面前或受到过对公司或公司任何关联公司的待审或威胁；或省级 委员会、董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或裁决可能对公司 的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，除非注册声明和 招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》或《加拿大证券法》发布任何停止令，委员会也不得就此提起或威胁提起任何诉讼，或者任何加拿大机构；(iv) 注册声明、美国招股说明书 及其任何修正案或补充文件应包含根据 《证券法》及其相关规则和条例要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面均符合 证券法及其相关细则和条例的要求，注册声明和美国招股说明书或其任何修正案 或补充均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略陈述其中必须陈述的任何重要事实 或鉴于发表时的情况，有必要在其中作出陈述，不得产生误导；(v) 加拿大招股说明书及其任何修正或补充均应全面、真实和明确地披露与公司和证券有关的所有重要事实 。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述 和担保。截至执行日，截至截止日期 ，公司向承销商陈述并保证如下：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在注册声明和招股说明书中列出。公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权， 每家子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已有效发行，已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，其有效存在且信誉良好，拥有必要的权力和权限 拥有和使用其财产和资产，并按目前经营的业务开展业务。公司和任何子公司 均未违反或违约其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何条款。每家公司和子公司都具有开展业务的正当资格，并且作为外国 公司或其他实体在每个司法管辖区都具有良好的信誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）无法或有理由预计 会造成重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼在任何此类司法管辖区撤销、限制或缩减 或寻求撤销，限制或削弱这种权力和权威或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和公司参与的其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务 。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及 完成本协议和因此所设想的交易已获得公司 采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关的 外，公司、董事会或公司股东无需就随函或随附的 采取任何进一步行动。本协议和公司 作为一方的每份交易文件已经（或将在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制 } 和其他影响债权人权利执行的普遍适用的法律一般而言；(ii) 受与 提供特定履约、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制：以及 (iii) 赔偿和分担条款 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易，因此 现在和不会：(i) 与公司或任何子公司证书或公司章程 条的任何规定相冲突或违反；或 (ii)) 与或构成违约（或 带有通知或时效或两者兼而有之的事件）冲突或构成违约（或成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产产生任何留置权，或向其他人提供任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效失效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他理解）的权利公司或任何子公司是其一方，或由 本公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响，或 (iii) 须获得所需批准，与公司或子公司所属的任何法院或 政府机构（包括联邦、州或省级证券法律和法规）、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦、州或省级证券法律和法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突 ；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他 个人进行任何申报或登记，但以下情况除外：(i) 向委员会和加拿大当局提交招股说明书 ；(ii)) 根据《证券法》注册证券；(iii) 每项适用交易的 申请证券上市的市场按要求的时间和方式进行交易； 和（iv）适用的联邦、州和省级证券法要求提交的申报，如果未获得 或提交，则无法合理预期会产生重大不利影响（统称为 “所需批准”）。

(f) 注册 声明。公司已向委员会提交了注册声明，包括任何相关的美国招股说明书，用于根据《证券法》进行证券注册 ，该注册声明由公司在所有重要方面 编写，符合《证券法》和《证券 法》规定的委员会规章制度的要求。注册声明已于2023年4月19日（“生效日期”）被委员会宣布生效。 公司已向委员会提交了8-A表格（文件号001-41690），规定根据《交易所 普通股和认股权证法》第12条进行注册。尚未发布暂停注册声明生效或暂停使用美国招股说明书 的暂停令，也没有出于任何此类目的提起的诉讼悬而未决，或据公司所知，也没有受到委员会的威胁 。就本协议而言，“自由书面招股说明书” 的含义见《证券法》第405条。未经代表事先同意，公司不会编写、使用或参考任何免费书面的 招股说明书。

(g) 护照 系统。已代表审查机构和其他加拿大 机构获得了护照系统决定文件，证明资格司法管辖区已就每份加拿大初步招股说明书 和加拿大招股说明书签发了收据；公司遵守了 公司必须遵守的所有适用的加拿大证券法，才有资格通过根据适用法律注册的投资交易商或经纪商进行证券分配} 这样的司法管辖区有遵守了此类适用法律的相关规定；据公司在进行合理调查后得知，任何阻止或暂停 证券分销的诉讼均不受任何加拿大 机构威胁。

(h) 加拿大 招股说明书。每份加拿大初步招股说明书在向审查机构提交时，在所有重大 方面都符合加拿大证券法的要求；在自2023年4月13日 加拿大初步招股说明书发布之日和此类加拿大初步招股说明书向审查 机构提交之日之前开始的期限内，此类加拿大初步招股说明书是否未能构成完整、真实和明确的披露与 与公司和证券有关的所有重要事实或根据作出陈述的情况，包括关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述 在声明中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；经修订和补充的加拿大招股说明书 自发布之日起，将遵守向审查机构提交的日期、购买时间、 每增加一次购买时间（如果有），以及在《加拿大证券法》要求交付与任何股票出售有关的招股说明书的任何时候 ，所有重大方面，符合加拿大证券法的要求；在 期间，任何时候都不得从加拿大招股说明书发布之日和加拿大招股说明书提交审查机构之日两者中较早者开始，以购买时较晚者、最新的额外购买时间（如果有）以及《加拿大证券法》要求招股说明书的期限 结束与任何证券出售有关的 已经或将要交付的经修订的加拿大招股说明书或补充，未能构成对与公司和证券有关的所有重要 事实的全面、真实和明确的披露，或者根据作出陈述的情况，未包括对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实 ，不会产生误导；

(i) 发行 证券。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后， 将正式有效发行、全额支付且不可征税，不受公司征收的所有留置权。根据认股权证条款发行的认股权证股份 将有效发行、全额支付且不可评税，不包含公司征收的所有 留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的普通股 的最大数量。 证券持有人不因持有证券而承担个人责任。证券不受也不受 公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权利的约束。授权、发行 和出售证券所需采取的所有公司行动均已正式有效采取。证券在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中与 有关的所有声明。

(j) 资本化。 公司的市值如注册声明和招股说明书所述。任何人都无权优先拒绝 、先发制人的权利、参与权或参与交易 文件所设想的交易的任何类似权利。除非买入和出售证券或注册声明和 招股说明书中另有披露，否则不存在与任何可转换为、可行使或可交换的证券、认股权证、可供认购或收购任何普通股或资本的任何性质的 的证券、权利或义务，或授予任何人 认购或收购任何普通股或资本的未偿期权、认股权证、认股权或承诺任何子公司的股票，或合同、承诺、谅解 或安排公司或任何子公司有义务或可能发行额外的普通股或普通股 等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司 有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司都没有未偿还的证券 或工具，其中有任何条款可以在公司或任何子公司发行证券时调整 此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿证券或工具 ，也没有公司或任何子公司受或可能有义务赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解 或安排。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦、州和 省级证券法，且此类已发行股份均未违反 认购或购买证券的任何先发制人权利或类似权利。公司的授权股份在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的所有与 相关的声明。公司证券的报价和出售均在 所有相关时间进行，要么是根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法进行登记，要么根据购买者的陈述和保证，第 部分免于此类注册要求。证券的发行和出售无需获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。就公司股本而言， 或据公司所知，公司任何股东之间没有关于公司股本的股东协议 协议、投票协议或其他类似协议。

(k) 财务 报表和其他协议。注册声明和招股说明书 中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合委员会在提交时生效的相关规则和条例 编制。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认的 会计原则编制的（“GAAP”），除非此类财务报表或其附注中另有规定 ，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况 包括日期以及经营业绩和现金随后结束的期间的流量，如果是未经审计的 报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。注册声明和 招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中所包含的描述，没有要求在注册声明、 招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会或加拿大当局提交的协议或其他 文件， 没有这样描述或提交，或已获得豁免或本公司已作出承诺。公司参与的每份协议 或其他文书（无论其特征或描述如何）或其受其约束或影响 和：(i) 注册声明或招股说明书中提及的每份协议 或其他文书（无论其特征或描述如何）；或（ii）对公司业务至关重要， 已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可强制执行 {根据其条款，br} 针对公司，据公司所知，也针对公司其他各方，但以下情况除外：(x) 本身 可执行性可能受到一般公平原则和破产、破产、重组、暂停和其他一般影响 债权人权利的法律的限制：(y) 因为根据适用的 法律，包括联邦、州和省级证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能会受到限制；(z) 具体履约和禁令以及 其他形式的公平救济的补救措施可能受到公平抗辩和自由裁量权的约束因此，可以向哪个法院提起任何诉讼 。公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司和 任何其他方均未违反这些协议或文书，据公司所知，没有发生过 事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致 违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何现行适用法律、规则、法规、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与 环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(l) 重大变更 ；未披露的事件、负债或发展。自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计财务报表发布之日起，除非在随后向委员会或审查机构 提交的文件中特别披露：(i) 没有合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或发展； (ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）按照过去的惯例，在正常业务过程中产生 以及 (B) 根据公认会计原则，负债无需反映在公司 财务报表中，也无需在向委员会或审查机构提交的文件中披露；(iii) 公司 没有改变其会计方法；(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股份的协议其股本；以及 (v) 除注册声明和招股说明书中披露的 外，公司有除非根据公司现有的激励计划，否则没有向任何高管、 董事或关联公司发行任何股权证券。公司没有待委员会或 任何加拿大当局对信息进行保密处理的请求。

(m) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、省、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、省、县、地方或外国）提起或受任何针对公司、任何子公司或其任何财产的未决诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”） 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑； 或 (ii)如果作出不利的决定，可能产生或有理由预期会造成重大不利影响。 公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是 任何涉及违反联邦、州或省级证券法规定的责任的索赔或违反 信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会或任何加拿大当局从未进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 和任何加拿大机构尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》、《证券法》或《加拿大证券法》提交的任何注册声明或 招股说明书的生效。

(n) 劳资关系 。公司任何员工不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在即将发生的劳资纠纷， 可以合理预期这会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官 没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 的限制性契约的任何实质性条款，并且每位此类执行官的继续任用并不使公司或其任何子公司受到任何约束与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件 和工时有关的所有联邦、州、省、 地方和外国法律和法规，除非无法合理地预期不遵守规定会产生 的重大不利影响。

(o) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未被豁免的事件 在通知或时效或两者兼而有之的情况下导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除）；（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令； 或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、法律、法规、规则、条例或法规，包括 但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律、法规、规则、法令或法规， 环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全、就业和劳工事务、勘探、采矿 和相关活动，但不可能或合理预期会造成重大不利影响的每种情况除外。

(p) 监管性的 许可证。公司和子公司是相应联邦、 州、省、地方或外国监管机构签发的所有许可、次级许可、证书、权利（包括但不限于 surface 权利、准入权和水权）、特许权、工具、许可证和其他授权的注册所有权， 州，省，地方或外国监管机构签发的所有权或租赁他们的财产或开展 他们各自的业务如注册声明和招股说明书所述，包括矿物的勘探、开采、 提取、提取、加工和提炼，除非无法合理地预期 不拥有此类许可证会造成重大不利影响（均为 “材料许可证”）。在没有 违约的情况下，物质许可证信誉良好，除非信誉不佳或违约的存在不会导致重大不利影响； 公司和任何子公司均未收到任何关于针对公司或其任何相关子公司的待决或已知正在考虑的命令、权利、指令、 单位或判决的通知至 撤销、取消或修改或打算撤销、取消或修改任何内容材料、许可，除非此类撤销、 取消或修改不会造成重大不利影响；而且公司和任何子公司都没有任何理由 相信任何此类实质性许可证不会在正常情况下续期，除非此类撤销、取消或修改 不会造成重大不利影响。按照目前设想，注册声明和招股说明书中关于联邦、州、省、地方和所有外国监管对公司业务的影响 的披露在所有重大方面都是正确的 。

(q) [保留的].

(r) 资产和财产的标题 。公司和子公司对所有不动产、个人财产 和其他资产拥有良好的适销所有权，包括采矿索赔、采矿租赁、特许权、开采权或开采权或其他财产 权益或权利或类似权利（“采矿索赔”）中的所有权益，这些权益对公司 和子公司目前开展的各自业务具有重要意义，并在注册声明和招股说明书中分别描述为所有权 由他们，在每种情况下都不受任何留置权，但以下情况除外：(i) 受美国对公司或子公司拥有的 非专利采矿索赔的头等所有权的约束；(ii) 留置权不会对此类财产的价值产生重大影响 ，也不会对公司和子公司对此类财产的使用和拟议使用产生实质性干扰；以及 (iii) 用于支付联邦、州或其他税收的 留置权，根据公认会计原则，已为此预留了适当的储备金， ，这笔储备金既未拖欠也不会受到处罚除非注册声明（包括 的附录）和招股说明书中另有规定。公司或任何子公司拥有利益或 权利的所有重大采矿索赔均有效、存在且可执行。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司或子公司未收到针对矿业索赔或其任何部分的 通知 征用或类似程序或任何对所有权或所有权的质疑，据公司所知，不考虑进行此类征用、诉讼或质疑 。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均无义务就任何采矿索赔支付对公司 及其整个子公司具有重大意义的特许权使用费。除注册声明和招股说明书中披露的 外，除非适用法律或安全文书要求，否则对公司和子公司 使用、转让或以其他方式利用任何此类采矿索赔的能力没有任何限制，除非合理地预计 此类限制不会造成重大不利影响。对于注册声明和 招股说明书中所述的不动产、改进、设备和个人财产，公司及其子公司拥有有效、现存和可执行的租约，但有合理预期不会产生重大不利影响的例外情况，并且 不会对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰 公司或子公司。

(s) [已保留]

(t) 矿产 资源和矿产储量。与公司估算已探明和可能的矿产储量 以及注册 声明和招股说明书中包含的与其矿产项目相关的测量、标明和推断的矿产资源的任何信息在所有重大方面均根据NI 43-101编制；公司认为，此类储量和资源估算所依据的所有 假设都是合理和适当的。

(u) 技术 报告和 NI 43-101。

(v) 不利索赔通知 。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司及其任何 子公司均未收到任何不利于其在惠斯勒金铜项目中的所有权或与 项目的所有权益或与不动产有关的任何不利索赔的书面通知，无论是公司或 其子公司拥有或持有的租赁或转租不动产。

(w) [已保留].

(x) [已保留].

(y) [已保留].

(z) [已保留].

(aa) [已保留].

(bb) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用注册声明和招股说明书中所述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “” 知识产权”）。 在本协议 签订之日起两 (2) 年内，任何一项 权利均未收到（书面或其他形式）通知，说明任何知识产权 权利已过期、终止或被放弃，或者预计将到期或终止或被放弃。自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计财务报表 发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，也未以其他方式知道 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有这些知识产权 都是可强制执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会产生 重大不利影响。

(cc) 保险。 公司和子公司由承保人承保，对此类损失和风险承担已确认的财务责任，并按公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的 金额投保，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在该保险到期时将无法续保其现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险 ，以便在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(dd) 与关联公司和员工的交易 。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事 以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工目前均不是 与公司或任何子公司进行任何交易（员工、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括 规定向或提供服务的任何合同、协议或其他安排通过规定向或向外出租不动产或个人 财产，规定向任何 高管、董事或此类雇员，或者据公司所知，向任何 高级职员、董事或任何此类员工 拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借钱，或向其借钱，或以其他方式要求向其他 付款，每种情况均超过12万美元 ，但不包括：(i) 支付工资或咨询费提供服务的费用；(ii) 报销代表公司产生的费用； 和 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票激励计划下的股票期权协议。

(ee) Sarbanes-Oxley； 内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是在管理层的一般或特定授权下根据 执行的；（ii）根据必要记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表和维持资产问责制；（iii）只有根据 管理层的一般或具体授权才允许使用资产；以及 (iv) 将记录在案的资产问责制与现有资产 以合理的时间间隔，并对任何差异采取适当的行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和表单。

(ff) 某些 费用。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、 配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者费用或佣金 。 据公司所知，根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何股东没有其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解。公司未向 向：(i) 任何个人支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人，作为发现费、咨询费或 其他费用，以支付该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供 资本的人员；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何有直接或间接关联关系的个人或实体或在执行日期之前的十二个月内与任何 FINRA 成员建立协会 ，但向代表支付的费用除外。除非在此特别授权 ，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付本次发行的 净收益。

(gg) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也没有关联公司，在收到证券付款后，也不是 关联公司必须立即注册为 “投资公司”。

(hh) 注册 权利。任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》进行注册或发行公司或任何子公司的任何证券 。

(b) 清单 和维护要求。这些股票是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止根据 交易法进行股票注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。公司 遵守了所有这些上市和维护 要求，也没有理由相信在可预见的将来它不会继续下去。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他老牌的 清算公司进行电子转账，公司目前正在支付存托信托公司（或其他已设立的清算 公司）与此类电子转账有关的费用。

(ii) 收购保护的适用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司公司章程（或类似章程文件）或其 注册州法律规定的其他类似的 反收购条款不适用，这些条款因承销商和公司履行这些条款而适用或可能适用交易项下的义务或行使 的权利文档。

(jj) 披露； 10b-5。注册声明包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册 声明及其任何生效后修正案（如果有）在所有重大方面均符合 《证券法》和《证券法》下的适用规则和条例，并且经修订或补充（如果适用）， 不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏其中必须陈述或必须 作出的重大事实其中的陈述没有误导性。截至各自日期，美国初步招股说明书和美国招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规则和法规。根据作出 的情况，经修订或补充的每份美国初步招股说明书 和美国招股说明书，截至发布之日，没有也不会包含任何关于 重要事实的不真实陈述，也没有遗漏作出陈述所必需的重大事实。任何反映在 日期之后发生的任何事实或事件的注册声明生效后修正案均不要求向委员会提交 ，这些修正案单独或总体上代表其中所列信息的根本变化。无需向委员会提交与所设想的交易有关的文件 特此，(x) 未按照《证券法》的要求提交，或者 (y) 不会在规定的期限内提交。 无需在美国招股说明书中描述任何合同或其他文件，也无需作为 注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(kk) 网络安全。 (i): (x) 除非在注册声明和招股说明书中披露，否则公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备 或技术（统称为 ，均未发生安全漏洞或其他损害 ，“IT 系统和数据”）；以及（y）公司尚未收到通知，也不知道 有任何事件或情况有理由预计会导致其 IT 系统和 数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例 、与 IT 系统和数据隐私 和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用有关的内部政策和合同义务，访问、挪用 或修改，除非不会，否则在本条款的情况；(iii) 个别或总体而言，具有重大不利影响； (iv) 公司实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密 信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司实施了符合行业标准和实践的 备份和灾难恢复技术。

(l) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益 生效后：（i）公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有 负债）到期时需要支付的金额 ；（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，用于按照 目前经营和拟议的方式开展业务在考虑公司经营的业务 的特定资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性的情况下，包括其资本需求在内的资本需求；(iii) 公司当前的现金流以及公司在清算所有资产后将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，足以支付所有款项或与之相关的所有款项需要支付 此类款项时的负债。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务 （考虑到偿还债务或与债务有关的应付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况导致其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。注册声明和招股说明书列出了截至本文发布日期 的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司 承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(mm) 税务 状态。除个别或总体上不会产生或合理预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各方：（i）在到期时已编制或提交了所有美国联邦、州、省 和地方收入以及其 所属司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报；（ii）已缴纳所有税款和其他税款此类申报表、报告中显示或确定 应缴的数额可观的政府摊款和费用和申报表；以及 (iii) 在其账面上留出了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后各期的所有物质税的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何巨额未缴的 税，而且公司或任何 子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔都没有依据。向 提交的财务报表中显示的或作为注册声明一部分的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足于 到此类合并财务报表日期（包括此类合并财务报表日期）的所有期间。“税收” 一词是指所有联邦、州、省、 地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、 服务、服务使用、预扣税、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、海关、 关税或其他税收、费用、评估，或任何形式的费用，以及任何利息和任何罚款、税收增加 或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的与税收有关的申报表、申报表、报表、 和其他文件。

(nn) 国外 腐败行为。公司及其任何子公司，或公司或其子公司的任何董事或高级职员， 或据公司所知，公司或其子公司的任何代理人、雇员或代表、关联公司或代表公司或其子公司行事的其他个人 均未有：(i) 使用任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为促进任何直接的要约、承诺 或授权而采取或采取的行动或间接非法向任何外国或国内政府或监管 官员或雇员支付公司资金或福利，包括但不限于任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织、 或以官方身份代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人 ；(iii) 违反或违反美国的任何规定。经修订的1977年《反海外腐败法》， 2010年《英国反贿赂法》，《外国公职人员腐败法》（加拿大）或任何执行 经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或犯下了 任何其他适用的反贿赂或反腐败法律所规定的违法行为；或（iv）为促进 任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响力而制定、提供、同意、要求或采取行动付款、回扣或其他 非法或不当付款或利益。公司已制定、维护和执行并将继续维护和执行 政策和程序，旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(oo) 会计师。 据公司所知和所信，公司审计师：(i) 根据《交易法》的要求 是独立注册的公共会计师事务所；(ii) 应就注册 声明中包含的财务报表发表意见。在招股说明书中包含的独立注册公共会计 公司的各自报告所涵盖的时期内，公司审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易所 法》第10A（g）条中使用了该术语。

(pp) [保留的]

(qq) 激励 计划。公司根据公司激励计划授予的每份股票期权都是在以下情况下授予的：（i）根据公司激励计划的 条款；（ii）行使价至少等于普通股 在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。根据公司 股票激励计划授予的任何股票期权均未追溯日期。

(rr) 不得与制裁法发生冲突。目前，公司及其任何子公司，或公司或其 子公司的任何董事或高级职员，也不是公司或其子公司的任何代理人、雇员或代表、关联公司 或与公司或其子公司有关或代表公司行事的其他人员 管理或执行的任何制裁的对象或目标 控制美国财政部 部或美国国务院和包括但不限于被指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关的 制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不是位于、组织 或居住在制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗，朝鲜 朝鲜、克里米亚地区、苏丹和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接 使用根据本协议发行股份的收益，或向任何子公司、 合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进在 获得此类资助或便利时成为制裁对象或目标的任何个人的任何活动或业务；(ii) 为任何活动或业务提供资金或便利 在任何制裁国家；或 (iii) 以任何其他会导致任何人（包括任何人）违规的方式参与 的交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）的制裁。在过去五年中，公司及其 子公司没有故意与 任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也不会有意进行任何交易或交易。

(ss) [保留的]

(tt) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 银行控股公司法（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5％）或以上，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受 BHCA 和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(uu) 洗钱 。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的 财务记录保存和报告要求，包括 修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具 来团结和加强美国的银行保密法》（《美国爱国者法》）第三章修订的要求，以及所有 司法管辖区的适用反洗钱法规，其中公司及其子公司开展业务，由任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、规章或准则（统称为 “反钱 洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或团体或任何 仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼均不悬而未决或者，据公司所知，受到威胁。

(vv) D&O 问卷。据公司所知，公司每位 董事和高级管理人员在发行前夕填写的问卷以及提供给承销商的封锁协议中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的 ，公司尚未发现任何会导致此类问卷中披露的信息 变得不准确和不正确的信息。

(ww) FINRA 隶属关系。公司 5% 或以上未注册证券的高级管理人员、董事或任何实益所有人与 参与本次发行的任何 FINRA 成员（根据FINRA的规则和条例确定）存在任何直接 或间接的关联或关联。如果公司得知公司已发行普通股或普通股等价物5％或以上的任何高管、董事或所有者 在收盘时或之前是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人员 ，则将向代表和EGS提供建议。

(xx) 军官 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或EGS的任何证书 均应被视为公司对承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。

(yy) 董事会 。董事会由标题为 “管理” 的招股说明书标题下列出的人员组成。 担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley 法案）以及据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。 董事会中至少有一名成员符合 “金融专家” 资格，因为该术语是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和 根据该法案颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，根据交易市场规则和适用的加拿大证券法，在 董事会任职的人员中至少有50％符合 “独立人士” 资格。

(zz) 环境 法。公司及其子公司：（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 地层）有关的所有联邦、州、省、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律材料”) 进入环境，或以其他方式将 与制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 以及根据这些文件签发、登记、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已获得 获得所有许可证、许可证或其他批准根据适用的环境法开展各自的业务； 和 (iii) 符合 和 (iii) 的所有条款和条件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的任何此类许可、许可或批准，如果不遵守这些许可、许可或批准，则可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，均会产生重大不利影响。

(aaa) 前瞻性 陈述。注册 声明和招股说明书中包含的每项 “前瞻性陈述”（根据该法第 27A 条或《交易所 法》第 21E 条的含义）和所有 “前瞻性信息”（根据加拿大证券法的定义）都是在合理的基础上真诚地作出或重申的，其基础是 在情况中是合理的假设。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 注册声明修正案 。公司已经或将尽快按照承销商合理要求的数量和地点 向承销商交付注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的完整副本 副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书的完整副本 副本。除招股说明书和注册声明外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发任何与证券发行和出售有关的发行材料 ，也不会在截止日期之前分发任何与证券发行和出售有关的发行材料。公司不得提交 代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

4.2 证券 法。

(a) 遵守情况。 在《证券法》或《加拿大证券法》要求交付美国招股说明书或加拿大招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守《证券法》及其相关规章制度 、《交易法》及其相关规章制度以及加拿大证券法对其规定的所有要求，因为不时生效，所以 只要有必要允许根据本协议和 的规定继续出售或交易证券招股说明书。如果在任何时候根据 《证券法》或《加拿大证券法》要求交付与证券有关的美国招股说明书或加拿大招股说明书，则由此导致的任何事件发生， 公司的法律顾问或承销商的法律顾问认为，经修订或补充的招股说明书包含对重要 事实的不真实陈述或未陈述任何重大事实根据它们所处的情况 ，必须在其中作出陈述或在其中作出陈述所必需的未产生误导，或者如果在任何时候有必要修改招股说明书以符合《证券 法》或《加拿大证券法》，公司将立即通知承销商，并根据《证券法》 和《加拿大证券法》第 4.1 节准备并向委员会和加拿大 当局提交适当的修正案或补充文件，但须遵守本协议第 4.1 节。

(b) 提交最终招股说明书 。公司将根据第424条的要求向 委员会提交美国招股说明书（形式和实质内容令代表满意）。公司将根据加拿大证券法 不迟于本协议发布之日（或公司和代表可能确定的更晚日期 ）根据加拿大证券法向加拿大当局提交加拿大招股说明书，并应尽其商业上合理的努力代表公司和其他加拿大当局从审查机构获得护照制度的最终决定文件 。

(c)《交易所 法案注册。在：（i）自执行之日起三年；以及（ii）没有未兑现的认股权证时（“公共期”），公司将尽商业上合理的努力维持《交易法》规定的普通 股票和认股权证的注册。在公开期内，未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销普通股或认股权证 的注册。

(d) 免费 撰写招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，它没有提出也不会提出任何与证券 有关的要约，该要约构成《证券法细则和条例》第 433 条定义的发行人自由书面招股说明书 。此处将代表同意的任何此类自由写作招股说明书 称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它将把每份获得许可的 自由写作招股说明书视为 “发行人自由写作招股说明书”， ，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会申报 、传记和保存记录。

4.3 向招股说明书的承销商交付 。在 《证券法》或《加拿大证券法》要求交付招股说明书期间，公司将不时向承销商免费提供承销商合理要求的每份 招股说明书副本的副本，并在注册声明或其任何修正案或补充生效后 生效后，立即向您交付两份已执行的原始注册声明，包括证物和所有生效后的修正案 及其提交的所有证物的副本以及所有由认证专家签署的原始同意书。

4.4 有效性 和需要通知承销商的事件。公司将尽最大努力使注册声明在当前招股说明书中保持 的有效性，直到执行之日和认股权证不再未兑现之日后的九 (9) 个月内，并将立即通知认股权证的承销商和持有人并以书面形式确认通知：(i) 注册声明及其任何修正的有效性；(ii) 委员会或任何加拿大机构 下达任何阻止令，或发起或威胁为此目的提起的任何诉讼；(iii) 任何 州证券委员会或任何加拿大机构发布任何暂停在任何司法管辖区发行或出售 证券资格的诉讼，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的程序；(iv) 邮寄 以及向委员会或任何加拿大机构交付注册声明或招股说明书的任何修正案或补充文件； (v) 收到的任何评论或任何其他信息的请求来自委员会或任何加拿大当局；以及 (vi) 说明在本第 4.4 节所述期间发生的任何事件，这些事件根据公司判断，使注册声明或招股说明书中关于重大事实的任何陈述 不属实，或者需要根据注册声明或招股说明书的实际情况对注册 声明或招股说明书进行任何修改才能作出陈述制造，不是 误导性。如果委员会、任何州证券委员会或任何加拿大机构在任何时候下达停止令或暂停此类资格 ，则公司将尽一切合理努力使该命令立即解除。

4.5 发行费用。公司特此同意在截止日支付与公司履行本协议下的 义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与将在本次发行中出售的证券向委员会和加拿大当局注册相关的所有申请费和通信费用；(b) 与FINRA审查本次发行相关的所有FINRA Public 发行申报系统费用；所有与该类 收盘股份、认股权证和认股权证股票在上市相关的费用和开支交易市场以及公司和代表 共同确定的其他证券交易所；(c) 与代表可能合理指定的州和其他外国司法管辖区的 “蓝天” 证券法规定的此类证券的注册或资格认证有关的所有费用、支出和支出 （包括但不限于所有申请和注册费以及蓝天律师的费用和开支）；（d）所有费用 邮寄和打印承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及 （如果适用）承销商之间的任何协议、精选经销商协议、承销商问卷和委托书）、 注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和附件，以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书 ；(e) 公司公共关系公司的成本和开支；(f) br {} 准备、印刷和交付证券的成本；(g) 过户代理的费用和开支证券（包括 但不限于当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）；（h）股票转让 和/或印花税（如果有）从公司向承销商转让证券时应支付的印花税；（i）公司会计师的费用和开支；（j）公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支； (k) 不超过15万美元的EGS费用和开支；(l) 加拿大法律顾问Stikeman Elliot LLP的费用和开支不超过15万美元 转给承销商；（m）不超过50,000美元用于承销商的其他自付费用；（n）15,950美元用于代表清算公司 的实际费用。承销商还可以在截止日从应付给公司的发行净收益中扣除本协议规定的公司应向承销商支付的费用

4.6 净收益的应用 。公司将按照招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的申请 的方式使用其收到的发行所得净收益，并按照 该法或适用的加拿大证券法第463条的要求向委员会和加拿大 当局提交有关股票出售及其收益使用情况的报告。

4.7 向证券持有人交付 的收益报表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人公开发布收益表（ 但不迟于执行日期后的第十五个完整日历月的第一天），除非证券法或规则 和《证券法条例》有要求，否则收益报表（不需要 由独立的公共会计师或独立注册会计师认证，但该报表应符合第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定证券 法案）涵盖至少连续十二个月的期限在执行日期之后开始。

4.8 稳定性。 公司，据其所知，其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 均未采取或将要采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 证券的出售或转售（据了解公司对承销商的活动不作任何陈述）。

4.9 FINRA。 在收盘时或之前，如果公司知道 公司任何 5% 或以上的股东成为承销商的关联公司或关联人，则应通知承销商（后者应向FINRA提交适当的申报）。

4.10 没有 信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同性的 和商业责任，基于公平的谈判，承销商及其关联公司或任何选定的交易商 均不得被视为以信托身份行事，也不得将承销商或其任何关联公司在 与本次发行和所设想的其他交易有关的 方面承担任何信托责任本协议。尽管本协议中有任何与 相反的规定，但公司承认，承销商可能对本次发行的成功拥有经济利益，这些利益不局限于证券承销商向公众支付的价格与承销商向公司支付的收购价格之间的差额 ，承销商没有义务向公司披露或说明任何此类额外财务利益。公司 特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务的行为向 提出的任何索赔。

4.11 认股权证 股票。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明涵盖 发行的认股权证股份时行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股票的发行应不附带任何限制性传说。 如果在本协议发布之日之后的任何时候（或任何随后登记出售或 转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售认股权证股份，则公司应立即 以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时该注册声明无效，随后应在注册声明再次生效且可供认股权证持有人使用时立即通知 此类持有人出售认股权证股票（据了解 和同意上述规定不限制公司根据适用的联邦、州和省级证券法发行或任何持有人出售任何认股权证 股票的能力）。

4.12 证券 法律披露；宣传。应代表的要求，在本协议发布之日上午 9:00（纽约市时间）之前（如果本协议是在上午 9:00（纽约时间）之后签署的，则在下一个交易日 之前，公司应发布新闻稿，披露 本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿 时应相互协商，未经公司事先同意，就该承销商的任何新闻稿，或未经代表 事先同意，公司或任何承销商都不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类的 公开声明，公司的同意不得解除合理地隐瞒或 延迟，除非此类披露是出于以下要求的法律，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供 有关此类公开声明或通信的事先通知。在截止日期后的第30天之后的第一个工作日 下午 5:00（纽约时间）的期限内，在未事先向代表发出足够书面通知的情况下，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在公司 业务的正常过程中发布的常规新闻稿和惯常新闻稿除外。

4.13 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何主张，声称证券的任何承销商 是公司已生效或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”， 或任何证券承销商都可能被视为触发通过根据发行收到 证券来提供任何此类计划或安排。

4.14 预留 普通股。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并将继续在 随时保留和供应，不受先发制人的权利，以使公司能够根据认股权证的行使发行 认股权证。

4.15 上市 普通股和认股权证。在公开期内，公司特此同意采取商业上合理的努力维持收盘股、认股权证和认股权证在交易市场上市 。在公开期内，公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他老牌清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算 公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.16 后续的 股权出售。

(a) 从本文发布之日起 到截止日起 180 天，公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议 发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

(b) 尽管有 有上述规定，但本第 4.16 节不适用于豁免发行。

4.17 研究 独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门（如果有）都必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束， 此类承销商的研究分析师可以持有和发表与公司和/或本次发行不同的声明或投资建议和/或发布与其投资银行家观点不同的研究报告 。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃和解除公司可能就该承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点 与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的 利益冲突对公司提出的任何索赔。 公司承认代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的 证券法，可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有公司债务 或股权证券的多头或空头头寸。

文章 V.

承销商默认

如果 在截止日期，任何承销商未能购买和支付该承销商 同意在该日购买和支付的收盘证券部分（公司违约原因除外），则代表， 或者，如果代表是违约承销商，则非违约承销商应尽其合理努力在 36 小时内获得 此后，其他一位或多位承销商或任何其他承销商从公司购买 商定的金额以及根据此处规定的条款，违约承销商或承销商未能购买的收盘证券。 如果在这36小时内代表没有邀请其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的收盘证券 ，那么：(a) 如果发生此类违约的 的收盘证券总数不超过本协议所涵盖的收盘证券的10％，则其他承销商有义务 个别承销商， 根据他们有义务购买的收盘证券的相应数量，按比例购买 此类违约承销商或承销商未能购买的收盘证券；或 (b) 如果发生此类违约的收盘 证券的总数超过本协议所涵盖的收盘证券的10％，则公司或代表 将有权终止本协议，除非违约承销商或公司在本协议第六条规定的范围内承担任何责任。如果任何承销商或承销商违约，如本 V 条所述，适用的截止日期可以推迟至不超过七天的期限，不超过七天，或者如果代表 是违约承销商，则非违约承销商可以决定，以便使招股说明书 或任何其他文件或安排中的必要变更生效。“承销商” 一词包括任何取代违约 承销商的人。根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下的任何违约承销商的责任 ；前提是，在 由于 “总裁名单” 上的任何人或公司直接或间接向承销商介绍的 的任何投资者未能购买任何承销商而产生的责任范围内，任何承销商均不对公司承担任何责任证券的。

第 第六条。

赔偿

6.1 对承销商的赔偿 。在遵守以下规定的条件的前提下，公司同意赔偿承销商、 和参与证券发行和出售的每位承销商（每位承销商）（每位承销商） 及其各自的代理人、董事、高级管理人员和员工，以及控制此类承销商或任何 选定交易商（“控制人”）的每个人（如果有）并使其免受损害《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条，针对所有损失、责任、索赔、损害和他们或其中任何人根据《证券法》、《交易法》、《加拿大证券法》可能承担的任何费用（包括但不限于调查、准备或辩护任何诉讼、提起或威胁的诉讼、或任何 索赔时合理产生的任何和所有法律 或其他费用，无论这些费用是由此类承销商与公司之间的任何行动引起的，还是由此类承销商与任何第三方 之间或其他原因引起的）} 或任何其他法规、普通法或其他法规，或根据外国法律国家，源于或基于以下任何不真实陈述 或涉嫌不真实的重大事实陈述：(i) 任何初步招股说明书（如果有）注册声明或 招股说明书（每份招股说明书可能会不时进行修改和补充）；（ii）公司向投资者提供的与产品营销有关的任何材料或信息证券，包括公司向投资者提供的任何 “路演”； 或投资者演讲（无论是面对面还是电子方式）；或 (iii) 公司执行的任何申请或其他文件 或书面通信（在本第六条中统称为 “申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息 或向委员会、任何加拿大当局、任何州或省级证券委员会或机构、交易市场或任何 证券交易所提交的任何申请或其他文件 或书面通信；或遗漏或据称其中遗漏了其中要求陈述的重大事实，或有必要根据发表时的情况作出 中的陈述，不得产生误导，除非此类陈述或遗漏是依靠并符合该承销商或代表该承销商向公司提供的关于适用承销商 的书面信息，明确用于任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书、 或其任何修正或补充中，或在任何应用中，视情况而定。对于初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或 涉嫌的不真实陈述或遗漏，如果该承销商的任何损失、责任、 索赔、损害或费用是由美国的副本造成的，则本第 6.1 节中包含的 赔偿协议不对承销商造成任何损失、责任、 索赔、损害或开支。招股说明书或加拿大招股说明书（视具体情况而定）未提供或发送给声称任何此类损失、责任、索赔或者根据《证券法》及其细则和条例或加拿大证券法 的要求，在书面确认向此类个人出售证券时或之前，如果招股说明书中已更正了不真实的陈述或遗漏，除非未能交付美国招股说明书 或加拿大招股说明书是由于公司未履行本协议规定的义务所致。公司同意 立即将针对公司或其任何高级职员、 董事或控股人就发行和出售公共证券或与注册 声明或招股说明书有关的任何诉讼或程序的开始通知每位承销商。

6.2 程序。 如果根据第 6.1 节对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿 ，则该承销商、特定交易商或控股人（视情况而定）应立即以书面形式将此类诉讼的提起通知公司，公司应为此类行动进行辩护，包括 律师的聘用和费用（视情况而定，须经该承销商或特定交易商的合理批准） 和支付实际费用。此类承销商、该特定交易商或控股人有权在任何此类情况下聘请其或其 自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该精选交易商 或控股人承担，除非：(i) 公司应以书面形式 授权为此类行动进行辩护，由公司出资聘请此类律师；或（ii) 公司不得聘请律师负责为此类诉讼进行 辩护；或 (iii)受赔偿的一方或多方应合理地得出结论，可能有与公司可用的辩护不同或额外的 （在这种情况下，公司无权 代表受赔方或当事方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，该承销商选择的额外律师事务所的合理费用 和开支不超过一家额外的律师事务所的费用（除当地律师外），选定的 交易商和/或控制人应由 承担公司。尽管此处包含任何相反的内容，但如果任何承销商、 选定交易商或控股人为上述行动进行辩护，则公司有权批准 批准此类诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝批准。未经 每方事先书面同意，任何赔偿方都不得就与本第 6 节所设想的事项（无论受赔偿方是否为其一方）有关的任何悬而未决或威胁的 索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决， 除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件释放每位受赔偿方由 产生或可能由此类索赔、诉讼或诉讼引起的所有责任产生；并且 (ii) 不包括声明关于或承认过失、罪责 或未由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方采取行动。尽管如此，如果 在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意 在以下情况下，它应对未经其书面同意达成的第 6.1 节所设想的任何性质的和解承担责任：(i) 这种 和解协议是在该赔偿方收到赔偿方超过 45 天后达成的和解协议上述请求的；(ii) 该赔偿 方应已收到有关此类和解条款的通知至少 30在达成此类和解协议的前几天；以及 (iii) 在和解之日之前，此类赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

6.3 对本公司的赔偿 。每位承销商单独和非共同同意赔偿公司、其董事、高级职员 以及在《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20 条的含义范围内控制公司的员工和代理人，就公司向此类承销商提供的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（ ）免受损失，但仅限于不真实的情况任何初步的 招股说明书中的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有），注册声明或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，依赖 或其代表 向公司提供的有关该承销商的书面信息，明确用于此类初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正案 或补充文件或任何此类申请中。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充文件或任何 申请，对公司或任何其他获得此类赔偿的人提起任何诉讼，则该承销商应拥有赋予公司的权利和义务 ，公司和其他获得此类赔偿的人应拥有本第六条规定赋予此类承销商 的权利和义务。尽管有本第 6.3 节的规定，但任何承销商均不得向公司赔偿 超过适用于该承销商购买证券的承销折扣和佣金的任何金额。 在本第 6.3 节中，承销商向公司提供赔偿的义务是按其各自的承保义务成比例的 ，而不是共同承担的义务。

6.4 捐款。

(a) 投稿 权利。为了在以下任何情况下作出公正和公平的贡献：(i) 根据本第六条有权获得赔偿 的任何人根据本条款提出赔偿申请，但经司法裁定（最终判决 或有管辖权的法院的法令，以及上诉期限到期或最后上诉权的驳回），这种 赔偿不得存在尽管本第六条规定了此类情况下的赔偿，但仍应在这种情况下强制执行； 或 (ii) 缴款是在根据本 VI 条提供赔偿的情况下，任何此类个人均有此要求，那么，在每种情况下，公司和每位承销商应单独而不是共同承担公司和该承销商 产生的上述赔偿协议所设想的性质的总损失、 负债、索赔、损害赔偿和费用，其比例应相当于该承销商该部分由承保 折扣出现在的百分比表示，由承保 折扣所占的百分比负责招股说明书的封面与上面显示的首次发行价格有关，公司对余额负责 ；前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法 法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。就本 节而言，该承销商或公司（如适用）的每位董事、高级职员和雇员，以及《证券法》第 15 条所指控制 此类承销商或公司（如适用）的每位个人（如果有）应拥有与该承销商或公司相同的 出资的权利。尽管有本第 6.4 节的规定，但任何承销商均无须缴纳超过适用于 此类承销商购买证券的承保折扣和佣金的任何金额。在本第 6.4 节中，承销商的缴款义务是与各自的 承保义务成比例的多项缴款，而不是共同承保义务。

(b) 投稿 程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始 的通知后的十五天内，如果要就此向另一方 （“参与方”）提出分摊索赔，则该方将通知出资方，但未这样通知 出资方并不能免除其可能对任何一方承担的任何责任本协议下缴款以外的其他缔约方。 如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，并且该方在上述十五天内将诉讼的开始通知出资方或其代表 ，则参与方将有权参与其中，同时向 通知方和任何其他参与方发出类似的通知。未经 书面同意，任何此类捐款方均不对任何因寻求捐款而受其影响的索赔、诉讼或程序的和解而寻求 捐款的一方承担责任。本第 6.4 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》、《加拿大证券法》或其他可用的 规定的任何捐款权利。

第 VII.

杂项

7.1 终止。

(a) 终止 权利。代表有权在任何收盘前随时终止本协议：(i) 如果任何国内 或国际事件、行为或事件已受到重大干扰，或者其认为将在不久的将来对美国的普通证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果任何交易市场的交易已暂停或受到重大限制， 或最低或最高交易价格应已达到 FINRA或下令要求证券价格的固定或最大区间为 委员会或任何其他拥有管辖权的政府机构；或 (iii) 美国是否将 卷入新的战争或重大敌对行动增加；或 (iv) 如果纽约州 或联邦当局已宣布暂停银行业务；或 (v) 是否已宣布暂停外汇交易，这对美国 州的证券市场产生了重大不利影响；或 (vi) 公司是否应该因火灾、洪水、事故、飓风、地震、 盗窃、破坏或其他灾难而遭受物质损失或代表 认为，恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使继续交付证券变得不可取；或 (viii) 如果公司严重违反了其在本协议下的任何陈述、保证或承诺；或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知条件或前景发生了此类重大不利变化公司的，或者代表所判断的总体市场状况发生的不利重大变化 继续发行、出售和/或交付 证券或执行承销商签订的证券出售合同是不切实际或不可取的；或 (ix) 如果 “总裁名单” 上的任何人或公司直接或间接向承销商 介绍的任何投资者未能购买任何证券。

(b) 费用。 如果本协议根据第 7.1 (a) 节在本协议规定的时间内终止，或在本协议规定的期限内终止 ，则公司有义务向代表支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用 ，包括EGS和Stikeman Elliot LLP的费用和支出，最高为300,000美元（但是，前提是此类费用上限绝不限制或损害本条款的赔偿和缴款条款 协议）。

(c) 赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第 VI 条的规定均不会因此类选择 或本协议条款或本协议任何部分的终止或未能执行而受到任何影响。

7.2 完整的 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和注册声明， 包含双方对本协议及其标的的的全部理解，取代了双方先前就此类事项达成的所有协议 和口头或书面协议，双方承认这些协议已合并到此类文件、 附录和附表中。尽管此处有任何相反的规定，但公司与 H.C. Wainwright & Co., LLC 之间签订的 2022 年 9 月 26 日订约协议（“订婚 协议”）将继续有效，其中的条款 将继续有效，并可由 H.C. Wainwright & Co., LLC 根据其条款执行，前提是 之间发生冲突接洽协议和本协议的条款，以本协议的条款为准。

7.3 利害关系方 。根据加拿大招股说明书具有正式资格并被授权在合格司法管辖区 出售证券并在任何符合条件的司法管辖区提供和出售证券的承销商的任何关联公司或签署加拿大招股说明书的任何 承销商的任何关联公司均应被视为第三条中包含的公司陈述、担保和契约 的第三方受益人第六条和 官员们根据本协议要求向承销商提交的证书、法律意见和其他文件， 每家此类关联公司均有权在与承销商相同的范围内执行本协议的此类条款。

7.4 注意事项。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在 交易日下午 5:30（纽约时间）当天或之前通过电子邮件 附件通过电子邮件 附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，最早日期为 ， 应视为已发出并生效；(b) 如果此类通知或通信通过电子邮件附件发送至 电子邮件，则为发送后的下一个交易日本协议所附签名页上规定的地址，该日期不是交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约 城市时间）；(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期之后的交易日；或 (d) 在要求向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址 应与本协议所附签名页上的地址相同。

7.5 修正案； 豁免。除非公司和代表签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或 要求的任何违约的豁免均不得被视为将来的持续放弃，也不得视为对随后的任何违约行为的放弃，也不得视为对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，也不得以任何方式拖延或疏忽影响任何此类权利的行使。

7.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。

7.7 继任者 和受让人。本协议对各方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。

7.8 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与 此处设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议，声称其个人不受任何此类法院 的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。尽管如此 ，根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔只能在纽约曼哈顿区 市的联邦法院提出。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据 ）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成 良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何其他法律允许的方式限制 服务流程的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件中的任何条款 ，则除了公司在第六条下的义务外，另一方还应向该行动 或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

7.9 生存。 此处包含的陈述和保证将在证券收盘和交付后继续有效。

7.10 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并应在对应协议由各方签署并交付给对方时生效，据了解， 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件来传送的，则此类签名应构成执行方（或代表签名 执行方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与这种 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

7.11 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 且不会受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和使用替代方案指实现与该术语条款所设想的相同或基本相同的结果， 契约或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们本应执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的任何内容。

7.12 补救措施。 除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，承销商 和公司还有权根据交易文件进行具体履行。双方同意， 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

7.13 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

7.14 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用 的正常解释规则，即任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对 股价和普通股的每一项提及均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.15 豁免陪审团审判 。在任何一方因 或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方在适用法律允许的最大 范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确永久放弃 jury 审理的任何权利。

（签名 页面关注）

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明 ，据此，本信将构成公司与 中几家承销商之间根据其条款的具有约束力的协议。

通知地址 ：

C/O GoldMinining Inc.

西乔治亚街 1030 号，1830 套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 2Y3

收件人： Yong-jae Kim

电子邮件：yjkim@goldmining.com

将 复制到：

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒广场 30 号，26^第四地板

纽约 纽约州 10112

收件人： Rick A. Werner

电子邮件： rick.werner@haynesboone.com

在上面写的第一个日期接受 。

H.C. Wainwright & Co., LLC

作为 几个人的代表

附表一中列出的承销商

通知地址 ：

公园大道 430 号，4^第四地板

全新 纽约州约克 10022

收件人： 首席执行官

notices@hcwco.com

通知地址 ：

时代广场 3 号，25 楼

全新 纽约州约克 10036

通知地址 ：

Rene-Levesque Boulevard West 1360，620 套房

蒙特利尔， 魁北克 H3G 0E8

通知地址 ：

罗亚尔 银行广场，南塔

海湾街 200 号，2600 套房

多伦多 ON M5J 2J1

将 复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

全新 纽约州约克 10105

收件人： 罗伯特·查伦

电子邮件： capmkts@egsllp.com

时间表 I

承销商附表

附录 A

认股权证表格

[根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，省略了 ]

附录 B

锁仓协议表格

[根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，省略了 ]

附录 C

认股权证代理协议表格

[根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，省略了 ]