目录

---

目录

目录

我们在本委托声明中包含网站地址，仅供参考。我们的网站仅供参考，我们网站的内容或与之相关的信息不属于本委托书的一部分，也不被视为以提及方式纳入本委托书或向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他公开文件。

警示声明
本委托书包含前瞻性陈述，除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“可能”、“可能”、“计划”、“相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“成为”、“潜力”、“假设”、“指导”、“愿望”、“未来”、“承诺”、“追求”、“举措” 等词语，” “目标”，“机会”，“战略” 和任何类似的表述都旨在将这些断言确定为前瞻性陈述。我们提醒读者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期、预期、预测或假设存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（2022年表格10-K）中 “风险因素” 标题下更详细描述的因素。此类前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性陈述发表之日后可能会发生变化。此外，我们可能会更改我们的业务计划，这可能会影响我们的业绩。我们提醒投资者，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日，尽管我们的假设发生了任何变化、业务计划发生了变化、实际经验或其他变化。本委托书还包含美国（美国）公认会计原则（GAAP）未得到认可的某些财务指标，包括调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）、净负债、投资回报率（ROI）和合并单位净现金成本。根据美国证券交易委员会法规G的要求，我们对单位净现金成本与合并财务报表中报告的金额的计算和对账见我们截至2022年第四季度和年度新闻稿的补充附表，该新闻稿可在我们的网站fcx.com上查阅。有关调整后息税折旧摊销前利润和净负债的计算和对账，以及有关我们计算投资回报率和合并单位净现金成本的其他信息，请参阅本委托书的附件A。

---

目录

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

1

---

目录

致股东的信

2

www.fcx.com

---

目录

2023年年度股东大会通知

会议的目的

			董事会建议		页面 参考
1	选出十二位董事		为了		12
2	在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬		为了		38
3	在咨询的基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率		1 年		39
4	批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所		为了		71

股东还将处理年会或其任何休会或延期之前可能发生的其他业务。只有截至2023年4月10日营业结束时的登记在册的股东才有权参加年会以及会议的任何休会或延期（即投票和提交问题）。

为了不论地理位置如何都能为我们的股东和公司提供访问权限并节省成本，今年的年会将通过网络直播以虚拟方式进行，网址为 www.meetnow.global/fcx2023。有关如何加入和参与我们的虚拟年会（包括如何投票和提交与会议相关的问题）的信息，请参阅第 75 页开头的关于代理材料、年会和投票的问答。

根据董事会的命令。

MONIQUE A. CENA 助理总法律顾问兼公司秘书 2023 年 4 月 21 日

如何投票*

关于将于2023年6月6日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书和我们向股东提交的 2022 年年度报告可在以下网址查阅 edocumentview.co.

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

3

---

目录

关于 Freeport-McMoran

弗里波特是一家领先的国际矿业公司，总部位于亚利桑那州菲尼克斯，其目标是成为铜业中的佼佼者。弗里波特经营着大型、寿命长、地域多样化的资产，拥有大量已探明和可能的铜、金和钼矿产储量。

弗里波特的资产组合包括印度尼西亚的格拉斯伯格矿区，这是世界上最大的铜金矿床之一；以及北美和南美的重要采矿业务，包括亚利桑那州的大型莫伦西矿产区和秘鲁的佛得角矿业。弗里波特还获得了铜标认证，这是一个全面的保障框架，旨在证明铜行业在全球所有12个铜生产基地的负责任生产实践。

Freeport 在全球拥有 74,000 多名员工，致力于负责任的生产实践。通过供应负责任地生产的铜，弗里波特很自豪能够为远远超出其运营边界的世界做出积极的贡献。有关 Freeport 的更多信息，请访问 fcx.com。

地域多元化的投资组合

全球行业领导者	可信运营商	世界级的开发者	方块洞穴领袖	负责任的制作人
全球最大的上市铜生产商之一；经验丰富且以价值为导向的全球团队；储备寿命超过 25 年，还有大量额外资源。	在四个国家享有良好的声誉和特许经营权；所有资产的协同运营。	在复杂司法管辖区执行重大项目方面业界领先的往绩。	行业领先的技术能力；数十年的区块洞穴探测经验。	对所有利益相关者的长期承诺，包括我们的员工、东道社区和国家、客户和供应商。

4

www.fcx.com

---

目录

关于 Freeport-McMoran

2022 年业绩亮点 强劲的执行力 运营 ■铜和黄金销售的增长主要是由PT-FI地下业务推动的 ■成功维持了 PT-FI 的大规模、低成本地下生产 ■美洲新的沥滤计划取得了可衡量的进展 ■在充满挑战的环境中产生稳健的现金流以及资本和成本管理 ■先进的印度尼西亚冶炼厂建设项目 ■未来长期有机增长的进展选择 ■铜钼储量新增量超过2022年产量 金融 ■优先资产负债表是财务政策的基石 ■根据财务政策实施了基于绩效的支付 ■成功发行30亿美元的PT-FI公开发行债券，以支持冶炼厂建设 ■PT-FI获得了穆迪和惠誉评级机构的投资等级评级 ■以诱人的水平进行大规模的公开市场债务回购 ESG ■在所有剩余的铜生产基地均获得铜标志 ■在初级钼矿和生产副产品钼的铜矿均获得钼标志 ■气候战略和水资源举措取得进展 ■继续加强 ESG 披露

股东回报 13 亿美元 2022 年底的净负债，不包括与印度尼西亚冶炼厂项目相关的净负债* 将返还约 50% 的自由现金流 在基于业绩的支付框架下向股东发放 普通股股息每股0.60美元 弗里波特在2022年支付了每股0.30美元的基本股息和每股0.30美元的可变股息 3510 万股 2022 年在公开市场回购，总成本为 13.5 亿美元 32 亿美元 自2023年3月31日起在股票回购计划下可用 14.3 亿股 截至2023年3月31日已发行普通股的比例

财务政策的战略目标

保持强劲的资产负债表

向股东提供现金回报

推动有机增长机会

*

参见警示声明

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

5

---

目录

代理投票路线图

本代理投票路线图重点介绍了本委托声明中其他地方包含的精选信息。本摘要未包含您应考虑的所有信息，在提交代理和投票说明之前，您应仔细阅读整份委托书。有关我们 2022 年业绩的更多信息，请查看我们的 2022 年股东年度报告（2022 年年度报告），该报告将于 2023 年 4 月 21 日左右与这些代理材料一起提供给股东。

1

第1号提案：选举董事 董事会建议投票 为了 每位导演被提名。

第 12 页 ►

年龄*			任期*			多样性

*	截至记录日期，即2023年4月10日

6

www.fcx.com

---

目录

代理投票路线图

2

第 2 号提案：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 董事会建议投票 为了 提案 2.

第 38 页 ►

我们的高管薪酬计划主要以绩效为基础，将高管薪酬、公司业绩和股东业绩联系起来，并与短期和长期衡量标准保持适当平衡。提供可变风险薪酬的年度和长期激励奖励占我们首席执行官 (CEO) 2022 年目标直接薪酬的 89%，其总目标薪酬的 72% 基于可衡量的绩效目标。

2022 年首席执行官目标薪酬组合

3

第 3 号提案：关于未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票 董事会建议投赞成票 1 年 用于提案 3。

第 39 页 ►

根据美国证券交易委员会的规定，股东有机会在不具约束力的咨询基础上，就我们未来应多久就指定执行官的薪酬寻求咨询投票的频率进行投票。我们要求股东在不具约束力的咨询基础上表明，他们是否希望每隔一、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票。董事会认为，应继续每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，以便股东可以继续就我们的高管薪酬计划提供及时、直接的意见。

4

第4号提案：批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所 董事会建议投票 为了 提案 4.

第 71 页 ►

2023年2月，审计委员会任命安永会计师事务所（安永会计师事务所）为该公司2023年的独立注册会计师事务所。自2002年以来，安永会计师事务所一直被聘为公司的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续聘请安永会计师事务所担任公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

7

---

目录

利益相关者的参与

我们维持持续、积极和广泛的利益相关者参与计划，该计划由管理层领导和董事会监督。

股东参与

直接与股东互动是我们利益相关者参与计划的关键支柱。我们的股东参与计划旨在解决问题和疑虑，提供有关公司政策和实践的观点并征求意见。我们的董事会和管理层有与股东互动并将反馈纳入其决策过程的历史。

2022 年 ESG 讨论的关键话题 股东参与 (*)		2022 年 ESG 股东参与度 (*)
■董事会的组成和治理，包括董事会对ESG的监督以及将ESG指标纳入高管薪酬 ■气候战略进展，包括温室气体减排目标和脱碳举措 ■人权与安全，包括我们在人权影响评估方面的进展 ■尾矿管理和风险 ■水资源管理和风险 ■生物多样性计划和风险 ■努力不断加强 ESG 披露
(*) 在全年，我们还就各种其他事项与股东进行了广泛的接触

我们将从ESG股东参与中收到的反馈报告给董事会。关于我们 2022 年 ESG 业绩的反馈是积极的，包括我们的董事会构成，尤其是董事会的能力和多样性、气候战略的进展以及气候披露的质量。

其他利益相关者的参与

除了与股东的参与外，我们还全年保持持续对话并从更广泛的利益相关者那里收集意见，包括与我们的客户和供应商、我们运营所在社区的成员，包括土著人民、行业协会、政府组织和非政府组织（NGO）。

利益相关者参与的目标		其他利益相关者 2022 年的参与情况
■促进与广泛利益相关者的相互理解、信任与合作 ■通过持续、建设性和积极的参与，了解利益相关者不断变化的期望 ■将参与的反馈纳入董事会和管理层决策 ■征求有关我们的治理框架和薪酬做法的持续反馈 ■分享有关我们的战略、ESG 实践和绩效的信息 ■为我们降低ESG相关风险的行动提供信息，继续为社会做出积极贡献		■代理咨询公司 ■ESG 分析师和评级公司 ■下游客户 ■非政府组织 ■政府机关和机构 ■金融机构 ■行业团体 ■民间社会组织 ■当地和区域社区利益相关者 ■开发机构

全年参与我们各种利益相关者活动的参与者通常包括高级管理层，包括我们的首席执行官和总裁，以及我们的投资者关系、公司秘书和ESG团队的成员。

8

www.fcx.com

---

目录

ESG /可持续发展

我们的可持续发展战略， 负责任地加速未来，我们的产品是全球进步（包括加速全球脱碳）的关键贡献者，这为我们提供了支撑。我们认识到有效管理、整合和治理关键环境、社会和治理问题的重要性。强劲的ESG绩效对我们的长期成功和向利益相关者提供共享价值的能力至关重要。我们的核心价值观是 安全、尊重、诚信、卓越和承诺 是我们可持续发展和业务战略的基础，我们致力于持续改进，使我们的可持续发展计划与领先实践保持一致。

我们的可持续发展战略得到了我们的 ESG 承诺的支持，这些承诺与我们的业务目标一致，旨在加强我们在世界各地的工厂的负责任生产实践。这项工作的基础是我们员工和我们运营所在的东道社区的健康、安全和福祉。我们寻求与利益相关者合作，支持东道社区和国家创造共享价值，并在我们开展业务的每个地方承认、尊重和促进人权。我们致力于有效的环境保护和管理，这是确保我们业务长期可行性的关键，包括维持社区和政府的必要支持。

要进一步了解我们的可持续发展战略和 ESG 举措和进展，鼓励股东查看我们的 2022 年可持续发展年度报告，该报告经过独立保证，自 2001 年以来每年发布，以及我们最新的《气候报告》和其他可持续发展信息，请访问我们的网站 fcx.com/可持续发展。

2022 年可持续发展亮点					可持续发展计划符合国际最佳实践 自愿成员资格和承诺 可持续发展报告框架
12 个站点 获得铜标志，包括 2022 年的 4 个和 2023 年初的 1 个		6 个站点 荣获钼标志，包括生产副产品钼的 2 个初级矿山和 4 个铜矿
2030 年温室气体减排目标 专为大西洋铜矿和初级钼基地建立，目前覆盖了近 100% 的范围 1 和 2 温室气体排放		野生动物栖息地理事会 15 个地点因我们的生物多样性计划获得了野生动物栖息地委员会的金牌认证
89% 总用水效率		99% 我们的员工来自我们开展业务的国家
人权影响评估 已在亚利桑那州的所有 5 个站点完成，并在 PT-FI 启动		$177M 投资我们的社区
全球尾矿标准 美洲适用的尾矿储存设施的实施工作正在取得进展

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

9

---

目录

ESG /可持续发展

铜标记

我们展示负责任的生产绩效的方式之一是通过 Copper Mark，这是专为铜行业开发的全面保障框架。要获得 Copper Mark，每个站点都必须完成外部保证流程，以评估是否符合 32 项 ESG 要求。获奖网站必须每三年重新验证一次。我们在全球所有 12 个铜生产基地均获得了铜标认证，包括最近在 2023 年 2 月的 PT-FI。此外，继2022年将铜标志框架扩展到钼生产商之后，我们的两个主要钼矿和四个生产副产品钼的铜矿被授予钼标志。

气候战略

作为世界上最大的铜生产商之一，我们了解我们在低碳能源转型中的关键作用。我们致力于为全球经济提供负责任地生产的铜，包括以管理和减轻我们的温室气体排放和其他与气候相关的风险和影响的方式运营。2022 年，我们继续推进我们的气候战略，该战略由三大支柱组成：

2022 年，我们在全球业务中继续推进温室气体减排举措，包括在实现 2050 年净零目标方面取得进展。我们与新的和现有的能源合作伙伴合作，推进为美洲业务整合更多可再生能源的方案，并进行了一项初步的范围界定研究，以评估用新的联合循环燃气轮机发电厂取代PT-FI的燃煤发电厂的可行性，该发电厂由液化天然气提供燃料。2022 年，我们宣布了另外两个 2030 年温室气体减排目标（一个针对我们在西班牙的大西洋铜冶炼厂和炼油厂，另一个针对我们的主要钼基地），我们推进了将 2030 年温室气体减排目标提交给 “基于科学的目标” 倡议进行验证的计划，我们继续与设备制造商和各行业协会合作，旨在为帮助我们实现气候目标的技术解决方案做出贡献。有关我们的气候战略、绩效和进展的更多信息，请参阅我们于 2022 年 9 月发布的最新气候报告。

人力资本

我们相信我们的全球员工队伍是我们成功的基础，也是竞争优势。我们的董事会监督指导我们人力资本管理方法的政策和实施计划，企业责任委员会负责监督健康和安全事务，薪酬委员会负责监督其他人力资本管理事务，包括与员工招聘、留住和发展、薪酬公平以及包容性和多元化有关的事项。

■	我们的首要任务是 健康、 安全和福祉 我们的员工和承包商。我们还旨在为我们的供应商和我们 运营的社区灌输健康和安全流程。
■	我们承诺 正在进行的 培训和培养我们的员工队伍.
■	我们承诺 培育一种相互尊重、包容和具有代表性的 文化 在我们开展业务的社区中。

10

www.fcx.com

---

目录

ESG /可持续发展

有关我们与员工相关的计划和活动的更多信息，包括我们的全球劳动力多元化数据和我们的美国平等就业机会委员会 EEO-1 美国员工就业数据，请参阅我们的 2022 年可持续发展年度报告。

董事会对 ESG 的监督

企业责任委员会负责监督公司的环境和社会政策及实施计划及相关风险。企业责任委员会审查公司在健康和安全、负责任的生产框架、气候、尾矿管理和管理、水资源管理、生物多样性和土地管理、废物管理、人权、利益相关者关系、社会绩效和土著人民、负责任的采购以及政治活动和支出做法方面的战略、计划和政策实施的有效性。2022 年，企业责任委员会举行了四次会议。

此外，每个审计、治理和薪酬委员会都负责监督关键的环境、社会和治理事项。审计委员会负责监督我们的全球合规计划和公司合规程序，以及我们的信息技术和网络安全流程和程序。此外，税务事项包含在审计委员会的财务监督职责中。治理委员会维护我们的公司治理准则，监督我们的公司治理实践和程序。薪酬委员会负责监督公司的人力资本管理政策、计划、实践和战略，包括与员工招聘、留住和发展、薪酬公平以及包容性和多元化有关的政策、计划、实践和战略。

ESG 和年度高管薪酬

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

11

---

目录

董事会和公司治理事务

根据治理委员会的建议，董事会已提名12名董事参加2023年年会的选举，任期至我们的下一次年会及其继任者选出。每位被提名人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。除非另有指示，否则代理卡上被指定为代理人的人打算在每位此类被提名人的选举中投票给你的代理人。如果与我们的预期相反，任何被提名人无法任职或出于正当理由不出任，则您的代理人将被投票选为董事会指定的替代被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。

选举董事候选人需要投票

根据我们的章程，在无争议的选举中，董事由多数选票选出，这意味着如果赞成董事候选人当选的选票超过反对他或她当选的选票，则董事候选人当选。在被提名人数超过待选董事人数的有争议的选举中，董事以多数票选举产生，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。

在无争议的选举中，任何获得 “反对” 其当选票多于 “支持” 选票的董事候选人都必须立即向董事会提出辞职。治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝已提交的辞职。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在年度股东大会之日起的90天内公开披露其决定。任何提出辞职的董事都不会参与委员会关于接受还是拒绝提交的辞职的建议或董事会采取的行动。此外，如果治理委员会的每位成员未能在同一次选举中当选，则当选的独立董事将任命一个委员会来审议提交的辞职，并向董事会建议是接受还是拒绝这些辞职。董事会的任何空缺均可由当时在职的多数董事填补。以这种方式当选的每位董事将在其继任者当选并获得正式资格之前任职。

有关更多信息，请参阅 “关于代理材料、年会和投票的问题和答案”。

12

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

董事会资格、特质、技能和经验

我们的董事会认为，我们希望在董事会中代表以下资格、特质、技能和经验，因为它们与我们的业务特别相关。

经验， 资格， 属性和技能	为什么这对弗里波特很重要？	导演与 这种经历， 资格， 属性或技能
自然资源、采矿、大宗商品行业经验	自然资源、采矿、大宗商品或其他采掘业的经验有助于董事会了解与我们的全球活动相关的业务注意事项，包括运营事项和要求、战略规划、关键风险和竞争环境。
首席执行官经历	具有首席执行官经验的董事具有卓越的领导能力，他们在组织、流程、战略规划、风险和风险管理、维持有效、可持续和安全的运营以及推动增长方面带来了宝贵的视角和实践见解，以实现我们的战略目标。
国际商业/全球事务	在国际商业/全球事务方面的经验或与全球经济趋势相关的经验使我们能够了解地域多样化的商业环境、监管事务、经济状况和文化视角，从而为我们的全球业务和战略提供信息，并增强我们的全球运营。
会计/财务专业知识	会计师、审计师、财务顾问或其他类似经验对于监督我们的财务报表的编制和审计以及相关监管要求和标准的遵守情况至关重要。我们的目标是让几位有资格成为审计委员会财务专家（定义见美国证券交易委员会规则）的董事。
ESG/可持续发展	推进和实施ESG和可持续发展战略和计划的经验支持了我们的负责任生产承诺和风险管理，包括优先考虑员工和我们运营所在社区的健康、安全和福祉，加强我们的环境计划，包括我们承诺减少温室气体排放和增强业务运营的气候适应能力，在所有业务实践中尊重人权，吸引、培养和留住员工等社会优先事项。
资本市场/银行	监督资本市场和银行交易以及并购的经验为评估和监督公司设计和实施融资和资本配置战略提供了必要的知识和技能。
政府/法律	政府关系、法律、监管合规和/或公共政策经验为了解法律、规则、法规和其他政府行动和决策对我们公司和行业的影响提供了宝贵的见解。
上市公司董事会经历	在上市公司董事会和董事会委员会任职或曾经任职的董事表现出对风险监督、继任规划、公司治理标准以及上市公司董事会和董事会委员会的最佳实践的深刻理解。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

13

---

目录

董事会和公司治理事务

导演技能和人口统计矩阵

我们的董事提名人代表了不同的任期和整体经验，这有助于形成不同的视角，促进机构知识从任职时间较长的董事会成员向新成员的过渡。我们认为，这种平衡的构成符合我们公司和股东的最大利益，因为我们的行业和战略计划的生命周期通常很长，因此，让熟悉我们公司并能够借鉴过去经验和专业知识的经验丰富的董事与带来新视角的新董事取得平衡会很有帮助。我们的治理委员会仍然致力于持续审查董事会的组成，以确保我们继续将技能、背景、多元化和任期完美结合，为公司的长期成功做好准备。

经验，资格， 属性和技能

自然资源、采矿、大宗商品行业经验

首席执行官经历

国际商业/全球事务

会计/财务专业知识

ESG/可持续发展

资本市场/银行

政府/法律

上市公司董事会经历

人口统计学

任期（年）*

2.0

16.5

1.7

2.0

1.3

9.3

1.4

1.7

16.1

0.2

3.5

9.3

年龄（岁）*

67

76

68

67

65

68

60

55

73

59

63

61

性别（男/女）

M

M

F

M

M

F

M

F

M

F

M

F

* 截至记录日期，即 2023 年 4 月 10 日

种族/民族

非裔美国人/黑人 （不是西班牙裔或拉丁裔）

●

西班牙裔或拉丁裔

●

白人（非西班牙裔或拉丁裔）

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

14

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

有关导演提名人的信息

以下是截至记录日期（2023年4月10日）有关董事候选人的某些信息，包括有关关键业务经验、目前或过去五年中任何时候在其他上市公司担任的董事职位的信息，以及促使治理委员会和董事会决定应在我们的2023年年度股东大会上提名该人担任公司董事的经验、资格、属性和技能的信息。

大卫 P. Abney 独立 自2021年起担任联合包裹服务公司退休董事长兼首席执行官，现年67岁 自由港委员会成员 ■审计委员会 ■薪酬委员会（主席）

现任上市公司董事职位 ■诺斯罗普·格鲁曼公司 ■塔吉特公司 前上市公司董事职位 ■江森自控国际有限公司 ■梅西百货公司 ■联合包裹服务有限公司

技能和资格		商业经验
■曾在一家拥有大量劳动密集型员工队伍的复杂全球企业担任前董事长兼首席执行官的高管领导经验 ■国际运营、全球物流和供应链弹性方面的专业知识，以及在人力资本管理、领导全球团队和监督可持续发展驱动的变革（包括向新兴技术的过渡）方面的丰富经验 ■上市公司董事会经验和非营利组织领导经验，包括在Catalyst的董事会任职，Catalyst是一家致力于提拔女性担任高级领导和董事会职务的全球非营利组织		教育和专业证书 ■三角洲州立大学工商管理学士学位

理查德·阿德克森 自 2006 年起担任 Freeport-McMoran Inc.Director 董事会主席兼首席执行官，年龄 76 岁

技能和资格		商业经验
■采矿业公认的商业领袖，拥有数十年的行业和运营经验、公司长期战略愿景、与全球员工队伍的联系以及与利益相关者的牢固关系 ■2008 年至 2011 年以及 2020 年至 2022 年担任国际矿业和金属理事会现任成员和前主席；此前曾在国际铜业协会执行委员会任职 ■商业理事会、商业圆桌会议和外交关系委员会成员；基辛格研究所中美问题顾问委员会主席		教育和专业证书 ■以最高荣誉获得会计学学士学位和密西西比州立大学工商管理硕士学位，并在哈佛商学院完成高级管理课程

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

15

---

目录

董事会和公司治理事务

Marcela E. Donadio 独立 退休合伙人兼美洲石油和天然气行业安永会计师事务所负责人 自 2021 年起导演 68 岁 自由港委员会成员 ■审计委员会 ■治理委员会

现任上市公司董事职位 ■马拉松石油公司（首席独立董事） ■诺福克南方公司 ■NOV Inc.

技能和资格		商业经验
■拥有超过37年的审计和公共会计经验，专门从事能源行业所有领域的国内和国际业务 ■全面了解上市公司财务报告法规和合规要求，对影响采掘业公司的战略问题有深入的了解 ■曾在自然资源领域从事国内和国际业务的多家公司担任过经验丰富的审计合伙人；在她的职业生涯中担任过各种能源行业的领导职位		教育和专业证书 ■路易斯安那州立大学会计学学士学位和注册会计师

罗伯特·W·达德利 独立 自2021年起担任英国石油公司集团首席执行官，P.L.C.董事已退休，现年67岁 自由港委员会成员 ■治理委员会 ■企业责任委员会

现任上市公司董事职位 ■LyondellBasell Industries NV. 前上市公司董事职位 ■BP，p.l.c.

技能和资格		商业经验
■拥有超过 40 年的高管和商业经验，曾担任过广泛的工程、商业、战略、国际和高管 职位，包括在推进英国石油公司的脱碳计划和其他关键可持续发展举措方面担任领导职务 ■采掘业经验、复杂战略问题方面的专业知识和网络安全监督经验 ■网络风险管理和量化解决方案的领先软件即服务提供商 Axio 董事会主席，8 Rivers Capital LLC 的董事。8 Rivers Capital LLC 是一家领导全球 能源转型可持续基础设施规模技术的发明和商业化的私营公司 ■石油和天然气气候变化倡议（自 2016 年起）主席，该倡议由首席执行官主导，旨在加快石油和天然气行业应对气候变化 ，埃森哲全球能源委员会主席，商业理事会成员和皇家工程学院院士		教育和专业证书 ■伊利诺伊大学化学工程学士学位、Thunderbird 全球管理学院（现为亚利桑那州 州立大学）的 MIM 学位和南卫理公会大学的工商管理硕士学位

16

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

休·格兰特 独立 自 2021 年起担任孟山都公司董事会主席、总裁兼首席执行官，现年 65 岁 自由港委员会成员 ■薪酬委员会

现任上市公司董事职位 ■Linde plc ■PPG Industries, Inc.（首席独立董事）

技能和资格		商业经验
■作为孟山都的董事长、总裁兼首席执行官，他领导了公司的战略过渡，成为农业生物技术的先驱； 在他任职期间，他和公司的创新、可持续发展和商业领导力获得了众多团体的认可 ■重要的行政领导、公司治理、管理、运营、国际、分销和技术专业知识 ■Invaio Sciences, Inc. 的董事，该公司是一家私营科技公司，专注于释放地球相互依存的 自然系统的潜力，以应对紧迫的农业、可持续发展和环境挑战 ■CIBO Technologies（一家私营公司）的董事，该公司运用先进技术深入了解农业系统 ，通过推动采用可持续的 实践，帮助缓解气候变化，提高粮食系统的适应能力，改善种植者的产出 ■商业理事会和美国艺术与科学院成员		教育和专业证书 ■格拉斯哥大学分子生物学和农业动物学学士（荣誉）学士、爱丁堡 大学农业研究生文凭和英国白金汉国际管理中心工商管理硕士学位

莉迪亚·H·肯纳德 独立 自 2013 年起担任 KDG 建筑咨询和质量工程解决方案总裁兼首席执行官兼总监 68 岁 自由港委员会成员 ■企业责任委员会 ■治理委员会（主席）

现任上市公司董事职位 ■AECOM ■Prologis, Inc. ■火神材料公司 前上市公司董事职位 ■Healthpeak 地产有限公司

技能和资格		商业经验
■在航空、施工管理和房地产开发领域拥有 40 多年的行政和运营经验 ■对运营要求和公司治理事项的深入理解 ■丰富的上市公司董事会经验 ■曾在加州空气资源委员会 任职，具有环境管理和污染控制事务方面的经验		教育和专业证书 ■斯坦福大学城市规划与管理学士学位、麻省理工学院城市规划硕士和哈佛法学院法学博士

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

17

---

目录

董事会和公司治理事务

瑞安·M·兰斯 独立 2021 年起担任康诺菲利普斯董事长兼首席执行官 60 岁 自由港委员会成员 ■企业责任委员会

现任上市公司董事职位 ■康菲石油公司

技能和资格		商业经验
■在石油和天然气行业拥有超过 37 年的行政和运营经验；在制定和推进 ConocoPhillips 脱碳计划和其他关键可持续发展举措方面担任领导职务 ■在国际勘探和生产方面拥有丰富的经验，包括在不同时期负责亚洲、非洲、 中东和北美的区域工作，以及对技术、重大项目、下游战略、整合和专业职能的责任 ■美国石油学会前主席，现任执行委员会成员；国家石油委员会 议程委员会主席 ■商业圆桌会议和商业理事会成员，国家鱼类和野生动物基金会董事会成员		教育和专业证书 ■蒙大拿理工大学石油工程学士学位

萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯 独立 自 2021 年起退休 LewisCorporate Advisors/Director 的首席执行官 自由港委员会成员 ■审计委员会

现任上市公司董事职位 ■Healthpeak 地产有限公司 ■Weyerhaeuser Company 前上市公司董事职位 ■太阳人寿金融公司 ■PS 商业园有限公司

技能和资格		商业经验
■超过20年的行政领导、会计、企业融资和资本市场经验 ■丰富的上市公司董事会经验 ■在布鲁金斯学会董事会（执行委员会成员）、美国商会资本市场竞争力中心领导委员会和审计质量中心审计委员会理事会任职；董事会领导 全国公司董事协会 (NACD) 风险监督顾问委员会研究员和代表（自 2012 年起） 和 NACD 100 获奖者；上市公司会计监督委员会常设咨询小组（2015-2017）		教育和专业证书 ■伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校金融学学士、注册会计师和特许金融分析师 ■获得了卡内基梅隆大学和 NACD 颁发的 CERT 网络安全监督证书，这表明她致力于加深 对董事会和管理层在网络安全监督中的作用的理解

18

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

Dustan E. McCoy 首席独立董事 自2007年起担任不伦瑞克公司退休董事长兼首席执行官/董事，现年73岁 自由港委员会成员 ■薪酬委员会

现任上市公司董事职位 ■路易斯安那太平洋公司（首席独立董事） ■YETI Holdings, Inc.

技能和资格		商业经验
■行政领导、管理层和丰富的上市公司董事会经验 ■在法律和合规事务、公司治理和披露事项以及人力资本管理方面的全面经验 ■在 Ashland Oil, Inc. 在自然资源和采掘业拥有超过 20 年的经验，曾担任一家私人采石场企业的董事会主席 ■广泛了解全球大型矿业公司面临的运营、财务和战略问题		教育和专业证书 ■东肯塔基大学政治学学士学位和北肯塔基大学 Salmon P. Chase 法学院法学博士

凯瑟琳·L·奎克新的 自 2023 年起担任 Freeport-mcMoran Inc. 董事总裁，年龄 59 岁

现任上市公司董事职位 ■火神材料公司

技能和资格		商业经验
■对公司的业务运营有广泛的了解，在弗里波特组织拥有超过30年的经验 ■公司高管团队的高级成员，此前曾在弗里波特担任过各种领导职务 ■久经考验的领导者，也是将弗里波特打造成铜行业全球领导者的关键长期贡献者 ■Freeport 运营领导者的强大合作伙伴，在公司的战略规划中发挥了重要作用，负责广泛的公司职能		教育和专业证书 ■路易斯安那州立大学会计学学士

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

19

---

目录

董事会和公司治理事务

约翰·J·斯蒂芬斯 独立 自 2019 年起退休 AT&T Inc.Director 高级执行副总裁兼首席财务官 63 岁 自由港委员会成员 ■审计委员会（主席）

现任上市公司董事职位 ■Solid Power, Inc.（首席独立董事）

技能和资格		商业经验
■超过35年的会计和企业财务专业知识，包括财务规划、企业发展、会计和会计政策、税务、审计、财务、投资者关系、企业房地产、业务规划以及财务、运营和监管报告方面的经验 ■监督大型上市公司的高级领导经验，以及在财务和会计事务、国际商业和事务、合并、收购和其他重大公司交易方面的丰富经验 ■一家大型私人食品零售商的董事兼审计委员会主席		教育和专业证书 ■罗克赫斯特大学会计学学士学位和圣路易斯大学法学院法学博士

弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森 独立 ActivisionBlizzard 公司事务高级法律顾问兼前执行副总裁，自 2013 年起担任董事，年龄 61 岁 自由港委员会成员 ■企业责任委员会（主席）

现任上市公司董事职位 ■安达有限公司 ■Leonardo DRS, Inc.（首席独立董事） 前上市公司董事职位 ■科学游戏公司 ■SciPlay 公司 ■西联汇款公司

技能和资格		商业经验
■在法律、执法和安全领域拥有超过25年的国内和国际经验，包括在战略规划、风险管理、情报和安全事务以及国内和国际事务方面的深厚背景 ■在乔治 ·W· 布什总统办公室任职期间担任国土安全和反恐顾问、国土安全委员会主席和负责打击恐怖主义的总统副助理兼副国家安全顾问，拥有丰富的人员、公共政策、企业管理和财务能力以及政府、监管和法律经验，包括复杂的国际监管事务 ■外交关系委员会和三边委员会执行委员会成员		教育和专业证书 ■美国大学政治学学士学位和心理学学士学位以及圣地亚哥大学法学院法学博士学位

20

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

企业 治理要点

以下做法证明了我们对良好公司治理的承诺：

董事会结构和治理	ESG /可持续发展
■董事会和委员会对风险的积极监督 ■负责明确职责的首席独立董事 ■高度独立的董事会和完全独立的委员会 ■显著的董事会更新和多元化 ■董事会多元化政策 ■对上市公司董事会和委员会服务的限制，包括对审计委员会成员的审计委员会服务的限制 ■董事承诺政策 ■年度董事会和委员会绩效评估 ■定期执行会议	■长期致力于在ESG优先重点领域实施可持续和负责任的生产实践，这与我们的可持续发展战略保持一致 ■致力于保持对我们所有铜生产基地的铜标识的验证 ■正式的气候战略和2030年温室气体排放强度降低目标涵盖范围1和2的近100％温室气体排放 ■承诺通过ESG披露透明地报告我们的业绩，这些披露得到外部保证且符合最佳实践，包括国际财务报告标准基金会的SASB标准和气候相关财务披露工作组，重点是持续改进 ■广泛而长期的尾矿管理计划，包括实施全球尾矿管理行业标准
股东权利和参与	股票所有权
■股东代理访问权限 ■对董事进行多数投票 ■股东召开特别会议的权利（15%） ■股东经书面同意行事的权利 ■强有力的股东参与计划，有对股东的回应历史	■非管理层董事的股票所有权准则为5倍年费（目前为12.5万美元） ■我们的首席执行官和总裁的基本工资为6倍的股票所有权准则 ■为我们的其他执行官提供3倍基本工资的股票所有权指导方针

主要治理实践

1	董事会组成和更新 董事会构成、董事招聘和提名流程、股东推荐和提名、董事会多元化政策、董事会和委员会年度评估、董事会和委员会服务限制以及董事承诺政策	第 22 页	公司治理准则；商业行为原则 我们致力于在股东的指导下进行有效的公司治理，促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并建立公众对我们公司的信任。我们的公司治理准则以及主要董事会委员会的章程为我们公司的治理提供了框架，并反映了董事会对监督董事会和管理层治理相关政策和决策有效性的承诺。 我们致力于在所有业务运营中遵守最高水平的道德和法律行为。我们的商业行为原则强调了我们公司建立声誉所依据的核心价值观—— 安全、尊重、诚信、卓越和承诺。我们的商业行为原则为将这些价值观应用于我们的业务提供了指导，并定义了我们所有员工和董事会的预期行为。我们授予任何董事或执行官的商业行为原则的修正或豁免将立即在我们的网站上公布。
2	董事会监督 董事会对战略和风险管理的监督领域，包括董事会和委员会的职责、企业风险管理、网络安全的管理和董事会监督以及高级管理人员的继任规划	第 26 页
3	与董事会的沟通 与董事会的沟通和公司治理文件的可用性	第 29 页
4	董事会架构 领导结构、董事会委员会、2022 年董事会和委员会会议出席情况、董事会独立性和关联人交易	第 30 页

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

21

---

目录

董事会和公司治理事务

1

董事会组成和更新

董事会构成 我们的董事会目前由12名成员组成，董事会已明确确定其中10名是独立的。我们的每位现任董事均被提名参选 2023 年年会。在过去的五年中，我们对董事会进行了重大更新，增加了八名新董事，其中七人是独立的，并成功实现了董事会更新目标，重点是深思熟虑地加强董事会的组成和规模，缩短我们的平均董事任期和年龄，增加董事会的性别、种族和种族多样性，增加首席执行官经验、采掘业经验、国际经验、会计和财务专业知识以及ESG/可持续发展经验，包括气候专业知识。这些新董事的加入兑现了我们的多年更新战略，也兑现了我们的承诺，即建立一个拥有广泛而多样化经验的董事会，对与我们的全球业务相关的挑战和机遇有深刻的理解，并专注于价值和可持续性，以造福所有利益相关者。

更新董事会 在过去的五年里 8 位新董事加入了我们的董事会 其中 7 人是独立的

董事招聘和提名流程

我们的治理委员会负责监督董事招聘和提名流程。治理委员会确定候选人，正式审议并向董事会推荐候选人，以便在每次年度股东大会上竞选董事会，或在必要时填补空缺和新设立的董事职位。治理委员会通过下述流程履行这一职责。

1评估			董事会组成年度评估 ■治理委员会每年审查董事会的组成和规模，认识到更新对于保持任期、多元化、技能组合和经验的平衡对于公司取得长期成功至关重要。 ■除其他因素外，治理委员会会考虑我们公司的战略和需求；董事的集体知识、经验、专业知识和多样性，包括任期和年龄；以及董事会认为与制定潜在候选人标准相关的具体资格、特质、技能和经验。

2识别			确定潜在的董事候选人 ■如果治理委员会确定需要新的候选人，则可以通过各种方法来识别个人，包括由我们的董事、管理层、股东和/或独立搜寻公司来确定。提请治理委员会注意的每位候选人，无论谁推荐了该候选人，都将得到同等考虑。 ■根据评估阶段制定的因素和标准，治理委员会可以聘请独立的搜寻公司来协助确定潜在的候选人库。

22

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

3评估			查看候选人库 ■治理委员会和全体董事会对潜在的候选人库进行审查。 ■在评估潜在董事候选人的合适性时，治理委员会会考虑个人和职业操守、对我们行业的总体理解、教育和专业背景、独立性、多样性、公司财务方面的经验以及与当今商业环境中成功管理大型上市公司相关的其他事项的经验、与董事会其他成员和高级管理层合作以及投入足够时间履行董事会职责的能力和意愿。 ■治理委员会还在整个董事会背景下对每位潜在的董事候选人进行评估，目标是推荐最能促进业务长期成功、与董事会全体成员一起成为有效的董事，并利用他们在各个领域的丰富经验，通过合理的判断来代表股东利益的被提名人。 候选人深度审查 ■潜在的董事提名人采访了每位董事会主席、首席独立董事和治理委员会主席以及我们的总裁。 ■进行尽职调查，包括背景和冲突调查、董事承诺水平审查、其他董事和独立搜寻公司的推荐信和反馈。

4推荐			治理委员会向董事会提出的建议 ■治理委员会审查候选人的独立性和所有尽职调查结果，并向董事会推荐潜在董事以供批准。 ■在评估个别董事和董事候选人的合适性时，治理委员会和全体董事会将考虑董事在其他董事会任职的性质和所涉及的时间，以及是否有任何现有或预期的外部承诺会干扰董事的业绩。

5任命			董事会任命 ■董事会审查治理委员会的建议，批准候选人对董事会的任命。

6机上			新导演入职培训 ■在被任命为董事会成员后，将立即安排与我们的高级领导团队关键成员举行新董事入职培训，以促进无缝的入职体验。这些迎新课程具有高度的互动性和身临其境性。

7投票			股东投票 ■股东在我们的年会上对董事候选人进行投票。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

23

---

目录

董事会和公司治理事务

股东推荐和提名

治理委员会将考虑股东提名的候选人。股东可以通过向以下地址提交姓名和支持信息来推荐候选人： Freeport-McMoran Inc. 公司秘书，亚利桑那州凤凰城中央大道 333 号 85004。支持信息应包括 (a) 候选人和提议股东的姓名和地址；(b) 候选人的全面简历，包括任何自我认同的多元化特征，并根据我们的公司治理准则中确定的标准，解释候选人为何有资格担任董事；(c) 所有权证明、股票类别和数量以及我们有表决权证券的股份实益持有期限每位候选人和提案人股东；以及 (d) 候选人出具的信函，表示如果当选为董事，他或她愿意任职。

此外，我们的章程允许股东提名董事供年度股东大会审议，并在某些情况下将其提名人包括在我们的委托书中。有关根据我们的章程和美国证券交易委员会的适用规则和条例提名董事的流程的描述，请参阅 “2024 年股东提案和董事提名”。

董事会多元化政策

董事会承认并拥护多元化，并积极致力于董事会的包容性和多元化。根据公司治理准则中规定的董事会多元化政策，治理委员会在评估潜在董事候选人的多样性时，会考虑广泛的多样性，包括专业经验、技能和背景方面的多样性，以及性别、种族和族裔的多样性。此外，在寻找新董事时，治理委员会在候选人库中包括符合条件的女性和不同种族和/或族裔的个人。

董事会和委员会年度评估

我们的董事会及其每个委员会都有年度自我评估流程，以确保其有效表现并符合公司和股东的最大利益。治理委员会监督这一年度绩效评估流程，并制定程序以协助其行使监督职能。治理委员会与全体董事会讨论这些年度绩效评估的结果，包括对公司、董事会或其任何委员会的政策或程序的任何建议修改。治理委员会定期审查评估过程并酌情进行修订。 2022年，经与首席独立董事和治理委员会主席协商，董事会主席与董事进行了一对一的讨论，其中六人是2021年新任命的董事会成员。在执行会议上与全体董事会讨论了结果。2023年，首席独立董事兼治理委员会主席计划与个别董事进行一对一的讨论。结果将在执行会议上汇总并与董事会全体成员讨论。

2022 年评估主题 ■董事会组成和领导结构；委员会结构和组成 ■董事会在监督战略和风险管理方面的作用 ■会议参加、材料和程序 ■与管理层和顾问的互动 ■支持资源、持续教育和发展机会 ■董事会和管理层的继任计划

24

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

超越董事会

我们的董事会积极参与监督我们的战略，并在风险监督中发挥积极作用。2022 年，我们举行了六次董事会会议和 14 次委员会会议，就关键战略问题进行讨论、审议和决策，董事出席率为 100%。除了定期的董事会和委员会会议外，我们还为新任和终身董事提供渠道，让他们在与我们的业务和行业相关的领域进行全面的入职和继续教育，定期在董事会之外与我们的管理层互动，直接与股东联系，以加强他们对我们的业务、战略和关键优先事项的理解和监督。治理委员会监督和评估董事的入职和培训需求，并酌情向董事会提出建议。

导演入会

访问权限 管理

股东 参与度

在被任命为董事会成员后，将立即安排与我们的高级领导团队关键成员举行新董事入职培训，以促进无缝的入职体验。这些迎新课程具有高度的互动性和身临其境性。

在定期举行的董事会和委员会会议期间和会议之外，所有董事都可以完全免费地与管理层接触。

我们的董事会重视股东的意见。我们的董事会定期收到管理层领导的股东参与度的最新信息，并酌情直接参与回应和参与沟通。董事们不时参与与股东的直接接触，讨论共同重要的具体问题。

定期简报 来自我们的首席执行官

继续 教育

实地考察

我们的首席执行官定期向董事会提供有关重大业务发展、里程碑、重要内部举措以及在正常业务过程中出现事件时公司与股东和其他利益相关者的沟通的最新情况。这些定期简报旨在让董事会在定期会议之间就对我们公司和行业具有重要意义的事项向董事会通报情况。

公司继续订阅全国公司董事协会（NACD）的董事会成员，该协会是一个公认的权威机构，专注于提升董事会领导地位和建立领先的董事会惯例。通过NACD，董事们可以获得网络研讨会和虚拟教育机会、NACD 出版物并免费注册年度NACD虚拟峰会。我们的董事还可以参加与董事职责、公司治理、最佳董事会实践或采矿业相关的其他董事继续教育计划，费用由公司承担。

董事将定期应邀或可能要求访问公司的某些重要采矿和其他运营场所，管理层将为董事准备与公司运营和计划相关的教育会议，以更好地了解公司的业务和文化。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

25

---

目录

董事会和公司治理事务

对董事会和委员会服务的限制以及董事承诺政策

董事会期望每位董事投入必要的大量时间和精力来履行其作为董事的职责，包括定期准备、出席和积极参与董事会及其委员会的会议。我们的公司治理准则对我们在上市公司董事会和审计委员会任职的董事规定了以下限制：

导演类别	对上市公司董事会和委员会服务的限制，包括Freeport
所有导演	4 个棋盘
在我们的审计委员会任职的董事	3 个审计委员会

治理委员会可以在某些情况下批准这些限制的例外情况，同时考虑上市公司董事会的领导角色和外部承诺。在评估个别董事和董事候选人的合适性时，治理委员会和全体董事会将考虑董事在其他董事会任职的性质和所涉及的时间，以及是否有任何现有或预期的外部承诺会干扰董事的业绩。在其他组织的董事会或委员会任职应符合公司的利益冲突标准。此外，董事在接受任何其他上市公司董事职位或该董事所属的任何其他上市公司的审计委员会或薪酬委员会的任何分配之前，应向董事会主席、首席独立董事（如果适用）和/或治理委员会主席提供建议。治理委员会每年对董事承诺水平进行审查，并确认所有董事目前都遵守了我们公司治理准则下的董事承诺政策。

2

董事会监督

董事会在监督战略和风险管理中的作用

虽然我们的管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会及其委员会积极参与监督我们的战略，并在风险监督中发挥积极作用。

■	董事会监督公司的战略方向，在此过程中考虑我们业务机遇和挑战的潜在回报和风险，并监督影响我们战略目标的风险的发展和管理。
■	整个董事会负责公司的风险监督，对某些领域的审查由相关的董事会委员会进行，这些委员会定期向全体董事会报告。
■	在风险监督方面，董事会审查、评估并与适当的管理层成员讨论管理层设计和实施的风险管理流程是否足以识别、评估、管理和缓解公司面临的重大风险，包括金融、国际、运营、社会和环境风险。

董事会认为，高级管理层与董事之间的全面和公开沟通对于有效的风险监督至关重要。我们的首席独立董事定期与董事长兼首席执行官会面并讨论各种问题，包括业务战略、机遇、公司面临的主要挑战和风险以及管理层的风险缓解策略。

26

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

下图概述了董事会及其委员会之间的风险管理职责分配。

	董事会 负责公司的风险监督
	董事会委员会协助董事会履行其对某些风险领域的监督职责， 每个委员会定期向董事会全体成员报告这些事项。
	审计委员会 ■与管理层、我们的内部审计公司和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。 ■监督公司对财务报告的内部控制的有效性以及公司遵守法律和监管要求的情况。 ■定期与独立注册会计师事务所和内部审计公司举行执行会议。 ■与独立注册会计师事务所和内部审计公司讨论他们在各自审计业务背景下评估风险的过程的结果。 ■至少每年与管理层审查和讨论公司信息技术流程和程序以及有关信息技术安全和网络安全的内部控制的充分性和有效性。有关更多信息，请参见下文。	薪酬委员会 ■监督公司评估其薪酬政策和做法是否可能使公司面临重大风险。 ■与管理层协商，监督公司遵守有关高管和董事薪酬的法规和纽约证券交易所（NYSE）上市标准的情况。 ■监督与公司人力资本管理相关的风险管理，包括与员工招聘、留住和发展、薪酬公平以及包容性和多元化相关的风险管理。
		治理委员会 ■监督与公司董事会领导结构和公司治理事务相关的风险管理。
		企业责任委员会 ■监督与公司关键环境和社会政策及实施计划相关的风险管理。有关更多信息，请参阅 “ESG /可持续发展 — 董事会对 ESG 的监督”。

企业风险管理

我们的企业风险管理（ERM）计划为董事会提供有关公司企业风险状况的信息，并允许董事会评估和监控我们运营边界内外的短期、中期和长期风险。企业层面的风险是通过我们的机构风险管理计划识别和评估的，该计划旨在为整个业务提供跨职能的高管见解，以识别和监控可能影响我们战略业务目标的风险、机遇和新兴趋势。

我们的企业风险管理委员会由高级领导组成，他们负责运营和核心业务职能，拥有涵盖公司所面临风险的广泛知识、影响力和经验。企业风险管理管理委员会向我们的总裁报告，并定期向审计委员会、企业责任委员会和全体董事会提供有关业务战略、地缘政治趋势、市场、人员、创新和网络安全风险等方面的报告。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

27

---

目录

董事会和公司治理事务

企业风险管理管理委员会负责为我们的企业风险管理计划提供意见和监督，该计划旨在将我们的全球运营和业务职能与（1）识别企业风险和机遇，（2）分析和确定风险优先级，（3）审查风险控制环境，包括通过内部审计，并在必要时确定其他管理措施，以及（4）监测和报告进展。

网络安全的管理和董事会监督

除其他外，审计委员会负责监督我们的信息技术和网络安全流程和程序。审计委员会至少每年与管理层审查和讨论：

■	公司信息技术安全流程和程序的充分性和有效性，
■	评估公司信息技术系统的风险和威胁，
■	有关信息技术安全和网络安全的内部控制，以及
■	管理层为监测和减轻信息技术安全和网络安全风险而采取的措施。

审计委员会 至少每年都会收到来自我们的首席信息官的报告，内容包括我们的信息技术安全 计划的状况、对我们信息技术系统的风险和威胁的评估，以及维护和加强我们 抵御网络安全威胁能力的流程。2022 年，我们的首席信息官和首席信息安全官在审计委员会会议上报告了这些问题 。此外，我们的企业风险管理总监在审计委员会会议上发表的机构风险管理演讲中报告了 其中一些问题。审计委员会定期向 董事会全体成员通报这些问题。

弗里波特通过基于美国国家标准与技术研究所 (NIST) 网络安全框架的战略计划应对网络安全风险和威胁。该计划每年根据NIST标准进行评估，以确保遵守网络安全最佳实践。我们的网络安全方法包括分层的技术控制组合，包括我们的网络安全平台的战略合作伙伴关系、成文的政策和程序、最终用户培训以及管理和监控不断变化的威胁格局的专用资源。我们雇用专门的网络安全人员，专注于预防、识别和检测网络安全风险。我们致力于网络安全，并警惕地保护我们的资源和信息免遭未经授权的访问。该公司已经经历过网络威胁和事件，预计将继续经历这些威胁和事件，审计委员会定期收到有关重大事件的报告。我们维护最新的信息安全政策和事件响应计划。2022 年，我们没有发生重大网络安全事件，也没有因网络安全事件而产生物质费用。

高级管理人员的继任计划

董事会专注于确保公司为首席执行官和其他关键高级管理职位制定紧急和长期继任计划。董事会的独立董事负责监督公司首席执行官和其他主要高级管理人员的继任规划流程，并根据首席执行官的意见，每年审查公司所有关键高级管理人员的继任计划。

紧急继任计划

■	如果行政人员意外离职，紧急继任计划允许将责任顺利移交给可能被永久任命担任新职位的个人。
■	如果高级管理人员离职，可以考虑长期任命内部和外部候选人担任该职务。

长期继任计划

■	长期继任计划旨在为关键职位培养一批合格的人才。
■	规划过程包括讨论内部继任候选人，评估相关技能，必要时规划专业发展。可以为个人职位确定多位内部继任候选人，并为其提供相关的成长机会。董事会通过直接接触内部继任候选人向董事会陈述、与个别董事或董事会委员会合作以及参与董事会活动来获得见解。
■	在评估内部继任候选人及其技能时，将考虑公司的短期和长期业务战略。

2022 年，董事会的所有独立董事举行了执行会议，审查了公司针对首席执行官和其他主要高级管理人员的紧急和长期继任计划。

28

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

3

与董事会的沟通

与董事会的沟通

董事会认为高级管理层代表公司说话。应董事会或高级管理层的要求，根据适用政策，个别董事会成员可以不时与公司的利益相关者会面或以其他方式进行沟通。股东或其他利益相关方可以通过以下地址写信给董事或董事直接与一名或多名董事进行沟通，包括首席独立董事或独立董事作为一个或多个团体： Freeport-mcMoran Inc.，收件人：董事会（或个别董事的姓名），亚利桑那州凤凰城中央大道 333 号 85004。来文将转发给董事会首席独立董事或相应的一名或多名董事以供回应。

董事受邀参加我们的股东年会，但不必参加。Adkerson 先生、Abney 先生和梅斯先生。多纳迪奥和汤森德参加了我们的 2022 年年度股东大会，该会议以虚拟方式举行。

公司治理文件的可用性

审计委员会 宪章		补偿 委员会章程		公司治理 指导方针		企业责任 委员会章程

导演独立性 标准		治理委员会 宪章		的原则 商业行为

股东可以在我们的网站上查看我们的审计、薪酬、治理和 企业责任委员会章程 fcx.com 在 “关于我们 — 公司治理 — 董事会委员会和章程” 下。股东可以在我们的网站上查看我们的公司 治理准则（包括公司治理准则附录 A 中规定的董事独立性标准） 和商业行为原则 fcx.com 在 “关于我们 — 公司治理 — 治理文件” 下。这些文档也可应要求提供 的印刷版。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

29

---

目录

董事会和公司治理事务

4

董事会架构

董事会领导结构

		理查德·阿德克森 董事会主席兼首席执行官				Dustan E. McCoy首席独立董事
	董事会主席的职责 (*) ■主持董事会会议，除非另有指定，否则主持股东会议 ■监督董事会的管理、发展和运作 ■规划和组织董事会会议日程并制定董事会会议议程				首席独立董事的职责 ■主持董事长不在场的董事会会议，包括独立董事的执行会议，并担任董事长与独立董事之间的联络人 ■有权召集独立董事会议，如果重要股东要求，可与此类股东进行磋商和直接沟通 ■批准向董事会发送的信息以及董事会会议的议程和日程安排，以确保有足够的讨论时间

(*)	在董事会主席担任非独立董事长期间，这些职责都将在首席独立董事的意见和同意下履行。

阿德克森先生自2003年12月起担任首席执行官，自2021年2月起担任董事长，他被任命担任该职务是因为我们前独立董事长计划退休。我们的董事会考虑了合并董事长和首席执行官职位与保留独立董事长职位相比的相对好处。在考虑了独立董事的观点、股东的看法和治理趋势之后，董事会一致得出结论，阿德克森先生最适合担任我们的董事会主席。阿德克森先生是采矿业公认的商业领袖。他将自己数十年的行业和运营经验、对公司长期战略的愿景、与全球员工队伍的联系以及与股东和其他利益相关者的牢固关系带到董事长一职。在阿德克森先生的领导下，我们取得了重大里程碑，包括成功执行我们在印度尼西亚的长期项目，并推进了与我们的业务战略一致的其他关键举措。

我们的董事会认为，独立的董事会监督是强有力的公司治理的重要组成部分。目前，我们的12位董事中有10位是独立的，常务委员会的所有成员都是独立的。根据我们的公司治理准则，当董事长不独立时，独立董事将根据治理委员会的建议任命首席独立董事，该首席独立董事每年任命一次。选择首席独立董事时考虑的因素包括在上市公司董事会任职的经验、委员会层面的领导能力（无论是在弗里波特还是在其他董事会任职）、专业领域（侧重于领导和公司治理）、兴趣和满足职位时间要求的能力。治理委员会将酌情定期审查首席独立董事的职责，并向独立董事提出适当的建议。我们的董事会和治理委员会至少每年审查和评估董事会的领导结构。董事会认为，必须保持灵活性，根据董事会和管理团队的组成以及当时的业务状况来确定其领导结构，同时认识到公司的需求和机会可能会随着时间的推移而发生变化。

2021 年 2 月，我们的独立董事任命麦考伊先生为我们的首席独立董事。麦考伊先生被任命为首席独立董事，其职责明确，这加强了董事会强大的独立监督职能。在选择麦考伊先生担任首席独立董事时，独立董事考虑了他在行政领导和公司治理方面的丰富经验（包括在另一家上市公司担任首席独立董事的经验），以及他对公司及其治理实践的机构了解。独立董事们认为，麦考伊先生的经验使他能够为公司的业务和风险管理提供宝贵的历史视角，并增强他与高级管理层成员合作和挑战的能力。此外，董事会已确定，麦考伊先生仍然有兴趣和能力满足该职位的时间要求。

30

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

在2023年2月对董事会领导结构的年度审查中，治理委员会得出结论，首席执行官和董事长的合并角色仍然是公司的最佳领导结构。根据治理委员会的建议，独立董事任命麦考伊先生再任一年的首席独立董事，任期将于2024年2月届满。我们的董事会认为，其目前的治理结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡，并且仍然是董事会目前最合适、最有效的领导结构，符合公司和股东的最大利益。

董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、治理和企业责任，每个委员会完全由独立董事组成，定期向董事会全体成员报告。治理委员会每年审查董事会的组成和规模，并就董事会每个委员会的规模和成员，包括确定有资格担任委员会成员的人员，向董事会提出正式建议。每个委员会还根据董事会通过的书面章程运作。请参阅我们的网站，网址为 fcx.com 在 “关于我们—公司治理—治理文件” 下获取更多信息。

审计委员会
100% 独立 2022 年的会议： 4 2022 年会议出席人数： 100% 所有委员会成员都是审计委员会财务专家		约翰 ·J· 斯蒂芬斯，主席	大卫 P. Abney	Marcela E. Donadio	萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯

主要职责

协助董事会履行与以下相关的监督职责：

■	公司对财务报告的内部控制的有效性
■	公司财务报表的完整性
■	公司遵守法律和监管要求的情况
■	公司独立注册会计师事务所的资格和独立性
■	公司独立注册会计师事务所和内部审计公司的业绩、公司信息技术安全流程和程序的充分性和有效性、对公司信息技术系统风险和威胁的评估、有关信息技术安全和网络安全的内部控制以及管理层为监测和减轻信息技术安全和网络安全风险而采取的措施

有关更多信息，请参阅上面的 “审计委员会事项——审计委员会报告” 和 “董事会监督”。多纳迪奥女士自2022年6月1日起加入审计委员会，麦考伊先生在2022年6月1日之前一直担任审计委员会成员。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

31

---

目录

董事会和公司治理事务

薪酬委员会
100% 独立 2022 年的会议： 4 2022 年会议出席人数： 100%		大卫 P. Abney，主席	休·格兰特	Dustan E. McCoy

主要职责

通过以下方式协助董事会履行其监督职责：

■	履行董事会与公司执行官薪酬有关的职责
■	管理公司的现金和股权激励薪酬计划
■	监督董事薪酬的形式和金额
■	监督公司的人力资本管理政策、计划、实践和战略，包括与员工招聘、留住和发展、薪酬公平和包容性及多元化有关的政策、计划、实践和战略

有关更多信息，请参阅下面的 “执行官薪酬——薪酬委员会报告”。Abney先生被任命为薪酬委员会主席，自2022年5月3日起生效，格兰特先生自2022年2月8日起加入薪酬委员会。汤森德女士在2022年5月3日之前一直担任薪酬委员会成员。

根据其考虑和确定高管和董事薪酬的流程和程序，薪酬委员会有权为我们的执行官设定薪酬，包括年度薪酬金额以及AIP和长期激励计划（LTIP）标准，评估执行官的绩效，并根据我们的股票激励计划向我们的执行官发放奖励。薪酬委员会还审查、批准并向董事会推荐任何向我们的执行官提供激励、退休或其他薪酬的拟议计划或安排，并监督我们对我们的薪酬做法是否可能使公司面临重大风险的评估。此外，薪酬委员会每年向董事会推荐公司的高管名单，定期审查我们执行官的职能，并就这些职能向董事会提出建议。

薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，就与高管和董事薪酬有关的事项向其提供建议。有关独立薪酬顾问的更多信息，请参阅下文标题为 “董事薪酬” 和 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。此外，董事会有自己的独立法律顾问，薪酬委员会会根据需要与他们协商。

32

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

治理委员会
100% 独立 2022 年的会议： 2 2022 年会议出席人数： 100%		莉迪亚·H·肯纳德，主席	Marcela E. Donadio	罗伯特·W·达德利

主要职责

通过以下方式协助董事会履行其监督职责：

■	确定并正式考虑并向董事会推荐候选人，以便在每次年度股东大会上提名参选或连任董事会成员，或在必要时填补空缺和新设立的董事职位
■	监督董事会及其委员会的规模和组成，并就委员会的成员和委员会结构向董事会提出正式建议
■	维护公司治理准则，监督公司的公司治理实践、政策和程序，包括确定最佳实践，审查公司公司治理框架中实践、政策和程序的任何变更并将其提交董事会批准
■	审查股东提案并在必要时向董事会提出建议
■	评估董事会、其委员会和管理层的有效性

有关更多信息，请参阅上面的 “董事会组成和更新” 和 “董事会监督”。

企业责任委员会
100% 独立 2022 年的会议： 4 2022 年会议出席人数： 100%		弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森德，主席	罗伯特·W·达德利	莉迪亚·H·肯纳德	瑞安·M·兰斯

主要职责

协助董事会履行其对公司关键环境和社会政策及实施计划以及影响公司业务的相关风险、机遇和相关事项的监督职责。

该公司的环境和社会计划和重点领域，其中许多相互关联，除其他外，包括：

有关更多信息，请参阅 “ESG /可持续发展 — 董事会对 ESG 的监督”。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

33

---

目录

董事会和公司治理事务

2022 年董事会和委员会会议出席情况

董事出席的会议 6 次董事会会议 和 14 个委员会 2022 年的会议

 

董事会独立性和关联人交易

董事会和委员会的独立性；审计委员会财务专家

根据向每位董事征集的信息，并根据治理委员会的建议和建议，我们的董事会每年确定每位董事在提名过程中的独立性。此外，对于年内任命任何新的董事会董事，我们的董事会也做出了同样的决定。在向董事会提出建议时，治理委员会在公司法律顾问的协助下，对每位董事填写的关于该董事、公司、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计公司之间的关系和可能的利益冲突的问卷的答复进行评估。在审查董事独立性时，治理委员会考虑了任何董事与公司、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计公司可能存在的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。

我们的董事会已明确确定，所有现任董事（Adkerson先生和Quirk女士除外）与公司没有实质性关系并且是独立的 根据纽约证券交易所上市标准，在我们的董事独立性标准的含义范围内，这些标准符合并在某些情况下超过了纽约证券交易所的独立性要求。董事会还确定，审计、薪酬、治理和公司责任委员会的每位成员与公司没有实质性关系，符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则中规定的独立性标准（包括提高审计委员会和薪酬委员会成员资格）。此外，董事会已确定，艾布尼先生和斯蒂芬斯先生以及梅斯先生都是。多纳迪奥和刘易斯有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义。

某些交易

我们的公司治理准则规定，根据美国证券交易委员会规章第S-K条第404（a）项需要披露的任何交易都必须经过审计委员会或无利益关系的董事会成员的审查、批准或批准。只有在审计委员会或无利益关系的董事会成员确定此类交易不会损害相关人员为公司提供的服务和代表公司行使判断或以其他方式造成不利于公司的利益冲突的情况下，任何此类关联方交易才会获得批准或批准。自2022年1月1日以来，没有发生过根据S-K法规第404项应报告的关联方交易，目前也没有拟议任何关联方交易。

34

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

董事薪酬

董事薪酬理念

我们将现金和股权激励薪酬相结合，以吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，董事会遵循以下原则：

	对于像我们这样规模和范围的公司所需要的工作，薪酬应该公平地向董事支付报酬，并酌情对董事进行区分，以反映不同的工作水平和职责。	总薪酬的很大一部分应以普通股支付，以使董事的利益与股东的长期利益保持一致。
	薪酬应符合市场惯例，以促进吸引和留住才华横溢和多元化的董事。	补偿计划的结构应简单透明。

设定董事薪酬的流程

薪酬委员会负责监督董事薪酬，包括授予股权奖励的权力。薪酬委员会根据上述 “董事薪酬理念” 中规定的原则，对根据我们的董事薪酬计划向非管理层董事支付的所有基于现金和股权的薪酬进行年度审查和评估。此外，薪酬委员会至少每隔一年或根据需要更频繁地向董事会的独立薪酬顾问寻求建议，以评估我们的董事薪酬计划相对于相关市场数据，并制定向全体董事会提出的建议。

2021 年 12 月，该委员会的独立薪酬顾问 FW Cook 向薪酬委员会提供了对非管理层董事薪酬做法的市场审查，并根据审查对公司的计划进行了评估。在这次审查之前，董事会最后一次批准了自2019年7月1日起生效的非管理董事薪酬计划的变更，但与设立该职位有关的首席独立董事费是在2021年2月实施的。FW Cook 将我们的做法与标准普尔500指数公司以及涵盖大公司董事薪酬做法的调查数据进行了比较。竞争审查结束后，薪酬委员会和董事会同意进行以下变更，旨在保持该计划的竞争力：（1）将年度股权预留金增加1万美元（从17万美元增加到18万美元）；（2）将支付给每个治理和企业责任委员会主席的额外预付金增加5,000美元（从15,000美元增加到20,000美元），以表彰这些委员会不断扩大的作用委员会。这些变更从 2022 年 1 月 1 日开始生效。

除了薪酬委员会的监督外，我们的股东还限制了每年可以支付给非管理层董事的现金和股权薪酬。根据2016年股票激励计划的条款，每个日历年75万美元的年度限额适用于所有现金、基于股票的奖励（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值）以及因担任董事会成员而向每位非管理层董事发放的其他报酬的总和，尽管在一个财政年度内可能发放的最大股数可能为每位非管理层董事的股权奖励不得超过此类年度限额的50万美元。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

35

---

目录

董事会和公司治理事务

现金补偿

下图详细列出了2022年非管理层董事薪酬计划的现金部分：

		2022 年年度 预付金
董事会成员		$	125,000
其他领导预聘人员：
首席独立董事			50,000
审计委员会主席			25,000
薪酬委员会主席			20,000
治理委员会主席			20,000
企业责任委员会主席			20,000

此外，每位董事在出席每一次董事会和委员会会议时产生的合理自付费用均可获得报销。

根据付款日前一天普通股的公允市场价值，非管理层董事可以选择在付款日将其全部或部分年费换成等数量的普通股。非管理层董事也可以选择推迟全部或部分年费，此类递延金额的累积利率将等于摩根大通不时宣布的最优惠商业贷款利率（复合季度），并应在参与者指示的时间或时间支付。有关更多信息，请参阅以下 “董事薪酬表” 的脚注 (1)。

阿德克森先生和奎克女士没有因在董事会任职而获得任何报酬，包括以阿德克森先生担任董事长的身份任职。阿德克森先生和奎克女士因担任执行官而获得的报酬反映在 “执行官薪酬——高管薪酬表——薪酬汇总表” 中。

基于股权的薪酬

根据我们在2022年实施的基于股票的计划部分，我们的非管理层董事获得的年度股权奖励仅以限制性股票单位支付，授予的限制性股票的数量由18万美元除以我们在6月1日、授予日或前一个交易日（如果该日没有销售）普通股的收盘销售价格，然后四舍五入到最接近的百股。RSU 在拨款日期一周年时归属。每个 RSU 都有权在归属后获得我们的一股普通股。RSU 的股息等价物应计基础与普通股支付股息的基准相同。股息等价物仅在RSU归属后支付。2022 年 6 月 1 日，在该日任职的每位非管理层董事获得了 4,500 个 RSU。

冻结和终止的退休计划

我们之前通过了一项针对非管理层董事的退休计划，根据该计划，年满65岁的董事将有权根据年度董事费用领取退休金。2008 年 4 月，我们冻结了该计划为当时的现任董事提供的福利，并终止了所有未来董事的计划。根据经修订的计划，符合条件的现任董事有权获得最高40,000美元的年度福利，具体取决于退休人员担任我们或前任非管理董事的年限。截至2022年12月31日，在我们的现任董事中，只有麦考伊先生有资格参与退休计划，并将在从董事会退休后获得40,000美元的年度补助金，该补助金将一直支付到他去世。

36

www.fcx.com

---

目录

董事会和公司治理事务

董事薪酬表

下表汇总了2022年向我们的非管理层董事支付或获得的总薪酬。

董事薪酬

导演姓名		费用 赢了 或已付款 现金(1)			股票 奖项(2)(3)			变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益(4)			所有其他 补偿(5)			总计
大卫 P. Abney		$	138,242		$	178,380		$	不适用		$	—		$	316,622
Marcela E. Donadio			125,000			178,380			不适用			—			303,380
罗伯特·W·达德利			125,000			178,380			不适用			—			303,380
休·格兰特			125,000			178,380			不适用			—			303,380
莉迪亚·H·肯纳德			145,000			178,380			不适用			—			323,380
瑞安·M·兰斯			125,000			178,380			不适用			—			303,380
萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯			125,000			178,380			不适用			—			303,380
Dustan E. McCoy			185,000			178,380			—			7,972			371,352
约翰·J·斯蒂芬斯			150,000			178,380			不适用			—			328,380
弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森			145,000			178,380			不适用			—			323,380

(1)	根据之前的选举，在2022年，格兰特先生和斯蒂芬斯先生每人获得了同等数量的普通股，以代替其全部或部分年费。本栏中反映的金额包括用于购买我们普通股的费用。
(2)	2022 年 6 月 1 日，在该日任职的每位非管理层董事获得了 4,500 个 RSU。金额反映了限制性股票单位的总授予日公允价值，该公允价值在授予之日估值，如果该日没有出售，则按每股普通股的收盘销售价格估值。
(3)	下表列出了截至2022年12月31日每位非管理层董事持有的未偿限制性股份（包括麦考伊先生和汤森德女士的既得但递延的限制性股份）的总数：

	导演姓名		RSU
	大卫 P. Abney		4,500
	Marcela E. Donadio		4,500
	罗伯特·W·达德利		4,500
	休·格兰特		4,500
	莉迪亚·H·肯纳德		4,500
	瑞安·M·兰斯		4,500
	萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯		4,500
	Dustan E. McCoy		81,600
	约翰·J·斯蒂芬斯		4,500
	弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森		18,400

(4)	表示根据S-K条例第402项计算，麦考伊先生在修订后的退休计划下累积养老金的精算现值（减少96,791美元）的减少。如上所述，所有未来董事的董事退休计划已于2008年终止。
(5)	对于麦考伊先生而言，包括（a）2022年递延限制性股票股息等价物的6,747美元利息（从2015年的限制性股票补助金开始，不再提供股息等价物的利息抵免）；（b）1,225美元，代表人寿保险保费的美元价值以及公司根据2007年收购菲尔普斯·道奇的安排支付的相关税款偿还额。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

37

---

目录

执行官薪酬

董事会致力于实现卓越的治理，并认可我们的股东对我们的高管薪酬计划的兴趣。正如本委托书所述，作为该承诺的一部分，根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第14A条，我们的股东被要求批准一项关于指定执行官薪酬的咨询决议。

该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，是咨询性的，这意味着高管薪酬的投票对公司、董事会或董事会薪酬委员会没有约束力。尽管如此，董事会还是认真对待这次投票和股东的意见，薪酬委员会将在未来对我们指定的执行官做出薪酬决定时评估这次投票的结果。如本委托书所述，对该决议的表决旨在解决公司对指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念和做法的问题。

我们要求股东对以下决议投赞成票，以表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表以及此类委托书中提供的其他相关表格和披露，Freeport-McMoran Inc.的股东在咨询的基础上批准了公司指定执行官的薪酬，如公司在2023年年度股东大会的委托书中披露的那样。

在考虑如何对该提案进行投票时，我们敦促您查看本委托书中的相关披露，特别是下文的 “薪酬讨论与分析”，其中包含有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括过去几年中实施的变更。

目前，我们每年举行薪酬议论咨询投票。因此，我们预计下一次薪酬表决将在我们的2024年年度股东大会上进行，除非我们在董事会考虑本委托书第3号提案中就未来高管薪酬问题进行咨询投票后另行宣布。

需要投票才能在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬

高管薪酬的批准是咨询性投票；但是，我们的董事会和薪酬委员会将把亲自出席会议或由代理人代表并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票视为对本提案的批准。有关更多信息，请参阅 “关于代理材料、年会和投票的问答”。

38

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

《交易法》第14A条规定，股东必须有机会在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会的规定，就我们今后应多久就本委托书中披露的指定执行官的薪酬寻求咨询性投票，进行投票。我们将这次投票称为 “频繁表决”。因此，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上表明，他们是否希望每隔一、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票。如果股东愿意，他们也可以对该提案投弃权票。

要求至少每六年向我们的股东提供一次对频率的投票权。我们最初的频率投票发生在 2011 年，并在 2017 年再次进行。在这两次会议上，股东们都同意董事会的建议，即应每年就高管薪酬进行咨询投票。

我们的董事会建议，继续每年就我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票，以便股东可以继续就我们的高管薪酬计划提供及时、直接的意见。我们的董事会还认为，年度投票符合我们与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续对话的努力。

尽管频率投票是咨询性的，不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在未来就高管薪酬咨询投票频率做出决定时，将仔细考虑投票结果。

我们预计，下一次频率投票将在我们的2029年年度股东大会上进行。

需要进行投票才能在咨询基础上批准未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的频率

代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票或弃权），因此，股东不会投票批准或不批准董事会的建议。批准未来高管薪酬咨询投票频率是咨询投票；但是，我们的董事会和薪酬委员会将把亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票视为对该提案的批准。由于本次咨询投票有三种可能的频率投票选项，因此如果没有一个频率期权获得多数票，则获得最多选票的期权将被视为股东推荐的频率。有关更多信息，请参阅 “关于代理材料、年会和投票的问答”。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

39

---

目录

执行官薪酬

执行官薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（CD&A）在上一财年向我们的首席执行官、总裁、首席财务官（CFO）和另外两名执行官（统称为 NeO）支付的薪酬背景下，描述和分析了我们的高管薪酬理念和计划。

CD&A 中所有提及 “委员会” 的内容均指薪酬委员会。有关 CD&A 中使用的某些其他术语的定义，请参阅第 52 页的 “CD&A 术语表”。

2022 年，我们的近地天体是：

理查德·阿德克森	凯瑟琳·L·奎克	玛丽·E·罗伯逊	斯蒂芬·T·希金斯	道格拉斯·N·库罗二世
董事会主席 兼首席执行官	主席	高级副总裁 和首席财务官	高级副总裁和 首席行政官	高级副总裁和 总法律顾问

自 2022 年初以来，我们执行领导团队中某些成员的角色发生了变化。

■	总统： Quirk 女士在 2021 年 2 月至 2022 年 2 月期间担任公司总裁兼首席财务官，当时罗伯逊女士担任首席财务官。Quirk 女士继续担任总裁，并于 2023 年 2 月被任命为公司董事会成员。在扩大的领导岗位上，Quirk女士继续扩大她在我们业务各个方面的职责。
■	首席财务官： 2022 年 3 月，罗伯逊女士加入公司并担任首席财务官。Robertson 女士负责我们的会计、财务和税务职能，包括财务报告、运营会计、内部控制、财务规划和分析、财务和风险管理。

40

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

执行摘要

2022 年业绩亮点

强劲的执行力

铜销售 高出大约 11% （十亿磅）	黄金销售 高出大约 34% （毫米盎司）	增加了 现金返还至 股东 高出大约 275% （十亿美元）	净债务* 低于 30-40 亿美元 净负债目标 （十亿美元）

*

参见警示声明

	金融			运营			ESG
■优先资产负债表是财务政策的基石 ■根据财务政策实施了基于绩效的支付 ■成功发行30亿美元的PT-FI公开发行债券，以支持冶炼厂建设 ■PT-FI获得了穆迪和惠誉评级机构的投资等级评级 ■以诱人的水平进行大规模的公开市场债务回购			■铜和黄金销售的增长主要是由PT-FI地下业务推动的 ■成功维持了 PT-FI 的大规模、低成本地下生产 ■美洲新的沥滤计划取得了可衡量的进展 ■在充满挑战的环境中实现稳健的现金追随创造以及资本和成本管理 ■先进的印度尼西亚冶炼厂建设项目 ■未来长期有机增长的进展选择 ■铜钼储量新增量超过2022年产量			■在所有剩余的铜生产基地均获得铜标志 ■在初级钼矿和生产副产品钼的铜矿均获得钼标志 ■气候和水资源举措取得进展

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

41

---

目录

执行官薪酬

2022 年执行官目标薪酬结构

2022 年 2 月，委员会根据对每个人的角色和职责、对我们业务持续成功和增长的贡献的评估以及其薪酬顾问提供的市场数据，提高了阿德克森先生和奎克女士薪酬待遇中基于绩效的目标激励部分。该委员会将阿德克森的目标年度激励奖励从其基本工资的150％提高到175％，并将他的LTIP目标补助日期价值提高了105万美元。该委员会还将奎克女士的目标直接薪酬总额增加了300万美元，其形式完全是她的目标LTIP价值，即基于绩效的股权加权65％。此外，该委员会提高了希金斯先生和柯罗先生的基本工资，以表彰每个人的角色和责任，并考虑了其薪酬顾问提供的市场数据。

鉴于市场惯例的变化反映了现有和潜在员工股票期权的保留和激励价值下降，在与我们的独立薪酬顾问协商后，我们于 2022 年停止使用股票期权作为包括我们的 Neo 在内的所有员工的股权激励工具。

		2022 每年 基地 工资			2022 目标 每年 激励			2022 年目标 LTIP 补助金 日期值			的分配 目标 LTIP				2022 总计 目标直击 补偿
行政管理人员											PSU		RSU
阿德克森先生		$	1,800,000		$	3,150,000		$	11,050,000		75%		25%		$	16,000,000
Quirk 女士			1,000,000			1,500,000			7,500,000		65%		35%			10,000,000
罗伯逊女士			625,000			781,250			1,875,000		50%		50%			3,281,250
希金斯先生			525,000			787,500			1,443,750		50%		50%			2,756,250
Currault 先生			475,000			712,500			1,306,250		50%		50%			2,493,750

2022 年薪酬侧重于绩效

我们的高管薪酬计划主要以绩效为基础，将高管薪酬、公司业绩和股东业绩联系起来，并在短期和长期激励措施之间取得了适当的平衡。我们的高管薪酬计划（我们统称为高管的 “直接薪酬”）的主要组成部分是（1）基本工资、（2）年度激励奖励和（3）长期激励奖励。提供可变风险薪酬的年度和长期激励奖励占我们首席执行官2022年目标直接薪酬的89％，其总目标薪酬的72％基于可衡量的绩效目标。

2022 年首席执行官目标薪酬组合

42

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

薪酬治理和最佳实践我们的高管薪酬计划由董事会的独立薪酬委员会设计和管理。制定薪酬计划是一个复杂的过程，包括权衡各种可能的激励措施和相关风险，评估高管人才的竞争环境，以及了解不同群体的观点和观点。除了如下所示征求股东的意见外，该委员会还征求其独立薪酬顾问的意见，并努力将薪酬 “最佳实践” 纳入我们的计划设计。

我们承诺：		我们拒绝：
✓回应股东反馈 — 我们积极与投资者接触，以了解股东对我们的高管薪酬计划的看法和看法，并纳入反馈。 ✓为绩效付费 — 我们的执行官的目标直接薪酬中有很大一部分（2022 年我们的首席执行官为 72%）存在风险，与公司业绩有关。 ✓在某些情况下收回补偿（即回扣政策） — 根据我们的回扣政策，在某些情况下，我们可能会收回根据重报的财务报表支付的激励奖励。我们正在更新我们的回扣政策，以纳入《多德弗兰克法案》规定的新的纽约证券交易所上市标准。 ✓评估补偿风险 — 我们会定期评估薪酬计划的风险回报平衡，以减轻不必要的风险。 ✓与独立顾问互动 — 我们聘请独立薪酬顾问提供服务。 ✓进行年度薪酬表决 — 我们每年都会进行薪酬表决，让我们的股东能够对我们的高管薪酬计划发表看法。 ✓要求持股 — 我们要求我们的执行官和董事通过我们的股票所有权准则保持对我们证券的所有权，我们的每位首席执行官和总裁必须保持相当于其基本工资6倍的所有权。		✕税收总额 — 我们不向我们的执行官提供任何税收总额。 ✕股权和现金支付的单一触发归属 — 只有在控制权变更后的一年内接受者实际或建设性解雇后，我们公司的股权奖励才会加快；同样，控制权变更现金补助只有在控制权变更后的两三年内接受者实际或推定终止雇佣关系时支付，具体视计划而定。 ✕公司股票的套期保值 — 我们禁止我们的高管和董事就我们的证券达成套期保值安排。 ✕过度质押公司股票 — 我们限制了高管和董事抵押证券的能力。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

43

---

目录

执行官薪酬

股东参与和按薪付费我们长期以来一直在就我们的做法（包括高管薪酬计划）征求股东的反馈，我们高度重视通过这次公开对话获得的见解。每年，我们都会与股东接触，以确保我们了解他们的观点和期望。应某些股东的要求，我们的董事会成员，包括委员会主席，会不时参加。

2022 年，我们寻求与代表我们已发行普通股超过 55% 的股东会面，并与占我们已发行普通股 32% 的股东进行接触。在这些会议上，股东对我们的高管薪酬计划表示总体满意。在这些活动中讨论的与薪酬相关的关键话题与我们如何将 ESG 纳入我们的高管薪酬计划有关。

有关我们全面参与工作的完整描述，请参阅第 8 页上的 “利益相关者参与”。

高管薪酬理念

	通过将我们的大多数执行官的薪水与我们的长期和短期绩效挂钩，按绩效付款			使薪酬与股东的利益、我们的业务战略和关键优先事项保持一致
	避免过分强调任何一个指标或短期目标，从而阻止不谨慎的冒险行为			提供有竞争力的薪酬水平，以留住关键的高管人才

我们的委员会认为，执行官薪酬的很大一部分应基于绩效，此类薪酬应与推动未来增长和股东在评估公司价值时使用的关键指标相对应。

根据我们的高管薪酬计划，基于绩效的薪酬的主要要素是：（a）AIP奖励，使用三类绩效指标：（1）财务、（2）运营和（3）ESG；以及（b）LTIP 奖励，侧重于公司在投资回报率（关键财务指标）以及相对总回报率和股价升值方面取得的成就。

44

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

2022 年高管薪酬的主要组成部分

补偿组件		特征			2022 年动作/ 结果
基地 工资	■固定现金补偿 ■设定在竞争水平上，用于吸引和留住人才				2022 年，希金斯先生和库罗先生的基本工资分别增长了 5% 和 6%。
AIP	■基于预先确定的绩效指标的年度可变现金薪酬 ■公式驱动的计划使用以下指标（如图所示加权）来确定目标和获得的奖励：				根据绩效指标的实现水平，AIP支出为目标的98.2％，如第46页所述。
		金融的
		■调整后的合并息税折旧摊销前利	■资本支出
		可操作的
		■铜的销售 ■黄金销售	■合并单位净现金成本
		ESG
		■安全-TRIR ■可持续性
	■年度现金奖励上限为基本工资的倍数（目标奖励因NEO而异，从基本工资的125％到175％不等；所有人的最高奖励——目标的175％）
LTIP	PSU				如第49页所述，2020-2022年PSU的支付率为目标的225％。
	■三年业绩期后以股票形式支付，根据投资回报率和我们的相对股东总回报率综合衡量的业绩，所有这些都处于风险之中 ■PSU 支出范围为目标的0％至225％，具体取决于我们在绩效目标方面的成就 ■在我们的首席执行官（75％）和总裁（65％）的LTIP奖项中占最大部分，而其他NEO则占一半
	RSU
	■在授予之日后的三年内按比例归属，提供保留要素并与股东利益保持一致

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

45

---

目录

执行官薪酬

基本工资

	基本工资如何支持我们的薪酬理念和目标：
	✓	帮助我们吸引和留住成功管理业务所需的关键高管人才。
	✓	这是我们执行官目标直接薪酬的最小部分，反映了我们的目标，即将绝大部分薪酬分配给目标薪酬待遇中基于绩效的要素。
	✓	反映了我们委员会对每位执行官的职责、绩效、工作经验以及市场数据的判断。

2022 年，阿德克森先生和奎克女士的基本工资保持在 2021 年的水平。该委员会批准提高希金斯先生和库罗先生的基本工资，以表彰每个人的角色和责任，并考虑了其薪酬顾问提供的市场数据。如上所述，罗伯逊女士于 2022 年 3 月加入我们。

		2021 年基本工资			2022 年基本工资			变化 (%)
阿德克森先生		$	1,800,000		$	1,800,000		0%
Quirk 女士			1,000,000			1,000,000		0%
罗伯逊女士			—			625,000		—
希金斯先生			500,000			525,000		5%
Currault 先生			450,000			475,000		6%

年度激励计划

我们的AIP为我们的执行官提供年度激励机会。2022 年，我们的五个近地天体都参与了 AIP。

	AIP 的总体设计如何支持我们的薪酬理念和目标：
	✓	向我们的执行官提供基于绩效的短期现金奖励，每位执行官的表现都对我们的财务稳定、盈利能力和未来增长产生重大影响。
	✓	衡量反映我们年度业务目标和目的的财务和运营指标，以及 ESG 指标，直接符合我们对安全以及所有利益相关者可持续和负责任的铜矿开采的承诺。
	✓	通过将管理重点放在创造现金流上，密切协调管理层和股东的利益。

AIP 的总体结构和 2022 年的业绩

目标设定过程的结构化使我们的AIP为我们在当前的市场条件下实现向股东和市场传达的目标业绩提供了重要的动力。对于我们的 2022 年 AIP，该委员会在 2022 年 2 月成立了：

■	绩效指标和相对权重旨在将高管的精力集中在公司2022年战略优先事项的关键要素上——生产、成本和资本纪律、创造现金流以及与关键的ESG承诺保持一致；以及
■	每个指标下的目标都与公司披露的2022年计划一致，严格遵守我们2022年的战略优先事项。

在根据每个指标设定年度目标时，委员会会考虑公司披露的下一年度财务和运营前景以及市场状况，以确保在我们今年的战略优先事项背景下，目标是严格的。采矿本质上是一项长期业务，根据我们在每次运营的采矿周期中所处的位置以及当前的市场状况，某些目标目标可能低于或高于前几年的目标。

每个NEO的目标年度激励奖励以基本工资的百分比表示（阿德克森先生——175％；Quirk女士和希金斯先生和Curraultson先生——150％；Robertson女士——125％），薪水范围从门槛绩效目标的50％到最佳绩效目标的175％不等。根据公司相对于下述预设目标的业绩，高管们获得的报酬相等 达到2022年目标奖励的98.2％.

46

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

性能 类别

性能 指标

阈值

目标

最大值

加权

加权 以 a 形式支付 占目标的百分比

链接到 战略目标

金融 37.5%

合并 调整后 税前利润(1) （以十亿美元计）

22.4%

产生现金流

资本 支出 （以十亿美元计）

15.0%

专注于资本纪律

运营 37.5%

铜销售额（十亿英镑）

18.3%

产生现金流

黄金销售额（百万盎司）

13.1%

合并 单位网 现金成本 （美元/磅）

6.3%

高效运营和控制 生产成本

ESG 25%

安全-TRIR

8.8%

符合我们的最高优先级—— 的安全 我们的员工

可持续发展（记分卡）(2)

14.3%

与关键 ESG 保持一致 承诺

公式化性能结果总计

98.2%

(1)	有关我们用来衡量某些财务和运营绩效指标的方法的信息，包括对账和其他有关我们计算合并调整后息税折旧摊销前利润的信息，请参阅附件A。
(2)	对于AIP的2022年可持续发展部分，委员会根据记分卡评估了公司的可持续发展业绩，该记分卡包含预先确定的定量和定性目标以及与我们年度的关键ESG优先事项相关的指标。我们的可持续发展记分卡（根据委员会确定的成就水平得分 1.0 到 5.0）的要素包括：

	绩效目标		2022 年绩效指标
	铜标记		■在七个获奖地点保持铜标志 ■在 Safford、Sierrita、Chino 和 Tyrone 获得铜标记 ■在 PT-FI 上展示进展
	气候		■为钼矿场和大西洋铜矿制定温室气体减排目标 ■2030 年温室气体减排目标的推进基于科学的目标倡议验证流程 ■展示在实现 2030 年温室气体排放强度降低目标方面取得的进展（美洲和 PT-FI）
	尾矿 管理		■提前更新所有目前被确定为 “极限” 或 “非常高” 的地点的后果分类审查 ■展示在实施《尾矿管理全球行业标准》方面持续取得进展
	劳动力		■证明我们在实现员工队伍中女性比例为15％的全球目标方面持续取得进展 ■继续评估和加强我们在全球的公平薪酬做法，并将其纳入我们的年度薪酬审查流程 ■通过使用技术和其他努力，提高认识，公平获得就业机会和职业发展
	人权		■员工和承包商在我们的运营中没有严重侵犯人权的行为 ■完成亚利桑那州所有五项行动的人权影响评估；提前规划PT-FI的人权影响评估

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

47

---

目录

执行官薪酬

长期激励计划

	我们的 LTIP 奖励如何支持我们的薪酬理念和目标
	✓	目标直接薪酬的可变组成部分旨在奖励我们的执行官成功实现持续长期盈利。
	✓	2022 年 2 月授予的 PSU 是根据三年平均投资回报率目标的实现情况以及在三年业绩期内与同行相比的相对总回报率获得的。这种设计将高管的收益与我们的业绩和股东回报直接联系起来。
	✓	RSU 加强了对股东回报的关注，鼓励高管持有我们的股票，同时也是重要的留存工具。

2022 年小贴士的总体结构2022年，我们为近地物体提供的LTIP包括PSU和RSU的补助。我们的每个 NEO 的目标 LTIP 拨款日期总值（如第 42 页所述）的分配如下：

阿德克森先生		Quirk 女士		其他近地天体

PSU 2022 年授予的将在三年绩效期后以普通股形式支付，根据业绩与绩效期开始时设定的三年平均投资回报率目标和相对的 TSR 修改量进行衡量，完全处于风险之中。总体支出范围在目标PSU奖励的0％至225％之间，具体取决于绩效目标的实现情况。

RSU 在授予之日后的三年内按比例归属.

48

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

2020-2022 年 PSU 裁决的结算2023 年 2 月，该委员会认证了 2020 年授予我们当时执行官的 PSU 的结果。这些 PSU 的业绩期为三年，截至 2022 年 12 月 31 日，其归属和派息基于对照三年平均投资回报率目标衡量的业绩，相对股东总回报率修正值基于公司与业绩同行群体 TSR 的比较（如下所述）。由于我们的TSR相对于同行群体排名第一，因此支出百分比增加了25％，导致某些执行官从2020年起获得目标PSU的225％，如下所示：

三年 性能 时期

目标 平均投资回报率

3 年 平均值 投资回报率

% 赢了 之前 TSR

TSR Peer 排名

奖励百分比 赢了

授予日期

阈值 (50% 支付）

目标(100% 支付）

最大值 (200% 支付）

2020年2月4日

2020-2022

6%

9%

20%

25.66%

200%

1st

225%

PSU 同组性能该委员会使用以下以采矿为重点的同行小组来比较我们在PSU方面的表现：

	英美资源集团	力拓集团
	Antofagasta plc	南方铜业公司
	必和必拓集团有限公司	泰克资源有限公司
	嘉能可公司	Vale S.A.

为罗伯逊女士颁发整笔大奖2022 年 3 月，加入公司后，除了本 CD&A 中描述的目标薪酬待遇外，Robertson 女士还获得了奖励，旨在弥补她从前雇主那里获得的激励金的价值，这些激励措施在加入我们后没收了，具体如下：(1) 根据我们的股票激励计划发放的限制性单位，只要她继续工作，将在三年内按比例归属，授予日期价值为125万美元；以及 (2) a 62.5万美元的现金付款，如果她在两点之内的任何时候辞职，这笔款项需要还款或部分还款在她开始约会之后的几年.

个人福利和额外津贴我们还向我们的执行官提供某些其他个人福利和津贴，以实现特定的业务目的，这些目的主要是为了提高效率和人身安全。委员会监督这些计划，将来可能会在委员会认为适当时对其进行调整。目前提供的个人福利和津贴反映在 “高管薪酬表——薪酬汇总表” 中。这些福利中的大多数旨在保护我们的高管并提高差旅效率，从而确保高管在短时间内有空，并使高管能够将更多的时间和精力集中在公司事务和绩效上。我们的委员会还认识到我们执行官的个人生活和职业生活之间的高度融合，这些福利使我们的高管能够在出差时开展业务，而不必担心公司信息会被泄露，从而确保了公司专有信息的安全。关于罗伯逊女士在 2022 年搬迁到美国，我们根据通常适用于公司高级管理人员的搬迁计划为她提供了某些福利。大多数计划福利由第三方管理，包括支付或报销与搬迁、临时住房和搬家费用相关的家庭旅行费用。罗伯逊女士的搬迁预计将在2023年完成。

解雇后补偿

除了我们的执行官在2022年获得的薪酬以及我们向所有符合条件的员工提供的符合税收条件的固定缴款计划下的福利外，我们还为执行官提供某些离职后福利，包括不合格的固定缴款计划，以及补充退休计划和控制权变更和遣散费。

不合格固定缴款计划我们维持无资金补充性非合格固定缴款计划（SECAP），以造福我们的执行官和其他员工。在员工资本积累计划（ECAP，我们的401（k）计划）因符合条件的计划限额而停止延期后，SECAP允许前一年的收入超过《美国国税法》规定的美元限额的员工最多延期其基本工资的20％。SECAP的目的是使收入超过合格计划限额的员工的总退休金占工资的百分比与其他员工可获得的退休金相称。有关这些福利的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬表——退休金计划” 的部分。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

49

---

目录

执行官薪酬

补充退休计划2004 年 2 月，我们为阿德克森先生制定了一项无资金的补充高管退休计划（SERP）。该委员会在当时的独立薪酬顾问的建议下，批准了SERP，然后向我们的董事会推荐并批准了该计划。此外，希金斯先生还是弗里波特矿业公司补充退休计划（SRP）的参与者，这是一项没有资金的补充退休计划，我们在2007年收购菲尔普斯·道奇公司时假定了该计划。SRP 自 2008 年 12 月 31 日起被冻结。有关这些福利的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬表——退休金计划” 的部分。

控制权变更和遣散费我们维持对包括阿德克森先生、希金斯先生和柯罗特先生以及罗伯逊女士在内的符合条件的高级管理层成员的管理控制权变更遣散费计划。此外，Quirk女士的雇佣协议为她提供了合同保护，以防在控制背景变化之外以及与控制权变更有关的某些终止雇佣关系。我们认为，遣散费保障，尤其是与控制权变更交易有关的遣散费保障，可以通过提供市场上通常提供的保护，在吸引和留住主要执行官方面发挥宝贵的作用。此外，我们认为，在控制权交易发生实际或威胁变更的背景下，这些好处还可以促进管理的连续性，从而符合公司和股东的利益。尽管我们认为这些遣散费保护是高管薪酬待遇的重要组成部分，但这些安排的存在并不影响我们对高管薪酬计划其他部分的决定。

我们还认为，我们的执行官不应仅仅因为控制权交易发生变化就有权获得现金遣散费。 只有在控制权发生变化后实际或推定终止雇佣关系（即 “双重触发”），才会触发现金遣散补助金。 此外，我们向所有员工颁发的LTIP奖励，包括授予我们高管的PSU、RSU和股票期权，规定，只有在控制权变更后的一年内接受者也经历了实际或建设性解雇的情况，才可以在控制权变更后加快奖励的授予。 在与执行官达成的任何控制变更安排下，我们不提供消费税总额保护。

有关这些福利的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更后的潜在付款” 的部分。

补偿流程和政策

顾问的角色从2020年开始，我们的委员会聘请了FW Cook作为其独立薪酬顾问。根据我们委员会的长期政策，FW Cook不向公司管理层提供任何服务。根据美国证券交易委员会规则的要求，该委员会每年评估FW Cook的独立性，最新的评估得出结论，其工作不会引发任何利益冲突。FW Cook 的代表出席我们委员会的会议，并在两次会议之间与我们的委员会主席沟通；但是，我们的委员会会做出有关执行官薪酬的所有决定。FW Cook为我们的委员会提供各种高管薪酬服务，包括就我们的高管薪酬计划的主要方面和不断变化的行业惯例向我们的委员会提供建议，以及提供有关我们计划设计竞争力的市场信息和分析，详见下文。

同行小组该委员会使用了一个主要由非美国公司组成的矿业公司同行群体来比较我们自2016年以来授予的PSU的业绩（见第49页的清单）。但是，该委员会和FW Cook认为这是进行薪酬比较的合适同行群体，原因如下：（1）国际公司的薪酬结构与美国公司有显著不同，（2）国际公司的报告要求不同，因此很难获得可比数据。因此，在2022年进行市场评估以评估我们的高管薪酬计划和薪酬水平时，委员会和FW Cook考虑了标准普尔250和标准普尔500指数的数据。

股票所有权我们认为，我们的执行官必须使其利益与股东的长期利益保持一致。本着这一理念，我们制定了薪酬计划，以确保执行官薪酬的很大一部分以股权形式提供。

根据我们的股票所有权准则，我们的每位执行官都必须维持价值为基本工资一定倍数的公司股票的所有权。高管已质押的股份、配偶或子女持有的股份以及股份

50

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

就指导方针而言，PSU归属后发行的股票不算作 “拥有” 的股份。截至 2022 年 12 月 31 日，除了 2022 年 3 月加入我们的罗伯逊女士之外，我们所有的 Neo 都超过了他们的目标所有权水平。根据指导方针，在实现目标所有权之前，执行官必须保留与公司授予的任何股权奖励相关的税后普通股净额的50％。

行政管理人员		当前所有权 要求		截至2022年12月31日的实际所有权水平 （使用过去 3 年的平均股价）
阿德克森先生		6 倍基本工资		70 倍基本工资
Quirk 女士		6 倍基本工资		47 倍基本工资
罗伯逊女士		3 倍基本工资		2 倍基本工资
希金斯先生		3 倍基本工资		6 倍基本工资
Currault 先生		3 倍基本工资		8 倍基本工资

这些所有权水平反映了我们执行官的个人承诺，即使其利益与股东的利益保持一致。有关这些指导方针以及我们执行官当前持有的股票的更多信息，请参阅标题为 “股票所有权” 的部分。

套期保值和质押政策我们的内幕交易政策禁止我们的执行官和董事就我们的证券达成任何套期保值安排。具体而言，该政策将 “内部人士” 定义为由于工作性质而可能拥有重要非公开信息的董事会成员、我们的高管以及某些员工和顾问，并包含以下禁令：

公开交易期权的交易通常是短期性的，可能使公众认为内部人士并不关注公司的长期业绩。某些形式的套期保值交易很复杂，可能会受到公众的负面看法，并可能带来独特的内幕交易风险。因此，禁止内部人士参与此类交易。

我们的内幕交易政策还限制了我们的高管和董事质押我们的证券的能力，如下所示：

■	我们的证券不得作为保证金贷款的抵押品进行质押；
■	高管或董事必须在执行质押之前通知公司；
■	高管或董事必须证明他或她有财务能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款；以及
■	就适用于高管或董事的股票所有权准则而言，任何质押的股份均不被视为自有。

我们的执行官都没有质押我们的证券。

补偿回扣政策我们的委员会通过了一项激励性薪酬回扣政策，允许公司在高管的不当行为导致公司发布财务报表重报的情况下，收回全部或部分激励性薪酬，前提是该高管的激励性薪酬是基于错误申报的财务报表。我们目前正在努力更新我们的回扣政策，以纳入新的纽约证券交易所上市标准中反映的额外要求，该标准由《多德弗兰克法案》强制执行，预计将于2023年晚些时候生效。

股权拨款时机惯例该委员会的政策是在今年的第一次会议上根据我们的LTIP进行年度股权奖励，该会议通常在我们发布第四季度财报后的2月初举行。该会议预定于大约提前12至24个月举行，目标是在公司公布去年第四季度财报后的窗口期内。如果委员会在一年中的其他时间批准任何周期外奖励，则此类奖励将在开放窗口期内发放，在此期间，我们的执行官和董事通常可以交易公司证券，只要他们不掌握有关公司的重大非公开信息。

我们的股票激励计划的条款规定，每种股票期权的行使价不得低于授予日普通股的公允市场价值。根据委员会的政策，就我们的股票激励计划而言，普通股的公允市场价值是参照授予日普通股每股销售的收盘报价确定的。此外，我们的股票激励计划允许委员会将其向受《交易法》第16条约束的员工以外的员工发放奖励的权力下放给适当人员。

我们目前的股权补助政策规定，我们的每位首席执行官、总裁和首席行政官都有权向此类员工发放或修改补助金，但须遵守以下条件：

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

51

---

目录

执行官薪酬

■	如果奖励是全额奖励，则任何补助金不得涉及超过20,000股普通股；如果奖励是感激奖励，则不得超过40,000股；
■	此类补助金必须在开放窗口期内获得批准，并且必须由该官员以书面形式批准，拨款日期为此类书面批准日期或补助文书中规定的较晚日期；
■	授予的任何期权的行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值；以及
■	任何此类补助金都必须向委员会下次会议报告。

薪酬政策和实践产生的风险 在完成对公司薪酬计划的年度审查后，管理层和我们的委员会认为，我们的薪酬政策和做法给包括执行官在内的员工带来的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，我们考虑了这些计划的目的和结构以及薪酬计划和政策的以下设计要素：我们在高管和管理层的年度和长期薪酬要素的余额和金额；我们在年度和长期计划下选择的绩效指标，使我们的高管和管理层员工专注于战略计划的关键要素，进而推动绩效；股权奖励的多年授予和三年业绩促进关注公司长期财务业绩的PSU期限；以及大多数员工的奖金安排，这些安排没有保障，最终由我们的委员会（针对我们的执行官和高级管理人员）或高级管理层（针对其他员工）自行决定。这些功能，以及风险缓解功能，例如我们的回扣政策和适用于执行官的股票所有权要求，使我们的高管利益与股东的利益保持一致，不会促使我们的高管或其他员工过度冒险。

税收注意事项该委员会在设计我们的高管薪酬计划和某些具体奖励时会考虑某些税收影响。但是，委员会认为，酌情提供不可全额扣除的薪酬，以吸引、留住和激励有才华的高管，最符合股东的利益。因此，委员会有权酌情批准不符合所得税减免条件的补偿。

CD&A 术语表

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。

薪酬委员会于 2023 年 4 月 12 日提交：

David P. Abney、Chairdustan E. McCoy、Hugh Grant (*)

(*) 格兰特先生自2022年2月8日起加入薪酬委员会。

52

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

高管薪酬表

下表显示了向我们的近地物体支付或获得的总补偿。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论和分析”。

薪酬摘要表

名称和 主要职位		年		工资			奖金(2)		股票 奖项(3)			选项 奖项(4)			非股权 激励计划 补偿(5)			变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益(6)			所有其他 补偿(7)			总计
理查德·阿德克森主席 董事会和首席执行官 执行官员		2022		$	1,800,000		—		$	11,036,050		$	—		$	3,093,300		$	3,712,308		$	880,271		$	20,521,929
		2021			1,766,667		—			8,483,475			1,335,040			3,569,400			3,163,533			793,779			19,111,894
		2020			613,333		—			6,697,622			2,985,400			3,000,000			2,869,719			554,807			16,720,881
凯瑟琳·L·奎克主席(1)		2022			1,000,000		—			7,468,640			—			1,473,000			20,126			157,480			10,119,246
		2021			966,667		—			3,349,605			1,001,280			1,983,000			—			148,502			7,449,054
		2020			306,667		—			3,346,607			993,560			1,750,000			—			75,491			6,472,325
玛丽·罗伯逊高级副手 总裁兼首席执行官 财务官员		2022			520,833		625,000			3,254,740			—			767,188			90			99,500			5,267,351
斯蒂芬·T·希金斯高级副手 总裁兼首席执行官 行政官员		2022			520,833		—			1,434,700			—			773,325			4,176			100,290			2,833,324
		2021			491,667		850,000			844,200			178,800			—			—			94,512			2,459,179
道格拉斯·N·库罗二世高级副总裁 兼总法律顾问		2022			470,833		—			1,275,180			—			699,675			7,082			93,122			2,545,892
		2021			445,833		800,000			844,200			178,800			—			—			83,337			2,352,170

(1)	Quirk 女士于 2021 年 2 月担任总裁，并继续担任首席财务官，直到 2022 年 2 月。
(2)	对罗伯逊女士而言，反映的是以加入公司时支付的现金付款的形式作出的整笔奖励，如果她在入职之日起的两年内辞职，这笔款项可以全部或部分没收。对于于 2021 年 5 月被指定为执行官的 Higgins 和 Currault 先生而言，根据我们的全权薪酬计划，2021 年的年度激励奖励将发放给执行官级别以下的高级管理人员。
(3)	2022 年表格中报告的金额反映了 2022 年授予的 RSU 和 PSU 的总授予日期公允价值，该公允价值根据财务会计准则委员会会计准则编纂 (ASC) 主题718计算，如附件B所述。每个 NEO 的 2022 年 PSU 的授予日期价值假设最高支出，基于授予之日的收盘价，如下所示:对于阿德克森先生——17,723,813美元，给奎克女士——10,415,475美元，给罗伯森女士——1,994,254美元，给希金斯先生——1,531,688美元，以及对于 Currault 先生来说 — 1,356,638 美元。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论和分析”。
(4)	反映反映当年授予NEO的股票期权的总授予日期公允价值，该公允价值使用Black-Scholes-Merton期权估值模型价格确定。
(5)	反映了根据我们的 AIP 收到的年度激励奖励，该奖励已由薪酬委员会根据预设目标的实现情况批准。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论和分析”。
(6)	2022年，反映了NQDC计划下的收入超过薪酬委员会制定公式时适用的每月长期联邦利率的 120%，对于 Adkerson先生来说，还反映了他在2022年精算现值的总变化为3,505,075美元。表中没有反映任何金额 在2022年希金斯先生的SRP福利精算现值的总变化， 减少了160,137美元。根据薪酬委员会在2009年1月的决定， 将NQDC计划中的资产视为投资以产生等于最优惠利率的利率，如每月初在美联储统计报告 中公布的那样。有关更多 信息，请参阅 “高管薪酬表——退休金计划”。
(7)	下表详细列出了2022年申报的金额，反映了（a）所有额外津贴和其他个人福利；（b）公司向固定缴款计划缴纳的金额，包括向ECAP和不合格缴款计划的缴款金额；（c）公司支付的人寿保险保费的美元价值；（d）未偿还限制性股票单位的股息等价物贷记利息的美元价值（我们停止了计入利息）2015 年之后颁发的奖项）。 下表中报告的津贴和其他个人福利包括：(a) 公司行政服务计划下的个人财务和税务建议；(b) 阿德克森先生个人使用部分持有的公司飞机，包括与飞行直接相关的每小时运营费率、燃料成本和杂费；(c) 分配的人事费用和身份盗用保护；(d) 安全服务和公司车辆的使用，包括司机补偿和车辆维修、保养和燃料成本；（e）公司的保费向国内高管提供的个人超额责任保险的付款；（f）公司的伤残保险费和（g）Robertson女士的搬迁补助金。表中的金额反映了公司的增量成本。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

53

---

目录

执行官薪酬

2022 所有其他补偿

		津贴和其他个人福利																					其他所有补偿
姓名		金融和税建议			飞机用法			人事和其他			安全和汽车			个人过量责任保险保费			残疾保险保费			搬迁好处			计划捐款			生活保险保费			利息记入于分红等价物
阿德克森先生		$	20,000		$	29,021		$	83,137		$	99,266		$	6,274		$	8,602		$	—		$	415,170		$	45,600		$	173,201
Quirk 女士			1,800			—			79			—			6,274			8,402			—			140,925			—			—
罗伯逊女士			1,652			—			59			—			—			—			56,497			41,292			—			—
希金斯先生			15,000			—			79			—			6,274			9,462			—			69,475			—			—
Currault 先生			15,000			—			79			—			6,274			8,044			—			63,725			—			—

2022 年基于计划的奖励的拨款

		格兰特日期		批准日期(1)		预计的未来支出在非股权下激励计划奖励(2)									预计的未来支出股权不足激励计划奖励(3)						所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位		授予日期公允价值的库存和选项奖项
姓名						阈值			目标			最大值			阈值		目标		最大值
理查德·阿德克森
AIP		02/07/2022		—		$	1,575,000		$	3,150,000		$	5,512,500		—		—		—		—			—
LTIP — PSU		02/07/2022		—			—			—			—		50,625		202,500		455,625		—		$	8,274,150
LTIP — RSU		02/07/2022		—			—			—			—		—		—		—		71,000			2,761,900
凯瑟琳·L·奎克
AIP		02/07/2022		—			750,000			1,500,000			2,625,000						—		—			—
LTIP — PSU		02/07/2022		—			—			—			—		29,750		119,000		267,750		—			4,862,340
LTIP — RSU		02/07/2022		—			—			—			—		—		—		—		67,000			2,606,300
玛丽·E·罗伯逊
AIP		03/01/2022		02/07/2022			390,625			781,250			1,367,188											—
LTIP-PSU		03/01/2022		02/07/2022			—			—			—		4,625		18,500		41,625		—			931,105
LTIP-RSU		03/01/2022		02/07/2022			—			—			—		—		—		—		19,500			934,245
整个 RSU		03/01/2022		02/07/2022			—			—			—		—		—		—		29,000			1,389,390
斯蒂芬·T·希金斯
AIP		02/07/2022		—			393,750			787,500			1,378,125											—
LTIP — PSU		02/07/2022		—			—			—			—		4,375		17,500		39,375		—			715,050
LTIP — RSU		02/07/2022		—			—			—			—		—		—		—		18,500			719,650
道格拉斯·N·库罗二世
AIP		02/07/2022		—			356,250			712,500			1,246,875											—
LTIP — PSU		02/07/2022		—			—			—			—		3,875		15,500		34,875		—			633,330
LTIP — RSU		02/07/2022		—			—			—			—		—		—		—		16,500			641,850

(1)	除非另有说明，否则批准日期与拨款日期相同。尽管在2022年2月7日的薪酬委员会会议上获得批准，但罗伯逊女士的奖励直到她工作的第一天，即2022年3月1日才生效。
(2)	2022年，根据AIP，每个 NEO 的目标奖励均基于工资的倍数，收入将根据公司相对于薪酬委员会确定的既定目标的业绩而定。报告的金额代表了根据2022年AIP本可以收到的门槛、目标和最高年度现金激励金。“目标” 栏中的金额已获得薪酬委员会的批准。达到绩效门槛水平将获得目标奖励的50％，而最高绩效将获得目标奖励的175％。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论和分析”。
(3)	这些奖项代表了作为我们 2022 年 LTIP 的一部分而获得的 PSU。2022年授予的每份PSU代表获得我们普通股的或有权利，最终发行的股票数量将基于公司在三年平均投资回报率指标上的实现水平以及我们在截至2024年12月31日的三年期间与同行股东总回报率相比的股东总回报率。在2022年PSU奖项中，根据适用的绩效目标的实现情况，NeOS将获得目标PSU奖励的0％至225％。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论和分析”。

54

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

		期权奖励											股票奖励
姓名		选项 格兰特 日期		的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼		的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动(1)		选项 运动 价格(2)			选项 到期 日期		的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得(3)		市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得(4)			公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得(5)		公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得(4)
理查德·阿德克森		01/29/13		450,000		—		$	35.01		01/29/23		106,333		$	4,040,654		1,510,125		$	57,384,750
		02/04/14		335,000		—			30.94		02/04/24
		02/03/15		580,000		—			18.98		02/03/25
		02/06/18		255,000		—			18.74		02/06/28
		02/05/19		131,667		—			11.87		02/05/29
		02/04/20		210,833		210,833			12.04		02/04/30
		02/02/21		37,334		74,666			28.14		02/02/31
凯瑟琳·L·奎克		01/29/13		150,000		—			35.01		01/29/23		121,000			4,598,000		551,500			20,957,000
		02/04/14		220,000		—			30.94		02/04/24
		02/07/17		257,000		—			15.52		02/07/27
		02/06/18		127,500		—			18.74		02/06/28
		02/05/19		197,500		—			11.87		02/05/29
		02/04/20		140,333		70,167			12.04		02/04/30
		02/02/21		28,000		56,000			28.14		02/02/31
玛丽·E·罗伯逊		—		—		—			—		—		48,500			1,843,000		18,500			703,000
斯蒂芬·T·希金斯		02/05/19		21,667		—			11.87		02/05/29		48,500			1,843,000		17,500			665,000
		02/06/19		65,000		—			11.91		02/06/29
		02/04/20		43,333		21,667			12.04		02/04/30
		02/02/21		5,000		10,000			28.14		02/02/31
道格拉斯·N·库罗二世		02/06/18		30,000		—			18.74		02/06/28		46,500			1,767,000		15,500			589,000
		02/05/19		50,000		—			11.87		02/05/29
		02/06/19		50,000		—			11.91		02/06/29
		02/04/20		43,333		21,667			12.04		02/04/30
		02/02/21		5,000		10,000			28.14		02/02/31

(1)	股票期权在授予之日的前三个周年之日每年以33％的增量行使，期限为10年。如果控制权变更后出现符合条件的终止雇佣关系，则未归属的股票期权将立即可行使。
(2)	公司授予的股票期权的行使价是参照授予日普通股的收盘价确定的。
(3)	代表时间归属的限制性股份，只要满足适用的服务条件，这些限制性股票将以我们的普通股的形式归属和支付，如下表所示。

	姓名		RSU		归属日期
	阿德克森先生		41,333		02/15/23
			41,333		02/15/24
			23,667		02/15/25
	Quirk 女士		63,167		02/15/23
			35,500		02/15/24
			22,333		02/15/25
	罗伯逊女士		16,167		02/15/23
			16,166		02/15/24
			16,167		02/15/25
	希金斯先生		26,167		02/15/23
			16,166		02/15/24
			6,167		02/15/25
	Currault 先生		25,500		02/15/23
			15,500		02/15/24
			5,500		02/15/25

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

55

---

目录

执行官薪酬

(4)	该表中反映的未归属限制性股票单位和PSU的市值基于2022年12月30日普通股每股38.00美元的收盘价。
(5)	PSU将在适用的绩效期结束后归属，并根据适用的绩效目标的实现情况以普通股的形式发放。根据公司的平均投资回报率及其相对于三年业绩期内公司同行总回报率的相对总回报率，NeoS将获得目标PSU奖励的0％至225％。上表中报告的单位数量代表2020年PSU奖励的225％支出以及2021年和2022年PSU奖励的目标金额。

		格兰特 日期		PSU						最后一天 性能 时期
	姓名			阈值(*)		目标		最大值
	阿德克森先生	2/4/2020		120,125		480,500		1,081,125		12/31/22	(**)
		2/2/2021		56,625		226,500		509,625		12/31/23
		2/7/2022		50,625		202,500		455,625		12/31/24
	Quirk 女士	2/4/2020		40,000		160,000		360,000		12/31/22	(**)
		2/2/2021		18,125		72,500		163,125		12/31/23
		2/7/2022		29,750		119,000		267,750		12/31/24
	罗伯逊女士	3/1/2022		4,625		18,500		41,625		12/31/24
	希金斯先生	2/7/2022		4,375		17,500		39,375		12/31/24
	Currault 先生	2/7/2022		3,875		15,500		34,875		12/31/24

(*)	根据适用绩效目标的门槛实现情况，每位高管均可获得目标PSU奖励的25％。
(**)	2023 年 2 月，薪酬委员会认证 2020 年 PSU 奖励已支付 225% 的款项。

2022 年期权行使和股票归属

	期权奖励					股票奖励
姓名	数字 的股份 已收购 运动时		价值 实现于 运动			数字 的股份 已收购 关于归属		价值 已实现 关于归属
理查德·阿德克森	—		$	—		881,047		$	34,624,120
凯瑟琳·L·奎克	420,500			10,188,497		472,523			18,709,478
玛丽·E·罗伯逊	—			—		—			—
斯蒂芬·T·希金斯	—			—		50,000			2,183,500
道格拉斯·N·库罗二世	75,000			494,833		46,667			2,037,948

56

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

退休金计划

不合格的固定缴款计划。 为了我们的执行官和其他人的利益，我们维持了无资金的NQDC计划。由于符合条件的计划限额，NQDC计划使那些上一年度收入超过《美国国税法》第401（a）（17）条规定的美元限额的员工可以在ECAP（我们的纳税资格固定缴款计划或401（k）计划）延期后最多推迟基本工资的20％。公司缴纳的对等捐款等于本NQDC计划中每位参与者的延期缴款，ECAP限为参与者基本工资的5％。此外，公司还为每位符合条件的员工缴纳相当于符合条件的薪酬（基本工资加上年度激励奖励的50％）的5％的额外缴款，在2000年满足特定年龄和服务要求的员工（包括阿德克森先生）将额外获得5％的缴款。在切实可行的情况下尽快一次性发放，或者如果参与人及时选出，则在退休后一年的1月1日进行分配，但不得早于法律允许的离职日期。下表列出了截至2022年12月31日我们的NQDC计划中每个 NEO 的余额。

递延限制性股票单位。 在2013年12月终止雇佣协议时，阿德克森获得了100万股限制性股份，这代表了获得等量普通股的权利。限制性股票以赠与方式归属，但我们的普通股的支付被推迟到阿德克森退休六个月后。

不合格的递延薪酬

姓名		计划		行政管理人员 捐款 在上一财年 年(1)			注册人 捐款 在上一财年 年(2)			聚合 收益 在上一财年 年(3)				聚合 提款/ 分布		聚合 余额为 上一财年 年底(4)
理查德·阿德克森		NQDC 计划		$	333,000		$	374,670		$	1,706,461			—		$	37,661,638
		递延限制性股票			—			—			(2,956,799	)		—			41,875,999
凯瑟琳·L·奎克		NQDC 计划			173,000			110,425			153,153			—			3,470,017
玛丽·E·罗伯逊		NQDC 计划			—			10,792			150						10,942
斯蒂芬·T·希金斯		NQDC 计划			72,792			37,006			30,344			—			717,767
道格拉斯·N·库罗二世		NQDC 计划			67,167			33,225			53,574			—			1,222,660

(1)	本列中反映的金额包含在 “薪酬汇总表” 中报告的2022年每个NEO的 “工资” 列中。
(2)	本列中反映的金额包含在 “薪酬汇总表” 中2022年每个NEO的 “所有其他薪酬” 列中，尽管该表脚注（7）中反映的 “计划缴款” 也包括对公司ECAP的缴款。
(3)	NQDC计划中的资产被视为投资以产生等于最优惠利率的利率，如每月初在美联储统计报告中公布的那样。2022年，该利率在3.25％至7.00％之间，具体如下：3.25％（一月至三月），3.50％（四月和五月），4.00％（6月），4.75％（七月），5.50％（八月和九月），6.25％（十月和十一月）和7.00％（十二月）。就阿德克森先生的递延限制性股票单位而言，该金额表示（a）递延限制性股票单位的数量乘以2021年12月31日（41.73美元）至2022年12月30日（38.00美元）普通股价格的变化（3,730,000美元），以及（b）这些限制性股票单位的应计股息等价物和利息（使用最优惠利率计算）773,201美元。
(4)	本栏中反映的以下金额包含在2021年的 “总薪酬表” 中：阿德克森先生——496,200美元，奎克女士——270,383美元，希金斯先生——110,446美元，库罗先生——89,342美元。本栏中反映的以下金额包含在 “补偿汇总表” 中每个NEO的2020年 “总额” 薪酬中：阿德克森先生——191,225美元，Quirk女士——68,250美元。

补充高管退休计划—阿德克森先生。 2004 年 2 月，我们为阿德克森先生设立了一个没有资金的 SERP。薪酬委员会在当时的独立薪酬顾问的建议下，批准了SERP，然后向董事会推荐并批准了SERP。SERP规定以100％的共同和遗属年金、人寿年金或等值的一次性付款的形式支付补助金。Adkerson先生选择领取等值的一次性付款。年金将等于阿德克森先生完成25年积分服务之前的五个日历年度中任何三个日历年度的最高平均基本工资的百分比，加上他在同一三年的平均年度激励奖励；前提是该平均金额不能超过平均基本工资的200％。从1981年开始，该计算中使用的公司及其前身每年的信贷服务百分比为2％，但上限为25年。阿德克森先生已获得25年的信用服务年限，他的年金自他完成25年信用服务当年的1月1日起是固定的，只有在退休时由于死亡率和利息调整而增加。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

57

---

目录

执行官薪酬

SERP福利减去由公司、FM Services Company或任何前任雇主（包括我们的前母公司）赞助的当前和以前的退休计划（合格和不合格）的所有福利的价值，但由完全由参与者工资扣除的账户产生的福利除外。下表所列数额反映了这些减少情况。截至2022年12月31日，阿德克森先生完全归属于SERP。

补充退休计划—希金斯先生。 希金斯先生是SRP的参与者，SRP是我们在2007年收购菲尔普斯道奇公司时假设的一项没有资金的补充退休计划。自2008年12月31日起，SRP下的应计福利被冻结。根据参与者的规定，补助金以人寿年金、25%、50%、75% 和 100% 共同年金和遗属年金期权的形式支付。该补助金将等于（1）参与者最终平均月薪的0.35％超过其社会保障福利的总和（2）截至2008年12月31日（SRP冻结之日）的服务年限的乘积，该金额在不适用《美国国税法》补偿和年度额外限制的情况下确定。根据符合条件的退休计划，SRP补助金将减去参与者的每月退休金。SRP福利受五年悬崖归属计划约束，希金斯先生100％归属于SRP。

养老金福利

姓名		计划名称		数字 几年的时间 已记入 服务			付款 在最后一刻 财政年度		当下 的价值 累积的 好处
理查德·阿德克森		行政人员补充退休计划		25	(1)		—		$49,387,032	(2)
斯蒂芬·T·希金斯		补充退休计划		17.3			—		517,247	(3)

(1)	代表参与者在公司及其前身的服务年限，上限为25年。
(2)	应计补助金自当年1月1日起固定不变，但由于精算增加（a）假设的6％利息部分，以及（b）根据美国国税局死亡率表（如2001-62年收入裁决）和SERP定义的死亡率调整，应计福利金将继续逐年增加。这些精算增长弥补了预计将在较短的时间内（即预期寿命）支付补助金的事实。然后对精算增加的养恤金进行现值估值，以反映一次性付款。
(3)	截至2021年12月31日，SRP下的应计福利是固定的（截至2008年12月31日，应计福利已冻结），但由于时间的流逝和精算假设的变化，福利的现值将逐年调整。截至2022年12月31日，精算估值中使用的重要假设是贴现率为2.85％，死亡率表和死亡率改善量表假设。死亡率表的制定方式与精算师协会于2014年发布的表格类似，但进行了调整，删除了2006年之后的预计死亡率改善情况，以便对该日期之后的死亡率改善进行替代预测，并进一步调整以反映公司的历史死亡率经验。

终止或控制权变更后的潜在付款

高管控制权变更遣散计划。 我们维持高管控制权变更遣散计划（CIC计划），该计划为现有协议未涵盖的高管人员和高级管理层的其他主要成员提供遣散费。Quirk 女士是我们唯一没有参与 CIC 计划的 NEO。根据CIC计划，如果参与者在控制权变更后的两年内无故被解雇或出于正当理由终止，他或她将有权获得某些遣散费。

CIC计划下的参与者的遣散费根据参与者的级别而定，包括：

■	一次性支付的现金，对于阿德克森先生来说，等于他在解雇前三个完整财政年度的基本工资加上平均奖金之和的三倍；对于罗伯逊女士和希金斯先生和库罗先生来说，等于他或她在解雇前三个完整财政年度的基本工资加上平均奖金之和的两倍；
■	根据他在解雇当年计算的平均奖金和解雇当年的工作天数按比例分配的奖金；以及
■	18个月的健康补助延续。

遣散费的支付取决于参与者签署一般豁免和解雇协议。董事会可以酌情修改或终止CIC计划，薪酬委员会可以增加或删除CIC计划下的参与者，包括执行官；但是，任何具有减少或取消CIC计划下参与者福利的此类行动都受到限制，包括延迟12个月生效。

58

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

根据CIC计划，“原因” 通常定义为参与者（a）未能实质性履行参与者在公司的职责，（b）重罪定罪或无异议认罪或认罪，或（c）对公司（包括其声誉或业务）造成重大损害的重大过失或故意不当行为。“正当理由” 通常定义为（a）参与者或参与者向其报告的人的头衔、职位、权限、义务或责任大幅减少；（b）在协议控制权变更前的一年内，分配的任何职责在任何实质性方面与参与者的职位、权限、义务或责任不一致；（c）未能向参与者提供至少与参与者相称的总薪酬机会参与者可获得的最高总报酬机会在控制权变更之前的一年内，(d) 公司或其关联公司未能遵守CIC计划的任何条款，(e) 将参与者的主要办公室迁至距离其当前办公地点超过50英里的地点或需要更广泛的商务旅行，或 (f) 公司未能要求继任者承担CIC计划规定的义务。

有关更多信息，请参阅下方 “终止或控制权变更后的潜在付款” 表的脚注。

雇佣协议—奎克女士。 我们与奎克女士签订了雇佣协议，该协议已获得我们的薪酬委员会和董事会的批准。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论和分析”。

与Quirk女士的雇佣协议规定年基本工资至少为65万美元（截至2022年12月31日，她的年基本工资为1,000,000美元），并规定她有资格参与我们的AIP。Quirk女士仍然有资格获得通常提供给我们最高级管理人员的所有其他福利和薪酬。协议的期限将持续到1月1日，除非薪酬委员会事先书面通知不希望延长协议，否则协议将自动延长一年。如果控制权发生变化，协议将在控制权变更三年后到期。该协议还包含不竞争、不披露和其他条款，旨在在Quirk女士停止受雇时保护我们的利益。

除了上述公司退休金计划下提供的离职后福利外，奎克女士的雇佣协议还使她有权获得以下额外福利。

遣散费。如果我们在Quirk女士的雇佣协议期限内无故终止她的工作，或者她有正当理由终止工作，则她将有权获得以下权利：

■	根据我们的AIP下的实际业绩，按比例支付她截至解雇之日赚取的基本工资，前提是以前未支付的金额，并按比例发放终止雇佣关系当年的年度激励奖励；
■	现金补助金等于 (a) 她的基本工资加上 (b) 前三年向她支付的年度激励奖励平均值之和的三倍；
■	保险和福利金延续三年，或直到她接受新的工作（如果更早的话）；
■	加快所有未偿还股票期权和限制性股票单位的归属和支付；以及
■	根据PSU协议，在无故终止的情况下，保留未偿还的PSU，这笔款项将在适用的绩效期结束后根据公司实现绩效目标的情况归属。

根据奎克女士的雇佣协议，“原因” 通常定义为她（a）未能在公司履行高管的实质性职责，（b）严重违反其雇佣协议，（c）重罪定罪或不认罪或不提出异议，（d）未经授权的行为或不行为导致公司受到损害，（e）实施不诚实行为导致她致富公司或 (f) 伪造财务记录。“正当理由” 通常定义为 (a) 公司未能切实遵守雇佣协议的任何条款，或 (b) 向奎克女士分配的任何职责在任何实质性方面与其在协议下的职位、权限、义务或责任不一致。

如果奎克女士在雇佣协议期限内因死亡、残疾或退休而终止工作，则她（或其遗产，视情况而定）将有权获得截至解雇之日赚取的基本工资，在解雇当年按比例支付的年度激励奖励（基于我们的AIP下的实际业绩），如果退休，则有权继续获得保险和福利金有效期为三年, 或者直到她接受新的工作 (如果更早的话).

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

59

---

目录

执行官薪酬

作为获得这些遣散费的条件，Quirk女士必须在解雇后的五年内保密她所知道的有关我们业务的所有机密信息。奎克女士已同意在解雇后的六个月内不与我们竞争。

控制权变更遣散费。Quirks女士的就业协议规定，直到控制权变更三周年，她的就业条款和条件（包括职位、薪酬和福利）才会发生不利的变化。如果Quirk女士无故被解雇（如上所述），或者如果她在控制权变更后的三年内因正当理由解雇，则Quirk女士通常有权获得与根据上述雇佣协议解雇时获得的相同补助金和福利，但Quirk女士将获得的现金补助金等于其基本工资总额的三倍加上支付给她的最高年度激励奖励（更确切地说）比支付给她的平均年度激励奖励）紧接着三个财政年度之前。正当理由一词包括收购方未能向高管提供与控制权变更之前基本相同的职位、权限、义务和责任，此外还包括上文一般提供的理由。控制权变更后，保密和非竞争条款继续适用。

如果在控制权变更后因死亡、残疾或退休而终止工作，则在死亡、残疾或退休的情况下，Quirk女士将获得上述遣散补助金中所述的相同福利。

基于股权的激励奖励终止雇佣关系和控制权变更的影响。我们的杰出股权激励奖励协议（包括PSU、RSU和期权）的条款通常规定，如果奖励获得者在奖励授予之前终止工作，则相关奖励将被没收，下文所述的某些情况除外。此外，仅仅改变控制权并不会自动加速杰出奖项的授予。

除非在单独的协议中另有规定，否则以下内容总结了在某些情况下解雇对我们的近地物体持有的未偿股权激励措施的影响：

■	性能共享单位 (PSU) 当获奖者在PSU奖励的绩效期内因死亡而解雇时，该奖励（以及任何相关的应计股息等价物）将全额归属并按目标水平支付。如果因残疾、退休或薪酬委员会酌情决定无故解雇而解雇，则该奖励将不会被没收或加速，但将在绩效期结束后继续发放，前提是符合适用的绩效条件。如果控制权发生变化，未偿还的PSU将转换为等额数量的限制性单位（按目标金额），该奖励（以及任何相关的应计股息等价物）将在适用绩效期的最后一天或领取者无故解雇或因正当理由终止的日期中较早者发放。
■	限制性股票单位 (RSU) 收款人因死亡而被解雇后，任何未偿还的限制性股票（以及任何相关的应计股息等价物）将全部归属。如果解雇是由于残疾或退休造成的，则计划在一年内归属的任何限制性股票（以及任何相关的应计股息等价物）将在终止雇佣关系时归属。在控制权变更方面，如果接收方在控制权变更后的一年内被公司无故解雇或有正当理由终止，则限制性股票（以及任何相关的应计股息等价物）将全部归属。
■	股票期权 受益人因残疾或退休而被解雇后，计划在一年内归属的任何未归属股票期权将在终止雇佣关系时归属，持有人将有三年期权或剩余期限中较短的期限可以行使。收款人死亡后，如果之前没有归属，则期权将全部归属。在控制权变更方面，如果收款人被公司无故解雇或在控制权变更后的一年内有正当理由终止，则任何未归属的期权将全部归属。

公司与阿德克森先生在2013年12月达成的信函协议规定，关于阿德克森先生基于股权的激励奖励，他将在任何终止雇佣关系后获得适用的奖励协议中规定的退休待遇，但因死亡而解雇或公司因故解雇的除外。

60

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

没有消费税总额。 在与执行官达成的任何控制变更安排中，我们均不提供消费税总额保护。根据CIC计划和Quirk女士的雇佣协议，如果高管在控制权变更后获得的与解雇有关的款项或福利的任何部分构成《美国国税法》第4999条规定的降落伞超额补助金，则他或她将获得 (a) 此类补助金和福利金减少后不构成扣除所得税后的超额降落伞补助金或 (b) 中较高者根据第 4999 条扣除所得税和扣除消费税后的此类补助金和福利金额《国税法》。

下表量化了在涉及我们每位指定执行官控制权变更或终止雇用的各种情况下，根据上述合同、安排或计划向我们的指定执行官支付的潜在款项。

除了确定的福利外，我们的指定执行官还有权获得上文 “退休金计划” 下所述的退休金和养老金福利以及未偿还的既得股票期权，金额反映在下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 表的脚注（4）中。

根据美国证券交易委员会的规定，以下信息假设终止日期为2022年12月31日，并反映了当时有效的安排。根据纽约证券交易所的报道，我们使用了2022年12月30日普通股38.00美元的收盘价来计算未归属和加速的PSU、RSU和期权的价值。

终止或控制权变更后的潜在付款

姓名		一次性付款 付款			选项 （未归属和 加速）(1)			受限 库存单位 （未归属和 加速）(2)			累积的 分红 付款日期为 已加速 RSU			性能 共享单位 （未归属和 加速）(3)			累积的 分红 付款日期为 已加速 PSU			健康 和 福利 好处			总计(4)
理查德·阿德克森
退休/解雇 — 没有理由			0		$	5,841,328		$	1,570,673		$	25,225			0			0			0		$	7,437,226
残疾			0			5,841,328			1,570,673			25,225			0			0			0			7,437,226
死亡			0			6,209,431			4,040,654			61,100		$	16,302,000		$	277,988			0			26,891,173
排位赛 之后终止 控制权变更(5)		$	17,359,200			6,209,431			4,040,654			61,100			16,302,000			277,988		$	35,295			44,285,668
凯瑟琳·L·奎克
退休			0			2,097,615			2,400,346			43,738			0			0			75,570			4,617,269
残疾			0			2,097,615			2,400,346			43,738			0			0			0			4,541,699
死亡			0			2,373,695			4,598,000			74,700			7,277,000			113,363			0			14,436,758
终止—正当理由			6,150,000			2,373,695			4,598,000			74,700			0			0			75,570			13,271,965
终止 — 没有理由			6,150,000			2,373,695			4,598,000			74,700			0			0			75,570			13,271,965
排位赛 之后终止 控制权变更(5)(6)			8,949,000			2,373,695			4,598,000			74,700			7,277,000			113,363			75,570			23,461,328

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

61

---

目录

执行官薪酬

(1)	加速期权的价值是通过将（a）2022年12月30日普通股收盘价与每种期权的适用行使价之间的差额乘以（b）每种情景下未归属和加速期权的数量来确定的。
(2)	限制性股票的价值是通过将2022年12月30日普通股的收盘价乘以每种情况下要归属的限制性股票的数量来确定的。
(3)	与死亡或控制权变更后符合条件的终止相关的PSU的价值是通过将2022年12月30日普通股的收盘价乘以业绩期在2022年12月31日之后结束的PSU的目标数量来确定的。如果因退休、残疾而解雇，则PSU的奖励不反映任何价值，对于阿德克森先生而言，无故解雇则不反映任何价值，因为PSU协议没有规定在这种情况下自动归属未偿还的PSU和相关的股息等值抵免额。取而代之的是，奖励将在整个表演期内保持不变，如果符合适用的绩效条件，则授予奖励。有关更多信息，请参阅 “2022 年 12 月 31 日杰出股票奖励” 表。
(4)	除了本栏中反映的金额外，在表中列出的每一次终止事件发生后，每个NEO将有权获得以下额外福利（视情况而定）：终止时归属的未偿现价内股票期权、高管在SECAP的总余额（如第57页所示），以及阿德克森先生和希金斯先生的SERP和SRP的现值，分别为其SERP和SRP的现值 (如第58页所反映).假设在2022年12月31日被解雇，我们每位Neo的额外福利的总价值如下：阿德克森先生——119,859,966美元，奎克女士——22,784,527美元，罗伯逊女士——10,942美元，希金斯先生——4,671,247美元，库罗特先生——5,585,685美元。这些金额不包括我们通常向所有员工提供的ECAP或人寿保险单下的福利。除了通常向员工提供的标准人寿保险单外，阿德克森先生还有一份提供150万美元死亡抚恤金的高管人寿保险单。
(5)	关于我们的股权奖励，协议规定，只有在控制权变更后的一年内收款人无故解雇或有正当理由终止的情况下，才会提供控制权变更后表格中描述的福利。标题为 “控制权变更后符合条件终止资格” 的行中列出的金额假设所有未偿期权和限制性股票单位全部归属，PSU的归属和支出已全部归属。
(6)	如果此类付款导致根据《美国国税法》第280G条征收消费税，则总付款可能会减少。

62

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克法案》和 S-K 法规的要求，我们提供以下信息，说明中位员工的年总薪酬与首席执行官的年总薪酬之间的关系。我们认为，此信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用了与披露2020年薪酬比率相同的员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率分析产生重大影响的变化。我们通过检查截至2020年9月30日的九个月期间所有个人（不包括我们的首席执行官）的总收入，确定了员工的中位数，这些人于2020年10月1日受雇于我们和我们的合并子公司，无论是全职、兼职、季节性还是临时工作，并进行了以下调整：

■	截至 2020 年 10 月 1 日，我们的员工人数为 25,151 人，其中 44% 位于美国，28% 位于印度尼西亚，19% 位于秘鲁，其余 9% 位于其他外国司法管辖区。为了降低管理成本，在美国证券交易委员会规则允许的范围内，我们将雇用不超过 200 人的每个外国司法管辖区（即澳大利亚、加拿大、中国、刚果民主共和国、芬兰、德国、日本、荷兰、俄罗斯联邦和英国的员工）排除在计算之外。此次调整导致将大约 500 名员工排除在计算之外，约占我们员工总数的 2%。
■	对于在 2020 年 1 月 1 日之后雇用的长期员工，出于计算目的，我们假设这些员工在 2020 年工作了整整 12 个月。
■	对于外国司法管辖区的员工，我们根据截至2020年12月31日的汇率，对以外币支付的薪酬采用了外币兑美元的汇率。我们没有对生活费用进行任何调整。
■	在可能的员工中位数中，我们选择了收入中不包含非典型薪酬要素（例如残疾补助金或休假期间的特殊收入）的员工。

我们使用与指定执行官相同的方法计算中位数员工的年总薪酬，如 “高管薪酬表——薪酬汇总表” 中所述。2022 年，我们的中位员工（首席执行官除外）的年总薪酬为 87,815 美元。正如 “薪酬汇总表” 中所披露的那样，我们首席执行官2022年的年总薪酬为20,521,929美元。基于上述情况，我们估计首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比率为234比1。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

63

---

目录

执行官薪酬

薪酬与绩效

以下部分是根据《多德-弗兰克法案》规定的美国证券交易委员会新的薪酬与绩效披露规则编写的。根据这些规则，美国证券交易委员会开发了一种计算高管薪酬的新方法，称为 “实际支付的薪酬”（CAP），然后将其金额与美国证券交易委员会定义的某些绩效指标进行比较。 CAP 并未反映我们的 NEO 获得或实现的价值，也没有反映薪酬委员会如何根据公司业绩评估薪酬决策。 请参阅第 40 页的 “薪酬讨论与分析”，讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们设计计划以使高管薪酬与公司绩效保持一致的方式。

CAP值来自薪酬汇总表中报告的总薪酬金额，但对这些金额进行了调整，以将该年度授予的股票奖励的授予日期公允价值替换为截至年底的该年度授予的股票奖励的公允价值，加上前几年授予的任何未付未归属奖励的公允价值的变化。因此，与仅考虑本年度股票奖励的汇总薪酬表不同，CAP反映了该年度所有未归属股票奖励和股票奖励的价值的同比变化。CAP值还将报告的养老金价值变化替换为该年度的养老金计划服务成本或先前服务成本。

年		摘要 补偿 桌子 PEO 的总数(1)			补偿 实际已付款 到 PEO(2)			平均值 摘要 补偿 表格总计 对于非 PEO 近地天体(3)			平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 近地天体(4)			初始固定价值 100 美元 投资基于：				净收入 （以百万美元为单位）(6)			返回 投资(7)
														总计股东 返回		同行小组 总计 股东 返回(5)
2022		$	20,521,929		$	7,164,637		$	5,191,453		$	3,931,649		297.71		178.99		$	3,468		26.79%
2021			19,111,894			75,686,762			4,086,801			14,711,132		321.27		157.75			4,306		38.50%
2020			16,720,881			71,047,496			4,976,641			23,276,187		199.07		116.44			599		11.69%

64

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

(6)	净收益代表我们在10-K表年度报告中公布的合并财务报表中报告的归属于普通股的净收益。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

65

---

目录

执行官薪酬

公司业绩与实际支付的薪酬之间的关系

下图显示了我们的PEO的CAP金额与参考年份其他NEO的平均CAP金额之间的关系，与（i）我们的累积总回报率、（ii）我们的净收入和（iii）我们的投资回报率，以及我们的累积TSR与标准普尔金属和矿业精选行业指数的比较。

66

www.fcx.com

---

目录

执行官薪酬

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

67

---

目录

股票所有权

董事兼执行官持股指南

为了增进与股东的一致性，强化股票所有权和长期关注的重要性，我们制定了适用于非管理层董事和执行官的股票所有权准则。

6x	首席执行官兼总裁的基本工资		5x	非管理层董事的年费（目前为125,000美元）		3x	其他行政人员的基本工资

股票所有权的价值是根据过去三年的月末平均股价计算得出的。就股票所有权准则而言，我们目前拥有和未质押的普通股，包括未偿还的定期归属限制性股票单位后可发行的股票以及员工福利计划和个人退休账户中持有的股份，均被视为持有股票。信托持有的股份也可以包括在内；但是，由于信托法的复杂性，纳入股份的决定是在审查所涉特定信托的性质并考虑该个人是否在股票中保持金钱权益后根据具体情况做出的。在获得和发行此类股票之前，普通股标的PSU和其他基于绩效的股权奖励将不计入目标所有权水平，代表配偶或子女拥有的股票也不会计入目标所有权水平。

截至记录日期，除了我们的最新官员 Robertson 女士（她于 2022 年 3 月加入公司）和我们所有的非管理层董事，除了 2021 年加入董事会的四位最新董事外，我们所有的 NEO 都超过了目标所有权水平。在达到目标所有权水平之前，执行官应保留因弗里波特授予的任何股权奖励而获得的弗里波特普通股税后净股的50％，非管理层董事应保留他们因弗里波特授予的任何股权奖励而获得的弗里波特普通股的100％。一旦达到目标所有权水平，此类执行官和非管理层董事可以根据弗里波特内幕交易政策的要求（如适用）自由出售弗里波特股票，前提是他们的持股量不低于目标所有权水平。如果在达到适用的目标所有权水平后，执行官或非管理层董事随后不遵守这些指导方针（包括由于我们的股价下跌所致），则上述适用的保留要求将再次适用。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的高管和董事就我们的证券达成任何套期保值安排，并限制了我们的高管和董事质押我们的证券的能力。有关更多信息，请参阅 “董事和执行官的股票所有权” 和 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析”。

董事和执行官的股票所有权

我们认为，我们的董事和执行官必须使其利益与股东的长期利益保持一致。我们通过向董事和执行官提供股权激励以及通过适用于我们的董事和执行官的股票所有权准则来鼓励股票积累。

68

www.fcx.com

---

目录

股票所有权

下表显示了截至2023年4月10日，我们每位现任董事、董事候选人、NEO以及现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的普通股数量。除非另有说明，否则下表所示的所有股票均具有唯一的投票权和投资权。

受益所有人姓名		的数量 股票不是 视乎而定 可锻炼 选项或 的授权 RSU		数字 的股份 视乎而定 可锻炼 选项(1)		数字 的股份 主题 转至 Vesting 的限制性单位(1)		总计 数字 的股份 受益地 已拥有(2)			的百分比 班级
大卫 P. Abney		4,500		—		4,500		9,000			*
理查德·阿德克森		4,453,979		1,798,000		1,000,000		7,251,979	(3)		*
道格拉斯·N·库罗二世		109,835		205,000		0		314,835			*
Marcela E. Donadio		3,800		—		4,500		8,300			*
罗伯特·W·达德利		4,500		—		4,500		9,000			*
休·格兰特		19,572		—		4,500		24,072			*
斯蒂芬·T·希金斯		80,903		161,667		0		242,570	(4)		*
莉迪亚·H·肯纳德		105,800		—		4,500		110,300	(5)		*
瑞安·M·兰斯		34,922		—		4,500		39,422	(6)		*
萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯		9,300		—		4,500		13,800			*
Dustan E. McCoy		57,300		—		81,600		138,900			*
凯瑟琳·L·奎克		1,755,713		1,068,500		0		2,824,213			*
玛丽·E·罗伯逊		8,891		—		0		8.891			*
约翰·J·斯蒂芬斯		89,963		—		4,500		94,463	(7)		*
弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森		92,970		—		18,400		111,370			*
现任董事和执行官为一组（15 人）		6,831,948		3,233,167		1,136,000		11,201,115			*

(*)	根据截至2023年4月10日我们已发行普通股的1,433,254,947股，所有权不到1％。
(1)	反映了我们可以在行使期权、归属限制性股票单位和终止先前归属的限制性股票的延期后六十天内收购的普通股。
(2)	除了 “受限制性股票归属的股份数量” 中包含的限制性股票外，每位受益所有者还持有以下未归属的限制性股票单位和未归属的PSU，这些未包含在上表中，因为它们在记录日期后的六十天内未归属。

	受益所有人姓名		数字 的股份 视乎而定 未归属 RSU		数字 的股份 视乎而定 未归属 PSU（目标） 级别）
	大卫 P. Abney		—		—
	理查德·阿德克森		136,500		627,500
	道格拉斯·N·库罗二世		39,000		32,000
	Marcela E. Donadio		—		—
	罗伯特·W·达德利		—		—
	休·格兰特		—		—
	斯蒂芬·T·希金斯		42,333		36,000
	莉迪亚·H·肯纳德		—		—
	瑞安·M·兰斯		—		—
	萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯		—		—
	Dustan E. McCoy		—		—
	凯瑟琳·L·奎克		119,333		297,500
	玛丽·E·罗伯逊		55,833		40,000
	约翰·J·斯蒂芬斯		—		—
	弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森		—		—
	现任董事和执行官为一组（15 人）		392,999		1,033,000
	有关更多信息，请参阅 “董事会和公司治理事项——董事薪酬” 和 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析”，以及 “执行官薪酬——高管薪酬表 — 2022 年基于计划的奖励拨款”。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

69

---

目录

股票所有权

(3)	包括（a）阿德克森个人退休账户（IRA）中持有的192,330股股票，（b）信托中持有的1,422,750股股票，以及（c）基金会持有的476,980股股票，作为董事会成员，阿德克森先生对该基金会拥有投票权和投资权，但他对此不宣称拥有实益所有权。实益拥有的股份总数包括2013年12月授予的限制性股票所依据的100万股股票，阿德克森将在退休六个月后获得这些股份，这些股票已全部归属。
(4)	包括 (a) 通过我们的员工资本积累计划 (ECAP) 持有的16,946股股票，这是公司的纳税资格固定缴款计划，以及 (b) 在家族信托中持有的18,818股股票。
(5)	包括根据公司政策作为贷款抵押品的32,350股股票。
(6)	包括通过家族信托持有的32,422股股票。
(7)	包括家族有限合伙企业持有的45,000股股票。

某些受益所有人的股票所有权

下表显示了截至2023年4月10日，我们已知是我们 5% 以上已发行普通股的受益所有人的人士。

受益所有人的姓名和地址		金额和的性质有益的所有权			的百分比杰出股份(1)
先锋集团先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355		117,165,294	(2)		8.2	%
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055		112,563,523	(3)		7.9	%
FMR LLC 夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210		105,824,619	(4)		7.4	%
资本研究全球投资者 南希望街 333 号 55 楼 加利福尼亚州洛杉矶 90071		80,587,216	(5)		5.6	%

(1)	基于截至2023年4月10日我们已发行普通股的1,433,254,947股。
(2)	基于先锋集团（Vanguard）于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第8号修正案，该修正案反映了截至2022年12月31日的实益所有权。Vanguard代表众多投资咨询客户以注册投资顾问的身份持有这些股份，已知这些客户拥有的普通股不超过5％。附表13G/A反映了以唯一处置权持有的111,547,099股股票，以共同处置权持有的5,618,195股股票，以共同投票权持有的1,906,279股股票以及拥有唯一投票权持有的无股份。
(3)	基于贝莱德公司于2023年1月31日代表自己和代表其中确定的子公司向美国证券交易委员会提交的附表13G第13号修正案，该修正案反映了截至2022年12月31日的实益所有权。附表13G/A反映了以唯一处置权持有的112,563,523股股票，以唯一投票权持有的101,637,799股股票，没有以共同处置权或投票权持有的股份。
(4)	根据FMR LLC于2023年2月9日代表自己以及代表其中确定的子公司和关联公司向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案，该修正案反映了截至2022年12月31日的实益所有权。附表13G反映了以唯一处置权持有的105,824,619股股票，以唯一投票权持有的93,365,097股股票以及没有以共同处置权或投票权持有的股份。
(5)	基于Capital Research Global Investors于2023年2月13日代表自己及其子公司和关联公司向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案，该修正案反映了截至2022年12月31日的实益所有权。附表13G反映了以唯一处置权持有的80,587,216股股票，以唯一投票权持有的80,583,982股股票，没有以共同处置权或投票权持有的股份。

70

www.fcx.com

---

目录

审计委员会事项

审计委员会负责任命、薪酬、聘用和监督受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所。此外，审计委员会定期考虑公司独立注册会计师事务所的资格、独立性、薪酬和业绩。2023 年 2 月，审计委员会任命安永会计师事务所为公司 2023 年的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东批准，但出于良好的公司治理，这项任命已提交给股东批准。审计委员会预先批准安永会计师事务所在下一年度提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务的范围，并确定公司为支付此类服务而提供的适当资金。审计委员会还参与了首席审计合伙人的甄选，根据美国证券交易委员会的规定，首席审计合伙人只能连续担任该职务不超过五年，然后必须轮换该职位。2019年审计的首席审计合伙人进行了轮换。自2002年以来，安永会计师事务所一直被聘为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会在决定是否重新聘请安永会计师事务所作为独立注册会计师事务所时考虑了许多因素，包括对公司的专业资格和资源的评估。审计委员会和董事会认为，继续聘请安永会计师事务所担任公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑该任命，尽管它可能会决定独立注册会计师事务所应继续任命。即使股东批准了任命，如果审计委员会认为任命符合公司和股东的最大利益，也可以酌情在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。预计安永会计师事务所的代表将出席我们的2023年年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

需要投票批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所

尽管不需要股东批准，但我们的董事会和审计委员会将把亲自出席会议或由代理人代表并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票视为对本提案的批准。有关更多信息，请参阅 “关于代理材料、年会和投票的问答”。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

71

---

目录

审计委员会事项

审计委员会报告

审计委员会目前由四名董事组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会关于审计委员会成员独立性的标准，审计委员会的每位成员都与公司没有实质性关系，并且具有独立的财务知识。董事会已确定，艾布尼先生、斯蒂芬斯先生和梅斯先生。多纳迪奥和刘易斯有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义。

我们，审计委员会，根据委员会批准并由董事会通过的书面章程运作。我们的主要职能是协助董事会履行与 (1) 公司财务报告内部控制的有效性、(2) 公司财务报表的完整性、(3) 公司遵守法律和监管要求的情况、(4) 公司独立注册会计师事务所的资格和独立性以及 (5) 公司独立注册会计师事务所和内部审计公司的业绩有关的监督职责。我们还负责与管理层、我们的内部审计公司和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。全年中，我们定期就各种话题与管理层会面并收到管理层的报告，包括但不限于公司的财务业绩、法律事务、环境储备金和资产退休义务、全球合规计划和公司合规程序、公司的企业风险管理计划、全球财产和业务中断以及董事和高级管理人员保险续约以及信息技术安全和网络安全问题。我们还定期与公司的内部审计公司和独立注册会计师事务所会面并收到报告。

我们代表董事会监督公司的财务报告流程。我们的责任是监督这一流程，但我们不负责 (1) 制定和持续适用公司的会计原则和惯例，编制和维护公司财务报表的完整性并维护适当的内部控制体系；或 (2) 审计公司的财务报表和财务报告内部控制的有效性，以及审查公司未经审计的中期财务报表。这些分别是管理层和公司独立注册会计师事务所的职责。

2022 年，管理层评估了公司财务报告内部控制体系在公司遵守2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条方面的有效性。我们与管理层、公司内部审计公司德勤会计师事务所（Deloitte & Touche）和该公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告和安永会计师事务所截至2022年12月31日对公司财务报告内部控制的审计报告，两者均包含在我们的2022年10-K表格中。我们还与安永会计师事务所审查并讨论了在公司财务报表审计期间发现的任何关键审计事项。

任命独立注册会计师事务所；财务报表审查

2022 年 2 月，根据我们的章程，我们任命安永会计师事务所为公司 2022 年的独立注册会计师事务所。我们已经与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了公司2022年经审计的财务报表。管理层向我们表示，根据美国公认会计原则，经审计的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表所列期间的财务状况、经营业绩和现金流，安永会计师事务所也提供了同样的审计意见。

我们已经从安永会计师事务所收到了上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，我们已经与安永会计师事务所讨论了他们的独立性。我们还与安永会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。

72

www.fcx.com

---

目录

审计委员会事项

此外，我们还与安永会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划，并与他们和管理层会面，讨论了他们的审查结果、他们对公司内部控制的理解和评估，以支持他们对2022年财务报表和财务报告内部控制的看法，以及影响公司财务报告中适用的会计原则整体质量的各种因素。安永会计师事务所也在管理层不在场的情况下会见了我们，讨论了这些问题。

根据这些审查和讨论，我们向董事会建议将上述经审计的财务报表纳入我们的 2022 年表格 10-K 中，董事会批准了该报告。

内部审计

我们还审查公司的内部审计职能，包括公司内部审计公司的选择。2022 年 2 月，根据我们的章程，我们任命德勤会计师事务所为公司 2022 年的内部审计公司。我们已经与德勤会计师事务所讨论了他们的审计计划的范围，并与他们会面，讨论了他们的审查结果、他们对管理层文件的审查、对公司财务报告内部控制系统的测试和评估、在审查过程中遇到的与管理层的任何困难或争议以及与内部审计过程有关的其他事项。内部审计公司也在管理层不在场的情况下会见了我们，讨论了这些问题。

日期：2023 年 4 月 12 日

约翰·斯蒂芬斯，主席 David P. Abney Marcela E. Donadio Sara Grootwassink Lewis

独立注册会计师事务所

会计服务的费用和相关披露

下表披露了安永会计师事务所在过去两个财政年度中每年提供的专业服务的费用（包括与这些服务相关的自付费用）：

		2022			2021
审计费(1)		$	12,682,000		$	11,539,000
与审计相关的费用(2)			1,119,000			485,000
税费(3)			233,000			250,000
所有其他费用(4)			25,000			114,000

(1)	审计费主要用于为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对合并财务报表进行审计和财务报告内部控制、审查向美国证券交易委员会提交的文件、同意书、慰问信以及财务会计和报告咨询提供的专业服务。
(2)	审计相关费用主要用于提供与各种会计咨询、交易相关事务、可持续发展报告和其他证明服务相关的专业服务。
(3)	税费用于与一般税务咨询、转让定价、税收合规和国际税务事务相关的专业服务。
(4)	所有其他费用主要用于培训和使用安永专有研究工具。

审计委员会已确定，提供上述服务符合维护我们独立注册会计师事务所的独立性。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

73

---

目录

审计委员会事项

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、与审计相关、税务和其他允许的非审计服务。根据该政策，委员会每年预先批准下一财年或本财年的特定服务和服务类别清单，包括审计、审计相关、税收和其他允许的非审计服务，但须遵守规定的成本水平。任何未包含在此预先批准的服务清单中的服务都必须经过审计委员会或审计委员会主席的单独预先批准（视情况而定）。此外，如果任何服务的费用超过预先批准的金额，则为此类服务支付的额外费用必须经过审计委员会的特别预先批准；但是，任何预期或额外费用不超过100,000美元的拟议服务均可由审计委员会主席预先批准，前提是主席在任何财政季度预先批准的所有此类项目的预期成本总额不超过20万美元。

在每次定期举行的审计委员会会议上，管理层都会向委员会通报以下最新情况：(1) 自委员会上次会议以来主席预先批准的任何服务的范围和预期成本；(2) 我们的独立注册会计师事务所提供的每项服务或每组服务的预先批准的费用（包括迄今产生的费用和最新的费用估算）。我们的独立注册会计师事务所提供的每项服务均已事先获得审计委员会的批准，这些服务均不要求使用美国证券交易委员会规则中包含的预先批准的微不足道的例外情况。

74

www.fcx.com

---

目录

关于代理材料、年会和投票的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

董事会代表 Freeport-McMoran Inc. 正在征求您的代理人在我们的 2023 年年度股东大会上投票，因为您在 2023 年 4 月 10 日（年会的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，因此有权在年会上投票。本委托书和我们的 2022 年年度报告将于 2023 年 4 月 21 日左右提供给我们的股东。本委托书总结了投票所需了解的信息。 鼓励股东尽早通过互联网或电话提交代理和投票说明，或者通过标记、签名、注明日期和退还代理卡（如果通过邮寄方式收到），以避免任何可能的延迟。

为什么我收到的是在互联网上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的 2022 年年度报告。除非提出要求，否则大多数股东不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，代理材料的互联网可用性通知提供了有关如何在互联网上访问和查看代理材料的说明。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理和投票说明的说明。如果您想收到我们代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照通知中提供的说明索取材料。

如果您是登记在册的股东，并且您之前要求接收代理材料的印刷副本，我们强烈建议您注册以电子方式交付未来的代理材料。选择以电子方式接收您的代理材料将降低公司打印和邮寄代理材料所产生的成本，使您能够快速访问代理材料，并帮助我们进一步推进我们的可持续实践。您可以通过在以下地址注册以电子方式申请接收未来的代理材料 www.envisionreports.com/FCX.

如果您是受益所有人，请联系您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人，获取有关如何选择以电子方式交付代理材料的说明。

年会将在何时何地举行？

今年的年会将是一次虚拟股东会议，仅通过网络直播进行，可通过以下网址观看 www.meetnow.global/fcx2023。尽管不会举行实体面对面会议，但我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加虚拟年会的股东获得与面对面会议相似的体验和参与机会。股东将能够在会议之前和会议期间在线提交问题，为他们提供与公司进行有意义的互动的机会。请看下面标题为 “” 的问题如何提交与会议事项有关的问题？”

虚拟年会将于2023年6月6日星期二美国东部时间下午 1:00 迅速开始。音频网络直播的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放。鼓励股东在开始之前访问年会，并留出充足的时间登录音频网络直播和测试他们的计算机系统。

如何加入和参与虚拟年会？

鼓励股东尽早通过互联网或电话提交代理和投票说明，或者通过标记、签名、注明日期和退还代理卡（如果通过邮寄方式收到），以避免任何可能的延迟。 所有股东都有权参加虚拟年会；但是，只有在记录日期营业结束时你是公司的登记股东，或者你在记录日期是受益所有者并按照以下说明提前注册，你才有权参加年会（即投票和提交问题）。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

75

---

目录

关于代理材料、年会和投票的问题和答案

登记在册的股东如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东（即您通过我们的过户代理Computershare以您的名义注册的股份），则可以通过访问以下方式加入和参加虚拟年会 www.meetnow.global/fcx2023 然后选择 “立即加入会议”，然后选择 “股东”。输入互联网可用性通知或代理卡（如果通过邮件收到）上显示的控制号码。如果您找不到互联网可用性通知或代理卡（如果通过邮件收到）但仍想参加年会，则可以在美国东部时间 2023 年 6 月 5 日星期一下午 5:00 或之前致电 1-800-953-2493 与 Computershare 联系以访客身份加入，也可以选择 “立即加入会议”，然后选择 “访客” 以访客身份加入。宾客不得在年会上投票或提交问题。

受益所有人如果您的普通股以 “街道名称” 持有，这意味着银行、经纪人、受托人或其他被提名人是您股票的登记股东，则您必须提前注册才能加入和参加虚拟年会。

要提前注册，您必须先从您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人那里获得合法代理人。请注意，从您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人那里获得合法代理可能需要长达两周的时间。有兴趣参加年会的受益所有人应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示表中的指示，或者联系您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人申请法定代理人。

收到银行、经纪人、受托人或其他被提名人的合法代理后，您必须向我们的转账代理机构Computershare提交反映您公司持股情况的合法代理证明以及您的姓名和电子邮件地址。请将您的经纪人的电子邮件转发给Computershare，或将您的合法代理的图像或扫描件附上 Computershare legalproxy@computershare.com，主题行中注明 “合法代理人”，或者将您的合法代理人证明邮寄至： Computershare，Freeport McMoran Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，罗得岛州普罗维登斯 02940。请注意，您收到的有关年会代理材料的可用性的投票说明表或通知不是合法代理人。如果您确实要求银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供合法代理人，则签发法定代理人将使您先前发出的任何投票指示无效，并将阻止您向银行、经纪人、受托人或其他被提名人发出任何代表您投票的进一步投票指示。您将负责对您的股票进行投票，并且只能在年会之前或年会上投票，如上所述 “登记在册的股东”。

Computershare 必须在 2023 年 6 月 1 日星期四美国东部时间下午 5:00 之前收到注册申请。收到您的有效合法代理后，Computershare 将通过电子邮件向您提供控制号码。提供后，您可以通过访问以下方式加入和参与虚拟年会 www.meetnow.global/fcx2023 然后选择 “立即加入会议”，然后选择 “股东”。输入 Computershare 提供的控制号码。如果您没有合法代理人但仍想参加年会，则可以通过选择 “立即加入会议”，然后选择 “访客” 以访客身份加入。宾客不得在年会上投票或提交问题。

我们的员工资本积累计划 (ECAP) 的参与者如果您通过我们的ECAP（该公司的符合税收资格的固定缴款计划）作为参与者持有我们的普通股，则只能通过选择 “立即加入会议”，然后选择 “访客” 以嘉宾身份参加年会。宾客不得在年会上投票或提交问题。有关如果您是 ECAP 参与者如何投票，请参阅下面标题为 “” 的问题我该如何投票？”

如何提交与会议事项有关的问题？只有在记录日期营业结束时您是公司的登记股东，或者截至记录日期您是受益所有者并且按照标题为 “” 的问题中的说明提前进行了注册，您才可以在虚拟年会上提交与会议事项有关的问题如何加入和参与虚拟年会？”

如果您想提交问题，可以登录虚拟年会网站，网址为 www.meetnow.global/fcx2023 在会议之前、会议期间和休会之前的任何时候。要提交问题，您需要您的控制号码。进入登录屏幕后，点击屏幕顶部的 “问答” 选项卡提交您的问题。

76

www.fcx.com

---

目录

关于代理材料、年会和投票的问题和答案

根据议事规则（其副本将在虚拟年会网站上公布），将只回答与会议事项有关的问题。为了公平对待所有股东，问答时间将限制在总共二十分钟以内，并且将对就同一主题提交的多个问题进行汇总和回答，以避免重复。主席保留不回答任何不符合议事规则的问题的权利。

在虚拟年会期间，我们承诺按收到的顺序确认每个问题（受上述限制约束）。提交问题时，股东应表明自己的身份，并在需要采取后续行动时提供联系信息。在回答每位提交问题的股东之前，将先确定其身份。任何由于时间限制而无法回答的与年会业务相关的问题都可以在会议结束后通过以下电子邮件地址提交给弗里波特投资者关系部： ir@fmi.com.

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？如果您在访问虚拟年会或虚拟年会期间遇到技术问题，请致电 888-724-2416（国内）或 +1 781-575-2748（国际）致电 Computershare。

如果我无法参加虚拟年会怎么办？您无需参加虚拟年会即可投票。 鼓励股东在会议之前通过互联网或电话提交代理和投票说明，或者通过标记、签名、注明日期和退还代理卡（如果通过邮寄方式收到），以避免任何可能的延迟。

谁在招揽我的代理人？董事会代表 Freeport-mcMoran Inc. 正在征求您的代理人，就计划在我们 2023 年年度股东大会之前举行的所有事项对您的普通股进行投票，无论您是否加入和参加年会。通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，或者通过标记、签名、注明日期并归还代理卡（如果通过邮件收到），即表示您授权代理持有人按照您的指示在年会上对您的普通股进行投票。 鼓励股东在会议之前通过互联网或电话提交代理和投票说明，或者通过标记、签名、注明日期和退还代理卡（如果通过邮寄方式收到），以避免任何可能的延迟。

我将在什么问题上投票？在我们的2023年年会上，您将被要求：（1）分别选出十二名董事候选人；（2）在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；（3）在咨询基础上批准未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的频率；（4）批准任命安永会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所。

董事会如何建议我投票？董事会建议你投票：

提案				董事会建议
第 1 号		选举十二名董事		为了
2 号		在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬		为了
第 3 号		在咨询的基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率		1 年
第 4 号		批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所		为了

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

77

---

目录

关于代理材料、年会和投票的问题和答案

除了本委托书中描述的事项外，我们预计不会在2023年年会上提出任何事项供采取行动。但是，通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，或者通过标记、签名、注明日期并归还代理卡（如果通过邮寄方式收到），您将授予被指定为代理人的人对年会之前可能按章程要求的适当提前通知的任何其他事项进行自由表决权，他们打算尽最大努力就任何此类其他事项进行投票判断。

有多少股普通股有资格投票？截至2023年4月10日，也就是我们2023年年会的创纪录日期，我们有1,433,254,947股已发行普通股，每股普通股都使持有人有权一票。这些股东的完整名单将在我们位于亚利桑那州菲尼克斯的公司总部举行的虚拟年会前十天的正常工作时间内提供给股东审查。要安排查看名单，请通过以下电子邮件地址将您的请求连同所有权证明发送给我们的公司秘书： ir@fmi.com.

必须有多少股普通股才能举行年会？根据特拉华州法律和我们的章程，构成年会的法定人数必须亲自出席，包括通过远程通信（即虚拟）或代理人出席，包括通过远程通信（即虚拟）或代理人出席。选举检查员将确定年会是否达到法定人数。如果您是受益所有人（定义见下文），并且您没有就任何提案向您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供投票指示，则允许您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人就自由裁量提案（即批准我们的独立注册会计师事务所的任命）对您的股份进行投票。因此，如果您没有提供投票指示，而您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人提交了委托书或以其他方式就全权提案对您的股份进行了投票，则为了确定是否存在法定人数，您的股票将被视为出席年会。 鼓励受益所有人向其银行、经纪人、受托人和其他被提名人提交投票指示，以便计算其股份以确定法定人数。 此外，出席年会的登记股东，包括使用您的控制号码以登记股东身份登录年会，或通过代理人通过远程通信（即虚拟）被视为亲自出席年会，将被视为出席年会，以确定是否存在法定人数，该持有人是否对任何或所有提案投弃权票。访客将不计入法定人数。

我该如何投票？无论您是否计划参加虚拟年会，请立即通过互联网或电话或邮件提交您的代理和投票说明，如本文所述。 鼓励股东尽早通过互联网或电话提交代理和投票说明，或者通过标记、签名、注明日期和退还代理卡（如果通过邮寄方式收到），以避免任何可能的延迟。

登记在册的股东如果您在我们的普通股中以您的名义直接在我们的过户代理Computershare注册，则您是这些股票的登记股东，并且这些代理材料已由我们提供给您。您可以通过互联网、电话或邮件提交代理和投票指令，详见下文。

您的委托书，无论是通过互联网、电话或邮件提交，都授权理查德·阿德克森、凯瑟琳·奎克、道格拉斯·库罗二世和莫妮克·塞纳克在我们的2023年年会上担任您的代理人，每个人都有权任命自己的替代人，按照您的指示代表和投票您的普通股（如果适用）。

78

www.fcx.com

---

目录

关于代理材料、年会和投票的问题和答案

	因特网 ■使用提供的在线网站 (www.envisionreports.com/FCX）在2023年6月6日星期二虚拟年会投票结束之前，每周七天，每天24小时通过互联网提交您的代理和投票指令。 ■请准备好您的互联网可用性通知或代理卡（如果通过邮件收到），然后按照说明在线提交代理和投票说明。您需要准备好互联网可用性通知或代理卡上显示的控制号码。 ■或者，你可以在虚拟年会期间投票 www.meetnow.global/fcx2023点击屏幕顶部的 “投票” 选项卡，然后按照屏幕上提供的说明进行操作。您需要准备好互联网可用性通知或代理卡上显示的控制号码。
	电话（在美国、美国领土和加拿大境内） ■使用提供的免费电话（1-800-652-VOTE (8683)），在2023年6月6日星期二虚拟年会投票结束之前，每周七天、每天24小时通过电话提交您的代理和投票指令。 ■请准备好您的互联网可用性通知或代理卡（如果通过邮件收到），然后按照说明通过电话提交代理和投票说明。您需要准备好互联网可用性通知或代理卡上显示的控制号码。
	邮件 — 如果您已收到印刷材料，请在2023年6月6日星期二的虚拟年会投票结束前，在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退还代理卡。

如果您通过互联网或电话提交代理和投票说明，请不要邮寄您的代理卡（如果通过邮件收到）。代理人将在年会上按照您收到的最新委托书（无论是通过互联网还是通过电话或邮件提交）的指示（如果适用）对您的普通股进行投票。要在年会上投票，您需要在互联网可用性通知或代理卡（如果通过邮件收到）上显示的控制号码。

有关正确退回的代理卡（如果通过邮寄方式收到）的处理方法，该代理卡已签名并注明日期，但未就任何或全部提案进行投票说明，请参阅下面标题为” 的问题如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是全权投票？什么是经纪人不投票？”

受益所有者 如果您的普通股由银行、经纪人、受托人或其他被提名人在股票经纪账户中持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有者，这些代理材料由您的银行、经纪人、受托人或其他被视为这些股票登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，如果银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供这些选项，或者通过标记、签署、注明日期和交回投票指示表，您有权指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何通过互联网或电话对我们的普通股进行投票。您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人将向您发送有关如何提交我们普通股的投票指令的说明。有关实益拥有人持有的股份的投票规则的讨论，请参阅下面标题为 “” 的问题如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是全权投票？什么是经纪人不投票？”

如果您是受益所有人，并且想加入和参加年会，请参阅上面标题为 “如何加入和参与虚拟年会？” 获取有关如何提前注册的信息。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

79

---

目录

关于代理材料、年会和投票的问题和答案

我们的 ECAP 的参与者 如果您通过我们的ECAP（该公司的符合税收资格的固定缴款计划）持有我们的普通股，则只能通过邮寄方式提交我们普通股的投票指示。因此，请在提供给您的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退回您的投票指示表。Computershare（将充当制表代理人）收到已执行的投票指示表后，受托人将按照您的指示对此类普通股进行投票。如果投票指示表上未注明投票指示，或者如果Computershare在2023年5月31日星期三中午12点（美国东部时间）之前未收到投票指示表，则受托人将不会对此类受托人持有的普通股进行投票，除非受托人确定未能对此类股票进行投票将违反经修订的1974年《员工退休收入保障法》。由于我们的ECAP参与者持有的股份必须由受托人投票，因此您不得在年会期间对这些股票进行投票；但是，您可以作为嘉宾参加年会。

如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是全权投票？什么是经纪人不投票？ 如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网、电话或邮件正确提交了代理和投票指示，则您的普通股将按照您的指定进行投票。如果您是登记在册的股东，退回了经过正确签名和注明日期的代理卡（如果通过邮寄方式收到），但您没有对此类代理卡进行具体说明，则您的普通股将根据董事会的建议进行投票，如上所述。

如果您是受益所有人，并且您正确地向您的银行、经纪人、受托人或其他为您持有我们普通股的被提名人提交了投票指示，则您的普通股将按照您的指定进行投票。如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪人、受托人或其他为您持有我们普通股的被提名人提供投票指示，则您的普通股将不会就任何登记在册的股东没有自由裁量权投票的提案进行表决。纽约证券交易所的规则决定了在股东大会上提出的提案是 “非自由裁量的” 还是 “自由裁量的”。如果某项提案被确定为非自由裁量提案，则根据纽约证券交易所规则，未经您的投票指示，您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人不得对该提案进行表决。如果某项提案被确定为自由裁量提案，则根据纽约证券交易所规则，您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人可以在不接受您的投票指示的情况下对该提案进行表决。但是，即使允许，如果未收到受益所有人的投票指示，许多银行、经纪商、受托人和其他被提名人也不会对自由裁量提案进行投票。“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人退回了有效的委托书，但没有对特定提案进行表决，因为它没有就该事项进行投票的自由裁量权，也没有收到其持有股份的实益所有人的投票指示。

哪些提案被视为 “自由裁量提案”，哪些被视为 “非自由裁量提案”？ 根据适用规则，将每项提案分为自由裁量或非自由裁量提案的分类如下。

提案				归类于 适用规则
第 1 号		选举十二名董事		非自由裁量权
2 号		在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬		非自由裁量权
第 3 号		在咨询的基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率		非自由裁量权
第 4 号		批准 任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所		自由裁量的

如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪人、受托人或其他为您持有股份的被提名人提供有关全权提案的投票指示，则您的股票仍可就自由裁量提案进行表决，并且不会发生经纪人不投票的情况。如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪人、受托人或其他为您持有股份的被提名人提供有关非全权提案的投票指示，则您的股份将不会对这些非全权提案进行表决。如果没有您的投票指示，只要您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人对至少一项其他提案进行了投票，经纪商就会对您未提供投票指示的每项非全权提案对您的股票进行不投票。

80

www.fcx.com

---

目录

关于代理材料、年会和投票的问题和答案

选举董事和批准本委托书中讨论的其他每项提案需要多少票，我的选票将如何计算？

提案		投票选项		需要投票 通过提案		的效果 弃权票		“经纪人” 的影响 非投票”
1 号： 选举十二名董事		每位被提名人赞成、反对或弃权		每位董事候选人获得多数票（*）的赞成票		没有效果		没有效果
第 2 名： 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬		支持、反对或弃权		亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股投赞成票		被视为投反对票		没有效果
第 3 位： 在咨询的基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率		1 年、2 年、3 年或弃权		亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股投赞成票（**）		被视为投反对票		没有效果
第 4 号： 批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所		支持、反对或弃权		亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股投赞成票		被视为投反对票		不适用 (***)

(*)	在无争议的选举中，我们的董事由获得多数选票的持有者的赞成票选举产生，这意味着任何获得 “反对” 其当选票多于 “支持” 选票的董事候选人都必须立即向董事会提出辞职。在有争议的选举中（被提名人数超过待选董事人数），我们的董事由普通股的多数股选出，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。在有争议的选举中，股东可以为每位董事候选人投票 “赞成” 或 “扣留” 投票权，对一名或多名董事候选人选择 “拒绝” 不会对此类被提名人的选举产生任何影响。此外，经纪商的非投票不会对有争议的选举中董事候选人的选举产生任何影响。
(**)	由于本次咨询投票有三种可能的频率投票选项，因此如果没有一个频率期权获得多数票，则获得最多选票的期权将被视为股东推荐的频率。
(***)	由于该提案被视为自由裁量提案，因此银行、经纪商、受托人和其他被提名人可以在未经其指示的情况下对我们的股东股票进行投票，并且不会有经纪人对该提案投反对票。

交付代理后，我能否撤销或更改我的投票指示？ 是的。如果登记股东或拥有法定代理人的实益所有人：(1) 在我们的 2023 年年会之前向我们的公司秘书发出书面通知，(2) 在稍后日期及时向我们提供另一份委托书，或 (3) 出席年会并投票，则可以在使用该代理人对我们的普通股进行投票之前随时撤销或变更委托书根据这些代理材料中包含的指示，在年会上。仅参加年会不足以撤销此类股东的代理人。如果您通过电话或互联网投票并希望更改投票，则可以拨打免费电话或访问提供的网站（视您之前的投票情况而定），然后按照撤销或更改投票的说明进行操作。

没有合法代理人的受益所有人必须联系其银行、经纪人、受托人或其他被提名人，以获取有关如何撤销或更改其投票指令的说明。

参与我们ECAP的股东不能在年会上投票，必须按照受托人的指示进行投票。在符合这些条件的前提下，此类参与者可以通过联系受托人撤销或更改其投票指示；但是，Computershare 必须在 2023 年 5 月 31 日星期三下午 12:00（美国东部时间）之前收到投票指示表，包括对投票指示表的任何撤销或更改。

谁为招揽代理付费？ 我们将支付与本次招募代理人在 2023 年年会上投票有关的所有费用。我们保留了位于麦迪逊大道 501 号 19 号的悦诗风吟并购公司^第四 Floor，纽约，10022，估计费用为20,000美元，外加某些合理开支，用于协助招揽代理人和其他与年会有关的费用。我们和我们的代理律师还将要求持有其他人实益拥有的我们普通股的银行、经纪商、受托人和其他被提名人将这些代理材料和2022年年度报告发送给受益所有人，并征求他们的投票指示，并将向这些登记在册的股东补偿他们在这方面的合理费用。我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、电子邮件和其他电子方式、广告和个人招揽来补充通过邮件征集代理人。不会因此类招揽活动向董事、高级管理人员或雇员支付额外报酬。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

81

---

目录

2024 年股东提案和董事提名

是否可以在年会上审议和表决其他事项？ 董事会预计不会在我们的2023年年会之前提出任何其他问题，也不知道年会可能考虑的任何其他问题。此外，根据我们的章程，任何股东都已过了在年会上妥善提出问题的时间。但是，如果年会确实出现了任何其他问题，包括休会或推迟，则每位代理持有人将自行决定对我们持有代理人在年会上投票的任何普通股进行投票。

如果年会被推迟或休会怎么样？ 就本委托书中描述的业务项目采取的任何行动都可以在本委托书规定的时间和日期在年会上考虑，也可以在年会可以适当休会或推迟的任何时间和日期考虑。如果在召集或主持会议时出现任何技术问题，我们将立即在我们的投资者关系网站上发布信息， investors.fcx.com/投资者/, 包括关于何时重新召开会议的信息.除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可用于在延期或延期的年会上对我们的普通股进行投票。登记在册的股东或拥有合法代理人的实益所有者仍然可以更改或撤销其代理人，直到代理人被用于对股票进行投票。

在哪里可以找到年会的投票结果？ 我们将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告投票结果，该报告的副本也将在我们的网站上公布 fcx.com 在 “投资者—财务信息—美国证券交易委员会备案” 下。

2024 年股东提案和董事提名

纳入2024年委托书的提案

如果您希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在明年的委托书中纳入提案，则必须遵守美国证券交易委员会的要求，并在2023年12月23日之前以书面形式将其提交给：位于亚利桑那州凤凰城中央大道333号的Freeport-mcMoran Inc. 公司秘书 85004。

获提名参加 2024 年 ProxyStatement 代理访问提名的人选

我们的章程还包含一项由股东于2016年批准的代理访问条款，该条款允许以下内容：

一个股东，或一群人 20 股东，拥有 3% 或持续增加我们的已发行普通股 三 在提交提名董事候选人的通知之日之前的几年，一直持续到年会日期

可以提名股东候选人参加董事会选举，并将其包括在公司的代理材料中，其中较大者为 (a) 二 股东提名人或 (b) 20% 截至最后一天在职董事总人数中可以提交股东候选人提名，四舍五入到最接近的整数，前提是提名股东和被提名人满足我们章程中规定的要求

根据我们的代理访问章程，任何董事提名都必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在2023年12月23日之前在我们的首席执行办公室收到。如果将明年年会的日期推迟到今年年会周年纪念日之后或之前30天以上，则提名必须不迟于2024年年会日期前180天或公开宣布2024年年会日期后的10天内收到。任何根据我们的代理访问章程程序提交提名的股东都必须遵守我们章程第四条第 12 款中的程序、通知和信息要求。根据我们的代理访问章程作出的提名应发送至： Freeport-McMoran Inc. 公司秘书，亚利桑那州凤凰城中央大道 333 号 85004。

82

www.fcx.com

---

目录

2024 年股东提案和董事提名

其他提案和导演提名

如果您想在下次年会上提交提案（根据《交易法》第14a-8条除外）或董事候选人（根据我们的代理访问章程除外），但不希望将其包含在我们的委托书中，则必须遵守我们章程中的具体程序要求并以书面形式将其提交给： Freeport-McMoran Inc. 公司秘书，亚利桑那州凤凰城中央大道 333 号 85004 到 2024 年 3 月 8 日。如果将明年年会的日期推迟到今年年会周年纪念日之后超过 90 天或之前 30 天以上的日期，则提案或提名必须不迟于 2024 年年会日期前 90 天或公布 2024 年年会日期后 10 天内收到。不遵守我们的章程程序和截止日期可能会妨碍您在我们的 2024 年年会上提交您的提案或提名。

任何根据我们的章程程序提交非代理访问提名的股东都必须包括 (a) 根据《交易法》第14A条在征求董事选举代理人时必须披露的与被提名人有关的所有信息，包括该被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事；(b) 的姓名和地址（如公司账簿上所示）提名股东和直接或间接实益拥有的股份数量由此类股东提供；以及 (c) 我们的章程要求的所有其他信息。提名应发送至： Freeport-McMoran Inc. 公司秘书，亚利桑那州凤凰城中央大道 333 号 85004。

除了满足我们章程的上述要求外，如果您打算征集代理人以支持我们的提名人以外的董事候选人，则必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是上述章程中适用的程序要求的补充。

如果您想获得上述要求或程序的副本，请按照上述规定联系我们的公司秘书，或在我们的网站上访问我们的章程 fcx.com 在 “关于我们—公司治理—治理文件” 下。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

83

---

目录

附件 A — 非公认会计准则财务指标

用于计算某些 AIP 指标的方法

调整后的息税折旧摊销前利润

根据我们的循环信贷额度中的契约计算计算：

		2022 （单位：百万）
归属于普通股股东的净收益		$	3,468
折旧、损耗和摊销			2,019
利息支出，净额			560
所得税准备金			2,267
金属库存调整			29
出售资产的净收益			(2)
股票补偿和增值			197
大宗商品套期保值计划的非现金影响			39
提前偿还债务的收益			(31)
其他净费用			179	(1)
归属于非控股权益的净收益			1,011
合并后的调整后息税折旧摊销前(2)		$	9,736

(1)	主要包括对PT-FI回收负债的调整（1.16亿美元）、与遗留环境诉讼有关的拟议和解的费用（4,400万美元）以及对环境债务的净调整（2,200万美元），部分被PT-FI的其他净信贷（3100万美元）所抵消。
(2)	调整后的息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则财务指标，证券分析师、投资者、贷款人和其他人经常使用它来评估公司的业绩，包括融资和类似决策生效之前的盈利能力。由于证券分析师、投资者、贷款人和其他人使用调整后的息税折旧摊销前利润，因此管理层认为，我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报使他们在评估我们的财务业绩时具有更大的透明度。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据公认会计原则编制的财务业绩指标的替代品。调整后的息税折旧摊销前利润不一定与其他公司报告的标题相似的指标相当，因为不同的公司对此类指标的计算方式不同。

合并单位净现金成本

如我们的 2022 年表 10-K 所述，使用 “副产品” 方法确定。根据这种方法，铜矿的黄金、钼和其他金属收入反映为抵消场地生产和交付成本的抵免额。我们的计算不包括非现金和其他成本，包括股票薪酬成本、长期资产减值、闲置设施成本、可行性和优化研究成本、重组和/或异常费用。

用于计算某些 LTIP 指标的方法

投资回报率

投资回报率或投资回报率的计算方法为（i）管理收益（扣除非控股权益前的税后收入，经税后利息和非经常项目调整）除以（ii）根据未投入使用的重大项目的投资资本调整后的总投资资本（股权+净负债+非控股权益）。薪酬委员会可以就收购、处置和其他公司交易或其他异常事件做出其认为公平的调整。

84

www.fcx.com

---

目录

其他非公认会计准则财务指标

净负债

净负债被我们定义为合并债务减去合并现金和现金等价物，旨在为投资者提供与我们的金融政策中基于绩效的支付框架相关的信息，该框架要求实现30亿至40亿美元之间的净负债目标（不包括印度尼西亚增加冶炼产能的项目净负债）。这些信息不同于根据美国公认会计原则确定的合并债务，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则确定的合并债务的替代品。我们的净负债可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论，具体如下：

		12/31/2022 （以十亿计）			6/30/2021 （以十亿计）
债务的流动部分		$	1.0		$	1.1
长期债务，减去流动部分			9.6			8.6
合并债务			10.6			9.7
减去：合并现金及现金等价物			8.1			6.3
净负债			2.5			3.4
减去：印度尼西亚冶炼厂项目的净负债(1)			1.2			—
自由港净负债，不包括印度尼西亚冶炼厂项目		$	1.3		$	3.4

(1)	包括截至2022年12月31日的30亿美元合并债务和18亿美元的合并现金及现金等价物。

弗里波特-麦克莫兰 2023 年委托书

85

---

目录

附件 B — RSU 和 PSU 的授予日期公允价值的计算

奖项 类型		格兰特 日期		授予日期 公允价值 每单位		公允价值的确定 和假设
RSU		02/07/22		$38.90		基于授予日期的收盘价
		03/01/22		$47.91		基于授予日期的收盘价
PSU		02/07/22		$40.86		根据授予日收盘价（38.90美元），经TSR修改器的公允价值调整，如下所示：
						■TSR修改器的公允价值：1.96美元，使用蒙特卡洛估值模型确定，假设如下：
						■无风险利率为1.35％（假设等于授予日大约三年期国债的收益率） ■公司股价的预期波动率为55.93％（基于授予日前大约三年的历史波动率。）
		03/01/22		$50.33		根据授予日收盘价（47.91美元），经TSR修改器的公允价值调整，如下所示：
						■TSR修改器的公允价值：2.42美元，使用蒙特卡洛估值模型确定，假设如下：
						■无风险利率为1.35％（假设等于授予日大约三年期国债的收益率） ■公司股价的预期波动率为55.93％（基于授予日前大约三年的历史波动率。）

86

www.fcx.com

---

目录

北中央大道 333 亚利桑那州菲尼克斯 85004 602.366.8100 FCX.COM