美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（第__号修正案）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

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ACLARIS THERAPEUTICS, INC

Lee Road 640 号，200 套房

宾夕法尼亚州韦恩 19087

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 1 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Aclaris Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会。年会将于美国东部时间2023年6月1日星期四上午 9:00 举行。年会将是一次虚拟的股东会议，您可以通过该会议收听会议，提交问题并在线投票。访问www.virtualshareHoldermeeting.com/acrs2023并输入您的16位数控制号码（包含在将寄给您的代理材料互联网可用性通知中）即可访问年会。您将无法亲自参加年会。年会的目的如下：

本通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2023年4月11日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或会议的任何延期或休会中投票。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们将向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，而不是委托书和我们的 2022 年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料的纸质副本的说明，包括委托书、我们的2022年年度报告以及代理卡或投票说明表。我们认为，通过互联网提供代理材料可以提高股东获取所需信息的能力，同时减少年会的环境影响和成本。

根据董事会的命令

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国务卿马修·罗斯曼

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宾夕法尼亚州韦恩
2023年4月20日

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ACLARIS THERAPEUTICS, INC

Lee Road 640 号，200 套房

宾夕法尼亚州韦恩 19087

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 1 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我在互联网上收到了代理材料的互联网可用性通知，而不是一整套代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料（定义见下文）的访问权限。因此，我们将在2023年4月20日左右向您发送代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），因为 Aclaris Therapeutics, Inc.（有时称为 “公司” 或 “Aclaris”）的董事会（“董事会”）正在征求您的代理人在 2023 年年度股东大会上投票，包括其任何休会或延期（“年会”）。2023 年年度股东大会通知（“年会通知”）、本委托书和代理卡，或者，对于以街道名义持有的股票（由经纪人或其他被提名人为您的账户持有），投票指示表和我们的 2022 年年度报告（统称为 “代理材料”）可在互联网上向股东提供。

互联网可用性通知将说明股东如何在互联网可用性通知中提及的网站上访问和查看代理材料，或者如何要求通过邮件向他们发送代理材料的副本，包括代理卡。互联网可用性通知还将提供投票说明。请注意，尽管我们的代理材料可在互联网可用性通知中提及的网站上查阅，并且我们的年会通知、委托书和截至2022年12月31日的10-K表年度报告也可以在我们的网站上找到，但这两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本文件或被视为本文档的一部分。

我们打算在2023年4月20日左右将互联网可用性通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。代理材料将在同一天在互联网上提供给股东。

我会通过邮件收到任何代理材料吗？

除互联网可用性通知外，您不会通过邮件收到任何代理材料，除非 (1) 您根据互联网可用性通知中规定的说明请求代理材料的打印副本，或 (2) 我们自行决定向您发送代理卡和第二份互联网可用性通知。

我如何参加年会？

会议将于美国东部时间2023年6月1日星期四上午 9:00 举行。年会将是一次虚拟的股东会议，您可以通过该会议收听会议，提交问题并在线投票。访问www.virtualshareHoldermeeting.com/acrs2023并输入您的16位数控制号码即可访问年会，该号码包含在邮寄给您的互联网可用性通知中。运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟会议平台。参与者应确保无论他们打算参加会议的地方都有良好的互联网连接。您将无法亲自参加年会。

无论您是否参加年会，都必须对自己的股票进行投票。

我们建议您在2023年6月1日年会前几分钟登录，以确保在会议开始时登录。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 8:55 开始。

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为什么年会是虚拟的在线会议？

我们已决定举行一次虚拟会议，以促进股东参与年会。参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。

下文讨论了有关如何在年会期间进行在线投票的信息。

我可以在年会上提问吗？

只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人才能提交问题或意见。

如果您想提交问题，可以在 www.virtualshareHoldermeeting.com/acrs2023 上加入虚拟年会，然后在年会门户的框中输入您的问题。

为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，公平对待所有出席会议的股东，在年会开始之前登录时，您还会发现我们发布了我们的年会行为准则。根据行为规则，我们要求您的发言仅限于一个与年会或我们的业务相关的简短问题或评论，并且这些言论要尊重您的其他股东和会议参与者。我们的管理层可以按主题对问题进行分组，并大声朗读并回答代表性问题。此外，如果问题与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的陈述，或者为了促进发言者自己的个人、政治或商业利益，则可以排除这些问题不合时宜。如果时间允许，将在年会的问答部分回答问题。

如果我需要技术援助来访问或参加虚拟年会怎么办？

如果您在签到或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持号码。技术支持将于 2023 年 6 月 1 日美国东部时间上午 8:55 开始提供。

谁可以在年会上投票？

只有在2023年4月11日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有70,679,395股已发行并有权投票的普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在2023年4月11日营业结束时，你的股票直接以你的名义在Aclaris Therapeutics, Inc.的过户代理Broadridge Corporate Inc.的过户代理Broadridge Corporate Inc.登记，那么你就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并退回您可能要求或我们稍后可能选择交付的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在 2023 年 4 月 11 日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，该组织正在向您转发互联网可用性通知。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您通过互联网参加年会。无论您是否打算通过互联网参加年会，我们都敦促您填写并退回代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。

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是否会有有权在年会上投票的股东名单？

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截至2023年4月11日，我们的股东名单将在年会之前的10天内在我们的公司办公室可供查阅。如果您想查看股东名单，请致电我们的办公室 484-324-7933 与我们的投资者关系部门交谈以安排预约。

我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

对于提案 1，您可以对 “董事会的所有被提名人投赞成票”，也可以对您指定的任何被提名人 “拒绝” 投票。对于提案2、3和4，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，也可以通过以下三种方式之一进行代理投票：在线、通过电话或使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡。无论您是否打算通过互联网参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。

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受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该收到一份包含来自该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会上在线投票，请按照 www.virtualshareholdermeeting.com/acrs2023 上的说明进行操作。您将需要 16 位数的控制号码，该号码包含在将发送给您的互联网可用性通知中。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会并在线投票。

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我有多少票？

对于每个有待表决的事项，在2023年4月11日营业结束时，您拥有的每股普通股都有一票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且在年会之前或期间没有通过填写代理卡、电话或互联网进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票但未标记投票选择，则您的股票将被投票选为 “赞成” 董事候选人的选举，“赞成” 我们指定执行官薪酬的咨询批准，“赞成” 增加普通股授权股份数量的章程修正案，以及 “赞成” 批准普华永道会计师事务所作为我们本财年的独立注册会计师事务所 2023 年 12 月 31 日结束。如果在会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名称持有的股份的受益所有者，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人可能仍然可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以酌情对根据纽约证券交易所规则被视为 “例行” 的事项对您的 “未经指导” 的股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1和2被认为是 “非例行的”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案对您的股票进行投票。但是，纽约证券交易所告诉我们，提案3和4被认为是

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根据纽约证券交易所规则，“常规” 很重要，这意味着如果您没有在截止日期之前向经纪人返回投票指示，则您的经纪商可以自行决定对提案3和4对您的股票进行投票。

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如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票说明，或者在年会上进行在线投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招募代理的全部费用。除代理材料外，我们的董事和员工还可以通过电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有者转发代理材料的费用。

如果我收到多份互联网可用性通知，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循该组织提供的指示或在年会上进行在线投票。

明年年会的股东提案何时到期？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在 2023 年 12 月 22 日之前以书面形式提交给我们位于宾夕法尼亚州韦恩市 Lee Road 640 号 200 套房 19087 的公司秘书。如果您想提名个人参加2024年年度股东大会的选举，或者在2024年年度股东大会之前通过股东提案以外的其他方式开展业务，则必须在2024年2月2日至2024年3月3日之间通过上述地址将通知发送给我们的公司秘书；但是，如果明年的年会比2024年6月1日提前30天以上或推迟了30天以上，则必须提交提案不得早于此类年会前第 120 天的营业结束时间，也不迟于在此类年度会议之前的第 90 天或首次公开宣布此类会议日期之日后的第十天结束工作。

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您给公司秘书的通知必须列出我们经修订和重述的章程中规定的信息，包括您的姓名和地址以及您实益拥有的我们股票的类别和数量。此外，打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

如果您打算在年会之前开展除董事提名以外的业务，则就每项拟议事项而言，您的通知还必须包括以下内容：（1）简要描述希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展该业务的原因，以及（2）您在该业务中的任何实质性利益。如果您提议提名个人参选为董事，则您的通知还必须包括您提议提名参选董事的每个人的以下内容：（1）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该人的主要职业或工作，（3）该人拥有并实益拥有的我们股票的类别和数量，（4）日期或收购股份的日期和收购的投资意图以及 (5) 任何其他有关的信息要求在委托书中披露的个人，该委托书为该人在竞选中当选为董事征求代理人（即使不涉及竞选），或者根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及根据《交易法》颁布的规则和条例，包括该人书面同意被提名为董事的书面同意被提名人，如果当选，则担任董事。我们可能会要求任何拟议被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任独立董事的资格，或者这些信息可能对股东合理理解拟议被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要。

欲了解更多信息以及更详细的要求，请参阅我们经修订和重述的章程，该章程是我们最新版本的附录提交 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票。

什么是 “经纪人不投票”？

当您的经纪人就 “常规” 事项提交会议代理但由于您没有提供有关这些事项的投票指示而没有对 “非常规” 事项进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。这些与 “非常规” 事项有关的未投票股票被视为 “经纪商非投票”。根据纽约证券交易所的规则，提案1和2被认为是 “非常规的”，因此我们预计与这些提案相关的经纪商不予投票。

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提醒一下，如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票，您必须在经纪人、银行或其他代理人从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，或者在年会上进行在线投票。

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批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

法定人数要求是什么？

举行有效的会议需要法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股份的股东出席年会或由代理人代表，则达到法定人数。在记录日期的营业结束时，共有70,679,395股已发行并有权投票。因此，35,339,698股股票的持有人必须出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席会议的大多数股东或由代理人代表的持有人均可将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

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提案 1

董事选举

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总人数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事中多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余完整任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格。

董事会目前有十名成员。该类别中有三位董事的任期将于2023年届满：医学博士阿南德·梅赫拉、Esq. Andrew Powell和Maxine Gowen博士。下面列出的每位被提名人目前都是公司董事，此前由股东选举产生。如果在年会上当选，则每位被提名人将任职至2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直到董事去世、辞职或被免职。我们的政策是邀请和鼓励董事和董事提名人参加年会。当时在职的九位董事中有五位出席了2022年年度股东大会。

董事由出席或由代理人代表的股份持有人的多数票选出，并有权在年会上对董事选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果未取消投票权，则由已执行代理人代表的股票将进行投票，用于选举下述被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，则本应投票给该被提名人的股票可能会被投票支持我们董事会提议的替代被提名人的选举。每个被提名参选的人都同意在当选后任职，我们没有理由相信任何被提名人都无法任职。

董事会的提名和公司治理委员会力求组建一个总体上在专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当平衡的董事会，以监督和指导我们的业务。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的大背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时具备提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的诚信、合议精神、健全的商业判断力和其他素质。

以下传记包括截至本委托书发布之日的信息，涉及促使提名和公司治理委员会推荐该人为董事候选人的每位被提名人的具体和特殊经验、资格、特质或技能。但是，委员会的每位成员可能有多种理由认为某个人会成为董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点不同。

三年任期将于2026年年会届满的选举候选人

Anand Mehra，医学博士，47 岁

Anand Mehra，医学博士，自 2014 年起担任我们的董事会成员。梅赫拉博士于 2007 年加入生物技术投资公司 Sofinnova Investments, Inc.（fka Sofinnova Ventures, Inc.），并在2020年1月之前担任管理普通合伙人。在加入Sofinnova之前，梅赫拉博士曾在摩根大通的私募股权和风险投资集团工作，在此之前，梅赫拉博士是麦肯锡公司制药业务的顾问。梅赫拉博士目前担任上市公司Merus N.V的董事会主席。在过去的五年中，他还曾在制药公司Spark Therapeutics, Inc.的董事会任职。梅赫拉博士拥有弗吉尼亚大学的政治哲学学士学位和哥伦比亚大学内科和外科医生学院的医学博士学位。我们的董事会认为，梅赫拉博士在生命科学行业的丰富经验、他在其他公共生命科学公司的董事会任职以及他丰富的领导经验使他有资格担任我们公司的董事。

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安德鲁·鲍威尔，老师，65 岁

安德鲁·鲍威尔是一位独立顾问，自 2017 年起担任我们的董事会成员。在过去的五年中，鲍威尔先生曾在Silverback Therapeutics, Inc.（现名为ARS Pharmicals, Inc.）、Landec Corporation（现名为Lifecore Biomedical, Inc.）、赛诺菲安万特斯于2020年1月收购的生物制药公司Synthorx Inc. 和Motif Bio plc的董事会任职。鲍威尔先生在 2015 年至 2016 年期间担任 Medivation, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，当时该公司被辉瑞公司收购。鲍威尔先生获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位和斯坦福大学法学院的法学博士学位。我们的董事会认为，鲍威尔先生在治理、合规、知识产权、药物开发、许可和并购领域的独特专业知识使他有资格担任我们公司的董事。

Maxine Gowen，博士，65 岁

Maxine Gowen 自 2019 年 7 月起担任我们的董事会成员。高文博士于2019年8月加入生物技术公司TamuroBio Inc.，并在2021年12月之前担任其兼职首席执行官。高文博士创立了Trevena, Inc.，这是一家上市的生物制药公司，并在 2007 年至 2018 年 10 月期间担任其总裁兼首席执行官。在此之前，高文博士在葛兰素史克（GSK）担任过十五年的各种领导职务。高文博士曾任葛兰素史克风险投资子公司SR One的总裁兼管理合伙人，在那里她领导葛兰素史克对多家公司的投资，并在这些公司的董事会任职。在2002年之前，高文博士一直担任葛兰素史克肌肉骨骼疾病药物发现副总裁，负责骨质疏松症、关节炎和转移性骨病的药物发现和早期开发。1989年至1992年，高文博士在英国巴斯大学药理学院担任终身学术职务。高文博士目前在上市公司Aceragen, Inc.（前身为伊德拉制药公司）、Merus N.V. 和Passage Bio, Inc.的董事会任职。在过去的五年中，高文博士曾担任上市公司Trevena, Inc.和Akebia Therapeutics, Inc.的董事。高文博士在2008年至2018年期间担任全国生物技术行业协会BIO的董事会成员。高文博士获得了英国布里斯托大学的生物化学学士学位，然后获得了英国谢菲尔德大学的细胞生物学博士学位，并获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。Gowen 博士还获得了英国巴斯大学的理学博士学位。我们的董事会认为，高文博士在制药和生物技术公司的丰富领导经验使她有资格担任我们公司的董事。

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董事会建议

对每位被提名的被提名人投赞成票。

董事们继续任职至2024年年会

克里斯托弗·莫利诺，57 岁

克里斯托弗·莫利诺自2023年1月起担任董事会首席独立董事，此前自2019年6月起担任主席。自 2014 年以来，他一直担任我们的董事会成员。自2010年以来，Molineaux先生一直担任宾夕法尼亚生命科学公司（前身为制药和生物技术行业倡导组织宾夕法尼亚生物公司）的总裁兼首席执行官，此前曾担任其会员服务高级副总裁。Molineaux先生之前曾担任全球医疗保健公司强生公司的制药传播和公共事务全球副总裁。Molineaux先生还曾担任美国药物研究与制造商协会（pHrMA）的公共事务副总裁。他获得了圣十字学院的学士学位。我们的董事会认为，Molineaux先生在制药和生物技术行业的丰富经验使他有资格担任我们公司的董事。

Bryan Reasons，55 岁

Bryan Reasons 自 2018 年 4 月起担任我们的董事会成员。自2019年3月以来，Reasons先生一直担任全球专业制药公司Mallinckrodt plc的执行副总裁兼首席财务官。Reasons 先生曾担任仿制药和特种制药 Amneal Pharmicals, Inc. 的首席财务官

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公司，2018年5月至2019年1月，从2012年起担任专业制药公司Impax Laboratories, Inc. 的财务高级副总裁兼首席财务官，直到2018年5月被Amneal收购。Reason先生之前曾在生物制药公司Cephalon, Inc.、全球制药公司梯瓦制药工业有限公司、E.I. du Pont de Nemours and Company和独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所担任过各种财务职位。Reasons先生目前在上市的专业制药公司Social CMDO（前身为Recro Pharma, Inc.）的董事会和审计委员会任职。Reasons 先生拥有宾夕法尼亚州立大学的会计学学士学位和威德纳大学的工商管理硕士学位。他是宾夕法尼亚联邦的注册会计师。我们的董事会认为，Reasons先生在制药行业的丰富经验，包括他在多家大型制药公司担任高级领导职务的经验，以及他在财务和会计事务方面的专业知识，使他有资格担任我们公司的董事。

文森特·米兰诺，59 岁

文森特·米兰诺自 2020 年 1 月起担任我们的董事会成员。米兰诺先生于2022年被任命为上市生物制药公司Aceragen, Inc.（前身为Idera Pharmicals, Inc.）的董事会主席，此前自2014年起担任Idera的总裁兼首席执行官和董事会成员。从1996年到2014年，米兰诺先生在ViroPharma Inc. 担任越来越高级的职务。ViroPharma Inc.是一家于2014年被夏尔集团收购的制药公司，最近在2008年至2014年期间担任董事长、总裁兼首席执行官。从1985年到1996年，米兰诺先生在独立注册的公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任越来越高级的职位，最近担任高级经理。米兰诺先生目前在上市公司 BioCryst Pharmicals, Inc. 和非营利组织 Life Sciences Cares, Inc. 的董事会任职。在过去的五年中，米兰诺先生曾在上市公司Spark Therapeutics, Inc.和Vanda Pharmicals Inc. 以及私人控股公司VenatorX Pharmicals, Inc. 的董事会任职。Milano 先生拥有莱德学院的会计学学士学位. 我们的董事会认为，米兰诺先生在制药和生物技术公司的丰富领导经验使他有资格担任我们公司的董事。

董事们继续任职至2025年年会

道格拉斯·曼尼恩，医学博士，FRCP (C)，62 岁

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Douglas Manion，医学博士，FRCP (C)，自 2023 年 1 月起担任我们的首席执行官兼总裁和董事会成员。他于 2022 年 8 月加入我们公司，担任总裁兼首席运营官。在加入我们公司之前，Manion博士从2021年7月起担任生物制药公司Arena Pharmicals, Inc. 的研发执行副总裁，直到2022年3月被辉瑞公司收购。曼尼恩博士曾在2021年1月至7月期间担任Global BioShield的首席执行官，该公司是一家为COVID开发免疫疗法的非营利公司。从2017年起，他还担任免疫肿瘤学公司克莱奥制药公司的首席执行官，直到2021年1月该公司被Biohaven制药控股有限公司收购。2005 年至 2016 年间，Manion 博士在百时美施贵宝（BMS）担任的职责越来越大，最近主要担任高级副总裁、专业开发主管和中国和日本研发主管。在BMS任职期间，他担任领导职务，负责监督各个治疗领域的全球临床研究、临床开发、药物警戒和生物统计学，包括病毒学、免疫学、神经病学、心脏病学、代谢性疾病、遗传定义疾病和纤维化。Manion博士之前的生物制药经验包括在葛兰素史克、杜邦制药和杜邦默克制药公司担任过领导职务。Manion 博士先后获得加拿大渥太华大学土木工程学士学位，随后获得医学博士学位。他获得了内科医学委员会认证，完成了渥太华大学的传染病临床奖学金，并在马萨诸塞州综合医院和哈佛医学院完成了博士后研究奖学金。Manion博士是私营生物制药公司Lakewood-Amedex, Inc.的董事会认为，Manion博士在临床和药物开发方面的丰富领导经验、对制药行业的了解以及他的医疗经验，使他有资格担任我们公司的董事。

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尼尔·沃克，53 岁

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尼尔·沃克与他人共同创立了我们的公司，从 2012 年成立到 2022 年 12 月一直担任首席执行官。自我们成立以来，沃克博士还曾担任董事会成员，目前担任董事会主席。2012年，沃克博士与他人共同创立了生物制药资产管理公司Nexeption, LLC。从2009年起，沃克博士共同创立并担任专注于皮肤科的专业制药公司Vicept Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官兼董事会成员，直到2011年该公司被Allergan, Inc.收购。此前，沃克博士共同创立并领导了多家生命科学公司，包括生物制药公司的软件和服务提供商Octagon Research Solutions, Inc.（被埃森哲公司收购）、担任首席医学官的专业皮肤科公司Trigenesis Therapeutics, Inc.，以及商业皮肤科公司Cutix Inc.。他的制药行业生涯始于强生公司。沃克博士是上市生物技术公司Aldeyra Therapeutics, Inc. 以及多家私营公司的董事。Walker 博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、费城整骨医学院的整骨医学博士学位和利哈伊大学的生物学学士学位。沃克博士作为董事会认证的皮肤科医生以及我们公司和其他制药公司的创始人的经历、他在皮肤病学和其他领域的临床和药物开发方面的背景以及对制药行业的了解促使我们董事会得出他应该担任我们公司董事的结论。

威廉·汉弗莱斯，56 岁

威廉·汉弗莱斯自 2016 年起担任我们的董事会成员。汉弗莱斯先生于 2021 年 5 月加入生物技术公司 Isosceles Pharmicales Inc.，担任其首席执行官。2018 年 8 月至 2020 年 12 月，汉弗莱斯先生担任 Bausch Health Companies, Inc. 皮肤科部门 Ortho Dermalogics 的总裁，此前曾在 2017 年至 2018 年 8 月期间担任该公司的执行副总裁兼皮肤科和 OraPharma 的公司集团董事长。从 2012 年到 2016 年，他担任专业医疗保健公司 Merz Pharma Group 的子公司 Merz, Inc. 的北美业务总裁兼首席执行官。从2006年到2012年，汉弗莱斯先生曾在皮肤科制药公司Stiefel Laboratories, Inc. 担任过多个领导职务，包括从2008年开始担任首席商务官和总裁。Stiefel 于 2009 年被葛兰素史克收购，之后汉弗莱斯先生在 2009 年至 2012 年 3 月期间担任 Stiefel 的皮肤科总裁。汉弗莱斯先生此前曾在Allergan, Inc. 的销售和营销、业务发展和国际营销方面担任过多个高级管理职务，最后担任其美国护肤业务的副总裁。汉弗莱斯先生目前担任上市生物制药公司Clearside Biomedical, Inc. 和上市医疗技术公司STRATA Skin Sciences, Inc. 的董事会主席，担任上市公司PhaseBio Pharmicals, Inc.的董事以及Bryn Pharmicals和SKNV的董事，这两家都是私人控股的生命科学公司。他获得了巴克内尔大学的学士学位和佩珀代因大学的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，汉弗莱斯先生作为制药公司高管的经历为他提供了担任我们公司董事的资格和技能。

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安德鲁·希夫，医学博士，57 岁

安德鲁·希夫自 2017 年起担任我们的董事会成员。希夫博士于1999年加入投资公司艾斯林资本，目前是其管理合伙人之一。在加入 Aisling Capital 之前，希夫博士在纽约长老会医院从事内科工作了六年，并在那里继续担任临床医学助理教授。希夫博士目前在上市公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.的董事会任职。希夫博士目前还担任私人控股公司Dren Bio的董事会成员。他是纽约访问护士服务机构以及其他慈善组织的董事会成员。Schiff 博士拥有康奈尔大学医学院的医学博士学位、哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和布朗大学的神经科学荣誉学士学位。我们的董事会认为，希夫博士的医学背景和风险投资经验使他有资格担任我们公司的董事。

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董事会多元化矩阵

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有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确确定的 “独立人士” 资格。董事会与公司法律顾问协商，确保董事会的决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律和法规保持一致，包括纳斯达克相关上市标准中规定的不时生效的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们的公司、高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会明确确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的十位现任董事中有八位是独立董事：汉弗莱斯先生、梅赫拉博士、莫利诺先生、鲍威尔先生、理森先生、希夫博士、高文博士和米兰诺先生。在做出这些决定时，董事会发现这些董事与我们公司没有实质性或其他取消资格的关系。我们的总裁兼首席执行官马尼恩博士因受雇于我们公司而并不独立。作为我们的前任总裁兼首席执行官，沃克博士并不独立，因为他在过去三年中曾在我们公司工作。

董事会领导结构

沃克博士被任命为董事会主席，自2023年1月1日起生效，此前他辞去了我们的首席执行官一职，Manion博士被任命为我们的现任首席执行官。除其他外，主席有权召集和主持董事会会议、制定会议议程和决定向董事会分发的材料，因此，他具有塑造董事会工作的巨大能力。公司认为，将董事长和首席执行官的职位分开创造了一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强了管理问责制，提高了董事会监督管理层行为是否符合公司及其股东的最大利益的能力。公司认为，这种分离可以提高董事会的整体效率。

由于公司没有独立董事长，公司于 2023 年 1 月 1 日指定了首席独立董事 Molineaux 先生，他曾担任董事长，负责协调独立董事的活动。董事会认为，首席独立董事的职位有助于加强

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整个董事会的独立性。除其他职责和责任外，首席独立董事有权在主席缺席的情况下主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，充当主席、首席执行官和独立董事之间的联络人，就发送给董事会的信息提供反馈，主持董事会会议中陈述或讨论首席执行官评估或薪酬的任何部分，并酌情根据要求应要求，充当联络人股东们。此外，首席独立董事有责任在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保董事会在其监督职责中有效独立运作。此外，公司认为，首席独立董事更有能力在董事之间建立共识，并通过促进将独立董事关心的事项纳入会议议程等方式，充当其他独立董事与主席之间的渠道。

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及各董事会常设委员会管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险，包括运营、财务、法律和监管、网络安全、战略和声誉风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，以及监督我们内部审计职能的履行情况，前提是我们设立了这样的职能。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理原则的有效性，包括这些原则是否成功地防止了非法或不当责任产生行为。我们的提名和公司治理委员会还定期审查和评估我们的《公司治理准则》的充分性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。首席独立董事在确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施方面，在董事会与管理层之间进行协调。

董事会会议

董事会在 2022 年举行了五次会议。每位董事会成员出席了在他或她担任董事或委员会成员的 2022 年期间举行的董事会及其所任委员会会议总数的 75% 或以上。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，2022 年，我们的独立董事举行了执行会议，只有独立董事出席。

有关董事会委员会的信息

董事会设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会。下表提供了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会2022年的成员和会议信息。董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立性” 的适用规则和法规，并且每位成员均符合适用的纳斯达克规则和法规

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成员不存在任何可能妨碍其个人对公司行使独立判断力的关系。

*委员会主席

以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。

审计委员会

审计委员会目前由三位董事组成：Reasons先生、Gowen博士和鲍威尔先生。Reasons 先生目前担任审计委员会主席。审计委员会在 2022 年举行了六次会议。董事会通过了一项书面审计委员会章程，股东可在公司网站www.aclaristx.com上查阅。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前定义见纳斯达克上市准则第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条以及《交易法》第10A-3条）。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用规则的定义，Reasons先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素，包括他的正规教育和担任上市公司首席财务官的经验，对Reasons先生的知识和经验水平进行了定性评估。

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，旨在监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能。审计委员会评估独立审计师的绩效并评估其资格；决定和批准独立审计师的聘用；决定是保留还是终止现有独立审计师或任命和聘请新的独立审计师；审查和批准保留独立审计师以提供任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监督独立审计师合伙人在公司审计参与团队中的轮换；审查和批准或拒绝公司与任何关联人员之间的交易；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行协商；根据适用法律的要求，制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工就可疑会计或审计事项保密和匿名提交的担忧的投诉的程序；监督公司的信息技术风险暴露，包括网络安全、数据隐私和数据安全；并与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露。

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董事会审计委员会报告 (1)

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

Bryan Reasons，主席 Maxine Gowen，博士
安德鲁鲍威尔

薪酬委员会

薪酬委员会目前由四人组成导演：高文博士、梅赫拉博士、米兰诺先生和希夫博士。高文博士目前担任薪酬委员会主席。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第 5605 (d) (2) 条中定义）。薪酬委员会在 2022 年举行了四次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，股东可在公司网站www.aclaristx.com上查阅。

董事会薪酬委员会代表董事会审核、通过和监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会每年开会四到五次，必要时会更频繁。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他雇员以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。该

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薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权向薪酬顾问和内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责所必需或适当的其他外部资源获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督任何为向薪酬委员会提供咨询而聘请的顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬委员会顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问的建议，但不要求任何顾问必须是独立的。

在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个因素之后，薪酬委员会于2021年和2022年聘请了薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）担任薪酬顾问。薪酬委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并确定Pearl Meyer在向薪酬委员会提供服务方面没有利益冲突。具体而言，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer担任其独立薪酬顾问。Pearl Meyer的参与包括但不限于推荐我们的同行公司集团制定高管和外部董事薪酬基准，进行薪酬评估，分析我们的执行官、董事和其他高级管理层当前的现金和股权薪酬与同行集团公司处境相似的高管和董事的薪酬，协助制定激励性薪酬安排，以及协助制定有竞争力的补偿性遣散条款包含在就业或遣散协议中。我们的管理层没有能力指导 Pearl Meyer 的工作。

根据公司的2015年股权激励计划（“2015年计划”）和董事会授予薪酬委员会的权力，薪酬委员会已授权公司首席执行官根据薪酬委员会制定的特定股权奖励准则向非公司高管的员工授予股票期权和限制性股票单位，无需董事会或薪酬委员会要求采取任何进一步行动。这种权力下放的目的是提高股权奖励管理的灵活性，促进向非管理层雇员及时发放股权奖励。

薪酬委员会在通常于今年第一季度举行的一次或多次会议上对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并制定了新的绩效目标。薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层战略问题，例如我们的薪酬策略的有效性、该战略的潜在修改以及新的趋势、计划或薪酬方法。通常，薪酬委员会的流程包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并审议首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其绩效评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及应发放的奖励。作为审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税收和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的计票表、高管和董事的股票所有权信息、股票表现数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平以及建议等材料薪酬委员会的薪酬顾问，包括分析顾问认为与其他公司支付的高管和董事薪酬与我们相当。

薪酬委员会联锁和内部参与

Gowen 博士、Mehra 和 Schiff 博士以及米兰诺先生在 2022 年担任我们的薪酬委员会成员。2022 年，我们的执行官均未担任薪酬委员会（或其他为薪酬委员会服务的委员会）的成员

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同等职能）或任何有一名或多名执行官担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会。我们的薪酬委员会的成员从未是我们公司的高级管理人员或员工。

薪酬委员会报告 (1)

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

Maxine Gowen，博士，主席

阿南德·梅拉，医学博士

文森特·米兰

安德鲁·希夫，医学博士

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由三位董事组成：莫利诺先生、汉弗莱斯先生和鲍威尔先生。Molineaux先生目前担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条中定义）。提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站和www.aclaristx.com上查阅。

董事会提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估担任公司董事的候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员向董事会提出建议，评估管理层和董事会的业绩，为公司制定一套公司治理原则。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁，能够在达到79岁退休年龄之前任职三年，以及具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断力、多元化以及承诺严格代表公司股东的长期利益等因素。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人候选人将在董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查。鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会在进行这项评估时，通常会考虑多元化、年龄、技能和其他它认为合适的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。尽管公司没有管理董事多元化的正式政策，但董事会努力寻找具有不同背景的候选人。董事会认识到整体多元化的价值，并考虑成员和候选人的意见、观点、个人和专业经历以及背景，包括年龄、性别、种族、族裔和原籍国。我们认为，多元化的董事会提供的判断和观点可以提高决策质量并提高我们的业务业绩。有关董事会当前组成情况的更多信息，请参阅 “董事选举——董事会多元化矩阵”。

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对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑了董事会每年在团体和个人基础上进行的自我评估的结果。提名和公司治理委员会考虑现任董事会成员提出的潜在董事会成员候选人建议，如果认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查，评估被提名人就纳斯达克的目的而言是否独立，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议（如有必要）。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐提名和公司治理委员会考虑的个人成为董事会选举候选人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议，由我们在宾夕法尼亚州韦恩市19087号Lee Road 640号200套房负责的公司秘书。任何此类建议均应在公司寄出上次年度股东大会委托书的周年日之前至少90天提交，但不得超过120天。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的商业经历的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述以及提名股东是公司股票的实益持有人或记录持有者并且持有至少一年的陈述。任何此类呈件都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

研究与发展委员会

研究与发展委员会目前由三位主任组成：梅赫拉博士、高文博士和希夫博士。梅赫拉博士目前担任研发委员会主席。董事会通过了一项书面研究与开发委员会章程，股东可在公司网站www.aclaristx.com上查阅。

研发委员会负责审查公司的研发战略，审查和讨论公司研发计划的质量、方向、有效性和竞争力，就新的和新兴的研发趋势向管理层提供咨询，就科学和研发事宜向董事会提供建议，并审查公司的候选药物管道和临床开发业绩。此外，研发委员会与董事会和审计委员会一道，协助监督有关正在进行的临床试验、测试或其他研究或分析的重大问题或问题的适当和及时披露。

股东与董事会的沟通

公司将与股东的关系视为重中之重。公司认识到，股东对公司的做法、目标和时间范围可能有不同的利益和不同的看法。为确保董事会和管理层有机会倾听和理解公司股东的不同观点，管理团队和董事会成员不时与股东进行对话。这些讨论的结果是，管理层和董事会对公司股东的观点有了有益的理解和见解，并将在未来继续征求和吸引公司股东。

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董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向位于宾夕法尼亚州韦恩市李路640号200套房19087的公司秘书发送书面信函来进行沟通。每份来文都必须列出：

秘书将审查每份来文。秘书应将此类信函转发给董事会或信函所针对的任何个别董事，除非该信函包含广告或招揽内容或过于敌对、威胁性或类似的不当行为，在这种情况下，秘书应丢弃该通信。

道德守则

我们采用了 Aclaris Therapeutics, Inc.《商业行为与道德准则》，该准则适用于所有高管、董事和员工。《商业行为与道德准则》可在我们的网站 www.aclaristx.com 上查阅。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修正或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修正或豁免的性质。

公司治理指导方针

我们采用了 Aclaris Therapeutics, Inc. 公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会的组成和甄选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。《公司治理准则》可在我们的网站www.aclaristx.com上查阅。

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提案 2

关于高管薪酬的咨询投票

在2021年年度股东大会上，我们的股东表示，他们希望我们每年就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常被称为 “说薪投票”。我们遵循这一偏好，今年再次要求股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对公司指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书 “高管薪酬” 部分所含薪酬表所附的薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露中披露了公司指定执行官的薪酬待表表的薪酬。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为其薪酬政策和决定与股东的利益高度一致，也符合当前的市场惯例。公司指定执行官的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验的高管，以便在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，董事会要求股东通过对以下决议投不具约束力的咨询票 “赞成”，表示支持本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

由于投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

该提案的咨询批准需要由代理人出席或代表的大多数股份的持有人投票，并有权在年会上就此事进行表决。除非董事会决定修改征集薪酬表决的频率，否则下一次预定的薪酬表决将在2024年年度股东大会上进行。

董事会建议

对提案投赞成票 2.

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提案 3

批准增加普通股的授权数量

董事会要求股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司的授权普通股数量从1亿股增加到200,000,000股。

修正案通过后批准的额外普通股的权利将与公司目前已发行的普通股相同。拟议修正案的通过和普通股的发行不会影响公司目前已发行普通股持有人的权利，但增加公司已发行普通股数量的附带影响，例如摊薄每股收益和当前普通股持有人的投票权。如果该修正案获得通过，它将在向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书后生效。

除了2022年12月31日已发行的66,688,647股普通股外，董事会还预留了6,687,894股股票供在行使期权和权利以及结算根据公司股权激励计划授予的限制性股票时发行。

尽管董事会目前没有其他发行额外普通股的计划，但它希望获得这些股票，以便在将来将其股本用于商业和财务目的提供更大的灵活性。增发的股份可用于各种目的，无需进一步的股东批准。这些目的可能包括筹集资金；向员工、高级管理人员或董事提供股权激励；与其他公司建立战略关系；通过收购其他业务或产品扩大公司的业务或产品线；以及其他目的。

如果该提案获得通过，可供发行的额外普通股也可以被董事会用来反对敌对收购企图或推迟或防止我们公司控制权或管理层的变化。例如，未经股东进一步批准，董事会可以在私下交易中战略性地向反对收购或赞成现任董事会的买家出售普通股。尽管增加授权普通股的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对我们公司的此类企图），但股东应意识到，该提案的批准可能有助于未来遏制或防止我们公司控制权变化的努力，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

要批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正，将需要大多数普通股已发行股份的持有人投赞成票。

董事会建议

对提案3投赞成票。

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提案 4

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。普华永道会计师事务所从截至2013年12月31日的年度开始审计了公司的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

公司经修订和重述的章程以及其他管理文件或法律均未要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果董事会审计委员会确定不同的独立审计师符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

批准普华永道会计师事务所的甄选将需要出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的首席会计师普华永道会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的总费用。

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所有审计费用均由审计委员会预先批准。

批准前政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但不超过规定金额。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或者在聘请独立审计师提供每项服务之前，根据个人、明确、逐案的方式作出。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告该决定。

董事会建议

对提案4投赞成票。

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管理

下表列出了有关我们执行官的信息。

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有关我们执行官的信息

以下列出了与我们的执行官同时也是董事的某些信息。有关Manion博士的信息载于上文提案1 “董事选举”。

凯文·巴尔塔泽，36 岁

凯文·巴尔萨泽自 2023 年 1 月起担任我们的首席财务官。自 2017 年以来，Balthaser 先生在我们公司担任的职责越来越大，最近一次从 2022 年 1 月起担任财务副总裁，直到他被任命为首席财务官。在加入我们公司之前，他在上市仿制药公司Lannett Company, Inc. 的会计和财务部门担任的职务越来越重要，他也是负责执行资本市场交易和收购的团队的一员。Balthaser 先生的职业生涯始于会计师事务所普华永道会计师事务所。Balthaser 先生是宾夕法尼亚州的注册会计师。他获得了宾夕法尼亚州立大学的金融学学士学位和维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位。

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约瑟夫·莫纳汉，博士，67 岁

约瑟夫·莫纳汉博士自 2021 年 1 月起担任我们的首席科学官。从 2017 年到 2021 年 1 月，莫纳汉博士担任我们的研发执行副总裁。2010 年，莫纳汉博士创立了一家名为 Confluence Life Sciences, Inc. 的生物技术公司，并一直担任该公司的首席科学官，直到 2017 年我们收购 Confluence。他还曾在辉瑞公司担任过多个研究领导职务，包括炎症研究执行董事、全球激酶平台领导团队负责人、酶学和生物物理学研究中心负责人以及炎症研发负责人。他曾在华盛顿大学医学院、密苏里大学和加州大学洛杉矶分校医学院担任兼职和客座教授。Monahan 博士拥有纽约大学布法罗分校的生物化学学士学位和南卡罗来纳大学的生物化学博士学位。

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詹姆斯·洛罗普，59 岁

詹姆斯·勒罗普自 2022 年 1 月起担任我们的首席商务官。2019年7月至2022年1月，Loerop先生在Anika Therapeutics, Inc. 担任业务发展和战略规划执行副总裁。Anika Therapeutics, Inc. 是一家专注于关节保护产品的上市公司，负责全球业务发展活动。2017 年至 2019 年 7 月，Loerop 先生担任 Lupin Pharmicals, Inc. 的首席企业发展官，他是该公司执行领导团队的成员，负责全球业务发展和企业发展活动。在加入卢平之前，Loerop先生曾在制药和生命科学行业的多家公司担任高级领导职务，包括在Alexion Pharmicals, Inc.担任全球业务发展高级副总裁，葛兰素史克担任北美业务发展副总裁，Stiefel Laboratories, Inc.在葛兰素史克收购Stiefel之前，担任全球企业发展高级副总裁。Loerop 先生拥有西密歇根大学的市场营销学士学位。

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Gail Cawkwell，医学博士，61 岁

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Gail Cawkwell，医学博士，自 2022 年 6 月起担任我们的首席医学官。考克威尔博士于2018年9月至2022年6月在Intercept Pharmicals, Inc.担任医学事务、安全和药物警戒高级副总裁，并于2018年至2018年9月担任医学事务高级副总裁。从2015年到2018年，Cawkwell博士在普渡大学制药有限责任公司担任过多个职务，包括担任董事会特别顾问、首席医学官和医学事务副总裁。从 2000 年到 2014 年，Cawkwell 博士在辉瑞公司担任过多个职务，职责日益增加，包括最近担任辉瑞托法替尼特许经营权的副总裁医学团队负责人。Cawkwell 博士还于 2002 年至 2015 年在哥伦比亚长老会健康中心担任儿科临床讲师，此前还担任过其他多个临床和学术职务。Cawkwell 博士拥有辛辛那提大学的流行病学博士学位、加拿大蒙特利尔麦吉尔大学的医学博士学位和杜克大学的学士学位。

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的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2023年4月4日有关我们普通股所有权的某些信息，具体如下：（i）每位董事；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）目前作为一个集团在职的所有执行官和董事；以及（iv）我们已知的所有超过普通股的受益所有者。

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高管薪酬

薪酬讨论和分析

导言

委托书的薪酬讨论和分析部分向股东解释了我们的薪酬理念、计划、流程、决策以及与我们的指定执行官（“NeO”）相关的其他相关信息。截至2022年12月31日的年度中，我们的近地物体是：

执行摘要

我们的 2022 年业务业绩

我们在2022年实现了几个重要目标，这些目标与我们的总体企业使命和战略有关，即开发免疫炎症性疾病的新候选药物：

2022 年关于薪酬投票的说法

在 2022 年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们的 NEO 的薪酬，大约 98% 的选票投了 “赞成” 这种批准。薪酬委员会将股东对高管薪酬计划的批准水平解释为表明绝大多数

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股东认为，我们的高管薪酬计划、计划设计和治理仍然与我们的股东、他们的投资者体验和我们的业务成果保持一致。

关键薪酬决定和行动

我们的薪酬委员会采取了以下与 2022 年 NEO 补偿相关的行动：

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关键薪酬治理属性

我们的薪酬委员会认为，健全的薪酬计划以符合我们的薪酬理念和目标的关键治理实践和流程为基础。这些关键功能的摘要包括：

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补偿方法

薪酬理念

我们的高管薪酬计划以支持我们的总体使命为基础，即开发新的小分子疗法，以帮助尚无令人满意的治疗选择的免疫炎症性疾病患者。我们为员工强调以下价值观：

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我们的补偿计划旨在通过以下方式吸引、留住和激励我们的近地物体：

我们通过涵盖多个薪酬要素的全面薪酬视角来实现这些目标，包括但不限于基本工资、基于现金和股权的激励措施以及健康和福利福利。

在设定NEO薪酬时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、激励员工取得符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。我们不以特定的竞争地位或特定的薪酬组合为目标

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在基本工资、奖金或长期激励措施中；但是，我们确实通过长期激励措施提供大部分薪酬。

流程和角色

我们每年都会审查近地物体的薪酬，在某些情况下，还会酌情更频繁地进行审查。每年为我们的决策和行动做出贡献的各种角色如下：

薪酬委员会。 薪酬委员会 负责制定和监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会的具体职责在本委托书的 “有关董事会委员会的信息——薪酬委员会” 下进行了描述。我们的薪酬委员会通常会审查并与首席执行官讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管的拟议薪酬。根据这些讨论及其自由裁量权，补偿委员会随后建议对每个 NEO 进行补偿。我们的薪酬委员会在管理层成员不在场的情况下讨论并最终批准我们的执行官的薪酬。

我们的首席执行官和其他管理成员的角色。我们的首席执行官与薪酬委员会一起评估和审查其他每个 NEO 的个人表现和贡献，并就基本工资以及短期和长期激励奖励向薪酬委员会提出建议。补偿委员会审查和考虑此类建议，但最终保留对近地物体最终补偿决定的完全自由裁量权和权力。我们的首席执行官还建议公司绩效目标，这些目标用于确定奖金金额，并在制定目标时与部分管理层成员进行磋商。薪酬委员会可以根据所涵盖的主题及其各自的专业领域，要求某些高管参加薪酬委员会会议的部分会议。近地天体补偿决定是在相关近地物体不在场的情况下在执行会议上做出的。

我们的独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会继续聘请薪酬咨询公司Pearl Meyer对我们的高管薪酬计划进行评估和提出建议。Pearl Meyer的职责包括协助薪酬委员会为比较目的选择同行公司群体，分析我们现有的高管薪酬，设计我们的长期激励计划，分析我们的董事薪酬政策，分享薪酬委员会管辖范围内领域的新进展，以及就薪酬委员会的所有职责向薪酬委员会提供建议。顾问按薪酬委员会的意愿任职，顾问的费用由薪酬委员会批准。

市场数据的使用

薪酬委员会在做出决策时使用市场数据。这些参考资料之一是来自其他可比上市公司的薪酬市场数据。2021 年 10 月，Pearl Meyer 成立了一个同行小组，用于评估近地天体补偿安排的竞争力。该集团由23家公司组成，这些公司与当时的公司相当。得出入选公司所用的关键标准如下：

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2021 年 10 月，薪酬委员会批准了以下同行小组，薪酬委员会在制定 2022 年的薪酬决策时使用了该群组：

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2022 年 9 月，Pearl Meyer 再次对同行公司群体进行了审查，以确定是否继续合适。根据我们新的组织规模和市值进行了调整，用于发展该同行群体的标准与去年相同。该标准导致以下由24家公司组成的同行群体用于制定2023年的薪酬决策：

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薪酬委员会还会不时利用特定行业和规模的调查数据来基准薪酬水平或计划实践。通常，当同行群体的披露不包含正在研究的信息类型或样本量不足以进行基准测试时，就会使用该调查数据。

决策过程中使用的其他信息

作为审议的一部分，薪酬委员会酌情审查和考虑财务报告和预算、税收和会计信息、高管股票所有权信息、股票表现数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料。

补偿计划和决策

概述

对我们近地物体的补偿主要由以下四个主要部分组成：

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下文将进一步描述所有这些关键要素，以及为2022年计划年度做出的关键决定。

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年度基本工资

每个 NEO 的基本工资由薪酬委员会确定。薪酬委员会在做出薪资水平决策时会考虑每个 NEO 的经验、专业知识和表现、类似职位的市场薪酬水平、首席执行官（适用于除他本人以外的所有近地物体）的建议以及 Pearl Meyer 的建议。

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下表显示了我们每个 NEO 在 2021 年和 2022 年的年基本工资：

年度奖金（非股权激励计划薪酬）

我们力求激励和奖励我们的高管，使其在每个财年实现与企业目标和期望相比取得的成就，并激励和奖励除首席执行官以外的NEO，实现他们各自的个人目标。

实际支付的年度奖金（如果有）的计算方法是将NEO的年基本工资、目标奖金百分比、董事会为该年度设定的公司目标的实现百分比以及除首席执行官以外的其他近地物体的实现百分比乘以首席执行官设定的个人目标的百分比。薪酬委员会无需根据这个确切的公式确定奖金，并保留考虑其他因素并相应调整奖金金额的权利。

2022年，除我们的首席执行官外，所有NEO的公司目标的奖金筹资因子加权为75％，个人目标的加权为25％，首席执行官的奖金资金100％取决于企业目标的实现情况。

年底后，薪酬委员会将根据我们的目标审查我们的业绩，批准我们在多大程度上实现了每个公司目标，并在首席执行官的意见下，批准了个人业绩（如适用），以及每个 NEO 的奖励金额。

下图描述了我们 2022 年年度奖金计划的结构：

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我们的薪酬委员会为2022年每位NEO设定了以下目标奖金机会，这些机会反映了个人的角色，还考虑了同行公司高管的目标奖金：

2022 年初，我们的薪酬委员会批准了我们的 2022 年企业绩效目标（其中包括用于计算奖金资金因子的企业融资因素）。这些目标分为薪酬委员会认为对实现公司使命至关重要的两个主要类别：（a）研发目标，共占企业绩效目标总分的85％；（b）其他公司目标，占公司总体绩效目标分数的15％。这两类目标包括具体的可交付成果，如下所述，权重各不相同。薪酬委员会还批准了研发和其他企业类别的延伸绩效目标，如果获得这些目标，可以将奖金计划的总资金增加到企业绩效目标分数的140％。计划目标通常打算在一年内进行衡量，但可以在一年中的不同时间实现。对于下述每项公司目标，薪酬委员会可以根据实际成就水平给予部分积分。我们制定了旨在推动企业绩效的目标，我们认为这些目标具有挑战性但也是可以实现的。

2023 年初，薪酬委员会评估了 2022 年企业绩效目标的实现水平。下图总结了2022年的企业目标和由此产生的成就评估：

​我们的研发目标包括各种临床开发里程碑，包括推进 zunsemetinib 在中度至重度类风湿关节炎受试者中度至重度类风湿关节炎受试者的 2b 期临床试验、针对中度至重度化脓性汗腺炎受试者的 2a 期临床试验、启动针对中度至重度特应性皮炎受试者的 2a 期临床试验、启动 ATI-1777 并推进 2b 期临床试验，并启动并推进 ATI-2138 进入第 1 阶段单曲递增剂量 (“SAD”) 研究和 1 期多剂量递增剂量 (“MAD”) 研究；各种临床前开发目标，包括推进 ATI-2231 提交临床试验和推进我们的肠道偏向计划；以及各种发现和合同研究组织 (“CRO”) 目标，包括推进与我们的产品线相关的发现活动和加强我们的 CRO 业务。该

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临床开发目标是该类别中最大的权重。研发延伸了与更高级开发或进一步开发我们的临床、临床前和发现项目相关的目标，以及与我们的合同研究业务相关的其他目标。

在评估我们的总体成就水平时，薪酬委员会考虑了zunsemetinib的三项2期试验的进展，包括化脓性汗腺炎2a期试验的注册完成、ATI-1777 2b期试验的进展、ATI-2138 的1期SAD试验的完成和ATI-2138 的1期MAD试验的启动、ATI-2231 制造的IND支持研究的完成，发展、我们探索渠道的进展以及与之相关的改进尊重我们的合同研究业务。薪酬委员会得出结论，我们的研发目标有部分抵免是合理的，并指出我们尚未实现某些本可以获得全额积分的临床开发目标。关于延伸目标，薪酬委员会考虑了战略计划在 ATI-2231、药物发现改进方面的进展以及我们的合同研究业务的业绩。薪酬委员会认定，延伸目标的部分抵免是合理的，但由于我们没有实现部分发展目标，因此没有获得全额积分。

我们的其他企业目标集中在业务发展、融资和投资者关系领域，以及某些运营和合规目标上。其他公司延伸目标与额外的业务发展和运营目标有关。在评估我们实现这些目标的水平时，薪酬委员会考虑了我们出售普通股的7300万美元净收益、两份许可协议以及包括高级领导层在内的组织整体扩张。

除了上述企业绩效目标外，2022年担任我们首席执行官的沃克博士还评估了Ruffo先生和Manion博士的个人表现，并与Manion博士一起评估了Monahan博士和Cawkwell博士的个人表现，并向薪酬委员会推荐了绩效水平。个人目标侧重于对公司目标的贡献以及有效管理团队、解决问题和推动业务向前发展所必需的个人素质。沃克博士和曼尼恩博士（如适用）建议对这些个人目标进行全额积分，薪酬委员会批准了这些目标。

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根据企业和个人融资因素权重，薪酬委员会批准了2022年的以下奖金支出：

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* 代表 100% 乘以 75%，即该高管的公司融资系数。

长期激励措施

长期激励措施是我们整体薪酬计划的关键要素。这种薪酬要素主要用于帮助吸引和留住实现我们的使命、战略和基本企业目标所需的人才。此外，长期激励措施使我们的近地物体的利益与股东的利益保持一致。

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薪酬委员会通常在近地物体开始工作时批准向其提供长期激励补助金，此后每年在年度绩效评估时批准向其提供长期激励补助金。此外，薪酬委员会

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可以根据工作职责、绩效和贡献的变化或其他特殊情况定期发放额外的股权奖励。

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在2022年计划年度，薪酬委员会批准了NEO的股票期权和限制性股份，作为其年度长期激励奖励的一部分，但Manion博士和Cawkwell博士除外，这些奖励是他们新的雇佣补偿安排的一部分，是在他们开始工作时发放的。2022 年拨款的授予时间表如下：

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在确定近地物体的年度长期激励补助金时，薪酬委员会审查了年度长期激励补助金水平的市场数据，并据此对近地物体进行分组。薪酬委员会为确定股权补助规模而审查的市场数据包括以已发行普通股百分比表示的长期激励奖励以及授予日期的公允价值。

2022 年 2 月，薪酬委员会批准向当时在我们工作的每位 Neo 授予股票期权和 RSU。Manion博士和Cawkwell博士在开始工作的同时获得了股票期权和限制性股票的补助。对于所有NEO，70％的补助金分配给股票期权，30％分配给限制性单位，RSU所依据的股票数量再除以1.5，以反映限制性单位的全部价值性质。

下表列出了在行使股票期权时可发行的普通股数量，以及2022年授予我们的NEO的限制性股票标的普通股数量：

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遣散费和控制权变更补助金

如果高管在某些情况下终止工作或发生控制权变更，我们的NEO有权获得某些福利。下文在 “补偿表——终止或控制权变更后的潜在付款” 下描述了每个 NEO 的这些安排的条款和根据这些安排应支付的金额。我们之所以提供这些福利，是因为我们认为遣散费保障对于吸引高管加入我们公司是必要的，也是为了帮助我们的高管在履行职责以及就潜在的公司交易或控制权变更做出战略决策时将注意力集中在公司的最大利益上。

2022 年 11 月，我们与沃克博士签订了一份信函协议，根据该协议，他的辞职自 2022 年 12 月 31 日起生效，他转任我们的董事会主席，自 2023 年 1 月 1 日起生效。根据此类协议，我们同意他的所有期权将在2023年和2024日历年继续按照其条款归属，他的所有限制性股权将在2023日历年度继续按照其条款归属，前提是他作为董事会成员的持续任职。沃克博士还有资格获得2022年的年度奖金。从2023年1月1日起，根据我们的非雇员董事薪酬政策，沃克博士有资格获得现金补偿，但在2023日历年没有资格根据该政策获得任何股权薪酬。

2022 年 12 月，我们与鲁福先生签订了分居协议和正式解除协议（“分离协议”），根据该协议，他的辞职自 2022 年 12 月 31 日起生效。根据此类协议，我们同意

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与Ruffo先生签订咨询协议，期限从2023年1月1日开始，到2023年3月2日结束（除非双方提前终止），根据该协议，他的股权奖励将继续按照其条款归属并获得25,000美元的咨询费。此外，我们同意，在2023年12月31日之前，他当时的所有既得期权仍可行使。Ruffo先生还有资格获得2022年的年度奖金。

好处

我们维持符合税收条件的退休计划（我们的401（k）计划），该计划为符合条件的美国雇员提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会，但不得超过适用法律规定的限额。目前，我们会匹配每位符合条件的员工的缴款，最高为合格薪酬总额的4％。员工的缴款和我们的对等缴款立即全部归属。

我们的NEO有资格参与向我们的员工提供的所有福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿和伤残保险计划。我们的 NeO 在每个工资期累积的休假时间比其他员工多。除此之外，我们不会向我们的近地物体提供额外津贴或个人福利。

禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和其他员工在任何时候就我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他本质上是投机性的交易。

税务和会计注意事项

薪酬委员会和管理层在做出变更之前会考虑薪酬计划的个人和公司税收后果以及会计影响。

根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条，公司向某些执行官支付的超过100万美元的个人薪酬通常无权获得税收减免。与最近通过2017年《减税和就业法》修正案之前生效的那样，第162（m）条为符合特定要求的基于绩效的薪酬的免赔限制规定了例外情况。在考虑第 162 (m) 条的影响并授予当时符合基于绩效的薪酬的某些薪酬内容时，薪酬委员会并未通过一项要求根据第 162 (m) 条全额扣除所有薪酬的政策。由于对第 162 (m) 条进行了修订，生效于 2017 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度，因此第 162 (m) 条取消了 “基于绩效” 的薪酬例外情况，过渡规则下的某些特殊安排除外。薪酬委员会将继续考虑适用第162（m）条对我们执行官薪酬的潜在影响，并保留向执行官提供可能无法抵税的薪酬的权利，如果认为采取任何此类行动符合我们公司和股东的最大利益，则保留修改最初旨在作为 “基于绩效” 的薪酬的权利。

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718对支付给员工的股权薪酬进行核算，该主题要求我们在股权奖励服务期内估算和记录支出。我们的现金补偿在获得补偿期间记为支出。会计影响是薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。

2023 年补偿行动

薪酬委员会或董事会在 2023 年初批准了以下与 NEO 补偿相关的项目。下方提供的薪酬表未考虑到 2023 年的任何薪酬变动，但这些信息是作为补充披露提供的，旨在帮助了解我们最近的薪酬相关活动。

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薪酬风险评估

薪酬委员会审查我们的薪酬计划，包括薪酬水平、设计、做法和政策，以了解是否有任何领域可能助长过度冒险或造成对公司产生重大不利影响的风险。根据审查，我们认为，通过将风险缓解措施和激励措施相结合，以相关市场惯例和全公司目标为指导，我们的薪酬政策、计划和实践不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。以下功能被认为是强大的缓解功能：

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补偿表

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的每位近地物体获得或获得的补偿。

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(*) 沃克博士辞去我们首席执行官的职务，自 2022 年 12 月 31 日起生效。

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(**) Ruffo 先生于 2022 年 12 月 31 日退休，担任我们的首席财务官。

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基于计划的奖励的拨款

下表显示了在截至2022年12月31日的年度中向我们的近地物体发放基于计划的奖励的某些信息：

(*) 表示在 2022 年修改的奖励最初在 2022 年未以其他方式授予。

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截至2022年12月31日的杰出股票奖项

下表提供了截至2022年12月31日我们的每个 NEO 持有的未偿股权奖励的信息：