附录 3.1

第十次修正和重述
的章程

UNITED 治疗公司

（一家公益公司）

第一条

办公室

第 1.1 节。 已注册 办公室. United Therapeutics Corporation是一家根据特拉华州 法律组建的公益公司（以下简称 “公司”），其注册办事处应位于特拉华州，其注册办事处应设在公司董事会（“董事会”）从 不时设立的地点和负责该公司的注册 代理人。

第 1.2 节。 其他 办公室. 除法律可能要求外，公司还可以在特拉华州内外的其他地方设立办公室并保存公司的账簿和记录，除非法律可能要求 ，但董事会可能不时决定或 公司业务可能要求的地方存放公司的账簿和记录。

第二条

股东们

第 2.1 节。 年度 会议. 应举行年度股东大会，选举董事接替任期届满的董事 ，并在董事会不时指定和会议通知中规定的日期、时间和地点（如果有）在 内或特拉华州以外的日期、时间和地点进行交易。

第 2.2 节。 特别 会议. 股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员的赞成票或董事会主席、董事会副主席、公司首席执行官（“首席执行官”）或公司总裁 （“总裁”）的赞成票通过的决议 召开。就本章程而言，“整个董事会” 一词应指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。只有这样的 业务才能在股东特别大会上进行，该特别股东大会应由董事会或根据董事会的指示在股东特别大会上进行。

第 2.3 节。 会议通知 . 除非根据第 2.6 节就休会另行允许，否则每当要求或允许股东 在年度会议或特别会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中 应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、远程通信手段（如果有），股东和代理持有人 可被视为亲自出席在此类会议上投票，如果该日期不同，则为确定有权在 会议上投票的股东的记录日期自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，如果是特别会议 ，则从确定召开会议的目的或目的起算。除非法律另有规定，否则任何会议 的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发给每位有权在该会议上投票 的股东。

第 2.4 节。 关于股东业务的会议通知 . 在任何年度股东大会上，只能开展此类业务， 并且只能根据下文规定在会议上妥善提交的提案采取行动。要将 提案妥善提交年会，每项业务必须 (a) 在董事会或召集会议的人员发出的 会议通知（或其任何补编）中具体说明，如 所规定，(b) 由董事会或按董事会的指示妥善提交会议，或者 (c) 以其他方式适当地提交 (c) 由遵守通知的股东（在提供通知时为登记在册的股东）提交会议本节中列出的程序。为避免疑问，上述条款 (c) 应是股东在年度股东大会上提出业务的专有方式（根据经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及据此颁布的规则和 条例，即 “交易法”）第14a-8条，公司的 代理材料中包含的业务除外）。要让股东将提案妥善提交年会 ，股东必须及时以书面形式通知公司秘书（“秘书”），至少在去年年会周年纪念日之前九十 (90) 天或一百二十 (120) 天；但是，前提是如果该日期 的年会比年会提前三十 (30) 天或延迟（休会除外）超过 三十 (30) 天上一年度年会的周年纪念日，或者如果在前一年 年度没有举行年会，则股东的通知必须不迟于此类年会之前的第九十（90）天 或首次公开发布此类会议日期之后的第十天（10）天营业结束时送达。 在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得为发出上述股东通知开始新的时间 （或延长任何时限）。就交易法第14a-4 (c) 条而言，本 第 2.4 节的规定还应规定什么是及时通知。 股东给秘书的通知应阐明股东提议向会议提出的每项事项 (a) 简要说明希望提交会议审议的提案（包括任何提议审议的决议 的文本，如果此类业务包括修改这些章程的提案，则说明 拟议修正案的措辞），在会议上开展此类事务的理由以及任何重大利益（根据《交易法》附表14A第 项 第 5 项的含义）该股东和受益所有人（如果有）代表其 提出提案的此类业务，(b) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(c) 由 该股东和该实益所有者拥有的公司股本的类别和数量，(d) 陈述持有人是有权在此类会议上投票的 公司股票记录持有人，并打算亲自出席会议提出此类提议企业，(e) 关于 发出通知的股东，或者，如果通知是代表提出提案的受益所有人发出的， 则适用于该实益所有人；如果该股东或受益所有人是实体，则指担任该实体的董事、 执行官、普通合伙人或管理成员或该实体或拥有或共享控制权的任何其他实体的每位个人 实体（任何此类个人或控制人，“控制人”），（i）公司股本 股的类别和数量，即截至通知发布之日，由该股东或受益所有人以及任何控制人 人员实益拥有（定义见下文），并声明股东将在该会议的记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司 由该股东或受益所有人以及截至该日期的任何控制人实益拥有的公司股本类别和数量会议的记录日期， (ii) 对此类股东提出的任何 (x) 任何计划或提案的描述，受益所有人（如果有）或控制人 可能就公司证券持有的根据 附表 13D 和 (y) 此类股东、 受益所有人或控制人与任何其他人之间的提案达成的协议、安排或谅解，包括但不限于根据第 5 项要求披露 的任何协议、安排或谅解《交易法》附表 13D 第 6 项，其描述除所有其他 外还应包括信息、识别所有各方的信息（在第 (x) 或 (y) 条中，不管 提交附表 13D 的要求是否适用），以及声明股东将在此类会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司 与公司证券 或任何有效的此类协议或安排有关的任何此类计划或提案截至会议记录日期，(iii) 描述（该描述应包括，除所有其他信息外， 任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何期权、认股证、远期合约、掉期、 出售合同或其他衍生品或类似协议或空头头寸、利润权益、期权、套期保值或质押交易、 投票权、股息权和/或借入或借出的股票）（包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期、空头头寸、利润权益、期权、对冲或质押交易、 投票权、股息权和/或借入或借出的股票）（均为 “衍生工具”）的所有其他信息），无论是 } 衍生工具应根据名义金额或价值以股票或现金结算截至股东发出通知之日由该股东、受益 所有者或控制人或代表其签订的 股票的已发行股份，其作用或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别股本的股价变动或任何主要竞争对手任何类别股本的股价变动中受益公司（根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义）或维持， 增加或减少股东、实益所有人或控制人对 公司或公司任何主要竞争对手证券的投票权，并声明股东将在该会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式将截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或 谅解通知公司 ，(iv) 任何主要竞争对手的任何股权 公司（按照《克莱顿反垄断法》第 8 条的定义）由该 股东、实益所有人或控制人持有或代表持有的1914年法案），并声明股东将在该会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司 截至会议记录日期 持有的任何此类股权，以及 (v) 该股东受益的任何绩效相关费用（资产费用除外）根据公司股票价值的任何增加或减少，所有者、 或控制人有权直接或间接获得 或者在根据本第 2.4 节第 (e) (ii) 条达成的任何协议、安排或谅解中，并声明 股东将在该 会议的记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司截至会议记录日期生效的任何绩效相关费用，以及 (f) (i) 一份陈述 ，无论是股东还是实益所有者，控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）将就以下内容进行招标此类提议，如果是，则此类招标是否会根据《交易法》第14a-2 (b) 条作为豁免招标进行， 招标的每位参与者的姓名以及此类招标中每位参与者 已经或将要直接承担的招标费用金额，以及该人是否打算或是否属于打算通过满足各方要求的手段交付的集团 根据《交易法》第 14a-16 (a) 条或《交易法》将适用于公司的条件 第 14a-16 (n) 条，向持有人（包括根据《交易法》第 14b-1 条和第 14b-2 条规定的任何受益所有人）提交的委托书和/或委托书，内容至少为 批准或通过该提案所需的公司已发行股本的百分比，以及 (ii) 在征求前述条款 (f) (i) 所要求的 陈述中提及的股东后立即作出的陈述，并且不迟于 股东会议之前的第十天（第 10）天，该股东或受益所有人将提供持有文件的公司，可以采取 认证声明和代理律师出具的文件的形式，具体证明已采取必要措施向公司该百分比股票的持有人提交委托书和委托书。就本款 (e) 条而言，如果某人就《交易法》第 13 (d) 条及该法第 13D 和 13G 条的目的直接或间接拥有 此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）拥有或持有股份，则该人应将股份视为 “实益拥有”：(a) 权利 收购此类股份（无论该权利可以立即行使，还是只有在时间流逝或满足了 条件后才能行使，或两者兼而有之），（b）这样的投票权单独或与他人共同持有的股份和/或 (c) 拥有 对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

尽管本第 2.4 节中有任何相反的规定， 如果确定股东是否有权在任何股东大会上投票的记录日期与确定股东是否有权获得会议通知的记录日期 不同，则本第 2.4 节所要求的股东通知应规定股东将在记录之日后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司用于确定股东是否有权在会议上或开幕前投票本第 2.4 节所要求的信息 会议之日（以较早者为准）的营业情况，向公司提供的此类信息 应为截至记录日期的最新信息，以确定股东是否有权在会议上投票。

尽管这些章程中有任何相反的规定，除非按照本第 2.4 节中规定的程序，否则不得在年度股东大会上开展任何业务 。 董事会可以拒绝任何提交股东大会审议的股东提案，该提案不符合本第 2.4 节的条款，或者根据适用的 法律的规定不是股东采取行动的适当对象。或者，如果董事会没有就任何此类股东提案的有效性做出任何决定，则如果事实允许，股东大会主席应确定并向出席会议的人宣布 业务未根据本第 2.4 节的规定适当地提交会议，他或她应 进一步宣布，任何未适当地提交此类业务均不得提交此类会议被交易。董事会或 视情况而定，会议主席应拥有决定遵守上述程序问题的绝对权力 ，董事会或会议主席的有关裁决应是最终和决定性的。 除法律另有要求外， 或董事会、会议主席或董事会指定的任何其他人另有决定， （A）如果股东没有提供本第 2.4 节所要求的信息，则在此或其中规定的 时限内向公司提供本第 2.4 节所要求的信息，或者 (B) 股东（或股东的合格代表）未出席年会或特别会议 在提供此类业务的公司股东中，尽管公司可能已收到有关任何此类业务的选票和代理人，但不得交易任何此类业务。

就本章程而言，“合格代表” 是指该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东在此类会议（无论如何不少于会议前 5 天）提出 此类提案之前向公司提交的书面文件（或书面内容的可靠复制品或电子传输）授权的人，该书面文件应在股东的提出 提出 提案之前提交给公司 person 有权在股东大会上作为代理人代表该股东行事。

尽管本章程中有任何其他规定，股东 （以及任何代表其提名或提议开展其他业务的实益所有人，如果该股东或受益所有人 是实体，则为任何控制人）还应遵守《交易法》及其下述规则和条例 中关于本第 2.4 节所述事项的所有适用要求；但是，前提是这些条款中提及的任何内容《交易法》的章程 或据此颁布的规章制度无意并且不得限制根据本第 2.4 节考虑的适用于企业的任何要求 。

尽管有上述规定，但寻求在公司编写的委托书中加入征求代理人的提案的股东应遵守《交易法》的所有适用的 要求以及该法下关于本第 2.4 节所述事项的规则和条例。 本第 2.4 节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司 委托书的任何权利。

就本章程而言，“公开公告” 应指国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券 和交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。就本 第 2.4 节和下文第 2.5 和 2.14 节而言，“营业结束” 是指公司主要执行办公室在任何日历日当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日。

第 2.5 节。 提名 的董事候选人. 要获得当选董事的资格，必须根据本章程第 2.5 节或本章程第 2.14 节中规定的 程序提名人员。公司董事会选举候选人的提名只能由董事会提名或由其指示，或由股东（在根据本第 2 节发出通知时是 的登记股东）提名。5 或本章程第 2.14 节) 有权在遵守本节规定的通知程序的此类股东大会上投票。为免生疑问，前一句应是股东在年度股东会议或 特别会议（如适用）上提名的唯一方式。所有此类提名，除了 董事会提出或按董事会的指示提名外，均应及时向秘书发出书面通知。根据本第 2.5 节，为了及时， 股东通知应在去年年会周年纪念日前不少于九十 (90) 天或不超过 送达或邮寄给秘书收到；如果是选举董事的 特别会议，则应在公告发布后不少于十 (10) 天内立即送达 股东通知此类特别会议的 ；但是，前提是如果年会的日期提前了三十 (30) 天或自上一年 年度会议周年纪念日起推迟三十 (30) 天以上（休会除外），或者如果上一年度未举行年会，则股东的通知不得晚于此类年会前第九十（90）天或次日第十（10）天营业结束时送达 在此基础上首次公开宣布此类会议的日期.在任何情况下，任何会议休会或推迟的公开公告 均不得为发出 股东通知开启新的时限（或延长任何时限），如上所述。此类股东通知应列出 (a) 与该被提名人有关的所有信息 (i)，这些信息必须在 选举竞赛中为选举董事征求代理人时披露或以其他方式必须披露，或在每种情况下根据并依照《交易法》第 14A 条以及本章程第 2.15 节要求被提名人提交的 (ii)，包括在第 2.15 (b) 节规定的时间段内 ，第 2.15 (a) (ii) 节， (b) a 中描述的所有完整填写和签名的问卷支持该被提名人的书面声明，不得超过 500 字，(c) 公司账簿上出现的 股东的姓名和地址，以及 代表提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(d) 该股东和 此类受益所有者拥有或拥有的公司股本的类别和数量，(e) a 声明该股东是公司股票的记录持有人，有权在此类会议上获得 表决，并打算亲自出席会议提出提名，(f) 向发出通知的股东 提出提名，或者，如果通知是代表提名的受益所有人发出的，则提名这个 受益所有人；如果该股东或受益所有人是实体，则提名每位控制人（定义见上文 第 2.4 节），(i) 作为受益人的公司股本的类别和数量截至通知发布之日由 此类股东或受益所有人以及任何控制人拥有，并声明 股东将在此类会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司截至会议记录日期由该股东或受益所有人和任何 控制人实益拥有的公司 类别和股本数量，(ii) 对该 股东、受益所有人（如果有）或控制人可能拥有的任何（x）任何计划或提案的描述涉及根据《交易法》第 4 项必须披露 的公司证券附表 13D 和 (y) 与 就此类股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间的提名达成的协议、安排或谅解，包括但不限于 根据《交易法》附表 13D 第 5 项或第 6 项需要披露的任何协议， 除所有其他信息外，该描述还应包括识别各方的信息（如果是 第 (x) 或 (y) 条，无论提交附表 13D 的要求是否适用）并声明 股东将在此类会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司 截至会议记录日期之前与公司证券有关的任何此类计划或提案或 生效的任何此类协议、安排或谅解，(iii) 描述（除所有其他 信息外，该描述还应包括识别各方的信息）任何衍生工具，是否与 结算该衍生工具股票或以已发行股票的名义金额或价值为基础的现金，该通知自该股东、受益所有者或控制人或其代表股东发出通知之日起 填写，其影响 或意图是减轻损失、管理风险或从 公司任何类别的股本或任何股价的股价变动中受益 公司任何主要竞争对手的股本类别（根据克莱顿反垄断法第 8 条的定义）1914 年法案），或维持、增加或减少 股东、实益所有人或控制人对公司或公司任何 主要竞争对手证券的投票权，并声明股东将在此类会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式将任何此类协议、安排或谅解作为记录日期 生效的通知公司对于会议，(iv) 公司任何主要竞争对手的任何股权（定义为 由该股东、实益所有者或 控制人持有或代表持有的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的目的，以及股东将在该会议记录日期后的五 (5) 个工作日内 以书面形式通知公司截至会议记录日持有的任何此类股权；(v) 任何 业绩相关费用（除外）基于资产的费用），此类股东、受益所有人或控制人根据任何增加直接或 有权获得该费用；或减少公司股票价值或本第 2.5 节 (f) (ii) 条款规定的任何协议、安排 或谅解中的价值，并声明股东将在该会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式将截至会议记录日期有效的任何 业绩相关费用通知公司，(g) (i) 陈述 股东或受益所有人（如果有）、控制人或任何其他参与者（定义见 附表 14A 第 4 项）《交易所法》）将就此类提案进行招标，如果是，则此类招标是否将作为豁免招标进行 ，此类招标的每位参与者的姓名以及 此类招标的每位参与者已经或将要直接或间接承担的招标费用金额，以及该人是否打算或参与此类招标该集团打算通过满足适用于 的每个 条件的手段进行交付根据《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》 规则14a-16 (n) 的公司，向公司已发行股本中至少67％（67％）的持有人（包括根据交易法第14b-1条和第14b-2条的任何受益所有人）提交的委托书和/或委托书表格 有权在董事选举中普遍投票；(ii) 向前述条款 (g) (i) 所要求的陈述中提及的 股东发票，且不迟于第十天（第 10）天 在此类股东会议之前，此类股东或受益所有人将向公司提供文件， 可以采用经认证的声明和代理律师提供的文件的形式，具体证明已采取必要措施 向公司该百分比股票的持有人提交委托书和委托书。就本款 (f) 条 而言，如果 个人 根据《交易法和条例》第 13 (d) 条直接或间接实际拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）拥有或持有股份，则该人应将股份视为个人 “实益拥有”： (a) 权利收购此类股份（无论该权利可以立即行使，还是只有在时间流逝或者 满足条件后才能行使，或两者兼而有之），（b）投票权单独或与他人共同持有的股份和/或 (c) 对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类 股份的权力。

尽管本第 2.5 节中有任何相反的规定， 如果确定股东是否有权在任何股东大会上投票的记录日期与确定股东是否有权获得会议通知的记录日期 不同，则本第 2.5 节所要求的股东通知应规定股东将在记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司用于确定股东是否有权在会议上或开幕前投票本第 2.5 节所要求的信息 会议之日（以较早者为准）的营业情况，向公司提供的此类信息 应为截至记录日期的最新信息，以确定股东是否有权在会议上投票。

尽管本第 2.5 节中有任何相反的规定， 如果在会议上当选为董事会成员的董事人数增加，并且公司没有公开发布 提名所有董事候选人或具体说明公司在最后一天前至少十 (10) 天作出的扩大的董事会规模 ，则股东可以根据本节发布通知 2.5，本第 2.5 节所要求的 股东通知也应被视为及时通知，但是仅适用于 公司首次发布此类公告之日后的第十天（第 10）天营业结束时，将此类增加所创造的任何新职位提交给公司主要执行办公室的秘书 。

尽管本章程中有任何其他规定，股东 （以及任何代表其提名或提议开展其他业务的实益所有人，如果该股东或受益所有人 是实体，则为任何控制人）还应遵守《交易法》及其下述规则和条例 中关于本第 2.5 节所述事项的所有适用要求；但是，前提是这些条款中提及的任何内容《交易法》的章程 或据此颁布的规章制度无意并且不得限制适用于根据本第 2.5 节考虑的提名的任何要求 。

尽管这些章程中有任何相反的规定，除非按照本第 2.5 节或下文第 2.14 节中规定的程序，否则不得在年度股东大会上考虑任何股东 提名。董事会可以拒绝任何提交股东大会审议的股东提名 ，该提名不符合本第 2.5 节或第 2.14 节的条款（包括股东、实益 所有者或控制人是否遵守或未遵守交易法第 14a-19 条的要求）。或者，如果 董事会没有就任何此类股东提名的有效性做出任何决定，则如果事实允许，股东会议 主席应确定并向出席会议的人宣布 提名不是根据本第 2.5 节或第 2.14 节的规定提交会议的（视情况而定），他 或她应进一步宣布任何未以适当方式提交该会议的任何此类提名应不予考虑。董事会 或会议主席（视情况而定）应拥有决定遵守上述 程序的问题（包括股东、实益所有者或控制人是否遵守或未遵守交易法第14a-19条的要求）和董事会，或视情况而定，会议主席的裁决 为最终裁决， 应为最终裁决确凿的。此外，并非出于对本第 2.5 节上述条款的限制，除非法律另有要求 ，或者董事会、会议主席或董事会指定的任何其他人 另有决定，(A) 如果股东没有在本章程规定的时限内向公司提供本第 2.5 节或第 2.15 节所要求的信息，或 (B) 如果持有人（或 股东的合格代表）未出席年度或特别会议提交提名的公司股东大会，尽管公司可能已收到任何此类提名的选票和委托书，但任何此类提名 均应不予考虑。

第 2.6 节。 休会. 无论是否达到法定人数，任何 股东大会，无论是年度股东会议还是特别会议，都可以由会议主席不时休会（包括解决 无法通过远程通信召集或继续开会的技术故障）。如果 股东和代理持有人可被视为出席续会并亲自投票的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）已在休会的 会议上公布；（ii）在预定会议的时间内公布，则无需就任何此类休会发出通知 同一个电子网络使用 使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议；或 (iii) 在 通知中规定会议根据第 2.3 节举行。在续会上，公司可以处理 在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向每位有权在会议上投票的登记在册的股东发出休会通知 。如果在休会后，为有权投票的股东 确定了续会的新记录日期，则董事会应确定此类续会通知的新记录日期 ，并应向每位有权在延期会议上投票的记录在案的股东发出延会通知 的通知。

第 2.7 节。 法定人数. 在每届股东大会上，除非法律或公司注册证书另有要求（同样 可以不时修改和/或重述 “公司注册证书”），所有有权在会议上投票的已发行股票中大多数有表决权 权力的持有人应构成 的法定人数业务交易。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但出席或派代表出席正式组织的会议的股东可以继续交易 业务，直到休会。如果需要 对一个或多个类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由代理人代表的此类或类别或系列 的多数表决权的持有人应构成有权就该事项对该投票采取行动的法定人数。 如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，则会议主席有权根据第 2.6 节不时休会 或休会，直到有法定人数出席或派代表出席。

第 2.8 节。 组织. 董事会主席或董事会可能指定的其他人应主持任何股东会议 。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下，会议主席可任命 任何人担任会议秘书。

股东将在会议上表决的每个 事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。投票结束后，选举监察员不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销 或其变更。

董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或 条例。在遵守董事会的此类规则和 条例（如果有）的前提下，会议主席应有权和授权规定此类规则、 规章和程序，并采取所有根据该主席的判断 正常举行会议所必需、适当或方便的行动，包括但不限于制定会议议程或业务顺序、规则和 程序为了维持会议秩序和出席者的安全，限制参加与公司登记在册的股东 、其正式授权和组建的代理人、合格代表（包括关于谁有资格 的规则）以及该主席应允许的其他人员举行会议，限制在规定的开会时间 之后参加会议，限制参与者提问或评论的时间，规范投票和事项的投票的开场和结束须通过选票（如果有）和程序（如果有）需要进行表决与会者 提前通知公司他们打算参加会议。会议主席除了作出 可能适合会议进行的任何其他决定外，还应宣布，如果事实允许（包括根据第 2.4、2.5 节或第 2.14 节（视情况而定）确定未作出或提议提名或其他事务 ， 未适当地提交提名或其他事项， } 本章程），如果该主席这样宣布，则应不考虑此类提名或其他提名不得进行业务 。

在任何 股东大会之前，公司可以并应在法律要求的情况下任命一名或多名选举监察员在会议上行事 并就此提出书面报告。检查员可能是公司的雇员。公司可以指定一人或多人作为 候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在股东大会上行事， 会议主席可以并应在法律要求的情况下任命一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员 在开始履行职责之前，应宣誓并签署 誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。检查员 不必是股东。在这类 选举中，不得任命任何董事或董事职位候选人为检查员。此类检查员应：(a) 确定已发行股份的数量和每股的表决权、出席会议的 股份数量、是否存在法定人数以及代理和选票的有效性；(b) 确定并在 合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录；(c) 计算并列出所有选票 和投票 lots；以及 (d) 核证他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有选票 和选票的计数。

第 2.9 节。 投票； 代理. 除非公司注册证书中另有规定，否则每位有权在任何股东会议上投票的股东 都有权就其持有的对相关事项 拥有投票权的每股股票获得一（1）票。股东大会的投票不必通过书面投票。在除有争议的董事 选举以外的所有董事选举中，如果被提名人当选的票数超过 反对被提名人当选的票数，则每位参选董事的被提名人当选。在所有有争议的董事选举中，参选董事的候选人 应以多数票选出。就本第 2.9 节而言，“有争议的董事选举” 是指候选人人数超过待选董事人数的任何股东大会，就 而言，(a) 秘书收到通知，称股东打算根据本第 2.5 节或第 2.14 节中规定的股东提名人选入董事会 br} 章程和 (b) 此类关于打算提名候选人参选的通知尚未被撤回，或在公司向美国证券交易委员会提交与此类会议有关的最终委托书之日之前的第五（5） 个工作日之前（无论此后是修订还是补充 ）。除非法律或公司注册证书 另有要求，或者本章程或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，否则所有其他问题应由所有有权投票的股票的多数投票权持有人在会议上亲自出席，或由 代理人投票决定，前提是（除非法律或法律另有要求）公司注册证书）董事会 可能需要对任何选举或问题进行更大的投票。

每位有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东 均有权亲自投票或由经授权代表该股东代行事的一人或多人投票，但除非委托书规定更长的期限，否则不得在这类 代理人投票或采取行动。如果代理人声明不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持 不可撤销权力的利益相结合时， 才是不可撤销的。无论代理与之关联的权益是对 股票本身的权益还是公司的总体权益，都可以使代理成为不可撤销的权益。股东可以通过出席 会议并亲自投票，或者向秘书提交撤销委托书或日期较晚的新委托书，来撤销任何不可撤销的委托书。

任何直接或间接向其他 股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应仅供董事会 招标使用。

第 2.10 节。 确定 确定登记股东的日期. 为了使公司能够确定哪些股东有权 获得任何股东会议或其任何休会的通知，除非法律另有要求，否则董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会 通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过六十 (60) 或更短此类会议日期前十 (10) 天。 如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在 此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期 或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票的股东的记录日期 应为发出通知之日前一天 的营业结束日期，或者，如果放弃通知，则在举行会议的前一天 营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的 股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得 延期会议通知的股东的记录日期定为记录日期或者更早的日期，即根据本条款的上述规定确定有权投票的股东的日期第三节在续会上。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利 的股东，董事会可以确定 一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，以及哪个记录日期 不得超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期 应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 2.11 节。 有权投票的股东名单. 公司应不迟于每次 年度或特别股东会议前第十（10）天编制一份有权在该类会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列， 并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股份数量。此类名单应在十 (10) 天内向任何股东开放 供任何股东审查，无论出于何种目的，在合理可访问的电子网络上，截止日期为 会议日期 (i) 的前一天，前提是获取此类 名单所需的信息与会议通知一起提供，或者 (ii) 在正常工作时间内，在主要营业地点提供 公司。除非法律另有要求，否则股票账本应是证明谁是股东有权审查本第 2.11 节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 2.12 节。 股东同意 代替会议. 除非公司注册证书中另有规定，否则法律要求 在公司任何年度股东大会或特别会议上采取的任何行动，或者在任何年度 或特别股东大会上可能采取的任何行动，都不得以书面同意代替此类股东的会议生效。

第 2.13 节。 远程通信会议 。根据特拉华州 通用公司法第 211 (a) (2) 条，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行 ，而只能通过远程通信方式举行（该法存在或此后可能不时修改，即 “DGCL”）。 如果获得董事会全权授权，并遵守董事会 可能通过的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信方式 (a) 参加 股东大会，(b) 被视为亲自出席并在股东大会上投票决定是否举行此类会议 在指定地点或仅通过远程通信，前提是：(i) 公司应实施合理的 核实被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的每个人是否为股东 或代理持有人的措施；(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的 参与会议和就提交给股东的事项进行表决的机会，包括有机会在基本上与此类会议同时阅读或听取 会议记录；以及（iii) 如果有任何股东或代理人投票 或选择其他通过远程通信在会议上采取行动， 公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第 2.14 节。 导演提名代理 访问权限。

(a) 公司应在其委托书和年度股东大会委托书中包括符合本第 2.14 节规定的资格要求 且在根据第 节及时发出的适当通知中确定的任何董事会选举候选人的姓名和其他 信息（定义见下文）股东代表一人或多人撰写的本章程（“股东通知”）中的2.14 (g)， 但在任何情况下都不超过二十 (20) 人 (i) 明确选择将此类股东候选人纳入公司 的委托书中，(ii) 拥有并拥有（定义见下文第 2.14 (c) 节）的公司已发行有表决权股票的至少百分之三（3％） 的股份，有权在董事选举中连续投票至少三年 （“所需股份”）股东通知的日期和年会日期，并且 (iii) 满足这些要求中规定的额外要求 章程，不时修订（此类股东或股东以及 名股东所代表的其他人员，即 “合格股东”）。

(b) 为了 满足第 2.14 (a) 节规定的上述所有权要求，(i) 可以汇总由一个或多个股东拥有的公司有表决权股票 的已发行股份的已发行股份 的已发行股票 的已发行股份，前提是股东和其他 受益所有者的数量为此目的汇总的股份不得超过二十 (20)，以及 (ii) 任何两只或更多 基金，即 (1)在共同管理下，主要由单一雇主或 (2) “投资公司集团” 提供资金，经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条定义的 应被视为一名股东 或所有者。

(c) 出于本第 2.14 节 的目的，符合条件的股东只能被视为 “拥有” 公司有表决权 股票的已发行股份（i）与股票 有关的全部投票权和投资权，以及（ii）此类股票的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）；前提是 股票的数量根据第 (i) 和 (ii) 条计算的不得包括该股东 或其任何关联公司在任何情况下出售的任何股份 (1)尚未结算或完成的交易，(2) 该股东或其任何关联公司 出于任何目的借款或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受 约束该股东 或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论是任何此类工具，或协议将根据有表决权股票的名义金额 或已发行股份的价值以股票或现金结算公司，在任何此类情况下，无论哪项文书或协议 具有或意图 具有以下目的或效果：(A) 以任何方式、在任何程度或未来任何时间减少该股东 或其关联公司投票或指导任何此类股份的全部投票权和/或 (B) 对冲、抵消或修改 以任何程度产生的收益或损失该股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，只要股东保留指示 在董事选举中如何投票的权利并拥有股份的全部经济利益。在股东通过 委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托任何投票权期间，股东 对股份的所有权应被视为持续有效。如果股东 有权在提前三 (3) 个工作日发出通知后召回此类借出的股票，并且自股东通知 之日起召回此类借出的股票，并且已在股东通知 之日和年会之日召回此类借出的股票，则应视为股东 对股票的所有权在股东借出此类股票的任何期限内持续有效。“拥有” 一词的 “拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他 变体应具有相关含义。出于这些目的，公司 的有表决权股票的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定。

(d) 根据本 第 2.14 节，任何 股东或受益所有人都不得是构成合格股东的多个股东群体的成员。

(e) 符合条件的股东（如果是群体，则为构成 合格股东而汇总股份的每位股东或实益所有人）必须 (i) 在股东通知发布之日后的五 (5) 个工作日内提供一份或多份 书面声明，或者在每种情况下，都是在必要的三 (3) 年持有期内被扣押的，这证实截至股东 通知发布之日符合条件的股东拥有并在过去三 (3) 年中持续拥有所需股份，(ii) 在根据向美国证券交易委员会提交的附表 14N 第 4 项提供的书面陈述中包括 的证明，证明其拥有和拥有所需股份至少三 (3) 年了（如本章程第 2.14 (c) 节所定义）。

(f) 就本第 2.14 节 而言，公司将在其委托书中包含的 “附加信息” 是（i）根据《交易法》颁布的法规要求在公司 委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（ii）如果符合条件的股东这样选择，则符合条件的股东的书面 声明，不得超过五百 (500) 字，以支持股东被提名人，必须同时提供 纳入公司年度股东大会委托书的股东通知 （“声明”）。尽管本第 2.14 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略 任何其善意认为会违反任何适用法律或法规的信息或声明。 本第 2.14 节中的任何内容均不限制公司向任何股东被提名人和任何符合条件的股东征求意见并在其委托书中包含其 自己的陈述的能力。

(g) 股东通知应列出并包含 (i) 本章程第 2.5 节（ 和第 (b) 和 (g) 条所要求的信息和陈述除外）和第 2.15 节所要求的所有信息；(ii) 符合条件的股东（或者，如果是集团，则为了 的目的汇总股份的每位股东或实益所有人合格股东）证明其拥有和拥有的公司的有表决权股票的数量 （定义见第 2.14 (c) 节）自股东通知发布之日起持续至少三 (3) 年，并同意 在此类年会召开之日之前继续拥有其被视为拥有的此类股份；(iii) 根据《交易所 法》第 14a-18 条的要求已经或正在向美国证券交易委员会提交的附表 14N 的 副本；以及 (iv) 书面协议合格股东（如果是群体），则为构成合格股东而汇总股份的每位股东或实益所有人 股东）致公司，规定了以下 附加协议、陈述和担保：(1) 符合条件的股东同意以第 2.14 (e) 节要求的相同形式提供记录持有人和中介机构的书面声明 ，核实符合条件的股东在年会日期前一个工作日之前和截至年会之日之前的工作日之前对所需股份的持续所有权 符合条件的股东同意通过以下方式继续拥有此类股份年会日期；(2) 符合条件的股东 的陈述和保证，符合条件的股东（包括 根据本第 2.14 节合计为合格股东的任何股东群体中的每位成员）(A) 在正常业务过程中收购了所需股份 ，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，(B) 没有提名 并且不会在年会上提名任何人参加董事会选举根据本第 2.14 节被提名的 的股东被提名人，(C) 没有也不会参与、过去也不会参与《交易法》第 14a-1 条第 (l) 款所指的他人的 “招揽活动” 支持除其股东被提名人或被提名人之外的任何个人在年会上当选为董事董事会 ，除了 分发的表格外，(D) 不会向任何股东分发任何形式的年会委托书公司；以及 (3) 符合条件的股东同意 (A) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或 合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或 违规行为所产生的所有责任，(B) 遵守适用于与年会有关的任何招标的 的所有其他法律法规，(C) 提交下述所有材料在第 2.14 (i) 节中向 提交美国证券交易委员会，无论是否需要提交任何此类申报根据《交易法》第14A条，或者根据《交易法》第14A条，此类材料是否有任何申报豁免 ，以及（D）在董事当选 之前向公司提供公司必要或合理要求的额外信息。如果符合条件的股东违反了股东通知中规定的任何 协议、陈述或保证，或者股东 通知中的任何信息在提供时均不真实和正确，则选举检查员不得使符合条件的股东关于董事选举的投票生效。就本第 2.14 节而言，根据本第 2.14 (g) 节提供的所有信息均应被视为 股东通知的一部分。

(h) 为了 及时根据本第 2.14 节的规定，股东必须不迟于第一百二十（120）天营业结束时向公司首席执行官 办公室秘书发出股东通知，也不得早于最终委托书发布之日前第一百五十（150）天营业结束 在前一年的年度股东大会上首次向股东发布；但是，前提是在 中该活动年会日期在前一年 年会周年纪念日之前三十 (30) 天或之后的四十五 (45) 天以上，或者如果上一年没有举行年会，则为了及时，必须不迟于此类年会前一百二十 (120) 天营业结束时收到股东通知 或在首次公布 年会日期之日后的第十天（第 10）天结束工作。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得开始发出上述股东通知的新 期限（或延长任何时限）。在 送达股东通知的期限内，每位股东被提名人应向 公司主要执行办公室的秘书提交第 2.15 节要求被提名人提交的信息。公司可以要求提供必要的 额外信息，以使董事会能够确定每位股东被提名人是否符合本第 2.14 节 的要求。如果符合条件的股东或任何股东 被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或之后不再是真实、正确和完整的 方面（包括根据发表声明的情况，省略陈述所必需的重要事实，不具有误导性），则此类合格股东或股东被提名人提供的任何信息或通信在所有重要方面 方面均不真实、正确和完整视情况而定，应立即通知秘书并提供 以下信息必须使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知不得被视为纠正了任何缺陷或限制了公司按照本第 2.14 节的规定在其代理材料中遗漏股东 被提名人的权利。

(i) 符合条件的股东应向美国证券交易委员会提交与公司年会、 公司当时在职的一名或多名董事或任何股东被提名人有关的任何招标或其他通信，不管《交易法》第14A条是否要求提交任何此类申报 ，或者《交易法》第14A条是否有此类申报豁免 。

(j) 公司年会委托书中出现的 名股东被提名人人数，加上根据本第 2.14 节当选后目前在董事会任职的 (i) 名董事人数， 该名或多名董事的任期已超过公司在 中为该年会征求代理人的董事选举，以及 (ii) 符合纳入公司 委托书要求的股东提名人但是被退出或被董事会提名为董事会提名人的人，不得超过截至根据本第 2.14 节 发布股东通知的最后一天在职董事人数的百分之二十 (20%)，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数低于百分之二十 (20%)；但是，前提是 如果少于十 (10) 截至根据第 2.14 (h) 条发布股东通知 的最后一天，董事们在董事会任职，股东提名人数不得超过截至该日当时在职董事人数 的百分之二十五（25%）。如果符合条件的股东 根据本第 2.14 节提交的股东提名人数超过此最大人数，则每位符合条件的股东被提名人将选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直到达到最大数量，按每位合格股东在提交的各自股东通知中披露的公司有表决权股票的数量（最大到最小）的顺序排列 转到公司。如果在每位合格股东选出一名股东被提名人后仍未达到最大人数，则此选择 过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。根据本章程第 2.14 节，公司 无需在任何股东会议的委托书中包括任何股东候选人 的委托书中，如果秘书收到通知，说明股东打算根据本章程第 2.5 节中规定的股东提名人竞选董事的预先通知要求 ，而且 股东没有根据本 第 2 节，明确选择将其被提名人包括在公司的委托书中.14。

(k) 任何 被列入公司特定年会委托书的股东被提名人，但 (i) 退出 或没有资格或无法参加年会，或者 (ii) 没有获得支持股东被提名人当选的选票的至少百分之二十五 (25%)，都没有资格成为股东被提名人 转至本第 2.14 节，用于接下来的两次年会。

(l) 根据本第 2.14 节，根据公司 股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及 董事会在确定和披露时使用的任何公开披露的标准， 公司不得要求在其 任何股东大会的委托书中包括任何不独立的股东提名人公司董事的独立性，（ii）在审计委员会中没有资格成为独立人士 在 公司股票上市的美国主要交易所规则中规定的独立性要求，根据《交易法》第16b-3条作为 “非雇员董事”，或者就美国国税法第162 (m) 条（或任何后续条款）而言，作为 “外部 董事”，(iii) 在过去三 (3) 年中 是或曾经是高管或竞争对手的董事，定义见经修订的1914年《克莱顿 反垄断法》第8条，或（iv）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规行为 和其他轻罪）或在过去十（10）年内在刑事诉讼中被定罪。

(m) 尽管有本第 2.14 节的上述规定 ，除非法律另有要求或 会议主席或董事会另有决定，否则如果提交股东通知的股东（或股东的合格代表） 未出席公司年度股东大会以介绍其股东候选人或股东提名人，则此类 提名或提名应为不理会，尽管有与股东选举有关的投票和代理人公司可能已经收到被提名人 或股东提名人。在不限制董事会 解释本章程任何其他条款的权力和权限的前提下，董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构） 应有权解释本第 2.14 节，并做出任何必要或可取的决定 将本第 2.14 节适用于任何个人、事实或情况，在每种情况下均本着善意行事。除根据根据《交易法》颁布的第14a-19条进行提名 外，本第 2.14 条应是股东在公司代理材料中纳入董事选举候选人的专有方法 。

第 2.15 节。 董事提名人提交 的信息。

(a) 作为 每位被提名参选或连任公司董事的人，该人必须向 公司主要执行办公室的秘书提供以下信息：(i) 书面陈述和协议， 应由该人签署，根据该陈述和协议，该人应声明并同意该人：(1) 同意 担任董事（如果当选）在与 会议相关的委托书和委托书中被提名为被提名人（如果适用）将在哪个地方选举董事，目前打算在该人参选 的整个任期内担任董事；(2) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出 任何承诺或保证：(A) 关于该人如果当选为董事，将如何就任何 问题采取行动或投票或问题，除非此类陈述和协议中披露；或（B）如果被选为，则可能限制或干扰该人 的遵守能力董事，根据适用法律承担该人的信托职责；(3) 现在和将来 不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，该协议、安排或谅解的当事人与公司以外的任何个人或实体有关 与作为董事或被提名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿，除非此类陈述和协议中披露的 ；以及 (4) 如果当选为董事，将遵守公司所有的 行为和道德准则（或类似准则）、公司治理与利益冲突、保密、 和股票所有权和交易相关的政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则（将在收到要求后立即提供给该人 ）；（ii）一份完整填写和签名的问卷（“问卷”），将在收到要求后立即提供给此类人员；（iii）代表参选或连任公司董事的被提名人将 向公司提供 公司可能合理要求的其他信息，包括公司确定被提名人 是否符合公司注册证书或本章程、任何可能适用于公司的法律、规则、法规 或上市标准（包括但不限于任何可能为公司排除在任何范围之外提供依据的适用规则或法规 规定的任何资格或要求所需的合理信息 “联邦医疗保健计划”（如该术语在《美国法典》第 42 章第 1320a-7b (f) 节中定义为 ，或以其他方式导致公司被禁止与任何政府机构签订 合同），或者与确定此类人员是否可以被视为独立董事有关，应在提出要求后立即提供哪些 信息。

(b) 如果 股东已根据本章程第 2.5 节提交了提名候选人竞选或连任董事的意向通知或根据本章程第 2.14 节提交了股东通知，则上文第 2.15 (a) 节所述的所有书面和签署的陈述和协议以及上文第 2.15 (a) (iii) 节中描述的所有 完整填写和签署的问卷以及上文第 2.15 (a) (iii) 节中描述的其他信息均应视为及时的如果在第 2.5 节或 规定的提交此类通知的截止日期之前向公司提供第 2.14 (h) 节（如适用）以及根据本第 2.15 节提供的所有信息应视为该股东根据第 2.5 节提交的 通知或根据第 2.14 节提交的股东通知的一部分（如适用）。

(c) 尽管有上述规定 ，但如果根据本第 2.15 节提交的任何信息或通信在任何 实质性方面不准确或不完整（由董事会（或其任何授权委员会）确定），则应将此类信息视为 不是根据本第 2.15 节提供的。应秘书的书面要求，该股东应在申请提交后的七 (7) 个工作日内（或此类请求中可能规定的更长期限）提供 ，(i) 令公司合理满意的书面 验证，以证明所提交的任何信息的准确性；(ii) 对截至较早日期提交的任何信息的书面确认 。如果发出意向提名候选人 参加选举的通知的股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则要求书面验证 或确认的信息可能被视为未根据本第 2.15 节提供。

第 2.16 节。 将 交付给公司。每当本第二条要求一个或多个人（包括股票的记录持有人或受益所有人） 向公司或其任何高级职员、雇员或代理人提供文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、 撤销、陈述或其他文件或协议，但根据DGCL第212条授权他人在股东大会上通过代理人代表股东 行事的文件除外)，不得要求公司接受此类文件或信息的交付 ，除非文件或信息完全采用书面形式（不采用电子传输）， 只能通过专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证信件或挂号信发送，要求退货收据 。为避免疑问，公司明确选择退出DGCL关于根据本第二条的要求向公司交付 信息和文件（根据DGCL第212条授权他人在股东大会上通过代理人代表股东行事的文件 ）的第116条。

第三条

董事会

第 3.1 节。 权力； 数字；资格. 除非法律另有要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会可以行使公司的所有权力 ，并采取公司可能行使或做的所有合法行为和事情，但须遵守特拉华州法律、公司注册证书 和这些章程。构成整个董事会的董事人数不得少于五 (5) 人， 不得超过二十 (20) 人。在前一句规定的最低和最高限制范围内的确切董事人数应不时确定 ，完全由全体董事会多数成员通过决议。董事不必是特拉华州的股东 或居民。

每位董事的任期应与公司注册证书 中规定的相同。

第 3.2 节。 选举； 任期；辞职；免职；空缺. 从2021年举行的年度股东大会开始， 除非公司注册证书中另有规定，否则董事应每年由有权投票 的股东选出。每位董事应任职至其当选任期届满，并应继续任职 ，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、退休、取消资格 或被免职。任何董事均可在向董事会或 董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子通知后随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效， ，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可生效。除非法律或董事会决议另有要求，否则任何因授权董事人数增加或董事会因死亡、辞职、 取消资格、免职或其他原因导致的空缺而产生的任何新设立的董事职位 应完全由当时在任的大多数董事的赞成票填补，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的董事投赞成票填补 } 董事和如此当选的董事将任职至下一次年会股东，在继任者之前 必须当选并获得资格；但是，前提是为填补非因董事人数增加而产生的空缺而当选的任何董事的剩余任期应与其前任相同，并应任职到其继任者 当选并获得资格为止。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。明确禁止公司 股东在公司任何董事选举中累积选票。

第 3.3 节。 定期会议. 董事会定期会议应在特拉华州内外的地点举行 ，时间由董事会不时决定；但是，每年应举行不少于一次例会 。无需为每一次例会发出通知。

第 3.4 节。 特别 会议. 只要董事会主席（如果有）、董事会副主席（如果有）、首席执行官 官员或总裁，或全体董事会的多数召集，董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行 。获准召集特别会议的一个或多个人 可以确定此类会议的地点和时间。如果通过邮寄方式将每次此类会议的通知发送给每位董事，则应在举行此类会议之日前至少五 (5) 天发送给该董事 的住所或通常营业地点，或者应通过电子传输方式发送给该董事，或者亲自或通过电话发送，在每种情况下，均应在规定的时间之前至少二十四 (24) 小时会议。无需向董事发出任何会议通知，该董事应在 会议之前或之后提交对此类通知的豁免，也无需在会议开始之前或开始时抗议此类会议 未向该董事发出通知。特别会议通知无需说明此类会议的目的，而且，除非 通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上处理。

第 3.5 节。 远程 参与会议. 除非公司注册证书另有限制，否则董事会成员、 或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，具体情况可能是 ，所有参加 会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互听见，根据本第 3.5 节参加会议应构成亲自出席在这样的 会议上。

第 3.6 节。 法定人数； 需要投票才能采取行动. 除非法律另有要求，否则在董事会的所有会议上， 全体董事会的多数应构成业务交易的法定人数。除非公司注册证书或本章程 需要更多人投票，否则出席有法定人数的会议的大多数董事 的赞成票应为董事会的行为。如果董事会的任何会议未达到法定人数，则出席会议的董事会成员 可以不时休会，除非在会议上宣布另行通知， 直到达到法定人数。在法律允许的最大范围内，在任何达到法定人数的休会会议上，可以进行任何可能按原先要求在会议上进行交易的业务 。

第 3.7 节。 组织. 董事会会议 应由董事会主席主持，如果他或她缺席，则由董事会任命的另一位董事 主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下， 会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 3.8 节。 经书面同意采取行动 。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许 采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是 董事会或该委员会的全体成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意。经同意采取行动 后，与之相关的同意或同意应在董事会或该委员会的会议记录中提交。 如果会议记录以纸质形式保存，则此类申报应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式 。此类书面同意的行动应具有与董事会一致表决相同的效力和效力。 根据 DGCL 第 141 (f) 条，经同意的行动将来可能会生效。

第 3.9 节。 补偿. 董事会应有权确定董事的薪酬。董事可以获得与在董事会任职有关的 费用报销。

第 3.10 节。 紧急 章程。如果发生DGCL第110节所述的任何紧急情况、灾难或灾难或其他类似的 紧急情况，则出席会议的一名或多名董事应构成法定人数。出席会议的此类董事或董事 可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命自己中的一（1）名或多名董事或其他董事为董事会任何常设委员会或 临时委员会的成员。

第四条

委员会

第 4.1 节。 委员会. 董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会 由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补 成员，候补成员可以在该委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格 的情况下，出席该委员会任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在该会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力， 并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会在以下事项上均无权力 或授权：（i 批准）或通过，或向股东推荐任何行动或 事项（选举或罢免董事除外）DGCL 明确要求提交股东批准， 或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。董事会的所有委员会应保留会议记录 ，并应在适当时向董事会报告会议情况。

第 4.2 节。 委员会 规则. 除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会可以制定、 修改和废除其开展业务的规则。在董事会没有规定或 此类委员会规则中没有与此相反的规定的情况下，该委员会的多数在职成员应构成 业务交易的法定人数，如果当时有法定人数 出席，则该委员会的大多数成员的赞成票即为该委员会的行为，在所有其他方面每个委员会应以与公司董事会根据相同的方式开展业务 这些章程的第三条。

第五条

军官们

第 5.1 节。 官员； 选举；资格；任期；辞职；免职；空缺. 公司的高级管理人员应由 包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、财务主管以及董事会 可能任命（或按董事会确定的方式）任命的其他官员，每人拥有由董事会决定或按董事会 的指示所确定的权力、职能或职责。每位高级职员的任期应按照董事会或 合同规定的期限，直到该人的继任者获得正式选定并获得资格，或者直到该人提前死亡、取消资格、 辞职或被免职。任何高级管理人员均可在向董事会或首席执行官或秘书发出书面或电子通知后随时辞职，但不损害公司根据此类官员 签订的任何合同所享有的权利（如果有）。此类辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可生效。董事会可以随时有理由或无理由罢免任何官员。 任何此类免职均不影响公司根据该高级管理人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）， 但高管的选举或任命本身并不构成合同权利。任意数量的办公室可以由 同一个人担任；但是，前提是如果法律、公司注册证书或本章程要求由两名或多名 官员执行、确认或验证任何文书，则任何官员不得以多种身份执行、确认或核实任何文书。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺均可在董事会的任何例行或特别会议上（或按董事会确定的方式）填补未到期的 部分。

第 5.2 节。 官员的权力 和职责. 公司高管在公司管理中应拥有董事会可能规定或按董事会指示的权力和职责 ，在未规定的情况下，应与其 各自办公室通常相关的权力和职责，受董事会的控制。董事会可以要求任何官员、代理人或员工 为忠实履行职责提供担保。尽管有本第五条的上述规定，董事会或授权官员仍可不时地 将任何高级管理人员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第六条

股票

第 6.1 节。 证书. 公司的 股票可以用证书代表，也可以根据DGCL以无凭证形式发行，前提是 董事会可以通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为 无凭证股票。在 向公司交出此类证书之前，以无凭证形式发行股票不应影响已由证书代表的股份。股票证书应明确注明公司 是一家根据DGCL第十五分章成立的公益公司。公司根据 DGCL 第 151 (f) 条在发行或转让无凭证股份时发出的任何通知均应明确说明公司是一家根据DGCL第十五分章成立的公益公司 。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权 获得由公司任意两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或助理财务主管 或助理秘书，以证明他或她在公司拥有的股份数量公司。证书上的任何或所有 签名可能是传真或其他电子签名。如果 已签署 或其传真或其他电子签名已在证书签发之前不再是此类官员、 过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他 在签发之日是此类官员、过户代理人或注册商相同。

第 6.2 节。 股票证书丢失、 被盗或损坏；发放新证书。公司可以发行新的股票证书或 无凭证股票凭证，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书， 公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或其法定代表人向公司 提供一笔保证金，足以补偿公司因以下原因对公司提出的任何索赔据称任何此类证书的损失、 被盗或毁坏或此类新证书的签发或无凭证股票。董事会 可酌情就丢失的证书通过与适用法律不相抵触的其他规定和限制。

第七条

赔偿

第 7.1 节。 高级职员和董事的赔偿 . 在特拉华州法律允许的最大范围内，公司应在与现在 或此后可能存在的法律允许的最大范围内，赔偿任何因其 是或曾经是公司董事或高级职员而成为任何威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其一方的个人，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他，或正在或曾经应公司要求担任另一家公司, 合伙企业的现任或前任董事 或高级职员,合资企业、信托或其他企业，如果他或她本着善意行事，而且他或她有理由认为符合或不违背公司最大 利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，合资企业、信托或其他企业在和解中实际和合理产生的费用（包括律师费 ）、判决、罚款和支付的款项，没有有合理的理由相信他或她的行为 是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere 或其同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得推定该人没有本着诚意行事，也没有以他或她 有理由认为不符合或不违背公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言， 有合理的理由使人相信他或她的行为是非法的。如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为本第七条 第 7.1 节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿他或她为此实际和合理承担的费用（包括律师费） 。

第 7.2 节。 决心. 本第七条第 7.1 节（除非法院下令）所要求的任何 赔偿只能由公司 在特定情况下根据授权进行 ，因为他或她符合本第七条第 7.1 节规定的适用行为标准。此类决定 应 (1) 由董事会以法定人数的多数票作出，该法定人数由未参与此类诉讼、 诉讼或诉讼的董事组成，或 (2) 由此类董事以多数票指定的由此类董事组成的委员会作出，即使少于 法定人数，(3) 如果无法获得法定人数，或者，即使可以获得法定人数的无私董事由独立的 法律顾问在书面意见中这样指示，或 (4) 由股东这样指示。

第 7.3 节。 预付费用 . 现任或前任高级管理人员或董事为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查或其他诉讼）辩护所产生的费用（包括律师费）， 应在收到此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前由公司支付 的偿还该款项的承诺（如果最终确定）他或她无权获得公司授权的 赔偿根据或根据本第七条。

第 7.4 节。 其他 赔偿权. 根据本第七条 提供或授予的补偿和费用预付不应被视为不包括寻求赔偿或预支的人根据公司任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，既包括以官方身份行事，也包括在担任该职务期间以其他身份采取行动。

第 7.5 节。 赔偿 协议. 在不限制本第七条规定的前提下，公司有权在 法律允许的最大范围内，不时与提供公司认为适当的赔偿和晋升权的公司任何董事或高级管理人员签订协议， 无需公司股东采取进一步行动。公司与董事签订的任何协议均可获得其他董事的授权，且此类授权不应无效，因为此后可能已经或可能与其他董事签订了类似的协议。

第 7.6 节。 责任 保险. 公司有权代表任何现在或曾经是 担任公司董事或高级职员，或者现在或曾经是应公司要求担任另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员的人购买和维持保险，以应对他或她以 任何此类身份承担的责任或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权向他或 她提供赔偿，使其免于承担根据该责任承担此类责任本第七条的规定。

第 7.7 节。 赔偿权的存续 . 除非获得授权或批准时另有规定，否则本 第七条提供或根据本 第七条提供的补偿和预付费用应适用于已停止担任董事 或高级管理人员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第 7.8 节。 定义. 就本第七条而言，提及 “公司” 的内容除由此产生的公司外，还应包括 参与合并或合并的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去 本应有权力并有权赔偿其董事或高级职员，因此现在或曾经是或曾经是该组成公司的董事或 高级职员的人员应此类组成公司的要求担任另一家公司的董事或高级管理人员 ，根据本第七条的规定，合伙企业、合资企业、信托或其他企业对由此产生的或尚存的公司所处的地位应与他在此类组成公司 公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。

就本第七条而言，提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划 对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为 公司董事或高级管理人员提供职责或涉及该董事或高级管理人员为员工提供服务的任何服务 } 福利计划、其参与者或受益人；以及以诚信和方式行事的人他或她有理由认为 符合员工福利计划的参与者和受益人的利益，应被视为其行为方式如本第七条所述 “不违背公司的最大利益”。

第 7.9 节。 对员工和代理人的赔偿 . 不受本第七条上述条款保护的个人，如果是 或者曾经是公司的雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司要求作为另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人任职，可以在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿，也可以获得与董事会相同的赔偿，也可以在较小的范围内获得赔偿由公司董事自行决定， 可能不时认为合适。

第八条

争端裁决论坛

第 8.1 节。 论坛。除非公司以书面形式选择或同意选择替代法庭：(a) 在法律允许的最大范围内， 和适用司法管辖要求的前提下，任何主张公司内部索赔（定义见下文）的投诉的唯一 和专属论坛应为特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院 没有或拒绝接受 、司法管辖权、位于特拉华州的另一州法院或联邦法院）；以及 (b) 唯一的专属法院对于任何主张根据1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉，在法律允许的最大范围内 ，应向美利坚合众国联邦地方法院提起诉讼。就本第八条而言， 公司内部索赔是指基于 现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反职责或DGCL授予 大法官管辖权的索赔，包括公司权利索赔。任何购买或以其他方式收购或持有公司股票任何权益的个人或实体 均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。

第 8.2 节。 可执行性。如果出于任何原因 适用于任何个人或实体或情况时，本第八条的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，确定该条款在任何其他情况下的有效性、合法性 和可执行性，以及本第八条其余条款（包括但不限于 限制）的本第八条任何句子中包含任何此类内容的每一部分被认定为无效、非法或不可执行的条款 但其本身并不被视为无效、非法或不可执行），对其他个人或实体或 情况的适用不得因此受到任何影响或损害。

第九条

杂项

第 9.1 节。 财务 年. 公司的财政年度应由董事会决定。

第 9.2 节。 海豹. 公司可以有公司印章，上面应刻有公司名称，其形式应符合董事会不时批准的 。使用公司印章的方法可以是给公司印章或其传真件留下深刻印象 、贴上或以任何其他方式复制。

第 9.3 节。 通知方式 . 除非法律另有要求，否则可以向股东发出书面通知，发送到公司记录中显示的股东 邮寄地址，并应发出：(i) 如果已邮寄，当通知存入 美国邮政时，邮费已预付；(ii) 如果通过快递服务发送，则以收到或留在该 股东地址的通知的时间中较早者发出。

只要公司遵守美国证券交易委员会在《交易法》第14A条中规定的代理规则 ，就应按照此类规则要求的方式发出通知。在此类规则允许的范围内 ，或者如果公司不受第 14A 条的约束，则可以通过发送至 股东电子邮件地址的电子传输方式发出通知，如果发出，则应在发送到该股东的电子 邮件地址时发出通知，除非股东已以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收 通知或此类通知被禁止根据 DGCL 第 232 (e) 条。如果通过电子邮件发出通知， 此类通知应符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 条的适用规定。

经股东同意，可以通过其他形式的电子传输以DGCL第232（b）条允许的方式发出通知，并应视为按其中规定发出。

在不存在 欺诈的情况下，由秘书或公司任何发出通知的过户代理人签署的发出 任何股东大会通知的邮寄或其他方式的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

第 9.4 节。 股东、董事和委员会会议通知的豁免 . 每当法律或 要求公司注册证书或本章程的任何条款发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免， 或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，都应被视为 等同于通知。在法律允许的范围内，某人出席会议应构成对该类 会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何企业的交易 ，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面的 通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议进行交易的业务或目的。

第 9.5 节。 记录的形式；记录的维护和检查. 公司在其正常 业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个 (1) 个或多个电子网络或数据库（包括一个 (1) 个或多个分布式 电子网络或数据库）上，也可以以 的形式保存，前提是这样保存的记录可以 的形式保存在合理的 时间内转换为清晰易读的纸质形式。

第 9.6 节。 章程修正案 . 这些章程可以由董事会修改或废除，也可以由公司已发行股票不低于百分之八十（80%）的持有人 的赞成票来修改或废除，也可以制定新的章程，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别共同投票。

第 9.7 节。 受法律和公司注册证书的约束。这些章程中规定的所有权力、义务和责任，无论是否明确规定 ，均受公司注册证书和适用法律的限制。

第 9.8 节。 电子 签名等。除非公司注册证书或这些章程（包括但不限于第 2.16 节另有要求的 ），否则任何文件，包括但不限于 DGCL 要求的任何同意、协议、证书或文书、 、公司注册证书或本章程可由公司任何高级职员、董事、股东、员工 或代理人签署在 允许的最大范围内，使用传真或其他形式的电子签名签署适用法律。在适用法律允许的最大范围内，可使用传真或其他形式的电子签名执行 代表公司执行的所有其他合同、协议、证书或文书。此处使用的 “电子 邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有 DGCL 中赋予的含义。

第 9.9 节。 依赖账簿、报告和记录 。在 履行职责时，董事会指定的任何委员会的每位董事和每位成员都应得到充分保护，以公司账簿或其他记录为依据 ，以及公司任何高级管理人员或雇员或如此指定的董事会委员会 或任何其他人向公司提交的关于此类事项的信息、意见、报告或报表董事或委员会成员有理由相信 在其他人的专业范围内或专家能力，以及由公司或代表公司 以合理谨慎的方式选出的人员。

自2023年4月20日起生效