附件5.2
内华达州里诺市自由西街50号,1000室,邮编:89501-1950年 | 内华达州拉斯维加斯霍华德·休斯公园大道3960500号套房邮编:89169 |
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[日期]
优点互动公司
百老汇1441号,套房5116
纽约州纽约市,邮编:10018
回复: | 优点互动/S-4表格注册声明 |
女士们、先生们:
我们曾担任内华达州优点互动公司(“本公司”)的内华达州特别法律顾问,涉及本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的S-4表格注册说明书(“注册说明书”),涉及本公司发行高达6.30,000,000股其普通股(“股份”),每股面值0.001美元(“普通股”),根据本公司、长板合并公司(“合并附属公司”)、透过汽车国际有限公司(“威盛汽车”)及股东代表服务有限责任公司(“合并协议”)于二零二一年八月三十日订立的若干合并协议及计划, 规定威盛汽车于交易完成后与威盛汽车合并并合并为合并附属公司,威盛汽车为本公司尚存的法团及全资附属公司(“合并协议”)。在将发行的630,000,000美元的股份中,450,000,000美元的股份将在合并结束时发行(“合并结束对价股份”),而在合并完成后满足若干条件时将发行至多180,000,000美元的股份(“合并结束后对价 股份”)。
出于这些意见的目的, 我们已检查了经认证或以其他方式确认并令我们满意的下列正本或副本:
(A)注册说明书;
(B)合并协议;以及
[日期]
第2页
(C)董事会决议及其他有关事宜,涉及(I)批准合并协议及授权本公司签立、交付及履行合并协议项下的责任,(Ii)根据证券法发行及登记股份 ,及(Iii)其他相关事宜。
我们还审查了我们认为必要或适宜表达本文所述意见的其他公司章程文件、记录、证书和文书。
在我们的审查中,我们 假设:
(A)签署文件的所有自然人的法律行为能力和能力;
(B)单据上所有签名的真实性;
(C) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性,以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。
(D) 合并协议可根据其条款强制执行;
(E) 在发行和交付合并结束对价股份和合并结束后对价股份时,有足够数量的普通股获得授权并可供发行。
基于上述内容和依据,并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下,我们认为:
(A) 合并结束对价股份已获得正式授权,当公司根据合并协议完成合并后发行时,将有效发行、全额支付和免税;以及
(B) 合并后代价股份已获正式授权,当本公司根据合并协议于合并完成后满足若干 条件后发行时,将获有效发行、悉数支付及免评税。
本协议所表达的意见仅限于本协议中明确阐述的事项,除明确陈述的事项外,不得推断其他任何意见。我们 不承诺在注册声明宣布生效之日之后通知您本文所述或假定的事实的任何后续变化,或可能引起我们注意的适用法律的任何变化。
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第3页
虽然该律师事务所的某些成员已获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业,但在提出上述意见时,我们并未研究内华达州以外的任何司法管辖区的法律。因此,我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州法律(不包括证券法)的事项。我们不对任何其他司法管辖区或州的法律,包括与证券发行和销售有关的任何联邦证券法的影响发表意见。
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交,并同意在注册声明中的“法律事项”项下提及我们的名字。在给予上述同意时,我们在此不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和法规所要求的同意的类别 。
非常真诚地属于你, |
草稿 |
Sherman&Howard L.L.C. |