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摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中其他部分包含的部分信息，可能不包含与合并以及适用的特别会议正在审议的相关事项有关的对您重要的所有信息。优点互动和威盛敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，包括本委托书/招股说明书所附的附件和证物以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的文件。有关如何获取这些信息的说明和说明，请参阅本委托书/招股说明书第145页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。此摘要中的某些项目包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。

合并各方

优点互动公司
百老汇1441号，套房5116
纽约州纽约市，邮编：10018
电话：(212)206-1216

优点互动，Inc.(“优点互动”，“我们”，“我们”或“我们”)(纳斯达克股票代码：IDEX)于2004年10月19日在内华达州注册成立。截至2021年9月30日，我们已经在一个细分市场中运营，拥有两个业务部门：优点互动移动和优点互动资本。通过提供有关车辆、充电、能源、信息和管理服务以及融资的综合服务，它们共同推动电动汽车在全球多个汽车市场的采用。这些支柱为优点互动计划提供的独特业务解决方案奠定了基础，例如充电即服务(CAAS)和车辆即服务(VaAS)。

我们的移动部门包括几项专注于电动汽车技术和服务的业务组合，包括但不限于高速无线充电、关键部件制造、专用车辆和公交车，并包括公共交通部门、港口、城市和商业车队等大客户。我们相信，我们在电动汽车生态系统中的多样化业务组合将促进电动汽车的商业采用。

金融科技仍然是我们的一个重要领域，因为我们希望投资和发展能够改善金融服务业的业务，特别是与数字证券相关的业务。除了支持我们的电动汽车倡议外，优点互动资本还专注于利用技术和创新来提高金融服务业的效率、透明度和盈利能力。

从2010年到2017年，我们的主要业务是提供优质内容视频点播(“VoD”)服务，主要业务在人民Republic of China，通过我们的子公司和品牌You-on-Demand(“YOD.”)的可变权益实体。我们在2019年关闭了YOD业务。

从2017年初开始，我们转变了商业模式，成为下一代金融科技(即金融科技)公司。2018年，我们停止了石油产品和电子元件贸易业务，并于2019年处置了这些业务。当我们希望在2018年底和2019年部署金融科技解决方案时，我们在中国电动汽车行业发现了一个独特的机会，可以促进车队车辆从内燃机向中国电动汽车行业的大规模转换。这导致我们成立了我们的移动能源全球(MEG)业务部，这是我们的第一个电动汽车业务，现在是优点互动移动的一部分。随后，我们发展了我们的移动平台，包含了围绕中国电动汽车行业生态系统的众多技术和服务。

本委托书/招股说明书包含有关优点互动的重要业务和财务信息，这些信息来自本委托书/​招股说明书中未包括或交付的其他文件。有关通过引用并入的文件的列表，请参阅本委托书/招股说明书第145页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

 

长板合并公司
百老汇1441号，套房5116
纽约州纽约市，邮编：10018
电话：(212)206-1216

长板合并公司是优点互动的直接全资子公司，是美国特拉华州的一家公司，成立于2021年8月28日，目的是实现合并。合并完成后，长板合并公司将与威盛合并，威盛继续作为优点互动的直接全资子公司，我们将其称为尚存的公司。

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风险因素

除了本委托书/​招股说明书中包含和以引用方式并入的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项外，在决定是否投票支持发行与合并相关的优点互动普通股之前，您应该仔细考虑以下风险。此外，你应该阅读并考虑与优点互动和威盛的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。对于优点互动来说，这些风险可以在其截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到，这些报告由随后的Form 10-Q季度报告更新，包括优点互动截至2021年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/招股说明书。您还应阅读和考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书第143页开始的标题为“你可以找到更多信息的地方”的章节。

下文描述的风险和通过引用并入本委托书/​招股说明书的文件中的风险是与交易和优点互动、威盛以及合并后公司的每一家有关的某些重大风险，尽管不是唯一的风险。这样的风险并不是优点互动或合并后的公司在合并完成后面临的唯一风险。其他目前未知或预计不太重要的风险和不确定性也可能对优点互动或尚存公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，或对合并完成后优点互动普通股的市场价格产生不利影响。

与合并有关的风险因素

合并可能不会在当前预期的条款或时间表内完成，或者根本不会完成。

合并的完成取决于众多条件，包括优点互动股东批准优点互动股票发行方案和通过股东批准合并协议方案，获得任何第三方和监管机构的同意和批准以及其他惯例完成条件。见标题为“合并协议 - 完成合并的条件”一节。从第69页开始。

如果合并因任何原因未能完成，包括未能在2022年3月31日(或根据合并协议条款将该日期延长至的较晚日期)前完成合并，优点互动普通股价格可能会下跌，直至优点互动普通股的市场价格反映或先前反映了市场对合并将完成和相关利益将实现的积极假设。此外，优点互动和威盛已经并将继续花费大量的管理时间和资源，并已经并将继续产生与合并相关的法律、咨询、印刷和金融服务费用。无论合并是否完成，这些费用都必须支付。目前还不能保证合并将会完成。请参阅本委托书/招股说明书第60页开始的标题为“合并协议”的部分。

由于收购价格可能会根据合并协议进行调整，而溢价受可能无法满足的条件的制约，我们无法确定合并中将发行的实际股份数量，直到合并结束日期和截至2026年12月31日的溢价期届满后。

合并对价的价值和由此产生的优点互动普通股股东将有权在合并中获得的现金、债务、净营运资金、交易费用和托管的某些扣减项根据合并协议进行调整，每项调整将在完成交易时确定，并在完成交易后进行某些调整。请参阅本委托书/招股说明书第60页开始的“合并协议”。

此外，在满足条件的情况下，威盛股东有权获得额外的优点互动普通股对价，金额最高为180,000,000美元，以溢价支付时的30日成交量加权平均价格计算。可以

 

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不能保证溢价对价的条件将得到满足，或VIA股东将根据合并协议的溢价条款获得任何对价。

如果合并失败，可能会对优点互动的股价以及优点互动和威盛未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，威盛或优点互动正在进行的业务可能会受到不利影响，优点互动和威盛将面临以下几个风险：

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与拟议合并相关的成本和费用，如融资、法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用和费用，包括上述潜在的费用偿还义务；

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优点互动普通股交易价格变化的可能性，达到当前交易价格反映市场对合并将完成的假设的程度；

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优点互动或威盛可能会受到各自员工、企业客户、患者、会员、供应商或合作伙伴的潜在负面反应；以及

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优点互动或威盛可能因各自的管理层专注于合并而不是追求其他可能对两家公司都有利的机会而遭受不利后果，而没有实现合并预期的任何好处。

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此外，如果合并未完成，优点互动或威盛可能会因未能完成合并或未能履行合并协议下的各自义务而受到诉讼。

如果合并没有完成，优点互动和威盛无法向股东保证，这些风险不会成为现实，也不会对优点互动或威盛或优点互动的股价产生实质性影响。

优点互动股东无权获得与合并相关的评估权。

评估权利是法定权利，如果适用于法律，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据内华达州法律，优点互动股东无权获得与优点互动在合并中发行普通股相关的公允价值支付。

合并后，优点互动现有股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，现有威盛股东对合并后公司政策的影响力将明显低于目前对威盛政策的影响力。

优点互动预计将向股东发行或储备约160,604,245股与合并相关的优点互动普通股(包括将通过期权发行的与已发行相关的优点互动普通股)。根据优点互动特别大会的记录日期               已发行的优点互动普通股及威盛股本的股份数目，并假设不再发行威盛股本或优点互动普通股，于合并完成时，优点互动现任股东及前威盛股东预计将分别拥有优点互动总投票权的约    %及    %(于支付任何溢价前)。优点互动还预计将根据溢价(假设每股价格为2.3368美元，这是截至               的三十(30)天期间的签约优点互动普通股)额外发行或储备约77,028,415股优点互动普通股。根据优点互动普通股及威盛股本在               (优点互动特别大会的记录日期)已发行的股份数目，并假设不再发行威盛股本或优点互动普通股，于完成合并及悉数支付派息后，优点互动现任股东及前威盛股东预计将分别拥有优点互动总投票权约    %及    %。

 

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请注意，成交时实际发行的优点互动普通股数量将取决于所附的委托书/招股说明书中所述的某些收购价格调整，而根据溢价发行的实际优点互动普通股数量将取决于威盛是否在2026年12月31日之前达到某些销售目标，以及支付溢价时优点互动普通股的实际平均等值收益。

优点互动股东和Via股东目前有权投票选举各自的董事和影响公司的某些其他事项。如果合并发生，每位优点互动股东仍将是优点互动的股东，其持有优点互动的百分比将小于股东在合并前持有优点互动的百分比(不考虑该股东目前对VIA股本的所有权，如果有)。相应地，每一位获得优点互动普通股的威盛股东将成为优点互动普通股的股东，其持有优点互动的百分比将小于股东持有的威盛的百分比(不考虑该股东目前对优点互动普通股的所有权)。因此，优点互动的股东在优点互动的投票权将少于他们目前拥有的投票权，而前威盛股东在优点互动的投票权将低于他们现在对威盛的投票权。优点互动和威盛的合并前股东作为一个整体，在合并完成后对合并后公司的管理层和政策施加的影响将比紧接合并完成之前要小。

合并完成后VIA股东收到的优点互动普通股股份将拥有与VIA普通股不同的权利。

合并完成后，威盛股东将不再是威盛的股东，而是成为优点互动的股东，他们作为优点互动股东的权利将受优点互动章程和优点互动细则的条款约束。优点互动条款和优点互动章程的条款在某些方面与威盛章程和威盛章程的条款存在实质性差异，后者目前规范着威盛股东的权利。有关与优点互动普通股和威盛普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本委托书/​招股说明书第130页开始的题为“优点互动股东和威盛股东权利比较”的部分。

合并后，优点互动股票的市场价格可能受到不同于优点互动股票股票的影响因素或当前通过股票的影响，并且通过股东将持有与他们目前持有权益的公司不同的资产、风险和负债组合、不同的财务状况和其他特征的公司的权益。

优点互动普通股合并后的市价可能会受到不同于优点互动普通股股份的因素或目前通过股票的影响。合并后，威盛的持股人将成为优点互动普通股的持有者。优点互动的业务和财务状况在重要方面与威盛存在差异。因此，优点互动的经营业绩，包括尚存的公司，以及合并完成后优点互动普通股的市场价格，可能会受到与目前影响优点互动和VIA各自经营业绩的因素不同的因素的影响，VIA股东将持有与他们目前持有权益的公司不同的资产、风险和负债组合、财务状况和其他特征的公司的权益。有关优点互动的业务以及与该业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅本委托书/​招股说明书中通过引用并入的文件，并在“在哪里可以找到更多信息”一节中引用。

威盛的董事和高管在合并中的利益可能与威盛的其他股东不同，或与其他股东的利益不同，这可能会影响他们支持或批准合并的决定。

在考虑是否批准威盛的书面同意时，威盛的股东应认识到威盛的董事和高管在合并中的利益可能不同于威盛的股东利益，或超出他们作为威盛股东的利益。威盛董事会在批准合并协议时就意识到了这些利益。这些利益可能会导致威盛的董事和高管

 

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以不同的方式看待合并，而不是将其视为股东。见本委托书/招股说明书第93页开始的题为“合并中威盛董事和高级管理人员的合并 - 权益”一节。

威盛资本存量没有公开市场，没有公开市场使得确定威盛资本的公平市场价值比有这样的公开市场更加困难。

已发行的威盛股本为私人持股，不在任何公开市场交易。缺乏公开市场可能会使确定威盛的公平市场价值比威盛的股本公开交易更加困难。在其他情况下，威盛证券的价值可能不能反映威盛股本在公开市场交易时的交易价格。由于向威盛股东支付的对价是基于双方之间的谈判确定的，因此如果威盛的股本在公开市场上交易，它可能不能指示威盛的交易价格，并且威盛股东收到的优点互动股票的价值可能会低于威盛的公平市场价值，或者优点互动为威盛支付的价格可能高于公平市场的总和。

优点互动董事会从其财务顾问那里获得的意见没有也不会反映该意见发表日期后的情况变化。

优点互动董事会收到优点互动财务顾问摩根士丹利于2021年8月29日发出的书面意见，指出于该日期，根据并受制于摩根士丹利的书面意见所载有关摩根士丹利所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核范围的资格及限制，优点互动根据合并协议须支付的总代价从财务角度而言对优点互动属公平。优点互动或威盛的运营或前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出优点互动和威盛控制范围的因素的变化，以及上述意见所基于的因素，可能会在合并完成时改变优点互动或威盛的价值或优点互动普通股或威盛股本的价格。优点互动尚未从其财务顾问那里获得、也预计不会要求其提供最新意见。上述意见不适用于意见发表之日以外的任何日期。关于上述意见的更完整的描述，请参阅题为《优点互动财务顾问的合并 - 意见》一节。

如果合并不符合美国联邦所得税的“重组”资格，美国持有者将被要求在通过普通股交换合并对价时确认美国联邦所得税的损益。

合并对美国持有者造成的美国联邦所得税后果将取决于合并是否符合美国联邦所得税准则第368(A)节所指的“重组”。

如标题为“某些美国联邦所得税后果”一节中更详细地阐述的那样，就美国联邦所得税而言，该合并将符合《法典》第368(A)节的意义上的“重组”。双方的律师认为，根据税务意见中的陈述、假设和排除，并假设本委托书/招股说明书、合并协议以及威盛、优点互动和合并子公司向律师提供的某些税务陈述函中有关合并的陈述和事实是准确的，合并将符合重组的条件。

然而，不能保证国税局，也就是我们所说的国税局，不会与本文中表达的观点和律师的意见背道而驰，也不能保证法院不会同意国税局的相反立场。如果合并不符合重组的条件，或者如果不符合《守则》第368(A)节所指的合并符合“重组”的任何要求，威盛普通股的美国持有者将为美国联邦所得税的目的确认威盛普通股在合并中交出的每股股票的损益，金额相当于(1)合并完成后为换取放弃的股份而收到的合并对价的公平市场价值与(2)威盛普通股持有者在股份中的纳税基础之间的差额

 

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股票在合并中交出。如果美国持有者在合并生效时持有的威盛普通股的持有期超过一年，确认的任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。根据现行法律，非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益按降低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。有关合并的某些重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请仔细阅读标题为“某些美国联邦所得税后果”一节中的信息。

由于合并，优点互动利用威盛的净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制，这些净营业亏损可能会到期或无法获得。

截至2021年6月30日，威盛的联邦和州净营业亏损结转(我们称为NOL)约为213,652,000美元。一般而言，根据守则第382节，进行“所有权变更”的公司利用其所有权变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2020年12月31日，威盛尚未完成第382节限制研究。如果合并完成，威盛现有的NOL可能会受到限制，优点互动可能无法充分利用2021年前产生的NOL来抵消未来的应税收入。此外，如果优点互动随后经历任何所有权变更，其利用NOL的能力将受到限制。

优点互动和威盛可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对优点互动和威盛各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对优点互动和威盛各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

优点互动合并后的相关风险因素

投资优点互动的证券风险很高。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑优点互动最新的10-K表年报中所描述的风险、不确定因素和其他因素，这些因素在后续的10-Q表季报和我们已经或将会提交给美国证券交易委员会的8-K表季报中进行了补充和更新，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。

优点互动的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到这些风险的重大不利影响。有关我们美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

优点互动目前，未来也可能面临重大诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致它产生巨额法律费用，并对我们的业务造成损害。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。

[br}我们和我们的某些前高级管理人员和董事是一起据称是鲁达尼诉优点互动等人的集体诉讼的被告，该诉讼在纽约南区美国地区法院待决。修改后的起诉书指控违反了1934年证券交易法第10(B)和第20(A)条。除其他事项外，修改后的起诉书指控我们在2017年和2018年做出了据称的错误陈述。作为调解的一部分，我们原则上达成了一项和解，这有待最后敲定和解协议并得到法院的批准，金额为500万美元。我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事也是一起合并的据称是证券的集体诉讼的被告，这起诉讼的标题在Re优点互动公司证券诉讼中，该诉讼正在美国地区法院待决

 

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纽约南区，指控违反了交易法第10(B)和20(A)节，原因是我们从2020年3月开始对其MEG部门进行了某些据称的错误陈述。再保险优点互动证券诉讼案被告于2021年5月6日提出驳回诉讼的动议。我们也是名义上的被告，我们的某些前高级管理人员和董事被列为被告，在纽约南区美国地区法院待决的合并股东衍生诉讼中，标题为Re优点互动衍生诉讼，该诉讼指控优点互动违反交易法第14(A)节、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和企业浪费，并代表优点互动寻求金钱损害和其他救济。我们也被列为名义上的被告，我们的一些前高管和董事被列为被告，在纽约南区美国地区法院提起的题为Toorani诉优点互动等的股东衍生诉讼中，我们被列为被告。起诉书指控违反了交易法第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和公司浪费，并代表我们寻求金钱赔偿和其他救济。此外，在美国纽约南区地区法院提起的股东派生诉讼中，我们被列为名义上的被告，我们的某些前高管和董事被列为被告，标题为小埃莱西。诉优点互动等人，指控违规行为和类似于Toorani诉讼的指控。法院在埃莱西和图拉尼合并了这两项行动。此外，在美国内华达州地区法院提起的名为Zare诉优点互动等的股东派生诉讼中，我们被列为名义上的被告，我们的某些前高管和董事被列为被告，指控的违规行为和指控类似于Toorani和Ellesie诉讼。吾等与若干被告(包括吾等)已原则上达成和解，同意若干公司管治及内部程序改革，并预期不会对吾等造成重大财务影响。原则上，和解还有待法院的最后敲定和批准。虽然我们认为这些诉讼没有法律依据，并计划针对这些索赔大力捍卫优点互动，但不能保证我们会在诉讼中获胜。我们目前无法估计与这些诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

股东集体诉讼和衍生诉讼

2019年7月19日，一起据称的集体诉讼，现在标题为鲁达尼诉优点互动等人案。向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉我们以及我们的某些现任和前任官员和董事。修改后的起诉书指控违反了交易法第10(B)和第20(A)条。除其他事项外，修改后的起诉书指控我们在2017年和2018年做出了据称的错误陈述。作为调解的一部分，我们原则上达成了一项和解，这有待最后敲定和解协议并得到法院的批准，金额为500万美元。

2020年6月28日，一起据称是证券的集体诉讼，标题为伦迪诉优点互动等人案。公司)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉我们和优点互动的某些现任高管和董事。此外，2020年7月7日，优点互动等人在纽约南区针对我们和优点互动的某些现任高管和董事提起了据称的证券集体诉讼。这两起案件都指控我们违反了《交易法》第10(B)和20(A)条，原因是我们从2020年6月开始对其MEG部门进行了某些据称的错误陈述。2020年11月4日，伦迪和金的行动被合并，现在的标题是《在优点互动公司的证券诉讼》。2020年12月，法院任命Rene Aghajania为主要原告，并于2021年2月提交了修订后的起诉书，指控违反了《交易法》第10(B)和20(A)节，原因是我们从2020年3月开始对其MEG部门进行了某些据称的错误陈述。被告于2021年5月6日提出驳回诉讼的动议。虽然我们认为这一行动没有道理，但不能保证我们会获胜。我们目前无法估计与这起诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

2020年7月10日，在纽约南区美国地区法院提起的题为Toorani诉优点互动等人的股东派生诉讼中，我们被列为名义被告，我们的某些前高管和董事被列为被告。起诉书指控违反了交易法第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和公司浪费，并代表我们寻求金钱赔偿和其他救济。此外，在2020年9月11日，我们被指定为名义被告，我们的某些

 

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在向美国纽约南区地区法院提起的一起股东派生诉讼中，前高管和董事被列为被告，标题为小埃莱西。诉优点互动等人，指控违规行为和类似于Toorani诉讼的指控。2020年10月10日，法院在埃莱西和图拉尼合并了这两起诉讼。此外，在2020年10月27日，在美国内华达州地区法院提起的题为Zare诉优点互动等人的股东派生诉讼中，我们被列为名义被告，我们的某些前高管和董事被列为被告，指控的违规行为和指控类似于Toorani和Elleise诉讼。吾等与若干被告(包括吾等)已原则上达成和解，同意若干公司管治及内部程序改革，并预期不会对吾等造成重大财务影响。原则上，和解还有待法院的最后敲定和批准。

美国证券交易委员会调查

正如我们之前报道的那样，我们正在接受美国证券交易委员会的调查，我们将继续回应美国证券交易委员会的各种信息和请求。我们正在全力配合美国证券交易委员会的要求，无法预测此次调查的结果。

优点互动预计将产生与合并相关的巨额费用。

优点互动预计，完成合并以及将威盛的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序与优点互动的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序进行整合将产生巨额费用。虽然优点互动假设会产生一定水平的交易和整合费用，但有许多因素超出了其控制范围，可能会影响整合费用的总额或时机。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。由于这些因素，交易和整合费用可能会比优点互动目前预期的更高，或者可能会在更长的时间内产生。

合并后的公司将需要额外的资本，而且不能保证任何债务或股权融资将以可接受的条件提供，如果有的话。

电动商用车的设计、生产、销售和服务是资本密集型的。合并后的公司将需要大量额外资本，为持续运营提供资金，继续研究、开发和设计工作，并改善基础设施。优点互动无法保证在需要时或根本不会以优惠条件获得更多资金。如果合并后的公司不能在需要时获得额外资金，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果合并后的公司未来因融资活动而增发股本，股东的所有权权益将被稀释，合并后公司普通股的每股价值可能会下降。

合并后，优点互动和威盛可能无法成功整合业务，无法实现合并的预期好处。

拟议的交易涉及两家公司的合并，这两家公司目前作为独立公司运营。合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合优点互动和威盛的业务实践和运营，以便作为合并后的公司有效实现协同效应，包括与两家公司的独立计划相比，降低合并成本和减少合并资本支出的机会。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

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优点互动和威盛的业务无法成功合并，从而使合并后的公司能够实现预期的增长、运营和成本协同效应，这将导致合并的预期收益，包括预计的财务目标，在当前预期或先前披露的时间框架内无法实现，或者根本无法实现；

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合并两家具有不同历史、监管限制、运营结构和市场的公司的额外复杂性；

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未能留住两家公司中任何一家的关键员工；

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•

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；以及

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由于完成合并和整合两家公司的运营而转移了管理层的注意力，导致两家公司中的一家或两家的业绩不佳。

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由于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致合并后公司的管理层分心、合并后公司的持续业务中断或合并后公司的服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对合并后公司实现预期收益的能力产生不利影响，或者对合并后公司的业务和财务结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情和为缓解疫情而采取的行动的影响已经对优点互动和VIA各自的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响，并可能在交易完成后继续对优点互动和幸存公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

[br}2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在武汉中国出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年3月，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”，大流行已被美国政府宣布为国家紧急状态。新冠肺炎疫情的蔓延造成了巨大的波动性和不确定性，并造成了经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况的影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素是不确定的，也是无法预测的，包括：可能影响对电动汽车供应设备及相关服务需求的经济衰退；疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人采取的应对行动；对我们合作伙伴、客户和对优点互动服务和产品的需求的影响；全球供应链中断；我们销售和提供服务和产品的能力，包括旅行限制和在家工作的人；这些风险包括：任何员工患病导致优点互动运营中断；运输限制或中断，包括地面或空中运输减少；客户为其服务和产品付款的能力；以及优点互动及其及其合作伙伴、供应商和客户设施的关闭。此外，新冠肺炎对宏观经济状况的影响可能会影响金融和资本市场、外币汇率、大宗商品和能源价格以及利率的正常运行。

由SARS-CoV-2病毒引起的新冠肺炎疫情以及控制其传播的国际努力显著限制了人员、货物和服务在全球范围内的流动，包括在优点互动和威盛开展业务的地区。由于新冠肺炎疫情的演变性质及其跨行业和地域的影响程度，以及许多其他不确定性，包括爆发的持续时间和蔓延、政府实体可能采取的其他行动以及其他因素，因此无法准确预测新冠肺炎大流行对新冠肺炎、VIA或幸存公司的业务、财务状况和运营业绩的全部影响。新冠肺炎传播引起的衰退或市场回调可能会对优点互动或幸存公司的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。不能保证优点互动、威盛或幸存公司为应对新冠肺炎大流行的不利影响或为遏制新冠肺炎大流行或其影响而采取的任何努力都是有效的，或不会导致显著的额外成本。如果优点互动或威盛不能及时从业务中断中恢复过来，或以其他方式缓解新冠肺炎疫情的不利影响，交易完成后优点互动、威盛和幸存公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，交易和整合两家公司业务的努力可能会推迟，或者变得更加昂贵或困难。

合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，而优点互动和尚存的公司可能难以吸引和激励管理人员和其他关键员工，这可能会对优点互动和尚存的公司未来的业务和运营产生不利影响。

优点互动和威盛依靠各自管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。优点互动成功后

 

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合并能否完成在一定程度上取决于优点互动能否吸引、激励和留住威盛的关键管理人员和其他关键员工。在合并完成之前，优点互动和威盛的现有和潜在员工可能会在合并完成后面临角色的不确定性，这可能会对优点互动和威盛各自吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。此外，不能保证优点互动能够吸引、激励或留住威盛的管理人员和其他关键员工，其程度与威盛之前能够吸引或留住各自员工的程度相同。如果管理人员或其他关键员工终止聘用，优点互动和幸存公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合优点互动和威盛转移到招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致优点互动和幸存公司在合并完成后的业务和运营受到影响。

优点互动普通股的市场价格可能会因合并而下跌，而通过合并中的股东发行优点互动普通股可能会对优点互动的财务业绩包括每股收益产生负面影响。

优点互动普通股的市场价格可能会因为合并而下跌，如果优点互动和尚存的公司无法实现预期的收益增长，或者如果合并带来的预期收益(包括协同效应、成本节约、创新和运营效率)没有实现，或者如果与合并相关的合并和整合相关成本大于预期，优点互动普通股的持有人(包括在合并中获得优点互动普通股的优点互动持有者)可能会看到他们在优点互动普通股的投资价值下降。如果优点互动没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到合并的预期效果，或者如果合并对优点互动财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，优点互动普通股的市场价格也可能下跌。在合并中发行优点互动普通股本身可能会压低优点互动普通股的市场价格。此外，一些VIA股东可能决定不继续持有他们因合并而获得的优点互动普通股，任何此类优点互动普通股的出售可能会压低优点互动普通股的市场价格。此外，股票市场的普遍波动可能会对优点互动普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响，无论优点互动或合并完成后幸存的公司的实际经营业绩如何。

如果合并完成，根据合并协议，优点互动估计可能会在合并完成时通过股东发行最多约160,604,245股优点互动普通股(其中不包括任何溢价支付)，这约占截至2021年          的优点互动已发行普通股数量的1%。如果溢价得到全额支付，优点互动估计可能会额外发行至多约77,028,415股普通股(假设每股价格等于签署的VWAP)。请注意，成交时实际发行的优点互动普通股数量将取决于本委托书/招股说明书中所述的某些收购价格调整，而根据溢价发行的实际优点互动普通股数量将取决于威盛是否在2026年12月31日之前达到某些销售目标，以及支付任何溢价时优点互动普通股的实际等值平均收益。

在合并中发行优点互动普通股后，优点互动的每股收益可能会低于优点互动在没有合并的情况下公布的每股收益。不能保证优点互动的每股收益会比合并前优点互动的每股收益有所增加，即使是在长期内也是如此。合并导致优点互动每股收益的任何增加都需要优点互动成功管理VIA的运营，并在合并后增加优点互动的综合收益，这受到重大风险和不确定因素的影响，正如在其他地方的“风险因素”中所描述的那样。

您可能会因为本次或未来的股票发行而经历未来的稀释，而根据合并而发行的优点互动普通股可能会压低我们的股价。

根据合并协议发行的优点互动普通股将对我们现有股东产生稀释影响。为了筹集额外资本，优点互动未来可能会提出

 

28

 

{br]可转换为或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，其价格可能与合并协议下的每股价格不同。优点互动可以低于合并协议中指明的每股价格在任何其他发行中出售其普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者购买未来可转换或可交换为其普通股的优点互动普通股或其他证券的股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。优点互动在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于合并协议下的每股价格。此外，这样的出售可能会导致优点互动普通股的市场价格下跌。如果优点互动通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得资金，这些证券可能拥有优先于优点互动普通股股东权利的权利，这可能会损害优点互动普通股的价值。

优点互动从未为我们的股本分红，优点互动在可预见的未来也不会分红。

优点互动董事会从未宣布分红，在可预见的未来也不会宣布分红。未来是否派息将由优点互动董事会酌情决定，并将取决于优点互动的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，优点互动普通股的资本增值将是唯一的收益来源。

在公开市场上出售大量优点互动普通股可能会导致优点互动股价下跌。

在公开市场上出售大量优点互动普通股或认为可能发生此类出售的看法可能会压低优点互动普通股的市场价格，并可能削弱优点互动通过出售额外股权证券筹集资金的能力。优点互动无法预测出售股份可能对优点互动普通股的当前市场价格产生的影响。此外，出售大量优点互动普通股可能会对其价格产生不利影响。公开市场上大量出售或可供出售的优点互动普通股可能导致我们的普通股价格下跌。

合并后的公司在一个竞争激烈的市场中运营，与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争，许多市场参与者拥有比合并后的公司多得多的资源。

汽车行业，特别是电动汽车市场竞争激烈，合并后的公司将与内燃机汽车和电动汽车争夺销量。与合并后的公司相比，许多合并后的公司当前和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。合并后的公司预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动，继续全球化，以及全球汽车业的整合，电动汽车的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

合并后的公司的电动汽车产品将与其他车辆技术驱动的汽车争夺市场份额，这些技术可能会被证明比合并后的公司的技术更具吸引力。这种竞争最终可能会损害合并后公司的业务和收入。

合并后的公司电动汽车产品的目标市场由现有客户的制造商和使用经过验证和广泛接受的燃料技术的供应商提供服务。此外，它的竞争对手

 

29

 

正在努力开发可能会引入其目标市场的技术。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于导致总体拥有成本更低的其他因素，这可能会对合并后公司的产品的商业成功产生负面影响，或者使其产品失去竞争力或过时。

由于电动汽车技术的快速变化，以及新的和现有的较大制造商进入电动汽车领域，合并后的公司可能无法在市场上成功竞争。

合并后的公司的产品将设计为与现有车辆技术一起使用，并依赖于现有技术。随着新公司和规模更大的现有汽车制造商进入电动汽车领域，合并后的公司可能会失去它在市场上可能拥有的任何技术优势，并遭受其市场地位的下降。随着技术的变化，合并后的公司计划升级或调整其产品，以继续提供具有最新技术的产品。然而，合并后的公司的产品可能会过时，或者合并后的公司的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。因此，合并后的公司可能无法适应和开发必要的技术，这可能会损害合并后公司的竞争地位。

合并后的公司旨在瞄准潜在客户，这些客户是拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及具有潜在竞争力的内部解决方案的大公司。

合并后的公司的许多潜在客户都是大型跨国公司，与合并后的公司相比，它们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，它们的内部解决方案可能与合并后的公司的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保与这些公司中的任何一家赢得设计胜利都需要对合并后的公司的时间和资源进行大量投资。合并后的公司不能保证其产品将确保从这些或其他公司获得设计胜利，也不能保证它将从向这些关键潜在客户销售其产品中获得可观的收入。如果这些大公司没有选择合并后公司的产品，或者这些公司开发或获得具有竞争力的技术，将对合并后公司的业务产生不利影响。此外，如果合并后的公司不能以一定的条件向这些潜在客户销售其产品，其前景和经营业绩可能会受到不利影响。

如果电动汽车市场没有像合并后的公司预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，合并后的公司的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

合并后公司的增长高度依赖于消费者对电动汽车的采用。合并后公司电动汽车的目标人群具有很强的竞争力。如果电动汽车市场没有以合并后的公司预期的速度、方式或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料、混合动力汽车和电动汽车的市场是新的、未经考验的，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

替代燃料汽车市场正在迅速发展，因此，合并后公司的电动汽车市场可能会受到多种因素的影响，例如：

•

对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；

​

•

对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法；

​

•

竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争；

​

•

燃料价格，包括化石燃料成本的波动；

​

•

采用和实施全自动驾驶汽车的时间；

​

 

30

 

•

政府法规和经济激励；

​

•

使用充电设施和相关基础设施的成本以及电动汽车充电系统的标准化；

​

•

电网容量和可靠性；以及

​

•

宏观经济因素。

​

汽车行业和合并后公司的技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对我们的电动汽车需求产生不利影响。

合并后的公司可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、混合动力车、燃料电池(包括液氢或压缩天然气)、竞争对手使用的电池技术的改进或内燃机燃油经济性的改善，可能会以目前意想不到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。如果合并后的公司未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

其他风险

本委托书/招股说明书中其他地方包含的历史和未经审计的备考合并财务信息可能不代表优点互动合并后的业绩，因此，您用于评估合并后公司的财务信息有限。

优点互动和威盛在合并前将继续作为独立的公司运营。优点互动和威盛之前没有合并的历史。威盛的历史财务报表可能与威盛作为优点互动一部分运营时的财务报表不同。本文其他部分所载未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考之用，并不一定显示合并完成时实际会出现的财务状况或经营结果，亦不显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息反映了根据初步估计进行的调整，以通过资产和负债分配总对价。本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务资料所反映的总代价分配为初步分配，最终总代价分配将基于实际总代价及威盛于合并完成日期的资产及负债的公允价值。未经审核的备考简明综合财务资料不(I)反映合并后可能发生的未来事件，包括与Via计划整合相关的成本产生、合并产生的任何未来非经常性费用以及合并直接导致的任何合同终止，以及(Ii)考虑未来市场状况对收入或支出效率的潜在影响。本委托书/招股说明书中提供的未经审计的备考财务信息部分是基于有关合并的某些假设，优点互动认为在这种情况下这些假设是合理的。优点互动无法向你保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。

如果优点互动的商誉或其他无形资产减值，可能需要在收益中计入一笔重大费用。

截至2021年6月30日，通过引用并入本委托书/招股说明书的综合资产负债表中反映的优点互动总综合资产包括商誉和无形资产。完成合并预计将导致优点互动在其合并资产负债表上确认额外的商誉和无形资产。见本委托书/招股说明书第101页开始的题为“会计处理”的章节。有限使用年限的无形资产将采用最能反映其经济利益如何利用的方法进行摊销，如果不能可靠地确定经济利益模式，则在其估计使用年限内以直线方式摊销。商誉不会摊销，而是在发生任何事件时至少每年进行一次潜在减值测试

 

31

 

或情况变化表明账面价值可能无法收回。如果优点互动的商誉或其他无形资产被确定在未来减值，则可能需要在确定发生减值期间将额外的重大非现金费用计入收益。

优点互动和威盛的预期财务信息固有地受到不确定性的影响。

虽然本文中提供的优点互动和威盛预期财务信息以数字形式呈现，但优点互动管理层基于大量变量和假设(包括但不限于与行业表现和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及优点互动或威盛业务特有的其他事项(视情况而定)相关的变量和假设)编制而成，这些变量和假设具有内在的主观性和不确定性，在很大程度上超出了各自管理层的控制范围。因此，实际结果可能与预期的财务信息不同。可能影响实际结果并导致这些预期财务预测无法实现的重要因素包括但不限于与优点互动或威盛业务相关的风险和不确定性(包括各公司在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)以及一般行业、业务、竞争、技术和经济条件。有关更多信息，请参阅第82页开始的标题为“合并 - 未经审计的财务信息”的部分。 

优点互动和威盛在合并悬而未决期间会受到各种不确定性的影响，包括诉讼和合同限制和要求，这可能会对它们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在合并悬而未决期间，无论合并是否完成，客户、供应商和/或与优点互动或威盛有业务关系的其他人士可能会选择使用其他供应商的产品和服务，推迟或推迟某些业务决定，或者决定终止、改变或重新谈判他们与优点互动或威盛的关系，这可能会显著减少合并的预期收益和/或对优点互动或威盛的收入、收益和现金流以及优点互动普通股的市场价格产生负面影响。合并对员工影响的不确定性可能会削弱在合并悬而未决期间吸引、留住和激励关键人员的能力，如果合并完成，可能会在之后的一段时间内削弱这一能力。如果关键员工因与整合的不确定性和困难相关的问题而离职，或者由于合并完成后不想继续留在优点互动，优点互动和威盛可能不得不在寻找、招聘和留住离职员工的接班人方面产生巨额成本，并可能失去大量专业知识和人才。优点互动和威盛还将产生与合并相关的巨额成本，即使合并没有完成，也必须支付其中一些成本。这些成本相当可观，包括财务咨询、法律和会计成本。

根据合并协议的条款，威盛在完成合并前的业务行为亦受若干限制，这可能会对其执行若干业务策略的能力造成不利影响，包括(其中包括)在某些情况下产生债务、进行投资或资本开支、订立、修订或终止重大合约、展开或和解诉讼、收购或处置资产或就雇员事宜(包括薪酬及福利事宜)作出改变的能力。这些限制可能会在合并完成之前对威盛的业务、战略、运营和前景产生不利影响。优点互动在完成合并前的业务行为也受到某些限制，包括其进行某些涉及合并、收购或投资的交易的能力。

此外，优点互动、威盛及其各自的关联公司还涉及各种纠纷、政府和/或监管检查、调查和诉讼程序以及不时出现的诉讼事项。上述每一种风险都可能因交易完成方面的延误或其他不利事态发展而加剧。

与VIA相关的风险

威盛是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

威盛自成立以来，在与研发活动相关的业务运营中出现了亏损。威盛预计其费用将增加，并将继续在 中亏损

 

32

 

未来至少要到它开始大量交付车辆的时候，预计这不会在2023年底之前发生。即使威盛能够成功地开发、销售或租赁其车辆，也不能保证它们将在商业上取得成功，并实现或保持盈利。

威盛预计，由于其设计、开发和制造车辆；建立车辆零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增加一般和行政职能以支持其不断增长的业务，未来一段时间内，该公司的亏损率将大幅上升。威盛可能会发现，这些努力的成本比它目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加威盛的亏损。

威盛的运营历史有限，只制造和销售了极少量的轻型生产型汽车给客户，并且可能永远不会开发或制造任何未来的汽车。

威盛成立于2010年，在汽车行业的运营历史有限，该行业仍在不断发展，迄今产生的收入很少。威盛的车辆正处于开发阶段，威盛预计至少要到2023年底才能开始大量交付车辆。威盛在计划中的电动商用车的大批量制造方面没有经验。

由于威盛试图从研发活动过渡到商业生产和销售，预测威盛未来的业绩即使不是不可能，也是困难的，而威盛对可能出现并影响威盛业务的趋势的洞察力有限。威盛为实现全面商业生产而开发的估计成本和时间表受到从一家专注于研发活动的初创公司向大规模汽车制造和销售转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。不能保证威盛对完成其电动商用车的设计和工程以及工厂工具所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。例如，威盛可能在复合工艺中遇到比预期更高的原材料浪费，导致更高的运营成本，并阻碍其盈利能力。

威盛不能向您保证，它或其合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使威盛能够满足成功大规模销售其电动商用车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。您应该根据作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑威盛的业务和前景，其中包括以下方面的能力：

•

持续设计和生产安全、可靠、优质的车辆；

​

•

及时获得必要的监管审批；

​

•

打造公认和受人尊敬的品牌；

​

•

建立和扩大客户基础；

​

•

不仅成功营销威盛的车辆，还成功营销其打算或可能提供的其他服务；

​

•

成功地对车辆进行售后服务，并保持良好的备件流动和客户信誉；

​

•

提高和维护其运营效率；

​

•

执行和维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

​

•

预测其未来收入并适当预算其支出；

​

•

吸引、留住和激励优秀员工；

​

•

预测可能出现并影响其业务的趋势；

​

•

预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及

​

 

33

 

•

驾驭不断发展和复杂的监管环境。

​

如果威盛未能充分应对任何或所有这些风险和挑战，其业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，威盛迄今开展的营销活动有限，因此，即使威盛能够按时并按预算将其电动商用车推向市场，也不能保证车队客户会大量接受威盛的产品。市场状况，其中许多不在威盛的控制之下，可能会发生变化，包括总体经济状况、融资的可获得性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的总体速度和程度，这些都将影响对威盛的电动商用车的需求，并最终影响威盛的成功。

威盛目前没有任何有约束力的订单，也不能保证其不具约束力的预订单会转化为有约束力的订单或销售。

威盛的商业模式专注于与船队客户、船队管理公司和经销商建立关系。到目前为止，威盛从事的营销活动有限，与客户没有任何具有约束力的合同。不具约束力的预购不得转换为具有约束力的订单或销售。在威盛的车辆设计和开发完成、威盛的车辆可以在商业上购买以及威盛能够扩大其营销功能以支持销售之前，客户对威盛的车辆的需求将存在不确定性。从预订开始到威盛车辆交付的漫长等待时间，以及超过预期等待时间的任何延误都可能对用户是否最终进行购买的决策产生不利影响。即使威盛能够获得具有约束力的订单，客户在评估威盛的车辆以及是否更广泛地过渡到电动汽车时，最初也可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，将取决于威盛车辆的安全性、可靠性、效率和质量。这还将取决于威盛控制之外的因素，如可能影响客户购买决策的总体市场状况以及车队管理和车辆电气化的更广泛趋势。因此，威盛汽车的需求和它将能够实现的销售存在很大的不确定性。

威盛的某些战略、开发和部署安排可能被终止，或可能无法落实到长期合同安排中，并可能限制或限制威盛与其他战略合作伙伴开发电动商用车。

威盛与战略、开发和部署合作伙伴及协作者有安排。其中一些安排的证据是谅解备忘录、不具约束力的意向书、用于设计和开发目的但需要在开发或生产的后期阶段重新谈判的早期协议，或尚未根据单独谈判的工作说明书执行的主协议，其中每一项都可以终止或不能落实到下一阶段或具有约束力的合同或长期合同安排中。此外，威盛目前还没有能够充分执行其业务计划的安排，包括但不限于最终供应和制造协议以及机队服务和管理协议。此外，现有或未来的安排可能会限制威盛与其他合作伙伴达成战略、发展和部署安排的能力。若威盛无法维持该等安排及协议，或该等协议或安排包含其他限制或限制与其他战略合作伙伴发展电动商用车，则威盛的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

威盛的增长取决于车队运营商和中小型企业采用电动商用车的意愿，以及威盛生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。如果商用电动商用车市场的发展没有像威盛预期的那样发展，其业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

威盛的增长依赖于商用车队运营商对电动商用车的采用，以及威盛生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。电动商用车进入中型商用车市场是一个相对较新的发展，

 

34

 

尤其是在美国，其特点是技术日新月异，政府法规、行业标准和客户对在其业务中使用电动商用车的好处的看法也在不断变化。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为威盛销售努力的一部分，威盛必须教育车队经理，让他们知道威盛认为在车辆使用寿命期间节省的成本是什么，以及威盛认为车辆的“总拥有成本”更低。因此，威盛认为，商用车队的运营商在决定是购买威盛的商用电动汽车(或一般的电动商用车)还是内燃机驱动的车辆时，会考虑许多因素。威盛认为，这些因素包括：

•

电动汽车与内燃机驱动的同类汽车的初始购买价格差异，包括和不包括政府和其他旨在促进购买电动商用车的补贴和激励措施的影响；

​

•

车辆在其预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格和持续运营和维护成本；

​

•

购买车辆的融资选择的可用性和条款，以及电动商用车电池系统的融资选择；

​

•

购买和运营电动商用车的税收和其他政府激励措施的可用性，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；

​

•

促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施；

​

•

燃料价格，包括燃料成本的波动或汽油和天然气成本长期处于低位，这可能会降低转向电动商用车的动力；

​

•

内燃机车辆的其他替代品的成本和可获得性，例如天然气或氢气驱动的车辆；

​

•

企业可持续发展倡议；

​

•

商用电动汽车的质量、性能和安全(特别是在锂离子电池组方面)；

​

•

车辆的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性；

​

•

一些潜在客户对电动商用车一次充电可能行驶的有限里程感到焦虑；

​

•

使用充电站和相关基础设施的费用，以及电动汽车充电系统的标准化；

​

•

一些潜在客户对锂电池模块中使用的电池的退化及其随着时间的推移对电动汽车估计续航里程的负面影响的担忧；

​

•

电网容量和可靠性；以及

​

•

宏观经济因素。

​

如果商用车车队的运营商在权衡这些因素时认为没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，特别是威盛将生产和销售的电动汽车，那么商用电动商用车的市场可能不会像威盛预期的那样发展，或者发展速度可能比威盛预期的慢，这将对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，任何由于政策变化而减少、取消或选择性地应用税收和其他政府奖励和补贴、由于电动汽车取得成功而减少对此类补贴和补贴的需求、财政紧缩或其他原因可能会导致电动汽车行业的整体竞争力减弱，特别是威盛的电动商用车，这将对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，威盛不能保证目前政府为电动商用车购买者提供的激励和补贴将继续有效。

 

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威盛可能会遇到其控制范围之外的障碍，这些障碍会减缓电动商用车的市场采用速度，例如监管要求或基础设施限制。

威盛的增长高度依赖于商用和市政车队行业对电动商用车的采用。威盛电动商用车的目标人群竞争激烈。如果电动商用车市场没有以威盛预期的速度、方式或程度发展，或者威盛对其电动商用车效率的批判性假设不正确或不完整，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。电动商用车的车队市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

威盛的增长有赖于其与现有供应商保持关系的能力，以及为其供应链寻找新供应商的能力，同时有效地管理此类关系所产生的风险。

威盛的增长在一定程度上取决于其与供应商签订协议和维持关系的能力，这些供应商对威盛的车辆产量和生产至关重要。通过已经或可能在未来与主要供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果这些供应商变得无法提供或在提供部件方面遇到延误，或者供应协议终止，可能很难找到替换部件。商业环境的变化、流行病、政府变动以及威盛无法控制的其他因素或威盛目前没有预料到的因素，可能会影响威盛从威盛供应商那里接收零部件的能力。

威盛还依赖一小部分供应商为威盛的车辆提供零部件。虽然威盛寻求尽可能从多个来源获得原材料和零部件，但其车辆使用的一些原材料和零部件将由威盛从单一或有限的来源购买。威盛可能无法在短期内为其单一或有限来源的原材料和部件获得或设计替代原材料和部件，或者根本无法以其可接受的价格或质量水平获得或设计替代原材料和部件，从而使威盛容易受到供应短缺、部件和取消以及供应更改的影响。此外，如果供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，威盛可能会遇到延误。

威盛尚未获得其组件的供应协议。由于运营历史有限，威盛在谈判生产汽车的供应协议时可能处于劣势。此外，敲定威盛汽车零部件的供应协议可能会对威盛的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的成本可能会使威盛难以盈利。

如果威盛没有签订关键部件或部件的价格保证的长期供应协议，威盛可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。如果威盛无法收回增加的成本，此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加威盛的运营成本，并可能降低威盛的利润率。任何试图提高威盛已宣布或预期的车辆价格以应对成本增加的行为，都可能被威盛的潜在客户视为负面影响，并可能对威盛的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池的材料短缺，可能会损害威盛的业务。

威盛及其供应商可能会遇到材料成本增加、供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。威盛及其供应商在他们的业务和产品中使用各种材料，包括锂离子电池和钢，这些材料的价格波动。这些材料的可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球需求，包括威盛的竞争对手增加电动商用车产量的结果，并可能对威盛的业务和运营业绩产生不利影响。例如，威盛暴露在与锂离子电池有关的多种风险中。这些风险包括：

 

36

 

•

电池中使用的材料的成本增加或可用供应减少；

​

•

由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及

​

•

电池及相关原材料采购以或可能以采购实体经营货币计价的任何外币的价值波动。

​

威盛的业务依赖于威盛电动商用车所用电池组的持续供应。在电池供应中断的情况下，威盛在更换供应商方面的灵活性可能有限，这可能会扰乱威盛电动商用车的生产。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺可能会导致VIA的运费和材料成本大幅上升。威盛材料的价格或向威盛收取的价格(如电池供应商的价格)大幅上涨，将增加威盛的运营成本，如果增加的成本无法通过提高商用车销售价格收回，则可能会降低利润率。任何试图提高产品价格以应对材料成本增加的行为都可能导致订单被取消，从而对威盛的品牌、形象、业务、前景和经营业绩造成实质性的不利影响。

威盛目前面向许多客户、供应商和合作伙伴，这些客户、供应商和合作伙伴都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果威盛无法向这些客户销售其产品，或无法以令人满意的条件与供应商和合作伙伴达成协议，其前景和经营业绩可能会受到不利影响。

威盛现有和潜在的许多客户、供应商和合作伙伴都是大型跨国公司，与威盛的谈判能力相当强，在某些情况下，其内部解决方案可能与威盛的产品相抗衡。这些大型跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保与这些公司中的任何一家获得设计胜利都需要威盛的大量时间和资源投入。威盛不能向您保证其产品将确保从这些或其他公司获得设计胜利，或者它将从向这些关键潜在客户销售其产品中获得有意义的收入。如果威盛的产品没有被这些大公司选择，或者如果这些公司开发或获得了具有竞争力的技术，可能会对威盛的业务产生不利影响。

随着威盛向新领域扩张，它可能会遇到比目前预期更强的市场阻力，包括来自这些地区现有竞争对手的阻力。

威盛将面临任何潜在业务扩张到新领域的相关风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害其业务。此外，在这些市场中的某些市场，威盛可能会遇到现有的竞争对手，这些竞争对手拥有成熟的技术和客户基础，价格或成本更低，品牌认知度更高。威盛预计在这些司法管辖区拥有受法律、政治、监管和社会要求以及经济条件约束的国际业务和子公司。然而，到目前为止，威盛还没有在国际上销售或租赁和维修车辆的经验，这样的扩张将需要威盛在产生任何收入之前做出巨额支出，包括雇用当地员工和建立设施。这些风险包括：

•

威盛的电动商用车在其销售地符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而变化；

​

•

在这些司法管辖区制造、销售或服务其电动商用车所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权难以获得或遵守；

​

•

对外业务人员配备和管理困难；

​

•

难以在新的司法管辖区吸引客户；

​

•

外国政府税收、法规和许可要求，包括威盛可能无法抵销美国对威盛征收的税款的外国税收；

​

 

37

 

•

不遵守公司和就业税法的风险增加

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外币汇率和利率的波动，包括与任何利率互换或其他通过承接进行的对冲活动有关的风险；

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美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；

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外国劳工法律、法规和限制；

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外交和贸易关系的变化；

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政治不稳定、自然灾害、全球卫生问题，包括新冠肺炎、战争或恐怖主义事件等卫生流行病；以及

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国际经济实力。

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如果威盛未能成功应对这些风险，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。

威盛的业务增长迅速，预计其业务将继续大幅扩张。如果不能有效地管理其增长，可能会对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何未能有效管理威盛增长的行为都可能对威盛的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。威盛打算大幅扩大其业务。威盛预计其未来的扩展将包括：

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扩充管理团队；

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招聘和培训新员工；

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利用顾问帮助公司成长和发展；

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预测产量和收入；

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控制开支和投资，以期扩大业务；

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新建或扩建设计、生产、销售、服务设施；

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实施和加强行政基础设施、系统和流程；以及

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拓展新市场。

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威盛打算继续为其电动商用车招聘大量额外人员，包括软件工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。由于威盛的电动商用车基于与传统内燃机不同的技术平台，在电动商用车方面受过充分培训的人员可能无法聘用，因此威盛将需要花费大量时间和费用培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和维修电动商用车及其软件经验的人员的竞争非常激烈，威盛可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

威盛的业务可能受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然威盛的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工都属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。威盛也可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对威盛的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

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需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以便为威盛的电动商用车投产，而且不能保证此类系统会成功开发。

威盛的车辆将使用大量第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本质上是复杂的，威盛将需要与供应商和供应商协调，以实现其电动商用车的生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，威盛对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，威盛可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害其竞争地位。

威盛依靠第三方供应商开发多项用于其产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。这些技术目前不具备商业可行性，而且可能永远不会具备商业可行性。不能保证威盛的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持其业务计划。此外，该技术可能不符合其商业计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，威盛的业务计划可能会受到重大影响，威盛可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对其业务、前景和运营结果产生不利影响。

威盛汽车中发现的缺陷可能会导致新车型的发布延迟、召回活动或增加保修成本。此外，发现此类缺陷可能会导致其车辆的残值下降，这可能会对其业务造成实质性损害。

威盛的电动商用车在设计和生产中可能存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。汽车制造商被要求通过召回活动修复与车辆安全和排放相关的缺陷，如果他们确定车辆不符合任何适用的联邦机动车安全标准(FMVSS)，则必须召回车辆。此外，如果车辆制造商在开始生产之前确定其某些车辆存在安全或排放缺陷或不符合规定，则可推迟此类车辆的推出，直到制造商纠正该缺陷或不符合规定。补救此类缺陷所需的新车型发布的任何长期延迟相关的成本，以及为已售出车辆的此类缺陷或违规行为提供免费补救的成本可能是巨大的。根据车辆保修条款，威盛也有义务在一段指定的时间内自费维修或更换车辆上的部件。因此，任何超过威盛假设的故障率都可能导致意想不到的损失。

威盛的产品(包括车辆和零部件)尚未完成测试，威盛目前有一个有限的参考框架来评估其电动商用车的性能，这是其业务前景所依赖的。不能保证威盛能够检测并修复其电动商用车中的任何缺陷。威盛未来可能遭遇召回，这可能会对威盛的品牌产生不利影响，并可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。威盛的电动商用车的表现可能与客户的期望不一致，也可能与其他可能上市的车辆不一致。威盛的电动商用车和软件的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害威盛的声誉，并导致因保修更换和其他费用而产生的重大成本、由于威盛的总拥有成本计算、负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回和产品责任索赔中的维护目标而导致的客户商誉损失，并可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，发现此类缺陷可能会导致威盛车辆的剩余价值下降，这可能会对其业务造成实质性损害。此外，其他电动汽车公司遇到的问题和缺陷可能会对威盛电动商用车的认知和客户需求产生负面影响。

威盛可能会受到产品责任索赔的影响，如果不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害其财务状况和流动性。

产品责任索赔，即使是那些没有根据的索赔或那些不涉及威盛产品的索赔，也可能会损害威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩。汽车工业在

 

39

 

特别经历了重大的产品责任索赔，如果威盛的电动商用车没有表现或被声称没有按照预期表现，威盛面临固有的索赔风险。与其他商用车供应商一样，威盛预计其电动商用车未来可能会发生撞车事故，导致人员伤亡。此外，影响威盛竞争对手的产品责任索赔可能会对威盛及其产品造成间接的负面宣传。如果成功地向威盛提出产品责任索赔，威盛可能需要支付一笔可观的赔偿金。考虑到发展阶段，威盛在这一领域的风险尤为明显。此外，针对威盛或其竞争对手的产品责任索赔可能会对威盛的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对威盛的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果威盛因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，诉讼可能既昂贵又耗时，并可能阻止威盛开发或商业化其未来的产品。

公司、组织或个人，包括威盛的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰威盛制造、使用、开发、销售或营销其车辆或部件的能力，这可能会使威盛的业务运营变得更加困难。威盛可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促威盛获得许可。威盛申请和使用与其设计、软件或技术相关的商标可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果VIA被确定侵犯了第三方的知识产权，可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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停止销售、将某些部件安装到车辆中或使用车辆，或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务；

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•

支付实质损害赔偿金；

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向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法按合理条款获得，或者根本无法获得；

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重新设计其车辆或其他商品或服务；或

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为其产品和服务建立和维护替代品牌。

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如果威盛和威盛未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，威盛的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

威盛可能会在保护和执行其知识产权方面产生巨额成本和开支，包括通过诉讼。此外，即使威盛能够采取措施保护其知识产权，第三方也可以独立开发与威盛相同或相似的技术。

威盛可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位。威盛依靠商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护其技术权利。尽管威盛努力保护其专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用威盛的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯威盛的知识产权。监控威盛知识产权的未经授权使用是困难和昂贵的，威盛已经采取或将采取的步骤可能无法防止挪用。有时，威盛可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，威盛的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施

 

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个州。未能充分保护威盛的知识产权可能会导致其竞争对手提供类似的产品，可能导致威盛失去部分竞争优势，并导致收入下降，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

威盛的车辆将使用锂离子电池，这在某些情况下可能是危险的，包括这种电池起火或排放烟雾和火焰的可能性。

威盛的电动商用车内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组被设计成包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但威盛的车辆或其生产的其他电池组可能会出现现场或测试故障，这可能会受到诉讼、产品召回或重新设计工作的影响，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及威盛的车辆，也可能严重损害其业务和声誉。

此外，威盛打算在将其电池组安装到其电动商用车之前，将其电池组储存在工厂中。电池的任何处理不当都可能导致威盛工厂的运营中断。虽然威盛已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱其运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对威盛及其产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对威盛的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

威盛可能无法成功建立、维护和加强其品牌，这将对客户对其车辆和零部件以及其业务、收入和前景的接受度产生重大和不利的影响。

威盛的业务和前景在很大程度上取决于其发展、维护和加强威盛品牌的能力。如果威盛不能建立、维护和加强自己的品牌，它可能会失去建立临界客户群的机会。威盛发展、维护和强化威盛品牌的能力将在很大程度上取决于其营销努力的成功。电动汽车行业竞争激烈，威盛可能无法成功打造、维护和加强其品牌。与威盛相比，威盛现有和潜在的竞争对手，特别是总部位于美国、日本、欧盟和中国的电动汽车制造商，拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果威盛不发展和维护一个强大的品牌，其业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

威盛可能面临来自多个来源的竞争，这可能会损害其收入，增加其获取新客户的成本，并阻碍其获取新客户的能力。

威盛成立以来，汽车电气化市场规模显著扩大。威盛运营的商用车电气化市场存在直接竞争，其中包括生产电动商用车的传统汽车制造商，这些制造商历来专注于消费市场，包括但不限于戴姆勒股份公司、大众、菲亚特、福特和通用汽车，以及电气化解决方案提供商，如Rivian、海利安、工作马集团、尼古拉、Proterra、到达和研华，可能会向商业市场扩张。如果这些公司或其他车辆制造商或电气化解决方案提供商扩展到商业市场，威盛将面临日益激烈的直接竞争，这可能会损害威盛的收入，增加其获取新客户的成本，阻碍其获得新客户的能力，并对威盛的产品价格、市场份额、收入和盈利能力产生重大不利影响。

威盛可能无法准确估计其车辆的供需情况，这可能会导致其业务效率低下，并阻碍其创收能力。如果它确实未能准确预测其制造需求，它可能会招致额外的成本或遭遇延误。

很难预测威盛未来的收入和适当的支出预算，而且威盛对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。将需要VIA提供

 

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在按计划将产品交付给潜在客户前几个月对供应商的需求预测。目前，没有历史依据来判断威盛的车辆需求、开发、制造和交付车辆的能力，或者威盛未来的盈利能力。如果威盛高估了自己的需求，其供应商可能会有过剩的库存，这将间接增加威盛的成本。如果威盛低估了其需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断其产品的制造，并导致发货和收入延迟。此外，威盛供应商订购的材料和零部件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个零部件的需求等因素。如果威盛未能及时订购足够数量的产品零部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害威盛的业务、财务状况和经营业绩。

威盛的电动商用车将与其他车辆技术驱动的车辆争夺市场份额，这些技术可能会被证明比威盛的车辆技术更具吸引力。

威盛的目标市场目前由拥有现有客户的制造商和使用经过验证和广泛接受的燃料技术的供应商提供服务。此外，威盛的竞争对手正在努力开发可能被引入威盛目标市场的技术。同样，竞争对手性能或技术的改进可能会导致通过车辆运行所需的基础设施，如充电，变得相对昂贵，并降低其车辆的经济吸引力。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而降低总体拥有成本，这可能会对威盛的车辆的商业成功产生负面影响，或者使威盛的车辆失去竞争力或被淘汰。

如果威盛的任何供应商陷入经济困境或破产，威盛可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本、影响其流动性或导致生产中断。

威盛希望从供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，威盛可能被要求提供大量财务支持，以确保供应连续性，或将不得不采取其他措施，以确保零部件和材料保持可用。任何中断都可能影响威盛的车辆交付能力，并可能增加威盛的成本，并对其流动性和财务表现产生负面影响。

威盛受政府进出口管制法律法规的约束。威盛未能遵守这些法律法规，可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

威盛的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并导致销售机会的延误或丧失。

威盛的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。例如，威盛可能需要一个或多个许可证才能向其在不同国家的研发团队进口或出口某些车辆、零部件或技术，并且在获得必要的许可证方面可能会遇到延误。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域，从而可能导致延误或额外成本。如果威盛未能遵守这些法律和法规，威盛及其某些员工可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权、可能对威盛和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

随着威盛的扩张，它可能会遇到不可预见的进出口费用，这可能会增加其成本，并阻碍其盈利。此外，威盛产品或解决方案的更改或适用的更改

 

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进出口法律法规可能导致威盛的产品和解决方案在新地区的推出和销售出现延迟，因进出口关税和税收的变化而增加成本，阻止威盛的客户部署威盛的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止威盛的产品和解决方案出口或进口到某些国家、政府或个人。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致威盛的产品和解决方案的使用量减少，或威盛向客户出口或销售其产品和解决方案的能力下降。

任何对威盛产品和解决方案的使用减少，或其出口或销售产品和解决方案的能力受到限制，都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

威盛面临与卫生流行病和流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这可能会对威盛的业务和经营业绩产生不利影响。

[br}威盛面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响和潜在影响，包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场、客户行为的变化以及业务运营的连续性的影响，带来了重大的不确定性。新冠肺炎的蔓延还扰乱了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟购买车辆，或者如果内燃机汽车的燃料价格保持在低位，新冠肺炎危机可能导致对威盛汽车的需求下降，成本增加是由于威盛努力缓解新冠肺炎的影响、威盛推迟电动商用车全面商用生产的时间表以及威盛供应链中断等负面影响。

疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、原地和在家避难命令以及企业关闭。这些措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施这些措施，这可能会对威盛的启动和制造计划产生不利影响。如果新冠肺炎继续蔓延，已经放松的措施可能会重新实施。如果作为这些措施的结果，威盛必须在给定的时间限制其员工和承包商的数量，这可能会导致工装工作或其电动商用车生产计划的延迟。此外，威盛的销售和营销活动可能会因为取消或减少面对面的销售活动、会议、活动和会议而受到不利影响。如果威盛的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，威盛的运营将受到不利影响。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响威盛的业务将取决于持续的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。即使在新冠肺炎疫情消退后，由于其全球经济影响，包括任何经济衰退，威盛仍可能继续遭受对威盛业务的不利影响。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，就会给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续提供带来不确定性。

威盛高度依赖其高级管理团队和关键员工的服务，如果威盛无法留住该团队的部分或全部成员，其竞争能力可能会受到损害。

威盛的成功在一定程度上取决于其留住关键员工的能力。威盛高度依赖其高级管理团队和关键员工的服务。如果威盛的高级管理团队成员因去世、残疾或任何其他原因而终止其对威盛的服务，威盛可能会在威盛无法及时任命合适的继任者的情况下处于重大不利地位。威盛出人意料地失去或未能留住一名或多名关键员工，可能会对威盛的业务产生不利影响。威盛将评估是否获得关键人人寿保险单。威盛的管理团队和员工的任何表现都不符合预期，都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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威盛的成功在一定程度上取决于其吸引和招聘关键人员的能力。如果威盛无法吸引关键员工并聘请合格的管理、技术和车辆工程人员，其竞争能力可能会受到损害。

威盛的成功在一定程度上取决于它持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。威盛未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对威盛的业务产生不利影响，包括其全球业务战略的执行。

威盛可能会因其或其员工不当使用或披露其员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

威盛的许多员工以前曾受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。威盛可能会受到这样的指控，即它或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果威盛未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻止威盛将其产品商业化的能力，这可能会严重损害其业务。即使威盛成功地反驳了这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

威盛受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的隐私法律、法规和标准、信息安全政策和合同义务的约束。威盛实际或被认为未能履行此类义务，可能会损害其业务。

威盛受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制。全世界隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，执行标准和执法做法可能仍然不确定。VIA可能无法及时监测所有事态发展并对其作出反应，因为这一领域的法律也很复杂，发展迅速。例如，欧盟通过了于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(《GDPR》)，加利福尼亚州通过了《2018年加州消费者隐私法》(《CCPA》)，于2020年1月生效。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。其他州也开始提出类似的法律。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，并且它们的解释和应用可能会与威盛现有的数据管理实践或其产品和产品能力的特点不一致，并可能对威盛的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，威盛可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致其产生巨额成本或要求其以不利于其业务的方式改变其业务做法，包括其数据做法。此外，任何不能充分解决隐私和安全问题的情况，即使没有根据，或无法遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致威盛的额外成本和责任，损害其声誉，抑制销售，并对其业务产生不利影响。隐私和数据安全方面的担忧，无论是否有效，都可能阻碍其产品的市场采用，特别是在某些行业和外国。如果威盛不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，其业务可能会受到损害。

威盛、其合作伙伴及其供应商正在或可能受到严格的监管，威盛对其合作伙伴或供应商的不利改变或未能遵守这些规定可能会对威盛的业务和经营业绩造成重大损害。

威盛的电动商用车、汽车销售、其合作伙伴及其供应商受到或可能受到联邦、州和地方法律的严格监管。威盛的车辆

 

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将被要求遵守威盛目标市场中适用的安全、产品和其他标准和法规。例如，威盛在美国的车辆将受到美国国家骇维金属加工交通安全管理局制定的众多监管要求的约束，包括任何适用的FMVSS。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。威盛可能无法获得或更新其车辆所需的认证或监管批准，这可能会阻止威盛交付、销售和/或进口/​出口其车辆。

威盛继续评估在其计划运营的司法管辖区制造、销售或服务其电动商用车所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要的行动来遵守。威盛可能在获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售、运输或服务其电动商用车所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面遇到困难。如果威盛的合作伙伴或供应商无法获得或遵守在其目前运营的司法管辖区或计划未来运营的司法管辖区开展业务所需的任何许可证、批准、认证或其他政府授权，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。威盛预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。例如，如果威盛电动商用车上安装的电池组被认为是运输的，它们将需要遵守有关“危险货物”运输的强制性规定，任何合规方面的缺陷都可能导致威盛被禁止销售其电动商用车，直到安装了符合要求的电池。对威盛电池组的任何此类必要更换都将需要额外的费用，并可能延误车辆的发货。

此外，与电动汽车和替代能源汽车行业相关的法规正在演变，并面临与这些法规的变化相关的风险，包括但不限于：

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增加对玉米和乙醇生产的补贴，这可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合燃料的车辆的运营成本；

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增加对其他替代燃料系统的支持，这可能会影响威盛的电动总成系统的接受度；以及

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监管机构提高了对老牌汽车制造商需求的敏感性，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。

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如果法律发生变化，威盛的电动商用车及其供应商的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对威盛的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

提高安全、排放、燃油经济性或其他法规可能会导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。

机动车行业受到大量政府监管，这些监管往往因州和地区而异。出现了政府监管，并提出了额外监管的建议，主要是出于对环境、车辆安全和能源独立的担忧。此外，许多政府监管当地产品含量和/或实施进口要求，以此作为创造就业、保护国内生产者和影响国际收支平衡的手段。遵守现有政府法规的成本是巨大的，未来，额外的法规可能会对威盛的财务状况产生重大不利影响。例如，威盛现在和将来都将受到美国、加拿大、墨西哥和其他可能销售其车辆的司法管辖区广泛的车辆安全和测试以及环境法规的约束。

 

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威盛的各种系统和软件面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止威盛有效地运营其业务。

威盛可能面临以下方面的中断、中断和漏洞：(I)威盛或其第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程等运营系统；(Ii)设施安全系统，无论由威盛或其第三方供应商或供应商拥有；(Iii)产品中技术，无论由威盛或其第三方供应商或供应商拥有；(Iv)威盛商用车中的集成软件；或(V)通过流程或其第三方供应商或供应商代表其处理的客户或驱动程序数据。此类网络事件可能：严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；泄露客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及威盛工厂的安全；或影响威盛电动商用车中任何产品内技术或集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管威盛维持旨在保护自己免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施将需要更新和改进，威盛不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩展和更新现有系统相关的固有风险，包括威盛的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响威盛管理其数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和服务其电动总成解决方案、充分保护其知识产权、实现并维持遵守或根据适用法律、法规和合同实现可用利益的能力。威盛无法确保其所依赖的这些系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划得到有效实施、维护或扩展。如果威盛未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，其准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，其财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响威盛的财务业绩认证能力。此外，威盛的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有像威盛预期的那样运行，威盛可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能影响产能，损害威盛的声誉，导致威盛违反与其他各方的合同，或受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性影响。此外，威盛对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能因网络事件而遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，威盛还收集、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。

威盛还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，代表其收集、存储和处理此类数据，并与其产品和服务相关。不能保证威盛或其第三方服务提供商或供应商已经实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然威盛开发的系统和流程旨在保护其及其客户、司机、员工和其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性，但威盛的安全措施或其第三方服务提供商或供应商的安全措施可能会失败，并导致对这些数据的未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或其他损害。如果此类数据发生泄露，威盛可能会根据其与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。所有50个州的法律都要求VIA提供

 

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当某些敏感信息因安全漏洞而泄露时，通知客户、监管机构、信用报告机构和其他人。这些法律是不一致的，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会付出高昂的代价。根据这类事件的事实和情况，这些损害、处罚、罚款和费用可能会很高。这样的事件可能会损害威盛的声誉，并导致针对威盛的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何未经授权控制或操纵威盛电动商用车中的信息技术系统都可能导致人们对威盛及其电动商用车失去信心，损害威盛的业务。

威盛的电动商用车包含复杂的信息技术系统和内置的数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。威盛设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络、电动商用车和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、卡车和系统，以控制或更改威盛的电动商用车的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，而威盛补救此类漏洞的努力可能不会成功。对威盛电动商用车的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能导致重大的计划外资本支出。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问威盛电动商用车或数据的报告，以及其他可能导致人们认为威盛的电动商用车或数据可能被“黑客”攻击的因素，都可能对威盛的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

威盛目前没有第三方零售产品分销网络。

第三方经销商网络是汽车销售的传统分销方式。然而，威盛目前没有传统的第三方零售产品分销网络，可能直接向商业船队运营商和船队管理公司销售。如果威盛不采用传统的第三方零售产品分销网络，它将不得不在威盛建立内部销售和营销职能，这可能既昂贵又耗时。此外，如果威盛不采用传统的第三方零售产品分销网络，缺乏这样的网络可能会导致失去创造销售的机会，并可能限制威盛的增长能力。如果威盛只使用内部的销售和营销团队，而这样的团队效率不高，威盛的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

威盛的保险战略可能不足以保护自己免受所有业务风险的影响。

在正常的业务过程中，威盛可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对威盛的索赔而蒙受损失，威盛可能有有限的保险覆盖范围或没有保险覆盖范围。威盛可能不会像其他原始设备制造商(“OEM”)那样维持那么多的保险范围，在某些情况下，威盛可能根本不会维持任何保险。此外，威盛拥有的保单可能包括重大的免赔额，威盛不能确定其保险覆盖范围是否足以涵盖未来对威盛的所有索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要威盛支付巨额费用，这可能会对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

威盛目前不为其车辆提供租赁和融资选项，未来可能无法提供有吸引力的租赁和融资选项，这将对消费者对其车辆的需求产生不利影响。此外，未来向客户提供租赁和融资选择可能会使威盛面临信用风险。

威盛目前没有为其车辆购买提供租赁和融资选项的任何安排，也不能提供任何可能在未来为其潜在客户提供租赁和融资选项的保证。威盛认为，提供有吸引力的租赁和融资选择的能力与其竞争的汽车市场的客户尤其相关，如果它

 

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无法为其客户提供有吸引力的选择，以融资购买或租赁其未来的车辆，这种失败可能会大幅减少潜在客户的数量，减少对其车辆的需求，并对其运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果没有足够的充电站，威盛的业务可能会受到实质性的不利影响。

对威盛汽车的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性，因为其汽车将需要使用充电站为电池充电。威盛尚未建设，目前也不打算建设任何商业充电基础设施，威盛的客户将不得不依赖自己拥有的、可公开访问的充电基础设施。虽然公共充电站的普及率一直在上升，但它们的普及程度明显低于加油站。此外，威盛的许多潜在客户目前没有足够的自有充电基础设施来满足他们的个人需求或期望。因此，一些潜在客户可能会选择不购买威盛的车辆，因为在销售时缺乏更广泛的公共充电基础设施，或者安装足够的自有充电基础设施的成本，对威盛的增长、运营业绩和财务状况造成不利影响。

与优点互动业务相关的其他风险

优点互动的业务现在是，合并完成后也将继续受到上述风险的影响，并在优点互动截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中进行更新，随后的10-Q表格季度报告进行了更新，包括优点互动截至2021年6月30日的三个月的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，所有这些都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息的位置，请参阅第143页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

 

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有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书和通过引用并入本委托书/招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些明示和暗示的前瞻性陈述，包括但不限于有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将会”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述包括：我们向下一代金融技术公司转型的预期；我们对新产品和现有产品的市场以及行业增长的预期；我们对新产品或服务的需求和接受度的预期；我们对合作伙伴和合资企业、收购和投资的期望；我们对将数字人工智能和区块链技术作为我们产品和服务的一部分的潜在好处和机会的信念；我们的业务战略和目标；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；关于未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何声明；与在人民Republic of China开展业务有关的不确定性；以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到许多风险和不确定性的影响，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，包括但不限于从本委托书/招股说明书第21页开始的“风险因素”中确定的风险，以及“第1a项”中确定的风险。在优点互动提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及在截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度报告中更新的10-Q表格中的“风险因素”，以及假设，如果这些假设成为现实或被证明是不正确的，可能会导致优点互动的结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除非法律要求，否则优点互动不承诺在本委托书/招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。 

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本文中包含的前瞻性陈述是截至本报告发表之日作出的。我们没有义务更新本报告日期后可能不时做出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相一致。

此外，“优点互动相信”、“威盛相信”、“我们相信”和类似的陈述反映了优点互动和威盛对相关主题的信念和观点。这些陈述基于优点互动或Via(视情况而定)截至本委托书/​招股说明书之日所获得的信息，虽然优点互动或Via(视情况而定)认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明有关方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

市场和行业数据

本委托书/招股说明书包含有关优点互动和威盛的行业和业务的估计和信息，包括估计的市场规模和我们参与的市场的预计增长率。除非另有明确说明，优点互动和威盛从第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、商业、市场、医疗和其他信息。

 

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此信息涉及许多假设和限制。尽管优点互动和威盛认为本委托书/招股说明书中包含的第三方市场地位、市场机会和市场规模数据是可靠的，但他们并未独立核实该第三方数据的准确性或完整性。此外，对我们未来业绩以及优点互动和威盛所处行业未来业绩的预测、假设和估计必然会由于各种因素而受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括在“风险因素”章节中描述的那些或优点互动提交给美国证券交易委员会的类似标题的文件，包括优点互动提交给美国证券交易委员会的截止到2020年12月31日的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告中更新的那些表格。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

 

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优点互动专题会议

优点互动专题会议日期和时间

优点互动股东特别大会将于当地时间2021年在          ，on          ，        举行。

优点互动专题会议宗旨

在优点互动特别会议上，优点互动股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

批准优点互动仅以威盛股东代表的身份，就优点互动股份有限公司、长板合并公司、威盛汽车国际及股东代表服务有限公司于2021年8月30日订立的合并协议及计划拟进行的合并向股东发行优点互动普通股，该协议可不时修订，其副本作为随附的委托书/招股说明书附件A附上。我们把这个方案称为优点互动股票发行方案。

​

•

批准公司章程修正案，将法定股份由1,500,000,000股增至1,700,000,000股。我们将此提议称为优点互动授权股份提议。

​

•

在必要和适当时批准优点互动特别会议休会，以在没有足够票数批准优点互动股票发行方案的情况下征集额外的委托书。我们将这一提议称为优点互动休会提议。

​

优点互动董事会推荐

优点互动董事会经过深思熟虑，一致认为优点互动加入合并协议符合优点互动的最佳利益，并批准了合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易。优点互动董事会建议优点互动股东投票支持优点互动股票发行方案、优点互动授权股份方案和优点互动休会方案。

优点互动特别会议记录日期；有表决权的股票

只有在2021年          (优点互动特别会议的记录日期)交易结束时持有优点互动普通股和优点互动A系列优先股的记录持有人才有权通知优点互动特别会议及其任何延期或续会并在会上投票。您可以为您在优点互动备案之日持有的每股优点互动普通股投一票，这些普通股包括(I)以您的名义直接作为登记股东持有的股份，以及(Ii)通过经纪商、银行或其他被指定人以街头受益人的名义为您持有的股份。

优点互动备案日，共有          优点互动普通股和优点互动A系列优先股          股票在优点互动特别大会上有投票权。

如何访问虚拟会议

代理的征集；代理的可撤销

优点互动特别大会的委托书征集费用和本委托书/招股说明书的备案、打印和邮寄费用由优点互动承担。除使用邮件外，优点互动的高管、董事和正式员工可以通过亲自采访、电话、电子通信或其他方式征集委托书，而不收取额外报酬。优点互动还将要求经纪公司、被指定人、托管人和受托人向优点互动备案日登记在册的股份的实益所有人转发代理材料，并将向此类公司提供转发这些材料的惯例报销费用。优点互动已保留次日至

 

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协助其征集代理人，并已同意为这些服务向Morrow支付惯常费用$          以及合理的费用。

如果您是优点互动特别会议记录日期的记录持有者，则您有权在您的委托书在优点互动特别会议上进行表决之前随时撤销您的委托书。您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：

•

您可以发送已签署的撤销通知；

​

•

您可以授予一个新的有效委托书，并注明以后的日期；

​

•

您可以稍后通过电话或互联网再次投票；或者

​

•

如果您是记录持有者，您可以在          虚拟出席特别会议并在会议上投票，这将自动取消之前指定的任何代理，或者您可以在          虚拟撤销您的委托，但您的出席本身不会撤销您以前指定的任何委托。

​

如果您选择前两种方法中的任何一种，您必须在您的股票投票之前向优点互动秘书提供您的撤销通知或您的新代理人。如果你的股票是由你的经纪人或代理人以街头名义持有的，你应该联系他们改变你的投票。

法定人数

优点互动普通股和优点互动A系列优先股的持有人必须出席虚拟特别会议或委派代表出席，以有权在会议上投下所有有权投票的多数票，才构成法定人数。所有出席优点互动特别会议的优点互动普通股及优点互动A系列优先股，包括弃权票及经纪无表决权(由经纪或代名人持有并有代表出席会议，但该等股份的实益拥有人并无指示该经纪或代名人就特定建议投票的股份)，将视为出席，以决定是否有法定人数主持优点互动特别会议。然而，如股东特别会议未有法定人数出席或派代表出席，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时宣布休会，而无须于大会上作出任何通知，直至出席或派代表出席为止。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。

需要投票

•

优点互动股票发行方案。优点互动股票发行建议的批准需要优点互动普通股和纳斯达克A系列优先股持有人投赞成票(作为一个类别一起投票)，代表虚拟出席投票的多数票，通过远程通信或委托代表出席纳斯达克特别会议(前提是存在法定人数)，符合纳斯达克上市规则。

​

•

优点互动授权股份提案。优点互动授权股份提议的批准需要所有已发行的优点互动普通股和优点互动A系列优先股的多数投票权持有人作为一个类别一起投票(无论是否有法定人数)。

​

•

优点互动休会提案。优点互动授权股份建议的批准需要优点互动普通股和优点互动A系列优先股(作为一个类别一起投票)的持有人投赞成票，代表虚拟出席的大多数投票权，通过远程通信或委托代表出席优点互动特别会议(无论是否存在法定人数)。

​

 

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弃权票和经纪人否决票

如果您是优点互动的股东，投弃权票和经纪人“反对票”与投票反对股票发行方案、优点互动授权股方案或优点互动休会方案具有相同的效果。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的优点互动普通股将按照委托书上指示的说明进行投票。如果您是优点互动登记在册的股东，并且您签署并退还了委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托代表所代表的优点互动普通股将被视为出席，以确定优点互动特别会议的法定人数，并将被投票赞成该提案。如果你没有投票或递交代理卡，也会增加组织会议的法定人数要求的难度。

优点互动董事、高管的投票权

在优点互动备案日，已发行的优点互动普通股的      %由优点互动董事和高管持有，占优点互动总投票权的      %。优点互动目前预计，其董事和高管将投票赞成通过股东向与合并有关的股东发行优点互动普通股。

出席优点互动专题会议

优点互动普通股的所有持有人，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商或其他被提名人持有股份的股东，均受邀参加优点互动特别大会，网址为        。登记在册的股东可以在特别会议上投票。如果您计划以虚拟方式出席特别会议，您必须以您自己的名义持有您的股票，或在您的注册请求中发送截至记录日期您的优点互动股票所有权的证明(例如，您的中介机构的“合法代理人”的经纪公司账户对账单)。即使您计划虚拟出席优点互动特别会议，优点互动也建议您通过邮件、电话或互联网提交您的委托书或投票指示，这样如果您后来决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

记录股东投票表决委托书

随函附上一张代理卡，供优点互动备案股东使用。优点互动要求其记录股东在随附的委托书上签字，并用已付邮资的信封迅速返还。您也可以通过电话或互联网投票您的股票。通过电话或互联网进行投票的信息和适用的截止日期载于所附的委托书。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的优点互动普通股将按照委托书上指示的说明进行投票。如果您是优点互动登记在册的股东，并且您签署并退还了委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托代表所代表的优点互动普通股将被视为出席，以确定优点互动特别会议的法定人数，并将被投票赞成该提案。

于本公布日期，优点互动管理层并不知悉任何将于股东特别大会上呈交审议并须在本委托书/​招股说明书中阐明的业务，但优点互动所附股东特别大会通告所载事项除外。根据优点互动修订和重述的章程和内华达州法律，优点互动特别会议上处理的事务将仅限于该通知中列出的事项。然而，如果优点互动特别会议适当地提交了任何其他事项供审议，则随附的委托书中点名并根据委托书行事的人将根据其最佳判断对该事项进行表决。

您的投票很重要。无论您是否期望通过      虚拟出席优点互动特别会议，我们都敦促您通过以下方式尽快投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您代理卡上指定的免费号码；或(3)签署并退回所提供的邮资已付信封中随附的代理卡，以便您的股票可以在优点互动特别会议上代表并投票。

街道名称中持有的股份

如果您在股票经纪账户中持有优点互动普通股，或者如果您的股票是由银行或代名人(即以街头名义)持有的，您必须提供您的股票的记录持有人

 

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如果您希望计算您的股票，请参阅有关如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接将委托书返回优点互动或在优点互动特别会议上虚拟投票来投票以街头名义持有的股票。此外，代表客户持有优点互动普通股的经纪人，在未得到客户明确指示的情况下，不得对这些股票进行投票。

如果您以街头名义持有您的优点互动普通股，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的任何股票，则您的经纪人不得投票这些股票。有关此类经纪人无投票权的后果的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第54页开始的标题为“优点互动特别会议 - 弃权票和经纪人无投票权”的部分。

优点互动股东投票的代理和更改的可撤销性

如果截至优点互动特别会议记录日期，您是优点互动普通股的持有者，您有权在优点互动特别会议投票表决您的委托书之前随时撤销您的委托书。

您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：

•

您可以将优点互动在您的股票投票前收到的已签署的撤销通知发送给优点互动的公司秘书，地址为优点互动公司总部，1441百老汇，Suite5116，New York，NY 10018；

​

•

您可以授予一个新的有效委托书，注明在您的股票投票之前优点互动收到的较晚日期；

​

•

您可以稍后通过电话或互联网再次投票；或者

​

•

如果您是记录持有人，您可以虚拟出席特别会议并在会议上投票，这将自动取消之前指定的任何代理，或者您也可以虚拟撤销您的委托，但仅您的出席不会撤销您先前指定的任何委托。

​

如果您希望在优点互动特别会议上改变投票，您必须在该会议上以投票方式投票，或者如果您希望在优点互动特别会议上撤回您的投票，您必须在优点互动特别会议投票之前向优点互动特别会议秘书提交书面撤销通知。

最新填写日期的委托书才算数。书面撤销通知和与撤销任何代理有关的其他通信应发送至：

优点互动公司
百老汇1441号，套房5116
纽约州纽约市，邮编：10018
212-206-1216

鉴于新冠肺炎目前实施的限制，我们鼓励股东通过电话或电子邮件而不是实物邮件与我们联系，以帮助确保及时收到任何有关代理材料的请求。如果您是优点互动的股东，其优点互动普通股由银行、经纪商或其他代名人以“名义”持有，则您可以撤销您的委托书或投票指示，并仅根据您的银行、经纪商或其他代名人所采用的适用规则和程序在优点互动特别会议上虚拟地投票表决您的股票。如果您的股票在银行、经纪人或其他代理人的账户中以“街道名称”持有，您必须按照您从银行、经纪人或其他代理人处收到的指示更改或撤销您的委托书或投票指示，并应联系您的银行、经纪人或其他代理人这样做。

休会

但若优点互动特别会议未有法定人数出席或派代表出席，则有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时续会，而无须发出大会通告，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。如果休会超过30天，或者休会后确定了休会的新记录日期，应向每个人发出休会通知

 

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有权在会议上投票的登记股东。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。

延期

优点互动董事会在召开优点互动股东特别会议前，可随时以任何理由推迟召开优点互动股东特别会议，无需优点互动股东批准。虽然目前并不预期，但若优点互动尚未收到足够的委托书以构成批准优点互动股票发行建议或优点互动授权股份建议的法定人数或足够票数，优点互动董事会可能会推迟优点互动特别会议以征集额外委托书。如果优点互动特别会议推迟，已经发送委托书的股东将被允许在使用之前的任何时间撤销委托书。

股东名单

有权在优点互动特别会议上投票的完整优点互动股东名单按字母顺序排列，可在优点互动主要执行办公室查阅，地址为优点互动特别会议日期前至少10天，从上午9：00至上午10：00，地址为优点互动主要执行办公室，地址为百老汇1441号，邮编：5116，室，邮编：5116。当地时间下午4：30(即正常营业时间)。该清单也将在优点互动特别会议上提供，供出席优点互动特别会议的任何优点互动股东查阅。

投票表

布罗德里奇金融解决方案公司将统计选票，并担任选举检查员。

住户

美国证券交易委员会采用规则，允许公司和中介机构(如经纪商、银行和被指定人)通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年报，来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司和中介机构节省成本。

今年，我们优点互动的股东可能会有一批经纪人、银行和有账户持有人的被提名人成为持股优点互动的代理材料。在这种情况下，除非经纪商、银行或代名人从一名或多名受影响股东收到相反指示，否则单一委托书/招股说明书将送交共用同一地址的多名股东。对于我们的记录保持者中的一小部分，优点互动没有发起持家，因为这样会增加成本。如果您想在任何时候收到委托书/招股说明书的单独副本，我们将根据书面或口头要求立即将另一份副本发送给我们的秘书。如果您是实益拥有人，您可以索取截至2020年12月31日的财年的委托书和Form 10-K年度报告的额外副本。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以通过通知您的经纪人、银行或被提名人来请求更改您的房屋持有状态。

协助

如果您在填写委托卡时需要帮助，或者对优点互动特别会议有任何疑问，或者对您持有的普通股如何投票或直接投票有任何问题，您可以致电优点互动的代理律师莫罗，电话：(800)662-5200(免费)。

 

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优点互动倡议

优点互动方案1：优点互动股票发行方案

请优点互动股东批准通过股东向优点互动股东发行优点互动普通股，与合并协议设想的合并相关。优点互动股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括以引用方式并入的文件和合并协议，以获取有关合并协议和优点互动股票发行方案的更详细信息。有关合并协议和合并的条款，包括拟发行优点互动股票的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书全文关于合并和合并协议的信息，包括本委托书/招股说明书第60页开始标题为“合并协议”的部分所载信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

优点互动股票发行方案获批是完成合并的条件。如果优点互动的股票发行方案不获批准，合并将不会发生。有关合并条件的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第69页开始的“合并协议 - Conditions to Complete the Merge”一节。

优点互动股票发行建议的批准需要优点互动普通股和纳斯达克A系列优先股的持有人(作为一个类别一起投票)代表虚拟出席的多数投票权的持有人投赞成票，通过远程通信或委托代表出席纳斯达克特别会议(前提是存在法定人数)，符合纳斯达克上市规则。

优点互动董事会经过深思熟虑，一致认为优点互动加入合并协议符合优点互动的最佳利益，并批准了合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易。

如果你是优点互动的股东，优点互动董事会
建议您投票支持发行 股票的提议
合并后的优点互动普通股。

*********************************************************************

优点互动提案二：批准优点互动公司章程修正案，增加普通股法定股本数量

请优点互动股东授权将优点互动普通股的法定股数从15亿股增加到17亿股。我们的普通股授权股份的增加将在向内华达州国务卿提交对我们的修正案条款的修正案后生效。如果我们的股东在特别会议上批准了增加我们的法定普通股的修正案，我们打算在特别会议之后尽快提交我们的公司章程修正案。

修正案文本的格式(将以当时规定的修正案证书格式提交给内华达州州务卿)列于本委托书/​招股说明书的附件C(受适用法律要求的任何更改的限制)。

批准公司章程修正案，增加普通股授权股份，对优点互动的持续经营具有重要意义。如果没有额外的授权普通股，(I)我们可能无法筹集额外的融资，(Ii)我们可能无法吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事，以及(Iii)我们可能无法进行战略性收购。

增加的普通股授权股份可供我们的董事会在未来的融资中发行，以向员工、高级管理人员和董事提供股权激励，进行基于股票的收购和其他一般公司用途，我们打算使用将可用于进行任何此类发行的额外普通股。除非在本代理中另有说明

 

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声明/招股说明书，吾等目前并无任何口头或书面的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，涉及本次建议增加法定股份数目后发行普通股的事宜，亦未将拟议增加法定股份数目的任何特定部分分配作任何特定用途。因此，我们请求我们的股东批准修改我们的公司章程以增加普通股授权股份的提议。

任何授权普通股，如果发行，将成为我们现有类别普通股的一部分，并将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。我们的股东对普通股没有优先购买权，也没有累积投票权。因此，如果董事会增发普通股，现有股东将没有任何优先购买任何此类股份的权利，他们对我们当时已发行普通股的持股百分比可能会减少。

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和所有权利益产生稀释效应。本建议寻求授权的额外普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。我们还可以利用将可供发行的额外普通股来反对敌意收购企图，或者推迟或阻止优点互动控制权或管理层的变更。例如，我们的董事会可能会通过向那些可能站在董事会一边反对董事会认为不符合优点互动或其股东最佳利益的收购要约的持有人发行此类额外的授权股份，来推迟或阻碍优点互动的收购或控制权转让。因此，拟议增加普通股授权股份的效果可能会阻止主动收购企图。由于可能阻碍任何此类主动收购尝试的发起，拟议增加普通股授权股份可能限制我们的股东以收购尝试中普遍可用的或合并提议下可能提供的更高价格出售其股份的机会。建议增加普通股法定股份的效果可能是允许我们目前的管理层，包括现任董事会，保留其职位，并使其处于更好的地位，以抵制股东如果对优点互动的业务行为不满意可能希望做出的变化。董事会并不知悉有任何企图或预期企图取得优点互动的控制权，提交本建议的目的亦并非旨在阻止或阻止任何收购企图。然而，任何事情都不能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

优点互动授权股份提议的批准需要所有已发行的优点互动普通股和优点互动A系列优先股的多数投票权持有人作为一个类别一起投票(前提是存在法定人数)。

如果你是优点互动的股东，优点互动董事会建议你投票赞成批准优点互动公司章程修正案以增加普通股法定股数的提议

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优点互动提案3：优点互动休会提案

这项提议将允许优点互动董事会在必要时不时休会优点互动特别会议，以在没有足够票数批准优点互动股票发行提议的情况下征集额外的委托书。

如果在优点互动特别大会原定召开时宣布了续会的时间和地点(以及远程通信方式，如有，可将股东和受委代表视为虚拟出席并在该续会上投票)，则无需发出续会通知，除非休会超过30天，或者如果在休会后确定了新的记录日期，在这种情况下，将向 发出续会通知

 

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有权在休会上投票的优点互动登记股东。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。

优点互动法定股份建议的批准需要优点互动普通股和优点互动A系列优先股的持有人投赞成票(作为一个类别一起投票)，代表虚拟出席、远程通信或委托代表出席优点互动特别会议的多数投票权(无论是否有法定人数)。

 

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如果你是优点互动的股东，优点互动董事会建议你投票支持允许优点互动董事会休会的提议。

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合并协议

以下部分概述了合并协议的重要条款，该协议作为附件A包含在本委托书/招股说明书中，并通过引用全文并入本文。优点互动和威盛的权利和义务受合并协议明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。我们敦促优点互动和威盛股东在做出有关合并的任何决定之前，仔细阅读合并协议全文以及本委托书/招股说明书，包括威盛股东批准和采纳合并协议或优点互动股东批准发行与合并相关的优点互动普通股。本摘要以合并协议为准。

本委托书/招股说明书中描述合并协议的目的是为您提供有关其条款的信息，而不是提供有关优点互动或VIA的任何事实信息。合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期仅为双方之间的合同目的而相互作出的陈述和保证，任何其他人都不应依赖这些陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的主张受合并协议各方在谈判合并协议时商定的重要限制和限制的约束。因此，陈述和保证在任何时候都可能不是对事实实际状态的准确或完整的描述。特别是，陈述和保证：

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可能不是为了确定事实，而是为了在陈述和保证中包含的陈述被证明不准确的情况下在各方之间分担风险；

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合并协议各方之间与合并协议谈判有关的某些基本披露在很大程度上被修改了，这些披露没有反映在合并协议本身或公开备案中；以及

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受制于不同于一般适用于您或其他投资者的合同重要性标准。

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合并协议已作为附件A包含在本委托书/招股说明书中，为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供有关优点互动、威盛或其各自子公司和关联公司的任何其他财务信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，于特定日期仅为合并协议各方的利益而作出，可能受合并协议各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。优点互动的股东以及威盛的股东和其他投资者不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖优点互动、威盛或其各自子公司或关联公司的陈述、担保和契诺或任何对上述陈述、保证和契诺的描述来描述事实或条件的实际状况。此外，有关声明、保证和契诺标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在优点互动和威盛的公开披露中。

因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应与本委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本委托书/​招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅第145页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

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合并条款；合并考虑因素

根据合并协议所载条款及条件及根据东华控股，合并附属公司将于生效时与威盛合并并并入威盛，合并附属公司将停止独立存在，而威盛将成为尚存的公司。根据合并，在任何一方不采取任何行动的情况下，合并附属公司在紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股须转换为威盛一股缴足股款及未予评估的普通股，每股面值0.0001美元。

于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股优点互动普通股将被注销，并自动转换为有权获得相当于每股合并对价的一定数量的威盛普通股。

每股结束代价相当于(I)4.5亿美元，经现金、债务、净营运资本、交易费用及托管人、票据和外汇局的若干扣除而调整后除以(Ii)在紧接合并生效日期前威盛的完全摊薄股份数目，包括威盛在转换所有经现金期权、经现金认股权证、经既得的RSU及威盛的可转换债务工具后的普通股数目。每股结算代价将以价值2.3368美元的优点互动普通股股份的形式支付，签署时为优点互动普通股在三十(30)天期间的成交量加权平均价格，我们称为优点互动普通股成交量加权平均价，截至合并协议签署前三天。

如果VIA在2026年12月31日之前达到了某些销售目标，VIA股东将有权获得高达1.8亿美元的优点互动普通股应付对价。溢价分三(3)至6000万美元支付。每一级由向不超过20个客户(第一级25,000台、第二级37,500台和第三级50,000台)销售指定数量的威盛产品来触发。溢价应按比例支付给VIA股东，并应以溢价支付时价值为VWAP的优点互动普通股股份支付。

关于执行合并协议，优点互动根据票据向威盛提供了4,250万美元的贷款，票据金额将作为合并对价的扣除，并以威盛所有资产的留置权为抵押。

合并对价的结账和结账后调整

在合并完成日期后90个历日内，优点互动将向股东代表提交一份声明，该声明被称为优点互动初步声明，其中合理详细地阐述了优点互动如何计算(I)威盛于合并完成时的每股现金、威盛于合并完成时的营运资金净额、威盛于合并完成时的负债以及与交易有关的开支；及(Ii)优点互动可从上文(I)项计算的每笔金额计算的结束代价。“结束”一词的含义与合并协议第2.1节所述含义相同。

股东代表将审核初步声明，并可在优点互动交付初步声明后30天内向优点互动提交异议声明，对优点互动中的计算提出异议。如果提供，反对书将合理详细地说明此类反对的依据以及股东代表对优点互动初步声明的拟议修改。如果股东代表提供了反对书，则优点互动和股东代表将在优点互动收到反对书后15天内真诚协商，试图解决反对书中列出的任何争议事项，他们的任何解决方案都将是书面的，对双方和VIA股东都是最终的和具有约束力的。

如果在合并协议规定的15天期限过后，优点互动和股东代表仍不能解决异议声明中所列的所有问题，则优点互动或股东代表可以将仍有争议的项目提交给双方商定的国家公认的独立会计师事务所，我们称为审查会计师事务所。审查会计师作出的任何决定都是最终的、不可上诉的，并对合并协议各方具有约束力。

 

60

 

如果按照上述流程，收购价最终需要下调，优点互动可以从流动资金托管份额或留存托管份额中追回差额。威盛股东对超过托管金额的任何调整负有连带责任。如果收购价格最终需要上调，优点互动应向Acquiom Clearinghouse LLC(“管理人”)发行并交付相当于该调整的额外普通股。管理人应将该等普通股交付给VIA股东。

合并中通过股本换股的程序

管理人已被指定担任与合并有关的支付和兑换代理，以便为Via股东的利益收取根据合并协议Via股东将有权获得的合并对价。至少在交易完成前三个工作日，优点互动将存入代表合并对价的优点互动普通股，减去存入托管机构的金额。在合并完成之日，优点互动将向托管代理交付相当于托管股份的优点互动普通股。在合并结束日，优点互动将向VIA确定的人支付交易费用，作为购买价格的扣除。

优点互动将促使管理人向每个VIA股东发送一封传送函和其他文件，交易所代理将在交易完成后立即向适用的收件人支付合并对价。

锁定

威盛的股权或股权衍生品的某些持有人将受到锁定，限制这些持有人出售根据合并协议收到的优点互动普通股的股份。每个RSU持有人不得出售、转让、转让或以其他方式处置或达成任何合同、期权、掉期、对冲、衍生工具或与出售、转让、质押或以其他方式处置向该RSU持有人发行的任何优点互动普通股有关的任何安排或谅解，以换取他或她或她所持有的RSU。每名受限制高管(在某些限制性公约的规限下)不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何有关出售、转让、质押或以其他方式处置任何经调整RSU(定义见下文)或优点互动普通股(定义见下文)的合约、期权、掉期、对冲、衍生工具或其他安排或谅解，或订立任何有关出售、转让、质押或以其他方式处置因结算或归属该等经调整RSU(定义见下文)而发行的优点互动普通股的安排或谅解。上述限制被称为“员工和管理层禁闭”。受员工和管理层禁售的股份将被释放如下：(I)在合并结束日一周年时，25%(25%)的股份将从员工和管理层禁售中解锁；(Ii)在合并结束日两周年时，已发行股份的25%(25%)将从员工和管理层禁售中解锁；(Iii)在合并完成日期的三周年时，25%(25%)的股份将从员工及管理层禁售期解除；及(Iv)在合并结束日期的四周年时，其余25%(25%)的股份将从员工及管理层禁售期解除。尽管有上述规定，向每一位RSU持有人或期权持有人，即(I)截至本协议日期不是威盛的雇员或(Ii)目前担任威盛的董事的董事(目前为威盛的雇员或高级管理人员除外)为交换RSU或实物期权而发行的股票对价的50%(50%)将不受此类限制。每一位受限高管可以出售一定数量的调整后RSU普通股股票，以满足归属时的预扣税要求。

除将于成交时订立的相关投票及锁定协议所载者外，各大股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何合约、期权、互换、对冲、衍生工具或与出售、转让、质押或以其他方式处置在有效时间向该大股东发出的任何股份代价有关的任何安排或谅解(受员工及管理层禁售的股份代价除外)(该等限制，大股东禁售期)，直至合并结束日期后六(6)个月。

 

61

 

股票对价解除大股东锁定后，大股东在公开市场转售此类股票对价受以下限制：

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股东不得在任何一天(与包销的公开募股有关的除外)出售数量合计超过优点互动普通股报价或上市前一个月所有交易市场日均成交量15%的股票；以及

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股东每季度出售的股票对价不得超过5000万欧元(5000万美元)。

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代表股票对价的证书应酌情带有限制性图例，并应向优点互动的股票转让代理机构发出适当的“停止转让”指示。

合并完成

电子结账时间为下午5：00。当地时间为(I)优点互动和威盛同意的其他时间，即(I)交易结束前的第三(3)个工作日(根据其条款，该等条件旨在于交易结束时满足的条件除外，但须视该等条件的满足或豁免而定)。合并将于向特拉华州州务卿提交合并证书或优点互动和威盛同意并在合并证书中指定的较晚时间(此处称为“生效时间”)生效。

陈述和保修

合并协议包含优点互动和威盛各自就以下事项作出的陈述和保证：

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适当的组织、良好的信誉、开展各自业务和子公司所需的公司权力和权力；

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资本结构及相关事项；

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公司签订合并协议的权力和权限，合并协议的适当执行、交付和可执行性，以及没有与组织文件冲突、违反合同和协议、资产留置权以及因合并协议的执行和交付以及预期交易的完成而违反适用法律的情况；

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在执行和交付合并协议以及完成合并协议中规定的以外的预期交易时，未获得所需的政府同意或批准；

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财务报表合规性、没有未披露的负债(某些指定的例外情况除外)、内部控制和程序，以及在优点互动和合并子的情况下，优点互动的美国证券交易委员会报告；

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未发生某些更改或事件；

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法律诉讼；

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如果是VIA，则遵守法律和许可；

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合并的税务事项和预期的税务处理；

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在VIA的情况下，员工福利和劳工事务；

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在VIA的情况下，环境事项和对环境法的遵守情况；

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如果是VIA，则为材料合同；

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如果是VIA，则为资产所有权；

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如果是VIA，则为知识产权；

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62

 

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对于VIA，遵守隐私法和数据安全；

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威盛保险；

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在VIA的情况下，财产所有权、没有留置权以及资产的状况和充分性；

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在VIA的情况下，关联方/关联交易；

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经纪人和其他顾问缺席；

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在VIA的情况下，反腐败事项；

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在威盛的情况下，没有关于重要客户和供应商的争议或终止或修改合同的通知；

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对于优点互动和合并子公司，有效发行优点互动普通股；

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如果是优点互动和合并子公司，则为合并子公司的所有权和运营；以及

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没有其他陈述和担保。

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合并协议中的许多陈述和担保都符合“知情”、“重大”或“重大不利影响”标准(即，除非其个别或总体不真实或不正确，否则将被视为不真实或不正确，视情况而定，将是重大的或具有重大不利影响的)。就合并协议而言，“重大不利影响”是指就一方及其附属公司而言，下列各项个别或整体而言：(I)对一方及其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运、营运结果或状况(财务或其他方面)有重大不利影响，或(Ii)将或有合理可能阻止、损害或实质上延迟一方履行其根据合并协议所承担的义务或完成拟进行的交易的能力的任何改变、事件、情况、发生或事实状态

关于威盛和优点互动的“重大不利影响”定义第(I)款在确定是否存在“重大不利影响”时，排除与下列任何事项直接相关或由此引起的任何变更、事件、情况、发生或事实状态：

(i)

威盛所在行业的变化和一般情况；

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(Ii)

威盛、其子公司或关联业务开展业务的任何地点的一般经济状况，或任何金融、债务、信贷或证券市场或状况的变化；

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(Iii)

任何自然灾害和流行病，或任何恐怖主义行为、武装敌对行动或战争，包括内乱或网络攻击；

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(Iv)

适用法律或公认会计原则的变更，或在任何一种情况下，对其执行或权威解释的变更；

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(v)

威盛或其任何子公司本身未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(但不排除威盛或其任何子公司满足此类预测或预测、收入或收益预测的原因或依据)；或

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(Vi)

根据合并协议条款明确要求采取的任何行动或没有采取任何合并协议明确禁止的行动；只要就上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条而言，威盛及其附属公司整体而言不会因此而相对于威盛及其附属公司所在行业的其他运营公司受到不成比例的影响。

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63

 

优点互动中“重大不利影响”的定义第(I)款不包括与下列任何事项直接相关或由此引起的任何变更、事件、情况、发生或事实状态，以确定是否已发生“重大不利影响”：

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优点互动所在行业的变化和一般情况；

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•

优点互动开展业务的任何地点的一般经济状况或任何金融、债务、信贷或证券市场或状况的变化；

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•

任何自然灾害和流行病或任何恐怖主义行为、武装敌对行动或战争，包括内乱或网络攻击；

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•

适用法律或公认会计原则的变更，或在任何一种情况下，对其执行或权威解释的变更；

​

•

优点互动或其任何子公司本身未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(但不排除优点互动或其任何子公司满足此类预测或预测、收入或收益预测的原因或依据)；

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•

根据合并协议条款明确要求采取的任何行动，或没有采取任何合并协议明确禁止的行动；或

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•

优点互动股本股票交易价格波动(双方理解并同意，不排除任何此类波动的情况)；

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预期交易的公告和执行情况；

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规定，就上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，优点互动及其子公司不会因此而相对于优点互动及其子公司所在行业的其他公司受到不成比例的影响。

开展业务

除合并协议中的例外情况外，自合并协议生效之日起至合并协议终止之前的期间(我们称为预收市期间)，威盛及其附属公司将于正常业务过程中开展业务，并以商业上合理的努力维持及维持其业务组织及与其有业务关系的人士的商誉(包括以商业上合理的努力维持其资产及财产以及与其客户及供应商的关系)，并保留其现任行政人员的服务。

此外，除合并协议中的例外情况外，在关闭前期间，威盛不会，也不会允许其任何子公司：

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发行、授权发行、拆分、赎回、合并、重新分类、回购或以其他方式收购任何股权证券；

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修改或修改任何组织文件；

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•

宣布、拨备或支付任何现金或非现金股息，或就威盛的任何股权证券或其子公司的任何股权证券的任何回购、赎回或其他回购进行任何现金或非现金分配；

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•

修改、续签(非正常业务过程)、终止或放弃任何实质性合同或其中的任何条款；

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•

发生或遭受任何债务，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中发生的营运资金借款，符合以往惯例；(2)公司间借款和余额；

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签订任何旨在限制、限制或限制(1)威盛、其子公司或其现有或未来关联公司可开展各自业务的业务类型的任何合同，(2)包括

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64

 

该公司或其现有或未来关联公司可以与之竞争，或该公司或其现有或未来关联公司可以向其销售产品或提供服务的人，或(3)收购任何业务的人；

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通过与任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大量股权或大部分资产，或以任何其他方式收购；

​

•

按照以往惯例，剥离、出售、转让、租赁、许可、抵押、质押或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中销售产品或服务除外；

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•

通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他实质性重组的计划或协议；

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•

签订或采用任何员工福利计划或雇佣或遣散费协议，或修订任何计划，但法律要求或合并协议明确规定的除外；

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雇用年薪超过16万美元(160,000美元)的任何新高级职员或雇员，或终止任何现有高级职员或雇员的服务，或无正当理由终止其服务，或更改应支付的报酬、佣金、花红或其他直接或间接报酬，或同意有条件或其他条件地向或与董事或其附属公司的任何雇员、高级职员或支付宝支付任何奖金、奖励、保留、控制权付款变更或其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费或假期工资，但(1)与新聘员工有关者除外，在正常业务过程中提拔或定期审查员工(但不包括董事或高级管理人员)，或(2)在任何计划要求的范围内；

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•

未按照以往惯例提交或导致提交有关威盛或其子公司的任何纳税申报单，修改任何纳税申报单，签订任何成交协议，作出或更改任何税务选择，更改任何税务会计方法，或同意延长任何税收的诉讼时效；

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•

变更会计原则、会计政策或程序，或者变更会计年度；

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解决或妥协任何悬而未决或受到威胁的诉讼，以产生在结案前无法完全履行的任何实质性义务；

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未按正常程序按惯例向客户开具发票和收取应收账款，不及时缴纳税款等债务，不履行到期其他重大债务的；

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加快应收账款的催收，而不是在正常业务过程中，以符合过去惯例的方式；

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•

取消或终止任何保险单或允许其下的任何承保范围失效，除非在终止、取消或失效的同时，提供等于或大于该已取消、终止或失效保险单的承保范围的替换保单完全有效；或

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签订任何附属公司协议。

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此外，除合并协议中的某些例外情况外，在预结期间，优点互动不会也不会允许其任何子公司：

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回购、赎回或以其他方式收购优点互动的任何股本，但(I)股权奖励持有人根据优点互动股权计划的条款收购优点互动普通股股份除外，因为此类奖励于合并协议日期有效，以履行支付行使价和/或预扣税义务的义务，或仅在优点互动与其全资子公司之间进行交易，以及(Ii)以最低金额支付优点互动普通股；和

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•

订立或完成任何投资、收购、购买、合并、出售或任何其他类似交易，而该等交易可合理预期导致若干成交条件不获满足或该等条件的履行被大幅延迟(包括合并)。

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65

 

请勿通过

在关闭前期间，威盛不得征求、鼓励或促成任何关于威盛或其任何子公司的所有或任何部分资产或财产的购买或以其他方式收购(在正常业务过程中以符合惯例的方式销售产品或服务除外)或威盛或其任何子公司的任何股权证券、涉及威盛或其任何子公司的任何合并、业务合并或资本重组的任何建议，继续或进行任何讨论或谈判，或达成或完成任何协议或谅解的任何查询、讨论或建议。威盛或其任何子公司的清算、解散或重组，或任何类似交易，威盛必须使用商业上合理的努力，使其子公司及其各自的代表避免任何前述行为。如果优点互动收到任何此类询问或建议，或要求提供任何此类信息，或寻求通过其任何子公司、股东或其各自的代表启动或继续进行任何此类谈判或讨论，威盛必须立即通知VIA。

优点互动董事会推荐

优点互动应在本委托书/招股说明书中包含董事会的建议，即优点互动的股东应投票赞成采纳协议、批准协议中拟进行的交易以及某些其他表决事项，否则应本着诚意行事，并尽最大努力争取优点互动股东的批准；但是，如果董事会在与外部律师协商后合理地认为，不这样做将违反优点互动根据适用法律承担的受信义务，则优点互动董事会可撤回或修改有关本委托书的建议。尽管董事会撤回或修改了优点互动的建议，但其提供本委托书/招股说明书、召开股东大会并征求股东批准的义务仍适用。

完成合并的努力

威盛、优点互动和合并子公司将尽各自商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要或适宜的事情，以切实可行的最快方式完成并使协议设想的交易生效，包括但不限于(I)在可行的情况下尽快准备并向任何政府当局提交完成所有备案、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件所需的所有文件；(Ii)取得及维持完成合并协议拟进行的交易所需或由任何政府当局作出或取得的所有批准、同意、注册、许可、授权、豁免及其他确认；(Iii)取得合并协议合约项下需要任何该等同意、放弃、批准、命令及授权的同意、放弃、批准、命令及授权；及(Iv)满足合并协议的所有条件。每一方应向其他各方提供根据任何适用法律就合并协议拟进行的交易提出的任何申请或其他申请所需的一切合理必要的信息。

优点互动和威盛同意将向任何政府当局作出或从任何政府当局收到的任何实质性通信，以及该当事方提议与任何政府当局就本协议拟进行的交易达成或达成的任何谅解、承诺或协议(口头或书面)迅速通知另一方。优点互动和威盛均应：(I)迅速通知对方，如以书面形式，则应迅速向另一方的外部法律顾问提供与合并协议拟议交易有关的政府当局向另一方发出的与合并协议拟议交易有关的任何实质性通信的副本(或在口头通信的情况下，将其内容告知另一方)，并允许另一方事先审查和讨论(并真诚地考虑另一方就)向政府当局提出的任何实质性通信，但材料可以进行编辑；(A)删除有关威盛估值的提法。(B)在必要时遵守合同安排，以及(C)在必要时处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题；以及(Ii)合理地向对方通报与任何政府当局就任何备案、调查或调查而进行的任何事态发展、会议或讨论

 

66

 

关于协议预期的交易和/或根据协议发出的任何相关通知，包括向另一方提供参加所有重要会议和/或电话会议的合理提前通知。

优点互动和威盛同意采取商业上合理的努力，迅速采取任何和所有必要步骤和行动，以避免、消除或解决每一个障碍，并获得任何政府当局可能要求的所有许可、同意、批准和豁免，以便各方能够在可行的情况下尽快完成合并协议预期的交易。为进一步(但不限于前述规定)，威盛将(I)将(I)尽合理最大努力提交、作出或取得某些注册、提交、申请、通知、同意、批准、命令、资格及豁免，从签署之日起至结束为止，及(Ii)将支付完成前述事项所需的任何款项。

威盛将尽商业上合理的努力，在DGCL和威盛完成合并所需的组织文件所要求的范围内，争取其股东采纳该协议。在签署和交付合并协议后，威盛应尽快将合并协议提交给威盛的股东，以供威盛的股东会议或经威盛的股东书面同意通过，合并协议应根据DGCL和威盛的公司注册证书和任何其他适用的组织文件的要求(视情况而定)进行召集和举行或征求，以根据DGCL获得必要的批准。

董事和军官赔付

在合并生效后的六(6)或六年内，优点互动不得采取任何行动，放弃、取消或以不利的方式修改任何现有的、有利于在合并生效日期或之前是董事或其子公司的董事、高管、员工或代理的个人的任何赔偿、预支费用和责任限制权利，或应威盛或其子公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高管、成员、受托人或受托人的任何权利。信托、养老金或其他员工福利计划或企业(与这些个人的继承人、遗嘱执行人或管理人一起，统称为“公司保障人”)。

在交易结束前，威盛应在与优点互动协商后，获得一份“尾部”高级管理人员和董事责任保险单，索赔期限为自生效时间起计六(6)年，其承保范围和金额至少相同，并且包含的条款和条件总体上对威盛的董事和高级管理人员的有利程度不低于威盛现有的保单，这些保单涉及在生效时间之前或与之发生的事件(包括与协议预期的交易相关的事件)所引起或有关的索赔。与获得此类保单相关的成本和费用应被视为威盛的交易费用。

威盛股权奖的待遇

股票期权。每一份于紧接生效时间前既得且未偿还的现金股票期权将于紧接生效时间前注销，并转换为获得相当于(I)与交换比率(定义如下)的乘积的若干股优点互动普通股的权利，及(Ii)威盛普通股股数等于(A)除以(X)的商数(1)每股合并对价减去(2)购股权每股行使价格减去(3)根据适用法律须预扣的任何适用税项的价值及(Y)每股合并对价及(B)受该购股权规限的威盛普通股股份数目的乘积。在生效时间，每一未清偿的现金外期权，无论当时是否既得或可行使，均应予以注销和消灭。

翻转RSU。在生效时间，对于在协议预期的交易完成后未完成的每个RSU(每个该等RSU，即“展期RSU”)，优点互动应承担其股权计划和适用奖励协议项下的VIA的所有义务(包括与归属和终止相关的条款，受某些调整的限制)，但展期RSU应进行调整(每个调整后的RSU为“调整后的RSU”)，以使每个展期RSU持有人持有的调整后RSU总数为

 

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指优点互动普通股的股份数目，其数目等于(I)每名滚转股份单位持有人于紧接生效时间前持有的Via普通股股份数目，再乘以(Ii)交换比率(定义见下文)，任何零碎股份数四舍五入至最接近的整体股份数目。

非翻转RSU。除下文所述外，除展期RSU外，每个在紧接生效时间之前尚未发行的RSU应在紧接生效时间之前注销，并转换为获得相当于(I)交换比率(定义如下)乘积的一定数量优点互动普通股的权利。及(Ii)威盛普通股股份数目相等于(A)乘以(X)每股合并代价与根据适用法律须预扣的任何适用税项价值之间的商(X)与(Y)每股合并代价及(B)威盛普通股股份数目的乘积，以紧接生效时间前每个该等RSU持有人所持有的该等RSU的总和为准。除于紧接生效时间前尚未偿还的展期RSU外，于2021年8月30日并非威盛雇员或目前担任威盛董事的每个RSU持有人所持有的优点互动普通股，将于紧接生效时间前注销，并转换为获得相当于(I)交换比率(定义如下)与(Ii)威盛普通股股份数目的乘积的权利，该等股份数目以每个该等RSU持有人在紧接生效时间前持有的该等RSU的总和为准。

授权书。每份认股权证的行权价低于每股收市对价的认股权证，应根据该认股权证的条款以无现金基准自动行使，并立即转换为相当于该认股权证相关普通股股份总数的威盛普通股(当按无现金基准行使时)。在生效时间，每一份在生效时间仍未清偿的货币权证，不论当时是否已归属或可予行使，均须予取消和终绝。

“交换比率”是指(I)每股合并对价除以(Ii)2.3368美元的签约额(四位小数点)所确定的金额。

其他公约和协议

合并协议包含某些其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：

•

优点互动在发布正式通知后，尽合理努力促使拟交易中发行的优点互动普通股股票获准在纳斯达克上市，并维持优点互动普通股在纳斯达克上市；

​

•

通过及时向优点互动通报任何政府当局就合并协议拟进行的交易发出的任何通知或其他书面通信；

​

•

优点互动、合并子公司和VIA各自合作，以获取与提交登记声明相关的任何需要向美国证券交易委员会提交的税务意见，包括通过执行致律师的惯常代表函。协议各方将协议采纳为《国库条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”；

​

•

优点互动尽合理最大努力促使董事会通过决议，使优点互动的每位现为或将成为优点互动高管的人士或优点互动高管根据合并协议中考虑的交易收购其普通股，使其根据根据《交易法》颁布的第16B-3条规则获得豁免；

​

•

优点互动和威盛同意根据适用的反垄断法，包括高铁法案，迅速提出任何必要的申请或申请。威盛和优点互动同意在合理可行的情况下尽快提供根据此类法律可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取一切必要、适当或可取的其他行动，以使适用的等待期到期或终止，或获得必要的批准。

​

 

68

 

尽快根据此类法律，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期；以及

•

对威盛某些高管的非竞争和非征求限制。

​

完成合并的条件

优点互动和合并子公司实施合并的义务还取决于在以下条件完成时或之前满足(或放弃，如果适用法律允许)：

•

威盛的陈述和担保涉及(I)组织、地位、公司权力和子公司；(Ii)某些资本化事项；(Iii)权威性和可执行性；以及(Iv)经纪人和其他顾问，在合并协议之日和截至合并结束之日，威盛的陈述和担保在所有方面(除极小的例外情况外)都是真实和正确的(截至指定日期的威盛的陈述和担保除外，在该日期的所有方面都是真实和正确的)；

​

•

在合并协议日期和合并结束日，威盛的所有其他陈述和保证在各方面都是真实和正确的(不对任何重大或重大不利影响的限制生效)(截至指定日期作出的威盛的陈述和保证除外，其在该日期的所有方面都是真实和正确的)，除非该等失败是真实和正确的，不会造成实质性的不利影响；

​

•

任何政府当局制定、公布、发布、输入、修改或执行的禁令、判决或裁决无效，任何政府当局未制定、公布、发布、输入、修改或执行任何禁止、限制、阻止或禁止完成合并或使完成合并非法的适用法律。

​

•

已获得威盛股东的批准；

​

•

威盛不应承担任何债务，包括但不限于与根据修订后的《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》或任何相关法律提供的贷款有关的任何未免除的债务；

​

•

已获得第三方审批和监管审批；

​

•

威盛将在合并结束之日或之前，在所有实质性方面履行了合并协议规定的各自应履行的义务；

​

•

自合并协议之日起，对威盛不会产生实质性的不利影响；以及

​

•

威盛将向优点互动交付合并协议中确定的项目。

​

此外，威盛实施合并的义务还取决于在以下条件结束时或之前满足(或放弃，如果适用法律允许)：

•

优点互动的陈述和保证涉及(一)组织、地位、公司权力和子公司；(二)某些资本化事项；(三)权威性和可执行性方面的某些事项；(Iv)发行股票代价及。(V)经纪商及其他顾问于合并协议日期当日及截至合并完成日在各方面均属真实及正确(除极小例外情况外)(优点互动于指定日期作出的陈述及担保除外，而该等陈述及担保于该日期在所有重要方面均属真实及正确)；

​

•

合并协议中所陈述的优点互动的所有其他陈述和保证在合并协议之日及截至合并结束日在各方面均真实正确(不影响提及重要性或实质性不利影响的任何限制)(优点互动在指定日期作出的陈述和保证除外，其在该日期将真实正确)，但此类失败应属实且正确，不会造成实质性不利影响；

​

 

69

 

•

任何政府当局制定、公布、发布、输入、修改或执行的禁令、判决或裁决无效，任何政府当局未制定、公布、发布、输入、修改或执行任何禁止、限制、阻止或禁止完成合并或使完成合并非法的适用法律。

​

•

优点互动和合并子公司股东批准；

​

•

优点互动和合并子公司将在合并结束之日或之前在所有实质性方面履行了合并协议规定它们必须履行的义务；

​

•

陈述和保证保险单应已出具，并具有约束力和充分的效力；以及

​

•

优点互动将通过合并协议中确定的项目交付给。

​

赔偿

赔偿义务范围

自生效时间起及生效后，根据合并并在符合合并协议的条款、条件和限制的情况下，优点互动股东将共同和个别赔偿和持有优点互动、其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、合作伙伴、代理人、代表、继任者和受让人，这些人统称为优点互动受赔方，不因下列原因而蒙受任何和所有损失，我们称之为优点互动可赔损失：

•

威盛股东或其子公司在协议或任何附属文件中作出的任何陈述或保证的任何违反；

​

•

威盛股东或其任何子公司在合并协议或任何附属文件中包含的、要求威盛或其子公司在关闭前履行或遵守的任何契约或协议的任何违反行为；

​

•

因合并协议分配表中的任何错误或以其他方式声称某人的应得款项不在该分配表中所述而导致的任何索赔；

​

•

与威盛使用开源软件有关、引起或有关的任何索赔或指控；

​

•

如果不是威盛未能及时提出索赔或未能以其他方式遵守其条款，在关闭前已存在的威盛保险政策下本应承保的任何事件；以及

​

•

根据合并协议具体赔偿的任何责任，我们称之为特殊赔偿。

​

在交易结束后，优点互动应赔偿、捍卫和保护威盛股东、他们各自的关联公司、他们各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、合作伙伴、代理人、代表、继任者和受让人因以下各项所产生的或与之相关的一切损失，并使其免受损害：

•

威盛股东或其子公司在协议或任何附属文件中作出的任何陈述或保证的任何违反；以及

​

•

威盛股东或其任何子公司在协议或任何附属文件中包含的、要求威盛或其子公司在关闭前履行或遵守的任何契约或协议的任何违反行为；

​

陈述、保证和契约的存续

如果合并完成，优点互动在组织与权力、权威与可执行性、经纪人缺席、股票对价发行和资本化等方面的陈述和保证将无限期保留。优点互动的其他声明和保证的保修声明的存续期为截止日期后18个月。

 

70

 

合并。本应在关闭前完成的优点互动的契诺有效期至关闭一周年为止，而预定在关闭后完成的优点互动的契诺将在就该契诺指定的期限内有效，如无指定期限，则直至该契诺、协议或承诺完全履行为止。威盛的陈述和担保的存续期应为合并结束日期后18个月。有关资本化、税务和经纪人缺席的陈述和保证将无限期有效。拟在关闭前完成的VIA契诺将持续到关闭一周年，而拟在关闭后完成的VIA契诺将在就该契诺指定的期限内继续有效，或如没有规定该期限，则直至该契诺、协议或承诺完全履行为止。

赔偿义务限制

除非索赔金额超过2,250,000美元，否则优点互动受赔方无权就任何违反陈述和保证的行为寻求赔偿。威盛对违反合并协议下的陈述和保证的责任仅限于根据保留托管基金(如下进一步描述)进行的追偿，但因欺诈、违反某些特殊赔偿和违反基本陈述和保证而违反的除外。优点互动受赔方可以就合并协议下与开源特别赔偿相关的损失向保留托管基金和开源特别赔偿托管基金提出索赔。优点互动受赔方可以根据协议向保留托管基金和特别赔偿托管基金索赔与此类特殊赔偿相关的损失。优点互动可能会根据下文讨论的陈述和保证保险单的条款，就某些违规行为对其陈述和保修保险单提出索赔。根据该协议，优点互动的责任上限为10,000,000美元，但与欺诈或违反其基本陈述有关的责任除外。

托管资金、陈述和保修保险单

根据合并协议，威盛的某些赔偿义务由金额为2,250,000美元的保留托管基金、金额为1,000,000,000美元的特别赔偿托管基金和金额为10,000,000美元的开源特别赔偿托管基金担保。此外，在签署合并协议时，优点互动还与旅行者超额和剩余航线公司、印度港保险公司、美国伟大的E&S保险公司、国家火灾和海上保险公司以及HDI Global Specialty SE进行了陈述和保证保单。这些保单为优点互动提供保险，使其不会因威盛违反合并协议下的陈述和保证而遭受某些损失。

合并协议终止

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，并放弃预期的交易：

•

经优点互动和威盛双方书面同意；

​

•

优点互动在交易结束前的任何时间，如果(I)优点互动在任何重大方面违反了其在合并协议中作出的陈述、保证或契诺，(Ii)在优点互动向威盛发出书面通知后二十(20)个工作日内未纠正此类违规行为(只要该违规行为是可以解决的)，以及(Iii)该违规行为如果不能纠正，将使优点互动和合并子交易完成条件无法得到满足；

​

•

威盛在交易结束前的任何时间，如果(I)优点互动或合并子公司在任何重大方面违反了其在合并协议中作出的陈述、保证或契诺，(Ii)在威盛向优点互动发出违反行为的书面通知后二十(20)个工作日内未纠正此类违规行为(只要此类违规行为是可以解决的)，以及(Iii)如果此类违规行为不能得到纠正，将导致威盛关闭条件无法得到满足；

​

•

如果合并没有在2022年3月31日或之前完成，优点互动或Via在书面通知另一方后(前提是任何一方都不能获得此终止权)

​

 

71

 

未能履行合并协议规定的任何义务是合并未能在结束日或之前完成的主要原因或直接原因)；或

•

优点互动或VIA在向另一方发出书面通知后，如果实际上存在禁止完成合并的最终命令(前提是一方当事人主要由于未能履行合并协议规定的任何义务，则该终止权不可用)。

​

修改和豁免

合并协议的任何条款不得以口头方式终止、修改、补充或修改，只能由合并协议各方签署的书面文书予以终止；但因放弃合并协议而失去该条款利益的一方可以书面放弃遵守该条款。

具体表现

合并协议各方同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，合并协议各方同意，除任何其他补救办法外，每一方当事人均有权通过一项具体履行的法令强制执行合并协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救办法。合并协议的每一方当事人都免除了担保或张贴与这种补救措施有关的任何担保的任何要求。合并协议的每一方都同意，它可以对任何衡平救济诉讼提出的唯一允许的反对意见是，它对存在违反或威胁违反合并协议的行为提出异议。

 

72

 

合并

本节和标题为“合并协议”的部分描述了合并的重要方面，包括合并协议。虽然优点互动和威盛认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但描述可能不包含对您重要的所有信息。优点互动和威盛鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括作为附件A随本委托书/招股说明书附上的合并协议，以更完整地了解合并事宜。

合并背景

优点互动定期评估各种财务和战略机会，作为其为股东提升价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并和其他交易。

2020年11月17日，优点互动首席执行官阿尔夫·普尔和优点互动首席执行官Tony·斯克拉尔在与他们关系网中的一名投资银行家通电话时，被告知威盛可能在二级市场出售股票，这可能导致优点互动拥有威盛的少数股权(本文称为“二级市场交易”)。在电话会议上，这位投资银行家表示，代表威盛的顾问已经与他接洽。普尔和斯克拉尔表示，优点互动可能对这笔二级市场交易感兴趣，要求提供有关这笔潜在交易的更多信息，并要求就这笔交易进行后续通话。

2020年12月7日，第三方投资顾问联系了斯克拉尔先生，向优点互动推荐了VIA二级市场交易。

2020年12月8日，在接下来的几周里，优点互动管理层开始寻求有关二级市场交易的更多信息。优点互动管理层认为，明智的做法是与威盛管理层对话，表明优点互动对二级市场交易的潜在兴趣，并获取有关二级市场交易、威盛的业务发展、与优点互动的任何潜在协同效应以及其他尽职调查项目的信息。

2021年2月5日，优点互动首席执行官罗伯特·珀塞尔与优点互动企业发展高级副总裁德鲁·科尔文出席了电话会议。在这次电话会议中，两家公司的管理层概述了他们的高层战略，随后普尔先生表达了优点互动对Via与优点互动的感应充电解决方案子公司WAVE建立合作伙伴关系的兴趣。普塞尔表示，威盛对优点互动的潜在投资感兴趣。双方同意进行后续会谈。

2021年2月9日，优点互动与威盛签订保密协议，为试探性讨论提供便利。

2021年2月9日，威盛的财务顾问--Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)的首席财务顾问约翰·普尔先生、约翰·科尔文先生与其代表举行了电话会议。Evercore代表威盛概述了威盛的战略规划，包括潜在的IPO或基于SPAC的交易，以使公司资本化。除了这一战略外，Evercore的代表表示，Via将考虑投资2亿美元- - 3亿美元，以利用Via的下一阶段开发。

2021年2月11日，威盛管理团队向优点互动管理团队进行了业务虚拟展示。来自威盛的参与者包括罗伯特·珀塞尔、艾伦·佩里顿、迪克·克莱顿和蒂埃里·考萨特，以及Evercore和Blue Sea Advisors的代表。来自优点互动的参与者包括阿尔夫·普尔、Tony·斯克拉尔、德鲁·科尔文和泰勒·诺库斯。2021年3月3日，在由VEnable LLP代表出席的优点互动董事会会议上，优点互动管理层向优点互动董事会展示了通过少数股权投资的潜力。优点互动董事会通过机会讨论了这一潜力，并表示有兴趣推进潜在的少数股权投资。优点互动董事会授权优点互动管理层进行尽职调查，决心获得有关威盛潜在投资的更多信息。

在接下来的几周里，优点互动对威盛进行了初步尽职调查，优点互动管理层就威盛的潜在交易进行了内部讨论，包括估值，

 

73

 

投资额，以及相关话题。优点互动董事会和管理层开始每周收到有关VIA交易的最新消息。

2021年5月24日，钱普尔先生与蓝海顾问公司的代表通了电话，蓝海顾问公司是威盛的行业业务顾问，他概述了优点互动董事会和管理层倾向于潜在收购威盛，而不是进行股权投资。普尔先生概述了这种交易的战略性和协同性。双方同意第二天在优点互动和威盛管理层之间举行电话会议。

后来，2021年5月24日，优点互动董事会召开了电话会议，VEnable有限责任公司的代表出席了会议，普尔先生在会上向优点互动董事会通报了潜在VIA交易的最新情况。优点互动董事会授权谢恩·普尔先生和当时的副董事长肖恩·麦克马洪代表优点互动董事会参加2021年5月25日与威盛举行的电话会议。

2021年5月24日，优点互动首席财务官康纳·麦卡锡和优点互动企业发展团队与威盛执行副总裁财务兼公司总监布伦特·詹森、威盛执行副总裁总裁兼总法律顾问迪克·克莱顿举行了电话会议。在电话会议上，威盛管理层审查了威盛的商业模式和财务信息。随后于2021年5月29日举行了一次电话会议，以提供有关这一信息的更多细节。在2021年5月24日至2021年5月31日期间，优点互动管理层和威盛管理层就威盛财务的方方面面举行了一系列定期电话会议。

2021年5月25日，普尔和麦克马洪在纽约与威盛管理层和顾问举行了一次会议，其中包括威盛首席执行官罗伯特·珀塞尔。在会议上，双方讨论了拟议交易的性质，以及威盛的短期资本需求。会上，双方普遍认为，优点互动收购威盛符合优点互动和威盛的利益。普尔和麦克马洪随后向优点互动董事会和管理层通报了会议细节。

2021年6月1日，优点互动将意向书(意向书)送达威盛。经过双方律师几天的审查和修改，优点互动和威盛于2021年6月6日签署了意向书。意向书规定，在价值5亿 - 6亿美元的全股票交易中收购威盛，其中包括2021年6月7日最初的750万美元现金预付款，以及优点互动在签署最终合并协议时额外预付的4,250万美元现金，这些现金将计入最终合并对价中。意向书包含自签署之日起90天的排他性和无店铺期限。优点互动提供了一份尽职调查请求清单，并允许访问威盛数据室。优点互动聘请UHY LLP担任税务和会计顾问，VEnable LLP担任法律顾问，韩桑托斯担任知识产权和专利顾问。

2021年6月10日，优点互动在德克萨斯州奥雷姆的VIA进行了现场参观。来自优点互动的代表有：彼得·普尔先生、迈克尔·麦克马洪先生、凯斯·拜尔斯(运营高级副总裁)、张达龙(产品副总裁)、旭梦Li(分析师)。来自威盛的代表包括埃里克·珀塞尔先生、艾伦·佩里顿、总裁、埃里克·克莱顿先生和首席技术官蒂埃里·考萨特。现场参观包括威盛的管理演示、威盛设施的走访、前滑板电动汽车演示以及威盛工程团队对新滑板平台的概述。两家公司的法律、会计和业务团队定期举行会议。这些会议一直持续到合并协议的签署。

2021年6月11日，拟议中的威盛收购的合并协议初稿由VEnable，LLP代表优点互动提交给威盛的法律顾问White&Case，LLP。

2021年6月14日，时任优点互动汽车顾问、现任优点互动移动总裁的罗宾·麦凯开始与威盛研发和工程团队互动，开始持续的技术尽职调查。通过签署定期举行会议，以开展技术尽职调查程序。

在2021年6月20日至2021年6月28日期间，优点互动管理层约谈了包括摩根士丹利在内的潜在独立财务顾问。

 

74

 

2021年6月20日，Poor先生和Vable LLP与摩根士丹利的代表举行了电话会议，向他们通报了潜在的交易。

2021年6月30日，优点互动董事会召开会议，VEnable有限责任公司代表出席。会上，优点互动管理层提供了有关威盛尽职调查的详细最新进展，并建议优点互动董事会批准聘请摩根士丹利为与合并相关的独立财务顾问。经过讨论，优点互动董事会批准了摩根士丹利的聘用。

2021年6月30日董事会会议后，优点互动与摩根士丹利签订聘书。

2021年7月8日，摩根士丹利、蓝海顾问和Evercore召开电话会议，讨论潜在交易的时间和流程。

2021年7月11日，优点互动、威盛和VEnable有限责任公司召开电话会议，讨论资本化表。

2021年7月16日，优点互动董事会召开会议，VENABLE有限责任公司代表出席，会上介绍了VIA交易的进展情况。优点互动董事会详细讨论了威盛的合并事宜，并考虑聘请里卡多汽车咨询部门协助威盛的技术和工程尽职调查。优点互动董事会将聘用里卡多的决定委托给优点互动管理层，后者随后与里卡多签署了聘书。

在2021年7月13日至2021年8月10日期间，优点互动管理层在摩根士丹利的协助下，编制了(I)基于优点互动管理层到2026年的长期预测和到2036年的外推的优点互动独立预测，以及(Ii)基于优点互动管理层到2026年的长期预测和到2036年的外推的独立预测。

2021年8月2日、3日、4日，优点互动管理层代表科尔文先生、威盛律师事务所与威盛管理层举行现场会议，与克莱顿先生等进行持续尽职调查和谈判。

2021年8月13日，优点互动董事会召开会议，摩根士丹利和VEnable有限责任公司代表出席。会上，摩根士丹利提供了威盛的最新情况、威盛管理层财务预测与草案的比较以及威盛同行公司的可比基准。

2021年8月17日，优点互动管理层与摩根士丹利、怀特律师事务所、VEnable有限责任公司、蓝海顾问公司、Evercore以及威盛举行了电话会议。

2021年8月18日，里卡多完成了他们的技术尽职调查，2021年8月26日，优点互动管理层完成了尽职调查。

2021年8月26日，威盛、优点互动、谢恩·麦克马洪、VEnable LLP、White&Case LLP、摩根士丹利、Evercore和Blue Sea Advisors举行了一次股东大会，上述各方讨论了所有悬而未决的交易条款。优点互动提出的交易总额为6.3亿美元，其中包括4.5亿美元的预付款和1.8亿美元的基于汽车订单的结构性收益(“合并对价”)，以及向Via预付的5000万美元现金预付款将从合并对价中扣除。合并对价将以优点互动普通股的形式支付。

2021年8月27日，优点互动董事会召开会议，VEnable有限责任公司代表出席会议，讨论VIA合并和尽职调查结果。

2021年8月29日，优点互动董事会召开会议，摩根士丹利和VEnable有限责任公司代表出席。会上，摩根士丹利与优点互动董事会审阅了若干财务分析，并提出其口头意见(其后以书面确认)，即于该日期，根据并受制于摩根士丹利书面意见所载摩根士丹利所作假设、所遵循程序、所考虑事项以及所进行审核范围的资格及限制，优点互动根据合并协议须支付的合并代价从财务角度而言对优点互动属公平。经过认真考虑和讨论，

 

75

 

优点互动董事会一致认为，优点互动加入合并协议最符合优点互动的最佳利益，并批准了合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易。

合并和合并协议于2021年8月30日经优点互动董事会和威盛董事会批准后，各方签署了合并协议和其他与拟议交易相关的文件。在执行合并协议的同时，威盛实益拥有合共约65%威盛股本股份的若干股东提交投票及支持协议，投票表决各自持有威盛股本股份，以批准及采纳合并协议。

2021年8月30日，优点互动发布新闻稿宣布合并。

优点互动合并原因；优点互动董事会股票发行建议

在评估合并协议以及与拟议合并相关的发行优点互动普通股的提议时，优点互动董事会咨询了优点互动的管理层以及法律、金融和汽车行业顾问。在这方面，优点互动董事会考虑了一些因素，包括以下因素，优点互动董事会认为这些因素总体上支持其批准和达成合并协议的决定，并建议优点互动股东投票赞成优点互动股票发行提议(不一定按照相对重要性的顺序)：

战略因素。优点互动董事会评估了支持其批准和加入合并协议的以下战略原因：

•

收购一家领先的商用II-VII类电动汽车开发商的潜力；

​

•

加入优点互动电动汽车、充电和能源产品生态系统的机会，增强优点互动业务的竞争力；

​

•

在优点互动现有电动汽车权益的基础上，与原始设备制造商或原始设备制造商建立制造能力，使其能够专注于预期的商用车电气化高速增长，以实现州和联邦到2040年的零排放目标和最后期限；

​

•

威盛与本地和最后一英里递送等领域的行业领先者合作开发，这些领域正在经历显著的行业增长；

​

•

有机会对优点互动垂直整合的电动汽车战略进行重大投资，并有可能从此类投资中获得可观的回报率；以及

​

•

有机会对汽车行业的发展产生积极影响，为移动性带来更可持续和更环保的未来。

​

优点互动董事会考虑的其他因素。除了考虑上述战略原因外，优点互动董事会还考虑了以下其他原因，所有这些原因都支持其批准拟议合并的决定：

•

独立对优点互动的业务、运营、财务状况、收益和前景以及威盛的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，并考虑优点互动对威盛的尽职调查审查结果；

​

•

[br]摩根士丹利有限责任公司于2021年8月29日致优点互动董事会的意见，该意见作为附件B附于本文件后，内容如下：截至该日，根据并遵循其中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，优点互动根据合并协议应支付的总对价从财务角度对优点互动是公平的，详情请参阅题为“优点互动财务顾问的意见”一节；

​

 

76

 

•

合并协议的全面条款和条件，包括陈述、担保、契诺、赔偿、结束条件和终止条款；

​

•

某些VIA股东为批准和通过合并协议而订立的投票和支持协议的条款，合并协议总计约占VIA股本的65%；以及

​

•

及时完成合并的可能性。

​

优点互动董事会权衡了上面列出的优势和机遇，以及在审议中确定的反对拟议合并的以下其他原因，包括以下(不一定按照相对重要性的顺序)：

•

与执行战略计划所需的资本投资有关的风险；

​

•

与行业因素有关的风险，包括但不限于材料和部件成本的增加，由于满足市场需求的货物发货量急剧上升而导致的全球供应链中断和延误，以及对电动汽车行业至关重要的电气工程等领域的熟练工人可能出现劳动力市场紧张；以及

​

•

“风险因素”一节中描述的风险类型和性质，以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事项。

​

鉴于优点互动董事会在评估拟议合并事项时所考虑的因素以及该等事项的复杂性，董事会并不认为其有用，亦无尝试对其在决定批准拟议合并及合并协议并向优点互动股东提出建议时所考虑的各种因素量化或赋予任何相对或特定权重。此外，优点互动董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。在决定批准拟议合并及合并协议时，优点互动董事会对上述因素进行了全面审查，包括与优点互动管理层以及外部法律和财务顾问进行了透彻的讨论。

优点互动董事会经过深思熟虑，一致认为优点互动加入合并协议最符合优点互动的利益，并批准了合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易。优点互动董事会建议优点互动股东投票支持优点互动股票发行方案、优点互动授权股份方案和优点互动休会方案。

威盛的合并理由；威盛董事会对合并的建议

2021年8月29日，威盛董事会一致(A)批准并宣布合并协议为可取的，合并协议中拟进行的交易，包括合并及(B)确定合并协议及合并协议中拟进行的交易，包括合并，对威盛及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益。在评估和最终批准合并协议以及合并协议中计划进行的交易(包括合并)时，威盛董事会与威盛管理层以及威盛的财务和法律顾问进行了多次讨论和会议，收到了供他们审查和考虑的材料，并考虑了以下原因(没有任何相对重要性)：

•

全股票合并考虑通过股东提供机会，参与合并后公司创造的协同效应和潜在增长。为此，威盛董事会认为，合并将为电动汽车、充电站和电池供电产品的商业设计、制造和营销提供互补的平台，包括获得未来资本和市场，从而创造增长机会。

​

•

如果合并完成，除非优点互动在合并前另有决定，威盛的高级管理人员和董事将继续担任合并后公司的高级管理人员和董事，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。威盛的这些董事是罗伯特·卢茨、苏珊娜·吉尔伯特、TJ·格劳蒂耶、唐·朗克尔、劳尔·门德斯、罗伯特·珀塞尔和艾伦·佩里顿，而威盛的这样的官员是罗伯特·珀塞尔担任首席执行官

​

 

77

 

首席执行官，艾伦·佩里顿饰演总裁，布伦特·延森饰演执行副总裁总裁 - 财务，迪克·克莱顿饰演执行副总裁总裁，总法律顾问蒂埃里·考萨特饰演首席技术官。

•

某些股东，包括伯格企业公司、有限责任公司、克莱德·J·伯格CRT公司、克莱德·J·伯格公司、GEG Controladora公司、S.A.P.I.de C.V.、毛里西奥·温贝托·格拉·鲁亚诺和莫尼卡·玛丽亚·洛雷纳·格拉·鲁亚诺(统称为“主要股东”)将在合并完成时获得优点互动普通股，受某些转让限制的限制，即在合并完成后六(6)个月内，此类经由股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何合同、期权、互换、对冲、对冲、与出售、转让、质押或以其他方式处置优点互动普通股或部分普通股有关的衍生或其他安排或谅解。

​

•

合并预计将带来比威盛的其他战略选择更大的长期股东价值，包括保持独立公司，寻求额外的几轮融资，包括首次公开募股、直接上市或与特殊目的收购公司的业务合并交易，或寻求与第三方的其他替代交易。此外，与与第三方的其他替代交易相比，合并条款提供了更高的成交确定性。

​

•

票据提供的融资条款，如题为“有担保的可转换本票”一节中更全面的描述，满足了威盛筹集大量资本以支持其持续运营和增长的需要，威盛董事会认为，可能没有其他融资来源，可能提供的条款对现有股东没有吸引力或高度稀释。

​

•

2021年8月30日，在签署和交付合并协议的同时，威盛的某些股东，包括威盛的主要股东，以及威盛的高级管理人员和董事及其各自的关联公司，与威盛和优点互动签订了一项投票和支持协议，根据该协议，该等股东同意，除其他事项外，投票各自持有的威盛股本股份(在此称为“证券”)，以批准和通过合并协议，并自合并公开宣布之日起，签署投票和支持协议的个人和实体实益拥有总计约65%(65%)的未偿还VIA证券。

​

•

合并对价和合并协议的条款反映了各方之间的广泛谈判，总体而言，这被认为对VIA股东有利。

​

在审议过程中，VIA董事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面原因，其中包括以下内容(不按任何相对重要性顺序排列)：

•

威盛期望通过合并创造的增长可能并未完全实现。因此，威盛股东可能没有实现全股票合并对价的增值，威盛董事会认为这是合并的重大好处。

​

•

由于用于计算全股票合并对价的交换比率在合并协议中是固定的(受某些调整)，因此Via股东在合并完成时收到的合并对价价值可能低于合并宣布时的合并对价价值，这表明Via股东在合并悬而未决期间可能受到优点互动普通股交易价格下跌的不利影响。

​

•

如果某些费用和其他费用超出某个商定的范围，合并对价可能会下调。

​

•

如果优点互动在完成合并后产生某些可由股东赔偿的债务，合并对价将受到托管扣留的限制，这些扣留可能会全部或部分没收给优点互动。

​

•

由于威盛和/或优点互动无法控制的原因，合并可能无法完成或可能被不当推迟，包括优点互动股东未能批准合并的可能性，以及反垄断机构禁止或禁止合并的可能性。

​

 

78

 

•

优点互动与合并后公司的合并和业务相关的各种其他风险，详见“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”。

​

除了考虑上述原因外，威盛董事会还考虑了这样一个事实，即威盛的一些董事和高管在合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)中拥有与威盛股东的一般利益不同或除此之外的其他利益，这一点在题为“威盛董事和高管在合并中的利益”一节中有更全面的描述。

威盛董事会各成员认为，与合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)有关的潜在负面因素，已被威盛及其股东预期订立合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)所带来的潜在利益所抵销。因此，威盛董事会认定，合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)符合威盛及其股东的最佳利益，并对其公平。

鉴于威盛董事会在评估合并协议及合并协议拟进行的交易时所考虑的各种因素，包括合并及该等事项的复杂性，在作出批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)的决定时，威盛董事会并无对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素有不同的看法或给予不同因素不同的权重或优点及/或一并考虑其他因素。威盛董事会在合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)的范围内整体考虑每项适用因素，包括与威盛管理层及威盛的财务及法律顾问进行透彻的讨论及质询，并整体认为该等因素有利及支持他们的决定。

对威盛合并原因的讨论是前瞻性的，涉及的风险和不确定性可能导致此类前瞻性陈述中包含的预期不会发生，包括本委托书/招股说明书第21页和第50页开始的标题分别为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节中讨论的风险和不确定因素，这两节应与讨论威盛合并的原因一并阅读。

通过投票和支持协议

2021年8月30日，在签署和交付合并协议的同时，威盛的若干股东，包括威盛的董事和高级管理人员及其各自的联属公司，与威盛和优点互动订立了一项投票和支持协议，据此，该等股东同意(其中包括)就各自持有的威盛股本股份(在本文中称为“证券”)进行投票，以批准和通过合并协议。截至公开宣布合并时，签署投票和支持协议的个人和实体实益拥有总计约65%(65%)的未偿还VIA证券。

在符合投票和支持协议规定的条款和条件的情况下，投票和支持协议的股东除其他事项外，同意投票或安排投票(包括通过委托或书面同意，如果适用)所有证券：

•

赞成通过合并协议和批准预期交易的条款，以及威盛和优点互动合理商定的与预期交易相关的必要或适当的任何其他行动；

​

•

任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易是合理预期的，或其效果会对合并或合并协议或表决及支持协议所考虑的任何其他交易，或股东履行其投票及支持协议的义务造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟、阻挠或不利影响；及

​

 

79

 

•

任何行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议合理地预期会导致违反合并协议所载的任何契诺、陈述或保证或任何其他VIA的义务或协议，或投票及支持协议所载的股东利益。

​

投票及支持协议的股东各方亦(I)已同意不订立任何与前述任何投票义务不符的协议，及(Ii)已授予优点互动或其指定人不可撤销的委托书，以各自履行前述投票义务。

投票和支持协议除其他事项外，限制作为缔约方的股东直接或间接转让其持有的任何证券，但须遵守某些有限的允许转让。

上述义务在以下日期终止：(I)合并完成之日；(Ii)合并协议根据其条款有效终止之日；或(Iii)威盛、优点互动和表决及支持协议股东双方同意终止表决及支持协议之日。

有担保的可转换本票

关于签署合并协议，威盛于2021年8月30日向优点互动发行本金总额为4,250万美元的票据，年利率为4%。该票据以对威盛所有资产的留置权为抵押。票据将在交易结束时扣除合并对价，或者，它将可转换为威盛的普通股。除合并协议终止及合并结束日期较早者外，预付票据只可在获得优点互动书面同意后方可支付。

《附注》包括某些惯例违约事件，包括：(1)威盛未能支付根据《附注》到期的任何款项；(2)根据《美国法典》第11条启动自愿案件；(3)根据《美国法典》第11条提出提起非自愿案件的请愿书；(4)根据《美国法典》第11条以外的任何适用法律，就债务人的清算或重组或债权人权利的变更或变更寻求救济；(V)具有司法管辖权的法院裁定威盛破产、无力偿债、命令其清盘、接管其大部分财产或类似事项而针对威盛作出的任何命令；及(Vi)威盛为债权人的利益作出转让，每项均在附注中作更全面的描述。

合并协议的某些条款在作出必要的变通后适用于本附注，包括与适用法律、司法管辖权和诉讼地点有关的条款以及通知条款。

排他性安排

2021年6月1日，优点互动和威盛签订了一份意向书，根据意向书，威盛同意在优点互动与威盛签订总额为750万美元的未来股权简单协议(“外管局”)签署后九十(90)天内，不与任何其他方发起、征求或鼓励与任何其他方就合并、出售资产或股本、业务合并、股权募集或其他类似交易进行谈判。合并协议包括一项非招标契约，根据该契约，威盛同意不征求、鼓励或促进与上述类似交易有关的其他提议。合并协议下的契约有效期至截止日期和合并协议终止之日中较早者。

安全

2021年6月7日，在签署上述意向书后，优点互动根据外管局向威盛提供了750万美元，安全金额将从购买价格中扣除。

 

80

 

未经审计的财务信息

优点互动通常不会向公众提供对未来业绩的长期预测，但通常会在其定期收益新闻稿和其他投资者材料中，按季度提供本财年或即将到来的财年某些预期财务业绩和运营指标的估计范围。优点互动避免做出较长时期的公开预测，原因包括编制此类预测所固有的基本假设和估计的不可预测性。然而，在评估与威盛的可能交易时，优点互动管理层向优点互动董事会和摩根士丹利提供了(I)基于优点互动管理层到2026年的长期预测和到2036年的外推对优点互动的独立预测，这被称为优点互动管理案例，以及(Ii)基于优点互动管理层到2026年的长期预测和到2036年的外推的对优点互动的独立预测，这被称为威盛基础案例，并就其财务分析的交付向优点互动董事会和摩根士丹利提供了有关其财务分析交付的独立预测，该章节的标题为《优点互动财务顾问的合并- 意见》。我们将优点互动管理案例和VIA基础案例称为预测。

优点互动管理案例由优点互动管理层就预期交易编制，反映了基于大量估计和假设的预测，包括优点互动基于历史业绩的持续业绩，以及优点互动管理层对持续业绩的估计。威盛基本案例由优点互动管理层就拟议交易编制，反映了基于威盛管理层提供的财务信息和优点互动管理层所作的大量估计和假设的预测，包括威盛基于历史业绩的持续业绩，以及优点互动管理层对威盛持续业绩的估计。

预测仅供内部使用，在许多方面具有主观性。因此，不能保证预测结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计。由于预测涵盖多个年份，因此此类信息的性质每一年都变得不那么具有预测性。这些预测所依据的估计和假设涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况的判断，这些判断可能不会成为现实，本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，所有这些都很难预测，而且许多情况不在优点互动的控制之下，也不在合并后的公司的控制范围之内。优点互动股东和威盛股东被敦促审查优点互动的美国证券交易委员会备案文件，以了解与优点互动和威盛业务有关的风险因素描述。请参阅本委托书/招股说明书第50页和第145页开始的标题分别为“关于前瞻性陈述的警示声明”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。优点互动股东和Via股东也被敦促阅读本委托书/招股说明书第21页开始的题为“风险因素”的章节。编制这些预测的目的并不是为了遵守美国公认会计准则、美国证券交易委员会关于预测的已公布指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。本委托书/招股说明书中包含的预测由优点互动管理层编制，并由管理层负责。优点互动的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP和优点互动之前的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC均未就本委托书/招股说明书中包含的预测或任何其他预期财务信息审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，BDO USA、LLP和BF BorgersCPA PC均未对此发表任何意见或提供任何形式的保证。威盛的管理层和威盛的独立审计师Withum Smith+Brown，PC都没有就本委托书/招股说明书中包含的预测或任何其他预期财务信息审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，因此，Withum Smith+Brown，PC不对此发表任何意见或任何形式的保证。通过引用合并或包含在本委托书/招股说明书中的BF BorgersCPA PC和Withum Smith+Brown，PC报告分别仅涉及优点互动和威盛之前发布的财务报表。这样的报告不会延伸到预测，也不应该为了这样做而阅读。虽然优点互动认为此类非公认会计准则财务指标在分析优点互动和威盛的财务业绩时提供了有用的补充信息，但此类财务指标的使用存在局限性。这些预测包括非公认会计准则的财务指标。这种非公认会计原则

 

81

 

优点互动和VIA使用的指标，如调整后息税前利润、息税前利润和无杠杆自由现金流量，可能无法直接与其他公司使用的类似标题指标进行比较，不应孤立于根据公认会计准则列报的财务信息，或将其作为财务信息的替代品。美国证券交易委员会规则要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，则该规则不适用于就拟议的企业合并交易(如拟议的交易)向董事会或财务顾问提供的非公认会计准则财务指标。此外，优点互动董事会或摩根士丹利并无就拟进行的交易提供或依赖非公认会计准则财务计量与公认会计准则财务计量的对账。因此，优点互动没有提供预测中包含的财务指标与相关公认会计准则财务指标的对账。这些预测可能与已公布的分析师估计和预测不同，并且不会考虑它们编制之日之后的任何事件或情况，包括交易的宣布。有鉴于此，不应将这些预测视为对未来业绩的必然预测，本委托书/​招股说明书的读者请勿过度依赖这些预测。

优点互动没有更新，也不打算更新或以其他方式修改预测，以反映作出预测之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使此类预测所依据的任何或所有假设不再合适。

优点互动未经审计的预测财务信息不包括在本委托书/​招股说明书中，以诱导任何股东在优点互动特别会议上投票赞成任何提议或在书面同意下或收购优点互动或VIA的证券。

以下表格汇总了预测：

优点互动管理案例(1)
(除非另有说明，否则以百万美元为单位)

(1)

优点互动管理层提供的截至2021年8月26日的优点互动管理层案例预测和2036E之前的优点互动管理层案例预测。管理案例预测反映了优点互动在2021年拥有Treelerik 51%的所有权(2022年起拥有90%)，Just拥有99%，TM2拥有10%，Energica拥有20%，频率网络拥有7%。

​

(2)

调整后的EBITDA(非公认会计原则)是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，在扣除基于股票的薪酬费用影响之前列报。

​

(3)

息税前利润(非公认会计原则)指息税前净收益。

​

(4)

无杠杆自由现金流(非GAAP)的计算方法为息税前利润减去现金税费，加上折旧和摊销，减去资本支出和营运资本变动。假设说明性的28%的税率，并考虑了NOL的潜在有利税收属性(基于截至2021年6月30日的1.2亿美元NOL余额和最高年度扣除息税前利润的80%)。

​

 

82

 

通过基本案例(1)
(除非另有说明，否则以百万美元为单位)

(1)

通过优点互动管理层于2021年8月26日提供的到2026年的基本案例财务预测和通过优点互动管理层到2036年的财务预测。

​

(2)

调整后的EBITDA(非公认会计原则)是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，在扣除基于股票的薪酬费用影响之前列报。

​

(3)

息税前利润(非公认会计原则)指息税前净收益。

​

(4)

无杠杆自由现金流(非GAAP)的计算方法为EBIT减去现金税项支出，加上折旧和摊销，减去资本支出，减去其他投资现金流，以及营运资本变化。假设说明性的27%的税率，并考虑了NOL的潜在有利税收属性(基于截至2021年6月30日的2.3亿美元NOL余额和最高年度扣除息税前利润的80%)。

​

优点互动财务顾问意见

优点互动聘请摩根士丹利担任与合并有关的财务顾问。优点互动选择摩根士丹利担任其财务顾问的依据是摩根士丹利的资历、专业知识和声誉、对优点互动所在行业最近交易的了解和参与，以及对优点互动业务和事务的了解。于二零二一年八月二十九日优点互动董事会会议上，摩根士丹利提出其口头意见，其后以书面确认，于该日期，根据并受制于摩根士丹利的书面意见所载的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审核范围的资格及限制，优点互动根据合并协议须支付的总代价从财务角度而言对优点互动属公平。就摩根士丹利的分析及意见而言，术语“总对价”是指优点互动普通股价值4.5亿美元，按合并协议订立时的30日成交量加权平均价计算(“股票对价”)，在某些情况下可予调整，优点互动于签署合并协议时向威盛支付的5,000万美元现金预付款(“现金垫付”)将记入股票对价，以及至多1.8亿美元的优点互动普通股额外股份，按发行时的30日成交量加权平均价计值(“现金对价”)。正如合并协议所设想的那样。对于优点互动将现金预付款预付给威盛的条款，摩根士丹利没有发表意见。

摩根士丹利于2021年8月29日向优点互动董事会提交的书面意见全文作为附件B附于本委托书/招股说明书全文，供参考。该意见阐述了摩根士丹利发表意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。优点互动的股东被敦促而且应该仔细阅读该意见的全文。摩根士丹利的意见仅针对优点互动董事会，并仅涉及于意见日期优点互动根据合并协议须支付的总代价的财务角度对优点互动的公平性。摩根士丹利的意见并无涉及合并的任何其他方面或影响，亦不构成对优点互动股东应如何在与合并有关的股东大会上投票的意见、意见或建议。此外，摩根士丹利的意见没有以任何方式涉及优点互动共同的价格

 

83

 

股票将在合并完成后或任何时间进行交易。本委托书/招股说明书中所载的摩根士丹利意见摘要参考摩根士丹利意见全文是有保留的。

为了发表意见，摩根士丹利等：

•

分别审核了威盛和优点互动的部分公开财务报表以及其他业务和财务信息；

​

•

分别审核了威盛和优点互动的部分内部财务报表和其他财务和运营数据；

​

•

审阅了优点互动管理层为优点互动和优点互动准备的某些财务预测；

​

•

与威盛高管讨论威盛过去和现在的运营和财务状况，以及威盛的前景；

​

•

与优点互动高管探讨优点互动的过去和现在的运营和财务状况以及前景；

​

•

回顾了合并对优点互动现金流、合并资本和某些财务比率的预计影响；

​

•

查看优点互动普通股的报告价格和交易活动；

​

•

将威盛和优点互动的财务表现、优点互动普通股的价格和交易活动分别与其他可与威盛和优点互动相媲美的上市公司及其证券进行了比较；

​

•

参与威盛和优点互动代表以及某些当事人及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

​

•

审查了合并协议和某些相关文件；以及

​

•

执行此类其他分析、查看此类其他信息并考虑我们认为合适的其他因素。

​

摩根士丹利在得出其意见时，未经独立核实，假定并依赖威盛和优点互动向摩根士丹利公开获取、提供或以其他方式获取的信息的准确性和完整性，并构成摩根士丹利意见的实质性依据。关于对威盛和优点互动的财务预测，摩根士丹利假设该等预测是基于优点互动管理层目前对威盛和优点互动未来财务表现的最佳估计和判断而合理编制的。此外，摩根士丹利假设，合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)根据守则，合并将被视为免税重组，以及最终合并协议将与向摩根士丹利提供的合并协议草稿没有任何重大差异。摩根士丹利假设，在收到建议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准及同意后，将不会施加任何延迟、限制、条件或限制，以对建议合并预期取得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利指出，它不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，就法律、税务或监管事宜依赖优点互动及其法律、税务或监管顾问的评估，未经独立核实。对于根据合并协议须支付予威盛或持有威盛已发行股本证券(优点互动或优点互动任何关联公司持有的证券或持不同政见者的证券除外)的总代价而言，向威盛的任何高级人员、董事或雇员或任何类别该等人士支付的补偿金额或性质是否公平，摩根士丹利并无发表意见。对于优点互动向威盛预付5,000万美元现金的条款，摩根士丹利没有发表意见，这笔金额将计入股票对价。在优点互动董事会的指示下，摩根士丹利假设溢价对价将支付，并将由 支付

 

84

 

完整的优点互动。虽然摩根士丹利将溢价纳入其分析，但对于溢价所依据的里程碑能否实现或是否会支付溢价，摩根士丹利并未表示意见。摩根士丹利并无对威盛或优点互动的资产或负债作出任何独立估值或评估，摩根士丹利亦未获告知任何该等估值或评估。摩根士丹利并非法律专家，就其分析而言，摩根士丹利并无对任何涉及VIA的未决诉讼或调查的状况作出任何评估，并在其分析中排除任何该等诉讼或调查的影响。摩根士丹利的意见必然基于截至2021年8月29日向摩根士丹利提供的有效的金融、经济、市场和其他条件。该日期之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见以及编制该意见时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。

摩根士丹利的意见仅限于于意见日期从财务角度而言优点互动根据合并协议须支付的总代价是否公平，并无论及合并协议拟进行的交易相对于优点互动可能可采用的其他业务或财务策略的相对优点，亦无涉及优点互动董事会订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的相关业务决定。

财务分析摘要

以下是摩根士丹利就其向优点互动董事会提出的口头意见和书面意见的准备过程中所做的重要财务分析的摘要。以下摘要并非对摩根士丹利的意见或摩根士丹利就其意见所进行的财务分析及考虑的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表该等分析所获给予的相对重要性或权重。除优点互动普通股的已发行股数外，按完全摊薄基础计算(优点互动管理层计算的截至2021年7月31日的已发行股票期权以及截至2021年8月9日的已发行基本股份和其他稀释证券)，或另有说明，以下量化信息基于市场数据，以截至2021年8月27日的市场数据为基础，不一定指示当前的市场状况。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表中所列和下文描述的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下，评估此类分析和因素的任何部分，可能会对摩根士丹利的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

在优点互动的指导下，摩根士丹利利用和依赖了预测，进行了下文总结的财务分析，并得出了自己的意见。预测在题为“-未经审计的财务信息”的一节中有更全面的描述。关于该等预测，摩根士丹利假设该等预测乃在反映优点互动管理层目前可得最佳估计及真诚判断的基础上合理编制，而对2027年 - 2036年度的推断则是在反映优点互动管理层目前可得的最佳估计及真诚判断的基础上合理编制。此外，摩根士丹利假设，在优点互动管理层的指示下，溢价代价将由优点互动支付并全额支付。在优点互动的指导下，摩根士丹利依靠《预测》得出了自己的意见。摩根士丹利对预测或预测所依据的假设没有发表任何意见。

就摩根士丹利的分析及意见而言，摩根士丹利假设隐含总交易总值为5.47亿美元，包括(I)股份代价总额3.79亿美元，计算方法为4.5亿美元减去估计交易开支及威盛的负债净额7,100万美元(“估计收购价调整”)，以及将于收市时发行的1.62亿股优点互动普通股，其基础是订立合并协议时的30天成交量加权平均交易价格2.3368美元(“签署优点互动普通股”)，(Ii)溢价

 

85

 

代价9,700万美元，按2026年12月31日支付的1.8亿美元溢价的现值计算，并通过股权中点成本贴现，以及约4,100万股优点互动普通股，将根据签署的VWAP溢价发行；及(Iii)优点互动支付或假设的现金对价和估计收购价格调整。

通过财务分析

精选上市公司分析。摩根士丹利进行了一项上市可比公司分析，试图通过将一家公司与上市公司的类似公司进行比较，来提供一家公司的隐含价值。以下列表列出了滑板及相关技术行业、移动行业和电动汽车行业中与威盛有某些相似业务和运营特征的精选上市可比公司，这些公司在本分析中进行了审查，我们将这些公司称为威盛可比公司：

•

Ree Automotive Holding Inc.

​

•

Canoo Inc.

​

•

到达有限公司

​

•

Lucid Group公司

​

•

尼古拉公司

​

•

Proterra Inc.

​

•

Hyzon汽车公司

​

•

狮子电力公司

​

•

Hyliion Holdings Corp.

​

•

Faraday Future Intelligence Electric Inc.

​

•

Xos，Inc.

​

•

Fisker Inc.

​

•

Lordstown Motors Corp.

​

•

特斯拉公司

​

•

蔚来。

​

•

小鹏汽车股份有限公司

​

•

理想汽车股份有限公司

​

上述公司是根据摩根士丹利对威盛所在行业的了解选择的，因为这些公司的业务可能被认为与威盛类似。虽然这些公司与威盛并无相同或直接可比之处，但这些公司均为上市公司，其营运或其他准则，例如业务范围、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度及业务规模，在摩根士丹利的分析中被视为与威盛相似或有合理可比性。虽然可能有其他公司与威盛在类似的行业经营，或拥有与威盛类似的主要业务线或财务或经营特征，但摩根士丹利并未就本分析的目的特别指出任何其他公司。

为进行本比较分析，摩根士丹利计算及比较(其中包括)市值加净债务、优先股及少数股权(“合计价值”)与公司投资者陈述估计或研究分析师共识估计(视何者适用而定)的比率，以及各自于2024年及2025年历年透过可比公司的收入。

 

86

 

精选上市公司倍数

基于对每一家威盛可比公司的相关指标的分析以及其专业判断和经验的应用(包括剔除离群值，并在相关指标中对摩根士丹利认为与威盛最具可比性的威盛可比公司给予更重的权重)，摩根士丹利选择了威盛可比公司的收入倍数参考范围，并将该倍数范围应用于相关的威盛财务统计。

摩根士丹利没有承担威盛的净债务，并对威盛的隐含股权价值计算了如下范围，四舍五入到最接近的500万美元：

在可比上市公司分析中使用的公司没有一家与威盛完全相同。摩根士丹利之所以选择本次分析中评估的公司，是因为根据其在滑板、移动技术和电动汽车行业的经验，该公司认为这些公司与威盛类似。摩根士丹利对威盛无法控制的行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，例如竞争对威盛和整个行业的影响、行业增长，以及威盛或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用可比较公司数据的有意义的方法。

贴现现金流分析。摩根士丹利基于对2021年9月30日至2036年12月31日未来现金流的估计，对威盛进行了贴现现金流分析，并在该预测期结束时计算了终端价值。用于贴现现金流分析，

 

87

 

摩根士丹利根据威盛的近期融资需求，并在优点互动管理层的指导下假设，在没有合并协议拟进行的交易的情况下，威盛将于2021年进行股权融资，包括于意见发表当日或前后以9.58亿美元的总收益进行私募，导致威盛现有股东的股权被摊薄，从而他们将在股权融资后拥有威盛约22%的普通股(按完全摊薄和转换后的基础)。在优点互动管理层的指导下，摩根士丹利对贴现现金流量分析中隐含的权益价值进行了调整，以计入对威盛现有股东的这一假设摊薄，以达到隐含调整合计价值和归属于威盛现有股东的隐含调整权益价值(该调整价值见下文“调整后权益价值”一词)。

摩根士丹利根据威盛基础案例计算了威盛的一系列隐含调整后权益价值，具体描述见“-未经审计的财务信息”一节，其依据是威盛从2021年9月30日至2036年12月31日的未来无杠杆自由现金流估计。摩根士丹利首先根据优点互动管理层的估计，计算了威盛的无杠杆预测自由现金流(定义为息税前收益，加上折旧和摊销，减去税项，包括使用NOL，营运资本净额变化减去资本支出)的现值。然后，摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断，对威盛在该年度的无杠杆自由现金流应用2.5%至3.5%的永久增长率，从而计算出威盛的最终价值区间。摩根士丹利随后将截至2021年9月30日的无杠杆自由现金流和终端价值贴现至现值，贴现率为11.6%至13.6%，代表摩根士丹利基于摩根士丹利对威盛加权平均资本成本的估计而选择的威盛的贴现率范围。摩根士丹利随后将威盛定向增发募集的资金添加到威盛的资产负债表上，以确定威盛的股权总价值的现值。摩根士丹利随后将这一价值乘以威盛现有股东持有的股权比例。基于上述分析，摩根士丹利得出威盛隐含调整后权益价值的范围如下，四舍五入至最接近的500万美元：

优点互动金融分析

精选上市公司分析。摩根士丹利进行了一项上市可比公司分析，试图通过将一家公司与上市公司的类似公司进行比较，来提供一家公司的隐含价值。以下列表列出了在电动汽车、零部件和充电行业与优点互动有某些相似业务和运营特征的精选上市可比公司，这些公司是根据本分析进行审查的，我们将这些公司称为优点互动可比公司：

•

ChargePoint Holdings，Inc.

​

•

ITT Inc.

​

•

工作马集团公司

​

•

Faraday Future Intelligence Electric Inc.

​

•

Lightning eMotors，Inc.

​

•

Fisker Inc.

​

选择上述公司是基于摩根士丹利对优点互动行业的了解，也是因为这些公司的业务可能被认为与优点互动相似。尽管这些公司都不与优点互动完全相同或直接可比，但这些公司都是上市公司，具有运营或其他标准，如业务线、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度和业务规模，在摩根士丹利的分析中，该等标准被摩根士丹利视为与优点互动相似或可合理比较。虽然可能有其他公司在类似的行业中运营，或者拥有类似的主要业务或财务或

 

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鉴于优点互动的经营特点，摩根士丹利在本分析中并未特别指出任何其他公司。

为进行此比较分析，摩根士丹利计算并比较了各优点互动可比公司2024年和2025年日历年的总价值与公司投资者对收入的估计之比。

精选上市公司倍数

[br}基于对每一家优点互动可比公司的相关指标的分析，并应用其专业判断和经验(包括排除异常值，将摩根士丹利认为在相关指标中与优点互动最具可比性的优点互动可比公司的权重更大)，摩根士丹利选择了优点互动可比公司的收入倍数参考范围，并将此倍数范围应用于相关优点互动财务数据(基于优点互动管理案例)。在按总值计算权益价值时，摩根士丹利假设约4.76亿股基本股份已发行加上购股权、RSU、可转换优先股、服务权证摊薄及现金净额，计算方法为现金及现金等价物减去负债减去非控股权益加上出售优点互动金融科技村项目(“优点互动净现金”)所得税后收益3.12亿美元。

摩根士丹利对优点互动普通股的权益合计价值和每股权益价值计算范围如下：

在可比上市公司分析中使用的公司没有一家与优点互动完全相同。摩根士丹利之所以选择这项分析中考察的公司，是因为它根据自己的经验认为这些公司与优点互动类似。摩根士丹利对优点互动无法控制的行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况等作出判断和假设，例如竞争对优点互动和整个行业的影响、行业增长，以及优点互动或该行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用可比较公司数据的有意义的方法。

贴现现金流分析。摩根士丹利基于对2021年9月30日至2036年12月31日未来现金流的估计，对优点互动进行了贴现现金流分析，并在该预测期结束时计算出终端价值。

摩根士丹利根据对优点互动2021年9月30日至2036年12月31日的未来无杠杆自由现金流的估计，计算出一系列优点互动隐含的总股权价值和优点互动普通股的每股价值。摩根士丹利首先根据优点互动管理层的估计计算了优点互动无杠杆预测自由现金流的现值(息税前收益，加上折旧和摊销，减税，包括使用NOL，净营运资本净变化和减去资本支出)。然后是摩根士丹利

 

89

 

根据优点互动的专业判断，对优点互动于该年度的无杠杆自由现金流采用2.5%至3.5%的永久增长率，从而计算出优点互动的终端价值区间。摩根士丹利随后将截至2021年9月30日的无杠杆自由现金流和终端价值贴现为现值，贴现率为11.5%至13.5%，代表摩根士丹利基于摩根士丹利对优点互动加权平均资金成本的估计而选择的优点互动贴现率范围。摩根士丹利随后将截至2021年9月30日预计的优点互动净现金2.75亿美元添加到由此产生的价值中，以得出股权价值。基于上述分析，摩根士丹利推导出以下优点互动普通股截至2021年9月30日的隐含权益价值和每股隐含价值区间，四舍五入为最接近的500万美元和每股0.05美元。

形式分析

相对所有权分析。基于比较基于上述分析对威盛和优点互动各自的隐含估值范围，摩根士丹利使用威盛的隐含权益价值或隐含调整后的权益价值(视何者适用而定)以及从相关分析得出的优点互动的隐含权益价值计算合并完成后威盛股东在合并公司中的图示隐含所有权。在优点互动管理层的指导下，摩根士丹利通过假设估计的收购价格调整计算了Via的估计调整后股权价值。摩根士丹利继而通过将上述分析所隐含的VIA估值区间的高端除以上述相应分析所隐含的优点互动的估值区间的低端来计算隐含VIA股东所有权范围的高端，而摩根士丹利通过将上述分析所隐含的VIA的估值区间的低端除以上述相应分析所隐含的优点互动的估值区间的高端来计算隐含VIA股东所有权范围的低端。这一分析表明，合并完成后，VIA股东在合并后公司中的隐含所有权范围大致如下：

摩根士丹利随后将上述隐含所有权的范围与合并后公司VIA股东的隐含所有权30%进行了比较，合并完成后总对价隐含了溢价。

其他信息

在发表意见时，摩根士丹利还向优点互动董事会指出了一些补充因素，这些因素并未被视为摩根士丹利就其意见进行的重大财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括以下因素。

相对贡献分析。摩根士丹利比较了合并后公司的威盛股东和优点互动股东各自的持股百分比，以及威盛和优点互动各自对合并后公司的股权价值和总价值的贡献百分比(以及基于此类贡献的隐含所有权)、预计2025年和2026年的收入、预计2025年和2026年的毛利润以及估计2025年和2026年调整后的EBITDA。下面显示的优点互动杠杆调整贡献通过计算适用的资产贡献抵消了财务杠杆的影响

 

90

 

乘以13.55亿美元的总价值加上3.12亿美元的优点互动净现金，除以15.96亿美元的总股本价值。下面显示的VIA杠杆调整后的缴款通过计算适用的资产缴款乘以13.55亿美元的综合合计价值减去估计的收购价格调整数，再除以15.96亿美元的综合权益价值，来抵消财务杠杆的影响。下表总结了摩根士丹利的分析：

历史交易价格分析。摩根士丹利回顾了2021年8月27日前52周优点互动普通股的历史交易价格高低。摩根士丹利指出，优点互动普通股的交易价格从0.8美元到5.55美元不等，四舍五入到最接近的每股0.05美元。

一般信息

针对优点互动并购的审核，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，以提出自己的意见。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，并未对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不是将所有分析作为一个整体来考虑，将会造成对其分析和观点背后的过程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值区间不应被视为摩根士丹利对威盛或优点互动实际价值的看法。

在进行分析时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和金融状况等做出了许多假设，其中许多都不是威盛或优点互动所能控制的。这些因素包括但不限于竞争对威盛、优点互动和整个行业的影响、行业增长，以及威盛、优点互动或整个行业和整个金融市场的财务状况和前景没有出现任何不利的实质性变化。摩根士丹利分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其从财务角度分析优点互动须支付的总代价对优点互动公平性的一部分，并与向优点互动董事会提交其意见有关。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映合并完成后或任何时候优点互动普通股的实际交易价格。

 

91

 

总对价由威盛与优点互动进行公平谈判后厘定，并获优点互动董事会批准。摩根士丹利在谈判期间向优点互动提供意见，但并未向优点互动或优点互动董事会建议任何具体考虑，摩根士丹利亦不认为任何具体考虑构成合并的唯一适当考虑。此外，摩根士丹利的意见并没有提及合并与任何其他替代商业交易相比的相对优点，而摩根士丹利的意见亦没有就优点互动的股东应如何在将举行的股东大会上投票或就与合并有关的任何事宜采取行动提出意见或建议。此外，摩根士丹利的意见没有以任何方式涉及合并完成后或任何时候优点互动普通股的交易价格。

摩根士丹利的意见及其向优点互动董事会的陈述是优点互动董事会在决定批准优点互动签署、交付和履行合并协议和合并时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定优点互动董事会对根据合并协议进行的审议的意见，或优点互动董事会是否愿意同意不同的审议。按照惯例，摩根士丹利的意见得到了由摩根士丹利投行等专业人士组成的委员会的批准。

摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸，并可为本身或其客户的账户交易或以其他方式安排及达成交易的基金，以债务或股权证券或贷款、或可能参与合并的任何货币或商品或任何相关衍生工具为交易对象。

根据聘书条款，摩根士丹利向优点互动提供与合并有关的财务咨询服务和财务意见(本节所述并作为附件B附于本委托书/招股说明书)。作为对摩根士丹利财务咨询服务的补偿，优点互动已同意就其服务向摩根士丹利支付如下费用：(1)至200万美元，于2021年8月29日摩根士丹利发表意见时支付，称为公告费用；(2)减去公告费用1,200万美元，视合并完成而定。优点互动还同意偿还摩根士丹利因此次订婚而不时发生的费用。此外，优点互动已同意向摩根士丹利及其联营公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人以及控制摩根士丹利或其任何联营公司的其他人士(如有)赔偿任何与摩根士丹利的聘用有关、因摩根士丹利的聘用而产生或与之相关的损失、索赔、损害赔偿或法律责任，包括联邦证券法下的某些法律责任。

在摩根士丹利提出意见日期前两年内，摩根士丹利及其关联公司并未向优点互动或摩根士丹利或其任何关联公司收取任何费用的威盛或支付宝提供财务咨询或融资服务。摩根士丹利未来可能寻求向威盛或优点互动及其各自的关联公司提供金融咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。

优点互动董事和高管在合并中的利益

优点互动的任何高管或董事会成员均不参与或参与任何优点互动计划、计划或安排，向该高管或受托人提供取决于合并完成的财务激励。

合并完成后，优点互动的董事和高管预计将立即继续担任优点互动的董事和高管。有关优点互动董事和高管的信息，请参阅优点互动财年Form 10-K年报

 

92

 

截至2020年12月31日，经随后的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告修订和更新，所有这些报告均通过引用并入本委托书/​招股说明书。

威盛董事和高管在合并中的利益

威盛的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于威盛股东的利益，或除了威盛股东的利益之外的其他利益。该等权益包括(I)Via高级管理人员继续受雇于合并后的公司，包括在生效时间过后薪酬可能增加；及(Ii)由于生效时间过后以及在生效时间过后某些雇佣终止时，某些受限制股票单位(“RSU”)的加速归属；及(Iii)在生效时间过后如符合资格终止聘用，某些高管可能会获得遣散费。

威盛的董事是(一)罗伯特·卢茨、(二)唐纳德·朗克尔、(三)T.J.格洛蒂耶、(四)苏珊娜·吉尔伯特、(五)劳尔·门德斯、(六)罗伯特·珀塞尔和(七)艾伦·佩里顿。就本披露而言，威盛的执行官员是：(I)罗伯特·珀塞尔(首席执行官)，(Ii)艾伦·佩里顿(总裁)，(Iii)理查德·克莱顿(执行副总裁兼总法律顾问)，(Iv)蒂埃里·考萨特(首席技术官)和(V)布伦特·延森(财务执行副总裁)。

某些假设

除非另有特别说明，为了量化本节中描述的潜在付款和收益，使用了以下假设：

•

生效时间是               ，2021年，这是仅就本节中的披露而言假定的合并完成日期；

​

•

每位高管在假定的生效时间               (2021年)之后立即经历合格的终止雇用(即无故终止雇用或因“充分理由”辞职)；以及

​

•

董事或高管不会在生效日期或之前获得任何额外的股权奖励或其他奖励。

​

由于下列金额是基于可能或不会实际发生或截至参考日期准确的多个假设的估计，因此，可能已支付或应支付的实际金额(如果有的话)可能与下文所述的金额大不相同。

威盛股权奖的待遇

威盛高管和董事持有的股权奖励将以与其他威盛持有者持有的股权奖励类似的方式对待。在紧接生效时间前已归属及未偿还的每一项优点互动现金股票期权以及每一项已归属的RSU将在紧接生效时间前注销，并转换为基于签署的VWAP而获得若干股优点互动普通股的权利。收到的优点互动普通股数量应扣除现金股票期权持有人和既有RSU员工持有人的适用预扣税。每份威盛认股权证的行权价低于成交时应付的每股合并代价，应根据该认股权证的条款以无现金基准自动行使，并立即转换为相当于威盛认股权证相关普通股总数的威盛普通股(当按无现金基准行使时)。每一项未偿还的现金外期权和认股权证，无论当时是否已归属或可行使，均应在生效时注销和消灭。每个不会因合并而归属的RSU应由优点互动承担，并对RSU的数量进行调整以反映合并。有关威盛股权奖励的处理方式的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书第68页开始的题为“威盛股权奖励和认股权证的合并协议 - 待遇”的章节。

 

93

 

威盛高管和董事目前持有以下股权奖励：

威盛的高管和董事将在交易结束时从此类股权奖励中获得以下对价：

通过离职协议

威盛与Purcell先生、Jensen先生和Caussat先生签订了雇佣协议，规定威盛在无“原因”或执行官员“有充分理由”的情况下终止雇佣时提供遣散费。在这种有资格终止雇用的情况下，执行官员将有权获得以下付款和福利，条件是执行和不撤销索赔：(1)相当于12个月基本工资的现金付款；(2)相当于适用的眼镜蛇保费减去在职雇员为根据眼镜蛇继续健康保险12个月支付的每月保费金额的现金付款。根据本委托书/招股说明书/征求同意书第93页标题为“- 某些假设”一节所述的假设，珀塞尔先生、詹森先生和Caussat先生将分别有资格获得相当于500,024美元、250,036美元和262,000美元的遣散费福利。

交易激励

作为合并的结果，Purcell先生获得了相当于1,395,000美元的现金交易奖励。

第280节摘要

由于归属的RSU，威盛高管将有权在与合并相关的支付给威盛高管的任何款项或福利构成美国国税法第280G节所指的超额降落伞付款，并根据该法规第499节缴纳消费税的情况下，有权获得税款总额。

 

94

 

与优点互动达成协议

合并协议规定，作为完成合并的一项条件，优点互动必须与珀塞尔先生、考萨特先生和延森先生各自签订雇佣协议，其形式和实质应令有关个人和高管合理满意，并在合并完成后生效。

截至本委托书/招股说明书之日期，威盛并无任何高管与优点互动或其任何联营公司就受雇于优点互动或其一家或多家附属公司订立任何协议，或有权购买或参与优点互动或其一家或多家附属公司的股权。然而，在合并完成之前或之后，威盛的某些高管可以与优点互动或其任何关联公司讨论或订立协议，内容涉及受雇于优点互动或其一家或多家关联公司，或有权购买或参与优点互动或其一家或多家关联公司的股权。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，威盛的董事和高级管理人员将有权在威盛获得的董事和高级管理人员责任保险尾部保单生效后六(6)年内获得某些持续的赔偿和保险。本委托书/招股说明书/征求同意书第68页标题为“合并协议 - 董事与高级职员赔偿”一节进一步描述了这一赔偿和保险范围。

合并需要监管部门的批准

高铁法案和反垄断。合并须遵守高铁法案的要求，该法案阻止优点互动和威盛完成合并，直到向司法部反垄断司和美国联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)提供了所需的信息和材料，并且法定等待期终止或到期。优点互动和威盛根据《高铁法案》向司法部(我们称为司法部)和联邦贸易委员会提交了2021年               的备案文件。美国司法部或联邦贸易委员会可以反垄断为由对合并提出质疑，即使在等待期结束后也是如此，包括但不限于寻求强制完成合并或在有让步或条件的情况下允许完成合并。州总检察长也可以根据州和联邦反垄断法(如果适用)提起法律诉讼。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法提起法律诉讼。美国以外的竞争法机构也可能会对这项合并进行审查。我们不能向您保证不会对合并提出挑战，或者即使提出挑战，也不会成功或不会包括可能对合并不利或导致放弃合并的条件。

优点互动普通股上市

优点互动应尽其最大努力使与合并相关的优点互动普通股获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)，并保持与合并相关的优点互动普通股在纳斯达克上市是完成合并的一项条件。优点互动普通股在纳斯达克上交易，代码为“IDEX”。

评价权

根据内华达州法律，优点互动股东无权获得与优点互动在合并中发行普通股相关的公允价值支付。

根据DGCL第262节，威盛股东有权获得与合并相关的评估权。在向美国证券交易委员会提交的注册声明(本文件是其中的一部分)生效后，根据投票和支持协议，支持股东将签署批准合并协议、合并和预期交易的书面同意。威盛股东要批准合并协议、合并和合并协议中计划进行的其他交易，必须获得威盛所有已发行和已发行普通股的至少多数股东的肯定书面同意。由于支持股东拥有足以批准这些事项的威盛普通股股份，我们不寻求威盛普通股其他持有人的同意或批准。根据特拉华州法律，未经股东同意的股东将收到以不到一致同意的方式批准合并协议、合并和预期交易的行动通知，以及根据特拉华州法律可获得评估权的通知(其中将包括本委托书/招股说明书的副本)。

 

95

 

某些美国联邦所得税后果

本节讨论合并对通过普通股交换优点互动普通股的美国持有者的某些美国联邦所得税后果。以下讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的适用美国财政部法规、行政解释以及已公布的裁决和法院裁决，每一项均在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类变化都可能影响本讨论中所述的后果。本讨论假设合并将根据合并协议完成，并如本委托书/招股说明书所述。

在本讨论中，“美国持有者”是威盛普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体；

​

•

受美国境内法院主要监督的信托(1)，其所有实质性决策由一名或多名“美国人”​(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)控制，或(2)根据适用的美国财政部法规有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或

​

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

​

如果合伙企业(为此包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)通过普通股持有，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是通过普通股持有的合伙企业的合伙人，你应该就合并的税务后果咨询你自己的税务顾问。

本讨论仅针对持有威盛普通股的美国持有者，他们持有威盛普通股作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涵盖可能与美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税、联邦医疗保险税对净投资收入的影响、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则，也不涉及任何美国联邦非所得税(如遗产税或赠与税)、州、地方、非美国或其他税法。本讨论不涉及在合并的同时或合并之前或之后可能发生的任何交易的税务后果(无论这种交易是否与合并有关)。本讨论不涉及行使评估权的美国持有者的税收后果。本讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东根据其个人情况或通过受特殊规则约束的股东有关，例如：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

​

•

银行、互惠基金和其他金融机构；

​

•

合伙企业、S公司和其他直通实体或此类直通实体的投资者；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

保险公司；

​

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

免税和政府组织；

​

•

证券、商品或货币的经纪商或交易商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；

​

 

96

 

•

通过普通股持有的人，作为跨境、对冲、卖空、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分；

​

•

通过普通股构成《守则》第1202节所指的“合格小型企业股票”或《守则》第(1244)节所指的“第1244节股票”的个人；

​

•

直接、间接或建设性地拥有威盛普通股5%或以上(投票或价值)的人；

​

•

作为贱卖的一部分，通过普通股购买或出售其普通股的人；

​

•

使用美元以外的本位币的人员；

​

•

根据可转换工具行使认股权证或转换权，通过普通股获得股份的股东；

​

•

在符合《准则》第一百零四十五节的收益展期规定的交易中通过普通股获得股份的股东；以及

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划通过普通股获得股份的股东。

​

以下讨论并不是对合并的所有潜在税务后果的完整分析或讨论。威盛普通股的所有持有者应就合并给他们带来的具体美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括纳税申报要求，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约，根据他们的具体情况而引起的合并的任何税收后果。

合并带来的美国联邦所得税后果

如果合并符合重组资格的后果

出于美国联邦所得税的目的，此次合并将符合《守则》第368(A)节的含义。受其税务意见中的陈述、假设及限制所规限，优点互动的律师VEnable LLP认为，是次合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。在陈述其意见时，VEnable LLP假设本委托书/招股说明书及合并协议中所载有关合并的陈述及事实在各方面均属真实及准确，而合并将根据本委托书/招股说明书及合并协议完成。Venable LLP的意见还假设Via、优点互动和Merge Sub在提供给Via Enable LLP的税务申报函中就事实事项作出的某些陈述和契诺的真实性和准确性。此外，税务意见书以发表意见书之日生效的法律为依据，并假设在该日期与合并日期之间的适用法律不会改变。如果这些假设、陈述、事实、陈述或契约中的任何一项是不正确、不完整或不准确的，或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并的税务后果可能与本委托书/招股说明书中描述的不同。律师的意见代表律师最好的法律判断，但对国税局或任何法院没有约束力。优点互动和威盛都不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。因此，尽管有上述关于合并是否符合重组的意见，但不能保证国税局不会对意见中反映的结论提出质疑，也不能保证法院不会对此提出异议。下文标题为“如果合并符合重组条件的后果”一节中讨论的其余部分假定上述意见的接收和准确性。下文题为“--信息报告和后备扣留”一节中的讨论适用于合并是否符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。

 

97

 

假设合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，在合并中通过普通股换取优点互动普通股的威盛普通股的美国持有者将：

•

不确认合并中优点互动普通股与威盛普通股互换的任何损益；

​

•

在合并中收到的优点互动普通股的总税基等于美国持有人为换取而交出的威盛普通股的总税基；以及

​

•

在收到的优点互动普通股中有一个持有期，该持有期包括该美国持有人在为换取威盛普通股而交出的威盛普通股中的持有期。

​

美国股东在合并中获得的优点互动普通股，在不同的时间或不同的价格收购了不同的威盛普通股，将按比例分配给该美国股东的每一块优点互动普通股，该优点互动普通股的计税基础和持有期将采用逐块计算的方法确定，并将取决于每一块威盛普通股交换该优点互动普通股的纳税基础和持有期限。

如果合并不符合重组资格的后果

如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”的任何要求，威盛普通股的美国持有者一般将被视为在应税交易中通过出售普通股换取优点互动普通股。美国股东一般会确认在合并中交出的每股威盛普通股的美国联邦所得税收益或亏损，金额等于(1)合并完成时为换取交出的股份而收到的合并对价的公平市场价值与(2)股东在合并中交出的威盛普通股份额中的调整后纳税基础之间的差额。出于美国联邦所得税的目的，美国持有者按比例持有的托管股份可能在生效时被视为在合并中收到。

如果该美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了威盛普通股，则必须分别计算该美国持有者交换的每一块威盛普通股的损益。任何公认的收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在合并生效时对威盛普通股的持有期超过一年，则通常是长期资本收益或损失。根据现行法律，非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常按较低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。在合并中收到的优点互动普通股的美国持有者的纳税基础将等于合并生效时其公平市场价值，该美国持有者对该等股票的持有期将从合并的次日开始。

合规性和报告

某些持有威盛股本的美国持有者(通常是持有威盛股本至少1%的美国持有者，或在紧接合并前拥有至少1,000,000美元威盛非股票证券纳税基础的美国持有者)将需要遵守某些报告要求。大股东通常被要求提交一份声明，连同发生合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单，列出与交易有关的某些信息。此类声明必须包括美国持有人在合并中交出的威盛普通股中的纳税基础、该等股票的公平市值、合并日期以及威盛和优点互动各自的名称和雇主识别号。美国持有者应咨询其税务顾问，以确定他们是否需要提供上述声明的重要持有者。

信息报告和备份扣留

某些美国持有者可能需要进行信息报告并预扣美国联邦所得税(目前税率为24%)，以换取作为优点互动普通股零头份额的任何现金。但是，后备扣缴不适用于提供

 

98

 

正确的纳税人识别号码，并证明其不受美国国税局W-9表格中备用扣缴的约束，或以其他方式建立备用扣缴豁免，并提供适用豁免的证明。备用预扣不构成附加税，根据备用预扣规则，在向美国持有人付款时预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。如果发生备用预扣，请咨询您的税务顾问，以确定您是否有权因此类备用预扣而获得任何税收抵免、退税或其他税收优惠。

威盛普通股的美国持有者应就合并对他们的具体税收后果咨询他们的税务顾问，包括适用的美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税收后果，以及根据他们的特定情况对合并和相关交易的任何纳税申报要求。

 

99

 

有关威盛的信息

威盛普通股和相关股东事项的市价和股息

截至记录日期，威盛的普通股由大约      记录持有人持有。未提供有关威盛的市场价格信息，因为威盛的证券没有公开市场。

威盛迄今尚未就其股本支付任何现金股息，也不打算在合并完成前支付现金股息。

 

100

 

会计处理

优点互动和威盛根据美国公认的会计原则编制财务报表，我们称之为公认会计原则。此次合并将按照财务会计准则委员会(我们称为财务会计准则委员会)的公告，在符合会计准则汇编第805号企业合并的会计收购方法下进行会计核算，我们称为ASC805，优点互动被视为收购方。优点互动将按收购日的公允价值记录收购威盛时获得的所有有形和无形资产以及承担的负债。支付的总购买对价超过所取得的资产和承担的负债净额的公允价值后的超额金额将计入商誉。不属于收购价格对价一部分的收购相关成本在发生时计入费用。

有限寿命的无形资产采用最能反映其经济效益如何利用的方法摊销，如果不能可靠地确定经济效益模式，则按其估计使用寿命以直线方式摊销。商誉不会摊销，而是至少每年在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行潜在减值测试。

未经审计的备考简明综合财务信息中反映的收购价格分配是基于某些估值，这些估值是临时和初步估计，使用了优点互动管理层认为基于当前可用信息是合理的假设。收购价格的最终分配将在合并完成和最终估值完成后确定，以确定收购资产和承担的负债的公允价值。

 

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未经审计的备考简明合并财务信息

[br}于2021年8月30日，优点互动(“优点互动”)透过汽车国际有限公司(“优点互动”)及股东代表服务有限公司(“股东代表”)，以股东代表身份与长板合并有限公司(“优点互动”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，于生效日期，优点互动将与长板合并有限公司(“优点互动”)合并(“合并”)，而优点互动将为有关合并的幸存公司，而优点互动则为长板合并有限公司已发行及已发行股本的100%拥有者。优点互动和威盛统称为“合并后的公司”。

与合并相关的应付总对价总额相当于6.3亿美元，包括交易完成时预付的4.5亿美元和2026年12月31日之前支付的最高1.8亿美元的溢价，条件是满足某些条件(见题为“合并协议 - 条件”的一节)(这些款项加在一起，称为“合并对价”)。合并代价须受合并协议所述的惯常收购价格调整所规限，并以优点互动的普通股支付。于合并中将收取的每股威盛普通股代价将等于合并代价(经调整)除以紧接合并生效时间前已发行的威盛普通股股份总数(“生效时间”)，该等股份将于若干威盛购股权、认股权证及RSU转换及透过可转换债务工具转换所有已发行普通股后生效(“每股合并代价”)。于合并生效时，紧接生效时间前已发行及已发行的每股优点互动普通股将予注销，并自动转换为有权收取相当于每股合并代价的若干股威盛普通股。

在签订合并协议之前，优点互动和威盛于2021年6月7日签订了一份金额为750万美元的未来股权简单协议(“SAFE”)。安全金额将是对合并对价的减值。此外，就执行合并协议而言，于2021年8月30日，优点互动向威盛提供4,250万美元贷款，以有担保可转换本票(以下简称“票据”)的形式发行。该票据以对威盛所有资产的留置权为抵押，预计将减少合并对价。

以下为合并后公司截至2021年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表(“备考资产负债表”)，综合了优点互动和威盛的历史合并资产负债表，使合并生效，犹如合并发生在2021年6月30日。未经审核备考简明合并公司截至2021年6月30日止六个月及截至二零二零年十二月三十一日止年度的合并营业报表(“备考营运报表”)综合了优点互动(截至二零二零年十二月三十一日止年度)及威盛的历史综合营运报表(按于二零二一年一月八日收购Timios Holding Corp.(“Timios”)而调整)及Via，使合并生效，犹如合并发生于二零二零年一月一日。预计资产负债表和预计业务报表称为“预计财务报表”。在备考财务报表中，历史综合财务报表已进行调整，以实施(1)可直接归因于合并的备考事件，(2)可事实支持的备考事项，以及(3)预计将对合并后合并后的公司业绩产生持续影响的备考运营报表。未经审计的预计财务报表调整所依据的假设和估计载于附注，这些附注应与预计财务报表一并阅读。

合并将作为业务合并入账，预计财务报表及相关附注已采用收购会计方法编制，从会计角度而言，优点互动被视为威盛的收购人。根据收购会计方法，优点互动在合并中转让的收购代价将根据其于合并完成日的估计公允价值分配给威盛的资产和负债。收购对价超出收购资产及承担的公允价值的部分(如有)将计入商誉。在备考财务报表及相关附注中，收购对价的估计已初步分配给威盛收购的资产和承担的负债，其基础是截至2021年6月30日的估计公允价值。预计财务报表和相关附注不反映任何整合活动的成本或可能因运营效率实现未来成本节约而产生的好处，或合并可能产生的任何收入、税收或其他协同效应。

 

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未经审计的备考简明合并财务信息应与优点互动的历史综合财务报表一起阅读，该历史综合财务报表包括在优点互动于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告和优点互动于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(包括反映收购Timios的未经审计的备考简明综合财务信息)，以及包含在本委托书/招股说明书中的威盛的历史综合财务报表。

本文中的备考财务报表及相关附注假设优点互动的股东批准了此次合并。

预计财务报表及相关附注仅供参考，并不打算表示或显示合并后公司在合并发生在预计财务报表规定的日期时应报告的收入或财务状况。备考资产负债表并不旨在代表合并后公司未来的财务状况，备考经营报表亦不旨在代表合并后公司未来的经营业绩。

预计财务报表及相关附注反映管理层对收购对价的公允价值以及合并中收购的有形和无形资产及承担的负债的公允价值的初步估计，其余估计购买对价记为商誉。独立估值专家进行了一项分析，以帮助优点互动管理层确定收购资产和承担的负债的公允价值。优点互动管理层对这些第三方估值和评估负有责任。由于这些备考财务报表是根据对购买对价的公允价值以及收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计编制的，因此在未来的文件中报告的实际金额可能与备考财务报表中使用的金额有很大不同。

 

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未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年6月30日

(单位为千)