附录 5.1
VTEX
125 Kingsway,WC2B 6NH
伦敦,英国
2023 年 4 月 20 日
亲爱的先生们
VTEX(本公司)
坎贝尔律师事务所
板球广场 Willow House 4 楼
大开曼 KY1-9010
开曼群岛
D +1 345 914 5821
T +1 345 949 2648
E aclynes@campbellslegal.com
campbellsgal.com
我们的参考文献:ACL/00295-41083
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我们受聘担任本公司 开曼群岛法律的顾问,该法律涉及公司在 S-8 表格上的注册声明(文件编号 333-261177)(文件编号 333-261177) (包括其所有补充和修正案,注册声明),该声明与根据经修订的 1933 年《美国证券法》(即 法案)进行注册有关根据公司资本中每股面值0.0001美元的普通股(以下简称 “股份”)发行,(视情况而定):(i)公司的股票期权
经修正的计划(《计划》)。
出于发表本意见的目的 ,我们审查了本文件附表1中列出的文件和文书。
在给出这一意见时,我们依赖了 附表 2 中列出的假设,但我们尚未独立验证这些假设。
我们是 律师在开曼群岛,除开曼群岛现行法律和开曼群岛法院在本协议发布日期 所解释的法律外,不对任何其他法律发表任何意见。
基于上述检查和假设,以及我们所进行的此类搜查,考虑到我们认为相关的 法律考虑,并符合本协议附表 3 中规定的资格,我们认为,根据开曼群岛的法律:
1 | 根据 开曼群岛的法律,公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。 |
2 | 这些股票已获得正式授权发行,当公司根据本计划和根据本计划达成的适用协议以全额付款 对价进行发行时,根据决议和备忘录和条款(均定义见本计划附表1),此类股票将有效发行,已全额支付 且不可征税。根据开曼群岛的法律,股份只有在公司成员(股东)登记册中登记后才能发行。 |
3 | 本计划受开曼群岛法律管辖,根据开曼群岛法律规定的条款,对所有相关方有效、具有约束力和强制执行 。 |
本意见仅限于此处提及的 事项,不得解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。本意见向您提出,根据注册声明,您、您的律师和股票购买者可以信赖,未经我们事先书面同意,任何其他人都不得依赖本意见。本意见应根据开曼群岛的法律进行解释。我们特此同意将本意见作为 附录提交注册声明。因此,在提供我们的同意时,我们并不承认我们属于该法第 7 条或《证券交易委员会 委员会规则和条例》要求征得同意的人员类别。
忠实地是你的
坎贝尔律师事务所
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附表 1
已检查的文件清单
1 | 公司注册处处长于2018年6月25日签发的公司注册证书; |
2 | 2021 年 7 月 15 日 特别决议通过的经修订和重述的公司备忘录和章程(备忘录和章程); |
3 | 公司注册处于 2023 年 3 月 16 日签发的公司良好信誉证书; |
4 | 本公司董事于 2023 年 3 月 24 日作出的书面决议( 决议); |
5 | 注册声明的副本; |
6 | 该计划的副本;以及 |
7 | 我们认为为提出本意见所必需的其他文件。 |
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附表 2
假设
此前 给出的观点基于以下假设,我们尚未独立验证这些假设:
1 | 与本意见有关的所有文件的原件均为真实文件。所审查文件上的签名、首字母 和印章是真实的,是根据决议被授权执行文件的一个或多个个人的签名、首字母 和印章。所有声称已封存的文件均已如此密封。所有副本均完整且符合其 原件。 |
2 | 如果文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们,则该文件将以与提供给我们的最新版本相同的形式正式签署、注明日期和 无条件交付。 |
3 | 备忘录和公司章程仍然完全有效,未经修订, 是或将是公司在股票发行之日生效的备忘录和公司章程。 |
4 | 注册声明和我们审查的所有其他 文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性。 |
5 | 决议中包含的所有事实陈述均真实正确,决议已正式通过, 完全有效,未经修改、更改、撤销或撤销。 |
6 | 开曼群岛以外任何司法管辖区的法律中均不存在任何会因发行和分配股份而违反 的规定,而且,只要根据任何文件明示承担的任何义务将在开曼群岛以外任何司法管辖区的法律履行或受开曼群岛以外任何司法管辖区的法律约束,根据该司法管辖区的法律,其履行 将不是非法的。 |
7 | 因此,公司将按照 商定的发行价格获得价值的现金或现金作为对价,无论如何不得低于每股股票的面值。 |
8 | 公司的会议记录或公司记录(我们尚未检查) 中没有任何内容会或可能影响此处的观点。 |
9 | 在股票发行之前,根据适用计划和根据该计划签订的协议 的条款发行股份的所有先决条件都将得到满足或正式放弃,并且不会违反计划或根据该计划签订的此类协议的条款。 |
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附表 3
资格
此前 给出的意见受以下条件的约束:
1 | 在本意见信中,就股票发行而言, 一词是指 ,就相关股份而言,在没有合同安排或公司备忘录和公司章程规定的义务的情况下,股东没有义务向公司资产进一步缴款(除非在涉及欺诈、建立代理关系等特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理关系)或其他 情况的非法或不当目的法院可能准备揭开或揭开公司的面纱)。 |
2 | 根据开曼群岛法律,成员登记册是 初步证实股票所有权的证据和此 登记册不会记录第三方对此类股票的权益。但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的 法律地位。此外,开曼群岛法院如果认为成员登记册未反映正确的法律地位,则有权命令更正公司保存的成员登记册。据我们所知 ,此类申请在开曼群岛很少提出,就本意见书第 2 段给出的意见而言,截至本意见书发布之日,我们所知的任何情况或事实问题均不适当 构成申请更正公司成员登记册的依据,但如果此类申请是针对股份提出的,则该申请的有效性此类股份可能会受到开曼群岛法院的重新审查。 |
3 | 为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉,必须支付年度申请费 ,并向公司注册处申报。 |
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