Netgear，Inc. 东大街350号普卢梅里耶大街 加利福尼亚州圣何塞：95134

致我们的股东：

2022年对NETGEAR来说是变革性的一年。在全球疫情首次爆发近三年后，我们瞄准高端、高利润率市场的核心战略的长期增长潜力非常明显。即使在消费者零售网络市场整体下滑的情况下，我们的优质产品全年仍实现增长，表现显著优于大盘，证明了我们核心战略的成功。在我们的中小企业业务中，NETGEAR实现了创纪录的全年收入和两位数的增长，这要归功于我们对专为ProAV行业量身定做的产品的战略投资。

在比以往任何时候都更加互联的世界中，拥有大型物业、大量互联设备、渴望增值服务和网络安全的有洞察力的住宅客户正在选择NETGEAR的超高端Orbi 8和9 WiFi网状网系统，这些系统提供无与伦比的性能。此外，我们的5G移动热点也出现了强劲的势头，我们预计解锁移动热点的推出将进一步扩大我们的潜在市场。为了继续发展我们不断增长的中小企业势头，我们正在推动我们的AV over IP业务进入新的住宅定制集成市场，并投入研发资源开发独特的AV over IP产品，这些产品将改变电视广播行业，释放未来更大的可用市场机会。

我们背后的动力高端ProAV管理型交换机、ORBI 8和9 WiFi网状网系统以及5G移动热点等类别的增长正在加速。为了进一步利用对这些产品的强劲需求，我们修改了营销战略，通过优化和高度针对性的性能媒体活动、在我们的netgear.com在线商店上无缝购买以及忠诚度、推荐和其他会员计划，加快获得新客户并扩大高端市场的渗透率。

27年来，创新一直是并将继续是NETGEAR长期增长和利润率扩大不可或缺的组成部分。我们开创了三频段2016年推出了四频网状网，2021年推出了四频网状网，随着今年WiFi 7的到来，我们准备在2023年推出Orbi 10，引领全新的五频WiFi网状网市场。

很明显，我们的产品精益求精仍然是我们品牌的标志。我感到荣幸的是，行业专家再次认可NETGEAR获得三项2023年CES创新奖，这是对我们在高端市场的领导地位的明确认可。我们的获奖产品组合是一流的使我们在竞争中脱颖而出。

这种前瞻性思维不仅限于我们的产品，还渗透到我们的增值服务组合中。随着网络攻击变得越来越频繁，隐私、安全和支持现在是我们的订户的主要担忧，他们正在向NETGEAR的装甲服务寻求保护。为了利用对这项服务日益增长的需求，我们正在提供精选渠道的一年装甲服务与硬件购买捆绑在一起，最重要的是正在努力将这项服务带到我们快速增长的移动热点地区。我们正计划增强我们的装甲功能，并预计这将导致高端市场的进一步渗透，同时扩大我们的用户基础。结合我们不断提高的服务配售率，我们预计服务收入将在中长期内继续扩大顶线和底线。

展望2023年，我们预计我们的三家公司的供应环境将有所改善高端类别-ProAV管理型交换机、ORBI 8和9 WiFi网状网系统以及5G移动热点。我们已做好充分准备，利用即将到来的技术拐点，如五频WiFi 7和5G毫米波，夺取更大的份额，并进一步巩固我们在高端消费WiFi市场的领先地位。在中小企业方面，从模拟到数字的快速过渡基于IP的视听连接也给了我们信心，相信对我们的ProAV产品的需求将保持强劲。在订阅方面，我们继续看到实现到2023年底付费用户增长17%的目标的势头。作为一个整体，我们认为这些趋势将推动我们在2023年实现营收和利润增长。   而NETGEAR的成功离不开我们敬业团队的努力。我要感谢每一位员工的辛勤工作和对卓越的承诺。   我们的公司愿景比以往任何时候都更加清晰，NETGEAR准备在未来几年释放股东价值。我谨代表董事会对你们的持续支持和信任表示感谢，并期待着在年会上分享我们所取得的最新进展。   真诚地       Patrick C.S.Lo 董事长兼首席执行官

目录

		2023年委托书

一般信息

随函附上的委托书是代表特拉华州公司NETGEAR公司的董事会征集的，用于股东年度会议。董事会已在互联网上或在与征集委托书相关的印刷委托书中向您提供这些材料，以供2023年股东年会使用，该年会将于上午10：00举行。太平洋夏令时2023年6月1日星期四。年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过现场音频网络直播进行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NTGR2023来参加年会。要参加年会，您将需要16位数字控制号码包括在您的通知、代理卡或投票指示表格上。如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难办理入住手续或会议时间，请拨打技术支持电话，该电话将在登录页面上发布，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NTGR2023。请务必在上午9：45之前办理登机手续。太平洋夏令时2023年6月1日，也就是年会当天，所以我们可以在年会现场音频网络直播开始之前解决任何技术困难。您将不能亲自出席年会。如果您在线参加年度会议，您将能够投票并提交问题，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NTGR2023。

本委托书包含有关本公司年会的重要信息。具体地说，它确定了要求您投票的提案，提供了您可能会认为有助于确定如何投票的信息，并描述了投票程序。

我们在此代理声明中使用了几个缩写。我们可以将我们的公司称为“NETGEAR”、“我们”、“我们”或“我们的”。委托书“一词包括本委托书和我们的年度报告格式10-K截至2022年12月31日的年度，以及委托书或选民指导卡(如果您收到或要求打印的委托书材料)。

我们将在2023年4月20日左右将代理材料邮寄给截至记录日期2023年4月3日的所有股东。在2023年4月3日收盘时拥有NETGEAR普通股的股东有权出席年会并在年会上投票。在会议召开前10天的正常营业时间内，位于加利福尼亚州圣何塞普卢米里亚大道350 E.Plumeria Drive，California 95134的我们总部将提供截至记录日期收盘时的记录股东名单。要访问2023年5月22日至会议之前的记录股东名单，股东应发送电子邮件至stock admin@netgear.com。股东可以为与会议有关的任何具有法律效力的目的审查名单。在记录日期，大约29,053,342股我们的普通股已发行和流通，我们的优先股没有发行和流通。截至记录日期，我们有68名登记在册的股东，我们的普通股由大约17,000名实益所有者持有。

您也可以查看本委托书，以及我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日的年度，在线地址如下：https://materials.proxyvote.com.

关于代理材料在网上可用的通知

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择通过互联网提供访问代理材料的权限。因此，我们正在向我们的一些股东发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。所有股东将能够访问代理材料中提到的网站上的代理材料和通知中提到的网站上的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

在年会上向管理层和董事会提出的问题

我们计划在年会上进行问答环节。股东可以在年会期间提交与我们的业务相关的问题。如有疑问，可在年会期间通过www.VirtualSharholderMeeting.com/NTGR2023提交。

投票程序

作为股东，您有权对影响我们的某些业务事项进行投票。将在年会上提交并请您表决的五(5)项提案将在下文题为“提案一”至“提案五”的章节中进行讨论。你持有的每一股NETGEAR普通股都有权投一票。

在每一项待表决的事项上，截至2023年4月3日，您持有的每股普通股都有一票。

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投票的方法

邮寄投票。如果您收到或要求打印的委托书材料，则根据随附的说明签署并退还委托书或选民指导卡，即可使我们的董事长兼首席执行官Patrick C.S.Lo和我们的首席财务官Bryan D.Murray在委托书上被指定为“委托书和事实上的律师，“以您指定的方式在年会上以代表持有人的身份投票。即使您打算参加年会，我们也鼓励您签署并退还委托书或投票人指导卡。这样，即使您不能出席年会，您的股票也将被投票表决。

您的股票将按照您在委托书或投票人指导卡上的指示进行投票。如果您提交了委托书或投票人指导卡，但没有注明您的投票指示，您的股票将按如下方式投票：

通过互联网或电话进行投票。如果你收到了通知(如上所述)，你可以按照通知上的指示通过互联网或电话进行代理投票。

在年会上以电子方式投票。如果您计划参加虚拟年会，您可以通过电子方式投票，使用16位数字请在您的通知、代理卡或投票指示表格上填写控制号码，并按照www.VirtualSharholderMeeting.com/NTGR2023上的说明进行操作。如果您之前已经通过电话或互联网进行了投票，除非您希望撤销或更改您的投票，否则无需在年会上再次投票。如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难办理入住手续或会议时间，请拨打技术支持电话，该电话将在登录页面上发布，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NTGR2023。你可以登录上午9点45分开始。太平洋夏令时，2023年6月1日星期四。

为了减少向可能有一个以上NETGEAR股票账户的股东发送重复投票材料的费用，除非另有要求，否则我们只向共享地址的某些股东发送一套投票材料。对于收到打印的代理材料的股东，每个股东的投票材料中都包括一张单独的代理卡。如果您与其他股东共用一个地址，并且只收到了一套投票材料，您可以通过写信给我们的公司秘书NETGEAR，Inc.，350East Plumeria Drive，San Jose，California 95134，或致电我们的公司秘书，免费申请这些材料的单独副本907-8000.对于未来的年度会议，您可以要求单独的投票材料，或要求我们只发送一套投票材料给您，如果您收到多份副本，请写信或致电我们的公司秘书。您可能会收到一份NETGEAR年度报告的表格10-K截至十二月底止的年度2022年10月31日，包括合并财务报表、时间表和展品清单，以及任何具体要求的展品，请向NETGEAR，Inc.发送书面请求，地址为加利福尼亚州圣何塞东普卢米里亚大道350号，邮编：95134，收件人：公司秘书。

撤销您的委托书

在股东周年大会表决前，你可以随时撤销你的委托书。为此，您可以执行以下任一操作：

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法定人数要求

必须有足够的法定人数才能召开年会和开展业务，这是我们截至记录日期的流通股的大部分。如阁下出席股东周年大会，或透过互联网投票，或递交签署妥当的委托书或投票人指示卡，则阁下的股份将被视为出席股东周年大会。

每项提案所需的票数

将在年会上审议的提案所需票数和计算方法如下：

提案一--董事选举。您可以对八(8)个董事提名者中的任何一个或全部投赞成票、反对票或弃权票。根据我们的章程和我们的公司治理指引，在无竞争对手的选举中，任何董事的被提名人如果获得的反对票数多于支持票数，应提交辞呈，供提名和公司治理委员会和董事会考虑。根据本建议进行的董事选举是一次无竞争的选举，因此，适用这一多数表决标准。

建议二-批准委任普华永道会计师事务所为截至12月底的财政年度的独立注册会计师事务所 31, 2023.批准普华永道会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所，将需要出席年会并有权投票的大多数股份的赞成票，无论是亲自投票，还是虚拟投票或由代表投票。你可以对这项提案投赞成票、反对票或弃权票。

提案三--批准非约束性关于高管薪酬的咨询建议。批准非约束性有关高管薪酬的咨询建议将需要出席年会并有权投票的大多数股份的赞成票，无论是亲自投票，还是虚拟投票或由代表投票。你可以对这项提案投赞成票、反对票或弃权票。

提案四--批准非约束性关于高管薪酬咨询投票首选频率的咨询投票。获得股东投票最多的一年、两年或三年的选项将是非约束性股东批准的高管薪酬咨询投票的频率。你可以投票赞成(I)一年，(Ii)两年，(Iii)三年，或者对这项提案投弃权票。

建议五- 批准NETGEAR，Inc.2016年股权激励购买计划修正案。NETGEAR，Inc.2016股权激励计划修正案的批准将需要出席年会并有权投票的大多数股份的赞成票，无论是亲自投票，还是虚拟投票或由代表投票。你可以对这项提案投赞成票、反对票或弃权票。

弃权

如阁下退回代表委任代表或投票人指示卡，表明对所有事项投弃权票，所代表的股份将视为出席，以决定法定人数，但不会在年会上就任何事项进行表决。因此，如果您对提案2、3或5投弃权票，您的弃权票将与对这些提案投反对票具有相同的效果。关于提案四，弃权将计入总票数，但不会被算作对任何频率备选方案的赞成票，因此将降低任何频率获得多数票的可能性。

经纪人无投票权

“经纪人”无投票权“当为受益所有人持有股票的经纪人没有对特定提案进行投票时发生，因为经纪人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人关于如何就该提案进行投票的指示。经纪人无投票权计票的目的是为了确定是否达到法定人数，而不是为了确定赞成或反对某项提案的票数。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，您就被认为是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。如果您以街头名义持有您的股票，如果您希望投票计入董事选举(提案一)、批准关于我们高管薪酬的咨询投票(提案三)、批准关于高管薪酬咨询投票的首选频率(提案四)以及批准NETGEAR，Inc.2016股权激励计划的修正案(提案五)，那么投票是至关重要的。如果您以街头名义持有您的股票，而您没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票支持提案一、提案三、提案四或提案五，则不会代表您投票支持这些提案。

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然而，您的银行、经纪人或其他被提名人将继续有权在批准我们的独立注册会计师事务所的任命时投票表决任何未经指示的股份(方案二)。

委托书征集成本

我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄。我们希望我们的公司秘书安德鲁·W·金(Andrew W.Kim)列出代理人的名单，并担任选举的检查人员。我们可补偿经纪公司、托管人、代名人、受托人及其他代表普通股实益拥有人的人士，以支付他们向该等实益拥有人转发募集材料的合理开支。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过其他沟通方式征集委托书。这些董事、高级管理人员和雇员不会获得额外的补偿，但可以在合理的情况下获得补偿自掏腰包与此类征集有关的费用。

2024年年会股东提案或董事提名截止日期

作为股东，如果您遵守美国证券交易委员会制定的委托书规则的要求，您可能有权在即将举行的会议上提出行动建议。我们的股东计划在2024年年会上提交供审议的提案必须在2023年12月22日之前(本委托书邮寄日期前120个历日)收到，以便这些提案可以包括在与该会议相关的委托书和委托书表格中。提交股东提案并不保证它将包括在我们的2024年委托书中。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规定，对于不打算包含在公司委托书中的股东提议，酌情投票的截止日期不同。代理卡授予代理持有人对年会上提出的任何事项进行投票的自由裁量权。我们2024年年会的酌情投票截止日期是2024年3月6日，也就是本委托书邮寄日期周年纪念日的前45天。如果股东在酌情投票截止日期后发出提案通知，我们的代理持有人将被允许在2024年年会上提出提案时使用其酌情投票权投票反对股东提案。

此外，我们修订和重述的章程就特定事项建立了预先通知程序，包括股东提案和董事提名，这些事项建议适当地提交年度股东大会。为了及时，股东通知应在向股东提供的与上一年年度会议相关的委托书中指定的年度会议日期之前不少于120天送达，即2024年2月2日与我们的2024年年会相关的年度会议日期。如果上一年度没有召开年度会议，或者年度会议日期从上一年委托书时考虑的日期起改变30天以上，股东必须在不迟于10天内收到通知^这是会议日期通知邮寄或公开披露(以先发生者为准)后的第二个工作日。

2016年，我们修订和重述了我们的股东章程，允许连续持有普通股至少三年，相当于我们已发行股份总数至少3%的股东或不超过50名股东的团体，提名不超过两名董事或当时在董事会任职的董事总数的20%的董事被提名人，只要这些股东和被提名人满足我们修订和重述的章程中规定的要求。有关董事2024年年会被提名人的通知必须不早于2023年11月22日(本最终委托书提交日之前150个历日)，也不迟于2023年12月22日(本最终委托书提交日周年日前120个历日)。

此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集代理以支持网络公司提名人以外的董事被提名人的股东必须提供通知，阐明规则所要求的信息14a-19根据交易法，不迟于2024年4月2日。

股东通知应包括我们修订和重述的章程所要求的信息。我们修订和重述的章程全文可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为www.netgear.com。建议或提名应发送给我们的公司秘书，C/o NETGEAR，Inc.，地址：加利福尼亚州圣何塞东普卢米里亚大道350号，邮编：95134。

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投票结果

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的表格报告中公布。8-K我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果最终投票结果不能及时提供给我们提交表格8-K在年会后的四个工作日内，我们打算提交一份表格8-K发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K公布最终结果。

致董事的股东通信

股东可以通过写信给我们的任何董事直接与他们沟通，C/o NETGEAR，Inc.，地址：加利福尼亚州圣何塞东普卢米里亚大道350号，邮编：95134。除非通信被标记为“机密”，否则我们的公司秘书将监控这些通信，并向我们的提名和公司治理委员会主席提供所有收到的信息的适当摘要。任何标记为“机密”的股东通信将被记录为“已收到”，但公司秘书不会对其进行审查。此类保密信件将立即转发给提名和公司治理委员会主席，以便采取适当行动。如果通讯的性质涉及有问题的会计或审计事宜，该通讯将直接送交审计委员会，我们的公司秘书将记录收到通讯的日期以及(如非机密性通信)公司记录中通讯员的身份。

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提案一

董事的选举

提名者

NETGEAR董事会目前由九(9)名董事组成：Patrick C.S.Lo、Sarah S.Butterfass、Laura J.Durr、Shravan K.Goli、David J.Henry、Bradley L.Maiorino、Janice M.Roberts、Barbara V.Scherer和Thomas H.Waechter。亨利先生的董事会成员任期将于股东周年大会日期届满，但他将继续担任总裁及互联家居产品及服务业务总经理。年度大会选举的八(8)位候选人是罗先生、巴特法斯女士、杜尔女士、戈利先生、迈奥里诺先生、罗伯茨女士、谢勒女士和韦克特先生。所有被提名者目前都是我们董事会的董事。所有被提名者都是在2022年我们的年度股东大会上由您选出的。如果当选，他们将各自担任董事，直到2024年的年度股东大会，或者直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们之前的辞职或被免职。自年会之日起生效，董事会人数为八(8)名董事。

除非另有指示，否则委托书持有人将投票他们收到的委托书，以选举所有董事被提名人，这些人目前都担任董事。如果被提名人在年会期间不能或拒绝担任董事的职务，委托书将投票给由本届董事会指定填补空缺的任何被提名人。我们不知道任何被提名人将无法或拒绝担任董事。如果有更多的人被提名参加董事选举，委托书持有人将对他们收到的所有委托书进行投票，以确保上述被提名人当选。

被提名者和现任董事的信息

截至2023年4月3日，被提名者的姓名和某些个人信息如下：

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需要投票和董事会的建议

获得“赞成”票多于“反对”票的被提名人将当选为董事。根据我们的章程和我们的公司治理指引，在无竞争对手的选举中，任何董事的被提名人如果获得的反对票数多于支持票数，应提交辞呈，供提名和公司治理委员会和董事会考虑。根据本建议进行的董事选举是一次无竞争的选举，因此，适用这一多数表决标准。

董事会和委员会会议

2022年，我们的董事会共召开了8次会议。此外，我们强烈鼓励我们的董事会成员出席年会。我们所有的董事都出席了2022年股东年会。

董事的任何高管或高管之间都没有家族关系。我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、网络安全委员会、提名和公司治理委员会以及软件和订阅委员会。除罗康瑞先生及陈享利先生外，本公司董事会各成员均符合纳斯达克证券市场及美国证券交易委员会适用的独立标准及规则。

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2022年，我们的所有董事在担任董事会或适用委员会成员期间，至少出席了我们董事会和任何适用委员会的94%的会议。

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审计委员会

我们的董事会于2000年8月首次通过了审计委员会的书面章程。我们目前修订和重述的审计委员会章程的副本可在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分获得。我们的董事会已经确定，谢勒女士和杜尔女士每一位都是美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的成员均不是NETGEAR的雇员。Durr女士目前担任我们的审计委员会主席。

薪酬委员会

我们的董事会于2000年8月首次通过了薪酬委员会的书面章程。我们目前修订和重述的薪酬委员会章程的副本可在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分找到。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的所有成员都将非员工董事：规则的定义16b-3根据1934年法案第16节颁布，以及适用的纳斯达克市场规则的独立性标准。适当时，薪酬委员会可组建小组委员会(仅由薪酬委员会成员组成)，并将权力下放给小组委员会。谢勒女士目前担任我们薪酬委员会的主席。

提名和公司治理委员会

我们的董事会成立了提名和公司治理委员会，并于2004年4月通过了其书面章程。我们目前修订和重述的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分获得。提名和公司治理委员会的任何成员都不是NETGEAR的雇员。韦克特先生目前担任我们的提名和公司治理委员会主席。

网络安全委员会

我们的董事会于2017年6月成立了网络安全委员会，并于2017年8月通过了书面章程。我们当前网络安全委员会章程的副本可在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分找到。网络安全委员会的任何成员都不是NETGEAR的雇员。马约里诺先生目前担任我们的网络安全委员会主席。

软件和订阅委员会

我们的董事会于2020年1月成立了软件和订阅委员会，并于2020年4月通过了其书面章程。我们目前的软件和订阅委员会章程的副本可在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分找到。软件和订阅委员会的任何成员都不是NETGEAR的员工。巴特法斯女士目前担任我们的软件和订阅委员会主席。

董事推荐和提名政策

提名和公司治理委员会考虑董事会成员、管理层和股东推荐的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会的政策是考虑提供以下书面信息的股东对我们董事会候选人的推荐：候选人的姓名；家庭和企业联系信息；详细的个人资料和资历；关于候选人和NETGEAR在过去三年内的任何关系的信息；以及提名者对NETGEAR股票的所有权或实益所有权和股票持有量的证据。提名和公司治理委员会将以与董事会、个别董事会成员或管理层推荐的被提名人相同的方式考虑由我们的股东推荐的人员。

此外，股东可在股东年度会议上直接提名一人进入我们的董事会，只要他们符合我们修订和重述的章程以及证券交易委员会关于股东提案的规则和规定中规定的要求。正确提交股东提案的过程，包括在年度会议上提名一名人士参加董事会选举的提案(通过“代理访问”纳入我们的委托书或不包括在委托书中)的程序，在上面题为“一般信息-2024年年会股东提案或董事提名的截止日期”的章节中进行了描述。

如果提名和公司治理委员会已经确定了一名潜在的被提名人，或者确定需要额外或更换一名董事候选人，提名和公司治理委员会可以在其评估董事候选人的过程中采取其认为适当的措施，包括与候选人面谈、对该人的询问或

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作出推荐或提名的人员，聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知识。在对董事候选人的评估中，包括我们有资格获得连任，提名和公司治理委员会考虑的因素包括：

关于多样性，提名和公司治理委员会密切关注各种因素，如性别、种族和国籍、教育、专业经验以及观点和技能的差异。虽然提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但董事会和提名和公司治理委员会认为，董事会成员代表不同的观点并刻意寻找不同的候选人进入董事会是至关重要的。这些努力的直接结果是，目前七名独立董事会成员中有四名董事会成员是女性，三名董事会成员被认为是代表性不足的少数群体。

根据其评估，提名和公司治理委员会决定是否面试潜在的被提名者。在完成评估和审查后，提名和公司治理委员会可以提名被提名人进入我们的董事会。

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公司治理政策和实践

我们在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分维护着一个公司治理页面。该网站包括我们所有董事和高级管理人员的简介、董事会每个委员会的章程、我们的公司治理准则、我们的道德准则、关于我们的举报人政策的信息以及我们的董事和高级管理人员持股指导方针。

我们的政策和实践反映了符合纳斯达克股票市场上市要求和2002年萨班斯-奥克斯利法案公司治理要求的公司治理举措，包括：

环境、社会和治理(ESG)

我们的董事会认识到环境、社会和治理问题的重要性，并致力于保持高尚的道德标准，维护我们的企业价值观，并实施对环境和社会负责的商业实践。密钥的管理非金融类风险和机会，如员工的融入和发展、社会影响和环境可持续性，是公司长期业绩和战略的关键组成部分。

在过去的一年里，我们正式确立了董事会对我们ESG工作的监督。对ESG的全面监督是提名和公司治理委员会的责任。其他委员会以及董事会负责监督与各自职责领域有关的ESG议题。例如，薪酬委员会负责监督人力资本管理活动，包括人才招聘、发展和留用、员工敬业度和多样性、公平和包容性。

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我们目前的ESG报告副本可在我们网站www.netgear.com的环境、社会和治理部分获得。以下是我们公司ESG计划的一些亮点：

职业操守

我们的诚信文化是我们最重要的核心价值观之一，写入了我们的商业道德准则和反腐败合规政策。我们还要求我们的制造合作伙伴和其他供应商遵守类似的高标准，这反映在我们的供应商行为准则中。这些价值观是我们在全球开展业务的基础。

多样性和包容性

我们认为，我们的员工人数应该反映我们生活和服务的社区。我们致力于促进和培育一种包容和多样化的文化，毫无偏见地欢迎和庆祝每一个人。NETGEAR致力于营造一个性别平等的多元化工作环境，代表着促进创新想法和产品的广泛背景和文化。我们认识到，只有真正的多样性和包容性才能释放我们每个员工的最大潜力。我们每天的工作不仅仅是接受多样性-我们通过提供员工培训和持续的发展计划来庆祝、支持和培养它，包括首席执行官多样性行动和包容以及针对黑人员工和女性的员工资源小组。

我们在公司的最高层展示了多样性、公平性和包容性。截至2023年4月3日，我们董事会中44%的成员是女性，我们的执行管理团队中约55%的人认为自己在种族、民族或性别方面是多样化的。此外，在世界范围内，女性在技术职位上约占22%，在领导职位上约占35%。

供应链

我们在我们的企业内部和我们合作伙伴的内部促进公平、人道的待遇。我们与我们的员工和供应商密切合作，解决有关招聘、工作时间、薪酬、歧视和结社自由的任何问题，确保内部和外部都有一个尊重的工作环境。此外，NETGEAR还维护一个零容忍强迫劳动和人口贩运政策。我们认为，管理我们供应链的最好方法是通过建立明确的期望和协议与供应商合作。如果发现任何异常情况，我们聘请第三方审核员对供应商进行现场审核，并制定纠正措施计划。我们与工厂的高级管理团队一起审查所有审计结果。我们核实发现的任何具体违规行为都在合理的时间内得到了补救。每年，我们都会审核更多的供应商，覆盖我们的供应基地。

我们遵守与我们的年度冲突矿产声明一致的冲突矿产法规。

数据隐私和产品安全

NETGEAR的使命是成为连接世界和互联网的创新领导者。为了实现这一使命，我们努力通过提供能够更好地保护客户数据隐私和安全的产品来赢得和维护客户的信任。

我们非常感谢引起我们注意的安全问题，并不断监控我们的产品，以应对最新的威胁。积极主动，而不是重新激活应对新出现的安全问题是NETGEAR的一个基本信念。NETGEAR通过与安全研究人员和公司合作，努力跟上最新的安全发展。

气候变化

我们认识到我们的运营对环境的影响，并继续寻求更好地了解、衡量和减少我们的环境足迹的方法。自2014年以来，我们参与了碳披露项目。2022年，我们开始将我们的温室气体(GHG)报告与《温室气体议定书》保持一致，以更准确地捕获与我们的运营相关的排放并完成价值链。我们还在将我们的报告与气候相关金融披露特别工作组的报告保持一致，并将继续监测并与美国证券交易委员会未来通过的任何最终气候相关披露规则保持一致。

关联方交易

审查、批准或批准与关联方的交易

我们或我们的一家子公司可能偶尔会与某些“关联方”进行交易。关联方包括我们的高管、董事、董事提名人、或我们普通股5%或以上的实益所有者以及这些人的直系亲属。我们将关联方直接或间接拥有重大利益的交易称为“关联方交易”。每一项关联方交易在达成之前都必须经过董事会审计委员会的审查和批准。

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审计委员会在决定是否批准关联方交易时会考虑所有相关因素，包括但不限于以下因素：

2022年关联方交易

我们已确定，2022年没有要披露的关联方交易。

赔偿

吾等已与吾等的主管人员及董事订立弥偿协议，其中规定(其中包括)吾等将在协议所规定的情况下及在协议所规定的范围内，弥偿此等主管人员或董事因其身为董事、董事主管或其他代理人而在诉讼或法律程序中可能被要求支付的开支、损害赔偿、判决、罚款及和解款项，以及在特拉华州法律及本公司章程所允许的最大范围内赔偿有关费用。我们打算与我们未来的高管和董事执行类似的协议。

股东参与度

我们认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东定期进行建设性的对话。我们重视股东的持续兴趣和反馈，并致力于保持积极的对话，以确保我们理解股东的优先事项和关切，特别是在我们的高管薪酬实践和公司治理政策方面。我们努力让我们的股东能够在出现问题和关切时解决它们，以及积极主动开展外展工作。该公司定期与其许多重要股东进行大量沟通和多次会议，讨论公司的业务战略、公司治理和相关努力，并听取这些股东的反馈。

这些股东参与努力的最新成果的其他例子包括：

此外，正如下面薪酬讨论和分析中进一步描述的那样，我们的年度业绩薪酬话语权咨询投票表明，我们在高管薪酬问题上的做法得到了一致和重要的支持。我们还不断收到机构股东对我们的公司治理政策和做法的积极反馈。

		2023年委托书			17

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以以其认为最符合股东利益的方式选择其首席执行官。我们的提名和治理委员会定期考虑我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出我们的提名和治理委员会认为合适的建议。

董事会认为，本公司首席执行官是担任董事长的最佳人选，因为他是董事最熟悉本公司业务和行业的人士，最有能力有效地确定战略重点并领导有关本公司业务的任何讨论。鉴于罗康瑞作为一名联合创始人就本公司而言，董事会认为这一理据特别有力。董事会和管理层在战略制定方面有不同的视角和作用。公司的独立董事带来了来自公司外部和行业的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特有的经验和专业知识。董事会认为，董事长和首席执行官的共同作用促进了战略的制定和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的治理至关重要。

董事会的主要职责之一是制定战略方向，并在制定战略后要求管理层对战略的执行负责。董事会认为，董事长兼首席执行官的组合角色，加上一位负有下述职责的独立首席董事，符合股东的最佳利益，因为它在战略制定和对管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。

领衔独立董事

韦希特先生自2019年1月起担任董事首席独立董事。作为董事的首席独立董事，韦希特先生负责主持董事会的所有执行会议，就董事会和委员会会议的议程与董事长兼首席执行官进行咨询，主持提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分，主持介绍或讨论董事会业绩的董事会会议的任何部分，充当管理层与董事会成员之间的联络人非管理性董事，包括与主席和行政总裁保持经常联系，并就董事会会议的效率向他或她提供意见，以及促进非管理性董事和管理层。

风险管理

董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会定期审阅有关本公司信贷、流动资金及营运的资料，以及与此有关的风险。公司的薪酬委员会一般负责监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理。审计委员会负责监督财务风险的管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。网络安全委员会监督公司对与企业网络安全和相关事项相关的风险的管理。软件和订阅委员会管理与软件开发和订阅服务相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会的报告了解这些风险。此外，本公司设有风险委员会，该委员会至少每年向董事会报告其对企业风险的调查结果及本公司对该风险的管理。风险委员会由公司内部审计团队领导，由公司各部门负责人和领导组成。风险委员会定期开会，审查公司各职能组的企业风险。

继任规划

董事会计划接替首席执行官和其他高级管理职位，以帮助确保领导层的连续性。为了协助董事会进行这项工作，首席执行官向董事会提供对其他高管及其作为合适继任者的潜力的评估。首席执行官和高级管理层还向董事会提供对被认为是某些其他高级管理职位潜在继任者的个人的评估。董事会讨论和评价这些评估，包括在非公开会议上，并向首席执行官提供反馈。管理层负责为潜在继任者制定保留和发展计划，并向董事会提供定期进度报告和审查。

18		2023年委托书

董事薪酬

薪酬委员会决定并批准非员工董事补偿。2021年5月，薪酬委员会聘请独立第三方薪酬咨询公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.对非员工董事薪酬与我们的薪酬同行组(“同行组”，将在下面的薪酬讨论和分析中进一步描述)进行比较。根据这次审查和Frederic W.Cook&Co.，Inc.的指导，薪酬委员会批准了以下从2021年7月1日起生效的条款，该条款在截至2022年12月31日的一年中仍然有效：

年度现金保留金

每个非员工董事会成员每年获得50,000美元的聘用金。董事会的首席独立董事董事以及董事会各委员会的成员和主席将获得如下所述的额外年度聘用金：

所有预聘费在每个季度结束后按季度支付，并按比例计算，根据需要，在该期间提供部分服务。

股权补偿

北卡罗来纳州立大学年度助学金。以年度为基础，每个非员工董事有资格获得一系列受限普通股的年度授予，金额等于200,000美元除以公司普通股在年度股东大会日期的纳斯达克股票市场收盘价(向下舍入到最接近的完整股票)，该年度股东大会将于下一年年度股东大会之日完全归属。

最初的RSU助学金。在加入董事会后，每个人非员工董事有资格获得限制性普通股单位的初始授予，金额相当于每年20万美元的授予价值按比例评级根据从任命/选举到下一次年度股东大会为董事会提供的服务时间长短。限制性股票单位，或RSU，将在下一年的年度股东大会日期成为完全归属。

继续教育

为了鼓励继续接受董事教育，公司还制定了7,000美元的预算，用于未来一年的外部董事教育两年制每个董事的期限。鼓励在多个董事会任职的董事获得按比例从他们服务的每个公司报销他们的董事教育费用。本公司每两年为整个董事会安排一次特定的持续教育会议，以参加与其定期安排的会议相关的会议。

差旅费用

该公司的非员工董事有权获得因出席董事会和董事会委员会会议而产生的旅费(国内头等舱和国际商务舱)和其他相关费用的报销。

		2023年委托书			19

2022财年董事薪酬

以下董事薪酬表列出了有关我们的薪酬的某些信息非员工2022财年的董事。

董事持股准则

我们的董事会已经通过了我们董事和高管的股权指导方针。指导方针要求我们的非员工董事拥有NETGEAR普通股的股份，包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具，价值至少相当于董事年度现金预留金的5倍，目前为250,000美元(5倍于50,000美元)。新董事有五年的时间来达到所需的合规水平。董事直接持有的股份和所有未归属的限制性股票单位都被计入指导方针。截至2022年12月31日，我们的所有董事都遵守了指导方针。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如上所述，公司薪酬委员会由巴特法斯女士、罗伯茨女士和谢勒女士组成。我们的薪酬委员会负责向董事会建议高管和其他员工的薪酬、奖励和其他形式的薪酬。赔偿委员会的成员目前或在任何时候都不是NETGEAR或NETGEAR的子公司的官员或雇员。董事会或薪酬委员会的任何成员与另一家公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间没有任何联锁或内部参与。

20		2023年委托书

建议二

认可独立注册会计师事务所的委任

根据其章程，审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，并经董事会批准，建议股东批准这一任命。在截至2022年12月31日的一年中，普华永道会计师事务所一直担任这一职务。普华永道会计师事务所的一名代表将出席年会，如果他或她愿意发言，他或她将有机会发言，并有机会回答任何适当的问题。

审计及相关费用

下表是普华永道会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们收取的专业服务费用摘要：

审计费。包括为审计我们的综合财务报表、对财务报告的内部控制和审查我们的季度中期综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由普华永道会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。

税费。包括收取的专业服务费用，包括联邦、州和国际税务合规和相关服务方面的援助，以及税务咨询和税务规划的专业服务。

所有其他费用。包括使用普华永道会计师事务所提供的在线会计研究工具和披露核对清单工具的费用。

在选择并决定在2023年继续与普华永道会计师事务所合作之前，审计委员会仔细考虑了普华永道会计师事务所作为独立注册会计师事务所的资格。这包括对聘用团队的资格、事务所建立的质量控制程序以及在会计和审计领域的诚信和能力的声誉进行审查。审计委员会的审查还包括根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则要求考虑的事项，包括非审计服务，确保审计师的独立性不会受到损害。审计委员会预先审批所有审计和非审计由普华永道会计师事务所提供的服务，或随后批准非审计在需要和允许后续批准的情况下提供服务。普华永道会计师事务所在“税费”和“所有其他费用”项下提供的所有服务预先批准的由审计委员会提供。本公司董事会审计委员会已决定非审计由普华永道会计师事务所提供的相关服务符合保持普华永道会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

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需要投票和董事会的建议

我们修订和重述的法律或其他适用的法律要求并不要求股东批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的董事会正在将普华永道有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业实践。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合吾等的最佳利益及本公司股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

出席股东周年大会并有权投票的股份，须经亲自出席或亲自出席或由受委代表出席并有权投票的大多数股份投赞成票方可批准本建议。

22		2023年委托书

董事会审计委员会报告

董事会审计委员会本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件，但NETGEAR的年度报告表格除外10-K应被视为已提交的，无论是在本申请日期之前或之后完成的，也不论在任何此类申请中使用的任何一般公司语言。

审计委员会目前由Laura J.Durr(主席)、Bradley L.Maiorino、Janice M.Roberts和Barbara V.Scherer组成，负责评估审计业绩，管理与我们的独立注册会计师事务所的关系，并评估与内部会计职能和控制有关的政策和程序。我们的董事会于2000年9月首次通过了审计委员会的书面章程，最近一次修订是在2023年4月，其中详细说明了审计委员会的职责。本报告涉及审计委员会为履行这些职责而开展的活动。

审计委员会成员不是专业审计师，他们的职能无意复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会代表我们的董事会监督NETGEAR的财务报告过程。NETGEAR的管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括NETGEAR的财务报告内部控制系统。审计委员会在履行其监督责任时，审查并与管理层讨论了《表格年度报告》中所载的经审计财务报表10-K截至2022年12月31日的年度。这次审查包括讨论NETGEAR财务报告的质量和可接受性以及对财务报告的内部控制，包括财务报表中披露的清晰度。

审计委员会还与NETGEAR的独立注册会计师事务所进行了审查，这些会计师事务所负责就NETGEAR经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则(“GAAP”)发表意见，他们对NETGEAR财务报告的质量和可接受性的判断，以及根据美国普遍接受的审计准则，包括美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过并可能不时修订的审计准则编号第1301号“与审计委员会的沟通”中描述的其他事项，需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提供的书面披露和信函。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论该等核数师独立于管理层及NETGEAR的事宜，包括PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所规定的该等书面披露事项。

审计委员会进一步与NETGEAR的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，在有或没有管理层出席的情况下，讨论审计期间他们注意到的有关财务报告内部控制的任何重大事项，并讨论Netgear财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会和我们的董事会批准将“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的经审计财务报表和披露列入年报表格10-K截至2022年12月31日的年度，于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会。

特此提交：

审计委员会

劳拉·J·杜尔(主席)

布拉德利·L·马约里诺

贾尼斯·M·罗伯茨

芭芭拉·V·谢勒

		2023年委托书			23

建议三

批准非约束性关于高管薪酬的咨询投票

高管薪酬对NETGEAR和我们的股东来说是一件重要的事情。在2017年度股东大会上，股东表示他们倾向于公司征求非约束性关于被提名的执行干事薪酬的咨询投票，通常称为“薪酬话语权每一年都要投票。董事会通过了一项与这一偏好相一致的政策。这项提议让我们的股东有机会投咨询票，批准对我们指定的高管的薪酬，这一点在薪酬摘要表中列出。

这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决公司被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们的高管薪酬计划旨在实现一系列目标，例如吸引和留住高素质的高管，奖励个人贡献、忠诚度、团队合作和诚信，以及激励我们任命的高管为我们的股东实现回报。我们相信，我们的薪酬计划与我们股东的长期利益密切相关。此外，我们认为，我们的高管薪酬计划的各种要素结合在一起，有助于促进我们的目标，即确保总薪酬应与NETGEAR的业绩和个人业绩相关。

我们敦促您仔细阅读本委托书的薪酬讨论和分析(“CD&A”)部分，以了解有关我们高管薪酬的更多信息，包括我们的薪酬理念和目标，以及被任命的高管的2022年薪酬。以下是2022财年与我们提名的高管相关的高管薪酬的重要方面：

我们请求股东批准根据1934年法案第14A节的要求和美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的我们指定高管的薪酬(披露包括CD&A、薪酬表格和伴随薪酬表格的叙述性披露)。因此，我们请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询的基础上批准本公司2023年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和其他相关披露。

需要投票和董事会的建议

作为咨询投票，本提案对本公司没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在未来为被任命的高管做出薪酬决定时考虑投票结果。公司打算每年进行一次咨询投票，批准公司高管的薪酬。除非董事会修改其关于未来就我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率的政策，包括回应对提案4的投票结果，否则下一次此类投票将在我们的2024年股东年会上进行。

出席股东周年大会并有权投票的股份，须经亲自出席或亲自出席或由受委代表出席并有权投票的大多数股份投赞成票方可批准本建议。

24		2023年委托书

建议四

批准非约束性就高管薪酬咨询投票的首选频率进行咨询投票

正如上面提案三所述，我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬计划进行咨询投票。提案三中的咨询投票称为“薪酬话语权投一票。“这四项建议让股东有机会就我们应该每隔多久包括一次薪酬话语权在未来年度股东大会(或特别股东大会，公司必须在相关的委托书中包括高管薪酬信息)的委托书材料中投票。根据这项提案四，股东可以投票拥有薪酬话语权每年、每两年或每三年投票一次。

我们相信薪酬话语权应该继续每年进行投票，就像我们自2011年以来所做的那样，这样股东就可以每年就我们对被任命的高管的薪酬计划表达他们的意见。负责管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在制定高管薪酬咨询投票频率时考虑这次投票的结果。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第2951条和交易所法案第414A条要求公司寻求非约束性，咨询投票的频率“支付话语权”至少每六年投票一次。您可以选择一年、两年、三年的选项，以您喜欢的投票频率进行投票，或者在您对下列决议进行投票时放弃投票：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，根据薪酬讨论和分析、薪酬表格和其他相关披露，本决议将确定每一年、两年或三年一次获得最高票数的选项，作为公司举行股东投票批准被任命高管薪酬的首选频率。

需要投票和董事会的建议

作为咨询投票，本提案对本公司没有约束力。然而，薪酬委员会重视股东在对这项提议进行投票时所表达的意见，并将在决定高管薪酬咨询投票的频率时考虑投票结果。

股东投票最多的一年、两年或三年选项将是股东批准的高管薪酬咨询投票的频率。

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行政人员

		Patrick C.S.Lo
		主席兼行政总裁，年龄： 66   Patrick C.S.Lo是我们的联合创始人自2002年3月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Patrick与Mark G.Merrill共同创立了NETGEAR，其独特的愿景是提供家用电器，使世界上每个人都能连接到高速互联网，用于信息、通信、商业交易、教育和娱乐。1983年至1995年，罗先生在惠普公司工作，在那里他在美国和亚洲的销售、技术支持、产品管理和营销方面担任过各种管理职位。罗康瑞先生在2006年被安永评为年度全国科技企业家。罗康瑞先生拥有布朗大学电气工程学士学位。

		布莱恩·D·默里
		首席财务官，年龄： 48   布莱恩·D·默里自2018年8月以来一直担任我们的首席财务官。自2001年11月以来，他一直在NETGEAR工作，在该金融机构内担任各种管理职务。在担任首席财务官之前，他自2011年6月起担任NETGEAR财务和公司总监总裁副经理。在2001年加入NETGEAR之前，他曾在德勤和Touche LLP从事公共会计工作。他拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位，并持有注册公共会计师执照(非在职)。

		海蒂·B·科马克
		首席营销官，年龄： 48   海蒂·B·科马克自2021年7月起担任我们的首席营销官，2017年11月至2021年7月担任全球营销总监高级副总裁。自2009年7月以来，她一直在NETGEAR工作，在营销组织内担任各种管理职务。在担任全球营销副总裁高级副总裁之前，科马克女士曾担任网拓企业营销副总裁总裁，以及董事区域营销副总裁。在加入NETGEAR之前，科马克女士曾在维珍移动(澳大利亚)有限公司、红牛股份有限公司和索尼计算机娱乐公司担任过各种营销职务，并在澳大利亚阳光海岸商学院完成了商业学习。

26		2023年委托书

建议五

批准对NETGEAR，Inc.的修正案。2016股权激励计划

一般信息

我们正在寻求股东批准修订后的NETGEAR，Inc.2016股权激励计划修正案(“2016计划”)，将2016计划下可供发行的股票数量增加2,000,000股，以帮助我们实现通过授予股权奖励来吸引、激励和留住我们的员工和其他服务提供商的目标。2016年计划没有对任何其他条款或规定进行实质性修订。我们坚信，批准2016年计划的这项修正案对我们继续取得成功至关重要，我们要求股东在审查和考虑这项提议时牢记以下要点：

我们的员工是我们最宝贵的资产，提供广泛的股权薪酬计划对于吸引和留住我们行业中最高技能的人才至关重要。我们相信，与我们业务未来成功息息相关的员工非常有动力实现我们的长期业务目标，增加股东价值。2016年计划旨在帮助我们招聘、激励和留住能够帮助我们实现业务目标的有才华的员工，包括为股东创造长期价值。2016计划是我们整体股权薪酬战略的重要组成部分，也是我们的员工实现对公司的所有权并从而分享公司成功的主要计划之一。

我们的普通股目前共有9,071,112股根据2016年计划授权发行，其中截至2023年4月3日仍有1,206,377股可供发行。在该日期之后及股东周年大会之前，本公司预期大部分剩余股份将根据本公司每年定期发放员工及行政人员奖赏的做法而耗尽。待股东在股东周年大会上批准后，董事会已批准对2016年计划的修订，将批准发行的NETGEAR普通股数量增加2,000,000股，从而总共保留11,071,112股(不包括未来可能从公司2006年长期激励计划下的奖励中返还的股票)。

亲身或委派代表出席股东周年大会并有权投票的大多数股份须投赞成票，方可批准对2016年度计划的修订。我们的高管和董事也对这项提议感兴趣。建议修改的2016年计划的完整副本作为附录B附在本委托书之后。

为什么股东应该支持对该计划的修订

我们的董事会批准增加2016年计划下的预留发行股份数量，但须经我们的股东批准，并对我们历史和预期的股权授予做法和要求、公司第三方薪酬顾问提交的同业集团行业数据以及本公司的结构进行了大量审查和审议

30		2023年委托书

2016年计划。考虑到NETGEAR的股东基础主要由机构股东组成，董事会在确定2016年计划股票储备拟议增加的规模时，还考虑了主要代理咨询公司的政策指导方针。我们的管理层还与我们的一些机构股东进行了讨论，让这些股东有机会就潜在的股权计划修正案、他们认为对审查该修正案和其他公司治理政策和做法很重要的因素提供直接反馈。我们的董事会在2016年计划的拟议修正案最终敲定时考虑了这一反馈，并在这里纳入了其中的一些披露。

在决定根据2016年计划预留供发行的额外股份数目时，我们的董事会考虑了多项因素，包括：

非常合理的历史恩赐做法。我们的三年平均烧伤率为2.57%，考虑到我们的行业，这是非常合理的，落后于Peer Group的三年平均烧伤率3.03%。我们的董事会考虑了过去几年我们授予的股权奖励的数量。我们过去三个财年的历史“燃尽率”，即在一个财年授予股权奖励的股票数量除以该财年已发行的加权平均普通股的数量如下：

预计的赠款做法。我们预计将继续以广泛的方式向员工授予限制性股票单位，大多数新员工将获得初步奖励，现有表现较好的员工将获得额外的年度奖励。我们预计将继续向我们的高管授予绩效股票和与公司目标挂钩的归属相结合的做法，并向基于时间的归属授予限制性股票单位。我们的业绩份额约占我们高管长期股权授予的75%(首席执行官)和25%(我们的其他近地天体)。我们还专注于通过各种措施保持或降低我们的历史烧伤率。我们已经认识到我们的股权奖励做法的潜在稀释效应，并做出了回应，如下所述的我们的股票回购历史所反映的那样。董事会仔细监控我们的年度消耗率、稀释和股权支出，以确保我们只授予吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励，以确保股东价值最大化。如果我们的股东批准了拟议的2016年计划修正案，根据截至2023年4月3日的股票数据，我们将有大约3,206,377股可根据2016年计划授予，我们相信这将满足我们大约未来两年的定期股权授予需求。根据这一预测，我们相信，我们的董事会认为，要求增加2016年计划股票储备将提供足够数量的股票，使我们能够授予股权奖励，以满足我们预期的新员工、任何特殊保留需求以及未来两年通过任何机会性收购或招聘实现员工增长的目的。然而，环境可能会改变这一预测，例如商业条件的变化、我们的股票价格、吸引和留住员工的竞争压力，或者我们的公司战略。

股票回购计划的影响.我们的股票回购计划大大抵消了我们的股权奖励做法的稀释效应，这一直是该计划的目标之一。在2022财年，我们以每股23.63美元的平均价格回购了1,031,738股普通股；在2021财年，我们以每股34.94美元的平均价格回购了2,146,366股普通股；在2020财年，我们以每股25.26美元的平均价格回购了942,298股普通股。然而，在短期内，我们回购普通股的效果也减少了我们计算烧损率所依据的流通股基数，导致这些年的烧损率比其他情况下计算的更高。抵消稀释将继续是我们未来决定如何使用现金的一个因素。

		2023年委托书			31

股权奖励的总授予日期价值占年度收入的百分比：

根据Peer Group各公司最近一个财政年度的总股本授予价值和年度收入数据，股本价值占年度收入百分比的中位数为4.6%。如下表所示，根据NETGEAR 2022年的可比数据，NETGEAR的股权授予价值占年收入的百分比大大低于这一中位数，为2.3%：

现有授予和可用股份项下的未偿还奖励。下表提供了截至2023年4月3日我们普通股的信息，这些普通股可能是在行使根据所有现有股权薪酬计划授予或未来授予员工或董事会成员的期权和权利时发行的：

这些因素和同业集团的比较数据进一步加强了提案五的基本合理性，我们敦促我们的股东根据这些高度相关的因素和数据考虑提案五。

2016年计划结合了薪酬和治理最佳做法

如下文和2016年计划中更详细地描述的那样，2016年计划包括旨在保护股东价值和反映公司治理最佳做法的规定，包括：

32		2023年委托书

2016年度股权激励计划说明

以下是对2016年计划(建议修改)及其运作的实质性特点的说明。本说明书以2016年计划为参考，其副本作为附录B附于本委托书，并通过引用并入本说明书。

2016年度股权激励计划概述

2016年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才；为本公司的员工、董事和顾问以及本公司任何母公司、子公司或关联公司的员工和顾问提供额外的激励；并促进本公司业务的成功。这些奖励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股票和署长可能决定的其他股票或现金奖励来提供的。

2016年计划下可提供的股份

要求股东批准根据2016计划增发2,000,000股我们的普通股，加上之前批准的普通股，并符合2016计划中的调整条款，将使我们根据2016计划发行的普通股总数达到11,071,112股，外加(I)截至公司2006年长期激励计划(“2006计划”)到期前根据其条款可供授予的任何股份，加上(Ii)受股票期权、限制性股票单位、业绩股份或根据2006年计划授予的类似奖励的任何股份，于二零一六年计划生效当日或之后，吾等并未全数行使根据二零零六年计划授出之奖励而发行、没收或购回根据二零零六年计划授出之股份而终止或以其他方式终止，惟根据第(I)条及第(Ii)条增加至2016计划之最高股份数目分别为1,178,227股及6,564,359股。由于第(Ii)条的规定而被添加到2016年计划的没有行权价格的受此类奖励的股份将是根据2006年计划被没收或到期的股份数量的1.58倍。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。

如果根据2016计划授予的任何奖励到期或在尚未完全行使的情况下变得不可行使、根据交换计划被交出、或由于未能归属而被本公司没收或回购，则受该奖励限制的未购买、没收或回购的股份将可用于2016计划下的未来授予或出售。为行使股票增值权，根据股票增值权发行的股份总额将根据2016年计划停止提供。如果限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的未归属股份被本公司没收或回购，该等股份将可供未来根据2016年计划授予。根据2016年计划，用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。根据裁决支付现金而不是股票，不会减少2016年计划下可供发行的股票数量。

就上述条文而言，根据2016年度计划获授予限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份的每股股份计为(I)于2020年5月28日前授予的任何该等奖励的股份为1.58股，或(Ii)于2020年5月28日或之后授予的任何该等奖励的股份计为一股。

如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分头行动， 衍生品，如果发生股票或其他证券的合并、回购或交换，或公司结构中影响我们普通股的其他变化，署长将调整2016年计划下可能交付的股票数量和类别，和/或需要奖励的股票的数量、类别和价格，以及2016年计划中规定的股票数量限制，以防止2016年计划下预期的利益或潜在利益的减少或扩大。

行政管理

联委会已将2016年计划的管理工作委托给联委会的薪酬委员会。董事会可进一步将2016年计划的管理授权给董事会的任何委员会，或由满足董事会根据2016年计划的条款任命的适用法律的个人组成的委员会。就2016年计划的这一描述而言，“署长”一词是指理事会或理事会指定的管理2016年计划的任何委员会。要向某些官员和主要雇员发放补助金，委员会成员必须符合以下资格“非雇员规则下的“董事”16b-3经修订的1934年《证券交易法》。就拟根据第162(M)条获得“绩效薪酬”豁免的奖励而言，管理必须由第162(M)条所指的完全由两名或以上“外部董事”组成的委员会进行。

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根据2016年计划的条款，行政长官有权自行决定公平市场价值；选择将获得奖励的服务提供商和此类奖励涵盖的股份数量；确定奖励的条款和条件；批准奖励协议的形式以供2016年计划使用；修改或修订每个奖励(受交换计划禁令的约束，如下所述)，包括加速归属或放弃没收限制；以及解释2016计划和未决奖励的规定。管理人可允许参与人推迟收到根据裁决应支付给该参与人的现金或股票。署长可制定、修订或废除与2016年计划和/或任何子计划建立的目的是为了满足适用的外国法律，并可作出所有其他被认为是必要或可取的决定，以管理2016年计划，但行政长官不得实施交流计划。署长将根据2016年计划的条款和条件颁发所有奖励。

禁止交换计划

管理人无权实施以下交换计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成的奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。

局限性

于行使激励性股票期权时可发行的最高股份数目将相等于根据上文“2016年计划下可供发行的股份”部分第一段第(I)及(Ii)款所厘定的总股份数目的100%，以及在守则第422节所容许的范围内，加上“2016年计划下可供发行的股份”部分第三段所述可供发行的任何股份。

2016年计划载有年度奖励限额，以便在署长认为适当的情况下，根据2016年计划发放的奖励可符合第162(M)节规定的“基于业绩”的报酬。由于联邦税法的变化，从2017年11月2日开始，第162(M)节下的绩效例外不再适用，但在此日期之前授予的最初旨在符合这一例外条件的奖励仍有资格。根据2016财政年度计划，可向任何个人发行的股票和/或现金的最大数量如下：

除上述奖励限额外，2016年计划还规定，非员工董事不得获得授予日期公允价值超过500,000美元的现金结算奖励或授予日期公允价值超过500,000美元的股票结算奖励，在其最初担任公务员的会计年度内，不得增加到1,000,000美元非员工董事。授予一名非员工董事在他或她担任顾问期间(但不是非员工董事)或本公司的员工或本公司的任何母公司、子公司或关联公司将不计入这些费用非员工董事奖项限制。

奖励的最低归属要求

奖项将在不早于一年制在授予日的周年纪念日，除非(1)根据《2016计划》规定，由于控制权的变更，或(如果仅限于基于时间的归属的奖励，由于参与者的退休、死亡或残疾而终止服务)，需要加速奖励的归属，或(2)署长酌情规定，奖励可因参与者的死亡、残疾或退休而加速归属。然而，根据2016年计划为发行保留的股份中最多5%的奖励可以授予或修改，而不考虑一年制上述最低归属限制。此外，完全按时间归属的奖励将在授权日起至少三年内归属，除非由于控制权变更或参与者因退休、残疾或死亡而终止服务而需要根据2016年计划加快奖励的归属。一种奖励，构成对一名非员工董事可以在授予之日起一周年或下一次股东年会(但不少于授予之日起50周)的一年内(但不得少于授予之日起50周内)授予。

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资格

奖项可授予本公司的董事、本公司或本公司的任何母公司、子公司或关联公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时为本公司或本公司任何母公司或子公司员工的人。截至2023年4月3日，我们约有705名员工(包括两名员工董事)，7名非员工董事们。

股票期权

根据2016年计划授予的每个期权将由授予协议证明，该协议规定了受该期权约束的股份数量以及该期权的其他条款和条件。每项购股权的每股行权价不得低于授出日普通股的公平市价(除非根据守则第424(A)节所述并以与守则第424(A)节一致的方式授予)。然而，授予在授予时拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10%以上的股票的任何奖励股票期权，其每股行使价必须至少等于授予日股份公平市值的110%。任何参与者在任何历年首次可行使的激励性股票期权所涵盖的股票(在授予日确定)的公平市值总额也不得超过100,000美元。一般而言，我们普通股的公允市值是指确定日我们普通股在纳斯达克全球精选市场(或其他成熟证券交易所或国家市场系统)上的收盘价，如《华尔街日报》所述。

选择权将在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。在参与者因退休、伤残或死亡而终止服务时，受时间归属限制的期权将完全归属。《2016年计划》规定，署长将确定行使选择权的可接受的考虑形式。当吾等收到行使通知及将行使股份的全额付款，连同适用的预扣税款时，期权将被视为已行使。

期权的最长期限将在奖励协议中规定，并且不能超过授予之日起的十年，前提是授予10%股东的激励性股票期权的期限必须不超过五年。

管理人将在每份授标协议中自行决定并指定终止后行使期限，适用于参与者终止本公司服务后的期权。如果没有这样的决定，参与者(或其他适当的人)将能够行使期权的既得部分，期限为：(I)参与者因退休、死亡或残疾以外的原因终止后3个月，以及(Ii)参与者因退休、死亡或残疾而终止后12个月。然而，在任何情况下，期权在超过其最长期限后都不能行使。

股票增值权

股票增值权使参与者有权在授予奖励之日和行使股票之日之间，以我们普通股的公平市场价值获得增值。根据2016年计划授予的每一项股票增值权将由一份奖励协议证明，该协议规定了授予的价格、到期日、行使条件以及其他授予的条款和条件。在参与者因退休、死亡或伤残而终止服务时，受时间归属限制的股票增值权将完全归属。

每股股票增值权的行权价格不得低于授予当日股票的公允市值。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得通过以下方式确定的付款：(I)股票在行使日的公允市值与行使价格之间的差额乘以(Ii)行使股票增值权的数量。我们可以用现金、等值股票或两者的某种组合来支付增值。股票增值权的期限自授予之日起不超过十年。与期权终止后行使期限有关的条款和条件(上文所述)也适用于股票增值权。

限制性股票奖

限制性股票奖励是指在特定时期内获得或购买股票的权利，这些股票通常受到可转让和可没收的限制。每一次限制性股票的授予都将由一份授予协议证明，该协议规定了股份转让受到限制的期限(根据管理人的单独决定，这可能是基于时间的推移、目标业绩水平的实现或管理人确定的其他事件的发生)、授予的股份数量以及授予的其他条款和条件。限制性股票一般将以第三方托管方式持有，直至适用于此类股票的限制期结束。在参与者因退休、伤残或死亡而终止服务时，受限股票奖励将变为完全归属。尽管有上述规定，如果管理人

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希望该奖励符合第162(M)条规定的基于绩效的薪酬，但任何限制都将基于具体的绩效目标清单和某些其他要求，如下所述。

除非管理人另有规定，否则参与者将没收截至奖励协议规定的日期限制尚未失效的任何限制性股票，并将有权投票表决并获得就该等股票支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分配将受到与原始奖励相同的可转让性和可没收限制。

限售股单位

管理人可以授予限制性股票单位，这代表了在未来某一日期收到现金或普通股的权利。根据2016计划授予的每个限制性股票单位将由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励的股份数量、支付形式以及其他奖励的条款和条件。

只有在实现了管理人可能建立的绩效目标或其他授予标准或以其他方式授予奖励的情况下，受限股票单位才会向参与者支付款项。在参与者因退休、伤残或死亡而终止服务时，受时间归属限制的股票单位将变为完全归属。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。尽管如上所述，如果署长希望根据第162(M)节将该赔偿金定为按业绩计算的薪酬，则任何限制都将基于具体的业绩目标清单和某些其他要求，如下文进一步讨论的那样。

在授予限制性股票单位后，署长可自行决定减少或免除对此类限制性股票单位的任何限制(包括归属标准)。参与者将在奖励协议规定的日期没收任何未赚取的限制性股票单位。赚取的限制性股票单位的付款将在授标协议规定的日期后尽快支付，并将根据署长的单独决定，以现金、我们普通股的股票或两者的组合(其公平总市值将等于赚取的限制性股票单位)进行结算。

绩效单位和绩效份额

绩效单位和绩效份额是指只有在特定的绩效期间内实现了特定的绩效目标或其他既得条款时，才会向参与者支付报酬的奖励。业绩单位或股份的每一次奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了衡量是否达到适用的绩效目标或其他归属标准的绩效期间，以及奖励的其他条款和条件。每个绩效单位都将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市场价值。

管理人将设定绩效目标或其他归属条款，这些规定可能基于实现全公司、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法，或管理人自行决定的任何其他基础。尽管如上所述，如果署长希望根据第162(M)节将该赔偿金定为按业绩计算的薪酬，则任何授予标准都将基于具体的业绩目标清单和某些其他要求，如下文进一步讨论的那样。

在适用的绩效期间结束后，绩效单位或股票的持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位或股票数量的支付。管理人可自行决定减少或放弃该等业绩单位或股份的任何业绩目标或其他归属条款。在适用的业绩期间结束后，将在可行的情况下尽快支付赚取的业绩单位或股份，并由署长自行决定以现金、等值股份或两者的任何组合(其公平市场总值将等于适用业绩期间结束时赚取的业绩单位或股份)支付。参赛者将丧失截至奖励协议规定的日期未赚取或未归属的所有业绩单位或股票。

对受保员工的奖励

2016年计划包含对奖励的额外限制和限制，这些奖励旨在满足第162(M)节对被归类为“受保员工”的参与者的绩效补偿要求。在2017年11月2日之前，根据2016年计划授予和/或授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股份和绩效单位以及其他激励措施，可能取决于是否实现了与第162(M)节所指的一个或多个业务标准有关的业绩目标，并可能规定一个或多个目标水平的业绩，包括：现金流；

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运营；总收益；每股收益，稀释后或基本收益；持续运营每股收益，稀释后或基本收益；扣除利息、税项、折旧及摊销前收益；利息、税项、折旧及摊销前收益；运营收益；净资产周转率；存货周转率；资本支出；净收益；营业利润；毛利率或营业利润率；利润率、债务；营运资本；股本回报率；净资产回报率；总资产回报率；资本回报率；净销售额或总销售额；市场份额；经济增值；资本成本；资产变动；费用削减水平；债务削减；生产力；新产品介绍；交付业绩；安全记录；股票价格；以及股东总回报。本可用来衡量本公司整体业绩的任何业绩目标，或(除股东回报指标外)某个地区、业务部门、附属公司或业务部门的业绩目标，并可按绝对基准、每股基准或相对于预先建立的关于财务指标，可根据美国公认会计原则(“GAAP”)、国际会计准则委员会(“IASB”)制定的会计原则确定，或在确定时进行调整，以排除根据GAAP或IASB原则可包括的任何项目，或包括根据GAAP或IASB原则可排除的任何项目。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。由于联邦税法的变化，从2017年11月2日开始，我们不能再根据第162(M)条授予符合“绩效”薪酬的奖励，因此，这可能会导致授予受保员工的股权奖励的更多收入不能在联邦企业所得税中扣除。

裁决的可转让性

奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或继承法或分配法，而且只能由参与者在有生之年行使。

解散或清盘

如本公司建议解散或清盘，管理人将于建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前没有行使过裁决，裁决将在上述拟议行动完成之前立即终止。

控制权的变化

《2016年计划》规定，如果发生(2016年计划所界定的)“控制权变更”，将按照署长的决定对待每项奖励，其中包括：(1)收购或继承公司(或其关联公司)可承担奖励，或实质上相同的奖励将由收购或继承公司(或其关联公司)取而代之，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；(2)在书面通知参与者后，参与者的奖励将在控制权变更完成之时或之前终止；(Iii)在控制权变更完成之前或之后，尚未完成的裁决将被授予并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于裁决的限制将全部或部分失效，并在署长确定的范围内，在合并或控制权变更生效之时或之前终止；(Iv)(A)奖励将被终止，以换取相当于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者的权利时本应获得的金额的现金和/或财产(如果有)，或(B)奖励将被行政长官自行决定选择的其他权利或财产所取代；或(V)上述各项的任何组合。管理员不需要在事务处理中以同样的方式处理所有奖励。

如果继任公司不承担或替代奖励，期权和股票增值权将变得完全归属和可行使，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，所有其他条款和条件将被视为满足。此外，如果期权或股票增值权未被采用或替代，管理人将通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

关于授予我们的奖项非员工董事认为，如果控制权发生变化，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。

终止或修订

2016年计划将自执行局通过之日起十年自动终止，除非执行局提前终止。署长可随时修订、更改、暂停或终止2016年计划，但不得作出任何修改

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未经股东批准，以遵守任何适用法律所需的批准。此外，任何修改、变更、暂停或终止均不得对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者与管理人以书面形式另行商定。

美国联邦所得税后果摘要

以下段落旨在总结美国联邦所得税对美国纳税人和根据2016年计划授予的公司股权奖励的影响。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国的税法规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会根据其个人情况而有所不同。

激励性股票期权

参与者确认没有因授予或行使根据守则第422节有资格的激励性股票期权而用于联邦所得税目的的应税收入。如果参与者既未在授予期权之日起两年内出售其股份，也未在行使期权后一年内出售其股份，一般将确认相当于股份销售价格和购买价格之间差额(如果有的话)的资本收益或亏损。如果参与者在出售股票时满足了上述持有期，本公司将无权享受联邦所得税的扣减。如果参与者在授予日期后两年内或在行使日后一年内出售股份(“丧失资格的处置”)，股份在行使日的公平市值和期权行使价格之间的差额(如果处置是一项交易，而亏损如果持续，则不超过出售时实现的收益)将在处置时作为普通收入纳税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。一般情况下，参与者在丧失资格的股票处置中确认的任何普通收入应可由本公司扣除联邦所得税，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。

期权行权价格与股票在行权日的公平市场价值之间的差额被视为计算参与者的替代最低应税收入时的调整，如果该税超过当年的联邦所得税，则可能需要缴纳替代最低税。特别规则可能适用于取消资格处置的若干股份其后出售、若干基数调整以计算随后出售股份的替代性最低应课税收入，以及若干就须缴纳替代性最低税项的参与者可能产生的税项抵免。

非法定股票期权

未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。参与者一般不承认授予这种选择权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者通常确认相当于股票在该日期的公平市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。本公司不能就授予非法定股票认购权或出售根据该认购权获得的股票获得任何税务扣减。

股票增值权

一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不会确认应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认普通收入，金额相当于我们收到的任何普通股的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票奖

获得限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)节的规定，选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向国税局提交一份选择书。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。

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限制性股票单位奖

获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者一般需要确认普通收入，其数额等于在适用的归属期间结束时或在署长或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的股票或其收到的现金的公平市场价值。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

业绩单位或业绩份额奖

参与者一般不会在授予业绩单位或股票时确认任何收入。在这类奖励结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。

第409A条

《守则》第409a节规定了以下方面的某些要求不合格关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的延迟补偿安排。根据2016年计划授予的具有延期功能的奖励将符合《守则》第409A节的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，在既得范围内，就裁决项下递延的金额确认普通收入。此外，如果受《守则》第409a节约束的裁决未能遵守其规定，第409a节对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。

税收对我公司的影响

我们公司一般将有权获得与2016计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)。特别规则限制根据第162(M)节和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给这些指定高管中任何一人的年度薪酬仅可扣除不超过100万美元。在2017年11月2日之前，如果符合第162(M)条规定的基于绩效的薪酬条件，我们可以保留超过1,000,000美元的某些薪酬的扣除额。由于联邦税法的变化，自2017年11月2日起生效，不再提供基于业绩的例外情况。

以上仅是联邦所得税对参与者和公司在2016年计划奖励方面的影响的摘要。它并不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者死亡的税收后果，或者参与者可能居住的任何市政、州或外国税法的规定。

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计划福利

目前无法确定2016年计划参与方在2023财政年度或今后几年将获得哪些惠益。然而，下表列出(I)于2022财政年度根据2016财年计划授予我们被点名的主管人员及下列集团的受限股票单位及业绩股份单位(如属业绩奖励，则为目标水平)的普通股股份总数(上一财政年度并无授予该等人士其他类型的奖励)及(Ii)根据ASC 718厘定的授予日期合计的股权奖励的美元价值。截至2023年4月3日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股18.36美元。

需要投票和董事会的建议

出席股东周年大会并有权投票的股份，须经亲自出席或亲自出席或由受委代表出席并有权投票的大多数股份投赞成票方可批准本建议。

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薪酬问题探讨与分析

目录

执行摘要

《薪酬讨论与分析》介绍了我们的高管薪酬理念、管理高管薪酬计划的原则、针对我们指定的高管的2022年高管薪酬计划的关键要素，以及我们的独立薪酬委员会如何以及为什么确定构成我们2022年高管薪酬计划的薪酬要素。我们2022年的近地天体包括首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管：

2022年财务和运营亮点

我们是一家向消费者、企业和服务提供商提供创新、先进的网络技术和互联网连接产品的全球性公司。我们的产品旨在简化和改善人们的生活。我们的目标是让人们能够协作并连接到一个信息和娱乐的世界。我们继续致力于通过在我们的每个互联家庭和中小型企业部门寻求有利可图的增长机会来创造价值，同时保持财务纪律，并通过持续投资于研发来推动创新。我们还保持了强劲的资产负债表，并继续密切管理我们的费用、库存和现金。

我们是由我们的联合创始人/首席执行官，Patrick C.S.Lo，以及在高级网络行业拥有丰富经验的成熟高管团队。该团队已将NETGEAR发展成为我们所服务的美国零售WiFi和SMB交换机市场的领导者，不断推出下一代产品和服务，以巩固我们的竞争地位，改善我们客户的连接和体验，并为我们的股东创造价值。我们的团队专注于执行我们的增长战略，包括预测和推动技术变化，创建新的产品类别，以及增加我们的服务订户基础以提供经常性服务收入。

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2022财年是具有挑战性和过渡性的一年，我们在应对宏观经济逆风和供应链挑战的同时，推动了我们的溢价战略。然而，我们在执行专注于不断增长的、高利润率的溢价市场的战略方面取得了重大进展，我们相信这将使公司为恢复整体增长做好准备。主要亮点和令人兴奋的发展包括：

薪酬概述

我们的独立薪酬委员会为我们的高管做出薪酬决定。薪酬委员会认识到，我们需要留住我们的近地天体和其他执行干事，并激励他们达到或超过短期目标和长期目标，同时也为我们的股东创造可持续的长期价值。因此，我们设计了2022年的高管薪酬计划，将近地天体薪酬的很大一部分直接与在一段持续时间内实现严格的业绩目标挂钩。我们相信，我们近地天体的薪酬计划有助于推动我们关注这种长期增长和强劲的财务业绩，特别是因为我们的方法将他们薪酬的很大比例放在了处于危险之中并在他们实现目标并实现股东价值时给予相应的奖励。

2022年，我们的薪酬委员会继续将绩效股票单位(PSU)作为高管长期激励性薪酬的重要组成部分。2022年批准的PSU具有3年制业绩期限，并将根据公司取得一定数量付费认购的业绩而授予。

我们对近地天体的补偿包括三个主要要素：

薪酬是以公司整体表现和个人表现为基础的。我们寻求将被任命的高管的总薪酬定位于或接近我们同行组的中位数，如下所示，这反映了我们所在的竞争激烈的市场。我们相信，所有这些因素都有助于我们为我们任命的高管实现公平、合理和具有竞争力的总薪酬。

2022年，我们的近地天体有资格获得基于公司2022年财务业绩的年度现金激励计划下的付款；然而，我们没有达到业绩的门槛水平，也没有根据该计划赚取奖金。我们还向我们的近地天体授予了上述PSU和限制性股票单位(RSU)。

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下面的图表描述了我们首席执行官和我们其他近地天体作为一个整体的目标直接薪酬总额，根据他们2022年的基本工资、目标年度现金激励机会和授予日股权奖励的公允价值，在本薪酬讨论和分析之后的适用高管薪酬表中报告：

高管薪酬做法

NETGEAR薪酬委员会强调以下与薪酬相关的治理最佳做法：

一般薪酬理念

我们在一个积极进取、充满活力的行业中竞争，因此，我们相信，招聘、激励和留住优质员工，特别是高级经理、销售人员和技术人员，是我们未来成功的关键因素。

我们的薪酬计划旨在实现一系列目标，包括吸引和留住高素质的高管，奖励个人贡献、团队合作和诚信，支持员工敬业度，激励管理层为股东实现回报。我们的薪酬委员会还监督公司在涉及薪酬问题时促进员工队伍多样性和包容性的努力，并监督管理层努力培养符合公司价值观和战略的理想企业文化。例如，薪酬委员会定期分析薪酬公平性，以确保员工在整个员工队伍中获得公平的薪酬。我们的薪酬委员会以及我们的董事会都不认为我们的薪酬政策鼓励我们的高管或员工承担过度的风险。我们的计划着眼于短期和长期业绩，目标是在长期内增加股东价值。我们的高管薪酬计划通过设定一般薪酬水平并帮助创造一个目标、奖励和期望的环境，影响到我们所有的员工。因为我们相信每个员工的表现对我们的成功都很重要，所以我们注意到高管薪酬和激励计划对我们所有员工的影响。

我们相信，我们高管的薪酬应该反映出他们作为一个管理团队在实现关键的短期和长期运营目标方面的成功，如销售额、营业利润率和每股收益的增长、付费用户、市场份额、长期

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竞争优势，并最终实现并维持我们普通股的市场价格上涨。我们认为，考虑到总体经济状况、我们的公司和行业以及竞争条件，我们的高管在管理公司时的表现应作为确定他们整体薪酬的基础。我们还认为，他们的薪酬不应基于我们股票的短期表现，无论是有利还是不利，因为我们预计我们股票的价格将反映我们长期的经营业绩，并最终反映我们高管对公司的管理。

我们每年举行股东咨询投票，批准我们被任命的高管的薪酬，通常被称为薪酬话语权投票吧。在我们的2022年年会上，我们的股东以压倒性多数批准了我们的近地天体补偿，大约91%的股东投票支持我们的薪酬话语权决议。在评估我们整个2021年的薪酬实践和人才需求时，我们还注意到我们的股东在2021年年会上(1)表示的大力支持，大约93%的股东投票支持我们的薪酬话语权决议，(2)在我们2020年的年度会议上，大约88%的股东投票支持我们的薪酬话语权决议，(3)在我们的2019年年会上，大约93%的股东投票支持我们的薪酬话语权决议，(4)在我们的2018年年会上，大约87%的股东投票支持我们的薪酬话语权决议，以及(5)在我们的2017年度会议上，大约92%的股东投票也支持我们的薪酬话语权决议。正如上面在“建议一-股东参与”中所讨论的，我们非常重视来自股东的定期投入，特别是在我们的高管薪酬实践方面。本着参与、沟通和透明的承诺，薪酬委员会继续定期审查我们的高管薪酬计划，以确保我们高管和股东的利益保持一致。赔偿委员会审议了最近这些调查的结果薪酬话语权投票、投资者的意见和当前的市场惯例。因此，我们的薪酬委员会保留了我们将薪酬与我们的经营目标和股东价值的提高挂钩的理念，并继续我们对高管薪酬的一般方法，重点是短期和长期激励性薪酬，当我们的最高层高管帮助实现我们的目标时，他们将得到奖励。

设计具有竞争力的薪酬方案

招聘和保留我们任命的高管和其他执行管理层需要有竞争力的薪酬方案。我们的薪酬委员会有责任评估高管薪酬计划、政策和计划，并提出其认为适当的建议或更改。我们薪酬委员会的做法强调将高管的总薪酬设定在同行集团的中位数或附近，包括基本工资和福利、年度现金激励和长期激励奖励。为了进行2022年薪酬比较，薪酬委员会的独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.于2022年1月对Peer Group进行了审查，我们的首席执行官和薪酬委员会提供了意见，并得到了薪酬委员会的最终批准。基于审查，我们的薪酬委员会决定在2022年不对我们的Peer Group进行任何改变。因此，2022年Peer Group由以下19家美国上市公司组成，这些公司来自计算机外围设备、通信设备和消费电子行业，与我们相比，它们的年收入和市值相对相似：

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对于Peer Group内部的公司，在2022年1月进行审查时的年收入中值约为13.8亿美元，营业收入中值约为9800万美元，市值中值(12个月平均值)约为21.3亿美元。相对于审查时的同业集团，该公司的排名约为47%^这是按收入计算的百分比(落后于四个季度)，50^这是按营业收入计算的百分位数(后四个季度)，13^这是按市值计算的百分位数(12个月平均值)。

薪酬的每一要素以及总薪酬都被量化和审查，以确定公司与同行集团相比的竞争力。由于缺乏数据或对或有、持续时间不确定或不是以美元或股票为基础的薪酬采用不同的估值方法，无法对某些形式的薪酬进行准确的比较。因此，某些比较是基于一般的观察，而不是比较调查数据。

在为被任命的高管确定适当的个人薪酬水平时，薪酬委员会会考虑同行组薪酬数据以及个人的任期、经验、技能以及个人和公司的表现。除我们的首席执行官外，所有被任命的高管的薪酬水平是由薪酬委员会与我们的首席执行官和我们的独立第三方薪酬顾问协商后制定的。薪酬委员会与我们的首席执行官就公司的战略目标和业绩目标进行积极的对话。薪酬委员会审查奖励计划中使用的财政措施的适当性以及实现具体业绩目标的困难程度。薪酬委员会还与我们的首席执行官一起审查每位被任命的高管在前一年实现的个人责任、能力和目标。在首席执行官的情况下，薪酬委员会在执行会议上在独立薪酬顾问的协助下制定自己的建议，而首席执行官或任何其他管理层成员都没有出席。薪酬委员会还与董事会其他独立成员就CEO薪酬问题进行磋商，CEO或其他管理层不在场。然后，薪酬委员会独立审查和核准被任命的执行干事和其他执行干事的薪酬。

薪酬委员会顾问

薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.协助审查Peer Group在2022年的情况，并收集行业薪酬数据。顾问直接向薪酬委员会报告，但得到薪酬委员会的授权，与公司的某些高管和雇员合作。为了确定和确认独立性，顾问填写了公司提供的独立性调查问卷。此外，董事的每位高管和公司高管都要完成年度问卷调查，调查问卷中包含的问题涉及个人与顾问之间的任何实际或潜在的冲突或关系。顾问定期审查被点名的执行干事和董事会成员的全部薪酬。该顾问亦就年内可能出现的其他行政人员及董事会薪酬问题提供意见，但不会向本公司提供其他服务。

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设定薪酬组合

全额补偿

薪酬委员会强调以业绩为基础的薪酬，其中包括直接依赖于业绩的因素，为我们的执行团队。目标直接薪酬总额(即基本薪金、年度现金奖励和长期奖励)一般以同业集团对被任命的高管的直接薪酬中值为目标或接近中位数。通过以这一中位数为目标，我们的薪酬委员会打算制定一个具有竞争力且在合理市场参数范围内的整体薪酬方案，以激励和留住我们的高管，使公司长期取得成功。比较2022年目标直接薪酬总额的要素，基本工资约占薪酬组合的29%，目标年度激励性薪酬约占薪酬组合的24%，长期激励薪酬约占薪酬组合的47%。然而，我们没有正式的政策在现金和非现金补偿或各补偿要素之间的补偿。

基本工资

我们一般将被任命高管的基本工资目标定在同业集团的中位数或接近中位数，以促进竞争性招聘和留住战略，并根据工作范围、任期、留任风险和与薪酬委员会相关的其他因素而有所不同。我们的薪酬委员会根据其判断和经验，根据业绩、角色范围/战略影响、留任和内部公平，设定高于或低于同行集团中位数的个人目标薪酬。基本工资的增加反映了评估的业绩，提供了与这一固定薪酬要素的业绩联系。基薪一般每年由薪酬委员会审查和核准。

因此，薪酬委员会于2022年4月审查并确定了适用的指定执行干事的基本工资，自2022年7月1日起生效。以下列出了2022年批准的指定执行干事基本工资增长：

每个NEO都获得了3%的基本工资增长，但罗康瑞先生在他的要求下没有获得增长。

年度激励性薪酬

2022年目标现金奖金。除Werdann先生外，我们的指定高管参与我们的高管奖金计划，并有资格获得现金奖金，主要基于年度奖金水平非公认会计原则公司相对于历年年初确定的目标实现的营业收入。我们相信非公认会计原则营业收入是一个适当的衡量标准，因为这表明了盈利收入的增长，并通常反映了我们实现了一些短期目标，即销售额、营业利润率、每股收益和市场份额的增长。在我们的2022年高管奖金计划中，非公认会计原则不包括奖金支出、无形资产摊销、基于股票的薪酬支出、或有对价的公允价值变化、重组和其他费用、收购相关费用、收购会计调整对销售成本的影响、诉讼准备金、商誉减值费用和无形减值费用后，营业收入等于我们的GAAP营业收入。

根据2022年高管奖金计划，我们参与的高管的目标奖金金额占基本工资的百分比与2021年保持不变，罗康瑞先生的目标奖金金额为120%，穆雷和亨利先生的目标奖金金额为75%，福尔康先生的目标奖金金额为60%。这些高管的奖金金额将有资格根据公司在年内达到约5370万美元的最低门槛金额而获得支付非公认会计原则2022年的营业收入。如果非公认会计原则如果营业收入超过这一门槛，则个人目标奖金的30%的奖金将有资格获得，但受其他奖金计划条件的限制。如果公司超过次要目标约8260万美元非公认会计原则2022年的营业收入，则超过这一目标的数额的50%将被贡献给额外的奖金池，直到奖金池达到足以为计划参与者的目标奖金数额提供资金的水平。如果有额外的非公认会计原则如果营业收入超过为每个期间的目标奖金金额提供全部资金所需的金额，则该等额外金额的50%也将被贡献给奖金池，但前提是达到足以支付最高奖金金额的水平。根据奖金计划，应支付的最高奖金金额为个人目标奖金金额的150%。

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下表显示了每个参加活动的近地天体2022年的目标奖金金额，以基本工资的百分比和相应的现金金额表示：

我们相信这些都是非公认会计原则营业收入目标是根据当时的市场和行业预期以及董事会审查和批准的适用的2022年运营计划设定在适当水平的，虽然具有挑战性，但每个目标都是可以实现的，并不是不现实的。此外，一旦根据年度奖金水平确定符合条件的奖金非公认会计原则除已取得营运收入外，薪酬委员会亦有权根据行政人员完成其个人年度目标的情况(考虑行政总裁对每名行政人员全年表现因素的意见，但不包括他本人)或薪酬委员会认为相关的其他因素，酌情削减该等奖金。

2022年现金奖励计划奖金支付.

公司实现了年度非公认会计原则2022年运营亏损(根据2022年高管奖金计划计算)为970万美元，低于#年约5370万美元的最低门槛金额非公认会计原则营业收入。因此，根据2022年高管奖金计划，没有向我们的近地天体支付奖金。请参阅本委托书附录A中调整后的财务指标与可比的公认会计原则财务指标的对账。

2022年的销售佣金计划。Werdann。作为我们的首席营收官，Werdann先生收到了销售佣金计划下的付款，而不是我们2022年的高管奖金计划。Werdann的整体现金薪酬方案旨在为他提供基本工资和销售佣金之间的目标60%/40%的比例。因此，Werdann先生的年度销售佣金总额的目标是相当于其财年基本工资的约67%。Werdann先生的2022年销售佣金计划是基于对公司实现的净收入和利润贡献的修正衡量标准，按季度衡量，目标目标来自我们董事会于2022年初批准的公司2022年年度运营计划。净收入通常是参照NETGEAR渠道合作伙伴报告的销售点、减去回报和相关营销支出来衡量的。利润贡献是为Werdann先生销售领导下的全球业务计算的，由净收入减去相关产品成本和直销成本组成。公司2022年的净收入和利润贡献目标总额分别约为11.1亿美元和3.7亿美元。销售佣金计划还规定，Werdann先生有能力赚取超出目标衡量标准的额外佣金，按每半年计算一次的实际业绩超过目标的百分比的三倍计算。根据2022年销售佣金计划，可能获得的佣金金额也有上限，不得超过总目标收入(工资和佣金)的200%。赚取的佣金金额按月支付，以成绩为基础。到目前为止季度目标。2022年，Werdann先生对照他的销售佣金计划取得了84%的业绩。

下表显示了Werdann先生2022年的目标销售佣金金额，以基本工资的百分比和相应的现金金额表示：

下表汇总了2022年支付给Werdann先生的目标和现金销售佣金总额。

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长期激励性薪酬

2022年股权奖。 我们历来通过2006年计划和2016年计划提供长期激励。根据这些计划，过去曾授予股权赠款，以向指定的高管提供额外激励，以最大限度地提高我们股东的长期总回报。我们通常在就业开始时提供初始补助金，随后提供较小的年度进修补助金。近年来，我们授予了多种股权奖励类型，包括股票期权、RSU和PSU。2022年，我们继续将PSU纳入我们的高管薪酬计划，以促进薪酬委员会的目标，即根据长期业绩目标加强薪酬与业绩之间的联系。我们基于时间的股权奖励通常在四年内授予，以留住高管并奖励长期业绩，而我们的PSU有三年的绩效期限(2022年1月1日至2024年12月31日)和大约三年的归属期限(从授予之日起)。我们认为，股权赠与是一种特别强烈的激励，因为随着我们普通股的公平市场价值的增加，股权赠与对我们员工的价值也会增加，就PSU而言，股权赠与与我们长期业绩目标的实现有关。在具有直接潜在价值的RSU和PSU的情况下，这类裁决还在裁决的授权期内提供保留利益。虽然年度激励计划主要关注与公司业绩相关的短期目标的实现，但我们相信，向被任命的高管发放股权奖励提供了一种激励，以实现我们的一些长期目标和指标，例如建立我们的长期竞争优势，并随着时间的推移增加我们普通股的市场价值。

关于授予我们被任命的高管的股权奖励的规模，薪酬委员会主要依靠两个来源的意见来确定要授予的股权奖励金额：薪酬委员会顾问的研究和我们首席执行官的意见。薪酬委员会还审查了本年度和可预见的未来我们的股权计划下可发放的股权奖励的现状。此外，薪酬委员会会考虑相关因素，包括但不限于行政人员的职位、行政人员的个人表现、所持有的股权奖励数目(如有)、该等股权奖励的归属程度及我们同业集团的市场授予水平。我们的首席执行干事还就他本人以外的近地天体的股权赠款规模提出了意见，以审查上一年的赠款为基线起点，以及该干事在上一年表现出的个别业绩因素。因此，通过结合对具体客观数据的分析(来自同业集团报告和可供授予的股权奖励状况)与我们首席执行官的主观意见，薪酬委员会确定了本年度将授予每位被任命的高管的适当股权奖励金额。

对我们指定的高管的股权奖励可能会根据薪酬委员会的书面同意授予，但通常在面对面会议安排在一年前举行，以尽量减少根据向公众披露重要信息的时间酌情选择授予日期和授予股权奖励的情况。

2022年4月，作为我们定期年度审查周期的一部分，我们的薪酬委员会根据以下基于时间的RSU和PSU(按股份等值计算)的比例授予了我们的近地天体股权奖励：

2022年4月向我们的近地天体发放的年度RSU数量如下：

上述RSU从授予之日起四年内归属，在归属开始日期的每个周年日归属总奖励的25%。

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在2022年4月，向我们的近地天体提供服务的目标数目如下：

有资格授予的PSU数量将不超过目标PSU数量的150%，并将根据2024年底的付费订阅计算如下：

如果付费订阅数量介于上述任一阈值之间，则有资格授予的PSU数量将通过两个阈值的支付百分比之间的线性内插来计算。

每个有资格授予的近地天体PSU(如果有)将于2025年4月30日归属，但近地天体将在该日期之前继续服务。此外，如下文“高管补偿表--终止或控制权变更时的潜在付款”部分进一步描述的那样，近地业务单位在某些终止雇用时可加速归属。

2020年PSU奖的支出。 2020年7月，补偿委员会向我们的近地天体授予PSU，这些PSU基于2022年底的付费订阅。截至2022年底，付费订阅数量为747,000，低于任何PSU授予的最低门槛。因此，2020年7月授予我们的近地天体的任何PSU都没有归属。

其他薪酬政策和信息

20年期工作周年纪念礼物

为了回报他们对公司的长期服务和奉献，我们只向Murray先生和Falcon先生提供：(I)非现金20年期工作周年礼物，价值分别为31,492美元和17,196美元，以及(2)支付此类礼物的税款，金额分别为14,977美元和8,178美元。

员工福利和额外津贴

我们为我们指定的高管提供各种员工福利计划，包括健康、人寿和残疾保险、灵活的支出账户、401(K)计划，以及通过我们的2003员工股票购买计划以折扣价通过工资扣除购买我们的普通股的机会。此外，我们将指定的高管的缴款与他们的401(K)计划相匹配，最高金额为每年3,000美元。这些福利计划通常以基本平等的条件向我们的所有员工提供。

遣散费

在某些情况下，我们会为我们指定的高管提供遣散费。我们的遣散费协议是合理的，在价值上负责任，根据终止雇佣的情况量身定做，并符合市场惯例。我们没有总括对于可能因遣散费而征收的消费税，以及对于在控制权变更时或之后应支付的款项，除了控制权变更外，我们还要求有资格终止雇佣关系。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬表--终止或控制权变更时的潜在付款”一节。

退还政策

为了最大限度地减少过度支付现金奖金和授予过多股权奖励的风险，薪酬委员会和董事会于2010年批准在高管奖金计划中增加追回条款并授予

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适用于指定高管的协议。在薪酬委员会及/或董事会独立成员酌情决定权的规限下，追回条款规定，倘若本公司的财务报表其后被重述，而该等重述报表将导致实际支付予指定行政总裁的现金红利减少或少于支付予指定行政总裁的实际股权奖励，则追回条款规定在最初计算或厘定实际奖励时已知悉该等资料，则可没收先前支付的现金红利金额或先前授予的股权奖励。适用的指定行政人员将被要求没收和/或向本公司偿还先前支付的实际奖金超过较低预计奖金的金额，以及先前授予的实际奖励超过较低预计股权奖励的金额(视情况而定)。政策是，如果薪酬委员会在裁决时知道财务报表重述，公司不会处于更糟糕的境地。我们相信，这是一种公平和公平的方式，以解决任何潜在的意外之财，在我们的财务报表严重不准确的情况下，这些意外之财可能会让指定的执行干事受益。我们将在必要时审查并确认我们的退还政策，以遵守美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节通过的最终规则及其下的最终上市标准，一旦生效。

持股准则

我们还通过了我们任命的高管拥有和持有公司普通股的股权指导方针，以进一步使他们的利益和行动与我们股东的利益保持一致。根据指导方针，我们的首席执行官预计将拥有他年基本工资的6倍。其他被任命的高管预计将实现相当于基本工资一至三倍的所有权水平。被任命的高管有五年的时间来达到所需的合规水平。高管直接拥有的股份和所有未授权的RSU都计入指导方针。截至2022年12月31日，我们所有的近地天体都符合股权指导方针。

禁止对冲或质押NETGEAR股票的政策

根据我们的内幕交易政策，董事和员工，包括我们被点名的高管，被禁止对冲或质押公司的证券，以及投资于公司证券的衍生品。

会计和税务要求对薪酬的影响

高管薪酬扣除额。一般而言，修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第162(M)节不允许对任何上市公司在任何课税年度支付给受保员工的超过100万美元的薪酬进行减税，该受保员工包括公司的首席执行官、首席财务官和某些其他高薪官员，以及自2016年12月31日之后的任何前一纳税年度起受保的任何个人。

我们以前在为我们的近地天体制定补偿时没有考虑第162(M)条规定的扣除额限制，目前也没有任何立即这样做的计划。薪酬委员会在其判断中，可批准不能完全扣税的薪酬支付，如果它认为此类支付适合吸引和留住高管人才或满足其他业务目标。赔偿委员会打算继续以符合NETGEAR和我们股东最大利益的方式对我们的近地天体进行赔偿。

对“降落伞”付款和延期赔偿的征税。我们没有为我们的近地天体提供“总而言之”或其他报销款项，以支付因适用守则第280G、4999或409A条而欠下的任何税务责任。《守则》第280G和4999条规定，某些高管、高薪服务提供商和持有大量股权的服务提供商，如果因控制权变更而获得超过某些规定限制的付款或利益，可能需要缴纳消费税，公司或继承人可能会丧失受这项额外税收影响的金额的扣除。第409a节还对个人征收额外的重税，如果高管、董事或其他服务提供商收到不符合守则第2409a节某些要求的“递延补偿”。

股票薪酬的会计核算。我们遵循财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题(“ASC718”)，该准则管理基于股票的薪酬奖励的会计处理。ASC 718要求我们根据授予日的“公允价值”来衡量向我们的高管团队成员、其他员工和董事会成员发放的所有基于股票的支付奖励的薪酬支出，包括购买我们普通股证券股票的期权。ASC 718的应用涉及在确定Black-Scholes-Merton估值模型的投入时做出重大判断，我们使用该模型来确定购买普通股证券股票的任何期权的公允价值。这些投入是基于对标的权益证券的波动性、无风险利率的假设。

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和选项的预期寿命。根据美国公认会计原则的要求，我们于每个授权日检讨我们的估值假设，因此，我们用于评估未来期间授予的期权的估值假设可能与我们之前使用的估值假设有所不同。

ASC 718还要求我们在我们的经营报表中确认这些以股票为基础的支付奖励的补偿成本，这段时间是我们的高管、雇员或董事会成员被要求提供服务以换取期权或其他奖励(通常与奖励的归属时间表相对应)。此计算是为了会计目的而进行，并在下面的薪酬表格中报告，即使我们的高管、员工或董事会成员可能永远不会从他们的股票期权或其他基于股票的支付奖励中实现任何价值。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会在审查和批准我们对高管和员工的薪酬政策和做法时，会评估和考虑潜在的风险。我们设计了我们的薪酬计划，包括我们的激励性薪酬计划，其特点是应对潜在风险，同时通过谨慎的商业判断和适当的风险承担来奖励实现财务和战略目标的员工。根据其评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划产生的任何风险都不会对我们的员工产生不成比例的激励，促使他们承担可能在未来对我们产生实质性不利影响的风险。

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薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非是在NETGEAR的年度报告表格中10-K应被视为已提交的，无论是在本申请日期之前或之后完成的，也不论在任何此类申请中使用的任何一般公司语言。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查以及与管理层关于薪酬讨论和分析的讨论，薪酬委员会建议董事会，并经董事会批准，将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用纳入我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日的财年。

特此提交：

薪酬委员会

芭芭拉·V·谢勒(主席)

贾尼斯·M·罗伯茨

萨拉·S·巴特法斯

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高管薪酬表

薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了有关我们的首席执行官、首席财务官、2022年其他三位薪酬最高的高管(我们的“指定高管”)在所述年度以各种身份提供的服务的某些薪酬信息。