AIRBNB, INC.

布兰南街 888 号

加利福尼亚州旧金山 94103

2023年年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 1 日以虚拟方式举行

致我们的股东：

特此通知，Airbnb, Inc. 2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 6 月 1 日太平洋夏令时间上午 9:30 举行，虚拟网络直播。请访问 www.proxydocs.com/ABNB，输入您的代理材料可用性通知、代理材料随附的说明中包含的控制号码，或者输入代理卡上的控制号码，了解如何参加年会的详细信息。在年会上，股东将就以下事项进行审议和投票：

股东还将就年会或其任何延期、继续或休会之前可能出现的任何其他事项采取行动。

2023年4月6日营业结束时的登记股东有权获得有关年会或其任何延期、继续或休会的通知和投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内向任何股东开放，供其审查，其目的与会议息息相关，并且将在整个会议期间向任何股东开放，供任何股东审查。

您的投票对我们非常重要，对我们来说，无论您持有多少股份，您的股票都有代表性，这一点对我们来说很重要。无论你是否选择在线参加年会，如果你是登记在册的股东，你都可以通过互联网或通过互联网立即进行电子投票，确保你的股票有代表参加会议 免费电话提供的电话号码，或者，如果您要求通过邮件接收这些材料的纸质副本，请将填好的代理卡退回 已预先处理， 已付邮资退货信封。如果您的股票以街道名称持有，则可以将填好的投票指示卡退还给经纪人。如果您出于任何原因希望撤销或更改您的代理人，则可以在行使代理权之前随时这样做，这样现在提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票。该代理由Airbnb, Inc.董事会征集。

关于年会代理材料可用性的重要通知

我们的代理材料，包括年会的委托书和表格上的年度报告 10-K截至2022年12月31日的财年将在我们的网站 https://investors.airbnb.com 以及以下网站上公布：www.proxydocs.com/abnB。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供代理材料的访问权限。

根据董事会的命令，

布莱恩·切斯基 董事会主席 首席执行官

2023年4月21日

目录

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AIRBNB, INC.

布兰南街 888 号

加利福尼亚州旧金山 94103

委托声明

2023 年年度股东大会

日期：2023 年 6 月 1 日

时间：太平洋夏令时间上午 9:30

地点：2023年年度股东大会（“年会”）将通过网络直播以虚拟方式举行——请访问www.proxydocs.com/ABNB 了解更多详情。要参加年会，你必须提前在 www.proxydocs.com/ABNB 上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议并允许您提交问题的唯一链接。请务必按照关于代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”）、代理卡和/或投票说明卡中的说明以及将通过电子邮件发送给您的任何后续说明进行操作。

年会的记录日期是2023年4月6日。只有截至该日营业结束时的登记股东或有效代理人的持有人才有权获得年会及其任何延期、继续或休会的通知和投票。

我们预计将在2023年4月21日左右向有权投票的股东邮寄互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的年会委托声明和年度表格报告的说明 10-K截至2022年12月31日的财年。

如果您通过邮件索取印刷版，则您的印刷代理材料还包括年会的代理卡或投票说明表。

在本委托书中，“爱彼迎”、“公司”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 指的是爱彼迎公司。

注册和参加年会

我们期待着欢迎我们的股东参加年会。我们正在举行虚拟年会，为我们的股东提供在全球范围内以一致和便捷的方式访问和体验年会的机会。我们认为，虚拟地举办年会对于保持一致的体验至关重要。此外，我们还相信虚拟会议将减少与举办会议相关的环境影响 面对面会议。我们设计虚拟会议的目的是提供与股东相同的参与权利和机会 面对面会议，包括在会议期间通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

要参加年会，你必须提前在 www.proxydocs.com/ABNB 上注册。您需要代理材料中包含的唯一控制号码才能注册年会。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议并允许您提交问题的唯一链接。请务必按照互联网可用性通知、代理卡和/或投票说明卡中的说明以及将通过电子邮件发送给您的任何后续说明进行操作。如果您不遵守上述程序，则可能无法获准参加虚拟年会。

网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放，以便您可以登录并测试计算机音频系统。不允许对年会进行任何录制，包括录音和视频或摄影；但是，年会的重播将在会议结束后在我们的投资者关系网站 https://investors.airbnb.com 上观看。

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我们强烈建议您使用本委托书中描述的方法之一提前对您的股票进行投票，以确保即使您计划参加年会，您的投票也能派代表参加年会。我们将制定会议行为准则，并要求所有与会者在年会上表现出尊重的行为。

我们的意图是尽可能多地回答 股东提交在时间允许的情况下提问，只要这些问题符合行为规则。我们可以将基本相似的问题合并或组合在一起以避免重复。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的问题。

代理材料可在互联网上找到

Airbnb使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。我们正在向股东发送互联网可用性通知，说明如何在线访问代理材料或索取材料的印刷副本。

股东可以按照互联网可用性通知中的指示，选择通过邮件或电子邮件以电子方式接收未来任何印刷的代理材料。我们强烈鼓励股东利用在线提供的代理材料，因为它更方便，有助于减少本届和未来年会对环境的影响，并将降低爱彼迎的印刷和邮寄成本。爱彼迎代理材料也可通过 https://investors.airbnb.com 获得。

入户手续

爱彼迎采用了 “住户” 程序。根据这些住户程序，爱彼迎将提供互联网可用性通知的一份副本，如果通过邮寄方式要求提供印刷版本，则还会提供本委托书和年度表格报告 10-K在截至2022年12月31日的年度内，向共享相同地址的多位股东发放。该程序将大大减少我们年会对环境的影响，并降低爱彼迎的印刷和邮寄成本。参与住户的股东将继续获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，爱彼迎将立即提供互联网可用性通知的单独副本，如果通过邮寄方式要求提供印刷版本，则还会提供本委托书和年度报告的副本 10-K 表格在截至2022年12月31日的年度内，适用于任何选择不参与家庭持股的股东。

您可以通过以下电子邮件地址、电话号码或地址向爱彼迎发送电子邮件、致电或写信，索取和免费接收互联网可用性通知、本委托书或年度表格报告的单独副本 10-K截至2022年12月31日的年度或任何未来通知、委托书或年度报告的单独副本：

Airbnb, Inc.

投资者关系

布兰南街 888 号

加利福尼亚州旧金山 94103

电话：(415) 510-4027

电子邮件：ir@airbnb.com

如果您在同一个地址收到多份代理材料副本，我们鼓励您联系持有您股份的银行、经纪人或其他组织，选择办理入户手续。

选举检查员

在年会期间，Mediant Communications的一名代表将担任选举监察员。

代理招标费用

我们支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。此外，我们可能会向银行、经纪人和其他托管人、被提名人和代表股份实益所有者的信托人补偿他们在转发招标方面的费用

2

向此类受益所有人提供的材料。我们的某些董事、高级职员和员工可能会亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或其他通信方式（电子或其他方式）请求代理。不会为此类服务支付额外补偿。

年会法定人数

在已发行和流通股票中拥有多数投票权并有权投票的持有人、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，将构成所有股东大会上业务交易的法定人数。法定人数一旦在年会上确定，就不会因为撤回的选票少于法定人数而被打破。但是，如果未达到法定人数出席年会或派代表出席年会，则 (i) 会议主持人或 (ii) 股东投票权的多数人，亲自出席，或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，将有权不时休会或休会。

因此，在以下情况下，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数：

经纪人 不投票为了确定是否达到法定人数, 将弃权计算在内.

投票

Airbnb的每股A类普通股有权就每个事项获得一票，每股B类普通股有权就每个问题获得二十张选票，每股C类或H类普通股有权就每个事项投不票。股东没有累积投票权。只有在记录日期营业结束时的 “登记股东” 或有效代理人的持有人才有权在年会上投票。截至记录日，爱彼迎的A类普通股已发行和流通了412,307,024股，爱彼迎的B类普通股已发行和流通了217,848,017股。截至记录日期，“以街道名称持有的股份的受益所有人” 可以使用下述方法进行投票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内提供给股东，用于与年会相关的任何目的。如果您想在年会之前查看名单，请联系位于加利福尼亚州旧金山布兰南街 888 号 94103 的 Airbnb, Inc. 秘书处。股东名单也将在虚拟年会期间公布，供任何股东审查。

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义在爱彼迎的转让代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您是股票的登记股东。

以街道名称持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在银行、经纪人或其他组织的账户中，则您是 “以街名持有的股份的受益所有人”。作为受益所有人，您有权指示持有您股份的个人或组织如何对您的股票进行投票。大多数个人股东是以街名持有的股份的受益所有者。

如何投票

有四种投票方式：

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在年会投票之前收到的所有由有效代理人代表的股份将根据股东对任何有待采取行动的事项的指示和选择进行投票。我们强烈建议您提前在线、电话或邮寄方式对您的股票进行投票，以确保即使您计划参加年会，也能在年会上投票。

如何撤销或更改您的投票

在年会期间正式举行投票之前，您可以随时撤销代理并更改您的投票。

未受指导的股票

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东并且您：

然后，被公司指定为代理持有人的人，即布莱恩·切斯基、戴夫·斯蒂芬森和里奇·贝尔，将按照董事会就本委托书中提出的所有事项建议的方式对您的股票进行投票，也将根据他们对年会上正式提交表决的任何其他事项做出最佳判断。

4

以街道名称持有的股份的受益所有人。 如果您是以街名持有的股份的实益所有人，并且没有向持有您股票的银行或经纪人提供具体的投票指示，则此类银行或经纪人通常可以自行决定对 “常规” 事项对您的股票进行投票，但不能对您的股票进行投票 “非常规”事情。批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所是例行公事——所有其他有待在年会上表决的提案是 非常规事情。一个 “经纪人” 不投票”将在这些股票未就特定提案进行表决时发生，因为银行或经纪商没有收到您的投票指示，也没有对这些股票的自由裁量投票权。

向股东提交的提案

在年会上，股东将就以下事项进行审议和投票：

1。选举Nathan Blecharczyk和Alfred Lin为第三类董事，任期至2026年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；

2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3。在公告中批准 （不具约束力）基础，我们指定执行官的薪酬 （“Say-on-Pay投票”）。

股东还将就年会或其任何延期、继续或休会之前可能出现的任何其他事项采取行动。

批准提案需要投票

初步投票结果将在年会期间公布，最终结果将在年会上投票后由选举检查员统计。Airbnb将在最新表格报告中公布最终投票结果 8-K在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

弃权票

对于将在年会上表决的提案，“弃权” 代表股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。计算弃权票的目的是确定是否达到法定人数。弃权对将在年会上表决的提案没有影响。

Broker-Non选票

通常，经纪人 不投票发生在经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏对这些股票进行投票的自由裁量投票权。经纪人通常有权就例行事项为受益所有人持有的股份进行投票，

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例如在没有这些股份的受益所有人的指示的情况下批准了我们的独立注册会计师事务所的任命。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权对持有的股份进行投票 非常规事项，例如董事的选举和 Say-on-Pay投票。经纪人 不投票计算在内，以确定是否存在法定人数。

选票的保密性

爱彼迎高度尊重您的投票隐私。任何可识别个别股东身份的指示、选票、表格或材料的处理方式均会保护您的投票隐私。爱彼迎不会透露个人股东的委托指示或选票，除非：

如果您在代理卡或选票上写评论，代理卡或选票可能会转发给爱彼迎管理层和董事会以审核您的评论。

纳入2024年年度股东大会代理材料的事项

除董事提名外，纳入2024年年度股东大会代理材料的事项必须于2023年12月23日当天或之前在加利福尼亚州旧金山布兰南街888号94103收到。所有提案都必须符合规则 14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。

2024年年度股东大会董事提名

Airbnb经修订和重述的章程要求提前通知股东提名候选人参选董事的提案。任何考虑提名候选人参选董事的股东都应仔细阅读爱彼迎经修订和重述的章程，这些章程描述了此类提案的时机、程序和实质性要求。导演提名提案必须不早于2024年2月2日收到，不得迟于2024年3月3日。董事提名提案必须以书面形式提交给公司主要执行办公室的公司秘书，或由其邮寄和接收，并且必须列出爱彼迎经修订和重述的章程所要求的信息。

除了满足爱彼迎经修订和重述的章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为爱彼迎提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东必须提供通知，列出规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》。

供2024年年度股东大会审议但不包含在代理材料中的事项

Airbnb经修订和重述的章程还要求提前通知除提名候选人参选董事以外的任何股东提案。任何考虑此类提案的股东都应仔细审查爱彼迎经修订和重述的章程，这些章程描述了此类提案的时机、程序和实质性要求。需要在2024年年度股东大会上审议但不包含在代理材料中的事项，必须不早于2024年2月2日收到，不迟于2024年3月3日。提案必须以书面形式提交给公司主要执行办公室的公司秘书，或由其邮寄和接收，并且必须列出爱彼迎经修订和重述的章程所要求的信息。

关于2024年年度股东大会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张白色代理卡，以征求该会议的代理人。

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提案1 — 选举董事

我们的董事会已提名Nathan Blecharczyk和Alfred Lin为第三类董事候选人，在年会上竞选，任期至2026年举行的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。如果被提名人在年会之前不再是竞选候选人（董事会预计不会发生这种意外情况），则代理持有人可以根据我们董事会的建议对此类代理人进行投票。

董事会建议

我们的董事会建议你对Blecharczyk和Lin先生的选举投赞成票。

我们的董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会确定，但须遵守我们重订的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款。我们的董事会目前由九名董事组成，根据我们经修订和重述的章程，我们的董事会已批准将授权的董事人数减少至八人，自年会起生效。根据我们重订的公司注册证书，我们的董事会分为三类，交错排列 三年条款。在每次年度股东大会上，都会选出一类董事 三年接替任期届满的同类董事的任期。在我们的2023年年度股东大会上当选的III类董事的任期将从会议开始，到我们的2026年年度股东大会结束，或者如果更晚，则在该董事的继任者当选并获得资格时结束。

下表提供了截至2023年4月21日有关我们每位董事的某些信息。

导演传记

I 类董事

布莱恩·切斯基 切斯基先生 共同创立我们的公司于 2008 年出任，担任我们的首席执行官兼社区负责人。切斯基先生也是我们的董事会成员。Chesky 先生拥有罗德岛设计学院的工业设计美术学士学位。我们认为，切斯基先生有资格担任我们的董事会成员，因为他为我们带来了视角和经验 联合创始人，首席执行官兼社区负责人。

安吉拉·阿伦兹。 阿伦兹女士于 2019 年 5 月加入我们的董事会。Ahrendts女士曾在苹果公司（“苹果”）担任零售高级副总裁， 公开持有科技公司，从 2014 年 5 月到 2019 年 5 月。在加入苹果之前，Ahrendts女士曾担任董事兼首席执行官

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2006 年 7 月至 2014 年 4 月担任全球奢侈时装公司 Burberry plc 的高管。Ahrendts女士此前还曾担任过Liz Claiborne Inc.的执行副总裁和唐娜·卡兰国际的总裁，当时均担任过 公开持有全球时装公司。阿伦兹女士曾担任拉尔夫·劳伦公司的董事， 公开持有时装公司，自 2018 年 8 月起。Ahrendts 女士曾担任 WPP plc 的董事， 公开持有自 2020 年 6 月起在通信、体验、商业和技术领域拥有专业知识的创新转型公司。Ahrendts 女士还任职 非营利组织董事会，包括国际拯救儿童会主席、牛津大学赛义德商学院、HOW 社会研究所和慈善：水。Ahrendts女士拥有鲍尔州立大学的市场营销和销售文学学士学位。我们认为，Ahrendts女士有资格担任我们的董事会成员，因为她以董事和高管的身份为科技公司和其他上市公司提供咨询的丰富经验。

肯尼思·谢诺。 Chenault 先生于 2018 年 1 月加入我们的董事会。自2018年2月以来，Chenault先生一直担任风险投资公司General Catalyst的董事长兼董事总经理。Chenault 先生曾在 Catalyst Partners 收购公司的董事会任职， 公开持有投资公司，自 2021 年 5 月起。在此之前，Chenault先生在美国运通公司担任的职务越来越多， 公开持有多元化金融服务公司，1993 年加入美国运通，并于 2001 年 4 月至 2018 年 1 月担任董事长兼首席执行官。Chenault 先生曾在伯克希尔·哈撒韦公司的董事会任职， 公开持有跨国企业集团控股公司，自 2020 年 5 月起。Chenault 先生还曾在国际商业机器公司的董事会任职， 公开持有跨国科技公司，从 1998 年 10 月到 2019 年 2 月，宝洁公司， 公开持有全球消费品公司，2008 年 4 月至 2019 年 2 月，以及 Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.） 公开持有全球科技公司，从 2018 年 2 月到 2020 年 5 月。Chenault 先生拥有鲍登学院的历史学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。我们认为，Chenault先生有资格担任我们的董事会成员，因为他以董事和高管的身份为上市公司提供咨询的丰富经验。

二级董事

Amrita Ahuja。 Ahuja 女士于 2021 年 12 月加入我们的董事会。Ahuja 女士曾担任 Block, Inc.（前身为 Square, Inc.）的首席财务官， 公开持有金融服务和数字支付公司，自 2019 年 1 月起，并自 2023 年 2 月起担任 Block, Inc. 的首席运营官。2018 年 3 月至 2019 年 1 月，Ahuja 女士担任动视暴雪公司旗下暴雪娱乐公司的首席财务官。从 2010 年 6 月开始，Ahuja 女士在动视暴雪公司担任过各种职务，包括 2015 年 1 月至 2018 年 5 月担任投资者关系高级副总裁，2012 年 8 月至 2015 年 1 月担任财务和运营副总裁，2010 年 6 月至 2012 年 8 月担任战略和业务发展副总裁。在此之前，Ahuja女士曾在福克斯网络集团担任业务发展总监，于2003年至2005年在沃尔特·迪斯尼公司从事战略规划，并于2001年至2003年在摩根士丹利的投资银行业务工作。Ahuja 女士自 2022 年 1 月起担任私人语音、视频和文本平台 Discord, Inc. 的董事会成员。Ahuja 女士拥有杜克大学文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Ahuja女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在科技公司拥有丰富的运营经验。

约瑟夫·盖比亚。 盖比亚先生 共同创立我们公司于 2008 年出任，是我们的董事会成员和 Airbnb.org 的董事长。Gebbia先生拥有罗德岛设计学院的平面设计和工业设计双学位，他目前在该学院的董事会任职。自 2022 年 9 月以来，Gebbia 先生一直在特斯拉公司的董事会任职 公开持有汽车和清洁能源公司，自 2022 年 10 月以来，Gebbia 先生一直担任奥林匹克难民基金会的董事会成员。我们认为，Gebbia先生有资格担任我们的董事会成员，因为他为我们带来了视角和经验 创始人也是 Airbnb.org 的董事长。

杰弗里·乔丹 乔丹先生于 2011 年 8 月加入我们的董事会。乔丹先生是风险投资公司安德森·霍洛维茨的普通合伙人，他于2011年7月作为普通合伙人加入该公司。在此之前，乔丹先生曾担任在线OpenTable, Inc. 的首席执行官 餐厅预订服务公司，从 2007 年到 2011 年。从 2004 年到 2006 年，乔丹先生担任数字支付公司 PayPal, Inc. 的总裁，该公司当时归eBay, Inc.所有。在此之前的五年中，乔丹先生曾担任该公司的高级副总裁兼总经理

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eBay 北美。在此之前，乔丹先生曾担任视频租赁公司好莱坞娱乐公司的首席财务官，然后担任其子公司Reel.com的总裁。此前，乔丹先生曾在沃尔特·迪斯尼公司担任过八年的各种职务，最近担任全球迪士尼商店的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾在波士顿咨询集团工作。乔丹先生自2007年至2013年担任上市公司的董事会成员，包括自2007年至2013年担任OpenTable, Inc.（当时是一家上市公司），自2011年起担任Pinterest, Inc.以及自2016年起担任Accolade, Inc.的董事会成员。乔丹先生是包括Maplebear Inc.（d/b/a Instacart）和OfferUp, Inc.在内的多家私营公司的董事会成员。乔丹先生拥有阿默斯特学院的文学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。我们认为，乔丹先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在全球科技公司拥有丰富的管理经验。

三级董事

Nathan Blecharczyk。 Blecharczyk 先生 共同创立我们公司于 2008 年出任，担任我们的首席战略官兼爱彼迎中国董事长。Blecharczyk 先生也是我们的董事会成员。Blecharczyk 先生拥有哈佛大学计算机科学文学学士学位，此前曾担任过多个工程职位 共同创立爱彼迎。我们认为 Blecharczyk 先生有资格担任我们的董事会成员，因为他为我们带来了视角和经验 创始人兼首席战略官。

阿尔弗雷德·林。 林先生于 2012 年 11 月加入我们的董事会。自2010年10月以来，林先生一直是风险投资公司红杉资本运营有限责任公司（“红杉”）的合伙人。林先生代表红杉加入我们的董事会以及其他几家公司，包括DoorDash， 公开持有 送餐以及自 2014 年以来的本地物流平台，以及 Houzz Inc. 私人持有自2011年以来，在线家居设计和家具平台。从1996年到1998年，林先生担任微软公司（“微软”）收购的旗帜广告交易所LinkExchange的财务和管理副总裁。1999 年 6 月至 2014 年 12 月，林先生担任 创始人还是 Venture Frogs, LLC 的总经理，该公司是一家种子基金，投资了 Ask Jeeves、OpenTable, Inc.、Tellme Networks, Inc. 和 Zappos.com Inc.（“Zappos”）等公司。2001 年 1 月至 2005 年 6 月，林先生担任微软收购的语音识别服务和平台公司 Tellme Networks 的财务和业务发展副总裁。2005 年 1 月至 2010 年 12 月，林先生担任亚马逊收购的在线零售商 Zappos 的董事会主席兼首席运营官。林先生拥有哈佛大学应用数学文学学士学位和斯坦福大学统计学理学硕士学位。我们认为，林先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资行业拥有丰富的经验、商业和领导经验，以及他在扩大科技公司规模方面的知识。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

需要投票

每位董事均由多数票选出。投票被拒绝，经纪人 不投票不会产生任何影响。

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公司治理

导演独立性

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定Chenault先生、Jordan先生以及Lin和Mses先生。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则（“纳斯达克上市规则”），Ahrendts和Ahuja有资格成为独立董事。根据纳斯达克上市规则，独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，并且至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。我们的董事会对每位独立董事做出了主观决定，即不存在董事会认为会干扰董事在履行职责时行使独立判断力的关系。Blecharczyk和Chesky先生不被视为独立，因为他们是我们的执行官，Gebbia先生是公司的前执行官和现任顾问，因此不被视为独立。约翰逊女士此前曾担任我们的首席运营官，因此不被视为独立人士。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的与每位董事可能与我们和管理层有关的关系的信息，包括每位董事对我们股本的实益所有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

首席导演

我们的公司治理准则规定，当我们的董事会主席是管理层成员或因其他原因不独立时，我们的独立董事将随时担任首席董事。我们的董事会已任命Chenault先生为我们的首席董事。作为首席董事，Chenault先生主持主席不在场的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议时间表和议程，并充当独立董事与我们的首席执行官和董事会主席之间的联络人。

机密董事会

根据我们重订的公司注册证书，我们的董事会分为三类，交错排列 三年条款。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期自选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。我们的董事分为以下三类：

约翰逊女士在年会上没有竞选连任。我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位都将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能包括 三分之一的导演。将我们的董事会分为三类，交错排列 三年条款可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。

董事会的领导结构

我们的董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效的监督。我们经修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构，

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在此框架下，我们的首席执行官切斯基先生担任董事会主席，Chenault先生担任首席董事，生效。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入我们公司战略的文化， 日常业务运营。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层和审计、风险与合规委员会在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层演讲的一部分，这些演讲侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会直接管理这一监督职能，也通过董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的审计、风险与合规委员会负责监督我们的主要财务和运营风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口所采取的措施。审计、风险与合规委员会主席还批准或不批准任何关联方交易，所有此类批准的交易都必须由审计、风险与合规委员会在每个财政季度至少举行一次的会议期间批准。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们公司治理准则的有效性。我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度使用 冒险。

董事会会议和出席情况

预计我们的董事会成员将定期准备和出席他们所参加的董事会和委员会的会议。无法出席董事会或董事会委员会会议的董事应在会议之前通知董事会主席或相应委员会主席，并在可能的情况下通过电话会议参加此类会议 面对面会议。在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事会举行了七次会议。2022 年，每位董事出席的董事会会议和委员会会议总数的至少 75%。鼓励我们的董事会成员参加年度股东大会；但是，我们没有关于董事出席年会的正式政策。我们的九位董事都参加了2022年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计、风险与合规委员会、领导力发展、归属和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及利益相关者委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。下文介绍每个委员会的组成和职能。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定为止。我们的每个审计、风险与合规委员会、领导力发展、归属和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都通过了一份书面章程，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用规章制度，该章程可在我们的网站 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下查阅。

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审计、风险与合规委员会

我们的审计、风险与合规委员会负责监督我们的企业会计和财务报告流程，并审查我们的风险管理和风险敞口。除其他事项外，审计、风险与合规委员会：

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我们的审计、风险与合规委员会由阿胡亚女士以及乔丹和林先生组成。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》，我们的审计委员会的所有成员都是独立的 规则 10A-3 (b) (1)《交易法》。我们的审计、风险与合规委员会主席是林先生。我们的董事会已确定 Ahuja 女士和 Jordan 和 Lin 先生都是审计委员会的财务专家，该术语目前定义见第 407 (d) (5) 项 法规 S-K。我们的董事会还决定，根据适用的要求，我们的审计、风险和合规委员会的每位成员都可以阅读和理解基本的合并财务报表。

我们的审计、风险与合规委员会在 2022 年举行了 11 次会议。

领导力发展、归属感和薪酬委员会

我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会负责监督与执行官和董事的薪酬和福利相关的政策，并审查以领导力发展和归属感为重点的政策、计划和举措。除其他事项外，领导力发展、归属感和薪酬委员会：

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我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会由Ahrendts女士和Chenault和Lin先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会的所有成员都是独立的 “非员工“董事” 定义见 规则 16b-3根据《交易法》颁布。我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会主席是 Ahrendts 女士。

领导力发展、归属感和薪酬委员会已聘请Semler Brossy咨询集团（“Semler Brossy”）就我们向高管提供的薪酬金额和类型提供指导。Semler Brossy直接向领导力发展、归属感和薪酬委员会报告，除了与高管和董事薪酬相关的服务外，没有向我们提供任何服务。有关薪酬顾问和管理层在确定薪酬方面的作用的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬确定”。

领导力发展、归属感和薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，并就治理事宜向董事会提出建议。除其他事项外，提名和公司治理委员会：

我们的提名和公司治理委员会由谢诺先生和乔丹先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。我们的提名和公司治理委员会主席是乔丹先生。

提名和公司治理委员会在 2022 年举行了两次会议。

利益相关者委员会

利益相关者委员会的目的是协助我们的董事会考虑和监督我们的主要利益相关者的利益，包括房东、客人、我们运营所在的社区、员工和股东。鉴于公司和董事会可能不时存在的需求和情况，利益相关者委员会以其认为适当的方式履行其职责。除其他事项外，利益相关者委员会的职责包括：

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我们的利益相关者委员会本质上是咨询性的。它由 Blecharczyk 先生、Chesky 先生以及 Gebbia 和 Mses 先生组成。阿伦兹和约翰逊。我们的利益相关者委员会主席是 Johnson 女士。约翰逊女士在年会上没有竞选连任，我们的董事会已任命阿伦兹女士为利益相关者委员会主席，自2023年6月1日起生效。

利益相关者委员会在 2022 年举行了三次会议。

为我们的利益相关者服务

Airbnb 立志成为一家真正的 21 世纪公司，对我们来说，这意味着从长远来看，只要用创造性的方式对待我们，我们就能使所有利益相关者受益，包括我们的房东、房客、我们运营的社区、我们的员工和股东。以下是爱彼迎的核心思想：

归根结底，他们有一个共同的理念——一个基本信念，即人们是善良的，我们同舟共济。这就是爱彼迎成为爱彼迎的原因。

我们会不时在投资者关系网站上提供有关我们为所有利益相关者提供服务的承诺的信息，包括我们处理某些环境、社会和治理主题的方法（见 https://investors.airbnb.com “治理 — ESG” 下）。这些信息，以及我们网站上包含或可以通过本网站访问的任何其他信息，均未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

识别和评估董事候选人

我们的提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，确保我们的董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人组成。我们的提名和公司治理委员会在推荐董事候选人参加董事会选举时，以及在提名董事候选人时，预计将考虑具有高度个人和职业诚信、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断能力的候选人。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

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除上述内容外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。我们的董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率和代表股东利益的团队，利用其在各个领域的丰富经验做出合理的判断。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表不同背景和经验的董事会成员组合，这不仅限于种族、性别或国籍，而且我们没有关于董事会多元化的正式政策。

股东可以通过向加利福尼亚州旧金山布兰南街888号的Airbnb, Inc. 向提名和公司治理委员会（c/o Airbnb, Inc.）提交推荐人姓名以及适当的传记信息和背景材料，向我们的提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，供其考虑作为潜在的董事候选人。如果出现空缺，假设及时提供了适当的传记和背景材料，我们的提名和公司治理委员会将进行评估 股东推荐候选人必须遵循基本相同的程序，采用与其他人提交的候选人基本相同的标准。

董事会多元化

下表显示了我们的董事会多元化统计数据 自我披露由我们的导演撰写。

提名协议

公司与本委托书中被称为我们的创始人的Blecharczyk、Chesky和Gebbia先生已签订了日期为2020年11月27日的提名协议（“提名”

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协议”），根据该协议，根据提名协议中规定的条款，我们和创始人必须（i）将我们的创始人列入董事会提名的适用董事类别的候选人名单，并且（ii）在我们的委托书中包括对我们创始人的此类提名。此外，我们必须做出合理的努力，并且创始人必须采取一切必要行动，建议支持每位创始人当选为董事，并征求支持他们当选的代理人或同意。每位创始人的义务将在 (1) 该创始人辞去我们的董事会职务，(2) 该创始人死亡或残疾，(3) 该创始人因故被我们的董事会免职，(4) 如果该创始人发出不打算参选的通知，则该创始人的任期到期时终止 连任，以及 (5) 截至2020年9月30日，该创始人实益拥有的普通股数量降至该创始人实益拥有的普通股数量的百分之十的日期。提名协议将一直有效至 (a) 我们和创始人对所有创始人的义务终止之日，(b) B类普通股的所有已发行股票自动转换为A类普通股的日期，以及 (c) 控制权变更之前的最早日期。我们重述的公司注册证书中规定了将我们的B类普通股转换为A类普通股。

创始人投票协议

我们的创始人已签订了日期为2020年12月4日的投票协议（“创始人投票协议”），根据该协议，每位创始人及其关联公司和某些其他实体同意根据创始人投票协议中规定的条款，对他们的股份进行投票，选举每位创始人进入我们的董事会，并投票反对罢免他们。根据创始人投票协议，每位创始人向其他创始人授予投票代理，让他们按照前一句中所述的方式对此类股份进行投票，在死亡或残疾后生效，如果剩下的两名创始人没有残疾，则该投票代理将根据这些创始人的相对投票权在这些创始人之间分配。创始人投票协议将生效至：（i）对于每位创始人，该创始人的股份转换为与其死亡或残疾有关的A类普通股（将在任何此类死亡或残疾九个月周年之际自动生效）；（ii）对所有创始人，B类普通股的所有已发行股票自动转换为A类普通股的时间。我们重述的公司注册证书中规定了将我们的B类普通股转换为A类普通股。

领导力发展、归属感和薪酬委员会相互关联和内部参与

2022 年，Ahrendts 女士和 Chenault 和 Lin 先生担任了我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会的成员。领导力发展、归属感和薪酬委员会的所有成员目前都不是或曾经是我们的执行官或员工。在任何有一名或多名执行官担任董事会成员或领导力发展、归属感和薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。

爱彼迎道德准则和相关政策

我们通过了一项书面道德守则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括那些负责财务报告的官员。我们的道德守则全文发布在我们的网站上 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下。对适用于我们的董事或我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员的道德准则条款的任何实质性修正或豁免将在我们的网站上披露。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本委托声明的一部分。

除了我们的道德守则外，我们目前还维持相关政策，包括我们的利益冲突政策；举报人政策； 反贿赂以及腐败政策；内幕交易政策；以及全球骚扰、欺凌、歧视和报复预防政策。

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数据保护和隐私

我们采取各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护数据，包括与房东、房客、员工和其他用户有关的数据。我们的隐私原则和隐私政策的全文可在我们的网站www.airbnb.com上查阅。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本委托声明的一部分。

关于套期保值和质押的公司政策

执行官、董事会成员、员工和独立承包商不得直接或间接参与旨在对冲或抵消他们所拥有的爱彼迎股票市值的交易。此外，未经董事会批准，禁止执行官和董事会成员质押爱彼迎股票作为贷款和投资的抵押品，此类质押不得超过该高管或董事持有的公司证券已发行股份的5％，此类贷款总额不得超过5000万美元。

与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东应发送信函，提请位于加利福尼亚州旧金山布兰南街 888 号 94103 的 Airbnb, Inc. 秘书注意，并应在信函中附上证据，证明通信发件人是我们的股东之一。例如，令人满意的证据将包括一家经纪公司发出的表明股东身份和所持股份数量的同期信函。我们的秘书或助理秘书将与董事会主席一起审查经确认来自股东的信函，董事会主席将决定是否将信函或信函摘要转交给董事会全体成员或其委员会。我们的秘书或助理秘书和董事会主席将审查所有股东信函，但将该信函转交给董事会全体成员或其委员会的决定将完全由主席自行决定。

我们的执行官

下表列出了截至2023年4月21日我们现任执行官的姓名、年龄和职位：

戴夫·斯蒂芬森。 斯蒂芬森先生自 2019 年 1 月起担任我们的首席财务官，自 2021 年 8 月起担任全球员工体验主管。自 2023 年 2 月以来，斯蒂芬森先生一直在 Lyft, Inc. 的董事会任职 公开持有全球拼车公司。在加入爱彼迎之前，斯蒂芬森先生在亚马逊公司（“亚马逊”）工作了17年 公开持有全球科技公司，他最近在 2015 年 6 月至 2018 年 12 月期间担任该公司的全球消费者组织的副总裁兼首席财务官。在此之前，从2013年9月到2015年6月，斯蒂芬森先生担任亚马逊国际消费者业务的首席财务官，负责公司多个领域的财务工作。斯蒂芬森先生于2011年9月至2013年9月担任游戏公司Big Fish Games, Inc. 的总裁兼首席财务官。Stephenson 先生拥有蒙大拿州立大学的工业和管理工程理学学士学位和爱荷华大学的工商管理硕士学位。

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亚里士多德·巴洛格。 Balogh 先生自 2018 年 11 月起担任我们的首席技术官。在加入爱彼迎之前，Balogh 先生曾在 Alphabet Inc.（前身为谷歌公司）担任工程副总裁， 公开持有一家全球科技公司，从 2011 年 6 月到 2018 年 11 月，他负责谷歌搜索背后的数据和服务系统。在此之前，从 2008 年 2 月到 2010 年 7 月，Balogh 先生曾担任雅虎的执行副总裁兼首席技术官Inc.，一个数字信息平台。Balogh 先生拥有约翰霍普金斯大学的电气工程和计算机科学理学学士学位和电气与计算机工程理学硕士学位。

凯瑟琳·鲍威尔 鲍威尔女士自2020年7月起担任我们的全球托管主管，此前自2020年1月起担任我们的体验主管。鲍威尔女士还担任瑞典娱乐公司Pophouse Entertainment Group AB和Ceresa的董事会成员 非营利领导力发展和指导平台。在加入爱彼迎之前，鲍威尔女士在沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼”）工作了15年，从2004年6月到2019年12月，她担任过多个职务，包括2018年3月至2019年12月担任迪士尼乐园西区总裁和2016年7月至2018年12月担任巴黎迪士尼乐园总裁。在加入迪士尼之前，鲍威尔女士于 1997 年 1 月至 2004 年 6 月在 BBC Worldwide 担任过各种职务。鲍威尔女士获得牛津大学哲学、政治和经济学文学硕士学位。

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第 2 号提案——批准任命独立注册公众

会计师事务所

我们的审计、风险与合规委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。尽管不需要批准我们对普华永道的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准普华永道的任命是良好的公司治理。在截至2022年12月31日的财年中，普华永道还担任我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师、提供审计和审计外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系 非审计相关服务。

如果普华永道的任命未获得股东的批准，审计、风险与合规委员会将在任命截至2024年12月31日的财年的独立审计师时考虑这一事实。即使普华永道的任命获得批准，如果审计、风险与合规委员会认为此类变更符合公司的最大利益，则保留随时任命其他独立审计师的自由裁量权。

预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并且可以回答问题。

董事会建议

我们的董事会建议对普华永道审计、风险与合规委员会任命普华永道为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所普华永道在过去两个财年中每年收取的费用。

预先批准政策与程序

审计、风险与合规委员会通过了 预先批准政策，规定了审计所依据的程序和条件 非审计由独立审计师提供的服务可能是 预先批准。审计、风险与合规委员会 预先批准普华永道根据本政策在 2022 年提供的所有服务。

审计、风险与合规委员会的报告

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本报告中的材料正在提供，不得被视为 “已提交” 美国证券交易委员会（“SEC”），也不得被视为由该节承担责任，也不得将本节中的材料视为 “征集材料” 或以提及方式纳入根据该法向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中经修订的1933年《证券法》或《交易法》，除非另有明确规定这样的申报。

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Airbnb, Inc.（以下简称 “公司”）董事会审计、风险与合规委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计、风险与合规委员会的主要职责是通过审查拟议向股东和其他人提供的财务信息、管理层和董事会制定的财务报告和披露控制措施的内部控制制度的充分性以及审计过程和我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，协助董事会履行其监督职责。

管理层负责建立和维护我们的内部控制系统并编制我们的财务报表。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责根据公认的审计准则对我们的财务报表进行审计，并就财务报表发表意见。审计、风险与合规委员会已与管理层和普华永道会面并进行了讨论，还与普华永道在管理层不在场的情况下单独会面，以审查我们的内部控制、财务报告做法和审计流程是否充分。

审计、风险与合规委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了我们截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表。作为本次审查的一部分，审计、风险与合规委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。

审计、风险与合规委员会已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会关于普华永道与审计、风险与合规委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。

基于 上述与管理层和普华永道进行审查和讨论，审计、风险与合规委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司的年度表单报告 10-K截至2022年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的年度。

审计、风险与合规委员会

阿尔弗雷德·林（主席）

Amrita Ahuja

杰弗里乔丹

需要投票

第2号提案的批准需要多数票持有者投赞成票（不包括弃权票和经纪人） 不投票）。弃权不会产生任何影响，我们预计不会有任何经纪商 不投票关于这个提议。

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第 3 号提案——关于咨询的批准 （不具约束力）我们指定执行官的薪酬基础 （“按工同酬”）投票”）

背景

根据《交易法》第14A（a）（1）条和美国证券交易委员会相关规则的要求，以下决议为我们的股东提供了就咨询进行投票批准的机会 （不具约束力）基础，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。这个提案，通常被称为 “按薪付款”提案和投票，无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

在考虑了关于我们的频率的咨询投票的投票结果之后 say-on-pay在2021年年会上投票，我们的董事会已决定举行我们的会议 Say-on-Pay每年投票。

我们鼓励股东查看本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 部分，以了解有关我们指定执行官薪酬的更多细节。

作为一项咨询批准，该提案对我们、我们的董事会或负责设计和管理我们的高管薪酬计划的领导力发展、归属感和薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会重视我们股东通过你对该提案的投票所表达的意见，并不断考虑股东的反馈和结果 Say-on-Pay在做出未来薪酬决定时进行投票。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，Airbnb, Inc.的股东在咨询的基础上批准Airbnb, Inc.指定执行官的2022年薪酬，如薪酬讨论与分析中所述，并在薪酬汇总表和爱彼迎公司2023年年度股东大会委托书中列出的相关薪酬表和叙述性披露中披露。”

董事会建议

我们的董事会建议就一项咨询意见对待批准的决议投赞成票 （不具约束力）依据，本委托书的薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和本委托书的相关叙述性披露中披露的我们指定执行官的薪酬。

需要投票

3号提案的批准需要获得多数投票权持有者（不包括弃权票和经纪人）的赞成票。 不投票）。弃权票和经纪人 不投票不会对这个提议产生任何影响。

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薪酬讨论和分析

概述

本节解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则和实践，以及2022年向我们 “指定执行官” 支付的薪酬。

2022 年，我们的指定执行官是：

执行摘要

业务背景

爱彼迎在 2022 年创下了创纪录的一年。我们的业绩表明，我们继续大规模推动增长和盈利。收入为80亿美元，预订总价值2022 年的 630 亿美元是我们有史以来的最高水平。净收入为 19 亿美元，这使得 2022 年是我们第一个全年盈利。我们调整后的息税折旧摊销前利润为29亿美元，而自由现金流为34亿美元，同比增长48％。⁽¹⁾此外，在2022年8月宣布我们的首次股票回购计划不到五个月后，我们完成了对15亿美元A类普通股的回购。我们之所以能够取得这些成果，是因为我们适应性强的模式和不断创新的文化。

而 新冠肺炎去年，疫情继续影响世界部分地区，尽管程度小于前几年，但客人需求在整个 2022 年保持强劲。随着越来越多的房客通过爱彼迎跨境返回城市，所有地区都取得了显著增长。城市和城市的总预订天数 跨界在整个 2022 年，旅行持续增加。此外，我们看到每个地区都保持强劲势头 同比预订总晚数的增长，包括历史上一直严重依赖的亚太地区 跨界旅行。

2022 年的供应增长也强劲。年底，我们在全球有660万个活跃房源，比年初增加了90多万个，不包括中国。这种增长是由我们的全球网络推动的，需求推动了供应，以及继续吸引新房东的产品创新。

(1) 调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是根据美利坚合众国（GAAP）公认的会计原则定义和核对的，见第 54-56我们的年度报告中的表格 10-K截至2022年12月31日的财年。有关预订总价值的更多信息，也可以在我们的《年度表格报告》的第 53 页上找到 10-K截至2022年12月31日的财年。

高管薪酬要点

在 2020 年 12 月首次公开募股之前，我们为薪酬计划制定了一套指导原则，旨在确保与我们的战略和文化紧密相连。这些原则指导了2022年做出的决策，总结如下。有关更多详细信息，请参阅下面的 “—高管薪酬理念和目标” 小节。

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2022 年，没有获得任何新的分期款项。根据奖励条款，第二部分于 2021 年获得，于 2022 年 11 月归属。除了为支付税款而持有的股份外，在归属之日后的两年内，既得股份不会交付给切斯基先生。在为切斯基先生设计薪酬计划时，我们的董事会意识到切斯基先生打算将该奖项的净收益捐赠给社区、慈善和慈善事业。见 “首席执行官 多年股权奖励” 部分了解更多详情。

高管薪酬理念和目标

我们相信，要想取得成功，我们必须雇用和留住能够继续推动我们业务全球增长的高管，以全局视角为所有利益相关者服务，并创造一个极具创造力、包容性的环境。我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住高管 高口径领导者，并努力使薪酬与我们的利益相关者的优先事项和公司业绩保持一致。2022 年，我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会使用以下一组原则来指导我们的薪酬计划设计和决策：

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薪酬和治理实践

2022 年，我们继续遵守如下所列的多项政策和实践，以使该计划与这些原则保持一致，并建立强有力的薪酬治理：

我们做什么

我们不做什么

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补偿的确定

董事会和领导力发展、归属和薪酬委员会的作用。 领导力发展、归属感和薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，包括高管薪酬、奖励计划下的支出、股权奖励的规模和结构以及任何高管津贴。我们的董事会负责根据领导力发展、归属感和薪酬委员会的评估和建议确定首席执行官的薪酬。

薪酬顾问的角色。 领导力发展、归属感和薪酬委员会有权聘请自己的顾问协助其履行职责。2022 年，Semler Brossy 就我们向高管提供的薪酬金额和类型、我们的薪酬做法与其他公司的薪酬做法（包括与 Semler Brossy 协商后成立的同行公司群体）的比较，以及其他方面提供了指导 与薪酬相关事情。塞姆勒·布罗西直接向领导力发展、归属感和薪酬委员会报告，尽管塞姆勒·布罗西可能会与管理层成员会面，以收集有关管理层可能向董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会提出的提案的信息。除了与高管和董事薪酬相关的服务外，Semler Brossy不向我们提供任何服务。

管理的作用。 在制定2022年的薪酬时，我们的首席执行官兼首席财务官（兼任全球员工体验主管）与董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会密切合作，管理我们的高管薪酬计划并出席了董事会会议。我们的首席执行官就执行官（他本人除外）的薪酬向董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会提出了建议，因为他每天都参与我们的高管团队。没有执行干事直接参与关于他们自己的薪酬待遇的最终审议或决定。

使用比较市场数据。 2022年，领导力发展、归属感和薪酬委员会评估了执行官直接薪酬总额中每个要素相对于高管薪酬同行群体的竞争力，如下所述。

尽管领导力发展、归属感和薪酬委员会并未仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，但它认为此类数据为我们的薪酬政策和实践提供了有意义的输入，可以吸引和留住合格的执行官。领导力发展、归属感和薪酬委员会还考虑了许多其他因素，包括：公司业绩与利益相关者优先事项的关系、每位高管对我们战略和使命的影响和重要性、责任和潜力的相对范围、个人绩效和表现出的领导能力，以及内部股权薪酬考虑。

在发展这个同行群体时，领导力发展、归属感和薪酬委员会考虑了许多因素，包括：

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在考虑了上述因素后，我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会在2022年薪酬决策中使用了以下主要同行群体，这与2021年薪酬决策所使用的同行群体相同：

作为次要参考，领导力发展、归属感和薪酬委员会还审查了更广泛的同行群体，其中包括除Alphabet、亚马逊、苹果、Meta Platforms（前身为Facebook）和微软之外的上述主要同行。这五家科技领头羊公司显然是人才竞争对手，我们认为审查他们的薪酬做法也很重要。但是，鉴于这五家公司的规模庞大，领导力发展、归属感和薪酬委员会并未将它们纳入主要同行群体。

年度日-在-支付投票。 我们就高管薪酬进行咨询投票（通常称为 “按薪付款”投票）每年一次。领导力发展、归属感和薪酬委员会会考虑利益相关者的问题，并每年重新评估我们的薪酬做法，以确定如何改进这些做法。

我们的高管薪酬计划的要素

2022 年，我们指定执行官薪酬的主要内容及其简要描述是：

我们首席执行官薪酬的100％和我们其他指定执行官薪酬的大约94％是 处于危险之中。请注意，除了首席执行官之外，切斯基先生没有获得任何报酬 多年股权奖，仅包括 基于性能的RSU。

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此外，我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利计划以及401（k）计划。我们还提供某些有限的遣散费、有限的津贴和其他福利，这有助于吸引和留住高管人才。下文将进一步描述2022年薪酬的每一项内容。

基本工资

除切斯基先生外，每位指定执行官的基本工资旨在与其角色的范围和复杂性、相对能力和竞争的市场现实保持一致。领导力发展、归属感和薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资，并可能对其进行调整以反映市场状况或其他因素。

2022 年初，领导力发展、归属感和薪酬委员会决定不增加我们续任执行官的基本工资。我们指定执行官的基本工资设定如下：

正如 “首席执行官” 中所讨论的那样 多年在下文 “股权奖励” 部分，切斯基先生在2020年11月该奖项获得批准后要求将基本工资定为每年1美元，董事会也批准了该奖项。

现金激励补偿

接近 短期现金激励

爱彼迎的奖励计划旨在吸引和留住关键人才，并根据关键战略优先事项的绩效对高管进行奖励。我们的理念是涵盖公司财务业绩以外的业绩，并包括更广泛的利益相关者优先事项。

应切斯基先生的要求并鉴于他持有我们的普通股，我们的董事会决定切斯基先生不会参与奖励计划，而且打算他今后不会参与奖励计划。我们所有其他指定的执行官都参与了奖金计划。

与2021年相比，2022年我们指定执行官的目标奖金水平保持不变。2022 年我们指定执行官的目标奖金占基本工资的百分比如下：

2022 年的支出是根据以下乘积确定的：(i) 指定执行官的年基本工资；(ii) 他或她的目标年度奖金百分比；以及 (iii) 公司绩效乘数。

2022 短期现金激励计划

我们的奖金计划旨在吸引和留住关键人才，根据关键战略优先事项的绩效对高管进行奖励，并与我们对持续发展的关注保持一致 长期为我们所有的利益相关者创造价值。

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领导力发展、归属感和薪酬委员会对所有奖金参与者（包括我们参与的指定执行官）使用相同的结构，使公司专注于一套共同的绩效目标。2022 年奖金计划允许高于目标的支出，上限为目标的 120%。奖金计划涵盖公司财务业绩以外的业绩，并包括更广泛的利益相关者优先事项。2022 年奖金计划侧重于 2022 年公司的七个优先事项：

年初，领导力发展、归属感和薪酬委员会为每个优先事项设定了权重，并在每个优先事项中确定了具体的客观指标，这些指标反映了年度目标和年内需要完成的其他战略优先事项的组合。总共有 20 多个具体指标，每个指标都映射到 长期我们五个主要利益相关者的承诺：房东、房客、我们运营所在的社区、员工和股东。

跟踪七个优先事项的表现 每半年一次并在年底后支付。对绩效的公式化评估得出的支出为目标的97％。

2022 年奖金支付

股权补偿

股权薪酬强化了股权补偿的重要性 长期，以所有权为导向，与我们的利益相关者保持一致，并促进留任。 以股票为基础补偿是最多的

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我们指定执行官薪酬的很大一部分。我们向高管授予股票期权和限制性股票。在我们持续的年度奖励中，指定的执行官（切斯基先生除外）将获得50％的股票期权和50％的限制性股份。股票期权只有在股价上涨时才为高管提供价值。我们认为，只有我们成功地为所有核心利益相关者创造价值，股价才会以有意义和持续的方式增长。该 10 年我们的期权期限进一步促进 长期方向。我们的股票期权通常在四年内归属，但须持续使用。

我们的 RSU 通常有一个 基于服务归属条件。这些奖励的授予期通常为四年，每季度授予一次 四年期限，以持续服役为准。

2022 年股权补助

2022 年，我们向除切斯基先生以外的每位指定执行官颁发了年度股权奖励。今年授予指定执行官的股权奖励与2021年授予的股权奖励的规模一致。此类补助金的规模是由我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会在考虑了上文标题为 “——薪酬确定” 的小节中列出的许多因素以及我们的首席执行官的建议后确定的。年度补助金于 2022 年 3 月发放，与向我们更广泛的员工群体发放补助金的时间一致。

2022 年 RSU 补助金有 基于服务已满足 1/16 的归属条件^第四2022 年 2 月 19 日每个季度周年纪念日的 RSU，具体取决于高管能否继续为我们服务。2022年期权奖励的行使价为167.00美元，从2022年2月19日第一个月周年纪念日开始，分48次基本相等的每月分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续有效。

2022 年授予我们指定执行官的 RSU 和期权奖励的股票数量如下：

2023年，领导力发展、归属感和薪酬委员会遵循了类似的流程，在确定2023年年度股权拨款时，考虑了领导力以及在多元化、公平和包容性优先事项方面的进展情况。

首席执行官 多年股权奖

切斯基先生的2022年薪酬反映了董事会于2020年11月实施的薪酬计划。当时，我们的董事会与其薪酬顾问塞姆勒·布罗西协商后，为切斯基先生设计了一项新的薪酬计划。鉴于切斯基自爱彼迎成立以来一直保持着无与伦比的领导能力，留住和激励他至关重要。根据该计划，董事会将切斯基的基本工资从11万美元降至1美元，并根据切斯基的偏好将目标奖金定为0美元。此外，2020年11月，董事会授予切斯基先生 多年股权奖励，包括 1,200 万个 RSU（ “多年奖项”）。

首席执行官薪酬设计目标：

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多年奖项表现更新

2022 年，没有新的分期了 多年但是，根据奖励条款，该奖项是在 2021 年获得的第 2 部分，于 2022 年 11 月 10 日归属。除了为支付税款而持有的股份外，在归属之日后的两年内不会向切斯基先生交付既得股份。该 多年奖励的结构使有意义的价值只有在取得持续和重要的成就后才能实现 高性能级别。该奖项分为十个部分，有资格根据股价目标的实现情况进行授予，该目标是根据业绩期内我们的股票价格超过60个交易日过去平均水平的平均值来衡量的。每笔资金将在下表中规定的适用的归属资格日期中较晚者归属，或者从授予之日一周年开始，该平均股价超过股价门槛的日期归属，但须视切斯基先生继续担任我们的首席执行官而定。

明显的伸展障碍

这个 多年奖励的结构使有意义的价值只有在取得持续和重要的成就后才能实现 高性能级别。为了获得所有资金，股票价格必须超过首次公开募股价格的7倍和授予时价格的13倍。

对利益相关者的承诺

在为切斯基先生设计薪酬计划时，我们的董事会意识到切斯基先生打算出资价值超过1亿美元的普通股以支持东道主捐赠基金，并捐赠该基金的净收益 多年对社区、慈善和慈善事业的奖励。

额外津贴和其他福利

我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，除以下福利外，我们在2022年通常不向执行官提供额外津贴。

由于切斯基先生和Blecharczyk先生作为首席执行官的知名度， 创始人爱彼迎的首席战略官兼首席战略官， 创始人分别针对爱彼迎和该公司的全球足迹，我们维持一项行政人员保护安全计划，根据该计划，我们为切斯基先生和布莱查奇克先生的安全相关费用支付费用。在商务旅行期间和某些个人旅行期间，在他们各自的个人住所提供安保。安全包括使用租用的车辆和司机，司机也是保安人员。尽管该计划的总体目的与业务有关，但该计划的某些方面为切斯基和布莱查奇克先生带来了直接和间接的好处。在我们下方的 “2022 年薪酬汇总表” 中，由于他们各自个人住所或个人旅行期间的安全而产生的该计划费用作为切斯基先生和 Blecharczyk 先生的 “所有其他补偿” 列出。切斯基先生的人身安全费用比上年有所增加，因为他的住所安保费用和 个人相关旅行

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增加了。我们聘请了一家第三方咨询公司为切斯基先生和布莱查奇克先生进行年度风险评估。2022 年的安全成本与这些评估一致。

所有员工，包括我们的指定执行官，将在每个日历季度开始时获得不超过500美元的员工旅行优惠券，以及一笔用于税收的额外金额 grossup以旅行优惠券的价值为准。

我们还可能支付高管根据该规定产生的申请费 Hart-Scott-Rodino不时代表他们颁布的1976年《反垄断改进法》。

税收总额-Ups。我们不做 grossup用于支付我们指定执行官的个人所得税的款项，该款项可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关，但向所有员工提供的与员工旅行优惠券和其他有限福利相关的名义金额除外，或者在有限情况下（例如与搬迁有关）。

健康和福利及退休金

健康/福利计划。 我们所有的 全职员工，包括我们的指定执行官，有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

我们还为所有员工提供有限的服务 在家工作报销和福利津贴。

401 (k) 计划。 目前，我们为符合某些资格要求的美国员工（包括指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。《美国国税法》允许符合条件的员工在规定的限度内推迟部分薪酬 税前通过向401（k）计划缴款为基础。目前，我们将401（k）计划参与者的缴款与员工缴款的指定百分比进行匹配，这些对等缴款自缴款之日起已全部归属。我们认为，提供车辆 延税根据我们的薪酬政策，通过我们的401（k）计划进行退休储蓄并缴纳全额自有配套缴款，增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励了包括指定执行官在内的我们的员工。

遣散费

我们的每位指定执行官都是控制权变更和遣散费协议的当事方，这些协议规定了控制权变更之外和与控制权变更相关的某些遣散费和款项。截至2022年12月31日，我们的指定执行官本应有资格获得的预计付款和福利的信息载于下文标题为 “—终止或控制权变更后的潜在付款” 的小节中。

关于套期保值和质押的公司政策

执行官、董事会成员、员工和独立承包商不得直接或间接参与旨在对冲或抵消他们所拥有的爱彼迎股票市值的交易。此外，未经董事会批准，禁止执行官和董事会成员质押爱彼迎股票作为贷款和投资的抵押品，此类质押不得超过该高管或董事持有的公司证券已发行股份的5％，此类贷款总额不得超过5000万美元。

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回扣政策

我们采取了一项回扣政策，适用于我们的执行官（包括我们的首席执行官）和某些其他关键员工。该政策适用于因欺诈或故意不当行为而需要重报我们公开披露的财务报表的情况，并允许领导力发展、归属感和薪酬委员会或董事会酌情收回现金激励、股权奖励或其他补偿 有过错员工。

行政人员持股政策

我们还通过了一项股票所有权政策，适用于我们的执行官（包括我们的首席执行官）和某些其他关键员工。该保单所涵盖的员工必须持有相当于以下数量的普通股：（i）我们的首席执行官的年基本工资的十倍；（ii）其他执行官和主要员工的年基本工资的五倍。根据该政策，在受保员工达到最低所有权准则之前，根据公司股权奖励（扣除税款）获得的股份的50％必须由该员工持有。

税务和会计注意事项

一般而言，我们的董事会审查并考虑我们使用的薪酬计划的各种税收和会计影响。

高管薪酬的可扣除性。《守则》第 162 (m) 条否认了 公开交易公司向该法第162（m）条指定的高管（包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三名高薪执行官）支付的每人每年超过100万美元的薪酬，可享受联邦所得税减免。但是，我们认为，保持提供补偿的自由裁量权是 不可扣除的使我们能够根据公司和指定执行官的需求提供量身定制的薪酬，这是我们责任和股东利益的重要组成部分。

股票会计基于补偿。我们遵循财务会计标准委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬（“ASC 主题718”） 以股票为基础的补偿金。ASC Topic 718 要求公司衡量所有人的薪酬支出 基于共享的根据以下条件向员工和董事发放的奖励，包括股票期权和限制性股票 授予日期这些奖项的公允价值。尽管我们的执行官可能永远无法从他们的奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告。

领导力发展、归属感和薪酬委员会的报告

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本报告中的材料正在提供，不得被视为 “已提交” 美国证券交易委员会（“SEC”），也不得被视为由该节承担责任，也不得将本节中的材料视为 “征集材料” 或以提及方式纳入根据该法向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中经修订的1933年《证券法》或《交易法》，除非另有明确规定这样的申报。

爱彼迎董事会领导力发展、归属感和薪酬委员会已与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，领导力发展、归属感和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2023年年度股东大会的委托声明，并以引用方式纳入公司的年度表单报告 10-K截至2022年12月31日的财年。

领导力发展、归属感和薪酬委员会

安吉拉·阿伦兹（主席）

阿尔弗雷德·林

肯尼思·谢诺

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高管薪酬表

2022 年薪酬摘要表

下表包含有关我们每位指定执行官在所述财政年度内获得的薪酬的信息。

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的补助金 基于计划2022 年的奖项

下表提供了与以下补助金有关的信息 基于计划2022 年向我们的指定执行官颁发的奖项。

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杰出股票奖 年底桌子

下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官的未偿股权激励计划奖励所依据的普通股数量。