附录 3.1

经修订和重述，截至 2023 年 4 月 18 日

MFA FINANCIAL, INC

修订和重述的章程

第一条。

股东会议

第 1.1 节 地点。 所有股东大会应在MFA Financial, Inc.（“公司”）的首席执行办公室举行 或在董事会规定并在会议通知中规定的其他地点举行。董事会被授权 决定会议不在任何地方举行，而是可以部分或仅通过远程通信方式举行。 根据这些章程并遵守董事会通过的任何指导方针和程序，股东和代理持有人 可以参加通过远程通信举行的任何股东会议，并可以在马里兰州 法律允许的此类会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 1.2 节 年度 会议。用于选举董事和在公司权限范围内进行任何业务交易的年度股东大会应在董事会规定的日期、时间和地点举行。未能举行年会 不会使公司的存在失效或影响任何其他有效的公司行为。

第 1.3 节 特别会议。

(a) 一般情况。 每位董事会主席、首席执行官、总裁和董事会均可召开股东特别会议。 除非本第 1.3 节第 (b) (4) 小节另有规定，否则股东特别会议应在召开 会议的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会设定的日期和地点 举行。在不违反本第 1.3 节 (b) 款的前提下，公司秘书 还应召集股东特别会议，就股东大会可能适当审议的任何事项采取行动，应股东大会有权在股东大会上投票不少于 25% 的股东的书面要求。

(b) 股东请求的 特别会议。(1) 任何寻求股东申请特别会议的登记股东均应通过挂号信向秘书发送书面的 通知（“记录日期申请通知”），要求退回收据，要求董事会 确定记录日期，以确定有权申请特别会议的股东（“申请记录日期”）。 记录日期申请通知应阐明会议的目的和拟议就此采取行动的事项，应由截至签署之日的一位或多位登记在册的股东（或其代理人在记录 日期申请通知中以书面形式获得正式授权）签署，应标明每位此类股东（或该代理人）的签署日期，并应列出所有相关信息和 认证致每位此类股东以及提议在会议上采取行动的每项需要披露的事项 根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条（或任何后续条款 条款）以及据此颁布的规则和条例（“交易所 法”），均与在选举竞赛中为选举董事征求代理人有关（即使不涉及竞选 ），或者以其他方式必须与此类招标有关。收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期 不得早于董事会通过确定申请 记录日期的决议之日营业结束后十天。如果董事会在收到有效记录日期 申请通知之日后的十天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第十天 业务结束。

(2) 在 要求任何股东要求召开特别会议以就股东大会可能适当审议的任何事项采取行动的顺序中， 截止申请记录日期 的股东（或其代理人在请求附带的书面文件中获得正式授权）签署的一份或多份书面特别会议申请（统称为 “特别会议申请”）有权投出不少于 的25％ 在此类会议上有权就此类事项投票的所有选票（“特别会议百分比”）应交给秘书。此外，特别会议申请应 (a) 阐明会议的目的和拟就此采取行动的事项（应限于 秘书收到的记录日期请求通知中规定的合法事项），(b) 注明签署特别会议请求的每位此类股东（或此类代理人）的签署日期，(c) 注明 forth (i) 姓名和签署此类请求的每位股东（或代表签署特别会议请求的 ）的地址，如公司账簿所示，(ii)由每位此类股东拥有（实益或记录在案）的公司所有股份 的类别、系列和数量，以及（iii）该股东实益拥有但未记录在案的公司股票 的被提名持有人和数量，(d) 通过挂号信发送给秘书，要求退回 收据，(e) 由秘书在60内收到在请求记录日期之后几天。任何提出请求的股东 （或在撤销特别会议请求时以书面形式获得正式授权的代理人）均可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其、她或其特别会议请求 。

(3) 秘书应将准备和邮寄或交付会议通知 （包括公司的代理材料）的合理估计成本告知提出请求的股东。不得要求秘书应股东的要求召开特别会议，也不得举行此类会议，除非除本第 1.3 (b) 节第 (2) 段所要求的文件外， 秘书在准备、邮寄或送达 会议通知之前收到此类合理估计的费用。

(4) 在 中，就秘书应股东要求召集的任何特别会议（“股东要求的会议”）而言， 此类会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行； 提供的, 然而， 任何股东要求的会议的日期不得超过该会议的记录日期（“会议 记录日期”）之后的 90 天；以及 进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效特别会议申请之日（“交付日期”）后的十天内指定股东要求的 会议的日期和时间，则此类会议应在当地时间90年下午 2:00 举行^第四会议记录日期之后的第二天，或者，如果是 90^第四在前一个工作日，日不是工作日（定义见下文）；以及 进一步提供在 中，如果董事会未能在交付 日期后的十天内为股东要求的会议指定地点，则此类会议应在公司首席执行办公室举行。在确定股东要求的 会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于要考虑的事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开 年会或特别会议的任何计划。就任何股东要求的会议而言，如果董事会未能将会议 的记录日期定为交货日期后 30 天内的日期，则在 30 日结束营业^第四交货后的第二天 日期应为会议记录日期。如果 提出请求的股东未能遵守本第 1.3 (b) 节第 (3) 段的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。

(5) 如果 已向秘书提交了撤销特别会议请求的书面通知，结果是截至申请记录日 （或其经正式书面授权）的登记股东 已向秘书提交的关于此事的特别会议百分比的登记股东 已向秘书提交但未撤销的特别会议申请：（i）如果会议通知尚未提出 已送达，秘书应避免发出会议通知，而是应发送给所有尚未发出请求的股东 撤销此类请求关于撤销就此事举行特别会议请求的书面通知，或者 (ii) 如果 已发出会议通知，如果秘书首先向所有尚未撤回就此事举行特别会议请求的股东发出撤销特别会议请求的书面通知以及公司 打算撤销会议通知或特别会议通知的书面通知会议主席在不就此事采取行动的情况下宣布休会， (A) 秘书可以在会议开始前十天之前的任何时候撤销会议通知或 (B) 会议主席可以在不就此事采取行动的情况下宣布会议开会并休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议 申请均应视为新的特别会议的申请。

(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命区域或全国认可的独立 选举监察员担任公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性 进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查， 在 (i) 秘书实际收到此类所谓的特别会议请求后的五个工作日 和 (ii) 独立检查员向 公司证明秘书收到的有效申请在申请记录日期之前不得视为已收到此类所谓的特别会议申请，以两者中较早者为准授权 的施法率不少于特别会议百分比。本第 (6) 款中的任何内容均不得解释为暗示 或暗示公司或任何股东无权质疑任何请求的有效性，无论是在这五个工作日期间或之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于 对此提起的任何诉讼的启动、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

(7) 就本章程 而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构 之外的任何一天。

第 1.4 节 通知。 在每次股东大会召开前不少于十天或不超过 90 天，秘书应向每位有权在此类会议上获得 投票的股东和每位有权获得会议通知的无权投票的股东发出书面或电子 传送通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能要求的话， 为此，会议通过邮寄方式召开，亲自提交给此类股东，留给股东的 居住地或常用营业地点，通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果是邮寄的，则此类通知 在存入美国时应视为已发出，寄给股东的地址为 ，出现在公司记录中，邮费已预付。如果以电子方式传输，则此类通知在通过电子传输发送至 股东接收电子传输的股东的任何地址或号码发送给股东时，应被视为 已发出。公司可以向所有共享地址的股东发出单一通知， 单一通知对位于该地址的任何股东有效，除非此类股东反对收到此类单一通知 或撤销事先对接收此类单一通知的同意。未向一名或多名股东发出任何会议通知，或此类通知中有任何 违规行为，均不影响根据本第一条确定的任何会议的有效性或任何此类会议中任何程序的有效性 。

在遵守第一条 第 1.12 (a) 节的前提下，公司的任何业务都可以在年度股东大会上进行交易，无需在通知中具体指定 ，但任何法规要求在该通知中说明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别大会上进行任何业务 。公司可以通过在会议之前公开发布（定义见本条第 1.12 (c) (4) 节）来推迟或取消股东会议 。关于会议延期日期、时间和地点的通知应在该日期前不少于 十天发出，否则应按本节规定的方式发出。

第 1.5 节法定人数。 除非公司章程（“章程”）或章程另有规定，否则有权在任何股东大会上就任何事项投票的股东亲自出席或由代理人出席 即构成法定人数；但本句不影响任何法规或章程对通过任何 所需表决的任何要求测量。但是，如果这样的法定人数不能出席任何股东大会，则会议主席 有权无限期休会，或者不时延至距离原始记录 日期不超过120天的日期，除非在会议上宣布。在达到法定人数的此类续会上，可以按照最初的通知进行任何可能已在会议上处理的业务 。尽管有足够多的股东退出，足以离开法定人数，但亲自出席或通过代理人出席 的股东可以继续进行业务直至休会。

第 1.6 节投票。 只有在正式召集且有法定人数 出席的股东大会上，董事被提名人获得赞成和反对票总数的多数票的赞成 才能当选为董事。但是，董事应在正式召集且达到法定人数 的股东大会上以多数票选出，(i) 公司秘书收到通知，称股东已根据第 1.12 节 中关于提前通知股东提名董事候选人的要求提名个人参选 ，(ii) 此类提名尚未撤回该股东在最终文件提交日 之前的第十天营业结束时或之前由该股东撰写公司向美国证券交易委员会提交的委托书，因此， 被提名人数大于会议选举的董事人数。

除非法规、章程或本章程要求超过多数的选票，否则在正式召集且有法定人数出席的股东大会上投的 多数票足以批准任何其他可能适当 提交会议的事项。在所有 董事选举中，每股可投票选出与待选董事人数一样多的个人， 股份有权为谁当选。除非法规或章程另有规定，否则每股已发行股份，无论类别如何， 都有权就提交股东大会表决的每项事项进行一票。除非会议主席命令以投票方式进行表决，否则 对任何问题或任何选举进行表决都可以 口头表决。

第 1.7 节代理。 股东可以亲自投票 或通过代理人投票，即 (a) 由股东或其正式授权代理人以法律允许的任何方式执行，(b) 符合 马里兰州法律和本章程。此类委托书或该代理人的授权证据应在会议之前或会议期间提交给公司秘书 。除非代理另有规定，否则其有效期自其日期起超过11个月。除非代理人声明代理是不可撤销的，并且代理与 息息相关，否则股东可以随时无条件或无条件地撤销代理 。只要代理与利息相关，就可以使其不可撤销。代理人可能与 挂钩的利益包括在委托人下投票的股票的权益，或公司或其资产或 负债的其他普遍权益。任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用 白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 1.8 节组织 和行为。每一次股东大会应由董事会指定 担任会议主席的个人主持，如果没有任命或任命的个人，则由董事会主席 主持，如果董事会主席职位空缺或主席缺席，则由以下官员之一按以下顺序出席会议 主持：董事会副主席，如果有一，按级别和资历排列的首席执行官、总裁、 副总裁，或者，在缺席的情况下在此类官员中，由股东以亲自出席或通过代理人出席会议的股东的多数票中的 投票选出的主席。秘书，或在秘书缺席的情况下， 助理秘书，或者在秘书和助理秘书都缺席的情况下，由董事会任命的人员 ，或者在没有此类任命的情况下，由会议主席任命的人担任会议秘书。在 由秘书主持股东会议的情况下，助理秘书或在助理秘书缺席的情况下， 由董事会或会议主席任命的个人应记录会议记录。任何股东大会的 业务顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席 可以为会议的正常举行规定适当的规则、规章和程序，并采取主席酌情决定采取的行动，包括但不限于 (a) 限制 进入规定的会议开始时间；(b) 限制在 公司登记在册的股东出席会议，他们经正式授权的代理人以及会议主席可能确定的其他个人；(c) 限制 有权就此类事项进行表决的公司登记在册的股东、其正式授权的 代理人以及会议主席可能确定的其他个人就任何事项参加会议；(d) 限制分配给参与者提问或评论的时间 ；(e) 决定何时开始投票以及何时结束投票；(f) 维持 秩序和安全会议；(g) 罢免任何拒绝遵守会议程序、 规则的股东或任何其他个人，或会议主席制定的指导方针；(h) 结束会议或休会或休会， 无论是否有法定人数，都推迟到会议宣布的日期、时间和地点；(i) 遵守任何 州和地方有关安全和安保的法律和法规。除非会议主席另有决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议 。

第 1.9 节某些持有人投票选出 股票。 以公司、 合伙企业、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，则可以由总裁或副总裁、普通合伙人、受托人 或其管理成员（视情况而定）或由上述任何个人指定的代理人进行投票，除非根据章程或管理决议指定 被任命为此类股票进行投票此类公司或其他实体的机构或合伙企业合伙人的 协议提供此类章程的经认证的副本，决议或协议，在这种情况下，此类人 可以投票给此类股票。任何受托人或受托人以这种身份可以亲自或通过代理人对以该受托人或受托人 名义注册的股票进行投票。

公司直接或间接拥有的公司 股票不得在任何会议上进行表决，也不得计入在确定任何给定时间有权进行表决的已发行 股票总数时，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，可以进行投票， 应计入在确定任何给定时间已发行股票总数的过程中。

董事会可通过决议通过 一项程序，根据该程序，股东可以书面向公司证明，以股东 名义注册的任何股票均由股东以外的特定个人持有。该决议应规定可以进行认证的 类股东；进行认证的目的；认证形式和 其中应包含的信息；如果认证涉及记录日期，则规定公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及与董事会认为必要的程序有关的任何其他规定 或可取的。公司收到此类认证后，就认证中规定的目的而言，应将 视为特定股票的登记股东，而不是进行认证的股东 。

第 1.10 节检查员。 董事会或会议主席可以在会议之前或会议期间任命 一名或多名会议监察员以及监察员的任何继任者。除非会议主席另有规定，否则 检查员（如果有）应（i）亲自或通过代理人确定出席会议的股票数量，以及 代理人的有效性和效力，（ii）接收并列出所有选票、选票或同意书，（iii）向会议主席报告此类列表 ，（iv）听取和决定与投票权 和 (v) 有关的所有质疑和问题均采取适当行动，以公平进行选举或投票。每份此类报告均应采用书面形式，由 检查员签署，如果有多名检查员参加此类会议，则由他们中的大多数人签署。如果有不止一名视察员，则过半数的 报告应为检查员的报告。检查员或检查员关于出席会议的 股份数量和投票结果的报告应是这方面的初步证据。

第 1.11 节股东的非正式 行动。如果向股东会议记录提交了一份规定该行动的一致同意 ，并且由每位有权就此事进行表决的股东以书面或电子传输方式给出，则可以在不举行会议的情况下采取任何需要或允许采取的行动 。

第 1.12 节提前 关于董事和其他股东提案的股东提名通知。

(a) 年度股东大会。(1) 提名参加董事会选举的个人和其他业务提案 供股东在年度股东大会上审议 只能提出 (i) 根据公司的 会议通知，(ii) 由董事会或按照董事会的指示提出，或 (iii) 由任何 的公司股东提出在股东根据本第 1.12 (a) 节和年会时 的规定发出通知时均为登记在册的股东，有权在会议上就每位以此方式提名的人的选举或任何此类的 其他事务以及遵守本第 1.12 (a) 节的人的选举进行投票。

(2) 为了使股东根据本第 1.12 节 (a) (1) 段第 (iii) 条将 的任何提名或其他业务适当地提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知 ，否则任何此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知 应列出本第 1.12 节所要求的所有信息和陈述，并应不早于 150 提交给公司 首席执行办公室的秘书^第四不迟于美国东部时间下午 5:00，在 120^第四上一年年会委托书（定义见 第 1.12 (c) (4) 节）发布一周年前一天； 提供的，但是，如果年会 会议的日期比去年年会之日一周年提前或延迟了 30 天以上， 为了让股东及时发出通知，此类通知必须不早于 150 天发出^第四 到此类年会之日的前一天，且不迟于美国东部时间下午 5:00，120 中较晚者^第四最初召开的此类年度会议日期 的前一天，或首次公开宣布此类会议日期的第二天 。如上所述，年会的延期或休会（或其公开公告）不得开始发出股东通知的新时间 （或延长任何期限）。

(3) 此类 股东通知应规定：

(i) 作为 致股东提议提名参选或连任董事的每位个人（均为 “拟议被提名人”）， 在竞选中为候选被提名人当选为董事征集代理人 时必须披露的所有与拟议被提名人有关的信息（即使不涉及竞选），否则将披露 根据联交所 的第 14A 条（或任何后续条款），在任何情况下都必须与此类招标有关采取行动；

(ii) 与股东提议向会议提交的任何其他业务的 相同，(A) 对此类业务的描述、 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文）、股东在会议上提出 此类业务的理由以及该股东或任何股东关联人员（定义见下文 ）个人在此类业务中的任何实质性利益，或总计，包括由此给股东或股东关联人带来的任何预期收益， 以及 (B) 与此类业务有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他 文件中披露，这些信息与根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）招标代理以支持拟提交会议的业务有关 ；

(iii) 作为 致发出通知的股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人，

(A) 由该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）的公司所有股票或其他证券（统称为 “公司证券”）的 类别、系列和数量，收购每只此类公司证券的日期和此类收购的投资意图，以及任何空头权益（包括任何机会 至从任何此类公司证券的此类股票（或其他证券）价格下跌中获利或分享任何收益 人，

(B) 该股东、拟议被提名人或 股东关联人实益拥有但未在记录在册的任何公司证券的 被提名人持有人和数量，

(C) 以及该股东、拟议被提名人或股东关联人是否直接或间接（通过经纪商、 被提名人或其他方式）受或在过去六个月内参与了任何套期保值、衍生品或其他交易或 系列交易或签订了任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何借款 或证券借贷或任何代理人或投票协议），其效果或意图是（I）管理变更的风险或收益 此类股东、拟议被提名人或股东关联人的公司证券价格或 (II) 不成比例地增加 或减少该股东、拟议被提名人或公司股东关联人员的投票权 与该人在公司证券中的经济利益不成比例；以及

(D) 此类股东、拟议被提名人或关联股东 个人在公司持有的证券或其他方式产生的任何 直接或间接的实质性利益（包括但不限于与公司现有或潜在的商业、业务或合同 关系），但因公司证券所有权而产生的权益除外，此类股东、拟议被提名人 或股东关联人不获得额外或特殊利益未在 a 上共享 按比例计算以 相同类别或系列的所有其他持有人为基础；以及

(E) 合理详细地描述所有书面或口头、正式或非正式的协议、安排和谅解，(I) 之间或发出通知的股东之间、任何拟议被提名人和/或任何股东关联人之间，或 (II) 发出通知的股东、任何拟议被提名人、任何股东关联人和/或任何其他个人或实体（将每个 个人或实体之间或彼此之间）与提名或提案有关或与提名或提案有关的，包括但不限于 (x) 任何谅解， 正式谅解或非正式的、书面或口头的，发出通知的股东、任何拟议被提名人和/或任何股东关联人员 可能已与公司任何其他股东（包括他们的姓名）就该股东在公司任何股东大会上如何投票表决 其在公司的股份或采取其他行动以支持 提名或任何拟议业务或将要采取的其他行动，由发出通知的股东、任何拟议被提名人和/或 任何关联股东发出个人和 (y) 发出通知的股东必须披露的任何协议， 任何拟议被提名人、任何股东关联人员和/或根据将根据《交易法》提交的附表 13D 第 5 项或第 6 项规定的任何其他个人或实体（无论提交附表 13D 的要求是否适用于发出通知的股东 、任何拟议被提名人，任何股东关联人和/或其他个人或实体），

(iv) 作为发出通知的股东 ，拥有本第 1.12 (a) 节第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 条所述权益或所有权的任何股东关联人员以及任何拟议被提名人，

(A) 公司股票账本上显示的此类股东的 姓名和地址，以及每位此类股东关联人员和任何拟议被提名人的当前姓名和地址（如果不同），以及

(B) 此类股东和每位非个人股东关联人的 投资策略或目标（如果有）以及 向该股东的投资者或潜在投资者提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本 和每位此类股东关联人员；

(v) 在股东发出通知之日之前，就拟议被提名人或其他商业提案联系过的股东或任何股东关联人员 联系或联系过的任何人的 姓名和地址；

(vi) 在 发出通知的股东所知道的范围内，在该股东发出通知之日支持被提名人当选或 连任董事或其他业务提案的任何其他人的姓名和地址；以及

(vii) 此类股东、任何拟议被提名人和/或任何股东关联人的 陈述 ，说明他们中的任何人是否打算或是打算根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 条进行招标以支持此类业务提案或支持 董事会提名人以外的董事候选人的 集团（包括 任何此类人员打算参与招标以支持此类业务提案或支持 董事会提名人以外的董事候选人征集至少占有权对 进行投票的股份投票权的 67% 的股份持有人选举董事以支持董事会提名人以外的董事候选人），如果是，则确认招标参与者的姓名 （定义见《交易法》附表14A第4项）。

(4) 该 股东通知应：(i) 附有由拟议被提名人签发的证书 (i) 证明 该拟议被提名人 (A) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或 实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解尚未向公司披露，（B）同意 {} 将在委托书中被指定为被提名人，(C) 如果当选，将担任公司董事，并将同时通知公司 向股东通报拟议被提名人实际或可能不愿或无法担任董事 ，并且 (D) 不需要任何第三方，包括任何雇主或该拟议被提名人任职的任何其他 董事会的许可或同意；(ii) 随附一份已填写的拟议被提名人问卷（该问卷 应由公司应书面要求提供给提供该问卷的股东通知，并应包括与拟议被提名人有关的所有信息 ，这些信息将根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）和 相关规则，在竞选中为候选被提名人竞选 为董事征求代理人时必须披露（即使不涉及竞选活动），或者在每种情况下都必须披露与此类招标有关的 ，或者根据任何国家证券的规则公司任何证券 上市的交易所或场外交易市场公司的任何证券都在交易）；（iii）附有由股东签发的证明，证明该股东将：（A）遵守根据《交易法》颁布的关于该股东为支持任何拟议被提名人而征求代理人的第14a-19条；（B）尽快将股东不再征求代理人的任何决定通知公司 用于在会议上选举任何 拟议被提名人为董事；(C) 提供此类其他或其他信息正如公司可能要求的 的目的是确定本第 1.12 节的要求是否得到遵守并评估股东通知中描述的任何提名 或其他业务；以及 (D) 亲自或通过代理人出席会议，提名任何 拟议被提名人或将此类业务带到会议前（视情况而定），并承认如果股东没有出席 亲自出席 代理人出席会议，提名此类拟议被提名人或将此类业务提交会议（视情况而定）， 公司无需让此类拟议被提名人或此类企业在此类会议上进行投票，也无需计算或考虑任何支持 选举任何此类拟议被提名人或与此类其他业务相关的任何提案的代理人或投的赞成票。

(5) 尽管 本第 1.12 节第 (a) 小节中有任何相反的规定，但前提是当选为董事会成员的董事人数增加 ，并且在上一年度委托书（定义见本条第 1.12 (c) (4) 节）发布之日前至少 130 天没有公开宣布此类行动 年会，本第 1.12 (a) 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于任何新的被提名人 此类加薪所创造的职位，前提是应在公司首次发布此类公告 之日后的第十天美国东部时间下午 5:00 之前将该职位提交给公司首席执行官 办公室的秘书。

(6) 就本第 1.12 节 而言，任何股东的 “股东关联人员” 系指（i）与该股东共同行事的任何人，（ii）该股东（作为存托机构的股东除外）拥有或受益于 的任何公司股票的受益所有人，以及（iii）任何直接或间接通过 的人员或更多中介机构、控制者，或由该股东或该股东关联方 个人控制或处于共同控制之下。

(b) 特别股东会议 。只有根据公司会议通知在 会议之前举行的股东特别大会上才能开展业务。任何股东都不得在特别会议上提出其他业务提案 ，也不得在特别会议上提名 个人参加董事会选举，除非有本第 1.12 (b) 节的规定并符合本第 1.12 (b) 节的下两句。候选董事会的个人提名 可以在股东特别会议上提名，在特别股东大会上，董事只能由董事会 或根据董事会 的指示选出，或者 (ii) 前提是特别会议是根据本条第 1.3 (a) 节为选举董事而召集的，由作为股东的公司任何股东召开在发出本第 1.12 节规定的通知 时和特别会议时都记录在案，谁有权在会议上，对经提名且遵守本第 1.12 节 中规定的通知程序和其他程序要求的每位个人的 选举进行投票。如果公司召集股东特别会议以选举一个或多人 为董事会成员，则任何股东均可提名一个或多个个人（视情况而定）当选为董事，如果是股东通知，则为公司会议通知中规定的 ，其中包含本第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陈述 第 1.12 节不早于 120 提交给公司主要执行办公室 的秘书^第四此类特别会议的前一天，不迟于美国东部时间下午 5:00，90 年代晚些时候 ^第四在此类特别会议的前一天或首次公布 特别会议日期之日的次日第十天。如上所述，特别会议的延期或休会（或其公开公告） 不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何期限）。

(c) 一般情况。 (1) 如果任何提议提名候选人参加 当选董事的股东根据本第 1.12 节提交的任何信息或陈述，或在股东大会上提交的任何其他业务提案，包括拟议被提名人的任何陈述或问卷 在任何实质性方面均不准确，则此类信息、陈述或问卷可能被视为 不是根据本第 1.12 节提供的。任何此类股东应将任何此类信息、认证或问卷中的任何不准确之处 或变更（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内）通知公司。 应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人应在收到此类请求后的五个工作日 天内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供（A）令人满意的书面核实， 由董事会或公司任何授权官员酌情提供，以证明股东或拟议人员提交的任何信息的准确性 根据本第 1.12 节，(B) 被提名人书面更新任何信息（包括 ，如果应公司的要求，该股东书面确认其继续打算在会议之前提交股东根据本第 1.12 节提交的此类提名或其他 商业提案），以及（C）每位拟议被提名人的最新陈述，即该个人如果当选，将担任公司董事。如果股东 或拟议被提名人未能在这段时间内提供此类书面验证、更新或陈述，则有关请求此类书面验证、更新或认证的 信息可能被视为未根据本第 1.12 节提供。

(2) 只有根据本第 1.12 节提名的 此类个人才有资格被股东选为董事， 而且只有根据本第 1.12 节 在股东会议上开展的业务。为避免疑问，提名拟议被提名人的股东无权 (i) 提名 超过将在会议上选举的董事人数的拟议被提名人，或者 (ii) 替代或替换任何 拟议被提名人，除非该替代人或替代候选被提名人是根据本第 1.12 节提名的（包括根据以下规定及时提供与该替代人或替代候选被提名人有关的所有信息和认证 第 1.12 节中规定的截止日期 ）。如果公司向股东发出通知，说明该股东提出 的拟议被提名人人数超过将在会议上选举的董事人数，则股东必须在五个工作日内向公司 提供书面通知，说明已撤回的拟议被提名人的姓名，以便该股东提出的拟议被提名人 的人数不再超过在会议上选举的董事人数。如果根据本第 1.12 节被提名 的任何个人不愿或无法在董事会任职，则对该个人的 提名将不再有效，也不得为该个人投任何有效的选票。会议主席 有权根据本章程 决定是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何其他事务（视情况而定），并有权宣布不得对此类提名或其他事务采取任何行动，且该 提名或其他事务应不予考虑，尽管该提名或其他业务有代理或投票 } 可能已被公司收到。

(3) 除了本第 1.12 节和第 1.3 节 的其他条款（如适用）外，股东还应遵守州和联邦法律（包括《交易法》）中关于本第 1.12 节和本第二条第 1.3 节所述事项的所有适用要求（如适用）。在不限制上述内容的一般性的前提下，除本 本章程中的其他要求外，除非法律另有要求，(i) 除非股东、拟议被提名人或股东关联人遵守了根据《交易法》颁布的与征求此类代理人有关的第 14a-19 条，否则，任何股东、拟议被提名人或股东关联人均不得征集 代理人以支持董事会提名人以外的任何被提名人，以及（ii) 如果有任何股东、拟议被提名人 或股东关联人员 (1) 根据第 14 条发出通知a-19 (b) 根据《交易法》颁布或在该人先前提交的初步或最终委托书中包含 规则14a-19 (b) 所要求的信息（据了解，此类通知或文件应是第 1.12 (a) 或 第 1.12 (b) 节（如适用）所要求的股东通知的补充），且 (2) 随后未能遵守任何根据《交易法》或任何其他规则和条例颁布的 规则的要求，则公司应无视股东的 提名任何提名人以及为任何拟议被提名人征集的任何代理人或选票。应公司的要求， 股东、拟议被提名人或股东关联人（如适用）应在适用的股东大会前七个工作日 向公司提供合理证据，证明其符合《交易法》颁布的 规则的要求。

(4) 就本第 1.12 节而言，“委托书的日期” 应与《交易法》颁布的第 14a-8 (e) 条中使用的 “ 公司向股东发布委托书的日期” 具有相同的含义， 由美国证券交易委员会不时解释。“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美联社、美联社或其他广为流传的新闻或 电讯社报道的新闻稿中披露（A），或（B）公司根据《交易所 法案》向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露（A）。

(5) 本第 1.12 节中的任何内容 均不得被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条（或任何后续条款） 要求在公司委托书中列入提案的任何权利，也不得视为影响公司在委托书中省略提案的权利。本第 1.12 节中的任何内容均不要求披露股东或 股东关联人员在股东 或股东关联人根据《交易法》第 14 (a) 条提交生效的附表14A后通过征求代理人而收到的可撤销代理。

第二条。

董事会

第 2.1 节董事的职能 。公司的业务和事务应在其董事会 的指导下进行管理。公司的所有权力均可由董事会行使，或在董事会的授权下行使，除非法规、章程或章程授予或保留给股东 。

第 2.2 节董事人数 。在任何例会或为此目的召集的任何特别会议上， 董事会可通过全体董事会至少三分之二的成员的投票设立、增加或减少董事人数，前提是 董事人数不得少于《马里兰州通用公司法》要求的最低人数，也不得超过15人，并且 此外，前提是董事任期不得受到董事任期减少的影响董事人数。

第 2.3 节董事辞职 。公司的任何董事都可以随时通过向董事会、董事会主席或秘书提交辞呈来辞职。任何辞职应在 收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是生效的必要条件 。

第 2.4 节免去导演 的职务。只有根据 章程的规定，才能罢免任何董事或整个董事会。

第 2.5 节船上空缺 。如果由于任何原因任何或所有董事不再担任董事，则此类事件不得 终止公司或影响本章程或其余董事在本章程下的权力。除非 董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则 董事会的任何空缺只能由剩余董事中的大多数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何当选填补 空缺的董事均应在出现空缺的董事职位的剩余完整任期内任职，直到继任者当选 并符合资格。

第 2.6 节 定期会议。董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行， 与年度股东大会在同一地点举行，除本章程外，无需另行通知。如果此类会议未以这种方式举行，则会议可以在下文为董事会特别 会议发出的通知中规定的时间和地点举行。除此类决议外，董事会可通过决议规定举行董事会例会 的时间和地点，恕不另行通知。

第 2.7 节 特别会议。董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在职的大多数董事召开，或应董事会的 要求召开。 个或多个有权召集董事会特别会议的个人可以指定任何地点作为举行他们召集的任何董事会特别会议 的地点。除此类决议外，董事会可通过决议规定举行董事会特别会议的时间和地点，恕不另行通知。

第 2.8 节会议通知 。除第 2.6 节另有规定外，秘书应向每位 董事发出董事会每次例行和特别会议的通知。通知应说明会议的时间和地点。 是在会议开会前至少 24 小时亲自送达董事的住所或通常营业地点，或通过电报、 传真、电话或电子邮件发送给董事时，或者在会议开始前至少 72 小时通过邮件 发送到公司记录中显示的地址。除非法规、章程或董事会决议明确要求 ，否则通知无需说明在 进行交易的业务或董事会任何例行或特别会议的目的。无需向任何出席董事会会议的董事发出 任何会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是由于会议未合法召集或召集而反对 任何企业的交易，或者向在会议举行之前或之后以书面形式签署和存档会议记录 的任何董事放弃此类通知的董事发出 的通知。任何董事会会议，无论是例行会议还是特别会议， 均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，除了发布公告外，无需就任何此类延会发出通知 。

第 2.9 节法定人数； 董事的行动。整个董事会 的多数应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，以多数票 表决出席的董事可以不时休会，直到达到法定人数为止，恕不另行通知。在任何达到法定人数的 续会上，可以进行任何可能按照 最初通知的在会议上进行交易的业务。如果根据适用法律、章程或本章程，行动需要特定 董事集团的多数票或其他百分比的投票，则法定人数还必须包括该集团的多数或其他百分比。尽管有足够多的董事退出，足以离开法定人数，但出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事 可以继续进行业务交易直至休会。

除非任何法规或章程 或章程要求更大的比例，否则出席会议且达到法定人数的大多数董事的行动应为董事会的行动。如果有足够多的董事退出会议，退出人数少于法定人数，但会议 未休会，则构成此类会议法定人数所需的大多数董事的行动应是董事会 的行动，除非适用法律、章程 或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。在董事会会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子传输方式一致同意此类行动，并将其与董事会的议事记录 一起存档。

第 2.10 节通过会议电话会议 。如果所有参与会议的人都能同时听见 ，则董事会成员可以通过 会议电话或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 2.11 节补偿。 根据董事会的决议， 可以向董事支付出席董事会 或其委员会的每一次例行或特别会议的固定金额和费用（如果有），以及他们为其服务本身或董事会委员会提供的其他报酬。身为公司全职雇员的董事无需因出席董事会 或其委员会的会议而获得报酬，这些会议的费用由其他董事支付。根据董事的决议，以任何其他身份为公司服务的董事也可以因此类其他服务获得补偿。

第 2.12 节咨询 董事。董事会可以通过决议任命董事会的顾问董事 ，他们也可以担任名誉董事，并应拥有董事会应提供的权力和薪酬和报酬。顾问董事或名誉董事无权通过投票参与 的业务交易。

第 2.13 节批准。 董事会或股东可以批准公司或 其高级管理人员的任何作为或不作为并对公司具有约束力，但前提是董事会或股东本可以批准此事。此外，在任何股东衍生程序或任何其他程序中以缺乏权限、 执行缺陷或不规范、董事、高级管理人员或股东的不利利益、未披露、错误估计、适用 不当会计原则或惯例或其他为由质疑的任何 作为或不作为可在判决之前或之后由董事会 或股东批准，并且如此批准的应具有与所质疑的作为或不作为相同的效力和效力最初 获得正式授权，此类批准对公司及其股东具有约束力，并应禁止就此类有疑问的作为或不作为提出任何索赔 或执行任何判决。

第 2.14 节 组织。 在董事会的每次会议上，董事会主席或在主席缺席的情况下，由董事会副主席（ 如果有）担任会议主席。在董事会主席和副主席都缺席的情况下，首席执行官 官员，或者在首席执行官缺席的情况下，总裁，或者在总裁缺席的情况下，由出席会议的董事中过半数 选出的董事担任会议主席。秘书或在他或她缺席的情况下， 公司的助理秘书，或者在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人 担任会议秘书。

第三条。

委员会

第 3.1 节委员会。 董事会可从其成员中任命执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名 和公司治理委员会，以及由一名或多名董事组成的其他委员会，并将董事会的任何 权力下放给这些委员会，除非法律禁止。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司 治理委员会应完全由独立董事组成。

第 3.2 节委员会 程序。每个委员会可为其业务制定议事规则。 委员会成员的过半数构成业务交易的法定人数，出席会议 的多数成员的行为应是委员会的行为。出席任何会议的委员会成员，无论他们 是否构成法定人数，均可任命一名董事代替缺席的成员行事。在委员会的 会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是该委员会的每位成员以书面或电子传输方式一致同意此类行动 ，并与该委员会的会议记录一起存档。根据第 2.10 节的规定，委员会成员可以 通过电话会议举行任何会议。

第 3.3 节紧急情况。 如果灾难状态严重到足以阻止其董事和高级管理人员按照章程和章程的规定进行和管理公司的事务和业务 ，则当时在任的行政 委员会的任何两名或更多可用成员应构成该委员会的法定人数，以便根据本节的规定全面开展和管理公司的事务和业务 2.1。如果当时的现任执行委员会中至少有两名成员缺席 ，则现有董事应选出一个由 董事会任意两名成员组成的执行委员会，无论他们是否是公司高管，这两名成员应组成执行委员会，负责根据本节的上述规定全面处理和管理公司事务。本节 须由董事会为此目的不时通过的决议予以执行， 章程（本节除外）的任何规定以及任何与本节规定或任何此类实施性决议 条款相违背的决议均应暂停执行，直到根据本 节行事的任何临时执行委员会确定其有利为止公司将恢复根据 处理和管理其事务和业务章程的所有其他条款。

第 3.4 节空缺职位。 在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时更改任何委员会的成员资格， 填补任何空缺，指定候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。

第四条

军官们

第 4.1 节行政人员 和其他官员。公司应有总裁、秘书和财务主管。 它也可以有董事会主席，他不必是公司的高管。董事会可指定一名首席执行官 ，负责全面监督公司的业务和事务，并可指定一名首席运营官 ，负责监督公司的运营。在没有任何任命的情况下，董事会主席（如果有）应担任首席执行官，总裁应担任首席运营官。公司 还可以有董事会可能设立的一名或多名副总裁、助理官员和下属官员。 此外，董事会可以不时选举具有他们认为必要 或可取的权力和职责的其他官员。一个人可以在公司担任多个职务，但任何人不得同时担任公司总裁 和副总裁。董事会主席应为董事；其他高级职员可以是董事。

第 4.2 节董事会主席 。如果选出董事会主席，则应主持董事会和他或她出席的所有股东会议 。董事会可以指定董事会主席 为执行主席或非执行主席。董事会主席应履行本章程或董事会可能分配给 的其他职责。

第 4.3 节首席执行官 。董事会可以指定首席执行官。除第 4.1 节所述的一般监督职责外 ，首席执行官还应履行董事会不时分配给他或她的职责。

第 4.4 节首席运营官 。董事会可以指定首席运营官。首席运营官应监督公司的运营，并履行董事会或首席执行官不时分配给他 的其他职责。

第 4.5 节总统。 除非董事会另有规定，否则总裁应为公司的首席运营官，履行 通常由首席运营官履行的职责。他或她可以以公司的名义签署和执行所有经授权的 契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约的签署和执行已明确委托给公司的其他高级管理人员或代理人。一般而言，他或她应履行通常由公司总裁 履行的其他职责，并应履行公司董事会或首席执行官不时分配给他 的其他职责和其他权力。

第 4.6 节副总统。 应首席执行官或总统的请求，或在总统缺席的情况下 或在他或她无法采取行动期间，副总统或副总统应履行主席的职责和行使职能，如此行事时， 拥有总统的权力。如果有多位副总裁，则董事会可以决定 中哪一位或多位副总裁应履行任何此类职责或行使任何此类职能，或者如果董事会 未做出此类决定，则首席执行官或总裁可以做出此类决定；否则，任何副总裁可以履行 任何此类职责或行使任何此类职能。副总裁或副总裁应拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给他们的其他权力和履行 其他职责，并在其头衔（如果有）中附加描述性名称。

第 4.7 节秘书。 秘书应将股东会议、董事会会议及其任何委员会 的会议记录保存在为此目的提供的账簿中；秘书应确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；他或她应保管公司记录；他或她可以代表公司见证任何文件 ，其执行已获得正式授权，请务必在需要此类文件 的地方盖上公司的印章或希望由其盖章，并在贴上后可以证明同样的证据；他或她应保存每位股东的邮局 地址登记册，该登记册应由该股东提供给秘书；他或她应全面负责公司的 股票转让账簿。一般而言，他或她应履行 公司秘书通常履行的其他职责，并应履行董事会 、首席执行官或总裁不时分配给他的其他职责和其他权力。

第 4.8 节财务主任。 财务主管应负责公司的所有资金、证券、收款和支出，并应 以公司的名义将所有款项或其他有价物品存入或促使存入董事会不时选定的银行、信托公司 或其他存管机构；他应向总裁和 提供给总裁和 董事会应要求说明公司的财务状况；总的来说，他应履行 的所有职责担任公司财务主管办公室的职务，以及 董事会、首席执行官或总裁不时分配给他的其他职责。

第 4.9 节助理 和下级军官。公司的助理和下属官员均为副总裁、秘书或财务主管办公室下的 官员。助理或下属官员应履行董事会、首席执行官或总裁不时分配给 的职责。

第 4.10 节选举、 任期和官员免职。董事会应选举主席团成员。董事会 可以不时授权任何委员会或官员任命助理和下属官员。高管、雇员或代理人的选举或任命 本身并不构成合同权利。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选 并获得资格，或者直到他或她去世，或按下文规定的方式辞职或被免职。董事会 （或者，对于任何助理或下属官员，董事会授权的任何委员会或官员）可以有理由或无理由罢免公司的任何高级职员 或代理人，但此类免职不得损害被罢免的人 的任何合同权利（如果有）。董事会（或者，对于任何助理或下属官员， 董事会授权的任何委员会或官员）可以填补任何职位在未到期任期内出现的空缺。

第 4.11 节补偿。 董事会或其薪酬委员会有权确定公司所有高级管理人员的工资和其他薪酬和报酬， 不论其种类如何。不得以 同时也是公司董事为由阻止任何高级管理人员领取此类工资。董事会可授权任何可能被授予任命 助理和下属官员的权力的委员会或官员确定此类助理和下属 官员的工资、薪酬和薪酬。

第 V 条。

分区冠军

第 5.1 节授予 分区头衔。董事会可以不时向公司某个部门的任何员工 授予该部门的总裁、副总裁、财务主管或财务主管的头衔或任何其他适当的头衔或 头衔，也可以授权董事会主席或总裁这样做。如果 董事会授权，则董事会或董事会主席或总裁可以随时终止 并撤回以这种方式授予的任何此类头衔。由此类部门头衔指定的部门的任何雇员应拥有董事会、董事会主席或总裁规定的与该部门 有关的权力和职责。

第 5.2 节分区标题的效果 。除非董事会特别指定 公司的办公室，否则授予分部头衔不得根据第四条设立公司办公室；但是 公司高级管理人员的任何人也可以拥有分部职称。

第六条。

股票

第 6.1 节证书。 除非董事会另有规定，否则公司股东无权获得代表他们持有的 股票的证书。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书 应采用董事会或经正式授权的官员规定的格式，应包含《马里兰州通用公司法》所要求的声明和信息 ，并应由公司高管以 马里兰州通用公司法允许的方式签署。如果公司发行没有证书的股票，则在《马里兰州通用公司法》要求的范围内 ，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明《马里兰州通用公司法》要求在股票证书中包含的 信息。根据股东的股份是否由证书代表， 的权利和义务不得有任何区别。

第 6.2 节转账。 股票的所有转让均应按照董事会或公司任何高级管理人员规定的方式，在公司账簿上、由股份持有人、亲自或其 律师进行，如果此类股份已获得认证，则在交出经正式认可的证书后， 。转让凭证股份时发放新证书的条件是 董事会决定此类股票不再由证书代表。转让无凭证 股票后，公司应在《马里兰总公司 法》要求的范围内，向此类股份的记录持有人提供一份书面声明，说明《马里兰州通用公司法》要求在股票证书中包含的信息。

除非马里兰州法律另有规定，否则公司有权 将任何股票的记录持有人视为该股票的实际持有人，因此，除非马里兰州法律另有规定，否则公司无义务承认对此类股份或任何其他人的任何 股权或其他主张或权益。

尽管有上述规定， 任何类别或系列股票的转让在所有方面都将受章程及其中包含的所有条款和条件 的约束。

第 6.3 节记录 日期。董事会可以设定记录日期，以便对股东做出任何适当的 决定，包括哪些股东有权获得会议通知、在会议上投票、获得 股息或获得其他权利。记录日期不得早于固定记录日期的营业结束之日 ，也不得超过 90 天，如果是股东会议，则不得早于 采取需要作出决定的行动的日期；而且，对于股东会议，记录日期 应至少提前十天会议日期。

当根据本节规定对有权在任何股东大会上投票的股东 作出决定时，该决定应适用于任何休会 或延期，除非会议延期或推迟到距离原会议确定的记录日期超过 120 天的日期，在这种情况下，新的记录日期应按本文所述确定。

第 6.4 节Stock Ledger。公司应维护一个股票账本，其中包含每位股东的姓名和地址 以及该股东持有的每个类别的股票数量。库存账本可以采用书面形式 ，也可以采用任何其他形式，可以在合理的时间内转换为书面形式以供目视检查。股票账本的原件或副本 应保存在特定类别股票的过户代理办公室，如果没有，则保存在马里兰州 主要办公室或公司主要执行办公室。

第 6.5 节 库存认证丢失。在声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的人就该事实作宣誓后，公司任何官员均可指示签发一份或多份新的证书 以取代公司此前签发的任何据称丢失、销毁、被盗 或残缺的证书或证书； 提供的但是，如果此类股票已停止认证，则除非该股东以书面形式提出要求 ，并且董事会已决定可以签发此类证书，否则不得签发任何新的证书。除非公司官员 、此类丢失、损毁、被盗或残缺的证书或证书的所有者或其法定代表人另有决定，否则作为签发一项或多份新证书的先决条件，应要求 向公司提供其可能指示的 金额的保证金，以此作为对公司可能提出的任何索赔的赔偿。

第 6.6 节分数 股票；单位发行。董事会可以根据他们可能确定的条款和条件发行部分股票或规定 发行股票。无论章程 或本章程中有任何其他规定，董事会均可发行由公司不同证券组成的单位。在 一个单位发行的任何证券都应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，唯一的不同是董事会可规定，在规定的期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位的账簿上转让 。

第 6.7 节控制 股份收购法。尽管章程或本章程有任何其他规定， 《马里兰通用公司法》（或任何继任法规）第 3 章第 7 小节均不适用于 任何人对公司股票的任何收购。无论是在收购 控股权之前还是之后，本节均可随时全部或部分被废除，并且在任何继任章程规定的范围内，本节可适用于之前或之后的 控制权股份收购。

第七条。

金融

第 7.1 节支票、 草稿等以公司名义签发的所有用于支付金钱、票据或其他 债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司高级管理人员或代理人以董事会不时确定的方式 签署。

第 7.2 节年度 事务声明。总裁或首席会计官应每年编制一份完整而正确的公司事务报表，包括上一财年的资产负债表和财务运营报表。财务报表应在股东年会上提交，并在 年会后的20天内在公司主要办公室存档。

第 7.3 节财年 年。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应为截至每年12月31日的十二个日历月。

第 7.4 节分红。 如果获得董事会在任何会议上的授权并由公司宣布，公司可以以现金、财产或公司股本的形式为其 股份支付股息，除非此类分红违反法律或章程中包含的限制 。

第 7.5 节合同。 在适用法律允许的范围内，除非章程或本章程对股票证书 另有规定，否则董事会可授权公司的任何高级职员、雇员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行 并交付任何文书。这种权限可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

第八条。

杂项规定

第 8.1 节图书 和记录。 行使董事会任何权力时，公司应保存其账目 以及股东和董事会以及任何执行委员会或其他委员会的交易和会议记录的正确和完整的账簿和记录。公司的账簿和记录可以是书面形式，也可以是任何其他 形式，可以在合理的时间内转换为书面形式以供目视检查。会议记录应以书面形式记录 ，但可以以复制品的形式保存。章程的原件或经核证的副本应保存在公司的总办公室 。

第 8.2 节公司 印章。董事会应提供印有公司名称的合适印章， 由秘书负责。董事会可以批准一个或多个副本印章，并规定对其进行保管 。如果要求公司在文件上盖上公司印章，则在受权 代表公司签署文件的人的签名旁边加上 “印章” 一词就足以满足任何与公司印章有关的法律、 规则或法规的要求。

第 8.3 节对其他公司的股份投票 。以公司名义注册 的其他公司或协会的股票可以由总裁、副总裁或其中任何一方指定的代理人投票。但是，董事会 可以通过决议指定其他人对此类股份进行投票，在这种情况下，该人有权在出示该决议的核证副本后对此类股份进行投票 。

第 8.4 节邮件。 本章程要求邮寄的任何通知或其他文件应存放在美国的邮件中，邮费已预付。

第 8.5 节执行 的文档。在公司担任多个职务的人在执行、确认或核实法律要求由多名 一名官员执行、确认或核实的文书时不得以超过 一种身份行事。

第 8.6 节修正案。 董事会有权通过、修改或废除这些章程的任何条款。此外，如果任何此类修改、废除或通过 以有权就此事投的多数票获得批准，则股东 可以修改或废除本章程的任何条款并通过新的章程条款。

第九条。

赔偿

第 9.1 节程序。 在任何诉讼最终处置之前的任何赔偿或费用支付均应立即支付，无论如何 应在有权寻求赔偿的董事或官员（“受赔偿方”）的书面要求下在 60 天内支付。 如果 (i) 公司全部或部分拒绝此类请求或 (ii) 在 60 天内未对其进行处置， 则受赔偿方应在任何具有管辖权的法院强制执行本协议下的赔偿和预付款权。受赔方 方在任何此类诉讼中成功确立其全部或部分赔偿权所产生的成本和开支 也应由公司报销。对于公司 未收到法律要求的在最终确定行为标准未得到满足的情况下偿还此类预付款的承诺，或者 (ii) 受赔偿方对公司赔偿所必需的行为标准的书面确认 ，则应作为对任何预付费用诉讼的辩护已经满足了。

第 9.2 节排他性， 等《章程》和本章程规定的补偿和费用预付不应被视为排除寻求赔偿或预支的人根据 任何法律（普通或法定）、任何协议、股东或无利益关系董事的投票或其他与法律一致的条款可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和持股期间以其他身份采取行动在以下方面继续任职或受雇于 担任公司代理人期间在一人担任董事或高级职员期间 该人不再担任董事或高级职员时发生的所有事件，应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人 的利益投保。公司对根据本章程与董事或 高级管理人员提出的索赔相关的任何款项不承担任何责任，前提是该董事或高级管理人员已根据保险单、协议、投票或其他方式实际收到了本章程下本应予赔偿的款项 。根据公司章程 及本章程获得赔偿和预付费用的所有权利应被视为公司与在本章程生效期间随时以该身份任职或服务 的每位公司董事或高级管理人员之间的合同。此处的任何内容均不妨碍本章程的修订，前提是 此类修正案不得削弱任何人在本章程通过之前发生的事件或提出的索赔的权利，或者 在本章程通过后就本章程通过之前发生的事件提出的索赔的权利。对本章程的任何废除或修改 均不得以任何方式减少该董事或高级管理人员获得赔偿或预付费用的任何权利，也不得减少公司在本章程或本章程的任何条款生效期间因发生的事件或提出的索赔而在本章程下产生的义务。

第 9.3 节可分割性； 定义。本第九条 任何条款的无效或不可执行性不影响本条款任何其他条款的有效性或可执行性。本第 IX 条 中的 “本章程” 一词是指本第 IX 条的全部内容。

第十条。

某些诉讼的独家论坛

除非公司以书面形式同意 选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权， 美国马里兰特区地方法院北部分区应是 (a) 代表公司提起的任何 衍生诉讼或程序，(b) 任何主张违反任何义务的诉讼的唯一和专属论坛 由公司任何董事或高级管理人员或其他雇员向公司或公司股东提供公司，(c) 根据《马里兰州通用公司法》、《章程》或本章程的任何 条款对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何 诉讼，或 (d) 对 公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。