美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

致 Ur-Energy Inc. 的股东：

Ur-Energy Inc.（以下简称 “公司”）的年度和特别股东大会将于2023年6月2日星期五下午1点在科罗拉多州利特尔顿谢弗公园大道7611号汉普顿酒店及套房亲自举行，届时将收到公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及审计师的报告，目的是考虑和审议该报表对以下提案进行表决：

董事会建议对七名董事候选人各投赞成票，并对提案2、3和4投赞成票。董事会已将2023年4月6日的营业结束定为确定有权在会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。从2023年4月21日左右开始，本年度和特别股东大会通知及相关代理材料首次分发或提供给股东。

我们诚挚地邀请您亲自参加年度和特别股东大会，或者按照管理代理通告中的说明通过免费电话收听。无论您是否计划参加，都必须让您的股份派代表参加会议并进行投票。有关如何在会议上对股票进行投票并尽快返回投票指示的更多信息，请参阅您的代理卡和管理层代理通告。

关于2023年年度和特别股东大会代理材料可用性的重要通知：所附的管理层代理通告、代理卡或选民信息表以及公司截至2022年12月31日财年的股东年度报告（包括财务报表）可在www.envisionReports.com/urgq2023上查阅，也可以在 https://www.ur-energy.com 上找到。

感谢您的支持。

管理代理通告

目录

本管理层代理通告（“通告”）与Ur-Energy Inc.（“我们”，“公司” 或 “Ur-Energy”）管理层征求代理人供公司年度和特别股东大会（“会议”）亲自在科罗拉多州利特尔顿谢弗公园大道7611号汉普顿酒店及套房酒店举行 80127 出于随附的会议通知（“通知”）中规定的目的，从2023年6月2日星期五山地时间下午 1:00 开始，及其任何休会。招标将主要通过邮件进行，但也可以由公司董事、高级职员、员工或代表亲自或通过电话征集代理。所有招标费用将由公司承担。从2023年4月21日左右开始，本通告和相关代理材料首次分发或提供给股东。除非另有说明，否则此处包含的信息截至2023年4月6日提供。

我们计划在 2023 年 6 月 2 日亲自举行年会。由于疫情期间对旅行和集会的公共卫生限制，我们了解到了允许股东在线收听年会的价值，今年我们将继续这种做法。为了更好地安排与会议相关的差旅和费用，我们将再次让外地董事和其他不必亲自出席会议的会议参与者通过电话会议出席和参与会议。

原本可能亲自出席的股东可以拨打免费电话 888-506-0062（国际：973-528-0011），使用参与者代码 727697 和/或登录 https://agm.issuerdirect.com/urg 实时收听会议。此外，有问题想在会议上提问的股东可以在会议之前将这些问题发送给我们的公司秘书，网址为 legaldept @Ur‑Energy.com。在提出问题时，请附上您的姓名和回复电子邮件地址。我们相信，这些程序将为我们的股东提供亲自与我们会面的机会，同时提供仅限虚拟会议的许多好处，并将虚拟会议的成本降至最低。

如下所述，如果您是注册股东并希望在会议当天投票，或者是代理指定人在会议当天投票，则必须亲自投票。

除非另有说明，否则本通告中的所有美元金额均以美元为单位。据加拿大银行报告，2023年4月6日，加拿大货币兑换美国货币的汇率为1.00美元=1.348加元。

本通告、代理卡或选民信息表以及公司截至2022年12月31日财年的年度报告（包括财务报表）可在 https://www.ur-energy.com 上查阅。

代理人的任命

我们的委托书中提名的人是Ur-Energy的董事长兼首席执行官约翰·卡什和我们的公司秘书Penne A. Goplerud。 每位股东都有权委任除以委托书形式提名的人以外的其他人代表该股东出席会议或其任何续会，这些人不必是公司的股东。这种权利可以通过在以委托书形式提供的空白处插入该人的姓名并删除其他姓名或填写另一种适当的委托书来行使。

投票说明

注册股东

注册股东（“注册股东”）可以通过两种方法在会议上亲自或通过代理人在会议上对普通股进行投票，其姓名在公司账簿或记录上显示为拥有公司面值的普通股（“普通股”）。如果注册股东希望在会议上亲自投票，则注册股东应出席会议，届时将对其进行投票和计票。 尽管我们提供了一个免费电话号码来收听会议，但如果您想在会议当天投票，则必须亲自投票。 如果注册股东不想出席会议或不想亲自投票，则可以通过下述方法之一由代理人投票，代理人代表的普通股将根据委托书形式所示的指示，在可能要求的任何投票中进行投票或拒绝投票，如果就任何有待采取行动的事项指定了选择，则将相应地对股份进行表决。

注册股东可以使用以下方法之一通过代理进行投票：（i）通过邮件或邮寄方式退回的纸质委托书；（ii）通过互联网；或（iii）通过电话。使用这些过程的方法如下：

通过邮件投票。注册股东可以通过邮寄或邮寄方式投票，方法是填写、注明日期并签署委托书，然后使用提供的信封将其存入Computershare Investor Services Inc.，收件人：安大略省多伦多大学大道100号8楼代理部 M5J 2Y1 或寄给位于西百年纪念路 10758 号 200 套房的公司秘书，科罗拉多州特尔顿 80127 可在 2023 年 5 月 30 日星期一晚上 11:59（美国东部时间）之前收到，或者如果会议是休会，不迟于续会前最后一个工作日山地时间下午 1:00。

通过互联网投票。注册股东可以通过访问以下网站通过互联网进行投票：www.envisionReports.com/urgq2023，然后 “立即投票”。当您登录网站时，您将被要求按照代理表格上的说明输入控制号码。请查看有关代理表格的更多信息。注册股东可以在2023年5月30日星期一下午 11:59（美国东部时间）之前通过互联网投票获得收据，或者如果会议休会，则不迟于续会前最后一个工作日的山地时间下午 1:00。

电话投票。注册股东可以通过拨打按键电话拨打免费电话1‑866-732-8683进行电话投票。当你打电话时，你需要按照代理表格上的指示输入控制号码。请查看有关代理表格的更多信息。注册股东可以在2023年5月30日星期一下午 11:59（美国东部时间）之前通过电话投票获得收据，或者如果会议休会，则不迟于续会前最后一个工作日的山地时间下午 1:00。

通过邮件或互联网投票是注册股东可以选择委托书上指定的管理层任命者以外的被任命者的唯一方法，必须由注册股东或书面授权的律师完成，如果注册股东是公司或其他法律实体，则必须由授权人员或律师完成。

非注册股东（实益所有者）

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，您将收到该公司的材料，询问您想如何投票，并指示您为股票投票应遵循的程序。如果被提名人没有收到你的投票指示，则只能对适用规则下被视为 “常规” 事项的提案进行表决。除第2号提案外，会议上的每项提案都是 “非常规的” 问题，因此，在没有受益所有人的指示的情况下，为受益所有人持有股份的中介机构将无权就这些事项进行表决。被提名人因为缺乏自由裁量权而无法对某些提案进行表决，这通常被称为 “经纪人不投票”。经纪商的非投票不计入对特定提案的投票表中，因此不会影响该提案的批准。

通知和访问权限

我们根据美国证券交易委员会规则允许的 “通知和访问” 方式，通过互联网向股东分发代理材料。这种方法可以保护自然资源并降低我们的分销成本，同时提供了一种及时便捷的获取材料和投票的方法。2023 年 4 月 21 日当天或之前，我们向参与股东邮寄了《代理材料互联网可用性通知》，其中包含有关如何在互联网上访问代理材料以通过互联网或电话对您的股票进行投票的说明。除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。如果您想收到我们的代理材料的印刷副本，包括一张您可以通过邮件提交投票的印刷代理卡，那么您应按照代理材料互联网可用性通知中包含的获取我们代理材料的印刷副本的说明进行操作。

撤销代理

已发出委托书的股东有权就任何尚未根据该委托书授予的权限进行表决的事项撤销委托书，并可以 (i) 在上述规定的时限内交存另一份正式签署的委托书，注明较晚的日期，并按上述方式交存；(ii) 交存一份撤销股东或股东律师签署的委托书的书面文书在我们的总部获得书面授权 (A)，公司秘书位于 10758 WestCentennial Road，200套房，科罗拉多州利特尔顿，80127，80127，在会议开始之前、会议当天或会议的任何休会，在会议开始之前、会议当天或任何休会期间，在会议开始之前，在会议当天或任何休会期间与会议主席一起出席会议；(iii) 亲自出席会议并提出请求；或 (iv)) 以法律允许的任何其他方式。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，则必须按照他们的指示撤销最初的代理投票或以其他方式在会议上投票。

代理人的投票和自由裁量权

在可能要求的任何投票中，由代理人代表的有利于公司管理层提名的人的股票将按照委托书中规定的方式进行投票，在每种情况下都将根据股东的指示进行投票。在没有任何关于委托书的指示的情况下，管理层以代理人形式提名的人员打算投票

委托书表格授予其中所列人员对通知中确定的事项的修改或变更或可能适当地提交会议的任何其他事项的自由裁量权。截至本通告发布之日，除通知中提及的事项外，公司管理层所知不存在任何可能适当地提交会议的此类修订、变更或其他事项。

有权投票的普通股

截至2023年4月6日，公司的法定资本包括无限数量的普通股，其中264,726,804股普通股已发行和流通，以及无限数量的A类优先股，可系列发行，其中没有一股已发行。2023年4月6日营业结束时（“记录日期”）普通股的登记持有人有权为股东持有的每股普通股获得一票。根据 《加拿大商业公司法》，公司将在记录日期准备一份普通股持有人名单。在记录日期营业结束时名单上列出的每位普通股持有人都有权对会议名单上显示的名字对面显示的普通股进行投票。

需要投票

根据第1号提案被提名参选的董事将通过多元化投票选出，这意味着获得最多选票的七名被提名人，无论是亲自还是通过代理人，都将当选。经纪人不投票不会对董事选举产生任何影响。根据 《加拿大商业公司法》，任何未能获得多数选票的董事都必须提出辞职，但法律例外情况和时限有限。见 “公司治理声明-多数投票。”

关于第2号提案，需要在会议上投的多数票（亲自或由代理人）投赞成票才能获得批准。

关于第3号提案，需要出席会议并有权就此事进行表决的大多数普通股（亲自或由代理人）投赞成票才能获得批准。经纪商不投票不会对3号提案的投票产生任何影响。由于您对该提案的投票是咨询性的，因此它对董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

关于第4号提案，需要会议上的多数票（亲自或委托人）的赞成票才能获得批准，但是，多伦多证券交易所（“TSX”）的规则规定，所有符合条件的内部人士参与股票期权计划不得对该决议进行投票。因此，股票期权计划决议必须以会议上的多数票（亲自或通过代理人）获得通过，不包括公司某些内部人士及其关联公司持有的4,316,776股普通股。经纪人不投票不会影响该提案的结果。

法定人数

截至记录日，持有不少于10％有权投票的普通股的两名股东亲自或通过代理人出席，构成会议业务交易的法定人数。如果会议时没有达到批准任何提案的法定人数，则会议应延期至比预定会议日期晚至少七天的日期，以便进一步征求代理人。为了确定法定人数，审查人将把经正式签署和退回的代理人代表的普通股视为出席会议，无论该代理人是被标记为投票还是弃权。

异议的权利

根据 《加拿大商业公司法》，对于股东将在本次会议上表决的决议，没有异议权。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

管理层的安全所有权

截至2023年4月6日，即我们的记录日期，我们已发行和流通的普通股为264,726,804股，还有4,559,621股股票期权可以在当前行使，也可以在2023年4月6日之后的六十（60）天内行使。

________________

某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2023年4月6日，每位拥有或已知实益拥有我们普通股已发行有表决权股份5％以上的个人（公司董事和执行官除外）对公司普通股的实益所有权。

有待采取行动的事项的细节

第1号提案：选举董事

公司章程规定，公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）应由最少一名和最多十名董事组成，会议选出的董事人数为七人。董事选举将在个人基础上进行，将包括威廉·博伯格、约翰·W. Cash、Rob Chang、James M. Franklin、Gary C. Huber、Thomas H. Parker 和 Kathy E. Walker。如下文所述”公司治理声明- 多数投票，” 每位董事必须获得就其当选所投的多数票（亲自或由代理人）投出的多数票，或者将被要求提交辞呈但须遵守以下规定 《加拿大商业公司法》（“CBCA”）和相关法规。

被提名人：上面提到的七个人都是被提名人当选为董事，任期为一年，或者直到他或她的继任者当选并获得资格。每位被提名人目前均担任公司董事，并在上次年度股东大会上当选为董事会成员。管理层预计任何参选董事的候选人都无法担任董事，但如果在会议之前出于任何原因出现这种情况，则以代理人形式被提名的人员保留自行决定投票选举另一名被提名人的权利，或者只投票选举其余被提名人。

董事会已将审查和推荐董事候选人的责任委托给公司治理和提名委员会。董事会在考虑公司治理和提名委员会的建议后，酌情决定提名或任命哪些候选人。

我们的某些董事过去和现在都曾在其他公司的董事会任职。我们认为这对公司有利，前提是没有利益冲突，也没有不利于董事会利益的时间限制。其他上市公司董事会目前的任职情况见下文 “在其他主板上服务。”公司认为，在其他董事会任职可以获得更广泛的经验和专业知识，这将使包括Ur-Energy在内的个人和公司受益。除了他/她担任首席执行官的那家公司外，我们的董事在上市公司董事会的任职人数均不超过三个，或者是上市公司的首席执行官，并且是超过两家上市公司的董事会成员（即，我们的董事都没有 “过度任职”）。

资格：在评估董事候选人时，公司治理和提名委员会会考虑候选人的独立性、性格、商业经验、行业特定经验，包括技术专长、公司治理技能和能力、培训和教育、个人和专业成就和领导的历史；对履行董事职责的承诺以及满足董事会或其委员会特定需求的其他技能、能力或特质。每位被提名人都为董事会带来强大而独特的背景和技能，使整个董事会在各个领域拥有能力和经验，包括自然资源勘探和开发、采矿业务、行政管理、董事会服务、公司治理、金融、金融市场、政府、就业和国际业务。这些不同而丰富的背景、技能和资格，详见下文，以及每种背景对公司发展和当前运营的贡献，如下文标题所述 “董事会组成——包括任期、多元化和设定退休年龄展望，”导致公司治理和提名委员会及董事会得出每位被提名人都应担任董事的结论。

Ur-Energy 董事会的建议

董事会建议股东投票赞成所有提名的董事候选人的选举，除非股东在代理卡上作出相反的指示，否则上面提到的代理人打算投赞成票。

博伯格先生自二零零六年一月起担任公司董事。博伯格先生曾担任公司总裁兼首席执行官（2006 年至 2011 年）。在此之前，Boberg 先生是该公司的资深美国地质学家兼美国运营副总裁（2004 年至 2006 年）。在最初加入公司之前，他是一名咨询地质学家，在北美西部、南美和非洲的不同地质环境中调查、评估和开发各种矿产资源方面拥有40多年的经验。博伯格先生曾在海湾矿业、赫克拉矿业、Anaconda、大陆石油矿产部、沃尔德核电、肯尼科特、西部矿业、峡谷资源和非洲矿产资源专家工作。博伯格先生在美国大陆拥有30多年的铀勘探经验。他在怀俄明州波德河流域发现了摩尔牧场铀矿床和红宝石牧场铀矿床以及几个较小的矿床。他获得了蒙大拿州立大学的地质学学士学位和科罗拉多大学的地质学硕士学位。他是怀俄明州注册的专业地质学家，也是经济地质学家协会会员。他是采矿、冶金和勘探协会、美国专业地质学家协会（他是该协会的认证专业地质学家）、丹佛地区勘探地质学家协会和美国石油地质学家协会的成员。博伯格先生还是 Gold79 Mines Ltd.（前身为 Aura Resources Inc.）的董事（自 2008 年 6 月起）。

董事会得出结论，博伯格先生资格良好，应根据他自2004年以来对公司的贡献（自2006年起担任董事，2006年至2011年担任总裁兼首席执行官），以及他在矿产资源勘探和开发领域拥有40多年的经验。

卡什先生于2022年6月2日被任命为Ur-Energy董事会主席。他于2022年3月1日被任命为Ur-Energy的首席执行官，自2022年6月3日起担任公司总裁。卡什先生于 2007 年加入 Ur‑Energy，并于 2011 年被任命为监管事务副总裁。他曾领导Lost Creek和Shirley Basin铀矿的许可和许可，同时管理环境、健康和安全（“EHS”）和地质部门，为公司的发展和增长做出贡献。在Ur-Energy任职期间，卡什先生因为水管理、EPA含水层豁免、技术设计和环境事务相关的行业开发有影响力的解决方案而赢得了当之无愧的声誉。卡什先生在铀行业拥有近30年的丰富经验，从中他获得了勘探、包括辐射安全、监管和立法事务在内的环境健康和安全以及铀回收业务方面的广泛专业知识，以及丰富的管理经验。他是一位受人尊敬的行业领导者，曾任美国铀生产商协会主席。

在加入Ur-Energy之前，卡什先生曾在包括必和必拓、Rio Algom Mining和Cameco的子公司Crow Butte Resources在内的知名铀矿开采公司工作，在矿产勘探领域担任过各种职务，担任运营主管和环境健康与安全经理。作为运营主管，Cash 先生负责管理 800,000 磅的油田生产和工厂加工的各个方面。₃O₈每年 Crow Butte ISR 设施。卡什先生是首届世界核暑期研究所的研究员。Cash 先生拥有密苏里大学罗拉分校的地质学和地球物理学学士学位和硕士学位。

董事会得出结论，卡什先生资格良好，应根据自2007年以来对公司的捐款担任公司董事，担任员工、执行官，最近自2022年起担任首席执行官、总裁兼董事会主席。此外，董事会认为，卡什先生在铀行业的长期任期和多样化的专业知识将继续使董事会受益。

张先生在金融服务行业拥有26年的经验，一直是铀市场备受追捧的专家。他是一位经验丰富的高级管理人员，目前是上市矿产资源公司的董事会成员。他目前是Gryphon Digital Mining的联合创始人兼首席执行官，而他过去的职位包括在Cantor Fitzgerald担任董事总经理兼金属与矿业主管，负责贵金属、基本金属、锂和铀的研究工作。他对铀矿开采行业非常熟悉，被多家媒体视为主题专家。他在2016年第一季度被彭博社评为 “最佳贵金属分析师”。张先生经常被包括彭博社、路透社、CNBC 和《华尔街日报》在内的多家媒体引述和常客。张先生之前曾在Middlefield Capital担任研究总监和投资组合经理。米德菲尔德资本是一家加拿大投资公司，管理着30亿美元的资产。他还曾在一个由五人组成的多策略对冲基金团队中任职，专门从事股票和衍生品投资。张先生在多伦多大学罗特曼管理学院完成了工商管理硕士学位。张先生还担任裂变铀公司（自2018年4月起）和Shine Mineral Corp.（自2018年11月起）的董事会董事。

董事会得出结论，张先生资格良好，应根据他自2018年以来对董事会的贡献、对金融市场和金融服务行业的广泛了解以及对铀矿开采行业的了解，担任公司董事。

富兰克林博士拥有超过50年的地质学家经验。他是加拿大皇家学会的会员。自1998年以来，他一直在女王大学担任兼职教授，自2001年起在劳伦森大学担任兼职教授，自2006年起在渥太华大学担任兼职教授。他曾任加拿大地质协会和经济地质学家协会主席。他于 1998 年退休，担任加拿大地质调查局地球科学部门首席地球科学家。从那时起，他一直是一名咨询地质学家，目前是Gold79 Mines Ltd.（前身为Aura Resources Inc.）的董事（自 2003 年 10 月起）和 Nuinsco Resources Ltd.（自 2018 年 6 月起）。富兰克林博士毕生取得的成就获得了多个专业组织的表彰。在他的荣誉中，富兰克林博士获得了 GAC 的洛根和邓肯·德里奖章、CIM 的塞尔温·布莱洛克、A.O. Dufresne、杰出讲师奖和朱利安·博尔迪纪念奖，以及经济地质学家协会 Thayer Lindsley 和杰出讲师奖。他还获得了SEG颁发的R.A.F. Penrose金质奖章，以表彰他在地球科学领域的广泛贡献。2017 年，他被任命为莱克黑德大学院士，以表彰他对安大略省北部教育和经济发展的贡献。富兰克林博士因其对采矿业的诸多贡献而于2019年入选加拿大矿业名人堂。

董事会得出结论，富兰克林博士资格良好，应担任公司董事，这是基于他自公司成立以来作为董事所做的贡献，以及他在地球科学、工业、政府服务和学术界的技术和矿产资源工作方面拥有50多年的经验。

胡伯博士是一位矿业高管，拥有40多年的自然资源经验。此前，胡伯博士曾在 2007 年担任 Ur‑Energy 的董事。胡伯博士于2015年重返Ur-Energy担任董事一职。在此期间，胡伯博士曾担任Neutron Energy, Inc.（2007-2012）的总裁兼首席执行官，该公司是一家私人控股的铀公司，正在进行项目可行性分析，并批准了两个铀矿和一座钢厂综合体。胡伯博士是2006年的创始人，也是Rangeland E&P, LLC的管理成员，该公司是一家为石油和天然气勘探而成立的私营公司。胡伯博士曾担任贵金属矿业公司黄金资源公司的独立董事。他曾任审计委员会主席和薪酬委员会成员。他还曾担任在墨西哥开展业务的金矿开采公司Capital Gold Corp. 的独立董事，并在其审计和公司治理委员会任职。胡伯博士是1979年Canyon Resources Corporation的创始人之一，并在那里担任过各种职务，包括董事、首席财务官、财务副总裁、财务主管和秘书。1987年至1998年，他还担任峡谷资源公司工业矿物子公司CR Minerals Corporation的总裁兼首席执行官。Huber 博士拥有科罗拉多矿业学院的地质学博士学位和刘易斯堡学院的地质学理学学士学位。他是经济地质学家协会会员，曾担任该协会的审计和投资委员会主席；也是采矿、冶金和勘探协会的成员，他曾担任该协会的审计委员会主席。胡伯博士曾担任独立专业地球科学家协会的董事兼财务主管，该协会是一个非营利性专业团体。他还曾担任独立地球科学家协会基金会主席，该基金会向主修地球科学领域的本科生和研究生提供奖学金。胡伯博士曾任丹佛黄金集团的董事，该协会是上市贵金属公司的非营利行业协会。Huber 博士是犹他州注册的专业地质学家。

董事会得出结论，胡伯博士资格良好，应根据他作为董事对公司的贡献（2007年，以及自2015年重返董事会以来）为公司做出的贡献，也因为他在自然资源开发和采矿业务以及行政管理和财务领域拥有丰富的采矿业经验，是通过担任上市自然资源公司的执行官和董事而发展的。

帕克先生曾在采矿业担任高级管理职位，他在采矿业的职业生涯始于55年前。帕克先生是一名矿业工程师，毕业于南达科他州矿业学院，拥有宾夕法尼亚州立大学的矿物工程管理硕士学位。帕克先生曾担任美国白银公司的总裁兼首席执行官和董事，直到 2012 年退休。在此之前，帕克先生曾担任Gold Crest Mines, Inc. 的总裁兼首席执行官，在此之前，他曾担任High Plains Uranium, Inc. 的总裁兼首席执行官。High Plains Uranium, Inc. 是一家于2007年被能源金属收购的初级铀矿公司。帕克先生还曾担任管理咨询公司安德森和施瓦布的执行副总裁10年。在加入安德森和施瓦布之前，帕克先生曾担任过许多高管职位，包括在Costain Minerals Corporation、ARCO、Kerr McGee煤炭公司和康诺科任职。他还曾在钾肥、石灰石、滑石、煤炭和钼行业工作过，在尼日尔、法国和委内瑞拉有丰富的工作经验。

董事会得出结论，帕克先生资格良好，应担任公司董事，这是因为他自2007年起担任董事，最近自2014年起担任我们的首席董事，以及他在采矿业超过55年的工作经验，包括丰富的运营和执行管理经验。

沃克女士是肯塔基先进制造学院的创始人兼首席执行官，该学院是一家高科技劳动力培训中心。她还是能源营销公司Elm Street Resources Inc. 的首席执行官。两家公司的总部都位于肯塔基州的佩恩斯特维尔。她为我们的董事会带来了在各种能源、金融和制造相关业务领域超过35年的经验。沃克女士拥有泽维尔大学的工商管理硕士学位。在创办 Elm Street Resources 之前，她曾担任意大利国家能源局（ENI）的子公司美国Agip Coal的秘书兼财务总监。沃克女士曾任莫尔黑德州立大学董事会主席，是肯塔基州列克星敦第一安全银行和俄克拉荷马州诺曼大民族银行的创始人和董事会成员。她是多个区域经济发展委员会的成员。

董事会得出结论，沃克女士资格良好，应担任公司董事，这是基于她自2017年以来作为董事对公司的贡献，也因为她在担任各实体的执行官和董事后积累了丰富的能源相关业务经验，包括销售和营销领域的业务经验以及行政管理和财务专业知识。

第 2 号提案：重新任命特许专业会计师普华永道会计师事务所为我们的独立审计师并批准董事会确定审计师的薪酬

任命审计员

审计委员会选择并推荐了普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所对我们截至2023年12月31日的财务报表进行审计。在会议上，提议再次任命特许专业会计师普华永道会计师事务所为公司的审计师，任期至下次年度股东大会，其薪酬将由董事会确定。

我们预计普华永道会计师事务所的审计合作伙伴将以虚拟方式、在线方式或电话方式参加我们的会议。

独立会计师费用和服务

自2004年12月以来，普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所及其关联公司一直担任Ur‑Energy的审计师。与截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度相比，普华永道会计师事务所（特许专业会计师）提供的审计和审计相关服务的应计费用以加元支付并如下所示：

审计委员会的预批准惯例

根据董事会审计委员会的政策，上表中反映的2022年和2021年的所有服务均已获得预先批准

建议批准一项普通决议，重新任命普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所为公司审计师，任期至下次年度股东大会结束或普华永道会计师事务所被免职或辞职，并授权公司董事会确定普华永道会计师事务所作为公司审计师的薪酬。

Ur-Energy 董事会的建议

董事会建议股东投票赞成重新任命普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所，并授权公司董事会确定普华永道会计师事务所为审计师的薪酬，除非股东在代理卡上发出相反的指示，否则代理人打算这样投票。

第2号提案的批准需要股东（亲自或委托人）在会议上投出的多数票的批准。

第3号提案：在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬

根据美国证券交易委员会的规定，我们的股东将被要求在会议上就本通告中披露的指定执行官的薪酬，包括 “薪酬计划” 和 “高管薪酬” 下的披露以及薪酬表和相关的叙述性披露进行不具约束力的咨询投票。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总薪酬以及本通告中描述的政策和做法。

我们在2022年进行了类似的咨询投票，大约79％的选票赞成我们的指定执行官的薪酬。在过去的五年中，我们的咨询性的 “薪酬问题发言权” 投票平均约为87％。本次投票是咨询性的，这意味着其结果对公司、董事会或董事会薪酬委员会没有约束力。

我们将继续采用年度薪酬咨询投票的做法，因此下一次咨询投票将在2024年的年会上进行。

薪酬委员会和董事会认为，我们的薪酬政策和程序可以有效实现我们的目标。如下面所述”补偿计划” 我们的薪酬计划旨在激励执行官和员工在不承担过多风险的情况下实现预先确定的目标；提供有竞争力的基本工资薪酬和福利计划，以吸引和留住高素质的高管和员工；鼓励所有权心态；从根本上支持业绩的实现。我们认为，公司的薪酬计划包括（i）有竞争力的薪资范围；（ii）短期激励措施（包括现金奖励和此类奖励的绩效条件），（iii）长期激励措施（包括在两到三年的不同期限内授予股票期权和限制性股票单位的股权奖励），以及（iv）执行官的股份所有权指导方针，所有这些都鼓励和奖励符合长期股东利益的持续业绩。

鼓励股东同时阅读这两篇文章”补偿计划” 和”高管薪酬” 以下各节，以及薪酬表和相关的叙述性披露。

股东将被要求在会议上批准以下普通决议（“关于指定执行官薪酬的咨询投票”）：

决定公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如公司在本次年度和特别股东大会的管理代理通告中所披露的那样，包括 “薪酬计划” 和 “高管薪酬” 部分以及薪酬表和相关的叙述性披露。

Ur-Energy 董事会的建议

董事会建议股东投票赞成批准对指定执行官薪酬决议的咨询投票。

对第3号提案的咨询投票的批准需要出席会议的大多数普通股（亲自或通过代理人）投赞成票。尽管咨询投票不具约束力，但董事会将审查投票结果，并将在决定高管薪酬时将投票结果考虑在内。

第4号提案：批准续订经修订和重述的Ur-Energy Inc.股票期权计划

在会议上，将要求股东考虑，并在认为可取的情况下通过一项基本上如下形式的决议，以批准、确认和批准续订经修订的Ur-Energy Inc.经修订和重述的2005年股票期权计划（“期权计划”）。董事会希望续订期权计划，该计划先前已在2020年5月、2017年5月、2014年4月、2011年4月和2008年5月的公司股东大会上获得批准、确认和批准。

多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）的规则规定，如果发行人的股票期权计划没有固定的最大可发行证券数量，则发行人的股票期权计划在发行后必须每三年获得证券持有人批准，我们的期权计划就是这种情况，该计划规定，本协议下可供发行的最大普通股数量等于授予时已发行普通股数量的10％。

因此，在会议上，将要求股东在2026年6月2日之前，即自会议之日起三年，考虑并在认为可取的情况下批准与期权计划下国债发行和期权授予有关的未分配期权、权利或其他应享权利，无论是否有变动。

董事会认为，批准和续订期权计划符合公司的最大利益，该计划将继续使董事会能够向公司及其子公司的董事、高级职员、员工和顾问授予期权，以此来吸引和留住高素质的董事、高管、员工和顾问，他们将有动力推动公司取得成功，尤其是现在我们正在招聘专业人员和经理让Lost Creek重返商业圈生产水平处于安全状态合规方式。期权计划也是鼓励代表公司工作的董事、高级管理人员、员工和顾问拥有公司股份的一种手段。

没有提议对计划进行修改。没有人要求增加该计划下可供发行的股票的百分比。

经董事会批准和批准的期权计划在标题下进行了更详细的总结。”股票期权计划以及经修订和重述的限制性股票单位和股权激励计划，” 下面。期权计划的副本附于本通告 附表 A。股东还可以应要求向公司秘书索取计划的副本，地址是科罗拉多州利特尔顿市西百年纪念路10758号200套房，80127，电话720-981-4588（分机250）。

如果公司股东在会议上没有批准期权计划下可用的国债发行的所有未分配期权，则所有目前未偿还的期权将不受影响，但是公司不会根据期权计划发行任何进一步的期权，此后取消或到期的任何未偿期权在获得股东批准之前将无法重新授予。

因此，将要求股东在会议上批准以下决议（“期权计划决议”）：

难道它解决了以下问题：

Ur-Energy 董事会的建议

经过仔细考虑，董事会已确定期权计划仍然符合公司股东的最大利益。董事会批准了期权计划的续期，并建议公司股东批准该决议。董事会一致建议股东投票赞成期权计划决议。

多伦多证券交易所规则规定，为了参与期权计划，所有符合条件的内部人士不得就批准续订期权计划进行投票。因此，股票期权计划决议必须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东以多数票通过，不包括公司及其关联公司某些内部人士持有的4,316,776股普通股。

截至2023年4月6日，有20名员工和6名非执行董事有资格参与该计划。

截至2023年4月6日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股收盘价为0.92美元，在多伦多证券交易所的收盘价为1.21加元。

管理

执行官的身份

卡什先生于2022年3月1日被任命为Ur-Energy的首席执行官，自2022年6月3日起担任公司总裁。他于 2022 年 6 月 2 日被任命为董事会主席。卡什先生于 2007 年加入 Ur‑Energy，并于 2011 年被任命为监管事务副总裁。他曾领导Lost Creek和Shirley Basin铀矿的许可和许可，同时管理环境、健康和安全（“EHS”）和地质部门，为公司的发展和增长做出贡献。在Ur‑Energy任职期间，卡什先生因为水管理、EPA含水层豁免、技术设计和环境事务相关的行业开发有影响力的解决方案而赢得了当之无愧的声誉。卡什先生在铀行业拥有近30年的丰富经验，从中他获得了勘探、包括辐射安全、监管和立法事务在内的环境健康和安全以及铀回收业务方面的广泛专业知识，以及丰富的管理经验。他是一位受人尊敬的行业领导者，曾任美国铀生产商协会主席。

在加入Ur-Energy之前，卡什先生曾在包括必和必拓、Rio Algom Mining和Cameco的子公司Crow Butte Resources在内的知名铀矿开采公司工作，在矿产勘探领域担任过各种职务，担任运营主管和环境健康与安全经理。作为运营主管，Cash 先生负责管理 800,000 磅的油田生产和工厂加工的各个方面。₃O₈每年 Crow Butte ISR 设施。卡什先生是首届世界核暑期研究所的研究员。Cash 先生拥有密苏里大学罗拉分校的地质学和地球物理学学士学位和硕士学位。

Smith 先生拥有 35 年的采矿和制造业经验，包括财务、会计、IT、ERP 和系统实施、合并、收购、审计、税务以及国际环境中的公共和私人报告。史密斯先生一直担任Ur-Energy的首席财务官兼财务、信息技术和管理副总裁，直到2011年5月，他担任首席行政官和首席财务官的头衔和职责。史密斯先生于2007年5月加入公司，此前曾于2000年9月至2007年5月担任力拓集团子公司Luzenac America, Inc. 的财务副总裁和力拓集团旗下力拓矿业的财务规划和分析总监。史密斯先生还曾在Vista Gold Corporation、Westmont Gold Inc.和Homestake Mining Corporation等公司担任财务副总裁、公司财务总监、会计经理和内部审计师等职务。他拥有位于科罗拉多州甘尼森的西部州立科罗拉多大学的工商管理硕士和会计学文学学士学位。

2022 年 10 月，史蒂芬·哈顿被任命为 Ur-Energy 首席运营官。Hatten 先生自 2011 年起担任公司运营副总裁。在此之前，Hatten 先生在 2007 年至 2010 年期间担任 Ur-Energy 的工程经理，2010 年至 2011 年担任工程和运营总监。他在铀生产方面拥有30年的经验，在铀生产方面拥有深厚的背景 就地回收铀的设计和运营。他之前曾在Power Resources, Inc. 担任项目工程师、Rio Algom Mining Corp. 的Wellfield运营经理以及Cameco's Smith Ranch — Highland Facility的运营经理。Hatten 先生拥有德克萨斯理工大学石油工程理学学士学位。

Goplerud女士在一般公司事务、自然资源交易和复杂诉讼方面拥有30年的丰富法律经验。她于 2011 年被任命为公司的总法律顾问兼公司秘书，并于 2007 年加入 Ur‑Energy 担任助理总法律顾问。在私人执业期间，她代表客户处理复杂的诉讼、仲裁和调解，涉及矿业、石油和天然气、商业和公司纠纷、证券和环境法。她还为商业客户提供咨询，并代表客户参与商业交易的谈判。在加入Ur-Energy之前，Goplerud女士的大部分执业领域都集中在美国和国外的自然资源工作上。Goplerud 女士在爱荷华大学法学院获得法学博士学位。

补偿计划

根据美国证券交易委员会的规定，我们是 “小型申报公司”。因此，我们无需在本通告中纳入全面的薪酬讨论和分析。我们自愿提供某些信息，这些信息通常包含在薪酬讨论和分析部分中，目的是向我们的股东提供有关我们的高管薪酬政策、做法和计划的更多信息，并为你考虑我们的 “薪酬待遇” 咨询提案提供背景信息。

补偿计划

我们认为，执行官的才干和承诺对于我们的持续成功和业绩以及所有员工的整体承诺至关重要。薪酬委员会审查我们所有员工的总体薪酬方针，特别是包括首席执行官在内的执行官的薪酬和董事薪酬，并向董事会提出建议。

由于2022年我们执行管理团队内部的变动以及我们高管团队的相对规模，我们将披露所有作为指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）的高管：

在适当的情况下，我们包括与杰弗里·克伦达相关的披露，他在2022年3月1日之前担任首席执行官；在2022年6月2日完全退休之前担任总裁。

我们维持一项薪酬计划，定期对绩效和薪酬进行评估。此外，我们维持一项计划，其中 (a) 绩效薪酬由很大一部分高管薪酬处于风险之中（约占首席执行官薪酬的55％；约占其他高管薪酬的50％）的支持；（b）激励执行官通过包括股票期权计划在内的多个组成部分创造股东价值；（c）对所有员工的绩效进行评估，执行官的短期激励奖金奖励与企业目标的绩效更加一致（60％）) 基于更大的机会，以及责任，塑造企业绩效（每小时和非管理人员奖金更多地取决于他们的个人目标），高管的长期激励措施的80％通常基于股票期权；（d）必须达到某些规定的阈值，通常是目标的50％（或者在我们的1-4等级表上为2分），然后才有资格获得任何目标的报酬，相比之下，短期激励奖金实际上是上限，最高限额是最大值每个目标的绩效水平通常设置为目标的150％（或在我们的1-4分制中得分为4分）；（e）合理的薪酬和总体薪酬待遇基于定期更新的薪酬调查和对同行比较者做法的持续审查；（f）定期监测高管股份所有权准则的遵守情况；（g）我们与高管员工签订的雇佣协议保护专有信息以及与在公司工作期间获得的人员接触，不受约束公司被过度遣散费义务；（h）我们不允许对股票期权进行重新定价；（i）我们的员工，包括高管，不得对冲其受益持有的公司股票；（j）我们的执行官不得质押他们持有的公司普通股；（k）我们采取了适用于所有高管的回扣政策，详见下文。

我们的薪酬计划旨在有效地将薪酬与绩效联系起来，我们的执行官完成了旨在推动股东价值创造的公司和个人目标，就证明了这一点。薪酬委员会认为，在成就与薪酬支付之间保持明确的联系非常重要。委员会经过深思熟虑地审查了最适合用于建立和维持这种联系的衡量标准和优先事项。在这样做时，考虑了以下几点：

我们的薪酬计划的目标是支持业绩的实现；激励执行官在不承担过多风险的情况下实现预先确定的目标；提供有竞争力的薪酬和福利计划以吸引和留住高素质的高管；鼓励所有权心态，通过所有执行官的股份所有权指导方针进一步增强这种心态。

我们的薪酬计划全年继续遵循相同的进展：

薪酬结构

我们的薪酬计划包括基本工资、短期和长期激励措施以及其他额外津贴。直接薪酬总额的组成部分与绩效有关，如下所示：

与指定执行官签订的雇佣协议

我们与每位执行官都有雇佣协议。这些协议包含标准的就业条款，以及工资、获得短期激励的权利、现金、奖金由董事会酌情确定，以及领取公司福利的资格声明（例如，健康和保健福利、带薪休假、401（k）计划）和股权薪酬计划（股票期权和RSU&EI计划）。协议还规定了高管在解雇后的义务（适用于所有执行官的为期一年的禁止招揽条款；Hatten和Cash先生协议中的一年禁止竞争条款）。下文在标题下讨论和总结了公司对执行官的解雇后义务，包括控制权变更后的义务 “终止或控制权变更后的潜在付款。”薪酬委员会定期审查执行官的雇用协议和薪酬计划。

通过 “薪酬组合” 实现的目标

薪酬计划旨在为我们的执行官和员工提供激励和激励，以期提高股东价值并成功实现我们的企业目标。薪酬计划通过奖励旨在创造股东价值的绩效来实现这一目标。基于绩效的可变、存在风险的薪酬部分与执行官或员工的职位相称，并随着他们各自责任级别的增加而增加。另请参阅”2022 年薪酬计划独立审查和同行小组的建立。” 此外，薪酬的组合和结构旨在取得适当的平衡，在不激发过度冒险的情况下实现预先确定的目标。

我们的股价可能会受到铀和其他大宗商品价格变化的严重影响，这是我们无法控制的。此外，近年来，地缘政治事态发展以及公众和政府对（或反对）核能的支持，以我们无法控制的方式影响了我们的股价。因此，薪酬计划旨在将重点放在执行官和员工最具影响力的领域。为实现这一目标，在选择持续的企业目标和建立适当的薪酬组合时，综合使用了安全、运营和各种财务标准。

我们的首席执行官和其他执行官的薪酬结构和 “薪酬组合” 如下：

与执行官有关的薪酬计划薪酬组合的特点包括：

执行官实际获得的激励性薪酬因个人绩效以及公司和个人目标的实现而异，最终由薪酬委员会和董事会自行决定。

补偿的组成部分

基本工资

基本工资是我们的执行官和员工赚取和支付给我们的现金薪酬的固定部分。我们力求确定基本工资或工资水平，这将有助于吸引和留住高素质的员工。管理层每年至少对所有员工的基本工资进行审查，最近在劳动力市场面临挑战时更频繁地进行审查。薪酬委员会根据每位执行官的责任级别、职位的重要性以及个人对我们整体绩效的贡献，定期审查每位执行官的基本工资，或者在晋升或其他工作责任变更时进行审查。薪酬委员会还评估执行官相对于范围和运营范围和业务相似的同行公司的基本工资，以确保基本工资与在同行公司担任类似职位的执行官相比具有竞争力。（另请参阅”2022 年薪酬计划独立审查和同行小组的设立，” 如下。）我们的总体目标仍然是提供有竞争力的基本工资，旨在招聘和留住合格、高绩效的高管，同时负责任地管理我们的预算和实现我们的公司目标。

短期激励计划

总现金薪酬包括基本工资和任何可变的（存在风险）的短期现金激励薪酬。我们的短期激励计划（“STIP”）下的奖金奖励通常使用公式计算，该公式基于与公司目标相关的绩效，由首席执行官和执行管理层制定并经董事会批准，与个人目标有关，也由首席执行官和董事会监督。STIP 计划旨在认可和奖励企业和个人的绩效业绩。对与STIP计划相关的公司和个人目标进行加权，使每位执行官不仅要对公司目标承担更大的个人责任，还要对与当年公司和部门目标相关的个人目标承担更大的个人责任。我们薪酬计划的这一部分也是通过考虑同行群体的做法和其他标准制定的。

考虑到我们的科学、技术和创新政策以及其他目的，我们继续使用企业目标来广泛衡量我们的总体企业业绩。我们的计划中反复强调健康、安全和环境绩效。我们要求每位员工关注人身安全和团队安全。我们将继续广泛评估道达尔公司、Lost Creek、Shirley Basin和Pathfinder Mines以及企业服务的业绩。

每个绩效目标都按三个绩效级别（阈值、目标和最大）进行衡量。阈值、目标和最大绩效水平值尽可能基于可量化的衡量标准，其中阈值通常为目标的 80%，最大值为目标的 120%。当无法进行可量化的衡量标准或使用多个衡量标准时，我们使用四分制衡量结果。目标绩效水平设定为激进水平，这表示 “合理的延长”。例如，在使用我们的四分制量表来衡量结果时，以 3 分（完全成功）作为目标。实现目标将使目标获得100％的回报。绩效阈值是指在有资格获得任何奖励之前必须达到的最低绩效。阈值性能级别通常设置为目标的 80%，或者在四分制表上设置为 2（部分但不完全成功表现）。如果未达到阈值，则不予支付。达到阈值将获得50％的奖金。最高性能级别通常设置为目标的 120%，或分数为 4（卓越性能）。达到或超过最大值将导致150％的奖金。

在独立薪酬顾问对2022年进行审查后，薪酬委员会和董事会调整了高管的STIP目标水平，这是建议的分阶段实施方法的第一步，目的是更好地使我们的计划与现有的同行比较公司的计划保持一致。这些目标水平和权重用于为包括首席执行官在内的执行官设立 2022 年 STIP 奖励，如下所示：

实际的STIP奖励基于当年的业绩，通常在评估年终业绩后的第二年支付。我们按如下方式计算 STIP 奖励：

长期股权激励

长期激励计划（“LTIP”）包括我们的期权计划和RSU&EI计划（以及期权计划中的 “计划”）。这些计划共同构成了对符合条件的员工的长期激励，包括执行官以及我们的顾问（如果是期权计划）。计划下的参与资格和奖励由薪酬委员会在考虑首席执行官的建议（对于首席执行官而言，则由薪酬委员会向董事会提出的建议）后确定。这些计划的目的是为符合条件的参与者提供拥有公司普通股的机会，增强Ur-Energy吸引、留住和激励关键人员的能力，并将每位参与者的利益与公司股东的利益保持一致。根据计划发放的奖励基于预先确定的与基本工资和我们的薪酬结构相关的公式。我们的首席执行官的LTIP目标是其基本工资的60％；我们其他执行官的LTIP目标是其基本工资的50％。对这些计划的更详细讨论可在下文中找到 “股票期权计划以及经修订和重述的限制性股票单位和股权激励计划。”

包括福利在内的额外福利

我们为包括执行官在内的员工提供额外福利，包括我们认为合理且符合整体薪酬计划的个人福利，以使我们能够更好地吸引和留住高素质的员工。我们会定期审查向员工和执行官提供的津贴的类型和水平，以确保竞争力和价值。执行官以与其他符合条件的员工相同的条件参与我们的医疗保健和其他福利计划，包括401（k）计划（含公司配对）、医疗、处方药、牙科、视力、短期和长期残疾、人寿和补充人寿保险、员工援助计划以及健康和受抚养人护理灵活支出账户。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会的章程要求委员会审查和考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险的影响，以避免鼓励执行官采取不当的风险行为。薪酬委员会在定期审查薪酬计划的同时，还进行了此类审查，包括最近在2022年12月进行的审查。该委员会实施并维持了多种做法，以确保不存在冒不当或过度风险的激励因素，包括：合并固定薪酬和浮动薪酬，给予适当水平的股权薪酬，强制要求执行官和董事必须遵守定期审查的股权所有权要求。正如其他地方所讨论的那样，我们还实施了反套期保值、反质押和回扣政策。根据薪酬委员会的审查，我们认为公司的高管或非执行薪酬结构不可能对公司产生重大不利影响。

2022 年薪酬计划独立审查和同行小组的设立

薪酬委员会不时对我们的薪酬计划进行全面审查，其中可能包括审查部分或全部（a）竞争市场数据、（b）薪酬等级、（c）股票所有权指导方针、（d）短期现金激励奖金和（e）股权薪酬形式的长期激励措施，以及对计划的适当组成部分和每个组成部分的最佳利用的总体审查。2022 年，随着我们上次独立审查以来的时间流逝，以及对我们薪酬待遇咨询投票的支持率下降的情况，薪酬委员会保留了 Roger Gurr & Associates（“RG&A”）的服务，以审查我们薪酬计划的各个方面。RG&A为采矿、石油和天然气、生物技术、技术和服务行业的公司提供薪酬咨询已有20多年，主要为加拿大和美国的西方公司提供薪酬服务。薪酬委员会要求对我们的高管薪酬计划和高管薪酬进行审查，并根据选定的同行对RG&A先前与非执行董事薪酬有关的工作进行后续工作。RG&A 的工作从审查和建议开始，以更新我们的同行比较者小组。

与其他同行群体一样，该同行群体将用作基础，在此基础上，我们可以将我们的薪酬计划和做法与同行公司进行比较，也将用于评估董事和高级管理人员的总薪酬。在审查中，RG&A试图将至少15家比较公司包括在内，以便有足够数量的高管职位匹配情况，以便在统计上可靠地与我们的高管进行比较。这项工作从审查公司过去使用的比较群体开始，提出删除和增加的建议，以最好地反映当前的专业人才市场，同时保持与先前同行群体的足够连续性。保留 16 个现有对等体中的 13 个，选择一组 18 个比较器，采用下文所述的对等组可实现 72% 的连续性。

RG&A寻找规模、复杂性和风险状况相似且市值在规定范围内的公司；此外，在选择中还考虑了潜在同行的薪酬计划，以确保薪酬部分和政策的相似性，并注意到需要考虑的差异。在选择我们的同行群体时考虑了以下标准：北美的公司总部以最好地反映高管和董事会人才的主要来源；在北美证券交易所的普通股上市；在开采行业（铀、能源相关生产和贵金属开采）生产的运营公司，这些公司也在进行勘探和开发活动；以及在低风险司法管辖区开展业务和项目的公司。

根据RG&A进行的分析，董事会批准的2022年同行群体包括五家铀生产商和勘探商；其他八家矿业公司（例如，黄金、白银）和其他五家能源相关和特种金属公司，每家公司的收入、总资产和市值都相似。通常，就这些标准而言，我们的排名处于同行群体的中等水平。经董事会批准，2022 年同行群体如下：

在董事会通过 2022 年同行小组后，RG&A 继续努力将我们的高管薪酬做法与同行公司的薪酬做法进行比较。如果同行比较者对特定高管职位和薪酬的数据深度不足，RG&A会根据需要将其审查范围扩大到其他可用数据。RG&A的结论指出，当时公司高管的总薪酬仍然大大落后于同行，尤其是哈顿先生，他被提升为首席运营官，因为他将职责范围扩大到监督雪莉盆地项目的工厂工程和设计以及最终的井田模式规划。除了考虑首席运营官的适当基本工资外，“低于市场薪酬中位数” 的更广泛发现主要归因于现金奖励的短期激励目标水平低和长期激励措施的年价值低。RG&A 提出了对基本工资以及短期和长期激励目标进行某些调整的建议，以更好地调整我们高管的薪酬与 2022 年同行公司集团中的同行薪酬。根据RG&A的建议，对卡什先生和史密斯先生以及戈普勒鲁德女士的基本工资进行了适度的调整，当时哈顿先生被任命为首席运营官并确定了他的薪水，因此也处于同行比较者的中间水平。

RG&A 建议采用分阶段的方法来调整短期和长期激励计划。经过考虑，薪酬委员会批准并向董事会建议调整我们高管的短期激励计划目标，增加该计划下每位高管薪酬中的 “风险” 部分。首席执行官的目标短期奖金从基本工资的40％提高到60％；首席财务官、首席运营官和公司秘书的目标短期奖金从基本工资的30％提高到45％（如上所述）短期激励计划，” 以上）。该变更由董事会应用于 2022 日历年度的短期激励奖金。尽管董事会目前尚未采取其他行动，但正在进一步考虑RG＆A提出的与我们的薪酬计划有关的其他建议，包括调整STIP和LTIP的分阶段方法，以及该计划组成部分的最佳利用。

下文讨论了RG&A对非执行董事总薪酬的进一步审查”董事薪酬.”

2022 年业绩亮点

在继续为从2021年底启动的建设和开发计划开始的扩张做准备的同时，我们仍然将重点放在2022年更广泛的企业目标上，以便在市场改善和我们获得销售承诺的情况下更好地调整优先事项。因此，在2022年，我们公司的总体目标仍然是将重点放在Lost Creek的安全、合规的减产运营上，同时应对铀回收行业的持续挑战，为在条件支持 “开始” 决定时提高生产运营做好最佳准备。在获得足够的定期销售承诺并赢得与美国能源部（“DOE”）签订的向其铀储备计划交付的合同后，我们得以在 2022 年 12 月做出这一决定。

在对2022年公司业绩的审查中，董事会评估了公司的业绩和每位高管的绩效成功实现了各种绩效目标，将高管的绩效评估为薪酬计划中描述的 “3”。我们很高兴分享我们 2022 年公司业绩的亮点，并评论我们的成就将如何促进我们重返 Lost Creek 的商业运营。

回到 Lost Creek 商业生产运营的过渡之年

对于我们计划回归 Lost Creek 的低成本生产业务而言，2022 年是过渡和进步的一年，生产了 U₃O₈出售用于清洁、可靠的核能。这个过渡年始于我们的董事长兼首席执行官杰弗里·克伦达宣布退休。通过董事会的继任计划，曾任公司监管事务副总裁的约翰·卡什于3月被任命为Ur-Energy的首席执行官并被任命为董事会成员。6月，我们的股东以98％的赞成票选举了他，此后，我们的董事任命他为董事会主席。卡什先生会见了我们的每位董事会成员，深入考虑了公司的优先事项、每位董事继续为公司服务的计划、对委员会和特殊项目承诺的偏好，更重要的是，这是其董事会方向的一部分。卡什先生还会见了我们的许多忠实股东和其他利益相关者。

过去的一年也是我们公司外部的转型，这继续重新定义我们行业和更大的核能行业的未来。地缘政治和全球对安全、可靠核能的持续支持对铀市场和我们行业的其他方面产生了持续影响。可悲的是，地缘政治影响在2022年首先源于哈萨克斯坦的政治分歧和动荡，随后不久俄罗斯入侵乌克兰。虽然第一次是短暂的，只在名义上影响了我们的市场，但乌克兰战争仍在继续；但是，随着对俄罗斯的制裁在2022年全年提出或持续实施，直到2023年迄今为止，世界才开始意识到俄罗斯对能源安全，尤其是核能的全球威胁。美国的立法以及欧盟和其他地方内部将严格限制或完全禁产俄罗斯核产品进口的提案悬而未决，并得到越来越多的两党支持。此外，与俄罗斯和哈萨克斯坦核出口有关的运输问题造成了如此大的不确定性，据说西方公用事业公司变得越来越不安，许多人正在通过供应合同的多样性包括国内生产的确定性来寻求更大的安全性和确定性。

更积极的是，全球越来越多地接受核能，甚至优先考虑增加对核能的依赖，已经持续了两年多。各国继续推进其净零排放承诺并加快目标时间表。在此过程中，许多国家、环保组织和大公司都认识到核电带来的安全性、可靠性和经济优势。随着二级库存的减少，供需基本面也继续加强，供应缺口不断扩大，同时预计通过传统用途和建造各种类型的先进反应堆，核能将持续增长。此外，对未来几年全球核电持续增长的预测通过立法计划以及私人和工业资本激励了对燃料循环行业的投资。

能源部铀储备计划和安全销售协议

在多次拖延之后，美国能源部在2022年年中发布了招标提案，推进了国会授权的铀储备计划。到12月，我们已经获得了交付10万磅国产U的合同₃O₈以每磅64.47美元的销售价格向美国能源部计划交付。交付于2023年1月，此后不久收到了640万美元的收益。

在我们参与美国能源部计划竞标程序的同时，我们还在与主要的核燃料买家谈判我们的第一份新的销售协议。在第三季度，我们完成了一项多年销售协议，该协议要求每年交付 200,000 磅的基准U₃O₈从2023年下半年开始的六年时间里。预计销售价格将在全公司范围内实现盈利，并从2023年的初始定价逐年上涨。随后，在第四季度，我们宣布修订该协议，从2024年开始将年交付量增加100,000英镑₃O₈在相同的定价水平上。销售协议允许购买者按惯例选择将交货数量向上或向下调整多达百分之十。

同样在 2022 年第四季度，我们完成了一项额外的销售协议，要求每年交付 300,000 磅 U₃O₈ 从2024年开始，在五年时间内，有可能额外交付高达30万磅的U₃O₈ 在 2029 年。预计该协议下的销售价格也将在全公司范围内实现盈利，并且从2024年的初始定价逐年上涨。

在获得美国能源部合同的同时，我们战略性地保留了部分现成销售的转换设施库存，以兑现 2023 年下半年的首批销售承诺。我们预计总共售出 280,000 英镑 U₃O₈ 平均价格为每磅61.89美元，2023年收入为1,730万美元。加起来，28万英镑的U₃O₈ 将于2023年出售，基本金额为60万英镑₃O₈ 从2024年到2028年每年出售，将为公司提供约2.05亿美元的预期总收入。

Lost Creek 的开发计划以及在 2023 年扩大规模的计划

在整个 2022 年，我们继续在 Lost Creek 的第二个采矿单元 (MU2) 中进行高级开发项目，并在 MU2 (HH 2-4) 开发第四个集管房，该井现已安装完毕。HH 2-4 的地面施工也取得了显著进展，包括安装了通往 HH 2-4 的管道和电力线。所有独立井的挖沟、管道和电线铺设已完成，HH 2-4 大楼已奠定了基础。现在的工作重点是制造最终的电气、管道和仪器终端，目标是在 2023 年第二季度将 HH 2-4 投入生产。

此外，我们正在安装与第五个集管室（HH 2-5）相关的油井，并已订购了建造和装备集管室所需的所有必要设备。已经订购了 MU2 中第六和第七头头屋的长头条物品。我们完成了计划中的划界钻探计划，以协助HHS 2-5至2-9的井场设计。再加上我们对工厂流程和维护项目的优化，这些井场项目极大地促进了我们 2023 年恢复生产。

在整个开发项目中，员工不断增加，值得注意的是，自从我们在年底决定扩大规模以来，招聘工作已经进展到这样的地步：我们已经有将近50名Lost Creek专职团队成员，我们都需要运营人员来支持所需的监管、安全、钻探、施工、井田和工厂活动。新员工在操作岗位方面的培训处于不同阶段，所有新员工在工作的第一天就接受了现场安全培训。

安全和监管合规

Lost Creek 在 2022 年全年的运营中发生了一起失时事故、零泄漏或环境事故，以及一次因运营而出现的低级别监管违规行为。我们继续在Lost Creek和整个公司加强安全文化，培训和招聘更多具有丰富安全背景和专业知识的员工。公司其他地方没有发生失时事故。值得注意的是，在整个疫情期间，包括在 2022 年期间，由于病例浪潮持续了一年中的大部分时间，我们没有受到任何实质性影响，因为在整个大流行期间，COVID-19 导致工作人员被隔离或隔离。

与往年一样，我们很高兴地向大家报告，Lost Creek一直收到强有力的检查报告。我们将继续以无害环境的方式运营，随着我们提高到商业生产水平，我们将继续对Lost Creek进行监督，继续保护环境。

怀俄明州环境质量部（WDEQ）土地质量司继续审查Lost Creek采矿许可证的修正申请，该许可证将在LC East增加HJ和KM Horizon矿山单元，在Lost Creek增加HJ矿单元。我们预计，Lost Creek扩建项目的最终批准将在2023年中期完成。此外，WDEQ铀回收计划目前正在及时审查我们延长Lost Creek源材料许可证的请求。

Casper 运营总部 — 集中式服务简介

在2021年底收购了怀俄明州卡斯珀的新运营总部后，我们签订了商店和仓库设施的设计和建造合同，该设施也将容纳我们的集中服务化学实验室。该设施将使我们能够在卡斯珀建造、布线和自动化集装箱以及其他建筑。我们正在招聘实验室和建筑职位，他们将在这个集中式服务设施工作。继2023年上半年实验室竣工和投入使用后，该中央服务设施将为我们的运营提供许多安全、环境和财务优势。

由于Lost Creek位置偏远，公司为我们的员工提供拼车安排，以最大限度地减少所需的通勤车辆数量。我们预计，当Lost Creek恢复全面生产运营后，新设施将使其中几辆车辆从日常通勤中移除，而卡斯珀工厂在建成和运营后同样将使雪莉盆地项目受益。我们的员工行驶的里程越少，道路上的车辆越少，这等于事故或受伤的风险大大降低，Lost Creek 的碳足迹也更小，车辆和人工成本也大大降低。

研究与开发-展望未来

在整个 2022 年，我们的专业人员继续研究创新的解决方案和技术，以推进我们的铀矿ISR资产，使其比Lost Creek在过去十年中证明的更加环保、更具成本效益。我们的研发项目处于不同的开发阶段，包括一种用于注入井的新材料和相关的油井安装工艺，我们最近将向美国专利局提出的申请转换为非临时专利申请。在获得 WDEQ 授权继续进行材料和工程现场测试后，第一阶段的现场测试于 2022 年 Q3-Q4 成功完成。所提出的方法利用了通常可用的低成本材料，即使在当前的供应链挑战中也是如此。现场测试表明，与传统方法相比，钻机在注入井上的时间缩短了大约 75%，这也减少了对环境的影响。预计减少钻机时间所节省的成本将部分被增加内部劳动力的需求所抵消。根据迄今为止的测试，预计注入井可以节省多达49％的油井安装成本。我们预计第二阶段测试将在2023年第二季度启动。

我们继续推进先进水处理系统的工程工作。除了通过我们业界领先的V类回路已经实现的水回收利用外，新系统还可以将处置的水量再减少90％。该项目处于后期分析和规划阶段。提高水回收率的价值在于进一步减少所需的废水处理量，因此需要增加多口（且昂贵的）深度处置井。另一个好处是可以回收大部分流出水和加工用水，这些水历来会被当作废物处置。正如所设想的那样，该系统还将增强喷射液的水过滤，从而可以去除现有和未来的集管室过滤系统。

我们的董事会认为，我们在2022年取得了成功，使公司有能力在Lost Creek恢复商业生产业务，并展望未来，更多的销售合同将支持雪莉盆地的建设和运营。凭借这些成就和我们的扩大决策，我们得以通过2023年2月的公开募股巩固我们现有的强劲财务状况，使截至2023年3月1日的现金状况达到7,900万美元。现在，在我们正在推进Lost Creek的扩张之际，我们期待着兑现我们的承购销售协议，为我们的客户和美国社区提供国产的清洁能源解决方案。

2023 年补偿计划

在第三方对我们的薪酬计划进行审查后，我们预计，随着我们扩大在Lost Creek的生产业务，公司员工和执行官的总体计划结构将在2023年基本保持不变。薪酬委员会和董事会将进一步考虑RG&A的其他建议，以继续使高管薪酬部分与同行的薪酬部分更好地保持一致，并充分利用该计划的每个现有组成部分，为所有员工带来最大利益。

其他薪酬惯例

股份所有权准则

鼓励我们所有的执行官和董事在我们公司拥有重大的长期财务利益。2009年，为了鼓励执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，我们的董事会要求Ur-Energy的每位执行官，无论是随后被任命还是随后被任命，都必须按照预先确定的时间表将相当于执行官年基本工资的金额投资于可赎回股票的股票或证券。2012年，董事会批准了与任务相关的其他指导方针（“准则”），规定股份所有权要求应在 (i) 执行官受准则约束后的第五年的12月31日，或 (ii) 执行干事年基本工资变更生效之日起第三年的12月31日或之前满足股份所有权要求。投资额是使用执行干事在 (i) 执行干事受《准则》约束之日或 (ii) 最近一次增加年度基本工资的日期中较晚的年基薪金额计算的。每年在 12 月 31 日对合规性进行评估。2022 年 12 月 31 日，所有执行官都符合准则或有望在规定的时限内达到指导方针。股份所有权要求也适用于非执行董事，自2012年以来，他们必须投资相当于其年度预付金三倍的金额。参见” 下的讨论董事股份所有权准则，” 下面。

反套期保政策；反质押政策

公司对交易施加了某些限制，包括禁止对冲或质押公司的证券，以避免造成不当行为的表象，即使此类交易是在个人不拥有重要的非公开信息的情况下进行的。

我们有一项正式的反套期保值政策，该政策于2022年修订，禁止我们的执行官、董事和员工对公司证券进行套期保值或类似的货币化交易，包括但不限于使用外汇基金、预付可变远期合约、股票互换、看跌期权、看涨期权、套利、远期和其他衍生工具等金融工具，或通过在公司证券中设立空头头寸。

同样在2022年，我们的董事会正式通过了一项反质押政策，禁止我们的执行官和董事在保证金账户中持有公司普通股或将公司证券作为贷款抵押品。没有内部人士质押过公司的普通股。

回扣政策

公司采取了一项回扣政策，根据该政策，如果将来重报财务业绩和其他特定事件，公司有权收回支付给执行官的激励性薪酬。该政策涵盖所有激励性现金和股权薪酬，包括高管获得的任何现金奖励、限制性股票单位或股票期权。它规定，如果出现以下所有三种情况，董事会可以指示公司收回过失高管的激励性现金和股权薪酬：

如果上述三个事件全部发生，董事会将根据薪酬委员会的审查和建议，决定该政策的适用时间和方式。公司可以收回高管在年度内获得的过失激励现金和股权薪酬部分，但须重报该部分超过根据重报业绩本应获得的激励性薪酬。

2022 年 10 月，为了实施《多德弗兰克法案》的要求，美国证券交易委员会发布了其最终的 “回扣” 规则，即规则 10D-1。第10D-1条规则指示国家证券交易所和协会制定上市标准，要求注册人采取政策，要求执行官和履行决策职能的任何其他官员或其他人员偿还他或她错误获得的基于激励的薪酬。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，因此我们将被要求在规则生效后的90天内遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市规则。当纽约证券交易所美国证券交易所的拟议上市规则最终确定后，薪酬委员会和董事会将审查我们的回扣政策，并做出任何必要的更改，以确保遵守新规则。

税务和会计注意事项

薪酬委员会在制定我们的高管薪酬计划时会考虑税收和会计规章制度。我们的计划和计划旨在遵守或免除经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第409A条的要求，该条款规范递延薪酬，并规定可能提前征税，对违规安排征收20％的额外税。股权奖励根据FASB ASC Topic 718进行核算，该主题要求按此类奖励的公允价值确认支出，薪酬委员会在批准两个股权薪酬计划下的补助金时都会考虑此类奖励的会计费用。

薪酬顾问费

薪酬委员会在审查非执行董事薪酬的同时，使用了Roger Gurr & Associates（“RG&A”）的第三方咨询服务，并在2022年支付了与审查相关的费用18,000美元。随后，RG&A对公司的同行群体比较者进行了审查，并通过董事会成立了一个新的同行小组，审查了高管薪酬，并再次审查了比较机构与先前对非执行董事预聘金和其他薪酬的审查相比的任何变化。就咨询任务的后两部分，向RG＆A支付了28,000美元的费用。

高管薪酬

就薪酬咨询投票发表看法

2022 年，我们的股东以 79% 的赞成票批准了我们的指定执行官薪酬计划。在过去的五年中，我们的咨询性的 “薪酬问题发言权” 投票平均约有87％的人赞成。薪酬委员会认为，我们关于 “薪酬发言权” 的咨询投票结果继续证实，我们的绝大多数股东对我们的高管薪酬政策和决定感到满意，而且我们的高管薪酬计划实际上使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。随着时间的推移，以及我们对2022年的 “薪酬发言权” 投票的支持率有所降低，薪酬委员会和董事会认为，与一组同行比较者相比，聘请独立薪酬顾问来考虑我们的薪酬计划和做法是适当的。参见” 下的讨论2022 年薪酬计划独立审查和同行小组的设立，” 以上。此外，卡什先生还咨询了各利益相关者，讨论了我们的薪酬做法，包括高管总薪酬。

根据我们股东在 2020 年就 “何时说出薪酬” 的咨询投票，我们的董事会通过了 “谈薪酬” 的年度咨询投票（不具约束力）。尽管近年来我们的薪酬计划变化不大，但我们认为每年更新股东的薪酬计划是适当的。我们的下一次 “说出何时发放薪酬” 投票将在2026年进行。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日止年度任职的指定执行官在截至2022、2021年和2020年12月31日的财政年度中获得的薪酬的汇总信息。

股权激励计划

下表列出了截至2022年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些摘要信息。董事、高级职员、员工和顾问有资格参与期权计划。董事和员工，包括执行官，有资格参与RSU&EI计划。

股票期权计划以及经修订和重述的限制性股票单位和股权激励计划

我们于2005年通过了Ur-Energy Inc.经修订和重述的股票期权计划，旨在通过向董事、高级职员、员工和顾问提供与公司的长期财务业绩以及继续为我们提供服务或就业相关的经济激励来促进我们的利益。随后，我们通过了经修订的Ur-Energy Inc.限制性股票单位计划，作为我们整体股票薪酬计划的一部分。该计划现在被称为RSU&EI计划，允许参与者随着时间的推移获得普通股，而不是赋予参与者以固定价格购买股票的权利的期权。

总的来说，根据计划，Ur-Energy已发行和流通的普通股中最多有10％可以留待发行。截至2023年4月6日，在计划下可能预留的总共26,472,680股普通股中，我们已经上市并预留了18,184,045股普通股。我们在期权计划下预留了15,553,104股普通股，根据RSU&EI计划保留了2630,941股普通股。因此，根据计划，最多可额外预留8,288,635股普通股。

截至2023年4月6日，在目前预留的股票中，9,410,153股普通股期权已授予并已流通，约占我们已发行和流通普通股的3.6％。截至2023年4月6日，已授予和未偿还的限制性股票单位有648,382个，约占我们已发行和流通普通股的0.2％。从历史上看，我们将大约80％的保留股份分配给期权计划，20％分配给RSU&EI计划，并使用期权与限制性股票单位的比例为4:1 的比例发放补助金。如果普通股被细分、合并、转换或重新分类，或者普通股的数量因股票分红或股本的增加或减少而发生变化，则保留的股份数量可以调整。所有类型的未归属奖励的股息或股息等价物通常受与其相关基础奖励相同的归属条件的约束。

过去三年股票计划的运行率（或 “销毁率”）如下：

2023年4月6日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股收盘价为0.92美元，多伦多证券交易所的普通股收盘价为1.21加元。

期权计划

根据期权计划，可以向我们的董事、执行官、符合条件的员工和顾问授予期权。截至2023年4月6日，有20名员工和6名非执行董事有资格参与期权计划。期权计划最近于2020年5月7日获得股东的批准。

上文第4号提案中也描述了期权计划，该计划的全文附后 附表 A本通告的。如上文所述”有待采取行动的事项的细节，” 多伦多证券交易所规则规定，为了参与期权计划，所有符合条件的内部人士不得就延长第4号提案中规定的期权计划决议进行投票。因此，该决议必须以多数票通过，不包括公司及其关联公司某些内部人士持有的4,316,776股普通股。同样如上文第4号提案所述，没有人要求增加期权计划下可供发行的股票的百分比。

根据期权计划，可以预留给任何一个人发行的普通股的最大数量为预订时已发行普通股数量的5％。选项是个人的，不可转让。除非期权得到行使并且以期权持有者的名义发行普通股，否则期权持有人对期权没有任何股东权利（具体而言，无权获得分红）。受期权约束的普通股的行使价由董事会在授予时确定，不得低于授予期权时普通股的市场价格。普通股在任何日期的市场价格均指多伦多证券交易所普通股的收盘价（或者，如果普通股随后未在多伦多证券交易所上市和公布交易，则在此类普通股上市或上市的认可证券交易所的收盘价，或者，如果此类普通股未在任何认可的证券交易所上市，则为该普通股为此目的选择的场外交易市场上的收盘价）薪酬委员会（或根据期权计划第 5.5 节）立即开始前一个交易日。

期权分三年归属：三分之一在授予一周年，三分之一在授予二周年，三分之一在授予三周年；所有奖励的股息不得支付未归属期权；所有期权的期限为五年。期权到期日期在封锁期间不会延长。此外，在任何情况下，期权计划下可供发行的股票的规定归属/行使时间表均不得超过百分之五，自授予之日起不得超过一年。根据股票期权计划和公司任何其他基于证券的补偿安排，在任何12个月内向内部人士发行或随时向内部人士发行的普通股总数不得超过在此期间已发行和流通普通股总数的10％。

在某些情况下，期权计划下授予的期权可提前终止，包括（i）期权持有人去世一年后，（ii）期权持有人辞职或无故解雇雇员或顾问三个月后，或（iii）期权持有人因故被解雇后立即终止。在每种情况下，期权持有人只能在此期间行使导致此类提前终止的事件发生时已归属的期权。期权计划还规定，控制权变更后，期权计划下的所有期权立即归属并可以立即行使。

董事会可以随时修改期权计划和任何未偿还期权的条款，但须获得监管部门或股东的批准，前提是如果此类修正会损害任何未偿还期权持有人的权利，则需要获得期权持有人的同意。需要股东批准的修正案是《多伦多证券交易所公司手册》中规定的修正案。不需要股东批准的修正案是 “内务性的” 修正案，例如为遵守监管要求而对期权计划进行修正、与期权计划管理相关的修正以及修改期权计划下的资格要求以及授予期权的条款和条件。我们的董事会可以自行决定暂停、终止或终止期权计划。

在行使奖励后向参与者发行普通股时，股票期权通常被视为普通薪酬收入，但是，就激励性股票期权而言，只要满足某些条件，在出售已发行的普通股时，期权可以按长期资本利得税率纳税。如果参与者是雇员，则出于所得税和就业税的目的，可以预扣薪酬收入。公司通常有权获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守美国国税局法典可能规定的限制。请注意，上述描述基于本通告发布之日有效的美国联邦所得税法，并不完整，也不讨论州、地方或非美国的税收后果。

经修订和重述的限制性股份单位和股权激励计划（RSU&EI 计划）

RSU&EI 计划最初于 2010 年 5 月 7 日由董事会通过（当时为 RSU 计划），经修订并更名为 RSU&EI 计划，最近于 2022 年 6 月 2 日获得股东的全面批准。

根据RSU&EI计划，限制性股份单位（RSU）、绩效股份单位（PSU）和普通股（DSI）的直接发行可以授予作为可能符合条件的参与者的公司董事和员工（包括执行官）。截至2023年4月6日，有20名员工和6名非执行董事有资格参与RSU&EI计划。我们的董事会已任命薪酬委员会，以确定哪些人有权参与该计划以及向每位参与者颁发的奖励数量。该计划不限制包括内部人士在内的任何特定符合条件的参与者的参与，但我们已发行和已发行普通股的总额为10％，这些普通股可根据计划预留发行。

限制性股份单位

授予参与者的限制性股票将存入代表他们设立并根据计划进行维护的名义账户。在RSU归属期到期后，每份授予的RSU都有条件地赋予参与者交付一股普通股（或由薪酬委员会自行决定以现金代替该股份）的权利。RSU 的补助金在补助金发放之日两周年之日归属 100%。公司支付股息后，每笔未偿还的限制性股票单位将被记入相当于每股支付的股息的股息，然后将该等值股息转换为额外的限制性股票单位，这些限制性股票的归属时间表与与其相关的限制性股票单位的归属时间表相同。该计划允许公司将限制性股票兑换成现金，或者从国库发行普通股，以满足全部或任何部分的既得限制性股票股票奖励。如果兑换为现金，则限制性股票将被兑换为等于公允市场价值的金额，这意味着赎回日前一个工作日普通股在多伦多证券交易所的收盘价，或者如果股票未在多伦多证券交易所上市，则在薪酬委员会可能选择的其他证券交易所或报价系统上，前提是，如果普通股未在任何其他证券交易所或报价系统上市或上市，那么公允市场价值将是薪酬委员会单独确定的价值谨慎行事。任何 RSU 的兑换日期不得晚于该日历年度的结束日期，即参与者提供与该类 RSU 授予相关的服务的年度结束后的三年。

如果控制权发生变化（如计划中所定义），我们需要赎回授予参与者的限制性单位（RSU）的100％。如果员工非自愿解雇（原因除外），或者董事未再次当选，我们需要将限制性股票兑换成现金。除遗嘱外，有关限制性单位的权利不得转让或转让。

绩效共享单位

PSU是基于绩效的奖励，接受者在PSU补助协议规定的指定绩效期内实现一个或多个绩效目标后，可能有权获得普通股（或由薪酬委员会自行决定以现金代替股份）。每项PSU奖励将包含可以获得的PSU的目标数量，实际获得的PSU数量将根据PSU补助协议中规定的公式确定，该公式基于绩效期内达到相应绩效标准的程度。公司支付股息后，将向每家未偿还的目标PSU存入相当于每股支付的股息金额的股息，然后将该等值的股息转换为额外PSU，这些PSU受相同的绩效条件和公式约束，并与之相关的PSU同时归属。

除非根据计划提前结算，否则获得的 PSU 将在绩效期结束后的 30 天内结算。该计划允许公司以现金结算PSU，或者从财政部发行普通股以满足PSU奖励的全部或任何部分。如果以现金结算，则PSU将以等于公允市场价值的金额进行结算，这意味着结算日前一个工作日普通股在多伦多证券交易所的收盘价，或者如果股票未在多伦多证券交易所上市，则在薪酬委员会可能选择的其他证券交易所或报价系统上市，前提是，如果普通股未在任何其他证券交易所或报价系统上市或上市，则公允市场价值将是薪酬委员会单独确定的价值谨慎行事。

如果发生计划中定义的控制权变更，则每家未付出的PSU的绩效期应视为已结束，薪酬委员会应根据控制权变更时的业绩（根据特定奖励）确定获得的PSU数量，但须视委员会在计划下作出的某些自由裁量决定而定。除非 PSU 补助协议中另有规定，否则在参与者在 PSU 奖励的绩效期结束之前终止雇佣关系或其他服务或死亡时，此类PSU将被没收。

直接发行股票

根据适用的证券法要求以及我们股票交易所的规则，向参与者授予的DSI是授予的普通股奖励，其金额和条款和条件由薪酬委员会自行决定。预计在DSI奖励以代替常规（STIP）或特别现金奖励、作为里程碑奖励（PSU补助条款之外）或薪酬委员会酌情认为适当使用我们的股权薪酬计划的其他情况下，DSI将补充我们的其他奖励计划奖励。根据薪酬委员会的决定，DSI可能在补助日被全部归属，也可能被归属。受归属时间表约束的DSI在归属之前不得转让。未归属的DSI的股息可以现金支付，也可以再投资于额外的普通股，无论哪种情况，都必须遵守与其相关的DSI相同的归属时间表。

除非有待解雇的DSI补助协议中另有规定，否则在参与者终止雇佣关系或其他服务或死亡时，与解雇和死亡有关的条款如标题下所述”限制性股票单位上述 “s” 应类比适用。任何因参与者终止其他服务或死亡而未归属的未归属普通股应立即被没收并退还给公司，无需支付任何对价。

RSU&EI 计划的管理和税收后果

董事会可以不时修改或暂停RSU&EI计划，并可以随时终止该计划。未经持有人同意，此类修改、暂停或终止不得对任何符合条件的人在计划下存入该人的未偿和未兑换奖励的权利产生不利影响。需要股东批准的修正案是多伦多证券交易所公司手册中规定的修正案，例如根据RSU&EI计划发放的已发行和已发行普通股的百分比、延长赎回限制性股票或结算参与者持有的PSU的期限以及对RSU&EI计划第8.1节的修正案。不需要股东批准的修正案是 “内务性的” 修正案，例如为遵守监管要求而对RSU&EI计划进行修正、与计划管理有关的修正以及修改计划下的资格要求以及授予奖励的条款和条件的修正案。

在授予或结算奖励时向参与者发行普通股时，RSU和PSU通常被视为普通薪酬收入，如果该补助金完全归属于该计划，或者如果此类补助金需根据RSU&EI计划归属，则在授予普通股时，DSI被视为普通薪酬收入。如果参与者是雇员，则出于所得税和就业税的目的，该收入需要预扣税。公司通常有权获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。请注意，上述描述基于本通告发布之日有效的美国联邦所得税法，并不完整，也不讨论州、地方或非美国的税收后果。

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表列出了有关每位指定执行官在截至2022年12月31日的年度内激励计划奖励的既得或赚取的价值的信息。正如薪酬摘要表中指出的那样，由于披露公司决定扩大Lost Creek生产业务的时机，2022年的期权和限制性股票的年度授予被推迟到2023年1月。2023年1月4日，向近地物体授予了522,156份期权和130,538份限制性单位。这些补助金金额是在2022年获得并归因于2022年，包含在下表中。

终止或控制权变更后的可能付款

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

如上所述，我们的指定执行官与公司签订了雇佣协议，该协议已不时修改。与在无故或控制权变更的情况下解雇时可能支付的款项有关，这些协议规定，根据高管当时的基本工资，执行官有权获得某些款项。如下文所述，我们的雇佣协议和公司的股权薪酬计划规定了在解雇或控制权变更时公司对执行官的义务。

股权奖励条款

在我们的任何执行官离职后，包括在无故解雇或控制权变更的情况下，期权计划和RSU&EI计划对既得股票期权和尚未赎回的限制性股票期权、PSU或DSI形式的未偿股权薪酬的处理作出规定。指定官员（根据董事会计划和决议的定义，所有现任执行官）的所有既得期权将在授予期权时确定的到期日到期，所有未归属期权将在终止时到期。

RSU&EI 计划规定，符合条件且无故被非自愿解雇的员工的 RSU 应在赎回/解雇之日按公允市场价值兑换现金。如果控制权发生变化（如计划中所定义），所有已授予和未偿还的限制性股权将在合理可行的情况下尽快兑换，并且不迟于与控制权变更相关的兑换日期后的30天。RSU&EI计划规定，退休董事和执行官在赎回之日赎回而不是取消未偿还的限制性股份，其定义是合并服务年限和年龄为65岁，为公司服务至少五年。目前，董事会尚未根据该计划提供其他补助金。其他股份单位和普通股奖励的处理受RSU&EI计划管辖。

控制权变更和解雇补助金表

我们的每位执行官都签订了一份雇佣协议，该协议规定，如果高管因控制权变更而终止工作，则将支付一定的款项。此外，控制权发生变更后，所有执行官的未归属期权和限制性股票单位都将归属。下表显示了假设控制权变更发生在2022年12月31日且指定执行官的任期于该日终止的情况下应支付或归属的金额。薪酬委员会制定了一项政策，规定公司不会与任何新任执行官签订包括单一解雇安排的雇佣协议。

_________________

每位高管的遣散费金额仅根据当时的工资计算（即，不包括现金奖励价值），反映在下表中。以下总结了自2022年12月31日起如果因特定原因解雇将向我们的执行官支付和支付的薪酬或其他福利。我们认为，基于行业和地域惯例，这些条款是公平的，并且在市场和同行群体中具有竞争力。

董事薪酬

我们利用通过公开来源获得的同行数据，对非执行董事的总薪酬进行例行审查。此外，我们会不时聘请独立薪酬顾问来审查非执行董事的总薪酬。近年来，包括2021年第四季度，这些例行审查的结果表明，尽管我们的非执行董事薪酬总体上保持在同行中位数的广泛范围内，但薪酬一直处于该区间的低端。对于我们董事的现金预留金尤其如此。在2021年第四季度审查中，得出的结论是，为了留住现任董事和展望招聘董事会非执行成员的最大利益，应进行调整。自2021年11月1日起，我们的非执行董事的年度预付金增加到75,000美元。对于非执行董事担任的领导职务，无需支付额外费用或预付金。而且，根据薪酬委员会在 2022 年初的建议，我们的董事会取消了所有会议出席费。

随后，薪酬委员会在2022年继续与独立薪酬顾问Roger Gurr & Associates（“RG&A”）进行审查，以进一步审查公司的薪酬计划，并如上所述，进行独立审查以向我们的同行群体通报最新情况。RG&A的多阶段审查包括根据2022年选定的同行群体进一步考虑非执行董事的最新薪酬。通过那次审查，先前的变化再次得到证实。RG&A提出了与领导职位预聘和股权薪酬有关的进一步建议，目前尚未就此采取任何行动。

我们在截至2022年12月31日的年度中获得的非执行董事的总薪酬如下所示：

_________________

除了董事获得的其他薪酬外，公司的一项长期政策还规定，非执行董事必须在 临时或可能不时成立的董事会特别委员会有权收取额外的董事费，费用将根据不时要求这些人承担的额外职责和要求确定。目前没有这样的 临时或我们董事会的特别委员会。

非执行董事的股份所有权准则

还鼓励我们的非执行董事在公司拥有可观的长期财务利益。2009年，薪酬委员会建议并通过了一项决议，要求非执行董事必须拥有最低股份所有权，以鼓励他们的利益与股东的利益保持一致，董事会也通过了该决议。根据授权以及随后在2012年通过《股份所有权准则》进行的修订，我们的非执行董事必须在 (i) 非执行董事受该要求约束的第五年的12月31日，或 (ii) 预付金变更生效之日起第三年的12月31日当天或之前，将相当于非执行董事年度预付金三倍的金额投资于可赎回股份的股票或证券。预付金金额将使用以下两者中较晚的年度预付金金额计算：(i) 非执行董事受要求约束之日或 (ii) 最近一次年度预付金增加之日。2022 年 12 月 31 日，所有非执行董事都符合《股份所有权准则》或有望在规定的时间范围内遵守准则。

向非执行董事提供股权补助

我们的非执行董事有资格根据RSU&EI计划获得期权和补助金，由董事会酌情决定。下表列出了2022年授予的奖项及其各自的价值：