附录 5.1
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2023年4月6日
麦考密克公司，公司
席林路 24 号， 套房 1
马里兰州亨特谷 21031
| 回复： | 4.950% 2033 年到期的票据 |
女士们、先生们：
根据截至2023年4月3日的承保协议（承保协议），我们曾担任马里兰州一家公司麦考密克公司（以下简称 “公司”）的法律顾问 ，该公司与美国银行证券公司、Truist Securities, Incorpareties 就该公司2033年到期的4.950％票据（ 票据）的发行和出售本金总额为5亿美元的事宜，Inc.和富国银行证券有限责任公司， 作为其附表A中列出的几家承销商的代表。票据将根据公司与作为受托人（受托人）继承美国银行全国协会权益的美国银行信托公司 National Association之间于2011年7月8日签订的契约（以下简称 “契约”）发行。
作为这样的律师 ，我们协助美国证券交易委员会（委员会）准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了公司日期为2023年4月3日的招股说明书补充文件（招股说明书 补充文件）（基本招股说明书），每份补充文件都与公司于4月3日向委员会提交的S-3表格（文件 编号333-271070）的注册声明有关，2023。此类注册声明，其生效时的形式，包括其任何修正案，以及其中以提及方式纳入的文件 以及根据《证券法》第430B条生效时被视为注册声明一部分的信息，在本文中称为注册 声明。
我们审查并依据 (i) 公司关于授权 执行和交付契约、承销协议和票据发行的公司或其他程序，(ii) 注册声明，(iii) 基本招股说明书，(iv) 招股说明书补充文件，(v) 承保协议 和 (vi) 契约。我们还审查并依赖了公司其他公司记录、其他协议和文书、 公职人员、公司高管和其他人员的证书以及我们认为必要的其他文件、文书和证书的原件或副本，经认证或以其他方式确认，以此作为下文表达意见的依据。
在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有签署人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的 真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类原始文件的真实性以及公司向我们提供的 公司记录的完整性和准确性。
就以下意见而言，我们假设（i）受托人（不论是 公司还是其他）有权签订和履行其在契约下的义务，（ii）契约将是受托人的有效且具有约束力的义务；（iii）受托人应符合经修订的1939年 《信托契约法》的资格。我们还假设受托人对票据进行了应有的认证，在发行和出售票据时，公司董事会尚未采取任何行动撤销或以其他方式减少其先前对票据发行的 授权。
