附录 5.1
+1 202 663 6000 (t) +1 202 663 6363 (f) wilmerhale.com |
2023年4月6日
麦考密克公司,公司
席林路 24 号, 套房 1
马里兰州亨特谷 21031
回复: | 4.950% 2033 年到期的票据 |
女士们、先生们:
根据截至2023年4月3日的承保协议(承保协议),我们曾担任马里兰州一家公司麦考密克公司(以下简称 “公司”)的法律顾问 ,该公司与美国银行证券公司、Truist Securities, Incorpareties 就该公司2033年到期的4.950%票据( 票据)的发行和出售本金总额为5亿美元的事宜,Inc.和富国银行证券有限责任公司, 作为其附表A中列出的几家承销商的代表。票据将根据公司与作为受托人(受托人)继承美国银行全国协会权益的美国银行信托公司 National Association之间于2011年7月8日签订的契约(以下简称 “契约”)发行。
作为这样的律师 ,我们协助美国证券交易委员会(委员会)准备并向美国证券交易委员会(委员会)提交了公司日期为2023年4月3日的招股说明书补充文件(招股说明书 补充文件)(基本招股说明书),每份补充文件都与公司于4月3日向委员会提交的S-3表格(文件 编号333-271070)的注册声明有关,2023。此类注册声明,其生效时的形式,包括其任何修正案,以及其中以提及方式纳入的文件 以及根据《证券法》第430B条生效时被视为注册声明一部分的信息,在本文中称为注册 声明。
我们审查并依据 (i) 公司关于授权 执行和交付契约、承销协议和票据发行的公司或其他程序,(ii) 注册声明,(iii) 基本招股说明书,(iv) 招股说明书补充文件,(v) 承保协议 和 (vi) 契约。我们还审查并依赖了公司其他公司记录、其他协议和文书、 公职人员、公司高管和其他人员的证书以及我们认为必要的其他文件、文书和证书的原件或副本,经认证或以其他方式确认,以此作为下文表达意见的依据。
在审查上述文件时,我们假设所有签名的真实性、所有签署人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的 真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类原始文件的真实性以及公司向我们提供的 公司记录的完整性和准确性。
就以下意见而言,我们假设(i)受托人(不论是 公司还是其他)有权签订和履行其在契约下的义务,(ii)契约将是受托人的有效且具有约束力的义务;(iii)受托人应符合经修订的1939年 《信托契约法》的资格。我们还假设受托人对票据进行了应有的认证,在发行和出售票据时,公司董事会尚未采取任何行动撤销或以其他方式减少其先前对票据发行的 授权。
麦考密克公司,公司 2023 年 4 月 6 日 第 2 页 |
![]() |
就下述意见而言,我们假设公司对契约或票据的正当执行、交付或履行无需任何政府机构或监管机构或任何其他第三方进行授权、批准或其他 行动,也无需向其发出通知或备案,或者,如果需要任何此类授权, 批准、同意、行动、通知或申报,则本公司将正式获得、采取、发放或提交任何此类授权、同意、行动、通知或申报制造并将充分发挥作用和效果。
我们的以下意见仅限于可能受以下法律的约束或影响:(i) 适用的破产、破产、 重组、破产、暂停、高利贷、欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性转让或与债权人一般权利或救济有关的法律,(ii) 对债权人和 合同当事人规定的义务和标准,包括但不限于实质性、诚信、合理性要求和公平交易以及 (iv) 一般公平原则.此外,我们对违反契约或票据时是否存在任何公平或具体的 补救措施,也不对成功主张任何公平抗辩发表任何意见,因为此类补救措施的可用性或任何公平抗辩的成功可能取决于法院的自由裁量权。除纽约州的州法律和马里兰州通用公司法法规外,我们 在此也不对任何州或司法管辖区的法律发表任何意见。
对于本公司遵守美国任何州或 其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券法或蓝天法,我们在此也未发表任何意见。对于任何司法管辖区的反欺诈法,我们在此不发表任何意见,也不发表任何声明。
基于并遵守上述规定,我们认为,当 (i) 受托人 根据契约条款对票据进行正式认证,并且 (ii) 根据承保协议的条款,票据已通过支付对价交付给买方时,票据将构成 公司有效且具有约束力的义务,可强制执行公司,根据他们的条款。
请注意,我们 仅就此处明确规定的事项发表意见,不应就任何其他事项推断意见。本意见以现行法规、规则、规章和司法裁决为基础,我们不承担任何义务 就这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展向您提供建议,这些变化可能会影响本文提出的任何事项或观点。
我们特此同意将本意见作为公司将于2023年4月6日左右提交的8-K表最新报告的附录提交给委员会,该报告将以引用方式纳入注册声明,并同意在其中以及标题为 “法律事务” 的 相关基本招股说明书和招股说明书补充文件中使用我们的名称。在给予此类同意时,我们特此不承认我们属于根据经修订的 1933 年《证券法 》第 7 条或该规则需要征得其同意的人以及委员会的条例.
真的是你的, |
/s/ Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP |
WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP |