EX-1.1

附录 1.1

执行版本

麦考密克公司，公司

（马里兰州的一家公司）

50亿美元于 2033 年到期的票据 4.950%

承保协议

日期为 2023 年 4 月 3 日

美国银行证券有限公司

Truist 证券有限公司

富国银行法戈证券有限责任公司


		页面
第 1 部分。	陈述和保证		2

(a)	公司的陈述和保证		2
(b)	军官证书		12

第 2 部分。	票据的购买、出售和交付		12

(a)	笔记		12
(b)	截止日期		12
(c)	票据的公开发行		12
(d)	票据的付款		12
(e)	面值；注册		12

第 3 部分。	公司的契约		13

(a)	代表对拟议修正案和补编的审查		13
(b)	遵守《证券条例》和委员会要求		13
(c)	注册声明的交付		13
(d)	交付招股说明书		13
(e)	继续遵守证券法		14
(f)	最终学期表		14
(g)	允许自由写作招股说明书		14
(h)	蓝天资格		15
(i)	收益表		15
(j)	所得款项的用途		15
(k)	保管人		15
(l)	不提供或出售额外证券的协议		15
(m)	报告要求		15

第 4 部分。	承销商契约		15

第 5 部分。	费用的支付		16

(a)	开支		16
(b)	协议终止		16

第 6 部分。	承销商义务条件		17

(a)	注册声明的有效性		17
(b)	公司总法律顾问的意见		17
(c)	公司法律顾问的意见		17
(d)	承销商律师的意见		17
(e)	军官证书		17
(f)	公司会计师安慰信		18
(g)	公司解散安慰信		18
(h)	收视率		18
(i)	其他文件		18
(j)	本协议的终止		18

第 7 部分。	赔偿		18

(a)	承销商的赔偿		18
(b)	对公司、董事和高级职员的赔偿		19
(c)	对缔约方的行动；通知		20
(d)	如果未能赔偿，则无需同意即可和解		20


第 8 部分。	贡献	20
第 9 部分。	在交付后继续生效的陈述、保证和协议	21
第 10 部分。	终止	21

(a)	代表终止本协议	21
(b)	负债	22

第 11 节。	由几家承销商之一违约	22
第 12 部分。	没有咨询或信托责任	22
第 13 节。	通告	23
第 14 节。	各方	24
第 15 节。	适用法律和时间	24
第 16 节。	标题的影响	24
第 17 节。	对应方	24
第 18 节。	对美国特别决议制度的认可	25

MCCORMICK & COMPANY，注册成立

（马里兰州的一家公司）

50亿美元于 2033 年到期的票据 4.950%

承保协议

2023年4月3日

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

Truist 证券有限公司

桃树路 3333 号，11 楼

乔治亚州亚特兰大 30326

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号

北夏洛特卡罗来纳州 28202

作为多家承销商的代表

女士们、先生们：

McCormick & Company, Incorporated 是马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”），提议向美国银行证券公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司以及本协议附表A中列出的每位承销商（均为承销商，统称承销商，该术语还应包括本协议第11节中以下规定替代的任何承销商）发行和出售单独而不是共同担任，BofA Securities, Inc.、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司代表谁代表（以此身份，代表们），在本附表A中列出的公司2033年到期的4.950％票据（票据以及以下票据的发行和出售，票据发行）的本金总额为5亿美元。

这些票据将根据公司与作为美国银行全国协会权益继任者、受托人（受托人）的美国银行信托公司（National Association）于2011年7月8日签订的契约（以下简称 “契约”）发行。票据的某些条款将根据契约第2.1节制定。根据公司与存托人之间在截止日期当天或之前的陈述信，以账面记录形式发行的票据将以存托信托公司（存托人）的提名人Cede & Co. 的名义发行。

根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案），公司已在 S-3表格（编号333-271070）上向证券交易委员会（委员会）提交了注册声明，用于根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）对包括票据在内的证券进行登记，并根据委员会根据1933年法案（1933年法案条例）制定的规则和条例不时发行）。此类注册声明在提交后自动生效，契约已根据1939年的《信托契约法》获得正式资格，即

已修订（1939 年法案）。此类注册声明，其形式根据1933年法案生效，包括在生效时根据1933年法案第430B条（规则430B信息）被视为其中一部分的任何必要信息，在此称为注册声明；与票据发行有关的最终招股说明书和最终招股说明书补充文件，采用最初提供给票据的形式本公司用于发行票据的承销商统称为以下为招股说明书；但是，前提是所有提及注册声明和招股说明书的也应被视为包括在首次销售时间（定义见此处）之前根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）以提及方式纳入的所有文件；进一步规定，如果公司根据1933年法案条例第462（b）条向委员会提交注册声明（规则 462 (b) 注册声明），然后所有提及注册声明的内容也应被视为包括规则 462 (b) 注册声明。初步招股说明书应被视为指 (i) 在注册声明生效之前使用的任何招股说明书，以及 (ii) 任何在根据 1933 年法案条例 424 (b) 向委员会提交的招股说明书定价时遗漏了第 430B 条信息或其他信息的招股说明书，在生效之后和招股说明书首次交付之前使用我们由本公司转给承销商。定价招股说明书一词是指经修订或补充的与首次销售时间前夕包含在注册声明中的票据有关的招股说明书，包括在首次销售时以引用方式纳入其中的任何文件，以及在首次销售时被视为其一部分的任何初步或其他招股说明书补充文件。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书、定价招股说明书或初步招股说明书，或上述内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 或任何继任者向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书、定价招股说明书或任何初步招股说明书中披露、包含、包含或陈述（或类似进口的其他参考文献）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括注册声明、招股说明书、定价招股说明书等中以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息初步招股说明书，视情况而定在首次销售时间之前，本协议中所有提及注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书的修正或补编均应视为包括在首次销售时间之后根据1934年法案提交的以引用方式纳入注册声明、招股说明书或此类初步招股说明书（视情况而定）的任何文件。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。截至本协议日期、截至首次销售时间和截止日期（在每种情况下均为陈述日期），公司向每位承销商陈述并保证（并同意）如下：

(1) 遵守注册要求。公司符合 1933 年法案对使用 S-3 表格的要求。注册声明（包括任何规则 462 (b) 注册声明）根据 1933 年法案生效，根据 1933 年法案发布了暂停注册声明（或此类第 462 (b) 条注册声明）生效的停止令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑任何请求已按照委员会的要求提供补充资料.此外，契约已根据1939年法案获得正式资格。

注册声明（包括任何第 462 (b) 条注册声明）或其任何生效后修正案（包括公司向委员会提交最新的 10-K 表年度报告）生效时，在陈述日，在所有重大方面均符合并将符合 1933 年法案、1933 年法案条例、1939 年法案和委员会规章制度的要求根据1939年法案，过去和将来都不会包含关于重要事实的不真实陈述，或者遗漏了陈述在其中必须陈述的重大事实，或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股说明书，截至其日期和截止日期，根据作出声明的情况，没有也不会包含关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是，本小节中的陈述和保证不适用于注册中的陈述或遗漏声明或任何生效后的修正案或招股说明书或其任何修正或补充依赖任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，并且符合这些信息，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由本协议第 7 (b) 节中描述的信息组成；上述陈述和保证的依据是已纳入或被视为已纳入注册声明或的文件中包含的任何声明首次销售时间之前的招股说明书应如果注册声明或招股说明书中的任何声明已被修改或取代，则视为不包含在注册声明或招股说明书中；还规定，本小节中的陈述和保证不适用于注册声明中构成 1939 年法案受托人资格声明（表格T-1）的部分。

作为最初提交的注册声明的一部分提交的招股说明书和根据1933年法案第424条提交的初步招股说明书补充文件在提交时在所有重大方面均符合《1933年法案条例》，而交付给承销商用于与票据发行有关的的初步招股说明书补充文件和招股说明书在交付时将与向委员会提交的任何电子传输副本相同根据 EDGAR，除非在允许的范围内第 S-T 法规。

(2) 注册文件。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入或被视为的文件，（i）在向委员会提交时或以后均符合并将符合 1934 法案和委员会根据该法案的规章条例（1934 年法案条例）和（ii）与《披露一揽子计划》中的其他信息一起阅读时的要求（定义见此处），在初始销售时间，当与其他产品一起阅读时根据招股说明书发布之日和截止日期，招股说明书中的信息没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(3) 披露一揽子计划。披露一揽子计划一词是指（i）定价招股说明书和（ii）1933年法案第433条（均为发行人自由写作招股说明书）中定义的发行人自由写作招股说明书，如果有，如本协议附表B所述。截至本协议签订之日下午 2:35（美国东部时间）（美国东部时间），根据发表协议的情况，披露一揽子计划不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述发表声明所必需的任何重要事实。前一句不适用于披露一揽子计划中基于并符合由任何承销商提供给公司的专门供其使用的书面信息的陈述或遗漏，据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 7 (b) 节中所述的信息。

（4）知名资深发行人身份。(i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守1933年法案第 10 (a) (3) 条而对注册声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书的形式），(iii) 在公司或任何根据该修正案行事的人时其代表（仅在本条款的含义范围内，即1933年法案第163（c）条）根据第163条的豁免提出了与票据有关的任何要约根据1933年法案第405条的定义，截至本法案发布之日，公司过去和现在都是经验丰富的知名发行人。注册声明是自动货架注册声明，定义见1933年法案第405条，在本声明发布之日前三年内自动生效；公司没有收到委员会根据1933年法案第401 (g) (2) 条发出的任何通知或以其他方式反对使用自动货架注册声明表的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架注册声明表的资格自动货架登记表。

(5) 公司不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时以及 (ii) 截至本协议执行和交付之日（该日期用作本条款 (ii) 的确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见1933年法案第405条）。

(6) 发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行之日以及在本协议下的票据发行完成之前的所有随后时间，或者直到下一句所述公司通知或通知代表的任何更早日期，没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或可能发生冲突的事件或事态发展，则公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修改或补充或自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书我们消除或纠正此类冲突。前两句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合任何承销商提供给公司的专门供其使用的书面信息的陈述或遗漏，据理解，同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节中所述的信息。

（7）公司分发发行材料。除初步招股说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书外，在截止日期和承销商完成票据发行之前，公司尚未分发任何与票据发行有关的发行材料，也不会分发经代表审查和同意并包含在本文件附表B或注册声明中的任何发行材料。

（8）公司独立会计师。安永会计师事务所已就注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的某些财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）及其任何支持附表表达了意见，根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例的要求，安永会计师事务所是公司的独立公共会计师。

(9) 本公司的财务报表。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的公司合并财务报表以及相关附表和附注，公允地列报了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的收益、股东权益和现金流量表。此类财务报表是根据美国州（GAAP）普遍接受的会计原则编制的，在所涉期间一直适用。根据公认会计原则，注册声明中包含的支持时间表（如果有）公平地列出了其中要求陈述的信息。每份定价招股说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和摘要财务信息公允地呈现了其中显示的信息，其编制基础与注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的财务报表一致。

(10) 业务无重大不利变动。自披露一揽子中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，(A) 被视为一个企业的公司及其子公司的财务状况或其他状况或收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中（重大不利影响），(B) 公司没有进行任何交易公司或其任何子公司，正常过程中产生的子公司除外的业务，对公司及其子公司来说是重大的，被视为一家企业，而且 (C) 除公司普通股或优先股的定期分红以每股金额分别符合过去惯例或适用的章程文件或其补充文件外，公司没有就其任何类别的股本申报、支付或发放任何类型的股息或分配。

(11) 本公司信誉良好。公司已正式组建，根据马里兰州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照披露一揽子计划和招股说明书中描述的开展业务，并订立和履行本协议规定的或规定的义务。公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在其他需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务开展，除非不符合条件或信誉良好不会导致重大的不利影响。

(12) 子公司信誉良好。根据1933年法案颁布的S-X条例第1-02条定义了公司作为重要子公司子公司的每家子公司（均为重要子公司）均已按照正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产并按照披露一揽子计划中所述开展业务的公司权力和权限招股说明书，具有从事业务交易的外国公司的正式资格在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务开展的原因，除非不符合资格或信誉良好不会导致

物质不利影响。除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则每家重要子公司的所有已发行和未偿还股本均已获正式授权，已有效发行、全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权。任何重要子公司的已发行股本均未侵犯该重要子公司任何证券持有人的优先权利或其他类似权利。

(13) 资本化。截至2022年11月30日公司股本的授权、已发行和流通股本在所有重大方面均符合披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的描述。此类股本已获得公司正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，此类股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权利或其他类似权利。

(14) 本协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(15) 票据的授权。根据本协议和契约，票据已获得公司正式授权发行和出售，在截止日期将由公司正式执行，如果按照契约中规定的方式发行和认证，并在支付契约购买价后交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可受破产、破产（包括但不限于）的限制与欺诈性转让、重组、延期执行有关的所有法律或其他影响债权人权利执行的类似法律（无论是在股权程序中考虑强制执行，还是在法律程序中考虑强制执行），并且将有权享受契约的好处。此类票据采用契约所设想的形式，其每位注册持有人都有权享受契约的好处。

(16) 契约的授权。该契约已获得《信托契约法》的正式资格。契约已获得公司的正式授权，构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非契约的执行可能受到破产、破产（包括但不限于与欺诈性转账有关的所有法律）、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的类似法律或一般公平原则（无论是否考虑了强制执行衡平法或法律程序）。

(17) 注释的描述。这些票据将在所有重大方面符合披露一揽子计划和招股说明书中包含的相关声明，并将基本采用以引用方式提交或纳入的形式，视情况而定，作为注册声明的附录。

(18) 契约的描述。契约将在所有重大方面与披露一揽子计划和招股说明书中包含的相关声明保持一致，并将基本上采用以引用方式提交或纳入的形式，视情况而定，作为注册声明的附录。

(19) 不存在违约和冲突。公司及其任何重要子公司均未违反其章程或章程，也没有违约履行或遵守公司或其任何重要子公司参与的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件，或本公司的任何资产、财产或业务或其任何重要资产子公司受其约束（统称为协议和文书），但不会导致重大不利影响的此类违约除外。本协议和契约的执行、的交付和履行，以及公司就本协议或其中所设想的交易签订或签发或签发的任何其他协议或文书，完成本协议和注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（包括票据的发行和出售，以及将出售票据的收益用作在标题下描述了收益的使用）和合规情况承担本协议及本协议项下义务的公司已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间的推移或两者兼而有之，都不会与违反公司或任何资产、财产或业务的违约、违约或还款事件（定义见此处）发生冲突或构成任何留置权、押记或抵押权根据任何协议和文书，其重要子公司，除非不合情理预计会产生重大不利影响，此类行为也不会导致违反公司或其任何重要子公司的章程或章程的规定，也不会导致违反对公司或其任何子公司或其任何资产、财产或业务拥有管辖权的任何政府、政府机构或法院国内或国外的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令的规定。此处使用的还款事件是指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(20) 不存在劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷，而且公司不知道其任何或任何子公司主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动骚乱，无论哪种情况，都可以合理地预期这会造成重大不利影响。

(21) 不存在业务中断。除披露一揽子计划中所述外，自注册声明声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，公司及其任何子公司均未承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，无论哪种情况，都可能合理地预期在重大不利影响中。

(22) 缺乏诉讼程序。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（除其中所述以外）中披露的要求在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（其中所述除外）中披露的，或可能合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查或调查，据公司所知，均未受到威胁或影响或者可以合理地预期这会对造成重大不利影响完成本协议或契约所设想的交易或公司履行本协议和契约规定的义务。不能合理预期公司或其任何子公司参与的所有未决法律或政府诉讼的总和，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中未描述的，包括与业务相关的普通例行诉讼，会产生重大不利影响。

(23) 展品的准确性。没有要求在注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或其中以提及方式纳入的文件中描述的特许经营、合同或文件，也没有要求按照的要求作为证物提交的特许经营、合同或文件。

(24) 没有进一步的要求。公司对本协议的正当授权、执行和交付或公司履行本协议或契约所设想的交易，除非 (i) 已经作出、获得或达成的交易，不必也不需要向国内外任何法院或政府机关或机构申报或授权、批准、同意、许可、许可、命令、注册、资格或法令适用，(ii) 中适用的州或外国证券法可能要求的与承销商购买和分销票据的关系，(iii) 已获得、制作或根据金融业监管局（FINRA）或适用的州证券法的要求，与承销商购买和分销票据有关；(iv) 如果未获得，则不会单独或总体上影响票据的有效性或公司的能力以完成本协议所设想的交易。

(25) 拥有知识产权。公司及其子公司拥有或拥有或能够以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利的和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），除非未能做到这一点单独或集体拥有、拥有或获取，不可能持有、拥有或获取有理由预期会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何通知，也没有以其他方式知道在任何知识产权方面存在任何侵犯或与他人主张的权利相冲突的事实或情况，也未意识到任何会使任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益的事实或情况，除非任何侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的对象）或无效或不足，无论是单独还是总的来说，这都不合理预计会造成重大不利影响。

(26) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构签发的经营其目前经营的业务所需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非不持有此类政府许可证会导致重大不利影响。公司及其子公司遵守了所有此类政府许可的条款和条件，除非无法合理地预期不遵守这些许可证会单独或总体上造成重大不利影响。所有政府许可证均有效并具有完全的效力和效力，除非无法合理预期此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效和生效，否则无法合理地预期此类政府许可证会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，如果此类政府许可证单独或总体上受到不利的决定、裁决或裁决，将造成重大不利影响。

(27) 维持内部控制和程序。公司及其合并子公司维持 (x) 内部会计控制系统，足以提供合理的保证，以便 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 记录在案的资产问责制为与现有资产进行比较，并采取适当的行动考虑到任何差异；(iv) 注册声明声明、定价招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，是根据委员会适用的规则和准则编制的，以及 (y) 披露控制和程序在 1934 年法案第 15d-15 条中定义。

(28) 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。据其所知，公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，以及根据该法案通过并生效的委员会规章制度。

(29) 财产所有权。公司及其子公司对公司及其子公司拥有的所有不动产拥有良好的可销售所有权，对其拥有的所有其他财产拥有良好所有权，在每种情况下，均不包含任何形式的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，除非（A）披露一揽子计划和招股说明书中另有规定的或（B）单独或招股说明书中另有规定的除外总的来说，会对此类属性的价值产生重大影响，不会干扰此类财产的使用和拟议使用公司或其任何子公司的财产。与公司及其子公司业务有关的所有重大租赁和转租均被视为一家企业，根据，公司或其任何子公司持有披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产，均已完全生效，公司及其任何子公司均未收到任何关于任何人主张的对公司或其任何权利不利的重大索赔的通知其在上述任何租赁或转租协议下的子公司，或影响或质疑公司或该子公司在任何此类租赁或转租下继续拥有租赁或转租场所的权利，除非此类租赁或转租未能完全生效和生效，以及任何此类索赔，如果不利的决定、裁决或裁决，不可能单独或总体上造成重大不利影响。

(30) 税法合规。除非任何此类失误不会单独或总体上造成重大不利影响，否则公司及其子公司已提交了所有必要的联邦、州和国外收入和特许经营权纳税申报表，并缴纳了任何一方必须缴纳的所有税款，如果到期应付，还包括对任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和适当的方式提出异议诉讼程序。公司已在上文第 1 (a) (9) 节所述的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未到期或最终确定的的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税进行了充足的费用、应计费用和储备金。

(31) 不稳定或操纵价格。公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进票据的销售或转售的行动。

(32) 不得非法捐款或其他付款。公司、其任何子公司或公司所知的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司或其任何子公司均未经 (i) 使用任何资金支付任何与违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 为推进任何要约、承诺或授权而采取或采取任何行动向任何外国或国内政府或监管机构直接或间接的非法付款或利益官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或执行经合组织打击贿赂外国公众公约的任何适用法律或条例参与国际商业交易或承诺的官员英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报；影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而制定、提供、同意、请求或采取行动。公司及其子公司已制定、维护和执行并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(33) 与洗钱法无冲突。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，不是行动、西装或涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或正在审理中，或者据公司所知，受到威胁。

(34) 与 OFAC 法律无冲突。公司及其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下实施的任何制裁或实施的任何制裁的对象或目标 Stys 财政部或其他相关制裁机构（统称为制裁），公司也不是或其位于、组建或居住在受制裁国家或地区的任何子公司，但公司位于乌克兰的子公司和公司位于俄罗斯的子公司除外，该子公司已停止商业运营。公司不会直接或间接使用本次发行的净收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以便 (i) 资助任何个人或与任何国家或地区的任何活动或业务，在提供此类资金时，这些活动或业务将导致参与交易的任何个人（包括任何个人）违规，无论如何（以顾问、投资者或其他身份）实施制裁，或（ii）以任何其他可能导致违规的方式任何人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他受制裁者。

(35)《投资公司法》。公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，在按本文所设想的发行和出售票据以及披露一揽子计划和招股说明书中所述的净收益的使用后，也不会是投资公司。

（36）环境法。除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，除非单独或总体上不会造成重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法规、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意，或与污染或保护人类健康、环境有关的判断（包括，但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）的释放或威胁释放有关的法律法规，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称 “危险物质”）有关的法律法规，环境法），（B）既不是公司，也不是其任何子公司未能拥有任何适用的环境法所要求的任何许可、授权或批准，也未遵守其要求，(C) 没有悬而未决或据公司所知威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违规或违规通知、针对公司或其任何子公司的任何环境法的调查或诉讼，以及 (D)) 不存在合理的事件或情况预计将构成任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令或诉讼、诉讼或程序的依据。

(37) 信息技术系统。据公司所知，(i) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足与公司及其子公司目前开展的业务运营相关的业务运营的要求，但个人或其子公司运营或履行的任何不当或失败除外总体而言，会产生重大不利影响 (ii) 公司及其的子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，除非未能这样做不会对个人或总体产生重大不利影响 (iii) 还没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等行为，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为、违规、中断、未经授权的使用或访问除外；(iv) 公司及其子公司目前在实质上遵守了所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和合同规定与 IT 系统的隐私和安全有关的义务，以及个人数据，以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。

(b) 军官’证书。由公司或其任何子公司的任何高管签署并交付给任何承销商或承销商律师的与票据发行有关的任何证书均应视为公司在该证书签发之日就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

公司承认，承销商以及为了根据本协议第6节发表的意见，公司法律顾问和承销商的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种信任。

第 2 部分。票据的购买、销售和交付。

(a) 笔记。公司同意根据此处规定的条款分别而不是共同向多家承销商发行和出售所有票据。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据本协议规定的条款但须遵守本协议规定的条件，承销商分别而不是共同同意以票据本金的99.286％的购买价格从附表A中以票据本金的99.286％的购买价从附表A购买票据本金的总本金。

(b) 截止日期。承销商以全球形式购买的票据的证书并为此付款应在Weil、Gotshal & Manges LLP办公室（或公司和代表可能商定的其他地点）、纽约时间2023年4月6日上午9点或其后的其他时间和日期由代表和公司商定（时间和日期）支付此类截止日期称为截止日期）。

(d) 为票据付款。应通过将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户，向公司付款，然后将由购买的票据承销商的相应账户交付给代表。据了解，每位承销商均已授权代表接受其同意购买的票据（如果有）的交付、接收和支付购买价格。BofA 证券公司、Truist Securities, Inc.、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司可以（但没有义务）支付在截止日期之前尚未收到资金的任何承销商购买票据（如果有）的购买价格，但此类付款不得解除该承销商在本协议下的义务。

(e) 面值；注册。票据或凭证（如适用）应采用代表在截止日期前至少两个完整工作日以书面形式要求的面额和注册。票据或证书（如适用）将不迟于截止日期前一个工作日上午 10:00（美国东部时间）或代表与公司或其各自的法律顾问商定的其他地点和时间提供给纽约市的代表进行检查和打包。

第 3 部分。公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 代表’审查拟议修正案和补编。在自本协议发布之日起至截止日期或承销商律师认为的日期以较晚者结束的期内，法律不再要求在修改或补充注册声明（包括任何规则）之前交付与承销商或交易商的销售相关的招股说明书，包括在根据第 172 条（招股说明书交付期）可能满足此类要求的情况下 462 (b) 注册声明已提交）、披露一揽子计划或招股说明书（除通过引用纳入根据1934年法案提交的任何报告进行的任何修正或补充外，公司应向代表提供每项此类拟议修正案或补充的副本以供审查，公司不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充。

(b) 遵守《证券条例》和委员会要求。在遵守第3（a）条的前提下，公司将遵守1933年法案条例第430B条的要求，并将立即将以下内容通知代表并以书面形式确认：(i) 注册声明的任何生效后修正案或初步招股说明书或招股说明书的提交补充或修正案的有效性，(iii) 收到委员会的任何意见，(iii) 委员会要求修改注册声明或对招股说明书进行任何修正或补充的任何请求或获取更多信息，以及 (iv) 委员会发布任何停止令，暂停注册声明或任何禁止或暂停使用任何初步的招股说明书或招股说明书的命令，或暂停在任何司法管辖区发行或出售票据的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的命令。公司将立即生效根据第424条提交必要的申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第424条提交的招股说明书，如果没有，将立即提交招股说明书。公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何停止令，如果发布了任何停止令，则尽快解除该命令。

(c) 注册声明的交付。公司已经或将免费向承销商和承销商法律顾问提供承销商最初提交的注册声明及其每项修正案的副本（包括在其中提交或以引用方式纳入的证物以及在其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将应要求免费向承销商提供一份签名副本最初提交的注册声明以及每位承销商的每项修正案（不含证物）。除非在第S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的副本相同。

(d) 招股说明书的交付。公司将免费向每位承销商提供承销商可能合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。公司将在招股说明书交付期内免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则每份初步招股说明书和招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同。

(e) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的设想完成票据的分发。如果在招股说明书交付期内的任何时候，出现了任何事件或事态发展或因而存在任何情况，承销商或公司的法律顾问认为有必要修改注册声明，以使注册声明中不包含关于重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述的或使陈述不具有误导性或必要的重要事实修改或补充披露一揽子计划或招股说明书，以便披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必要的重要事实，这样才能使其中的陈述不会产生误导性，因为根据首次销售时的情况，或者在必要的情况下，该律师认为有必要随时修改注册声明或修改或补充披露一揽子计划或招股说明书，以符合注册声明的要求1933 年法案或 1933 年法案条例，公司将 (1) 将任何此类事件、事态发展或状况通知代表，(2) 根据本法第 3 (a) 和 3 (f) 条的规定，立即编写必要的修正案或补充，以纠正此类陈述或遗漏或使注册声明、披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，以及公司将免费向承销商提供与承销商相同数量的此类修正案或补充文件的副本可以合理地要求。

(f) 最终学期表。公司将准备一份仅包含票据描述的最终条款表，其形式经代表批准，作为附表B附后，并将根据1933年法案第433（d）条在该规则（此类条款表，即最终条款表）规定的时间内提交此类条款表。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人免费写作招股说明书。

(g) 允许自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出任何与票据有关的要约，除非事先获得代表的书面同意，否则它不会提出任何与票据有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或否则将构成公司根据第433条向委员会提交或由公司保留的自由书面招股说明书（定义见1933年法案第405条）1933 法案；前提是代表的事先书面同意应被视为已作出尊重本协议附表B中包含的任何发行人自由写作招股说明书和任何电子路演。代表同意或视为已同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意（i）它已经并将视情况将每份获准的自由写作招股说明书视为发行人免费写作招股说明书，(ii) 已经遵守并将视情况遵守第 164 条和第 44 条的要求 1933 年法案第 33 条适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交的招股说明书，传说和保存记录。公司同意任何承销商使用自由书面招股说明书，该招股说明书（a）不是第433条所定义的发行人自由书面招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述票据或其发行初步条款的信息，（ii）1933年法案第134条允许的信息，或（iii）描述票据或其发行的最终条款的信息，即包含在第 3 (f) 节所设想的公司最终条款表中；前提是每位承销商分别与公司签订了协议，不是未经公司同意采取任何行动，导致公司必须根据1933年法案第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则公司无需根据该招股说明书提交，除非承销商采取行动。

(h) 蓝天资格。公司将尽最大努力与承销商和承销商法律顾问合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法对票据进行发行和出售的资格或进行注册，并在完成票据发行所必需的时间内，自本协议签订之日起一年内维持此类资格的有效期；但是，前提是公司没有义务提交任何一般同意在任何尚无外国公司或证券交易商资格的司法管辖区送达诉讼程序或取得作为外国公司或证券交易商的资格，或因在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而需缴税。在票据获得资格审查的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的陈述和报告，以便在票据出售所需的时间内继续有效资格。

(i) 收益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表，用于1933年法案第 11 (a) 条最后一段的目的和所设想的福利。

(j) 所得款项的用途。公司将按照每份披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用其从出售票据中获得的净收益。

(k) 保管人。公司将与承销商合作，尽其合理的最大努力使票据有资格通过存管机构的设施进行清算和结算。

(l) 不提供或出售额外证券的协议。在自本协议发布之日起至截止日期的期限内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定拒绝同意），公司不得直接或间接出售、报价、签订合同或授予任何出售、质押、转让或建立1934年法案第16a-1（h）条所指的未平仓看跌等值头寸的期权，或根据1933年法案以其他方式处置或转让，或宣布提供或提交任何注册声明尊重，本公司与票据类似的任何债务证券或可交换或可转换为与票据类似的公司债务证券的证券（本协议对票据所设想的除外）且期限超过一年的证券。

(m) 报告要求。在招股说明书交付期内，公司应在《1934年法案》和《1934年法案条例》规定的期限内及时向委员会提交报告和1934年法案要求提交的所有文件。

代表可以自行决定以书面形式放弃公司履行前述契约中的任何一项或多项，或给予公司更多时间来履行此类承诺。

第 4 部分。承销商的契约。每位承销商代表、担保和与本公司签订的契约如下：

(a) 它没有也不会使用授权使用、参考或参与规划使用《证券法》第405条定义的任何自由书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息），除了（i）自由书面招股说明书，仅由于此类承销商的使用，不会触发向承销商提交此类免费书面招股说明书的义务根据第 433 条规定的佣金，(ii) 本协议附表 B 中规定的或根据上文第 3 (e) 节、第 3 (f) 节或第 3 (g) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书，或 (iii) 由该承销商编制并事先获得公司书面批准的任何免费书面招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书，承销商免费撰写招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何包含票据最终条款的免费书面招股说明书，除非此类条款此前已包含在该承销商向委员会提交的自由书面招股说明书 (i) 或 (ii) 该招股说明书以附表B 形式编写并获得口头或书面批准（包括电子方式）由公司事先提供（公司同意尽快提供批准）；另有前提条件任何使用此类条款表的承销商均应在首次使用此类条款表之前或与首次使用此类条款表同时通知公司，并向公司提供此类条款表的副本。

第 5 部分。费用支付。

(a) 开支。公司将支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易相关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案， (ii) 编写、打印和向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议、契约等可能需要的与之相关的其他文件发行、购买、出售、发行或交付票据，(iii) 票据的准备、发行和交付，向承销商提供的任何票据证书，包括向承销商出售、发行或交付票据时应缴的任何转让税和任何印花税或其他关税，(iv) 公司法律顾问、会计师和其他顾问或代理人的费用和支出（包括转让）代理人和注册商），以及受托人及其法律顾问的费用和支出，(v) 资格根据本协议第3（h）节的规定根据州证券法发出的票据，包括申报费以及承销商与编写、印刷和交付蓝天与法律投资调查及其任何修正案有关的合理费用和律师支出，(vi) 每份发行人自由写作招股说明书的副本的印刷和交付给承销商，每份初步招股说明书的副本招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充，(vii) 费用由全国认可的统计评级机构就票据的评级收取的费用，(viii) 票据上市所产生的费用和开支（如果适用），(ix) FINRA对票据销售条款的审查（如果有）向承销商收取的申请费和律师支出，以及（x）任何费用和开支如果适用，承保人以合格的独立承销商（定义见FINRA规则5121（f）（12））行事。

(b) 协议终止。如果代表根据本协议第 6 节或第 10 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其所有合理费用自掏腰包根据本协议发行票据所产生的费用，包括承销商的合理费用和律师费用。

第 6 节。承销商义务条件。根据本协议的规定，多家承销商购买和支付票据的义务受本协议第 1 节所载公司陈述和保证的准确性以及自每个陈述日起，公司任何高级管理人员或其任何子公司根据本协议规定提交的证书中陈述的准确性以及公司履行本协议下的契约和其他义务的准确性而定，并符合以下的进一步条件：

(a) 注册声明的有效性。注册声明，包括任何规则 462 (b) 注册声明，已根据 1933 年法案生效，不得根据 1933 年法案发布暂停注册声明生效的中止令，委员会也不得为此提起任何诉讼或待审或威胁，委员会要求提供更多信息的请求应得到遵守，律师对此表示合理满意承销商和公司不得收到委员会根据1933年法案第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用自动货架登记声明表的通知。包含与票据描述和具体分配方法及类似事项有关的信息的招股说明书应已根据适用的第424 (b) (1)、(2)、(3)、(4) 或 (5) 条向委员会提交（或提供此类信息的任何必要的生效后修正案均应根据第430A条的要求提交并宣布生效）。

(b) 公司总法律顾问的意见。在截止日期，代表应收到截至截止日期的公司副总裁、总法律顾问兼秘书杰弗里·施瓦茨的意见和否定保证信，其形式和实质内容均令承销商满意，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函的副本，其大意如本附录A所规定，进一步大意为承销商可以合理要求的代表或法律顾问。

(c) 公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应收到截至截止日期的公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的意见和否定保证信，其形式和实质内容令承销商的法律顾问满意，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函副本，其内容如本附录B所示，其大意如本附录B所示，其进一步效力如本协议附录B所示承销商的律师可以合理地要求。

(d) 承销商律师的意见。在截止日期，代表应收到承销商律师Weil、Gotshal & Manges LLP截至截止日期的意见和负面保证信，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印件，其形式和实质内容均令代表满意。

(e) 军官’证书。在本协议签订之日起及之后以及截止日期之前，或者自披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务事务或业务前景均不应发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，以及代表应已收到总统或副总统的证书截至截止日期，公司总裁和公司首席财务官或首席会计官表示（i）没有发生此类重大不利变化，（ii）第 1 (a) 节中的陈述和保证真实正确，其效力和效力与截止日期明确做出的相同，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有条件其中的一部分是在截止日期当天或之前执行或兑现，以及 (iv) 暂停令不得执行注册声明的有效性已经发布，委员会尚未为此提起、悬而未决或受到威胁。

(f) 公司会计师安慰信。截至本文发布之日：代表应收到安永会计师事务所发给承销商和公司的一封日期为本文发布之日的信函，其形式和实质内容令代表满意，以及该信的签名或复印件其他承销商的此类陈述和信息，其中包含会计师就经审计和未经审计的财务报表给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息以及注册中包含的某些财务信息声明和招股说明书。

(g) 公司解散安慰信。在截止日期，代表们应收到安永会计师事务所发出的日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，大意是他们重申根据本第 6 节 (f) 小节提供的信中所作的声明，但所提及的指定日期应为截止日期前不超过三个工作日的日期。

(h) 收视率。在本协议签订之日起及截止日期之前的这段时间内，票据应具有委员会为1934年法案条例第3 (a) (62) 条之目的所界定的任何国家认可的统计评级机构给予的评级，公司应向代表们提交截至截止日期为的信函或其他令代表满意的证据，确认票据有这样的评级。自本协议签订之日起及之后以及截止日期之前，任何此类评级组织均不得下调或撤回对票据或公司任何其他证券的评级，也不得公开宣布其正在监督或审查其对票据或公司任何其他证券的评级。

(i) 其他文件。在截止日期当天或之前，应向承销商的代表和法律顾问提供他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想发行和出售票据，或者证明任何陈述或保证的准确性或本协议包含的任何条件的满足情况；以及公司就此提起的所有诉讼如本文所设想的那样发行和出售票据应为在形式和实质内容上令承销商代表和律师满意。

(j) 本协议的终止。如果本第 6 节规定的任何条件在满足时并按要求未得到满足，则代表可以在截止日期或之前随时通过通知公司终止本协议，除非第 5 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第 1、7、8 和 9 节在任何此类终止后仍然有效。

第 7 节。赔偿。

(a) 承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商的每位承销商、董事、高级管理人员和关联公司以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(1) 赔偿因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括第 430B 条规则（如适用）中被视为其中一部分的信息，或其中要求陈述或必要作出的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用其中的陈述不具有误导性或源于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的材料陈述任何发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的事实，或者其中遗漏或涉嫌遗漏了根据作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；

(2) 针对发生的任何和所有损失、负债、索赔、损害赔偿和费用，以解决任何诉讼、或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序所支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔；前提是（根据下文第 7 (d) 节）任何此类和解均在公司的书面同意下达成；以及

(3) 用于调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁提起的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，包括承保人选择的律师的费用和支出（包括承保人选择的律师的费用和支出），但以此类费用为限未根据上述 (1) 或 (2) 支付款项；

但是，前提是本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏所产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些陈述或遗漏是依据和符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息的（可以理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含此类信息在本文第 7 (b) 节中) 明确用于注册声明 (或其任何修正案），包括被视为其中一部分的第430B条信息、任何发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

(b) 对公司、董事和高级职员的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指控制公司的每个人（如果有），使其免受本节 (a) 小节所载赔偿中所述的任何和所有损失、负债、索赔、损害和支出，招致，但仅限于注册中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏声明（或其任何修正案），包括被视为其中一部分的第430B条信息（如果适用），或任何发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），这些信息依赖并符合该承销商向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）或任何发行人自由写作招股说明书，任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）。公司特此承认，承销商向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的信息是定价招股说明书中承销标题下第五、第八和第九段中规定的声明。本第 7 (b) 节中规定的赔偿协议应是每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知，但未通知赔偿方不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，除非赔偿方未因此受到实质性损害，否则不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，也不得解除其可能承担的任何责任除本赔偿协议外，还有其他原因。对于根据上文第 7 (a) 节获得赔偿的各方，受赔偿方的律师应由代表选定；对于根据上文第 7 (b) 节获得赔偿的各方，受赔偿方的律师应由公司选定。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师（除非获得受赔方的同意）也不得同时是受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担所有受赔偿方因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的行动而与自己的律师分开的多名律师（不包括任何当地律师）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁提起的任何调查或程序，或任何可能要求赔偿或缴款的任何索赔达成和解或妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方是实际的还是其潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每一受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对任何受赔偿方或未代表任何过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到赔偿方超过 45 天后达成的未经其书面同意而达成的第 7 (a) (2) 条所设想的任何性质的和解协议，则该赔偿方应承担责任上述请求，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知订立并且 (iii) 在该和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

第 8 节。贡献。如果本协议第 7 节中规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔偿方免受其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应按相应比例缴纳此类损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总额，(i) 一方面反映了公司获得的相对收益，另一方面反映了承销商获得的相对收益，来自根据本协议发行的票据，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则其比例应适当反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，一方面也反映公司和承销商在导致此类损失、负债的陈述或遗漏方面的相对过错，索赔、损害赔偿或费用，以及任何其他相关的公平考虑。

一方面，公司和承销商在根据本协议发行票据时获得的相对收益应视为与公司获得的票据发行净收益总额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面所示，至此类封面上列出的此类票据的首次公开募股总价格。

一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的陈述是否与公司或承销商和双方提供的相关意图、知识、信息访问权限以及纠正或防止此类情况的机会有关陈述或遗漏。

公司和承销商同意，如果根据本第8条缴纳的款项是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他未考虑本第8节所述公平考虑因素的分配方法来确定的，那将不是公正和公平的。本第 8 节中提及的受赔偿方发生的损失、负债、索赔、损害和开支总额应被视为包括该受保方在调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或受到威胁的任何调查或程序时合理产生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔或所谓的遗漏。

尽管有本第 8 节的规定，但任何承销商均不得出资超过其承保并向公众发行票据的总价超过该承销商因注册声明或招股说明书中任何此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额我们。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

就本第 8 条而言，承销商的每位董事、高级管理人员和关联公司以及控制 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制公司的每个人（如果有）根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义，应拥有与捐款相同的权利公司。承销商根据本第 8 节各自的缴款义务是几项而不是共同缴款，与附表 A 中各自名称对面的承保承诺成正比。

第 9 节。交货后的陈述、保证和协议。无论本协议或公司或其任何子公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议或根据本协议或本协议提交的公司或其任何子公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效，并且应在票据交付和付款后继续有效。

第 10 节。终止。

(a) 代表终止本协议。如果 (i) 自本协议发布之日或自招股说明书中提供信息的相应日期以来，公司及其子公司的状况、财务或其他或被视为一家企业的状况发生了任何重大不利变化，则代表可以在截止日期当天或之前随时通过通知公司终止本协议在正常业务过程中产生，或 (ii) {发生了任何重大不利变化br} 美国或国际金融市场的金融市场，或任何敌对行动的爆发或升级、其他灾难或危机或任何变化或发展

涉及国家或国际政治、金融或经济状况的潜在变化，代表认为，在每种情况下，其影响都使推销票据或执行票据销售合同不可行，或者 (iii) 委员会或纽约证券交易所已暂停或对公司任何证券的交易施加重大限制，或者如果进行一般交易纽约证券交易所、纽约证券交易所 MKT LLC、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上述交易所或此类系统或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已暂停或受到实质性限制，或已确定了最低或最高交易价格，或规定了最大价格区间，或（iv）联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，或（v）证券结算或清算系统出现重大中断。

(b) 负债。如果本协议根据本第 10 节终止，则除非本协议第 5 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，而且第 1、7、8 和 9 节应在终止后继续有效，并保持全部效力和效力。

第 11 节。由几家承销商之一默认。如果在截止日期，几位承销商中的任何一位未能在该日期购买其同意在本协议下购买的票据（违约票据），则代表有权在此后的24小时内安排或让任何其他承销商以商定的金额购买全部但不少于全部违约票据此处规定的条款；但是，如果未违约的承保人未在这些 24 小时内完成此类安排，那么：

(a) 如果违约票据的数量或本金总额（视情况而定）不超过该日将购买的票据数量或本金总额的10％，则代表有义务全额购买该违约承销商同意但在该日未能或拒绝购买的票据，或

(b) 如果违约票据的数量或本金总额（视情况而定）超过在该日期购买的票据数量或本金总额的10％，并且在该违约后的48小时内未做出令代表和公司满意的购买此类票据的安排，则本协议应终止，除本节的规定外，任何一方均不对任何其他方承担责任 5、第 7 条和第 8 条应始终有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司都有权推迟截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）。

在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 条取代违约承销商的任何人。根据本第11节采取的任何行动均不得免除任何违约承保人因其违约而承担的责任。

第 12 节。不承担任何咨询或信托责任。公司承认并同意：（i）根据本协议购买和出售票据，包括确定票据的发行价以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的正常商业交易，公司有能力评估、理解、理解和接受所设想交易的条款、风险和条件根据本协议； (ii) 与每笔交易有关特此所考虑的以及导致此类交易的过程每位承销商现在和过去都是仅作为委托人行事，不是公司或其关联公司、股东或员工的财务顾问、代理人或受托人；(iii) 任何承销商都没有承担或将要承担咨询，

就本协议所设想的任何交易或导致交易的过程承担有利于公司的代理或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供咨询或目前正在就票据发行提供建议），除本协议中明确规定的义务外，任何承销商都对公司承担任何义务；(iv) 几位承销商及其各自的关联公司可能参与其中在涉及不同利益的广泛交易中根据任何咨询、代理或信托关系，承销商没有义务披露任何此类权益；(v) 承销商没有就本协议考虑的票据发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

本协议取代了公司与多家承销商或其中任何一家先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务的行为对多家承销商提出的任何索赔。

第 13 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。通知应按以下方式发送给本协议各方：

如果对承销商来说：

BofA 证券有限公司

西 47 街 114 号

NY8-114-07-01

纽约，纽约 10036

传真：(212) 901-7881

电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

注意：高等级债务资本市场交易管理/法律

和

Truist 证券有限公司

东北 Peachtree Road 3333 号，11 楼

乔治亚州亚特兰大 30326

传真： (404) 926-5027

收件人：投资级债务资本市场交易管理/法律

和

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

电子邮件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

注意：交易管理

并将其副本发送至：

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 号

纽约，纽约约克 10153

传真：(212) 310-8007

注意：梅里特·约翰逊

如果给公司：

麦考密克公司，公司

席林路 24 号，1 号套房

Hunt Valley，马里兰州 21031

注意：公司秘书

并将其副本发送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

宾夕法尼亚大道西北 2100 号

华盛顿特区 20037

传真： (202) 663-6363

注意：C. Alex Bahn

第 14 节。各方。本协议应为本协议各方（包括本协议第 11 节规定的任何替代承销商）提供保障并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不得解释为向除承销商和公司及其各自的继承人以及第 7 和第 8 节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为本协议各方及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商的票据购买者均不得仅因购买而被视为继承人。

第 15 节。适用法律和时间。本协议受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释指定时间指纽约市时间。

第 16 节。标题的影响。此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本文的结构。

第 17 节。对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果在多个对应方中签署，则本协议已执行的对应方应构成单一文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方法交付，以这种方式交付的任何对应文件应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效。

第 18 节。承认美国特别决议制度。(a) 如果身为受保实体的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及本协议中或本协议下的任何此类利益和义务受美国特别清算制度管辖美国或美国某州的法律。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商成为美国特别清算制度下诉讼的对象，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释。受保实体是指以下任何一项：

(i)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体；

(ii)

该术语在 12 C.F.R § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或

(iii)

该术语所涵盖的 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

Default Right 的含义与该术语的含义相同，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）在中进行解释。

美国特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将的对应协议退还给公司，根据本协议的条款，本协议以及所有对应协议将成为承销商与公司之间具有约束力的协议。


真的是你的，

MCCORMICK & COMPANY，注册成立

来自：	/s/迈克尔·R·史密斯
	姓名：迈克尔·R·史密斯
	标题：	执行副总裁兼首席执行官
		财务官员

[承保协议的签名页面]

特此确认并接受上述承保协议，自上述第一个写成之日起生效。


BOFA 证券有限公司

来自：		/s/Sandeep Chawla
		姓名：桑迪普·乔拉
		职位：全球 IG 资本市场联席主管

TRUIST 证券有限公司

来自：		/s/罗伯特·诺德林格
		姓名：罗伯特·诺德林格
		标题：导演

富国银行证券有限责任公司

来自：		/s/ 卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职务：董事总经理


		为他们自己辩护，代表本协议附表A中提到的几家承销商并以其代表的身份行事。

[承保协议的签名页面]

附表 A


承销商	聚合主体注释的数量被购买
美国银行证券有限公司	$	90,000,000
Truist 证券有限公司		65,000,000
富国银行证券有限责任公司		65,000,000
法国巴黎银行证券公司		40,000,000
花旗集团环球市场公司		40,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		40,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		40,000,000
公民资本市场有限公司		20,000,000
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司		20,000,000
汇丰证券（美国）有限公司		20,000,000
荷兰国际集团金融市场有限责任公司		20,000,000
M&T 证券有限公司		20,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		20,000,000

总计	$	500,000,000

附表 B

麦考密克公司，公司

定价条款表

50,000,000,000 美元 2033 年到期 4.950% 的票据（2033 年票据）

本定价条款表（定价条款表）仅与下述证券有关，应与 McCormick & Company、2023年4月3日的公司初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件）、2023年4月3日的随附招股说明书以及参考文件一起阅读。本定价条款表中的信息补充了初步招股说明书补充文件，并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书补充文件中包含的信息。本定价条款表中使用但未定义的大写术语与初步招股说明书补充文件中给出的含义相同。



发行人：		麦考密克公司，公司

评级（穆迪/标准普尔）*：		[已保留]

本金金额：		$500,000,000

类型：		美国证券交易委员会注册，注册号为333-271070

交易日期：		2023年4月3日

结算日期：		2023 年 4 月 6 日 (T+3)

利息支付日期：		从2023年10月15日开始，每半年在4月15日和10月15日举行

到期日：		2033年4月15日

基准国库：		3.500% 到期 2033 年 2 月 15 日

基准国债价格/收益率：		100-19 / 3.428%

点差至基准国库：		+153 个基点

到期收益率：		4.958%

优惠券（利率）：		4.950%

公开发行价格：		本金的 99.936%

发行人的净收益（扣除开支）：		$496,430,000

可选兑换：		在票面赎回日（定义见下文）之前的任何时候，票据可由发行人选择随时或不时全部或部分赎回，赎回价格等于以下两项中较高者：


		(1) 待赎回票据本金的100％，和

		(2) (a) 按美国国债利率加上25个基点减去 (b) 截至赎回日的应计利息（假设票据在票面赎回日到期）的剩余定期还款额的现值之和（假设一年由十二个30天月份组成），按美国国债利率加上25个基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，

		加，无论哪种情况，均为截至赎回之日的应计和未付利息。

		在票面赎回日当天或之后，发行人可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于已赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

		面值看涨日期是指 2033 年 1 月 15 日。

CUSIP /SIN：		579780AT4/ US579780AT48

联合图书管理人：		美国银行证券有限公司 Truist Securities， Inc. 富国银行证券有限责任公司法国巴黎银行证券 Corp. 花旗集团环球市场公司瑞穗证券美国 LLC 美国Bancorp Investments, Inc.
联合经理：		公民资本市场有限公司瑞士信贷证券（美国）有限责任公司汇丰证券（美国）有限公司荷兰国际集团 Markets LLC M&T 证券有限公司 PNC 资本市场 LLC

*	注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订或撤销。可以从评级机构那里获得对评级重要性的解释。通常，评级机构根据他们认为适当的材料和信息以及自己的调查、研究和假设进行评级。上述每项预期安全评级均应独立于任何其他安全评级进行评估。

预计本次发行中的票据将在2023年4月6日左右交付，即票据定价日之后的第三个工作日（此类结算周期称为T+3），即本次发行中买方的付款。根据《交易法》第15c6-l条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，预计买方将在定价日期后的三个工作日内支付票据。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电 BoFA Securities, Inc. 免费电话 BoFA Securities, Inc.，Truist Securities, Inc. 或富国银行证券有限责任公司可以安排向您发送招股说明书 1-800-294-1322,Truist Securities, Inc. 的免费电话是 1-800-685-4786或者富国银行证券有限责任公司免费电话 1-800-645-3751.