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本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会发生变化。注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-251505

有待完成，日期为 2023 年 4 月 18 日。

招股说明书补充文件
（致2020年12月29日的招股说明书）

股票

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465923046694/lg_telabioscience-4c.jpg]

TELA Bio, Inc.

普通股

我们正在发行普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TELA”。2023年4月17日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格为每股10.76美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求以备将来的申报。见 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中类似标题下的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金 (1)

扣除费用前给我们的收益

(1)

我们已同意向承保人偿还某些费用。参见本招股说明书补充文件第S-20页开头的 “承保”。

我们已授予承销商以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买最多额外普通股的选择权。承销商可以在本招股说明书补充文件发布后的30天内随时行使这项权利。承销商预计将在2023年左右向购买者交付普通股。

联席图书管理人

杰富瑞

Piper Sandler

湖街

本招股说明书补充文件的日期为2023年。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还补充、更新和修改了随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处以引用方式纳入且日期较早的任何文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，也未授权承销商向您提供不同的信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何非法向其提出此类要约或向其征求要约的人出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或招标要约的收购要约。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。

您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何相关的免费写作手册的发布时间如何，我们以引用方式纳入或包含在随附招股说明书中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期或截至随附招股说明书发布之日（如适用）才是准确的，或任何出售我们普通股的行为。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下出于此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录或作为此处以引用方式纳入的文件的附录提交，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下获得这些文件的副本。

S-1

我们可能会不时提供有关我们的行业、总体商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模以及某些疾病的估计发病率和患病率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件、情况或数字，包括实际疾病患病率和市场规模，可能与本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何自由书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件中包含或以引用方式纳入的信息存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源获得本行业、商业信息、市场数据、患病率信息和其他数据，在某些情况下应用了我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 “TELA”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 TELA Bio, Inc. 及其全资子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

“TELA”、TELA 徽标、TELA Bio®、OviTex® 以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的 TELA Bio, Inc. 的其他商标、商品名或服务商标均为 TELA Bio, Inc. 的财产。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的所有其他商标、商品名和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 和™ 符号，但这些提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

S-2

招股说明书补充摘要

这份关于我们、我们的业务和本次发行的摘要描述重点介绍了本招股说明书补充文件、随附招股说明书中其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的精选信息。本摘要未包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的每份文件。投资者应仔细考虑第S-9页 “风险因素” 下以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中列出的信息。

公司

我们是一家处于商业阶段的医疗技术公司，专注于提供创新的软组织重建解决方案，通过优先保护和恢复患者自身的解剖结构来优化临床结果。我们不断增长的产品组合经过精心设计，旨在利用患者的自然愈合反应，同时最大限度地减少长期接触永久合成材料的机会。我们致力于提供具有强大经济价值主张的先进技术，以帮助外科医生和机构为全球更多患者提供下一代软组织修复解决方案。

我们致力于与外科医生和医疗保健提供者建立真正的合作伙伴关系，提供可改善临床和经济状况的解决方案。我们相信，与外科医生和医疗保健提供者的真诚合作可以开发出增强患者护理能力的新解决方案。

我们的首个产品组合 OviteX 增强组织矩阵（简称 OviTex）于 2016 年 7 月首次在美国商业化，它结合了生物基质和聚合物材料的优点，同时最大限度地减少了缺点，同时以具有成本效益的价格满足了疝气修复和腹壁重建方面未得到满足的需求。

疝气修复术是美国最常见的手术之一，每年约有110万例手术。根据我们的OviteX产品的销量加权平均销售价格，我们估计我们的oviteX产品在美国每年的潜在市场机会总额约为15亿美元。

我们的 oviteX 产品组合包含多种产品配置，旨在解决疝气修复和腹壁重建中的各种外科手术，包括腹腔、腹股沟和裂孔疝修复。此外，我们还设计了一款专门用于腹腔镜和机器人辅助疝气修复的 OviTex 产品，我们将其以 OviTex LPR 的名义销售，并于 2018 年 11 月开始将该产品商业化。我们最近推出了两种新的、更大的 OviTex LPR 配置，专为腹侧和切口疝而设计。

我们还专注于评估和发布有关我们的 OviTex 产品的有效性和安全性的临床数据。迄今为止，我们或评估oviteX产品的第三方已经发表或展示了三十部与这些临床发现相关的著作。最近，在 2022 年 10 月，我们的单臂、多中心上市后临床研究（我们称之为 BRAVO 研究）的 24 个月结果发表在《医学和外科年鉴》上。BRAVO研究旨在评估OviTex在92名入组患者中使用开放式、腹腔镜或机器人技术治疗原发性或复发性腹疝的临床表现。在24个月的时间点上，复发率为2.6％，在38％的研究人群中观察到手术部位的发病率（SSO）。在入组患者中，根据至少一个已知的危险因素，包括肥胖、主动吸烟、慢性阻塞性肺病、糖尿病、冠状动脉疾病或高龄（≥75岁），有78％的患者被认定为患有SSO的高风险。结果还表明，根据患者对EuroQol-5 Dimension（EQ-5D）健康评估和经过验证的12个问题的疝气相关生活质量调查（HerQleS）的反应，BRAVO患者的生活质量和感知健康状况得到了统计学上显著且具有临床意义的改善。除了 BRAVO 研究和其他当前的临床举措外，我们还于 2021 年 5 月开始注册我们的 BRAVO II 研究，这是一项前瞻性研究，评估 OviTex 在机器人辅助腹侧和腹股沟疝修复中的使用。

我们的第二个产品组合 OviteX PRS 增强组织矩阵或 OviTex PRS，我们于 2019 年 5 月首次在美国商业化，旨在满足整形和重建外科领域未得到满足的需求。oviteX

S-3

PRS 适用于在整形和重建手术中需要软组织修复或增强的患者存在弱点的植入术中用于强化软组织。我们的OviteX PRS产品组合由非人类灵长类动物数据支持，这些数据表明，与该适应症中使用的市场领先的生物基质相比，组织整合和组织重塑速度更快。根据目前在美国的生物基质销售情况，我们估计我们的oviTex PRS产品在美国目前每年的潜在市场机会约为7亿美元。

我们的oviteX产品已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的510（k）许可，该许可已获得许可，目前由我们这些产品的独家合同制造商Aroa Biosurgary Ltd.或Aroa持有。2019年4月，我们的oviteX PRS产品获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，该许可由Aroa获得，目前由我们持有。我们还与美国食品药品管理局就研究性设备豁免协议进行了讨论，该协议旨在研究我们用于乳房再造手术适应症的oviTex PRS产品的安全性和有效性。美国食品药品管理局表示，此类适应症需要PMA而不是510（k）许可。我们还开始了一项回顾性临床研究，评估我们的OviTex PRS产品的有效性和安全性。

随着我们继续创建软组织修复产品组合，包括开发针对手术伤口管理和感染控制的免费解决方案，我们还继续扩大服务范围并实现供应商基础的多元化。2023 年 1 月，我们宣布与 Collagen Matrix, Inc. 建立独家开发和分销合作伙伴关系，据此我们启动了 NIVIS Fibrillar Colgelan Pack 的商业化，这是一种 I 型和 III 型牛胶原蛋白的吸收性基质，旨在管理中度至大量渗出性伤口并控制轻微出血。我们正在评估与医疗器械公司的其他战略合作伙伴关系，根据这些合作伙伴关系，我们可以就与我们的分销渠道中现有和未来产品互补或相关的新产品签订分销、产品开发和/或许可协议。

我们拥有广泛的知识产权组合来保护我们的产品，我们认为，这些知识产权与与我们的产品和专有技术相关的专有制造工艺相结合，会构成严重的进入壁垒。我们的知识产权适用于我们的差异化产品结构和材料。此外，我们认为，我们与Aroa的独家制造以及长期供应和许可协议使我们能够以低成本获得羊瘤胃的独家供应，从而创造了竞争优势。绵羊瘤胃是绵羊的前胃，是我们 OviteX 产品组合中使用的生物材料的来源。在制造该产品时，我们使用来自绵羊瘤胃的生物材料，因为其供应充足、生物力学特征和开放的胶原蛋白结构允许细胞快速浸润。我们以固定成本从Aroa购买产品，相当于我们许可产品净销售额的27％。

我们通过单一的直销队伍来销售我们的产品，主要在美国，而在某些欧洲国家，销售代表和分销商数量较少，这也为我们提供了支持。我们投资了我们的直销和营销基础设施，以扩大我们的影响力，提高人们对我们产品的认识和采用。截至2022年12月31日，我们在美国有67个销售区域。作为商业战略的一部分，我们计划继续投资我们的商业组织，招聘更多的区域经理以及行政和现场支持人员，为软组织重建程序的新客户提供支持和服务。我们相信，我们可以通过改善客户细分和目标定位，实施和进一步完善我们的专有培训计划，利用医学教育和临床开发部门的支持来提高医生对我们产品的认识和教育，并利用参与度分析来支持产品开发，从而提高销售队伍的生产力。此外，我们已经与三家全国性团体采购组织（GPO）签订了合同，涵盖我们的OviTex产品组合，并计划继续与其他GPO和其他综合交付网络签订合同，以增加医院账户的访问和渗透率。

我们目前正在投入研发资源来开发我们的 oviTex hernia 产品系列的其他版本，包括用于进一步增强机器人手术中产品兼容性的自粘技术，以及我们 OviTex PRS 产品系列的其他版本。我们还在努力为我们现有的 OviteX 和 OviTex PRS 产品开发新的产品功能和设计。此外，我们正在探索新的包装技术，以延长我们的 OviteX 和 OviTex PRS 产品的保质期。我们还在探索其他技术，这些技术可以补充我们的现有产品或扩大我们的产品线数量，每种技术都涉及疝气、整形和重建，以及更广泛的软组织重建和保护市场。我们打算继续对研发工作进行投资

S-4

进行改进和增强。我们还在评估与医疗器械公司的战略合作伙伴关系，根据这些合作伙伴关系，我们可以就与我们的分销渠道中现有和未来产品互补或相关的产品签订分销、产品开发和/或许可协议，这可能会导致支付个位数的特许权使用费或其他产品收购成本。

我们的 oviteX 产品由 Aroa 在其位于新西兰奥克兰的 FDA 注册且符合 ISO 13485 标准的工厂生产。我们维持与Aroa的供应和许可协议，独家供应绵羊瘤胃和制造我们的增强组织基质，根据该协议，我们以相当于我们许可产品净销售额的27％的固定成本从Aroa购买产品。这种收益分享安排使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价，并将节省的成本转嫁给我们的客户。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “TELA”。

公司信息

我们于 2012 年 4 月 17 日注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州马尔文 Great Valley Parkway 1 号 24 号套房 19355，我们的电话号码是 (484) 320-2930。我们的网站地址是 www.telabio.com。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将我们网站中包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分，也不得在决定是否购买我们的普通股时考虑。

最近的事态发展

第一季度初步业绩

截至2023年3月31日的三个月未经审计的初步经营业绩以及截至2023年3月31日的某些初步财务状况信息如下：

▪

截至2023年3月31日的三个月的收入估计为1,190万美元，而2022年同期为820万美元。

▪

我们在第一季度末获得了3,010万美元的现金及现金等价物，而截至2022年12月31日为4200万美元。

以上信息是截至2023年3月31日的三个月的初步财务信息，有待完成。截至2023年3月31日的三个月，未经审计的估计业绩是初步的，由我们的管理层根据我们的估计、一些假设和当前可用信息编制，可能会根据季度末结算程序和/或调整、中期财务报表的完成情况和其他运营程序等进行修订。这些初步财务信息由管理层负责，是在与以往各期一致的基础上真诚编制的。但是，在截至2023年3月31日的三个月中，我们尚未完成财务结算程序，我们的实际业绩可能与初步财务信息存在重大差异，这些初步财务信息不应被视为我们、我们的管理层或承销商对截至2023年3月31日的三个月的实际业绩的陈述。此外，我们的独立注册会计师事务所没有对这些初步财务信息进行审计、审查、汇编或执行任何程序，也没有对这些初步财务信息发表意见或任何其他形式的保证。在编制截至2023年3月31日的三个月的财务报表和相关附注的过程中，我们可能会确定需要我们对初步财务信息进行重大调整的项目。因此，潜在投资者在依赖这些信息时应谨慎行事，不应从这些信息中得出任何推论。不应将这些初步财务信息视为根据美国公认会计原则编制并由我们的审计员审查的完整财务报表的替代品。见 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的意义

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到最早出现以下情况：年收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；我们获得 “大型加速申报人” 资格的日期，为

S-5

非关联公司持有的至少7亿美元股权证券；我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及2024年12月31日，即我们首次公开募股五周年后结束的财政年度的最后一天。我们在此将2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》称为 “乔布斯法案”，此处提及的 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》所赋予的含义相同。

新兴成长型公司可以利用降低的报告要求，而这些要求本来适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

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无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；

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减少了我们的定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；以及

▪

免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

我们选择利用本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中减少的某些披露义务。《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用这项豁免。由于这些选举，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息不同。

我们也是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。规模较小的申报公司可以利用某些规模较大的披露义务。在本财年的最后一天，（1）非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总价值在第二财季的最后一个工作日等于或超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的价值等于或超过700美元。在我们第二财季的最后一个工作日计算为0万。

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THE OFFINGS

我们将发行的普通股

我们的普通股。

承销商可以选择向我们购买额外股票

自本招股说明书补充文件发布之日起，我们已授予承销商为期30天的期权，允许承销商以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们额外购买最多一股普通股。

本次发行后普通股将流通

普通股（或如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为股票）。

所得款项的用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，本次发行的净收益将约为百万美元，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约为百万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于销售和营销、研发活动、一般和管理事务、营运资金和资本支出。参见本招股说明书补充文件第S-13页上的 “收益的使用”。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的其他信息，讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

“TELA”

本次发行后将流通的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的19,227,777股普通股，不包括以下内容：

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截至2023年3月31日行使未偿还股票期权后可发行的2,222,424股普通股，加权平均行使价为每股11.44美元；

▪

752,108 股普通股可在归属和结算已发行限制性股票单位时发行；

▪

截至2023年3月31日行使未偿认股权证后可发行的88,556股普通股，行使价为每股28.65美元；

▪

截至 2023 年 3 月 31 日，根据我们经修订和重述的 2019 年股权激励计划或 2019 年计划，我们预留待未来发行的普通股数量的 758,780 股，以及根据2019年计划留待未来发行的普通股数量的年度增长；以及

▪

根据经修订的2019年员工股票购买计划或ESPP，我们的421,065股普通股留待未来发行，以及根据ESPP预留待未来发行的普通股数量的年度增长。

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风险因素

投资根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件发布之日后提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或交易所提交的文件更新法案。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用所得款项。

由于我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于发行时所设想的目的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的任何净收益。因此，在使用这些净收益时，您将依赖我们的管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务并导致普通股价格下跌。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页上标题为 “收益的使用” 的部分。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，则每股净有形账面价值（赤字）将从您支付的价格中立即摊薄每股净有形账面价值（赤字）。行使未平仓期权或认股权证将导致进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券，以及行使期权和认股权证，将削弱您的所有权利益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来资助我们产品的开发、生产和营销。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权被稀释。此外，截至2023年3月31日，可以选择以11.44美元的加权平均行使价购买2,222,424股已发行普通股，752,108股可在归属和结算已发行限制性股票单位时发行，88,556股普通股可在行使2023年3月31日未偿认股权证时发行，加权平均行使价为每股28.65美元分享。如果这些证券被行使，您可能会面临进一步的稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权来购买普通股或可转换为或可兑换为普通股的证券，并且这些期权或其他证券得到行使、转换或交换，则股东可能会遭受进一步的稀释。

我们股票的市场价格和交易量可能会波动。

我们的普通股价格一直波动不定，而且可能继续波动。尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，但我们的普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。缺乏活跃的交易市场可能会损害您的股票的价值以及您在希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及通过使用普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购其他补充产品、技术或业务的能力。此外，无法保证我们会继续满足持续的上市标准

S-9

纳斯达克。如果我们未能满足持续的上市标准，我们可能会被除名，这将对我们的普通股价格产生负面影响。

我们无法预测普通股的交易价格。由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能波动很大，可能会大幅波动，包括：

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我们产品的销售量和时间；

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我们或行业内其他人推出新产品或产品增强功能；

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与我们或其他人的知识产权有关的争议或其他进展；

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我们及时开发、获得监管许可和销售新的和增强型产品的能力；

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产品责任索赔或其他诉讼；

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我们或行业内其他人的经营业绩的季度差异；

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我们或行业内其他人的产品的媒体曝光度；

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政府法规或报销方面的变化；

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证券分析师收益估计或建议的变化；

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影响制药、生物技术和医疗技术行业公司的大趋势；以及

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总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括 COVID-19 疫情导致的任何经济衰退，或地缘政治紧张局势或敌对行动或战争爆发等宏观经济因素。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，联邦存款保险公司于2023年3月10日接管了控制权并被任命为硅谷银行（SVB）的接管人。由于SVB进入破产管理阶段，制药、生物技术和医疗技术公司现在可能面临的融资不确定性可能会导致制药、生物技术和医疗技术公司股票的巨大波动，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

此外，过去，通常对证券经历过市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。在股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对业务的注意力和资源。

S-10

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所指的关于我们及其子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述提供安全港保护。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“寻求”、“打算” 或 “预期” 或其负面或类似术语。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

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COVID-19 疫情或其他流行病、流行病或传染病疫情以及相关的经济中断所产生的持续和未来可能产生的影响，包括使用我们产品的外科手术频率、劳动力和医院人员短缺、供应链完整性以及通货膨胀，影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流；

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关于未来运营业绩、财务状况、研发成本、资本要求和我们对额外融资的需求的估计；

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我们产品的商业成功和市场接受程度；

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我们扩大、管理和维护我们的直销和营销组织以及在美国和欧洲营销和销售我们的产品的能力；

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我们的OviteX产品组合产品的独家合同制造商Aroa在产品供应以及在这些产品系列中开发其他产品和产品配置方面的表现；

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我们维护供应链完整性并扩大供应链以管理对我们产品不断增长的需求的能力；

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我们在竞争激烈的行业中成功与大型竞争对手竞争的能力；

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我们为当前产品和未来可能寻求商业化的任何产品实现和维持足够的保险或报销水平的能力；

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我们增强产品、扩大适应症以及开发和商业化其他产品的能力；

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竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化；

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我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施；

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我们当前和未来产品的市场规模；

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我们吸引和留住高级管理人员和其他高素质人员的能力；

▪

我们获得额外资本为计划运营提供资金的能力；

▪

我们维持产品监管部门批准的能力；

▪

我们未来产品商业化或获得监管部门批准的能力，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响；

▪

降低销售价格和定价压力；

▪

美国和欧洲市场的监管发展；

▪

美国医疗改革的潜在影响，包括2022年的《降低通货膨胀法案》，以及全球为降低医疗成本而采取的措施；

▪

资本市场的波动和其他不利的宏观经济因素，包括通货膨胀压力、经济放缓或衰退、银行业不稳定、地缘政治紧张局势或敌对行动或战争的爆发；

▪

我们开发和维护公司基础设施，包括内部控制的能力；

S-11

▪

我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力；

▪

我们对最近和任何未来融资（如果有）所得款项的使用情况的预期；

▪

不良安全事件的发生、对我们产品的使用限制或产品责任索赔；以及

▪

其他风险和不确定性，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的风险和不确定性。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将要受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际业绩和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际业绩和经验与预期不同的因素包括但不限于本招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅截至其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

S-12

所得款项的使用

我们估计，我们在本次发行中以每股美元的公开发行价格发行和出售普通股的净收益将为百万美元，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们的净收益将约为百万美元。

我们打算将出售我们在本协议下提供的普通股（如果有）的净收益用于一般公司用途，包括但不限于销售和营销、研发活动、一般和行政事务、营运资金和资本支出。我们目前没有关于本次发行的净收益的具体计划或承诺，因此，我们无法量化此类收益在各种潜在用途中的分配。我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们的投资者将依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。

在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保全工具，包括货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即摊薄，范围为我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为1180万美元，合每股0.62美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额（不包括递延发行成本）减去我们的总负债，除以已发行股票的数量。

在以每股美元的公开发行价格出售普通股生效后，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元或每股美元。该金额意味着现有股东的净有形账面价值立即增加了每股美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者则立即稀释了每股净有形账面价值。我们通过从投资者在本次发行中支付的每股价格中减去本次发行后调整后的每股净有形账面价值来确定摊薄率。

下表说明了这种稀释情况：

每股发行价格			$
截至2022年12月31日的每股有形账面净值	$	0.62
由于投资者在本次发行中购买了股票，每股净有形账面价值增加	$
本次发行生效后截至2022年12月31日的调整后每股净有形账面价值			$
本次发行向投资者摊薄每股			$

如果承销商充分行使购买额外股票的选择权，则本次发行后调整后的每股净有形账面价值将为每股美元，这意味着现有股东的调整后每股净有形账面价值将立即增加美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者调整后的每股净有形账面价值将立即摊薄美元。上表和计算基于截至2022年12月31日我们已发行的19,165,027股普通股，不包括：

▪

截至2022年12月31日行使未偿还股票期权后可发行的2,071,848股普通股，加权平均行使价为每股11.49美元；

▪

我们的311,991股普通股可在归属和结算已发行限制性股票单位时发行；

▪

截至2022年12月31日行使未偿认股权证后可发行的88,556股普通股，行使价为每股28.65美元；

▪

截至2022年12月31日，根据经修订和重述的2019年股权激励计划或2019年计划，我们保留了1,427,772股普通股供未来发行，以及根据2019年计划每年增加的预留待未来发行的普通股数量；以及

▪

根据我们的2019年员工股票购买计划（ESPP）预留待未来发行的421,065股普通股，以及根据ESPP留待未来发行的普通股数量的年度增长。

在行使未偿还期权或认股权证的情况下，购买本次发行股票的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或股权证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-15

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国的重大影响。收购、所有权和处置根据本次发行而发行的普通股的持有人（定义见下文），但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的截至本文发布之日每项裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。我们普通股的持有人。我们没有向美国国税局寻求也不会就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置普通股的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于非美国人持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与非美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

▪

美国侨民和美国前公民或长期居民；

▪

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

▪

银行、保险公司和其他金融机构；

▪

证券经纪人、交易商或交易商；

▪

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

▪

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排（及其投资者）；

▪

免税组织或政府组织；

▪

根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

▪

因行使任何员工股票期权或其他补偿而持有或获得我们普通股的人员；

▪

符合税收条件的退休计划；

▪

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的 “合格外国养老基金” 以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；以及

▪

由于适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律对我们的普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

S-16

非美国人的定义持有者

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是我们普通股的任何实益所有者，既不是 “美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

▪

是美国公民或居民的个人；

▪

被视为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司的公司或实体；

▪

不论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

▪

一种信托，即 (i) 受美国法院的主要监督，受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《法典》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (ii) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的的信托。

发行版

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们目前不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。但是，如果我们对普通股进行现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于和减少非美国联邦所得税人。持有人调整后的普通股税基，但不得低于零。任何超额部分将被视为资本收益，将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中所述进行处理。

根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，支付给非美国的股息我们的普通股持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受较低的协定税率）。非美国未及时提供所需文件但有资格享受降低的协定税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应就他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果向非美国人支付股息持有人与非美国人有有效的联系持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约要求，还包括非美国境内的贸易或业务）持有人在美国设有常设机构或固定基地，此类股息归因于此），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，证明股息与非美国人有效相关持有人在美国境内开展贸易或业务。

任何此类有效关联的股息通常都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国作为公司的持有人通常还需要就其有效关联的收益和归属于此类股息的利润按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，经某些项目调整后。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的税收协定咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

以下面关于备用预扣税和 FATCA 的讨论为准，非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

▪

收益实际上与非美国相关持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约要求，还包括非美国境内的贸易或业务）持有人在美国设有常设机构或固定基地，此类收益归因于此）；

▪

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国个人，并且符合某些其他要求；或

S-17

▪

出于美国联邦所得税的目的，由于我们是美国不动产控股公司（USRPHC），我们的普通股构成了美国不动产权益（USRPI）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国作为公司的持有人通常还需要就其有效关联收益和归因于此类收益的利润按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，经某些项目调整后。

非美国上述第二点所述的持有人将根据出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，非美国人的出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股在成熟的证券市场上 “定期交易”（根据适用的美国财政部法规的定义），则普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置或非美国处置之日的较短五年期内，持有人实际且建设性地拥有我们5％或更少的普通股持有人的持有期限。如果我们是USRPHC，要么我们的普通股不在成熟的证券市场上定期交易，要么在非美国证券市场上交易在适用的测试期内，持有人实际或建设性持有我们普通股的5％以上，例如非美国普通股持有人通常将对任何收益征税，其方式与与美国贸易或业务行为有效相关的收益相同，唯一的不同是分支机构利得税通常不适用。

非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 来证明其非美国身份，要么以其他方式确立豁免。但是，对于我们向非美国公民分配普通股，必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人已收到上述认证，并且没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或进行其他应纳税处置我们的普通股的收益通常无需进行备用预扣税或信息报告。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据该法典第1471至1474条（此类条款通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）），可以对向以下人员支付的某些类型的款项征收预扣税

S-18

非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体而言，可以对我们向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（定义见守则）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的普通股的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其没有任何实质性 “美国所有者”（定义见本法典）或家具有关每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国支付的某些款项的30％金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据拟议的《财政条例》，FATCA取消了对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征求其税务顾问的意见。

S-19

承保

根据我们与Jefferies LLC、Piper Sandler & Co. 和Lake Street Capital Markets, LLC作为下述承销商代表和本次发行的联合账面管理人之间的2023年承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商已单独而不是共同同意从我们这里购买以下股票数量普通股显示在名称对面，如下所示：

承销商			的数量分享
杰富瑞有限责任公司
Piper Sandler & Co.
湖街资本市场有限责任公司
总计

承保协议规定，几位承保人的义务受某些先决条件的约束，例如承保人收到高级职员的证书和法律意见以及其律师对某些法律事项的批准。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其某些控股人提供某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并支付承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

承销商告诉我们，本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下开拓普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性，无法保证您能够在特定时间出售自己持有的任何普通股，也无法保证卖出时获得的价格将是优惠的。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商告知我们，他们无意确认向他们行使自由裁量权的任何账户的销售。

佣金和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格减去不超过普通股每股美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行。承销商可能允许某些经纪人和交易商从不超过每股普通股美元的特许权中获得折扣，某些交易商也可能重新允许。发行后，代表可以降低公开发行价格、特许权和对交易商的再补贴。任何此类削减都不会改变本招股说明书补充文件封面上列出的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们应向承销商支付的承保折扣和佣金，以及与本次发行相关的扣除费用前向我们收益。显示的这些金额是假设承销商既没有行使也完全行使了购买额外股票的选择权。

S-20

每股

total

没有
选项
购买
额外
分享

WITH
选项
购买
额外
分享

没有
选项
购买
额外
分享

WITH
选项
购买
额外
分享

公开发行价格

我们支付的承保折扣和佣金

扣除费用前的款项归我们所有

我们估计，除上述估计的承保折扣和佣金外，我们应支付的与本次发行相关的费用约为美元。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用，总金额不超过美元。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “TELA”。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件中发行的普通股，则除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予期权，自本招股说明书补充文件发布之日起，可在30天内行使，按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格不时全部或部分从我们手中购买最多总额的股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此期权，则每位承销商将有义务在特定条件下额外购买一定数量的股票，这些股票与承销商的初始购买承诺成正比，如上表所示。

不出售类似证券

我们、我们的执行官和董事已同意，除特定例外情况外，不直接或间接：

▪

卖出、要约出售、合约卖出或借出、进行任何卖空、建立或增加任何 “看跌等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）或清算或减少任何 “看涨等值头寸”（定义见《交易法》第 16a-1 (b) 条）、质押、抵押或授予任何担保权益，签订互换、套期保值或类似安排转移任何普通股、期权或认股权证的所有权的经济风险，或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通股或证券可交换或可行使或转换为目前或以后拥有的已登记或实益拥有的普通股；或

▪

公开宣布打算做上述任何事情

自本招股说明书补充文件发布之日起90天内，未经Jefferies LLC和Piper Sandler & Co.事先书面同意

该限制在本招股说明书补充文件发布之日后的第90天普通股交易收盘后终止。

Jefferies LLC和Piper Sandler & Co. 可以在90天期限终止之前随时或不时自行决定发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。承销商与我们的任何股东之间没有任何协议，他们将签署封锁协议，同意在封锁期到期之前出售股票。

S-21

稳定

承销商告知我们，根据《交易法》第M条，参与发行的某些人可能参与卖空交易、稳定交易、掩盖交易的集团或就本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。建立卖空头寸可能涉及 “弥补性” 卖空或 “裸卖” 卖空。

“承保性” 卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买更多普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。

“裸卖” 卖空是指销售额超过购买额外普通股的选择权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现赤裸的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是确定或维持普通股的价格。集团承保交易是代表承销商竞标或购买普通股，以减少承销商在发行中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，如果最初出售的普通股是在掩护交易中购买的，因此没有得到有效配售，则允许承销商收回与发行有关的本应获得的出售特许权。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承保人没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动可以随时终止。

在本次发行中开始要约或出售我们的普通股之前，承销商还可以在纳斯达克全球市场上根据M条例第103条在纳斯达克全球市场上进行我们的普通股的被动做市交易，一直持续到分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能同意我们将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。在线分销的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构, 这些活动可能包括证券交易, 商业和投资银行, 财务咨询,

S-22

投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供过各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和各自客户的账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具发表独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”）而言，在发布有关普通股的招股说明书之前，该相关成员国的主管当局批准或酌情获得其他相关成员国的批准并已通知该相关成员国的主管当局，没有向该相关成员国的公众发行普通股，也没有将要根据此次发行向该相关成员国的公众发行普通股州，全部符合招股说明书监管，但普通股可以随时在该相关成员国向公众发行：

对于《招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

在《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，

前提是普通股的此类发行不得要求公司或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和待发行的任何普通股的充分信息，使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

相关成员国的每位收到与本计划发行的通信或通过本次发行收购任何普通股的人将被视为已向承销商及其关联公司和我们陈述、保证和同意：

是《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及

就其作为金融中介机构收购的任何普通股而言，正如该术语在《招股说明书条例》第 5 条中所使用的那样，(i) 它在发行中收购的普通股不是在非全权基础上代表收购的，也不是在非全权基础上收购的

S-23

收购的目的是向任何相关成员国的合格投资者以外的个人进行要约或转售，该术语在《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外，或者是在《招股说明书条例》第 1 (4) 条 (a) 至 (d) 项范围内的其他情况下收购的，并且要约或转售已获得联合账簿管理人的事先同意；或 (ii) 如果普通股有是它代表除合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购的，这些股票的发行根据《招股说明书条例》，向其出售的普通股不被视为已向此类人员发放。

我们、承销商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已将此类事实书面通知联席账簿管理人的人经联合账簿管理人事先同意，可以获准在发行中收购普通股。

此欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在金融行为监管局根据招股说明书第74条（修正案等）的过渡条款批准的股票招股说明书发布之前，没有或将要根据此次发行向英国公众发行任何股票2019年（欧盟退出）条例，但根据英国招股说明书条例的以下豁免，它可以随时向英国公众发行任何股票：

适用于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）第 86 条范围的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国，本次发行仅针对且仅针对《英国招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”，他们也是（i）在与投资有关的事项上具有专业经验，属于2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订，“法令”）第19（5）条中 “投资专业人员” 定义的人；（ii）) 属于《法令》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的高净值实体或其他个人；或 (iii) 人员以其他方式可以合法通知谁（所有这些人都被称为 “相关人员”）。非相关人员不得依据本文件行事或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。

就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和通过任何手段提供有关发行条款和任何待发行股票的充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为该条例因其构成国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法案。

在英国，每位在要约中收购任何普通股或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认和同意我们、承销商及其关联公司符合本节概述的标准。

致百慕大潜在投资者的通知

只有在遵守2003年《百慕大投资业务法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售证券，该法规范在百慕大出售证券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

S-24

致澳大利亚潜在投资者的通知

就澳大利亚2001年《公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股说明书补充文件不是披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件，则表示您确认并保证您是：

▪

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的 “资深投资者”；

▪

是《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条规定的 “资深投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

▪

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

▪

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的 “专业投资者”。

如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何提议均无效且无法接受。

您保证并同意，除非任何此类转售要约免除《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求，否则您不会在我们的普通股发行后的12个月内将根据本招股说明书补充文件向您发行的任何普通股在澳大利亚转售。

致香港潜在投资者的通知

除了向普通业务是买入或卖出股票或债券的人士，无论是作为委托人还是代理人；或向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 外，没有通过任何文件在香港发行或出售我们的普通股，也不得通过任何文件发行或出售我们的普通股不得导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的 “招股说明书” 或并不构成香港《公司条例》（第 32 章）或《证券及期货条例》（第 571 章）所指的向公众提出的要约或邀请。针对香港公众（除非香港证券法允许）或其内容可能被香港公众（除非香港证券法允许），没有为发行目的（无论在香港还是在其他地方）发布或可能由任何人持有与我们的普通股有关的文件、邀请或广告（除非香港证券法允许），但与我们的普通股有关的文件、邀请或广告除外或仅拟出售给香港以外的人士或仅出售给 “专业投资者”” 定义见香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行我们的普通股供认购。每位收购我们普通股的人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的对发行我们普通股的限制，并且在违反任何此类限制的情况下他没有收购我们的任何普通股，也没有被发行，也未被发行，也就是收购我们的普通股。

致日本潜在投资者的通知

本次发行过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法律，经修订）或FIEL进行注册，承销商不会在日本直接或间接向任何日本居民（除非本文另有规定，否则此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何公司或其他人）提供或出售我们的任何普通股根据日本法律组建的实体），或直接或间接向他人提供或转售的实体日本或向日本居民或为日本居民谋利，除非根据S-30的豁免，符合FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求，或者在其他方面遵守这些要求。

S-25

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或认购或购买我们的普通股有关的任何其他文件或材料不得发行、流通或分发，也不得向除证券第274条（i）向机构投资者以外的新加坡个人提供或出售我们的普通股，也不得作为直接或间接的认购或购买邀请的对象以及《期货法》，新加坡第 289 章，或 SFA，(ii) 至根据 SFA 第 275 (1) 条规定的相关人士，或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 另行根据和符合 SFA 任何其他适用条款规定的条件的任何人。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买了我们的普通股，即：

▪

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

▪

信托基金（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们的普通股后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见SFA第239条（1））或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

▪

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条中定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的任何个人；

▪

不考虑或将不考虑转让事宜；

▪

其中转让是依法进行的；

▪

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

▪

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股份和债券）条例》第32条所规定。

新加坡 SFA 产品分类 — 关于 SFA 第 309B 条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售通知）投资产品和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资建议的通知产品）。

致瑞士潜在投资者的通知

我们的普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件是在不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或SIX上市规则第27条及随后的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则的情况下编制的。本招股说明书补充文件或与我们的普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与本次发行、公司或我们的普通股有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，我们的普通股发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且我们的普通股的发行未经也不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于我们普通股的收购者。

S-26

致加拿大潜在投资者的通知

(A)

转售限制

我们在加拿大的普通股仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式分配，无需我们在普通股交易这些股票的每个省份准备招股说明书并向证券监管机构提交招股说明书。我们在加拿大的普通股的任何转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区而异，并且可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的自由裁量豁免进行转售。建议购买者在转售我们的普通股之前寻求法律咨询。

(B)

加拿大买家的陈述

通过购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认的交付，买方向我们和收到购买确认的交易商表示：

▪

根据适用的省级证券法，买方有权在没有符合这些证券法资格的招股说明书的情况下购买我们的普通股，因为买方是国家仪器45-106——招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）所定义的 “合格投资者”；

▪

买方是 National Instrument 31-103（注册要求、豁免和持续的注册人义务）中定义的 “许可客户”；

▪

在法律要求的情况下，买方以委托人而不是代理人的身份购买；以及

▪

买家已查看上述转售限制下的文本。

(C)

利益冲突

特此通知加拿大买方，某些承销商依赖National Instrument 33-105——承保冲突第3A.3或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，不必在本文件中披露某些利益冲突。

(D)

法定诉讼权

如果本文件等招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参阅购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

(E)

行使合法权利

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供诉讼服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内这些人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员的判决。

(F)

税收和投资资格

购买我们普通股的加拿大人应咨询自己的法律和税务顾问，了解在特殊情况下投资我们普通股的税收后果，以及根据加拿大相关立法，购买者有资格投资我们的普通股。

致以色列潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对（i）根据《以色列证券法》的有限数量的人以及（ii）在《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、成员的联合投资特拉维夫证券交易所、承销商、风险投资基金、以下实体

S-27

超过5,000万新谢克尔的股权和附录中定义的 “合格个人”（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，均为为自己的账户进行购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户进行购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

普通非美国传奇

本招股说明书补充文件仅用于某些司法管辖区的拟议发行。本招股说明书补充文件不得在任何其他司法管辖区分发，也不得用于公司或代表公司在任何其他司法管辖区发出的任何要约、邀请或招揽认购或购买证券。本招股说明书补充文件是每位被要约人个人的，不构成向任何人或公众提出的认购或以其他方式收购证券的提议。向潜在投资者以外的任何人以及受聘就其收购向此类潜在投资者提供建议的任何人分发本招股说明书补充文件是未经授权的。

本招股说明书补充文件的交付不构成出售要约或征求购买此处所述证券的要约。

本招股说明书补充文件在某些司法管辖区的分发可能会受到法律的限制。您必须了解并遵守任何此类限制。您必须遵守您购买、提供或出售证券或拥有或分发本招股说明书补充文件的任何司法管辖区现行的所有适用法律和法规，并且必须根据您所受或进行此类购买、要约或销售的任何司法管辖区的现行法律和法规，获得购买、要约或出售证券所需的任何同意、批准或许可。我们和承销商没有向任何司法管辖区内的任何人提出要约或购买任何证券的邀请，在该等要约或招标属于非法的司法管辖区。

本招股说明书补充文件尚未提交美国以外任何监管机构的审查或注册程序。根据本招股说明书补充文件发行证券尚未得到任何政府证券监管机构的批准或建议。

S-28

法律事务

本招股说明书补充文件提供的普通股发行的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Goodwin Procter LLP转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州瑞生会计师事务所转交给承销商。

专家

TELA Bio, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处和注册声明，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们目前受到《交易法》的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.telabio.com的 “投资者” 部分查阅。我们的网站以及该网站上包含的或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不属于本招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息或此处或其中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书补充文件发布时间或出售特此发行的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书补充文件头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们在本招股说明书补充文件中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件，随附的招股说明书和注册声明构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分：

▪

我们于 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告；

▪

我们于2023年4月17日提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

▪

我们于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 21 日和 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（每种情况均不包括其中被视为已提供但未提交的任何部分）；以及

▪

我们的普通股描述包含在我们根据《交易法》于2019年11月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-39130）的注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格2.02或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证据），直到本招股说明书终止发行我们的普通股为止补充文件和随附的招股说明书，将成为本招股说明书补充文件的一部分

S-29

招股说明书

$150,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
订阅权

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券的总额不超过1.5亿美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，在未来的申报中，我们可能会选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第7页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何类似部分，涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为 “TELA”。2020年12月17日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股17.59美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020 年 12 月 29 日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过1.5亿美元。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，并且此处及其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及 “TELA”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 TELA Bio, Inc. 及其全资子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

“TELA”、Tela徽标、TELA Bio®、OviTex® 和本招股说明书中出现的 TELA Bio, Inc. 的其他商标、商品名或服务商标、任何招股说明书补充文件和任何自由写作招股说明书均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由写作招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有® 和™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人对这些商标和商标的权利。

我们可能会不时提供有关我们的行业、总体商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模以及某些疾病的估计发病率和患病率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件、情况或数字，包括实际疾病患病率和市场规模，可能与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含或以引用方式纳入的信息存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源获得本行业、商业信息、市场数据、患病率信息和其他数据，在某些情况下应用了我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或此处纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.telabio.com的 “投资者” 部分查阅。我们的网站以及该网站上包含的或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明：

•

我们于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2020年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2020年6月30日的季度报告，于2020年8月13日向美国证券交易委员会提交，截至2020年9月30日的季度报告于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2020 年 4 月 23 日提交的 DEF 14-A 表最终委托书中特别以引用方式纳入我们截至 2019 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们于 2020 年 1 月 29 日、2020 年 4 月 23 日、2020 年 5 月 4 日、2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 9 日和 2020 年 9 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（每种情况均不包括其中任何被视为已提供但未提交的部分）；以及

•

我们还以引用方式纳入了根据第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则不被视为 “提交” 的任何文件或此类报告的一部分，包括根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告，以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K有明确的相反规定）,《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 条，包括在首次提交之日之后签订的条款注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案，该修正案表明本招股说明书的证券发行已终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。如果后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件以提及方式纳入或被视为已纳入此处。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们及其子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述提供安全港保护。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“寻求”、“打算” 或 “预期” 或其负面或类似术语。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

关于未来运营业绩、财务状况、研发成本、资本要求和我们对额外融资的需求的估计；

•

我们产品的商业成功和市场接受程度；

•

我们扩大、管理和维护我们的直销和营销组织以及在美国营销和销售我们的产品的能力；

•

由新型冠状病毒及其引起的疾病或 COVID-19 引起的疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、运营业绩和财务状况，包括我们的收入（因推迟使用我们产品的选修程序而产生）、支出、制造能力、供应链完整性、研发活动以及员工相关事宜，包括薪酬；

•

围绕 COVID-19 的任何未来进展以及 COVID-19 的不确定性，包括可能出现的新信息、COVID-19 传播和感染率的变化、政府当局实施的限制程度的变化（以及由此对使用我们产品的外科手术频率的影响）、就诊机会以及为遏制或治疗 COVID-19 而采取的其他行动，以及对区域、国内和国际客户和市场的经济影响；

•

Aroa Biosurgary Ltd.（简称 Aroa）在我们产品的开发和生产方面的业绩；

•

我们在竞争激烈的行业中成功与大型竞争对手竞争的能力；

•

我们为我们当前和未来可能寻求商业化的任何产品实现和维持足够的保险或报销水平的能力；

•

我们增强产品、扩大适应症以及开发和商业化其他产品的能力；

•

竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化；

•

我们对产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施；

•

我们当前和未来产品的市场规模；

•

我们吸引和留住高级管理人员和其他高素质人员的能力；

•

我们获得额外资本为计划运营提供资金的能力；

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我们实现产品商业化或获得监管部门批准的能力，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响；

•

美国和国际监管动态；

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我们开发和维护公司基础设施，包括内部控制的能力；

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我们建立和维护产品知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力；

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我们对普通股公开发行收益的使用预期；

•

不良安全事件的发生、对我们产品的使用限制或产品责任索赔；以及

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其他风险和不确定性，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。

您应完整阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将要受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际业绩和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际业绩和经验与预期不同的因素包括但不限于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅截至其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

关于公司

我们是一家处于商业阶段的医疗技术公司，专注于设计、开发和销售新类别的组织增强材料，以满足软组织重建中未得到满足的需求。我们提供先进的增强组织基质产品组合，可改善疝气修复、腹壁重建以及整形和重建手术的临床结果并降低总体护理成本。我们的产品是一种创新的解决方案，将多层经过最低限度加工的生物材料与交织聚合物融为一体，形成独特的刺绣图案，我们称之为增强组织基质。

我们的第一个产品组合 OviteX 增强组织矩阵（OviTex）通过结合生物基质和聚合物材料的优点，同时最大限度地减少缺点，以具有成本效益的价格满足疝气修复和腹壁重建方面未得到满足的需求。我们的oviteX产品已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的510（k）许可，该许可已获得批准，目前由Aroa Biosurgary Ltd.或我们的独家制造商和供应商Aroa持有，并在我们正在进行的前瞻性、单臂、多中心上市后临床研究（我们称之为BRAVO研究）中证明了安全性和临床有效性。我们的第二个产品组合 OviteX PRS 增强组织矩阵或 OviTex PRS 可满足整形和重建外科未得到满足的需求。2019年4月，我们的oviteX PRS产品获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，该许可由Aroa获得，目前由我们持有。

我们于 2016 年 7 月开始在美国将 oviTex 产品商业化，目前已在 270 多家医院使用。我们的 oviteX 产品组合包括用于疝气修复和腹壁重建、腹股沟疝修复和食管裂孔疝修复的多种产品。此外，为了应对过去几年来机器人辅助疝气修复数量的显著增加，我们设计了一条用于腹腔镜和机器人辅助手术（OviteX LPR）的OviteX产品线，我们于2018年11月开始商业化。随后，我们在2019年12月扩大了oviteX LPR产品线。

我们于 2012 年 4 月 17 日注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州马尔文 Great Valley Parkway 1 号 24 号套房 19355，我们的电话号码是 (484) 320-2930。我们的网站地址是 www.telabio.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站中包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不得在决定是否购买我们的普通股时考虑。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书、随附的任何招股说明书补充文件中包含的其他信息并以引用方式纳入此处或其中的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下所述的风险，以及我们最新的10-K表年度报告和任何一份报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险 10-Q 表季度报告自我们最新的10-K表年度报告及其任何修正案以提及方式全部纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件以来，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到其他信息；通过引用纳入某些信息”。

资本存量描述

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书，并以此为基础对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。要获得完整的描述，您应参考我们的第四次修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程，这些章程的副本以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。

将军

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.001美元。我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选出所有董事。此外，必须获得当时所有已发行有表决权股票6623％的投票权的持有人投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们第四次修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们第二次修订和重述的章程、股东会议程序、机密董事会、董事责任和专属诉讼论坛有关的条款。

股息

我们的普通股持有人有权从合法可用资金中不时宣布的股息（如果有），但须视可能适用于当时任何已发行优先股的优惠而定。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还我们的所有债务和其他负债以及向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权得到偿还后，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和首选项

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TELA”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

优先股

我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下分一个或多个系列发行优先股。我们的董事会有权决定权利，

每个系列优先股的优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

特拉华州法律和我们的章程文件的反收购条款

我们的第四次修订和重述的公司注册证书以及我们第二次修订和重述的章程包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍这些提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人在特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与这些公司进行 “业务合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股份。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻碍可能导致我们普通股溢价高于市场价格的收购企图。

经书面同意取消股东行动

我们经第四次修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，不得获得书面同意。股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召开。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些规定和其他条款可能会起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

修订《宪章》条款

我们经第四次修订和重述的公司注册证书规定，修改我们第四次修订和重述的证书的某些条款，需要拥有当时所有已发行有表决权的有表决权的股票中至少6623％的持有人投赞成票，并作为单一类别投票

成立，包括与董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意的行动和累积投票有关的条款。修改或废除我们第二次修订和重述的章程需要拥有当时所有已发行有表决权股票中至少6623％的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别投票，尽管我们的第二修正和重述的章程可以通过董事会的简单多数票进行修改。

机密董事会；选举和罢免董事

我们经第四次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每类任期错开，并赋予我们的董事会扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利。

选择论坛

我们经第四次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的董事会以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）是：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何提起的诉讼声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了所承担的信托义务，或向我们或我们的股东提起的代理人；(iii) 根据DGCL或我们第四次修订和重述的公司注册证书以及我们第二次修订和重述的章程的任何规定对我们提起索赔的任何诉讼；或 (iv) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼，但在每种情况下，(A) 此类法院认为存在不可或缺的一方不受司法管辖的任何索赔该法院的（且必不可少的一方不同意该法院的属人管辖权）在该裁决后的 10 天内）、(B) 属于该法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或 (C) 该法院没有属事管辖权。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性诉讼地条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。因此，排他性诉讼地条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦和州法院拥有并行管辖权的任何其他索赔。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，契约中待标明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 “TELA”、“TELA Bio”、“我们” 或 “我们” 指的是 TELA Bio, Inc.，不包括其全资子公司。

将军

每系列债务证券的条款将由董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分一个或多个系列发行，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限和条款和条件中的价格或价格；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位来计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

证券以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券以及此类或多种外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继任者（如果不是 TELA）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

在交易生效后，不得立即发生任何违约事件（定义为任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之）或违约事件）或违约事件，也不会继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

•

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，在我们收到受托人或TELA的书面通知且受托人收到本金不少于25％的书面通知后的60天内，违约将持续未得到保障契约中规定的该系列未偿债务证券的金额；

•

TELA 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加快此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。在受托人某些权利的前提下，任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；

•

使契约条款（适用于根据契约发行的任何系列债务证券）或根据契约发行的任何系列债务证券的条款符合任何招股说明书、招股说明书补充文件或与在公开或私募中向投资者首次发行和出售此类债务证券有关的类似发行文件中包含的描述；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》生效或维持契约资格。

经受修改影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约或

修正案。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

•

免除任何债务证券的赎回费。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以转债加速度及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，此类意见应证实持有人和受益人该系列债务证券的所有者不会确认该系列的收入、收益或亏损存款、抵押和产生的美国联邦所得税目的

解除债务并将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

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向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

•

向受托人提交法律顾问意见，大意是我们已经收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，该系列债务证券的持有人和受益所有者都应在此基础上证实因此，将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、损益或损失存款和相关契约违约行为，将按与未发生存款和相关契约违约情况时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。

该豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院，以及我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

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行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使此类股票的购买价格；

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行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

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行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

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认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

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认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人无权：

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投票、同意或获得分红；

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以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

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行使作为我们股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的行权价进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将没有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括任何收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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管理单位协议的任何条款；

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此类商品的发行价格或价格；

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与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；

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关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

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单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券代表，或者统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

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一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

是联邦储备系统的成员；

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，其中

有关证券和契约的通知和要求可以交付给我们，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果 DTC 在需要注册且继任存托机构不是的时候不再是根据《交易法》注册的清算机构

在收到通知我们或得知 DTC 已停止注册后 90 天内任命，视情况而定；

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。

在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从据信可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为欧洲清算系统（我们称为 “Clearstream”）运营商的Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear银行SA/NV持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构接受DTC，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear 或 Clearstream 参与者从 DTC 的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将存入账户，任何此类贷记将在证券结算处理日（Euroclear 或 Clearstream 必须是工作日）期间立即报告给 Euroclear 或 Clearstream 的相关参与者

DTC 的结算日期。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、“市场发行”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时通过一项或多项交易进行分配：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；

•

在 “市场发行”（定义见《证券法》第 415 条）；

•

按协议价格计算；或

•

通过适用法律允许且在招股说明书补充文件中描述的任何方法。

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能被要求支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。

为了促进证券的发行，在经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的M条例允许的范围内，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可能会稳定下来

或者通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来维持证券的价格，根据这种方式，如果参与发行的交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许向参与发行的交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

在《交易法》M条允许的范围内，任何作为纳斯达克合格做市商的承销商都可以在发行定价前的工作日内，即证券要约或出售开始之前，在纳斯达克证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，承销商或其他充当代理人的人员可以根据延迟交付合同在招股说明书补充文件中规定的日期或日期付款和交付，向机构或其他合适的购买者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的报价。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同将受以下条件的约束，即买方受美国任何司法管辖区的法律不禁止在交货时购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条向现有交易市场进行 “市场发行”。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

如果不交付描述发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，或以纸质格式或电子格式或两者兼而有之，则不得根据本招股说明书出售任何证券。

	目录
	关于本招股说明书补充文件					S-1
	招股说明书补充摘要					S-3
	The Offering					S-7
	风险因素					S-9
	关于前瞻性陈述的警示说明					S-11
	所得款项的使用					S-13
	股息政策					S-14
	稀释					S-15
	非美国联邦所得税的重要注意事项持有者					S-16
	承保					S-20
	法律事务					S-29
	专家					S-29
	在哪里可以找到更多信息；按引用合并					S-29
	关于本招股说明书					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	以引用方式纳入某些信息					2
	关于前瞻性陈述的警示说明					4
	关于公司					6
	风险因素					7
	所得款项的使用					8
	资本存量描述					9
	债务证券的描述					12
	认股权证的描述					20
	单位描述					22
	对我们订阅权的描述					23
	环球证券					24
	分配计划					28
	法律事务					30
	专家					31