附录 1.1

执行 版本

4,750,000 股

TELA Bio, Inc.

普通股

承保协议

2023年4月18日

JEFFERIES LLC PIPER SANDLER & CO

湖街资本市场有限责任公司

作为多家承销商的代表

在其附表A中列出

c/o 杰富瑞有限责任公司
520 麦迪逊大道

纽约，纽约 10022

c/o PIPER SANDLER & CO.

美洲大道 1251 号，6 楼

纽约，纽约 10020

c/o 湖街资本市场有限责任公司

南第二大道 920 号，700 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

入门。 TELA Bio, Inc. 是特拉华州的一家公司（“公司”），提议向 附表A中列出的承销商（“承销商”）发行和出售其共计4,750,000股普通股，面值每股0.001美元（“股票”）。公司将出售的4,750,000股股票被称为 “公司股票”。此外， 公司已向承销商授予额外购买最多712,500股股票的选择权，如第2节所规定。 公司根据该期权出售的额外712,500股股票统称为 “可选股票”。 公司股票以及在行使此类期权的情况下，可选股份统称为 “已发行 股票”。Jefferies LLC（“Jefferies”）、Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和 Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）已同意在发行和出售已发行股票时担任承销商（以此类身份 为 “代表”）的代表。如果附表A中没有列出 的其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您 ，“承销商” 一词应根据上下文的要求指单数或复数。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份S-3表的上架登记 声明，文件编号为333-251505，其中包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于公开发行和出售已发行股份 。此类经修订的注册声明，包括财务 报表、附录及其附表，其生效形式为经修订的1933年《证券法》和 规则

根据该法颁布的法规（统称为 “证券法”），包括其中纳入或被视为以提及方式纳入的所有文件 以及生效时根据《证券法》第430A或430B条被视为其中一部分的任何信息，被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交的与发行和出售 已发行股票有关的任何注册 声明均称为 “第 462 (b) 条注册声明”，从 提交任何此类第 462 (b) 条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册 声明。2023年4月18日描述已发行股票及其发行的初步招股说明书补充文件 （“初步招股说明书补充文件”）与基本招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”、 和初步招股说明书以及基本招股说明书的任何其他招股说明书补充文件，初步形式描述了已发行 股票及其发行，在招股说明书提交之前使用（定义见所定义）见下文），与基本招股说明书一样， 被称为 “初步招股说明书”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指描述已发行股票及其发行的基本招股说明书 的最终招股说明书 补充文件（“最终招股说明书补充文件”）， 以及基本招股说明书，采用承销商最初用于确认已发行股份销售的形式，或采用公司为满足购买者的要求而提供给承销商的first 的形式《证券法》第173条。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的 均指招股说明书补充文件和 此类招股说明书的基本招股说明书组成部分。此处使用的 “适用时间” 为 2023 年 4 月 18 日下午 6:40（纽约市 时间）。此处使用的 “自由撰写招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“销售时间招股说明书” 是指在适用时间之前修订或补充的 的初步招股说明书，以及本协议附表B中确定的自由书面招股说明书（如果有）以及本协议附表D中包含的信息。此处使用的 “路演” 是指与特此设想的已发行股票有关的 “路演” （定义见《证券法》第 433 条），即 “书面 通信”（定义见《证券法》第 405 条）。此处使用的 “第 5 (d) 节 书面 通信” 是指公司或任何获准代表公司行事的人根据《证券法》第 5 (d) 条向 作为合格机构买家（“QiB”）和/或合格投资者的 潜在投资者发出的每份书面通信（在《证券法》第 405 条的含义范围内）“IAI”），因为这些术语分别在《证券法》第 144A 条和第 501 (a) 条中定义，用于确定此类投资者是否可能对发行已发行股票感兴趣；“第 5 (d) 节 口头 沟通” 是指 公司或任何获准代表公司行事的人根据《证券法》第 5 (d) 条向一个或多个 QIB 和/或一个或多个 IAI 发出的每一次口头通信（如果有），以确定 此类投资者是否可能对发行股票感兴趣；“营销材料” 是指公司提供或经公司批准向投资者提供的与以下内容有关的任何材料 或信息 已发行股票的营销，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（无论是面对面还是电子方式）； 和 “允许的第 5 (d) 条沟通” 是指本文件附表C中列出的第 5 (d) 条书面通信和 营销材料。

本协议 中对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书的所有提及均应包括 以引用方式纳入或视为纳入的文件。本协议中所有提及的财务报表 和附表以及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、 、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 或 “部分 ” 的其他信息均应视为意味着并且 包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入或被视为已纳入 的其他信息注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、 基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及的内容均为

注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间 招股说明书或招股说明书的修正案或 补充应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》、 以及据此颁布的规则和条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件或 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、Base 招股说明书或招股说明书，视情况而定。本协议中所有提及 (i) 注册声明、 初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、招股说明书或对上述任何内容、 或任何免费书面招股说明书的任何修正或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析 和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股说明书应被视为招股说明书包括按计划提供的与发行已发行股票有关的任何 “电子招股说明书” 根据本协议第 3 (n) 节。

如果公司 只有一家子公司，则此处提及的公司 “子公司” 应在细节上作必要修改后视为指此类单一 子公司。

公司特此确认 与承销商的协议如下：

第 1 部分。公司的陈述 和担保。

公司特此向每位承销商陈述截至本协议签订之日截至首次截止日期（定义见下文）的 认股权证和承诺，以及截至每个期权截止日期（定义见下文）的 ，如下所示：

(a)             符合注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。公司已遵守委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有请求， 令委员会满意。暂停注册声明生效的 stop 命令均未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 ，也没有悬而未决，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。在公司向委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）时， 或者，如果稍后，在最初向委员会提交注册声明时，公司符合当时适用的使用《证券法》规定的S-3表格的要求 。在注册声明 声明、销售时招股说明书和招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件，在向委员会提交或根据《交易法》生效时，视情况而定，在所有重大方面均符合当时《交易法》 的要求。

(b)            披露。 提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子 传输方式提交，则与交付给承销商用于发行和出售已发行股票的副本 相同（除非证券法规定的S-T法规允许）。每份注册声明 及其任何生效后修正案在生效或生效时均符合并将在 的所有重大方面符合 ，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述要求 在其中陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。截至适用时间，销售时招股说明书 没有，在首次截止日期（定义见第 2 节）和每个适用的期权截止日期（定义见第 2 节），公司当时修订或补充的 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据具体情况，省略陈述其中陈述所必需的重要 事实它们是制作的，不是误导性的。截至发布之日经修订或补充的招股说明书 未有，在首次截止日期和每项适用期权中

截止日期，即当时经公司修订或补充的 ，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 ，以免造成误导。前三句中规定的陈述 和保证不适用于注册 声明或其任何生效后修正案、招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案或补充 中的陈述或遗漏，这些陈述或补充 是根据代表以书面形式向公司提供的 明确供其使用的书面信息作出的，即理解并同意，唯一的此类信息包括下文第 9 (b) 节中描述的信息 。没有要求在销售时间 招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的未按要求描述或提交的合同或其他文件。

(c)            免费 写作招股说明书；路演。截至《证券法》第164（h）条中提及的裁决日期， 公司不是、现在不是或不会（视情况而定）根据《证券法》第164、405和433条发行已发行 股票的 “不符合资格的发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须 提交的每份免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的 要求向委员会提交。公司根据 第 433 (d) 条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司代表编写、使用或提及的每份自由书面招股说明书，在所有重要方面 都符合或将符合《证券法》第 433 条的要求，包括及时向委员会提交、保留和传承、 （如适用）以及每份此类自由写作招股说明书招股说明书，截至发行之日以及随后所有时间 公开发行和出售已发行的招股说明书股票没有、现在和将来都不包含任何与 与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，除非此类信息当时已取代或修改 。前一句中规定的陈述和保证不适用于代表以书面形式向公司提供 明确用于承销商的相关书面信息而作出的声明 ，经理解和同意，唯一的此类信息由下文第 9 (b) 节中描述的信息组成 。除附表 B 中确定的免费写作招股说明书（如果有）和首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，未经您的事先书面同意（此类同意不得无理扣留、限制或延迟），公司没有编制、使用或提及任何免费写作招股说明书，也不会编写、使用或参阅 。每场路演与销售时间招股说明书一起考虑，从 的情况来看，截至适用的 时间，均未包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(d)            公司发行材料的分发 。在（i）第 2 节中授予给 承销商的期权到期或终止，以及（ii）承销商完成已发行股份的分配之前，除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何免费书面外 ，公司没有分发也不会分发任何与发行和出售已发行股票有关的发行材料经众议员审查并同意 ，自由写作招股说明书（如果有）已在本协议附表 B 和任何允许的第 5 (d) 条通信。

(e)             承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(f)            已发行股份的授权 。根据本协议，已正式授权发行和出售已发行的股份，当公司根据本协议以付款方式发行和交付 时，将有效发行、全额支付且不可征税， 和

发行和出售已发行股份不受任何认购或购买已发行股票的优先权、优先拒绝权或其他类似权利 的约束。

(g)            没有 适用的注册或其他类似权利。除正式放弃的权利的 外，任何拥有注册或其他类似权利的人均不得根据注册声明注册出售任何股权 或债务证券，也不得将其纳入本协议所设想的发行中。

(h)            否 重大不利变化。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露， 在注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中分别提供信息的截止日期之后：(i) 没有重大不利变化，也没有合理预期会导致状况、财务或其他方面或收益发生重大不利变化的任何事态发展、业务、房地产、运营、经营业绩、资产、 负债或前景，无论或并非源于公司及其子公司在正常业务过程中的交易， 被视为一个实体（此处将任何此类变更称为 “重大不利变化”）；（ii）公司 及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务， 包括但不限于火灾、爆炸、洪水地震对其业务造成的任何损失或干扰，，事故或其他 灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何罢工，劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令， 对公司及其子公司具有重大个人或总体意义，被视为一个实体，并且没有进行 任何不在正常业务过程中的重大交易；以及 (iii) 公司或其子公司的资本 存量没有出现任何实质性减少或任何短期或长期债务的实质性增加而且不是公司宣布、支付或支付的任何形式的股息 或任何形式的分配，或者，除了向公司或其他子公司支付的股息， 公司任何子公司就任何类别的股本支付的股息，或公司或其任何 子公司对任何类别的股本进行的任何回购或赎回。

(i)            独立 会计师。据公司所知，毕马威会计师事务所已就注册声明 、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表 （本协议中使用的术语包括相关附注）发表了看法，即 (i) 根据《证券 法》、《交易法》和招股说明书的要求，毕马威会计师事务所是 (i) 一家独立的注册会计师事务所上市公司会计监督委员会（“PCAOB”），（ii）符合 与之相关的适用要求根据《证券 法》第 S-X 条第 2-01 条获得的会计师资格，以及 (iii) PCAOB 定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销， 未要求撤回此类注册。

(j)            财务 报表。作为注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司的合并财务状况，即所示日期的 以及其经营业绩、股东权益变动和指定期间的现金流。 此类财务报表在所有重大方面均按照适用于美国的公认会计原则（“GAAP”）编制，除非相关附注中明确说明 ，否则在所涉期间始终适用。Extensible Business Reporting Language中的交互式数据以引用方式包含或纳入 在所有重大方面公平地呈现了 所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。 无需在注册声明、销售时间招股说明书 或招股说明书中包含其他财务报表或支持附表。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 中列出的财务数据在所有材料中都相当存在

尊重其中规定的信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表 一致。注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书以及任何自由书面招股说明书中包含的所有构成非公认会计准则财务措施（如 和《证券法》的规则和条例所定义）的披露均符合《交易法》第 G 条 和《证券法》第 S-K 条第 10 项（视情况而定）。据公司所知，任何被停职 或被禁止与注册会计师事务所建立联系或未能遵守PCAOB颁布的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计了作为注册声明、销售时间招股说明书的一部分向委员会提交的 附表或其他财务数据 招股说明书。

(k)            公司的 会计系统。公司及其每家子公司制作和保存在所有重要方面都准确的账簿和记录 ，并维护内部会计控制体系，旨在提供合理的 保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（ii）根据必要记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制; (iii) 允许访问资产仅根据管理层的一般或具体授权；(iv) 以合理的时间间隔将 记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(l)            披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司已建立 并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其中（i）旨在确保这些实体内的其他人向公司 首席执行官及其首席财务官通报与公司有关的重要信息，包括其合并子公司；(ii) 在所有重要方面 均可有效履行它们就是为之设立的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来， 公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大弱点（无论是否已修复 ），公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响 或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司不知道 在最近一个财季发生了任何对财务报告的内部控制的变化，这些变化对公司的财务报告的内部控制产生了重大影响 ，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(m)            公司成立 和公司信誉良好。公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在 ，拥有拥有、租赁和运营其财产 ，按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务，并签署 并履行本协议规定的义务。公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在宾夕法尼亚州联邦和其他需要此类资格的司法管辖区中信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是业务开展的原因，除非不符合条件或信誉良好 不符合条件或信誉良好，不论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 会导致重大不利变化。

(n)            子公司。 公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见证券法 第 405 条）均已正式注册或组建，并以公司、合伙企业 或有限责任公司（如适用）的形式有效存在，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律 具有良好的信誉，并有权和授权（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产，并按规定开展业务

在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中。公司的每家子公司都具有合法资格 作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）进行业务交易，并且在需要此类资格的每个 司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产的所有权还是租赁还是业务开展的原因， 除非合理地预计 不符合资格或信誉良好} 导致重大不利变化。 公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税（或在本组织 适用司法管辖区内的同等资产），由公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保 权益、抵押权、质押、留置权、抵押权或不利索赔。任何子公司 的未偿股本或股权均未在违反该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利的情况下发行。每家子公司的组织或组织 文件在所有重大方面均符合其 公司或组织所在司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体，但公司最新的 Form 10-K 年度报告附录 21.1 中列出的子公司或以其他方式向承销商披露的子公司除外。

(o)            资本化 和其他股本问题。公司的法定资本额见注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书，标题为 “资本存量描述”。股票（包括已发行的 股票）在所有重大方面均符合销售时招股说明书中对股票的描述。所有已发行和流通的 股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，并且已根据所有联邦 和州证券法发行。所有已发行股份的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或 其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中所述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、 优先购买权或其他购买权，或可转换为 或可行使的公司或其任何子公司的股本或债务证券。注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中对公司股票期权、股票奖励和其他股票计划 或安排以及根据这些计划授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确、公平地反映了需要显示的与这类 计划、安排、期权和权利有关的信息。

(p)            Stock 交易所上市。发行的股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册， 在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。据公司所知，它在实质上符合纳斯达克的所有适用上市要求 。

(q)            不违反现有仪器 ；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司 均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织文件（如适用），也未违反任何契约、 贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括不是，限制、任何质押 协议、担保协议、抵押或其他证明、担保、担保的文书或协议与债务有关） ，公司或其任何子公司参与或可能受其约束，或者其各自的 财产或资产受其约束（均为 “现有工具”），但不合理地预计 单独或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议 ，完成本协议和注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书所设想的交易，以及已发行股份的发行和出售（包括使用标题下方的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的已发行股份 的收益

“收益的使用”) (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司或任何子公司的章程 或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）的规定 (ii) 不会与违反、违约或触发债务偿还事件（定义见下文）的条款 或导致对公司或其任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权子公司 根据任何现有文书，或需要获得任何其他方的同意，以及 (iii) 不会导致违反 适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但 第 (ii) 和 (iii) 条除外，不论是单独还是总体而言，都不能合理预期会导致重大的 不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易 ，无需征得任何法院或其他政府 或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府 或监管机构或机构进行注册或备案，但公司已获得或作出且完全有效的 除外根据《证券法》以及 适用的州证券可能要求或蓝天法或金融业监管局（“FINRA”）。正如本文所使用的 所用，“债务偿还触发事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人 行事的任何人）有权要求公司或任何 回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或在发出通知后 其子公司。

(r)            遵守 法律。公司及其子公司一直遵守所有适用的法律、规章和法规， 除非不遵守这些法律、规章和法规，否则不遵守这些法律、规章和法规，不论是单独还是总体而言，都不会导致重大的 不利变化。

(s)            没有 重大诉讼或程序。任何合法的 或政府实体目前未对公司或其任何子公司提起的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，据公司所知，这些诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查均未对公司或其任何子公司提起或受到威胁，有理由预计 将导致重大不利变化或对本协议所设想交易的完成或公司履行 产生重大不利影响其在本协议下的义务。 与公司或其任何子公司的员工，或与本公司任何主要供应商、 制造商、客户或承包商的雇员之间不存在 重大劳资纠纷，据公司所知，也不存在威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷，无论是个人还是总体而言，都可合理预计 会导致重大不利变化。

(t)            萨班斯-奥克斯利法案 合规。公司或据公司所知，公司任何 董事或高级管理人员以个人身份未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与之相关的规则和 条例的任何条款，这些规定适用于公司或其董事或高级管理人员以公司的 董事或高级管理人员的身份行事。

(u)            知识产权 。公司及其子公司拥有 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的发明、专利 申请、专利 申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得其有效和可执行的许可，或已获得有效和可执行的许可，或者是 开展各自目前开展或拟议开展的业务所必需的（统称为 “知识产权 财产”）及其行为在每种情况下，相应企业不会也不会在任何实质性方面侵犯、滥用或以其他方式冲突 与他人的任何此类权利。据公司所知，除非注册声明、销售时间 或招股说明书中另有披露，否则具有管辖权的法院均未裁定公司的任何知识产权 全部或部分无效或不可执行。据公司所知：（i）除惯例回归外， 没有任何第三方对任何知识产权拥有权利

第三方许可人对注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 向公司或其一家或多家子公司授予的知识产权的权利，除非注册声明、销售时间招股说明书 中另有披露，否则公司未对此类知识产权授予任何实质性留置权、担保权益或抵押权 或招股说明书；(ii) 第三方没有侵权、挪用或稀释任何内容知识产权；(iii) 公司在任何 方面均未侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权；(iv) 公司及其任何子公司 均未收到任何关于侵犯或与他人主张的权利相冲突的通知，这些通知单独为 或如果作出不利的决定、裁决或裁决，则可以合理地预期总额将导致重大的 不利变更；(v) 公司是其拥有的知识产权的所有者或共同所有者，拥有使用 知识产权的有效权利；(vi) 知识产权所包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷；(vii) 美国专利商标局（“br USPTO”）要求的坦诚和诚信义务 {} 在起诉美国专利期间，知识产权中包含的专利和专利申请均已得到遵守， 以及所有此类申请具有适用于公司及其子公司的类似要求的外国办事处的要求已得到遵守 ；(viii) 公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和捍卫其知识产权 财产，并且 (iv) 公司没有员工违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露 协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议的任何条款与或与之签订的任何限制性 契约前雇主，如果此类违规行为的依据与该雇员在公司的就业有关。 没有其他人未决或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑 公司在任何知识产权中的权利；(B) 质疑任何知识产权 财产的有效性、可执行性或范围；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反任何产品的商业化 或注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中描述的正在开发中的服务， 侵权或违反，任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他他人的所有权。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 外，公司及其子公司 均无义务向任何与公司知识产权相关的 第三方支付实质性特许权使用费、授予许可或期权或提供其他实质性对价。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的 条款，所有此类协议 均完全生效。据公司所知，公司或其任何关联公司拥有或独家许可的所有专利和专利申请 或公司或其任何关联公司享有权利的所有专利和专利申请均已正式提交， 每项已颁发的专利都在努力维护中；据公司所知，起诉此类申请的各方已履行向美国专利商标局披露的义务。据公司所知，公司或其子公司拥有或独家许可的任何专利或专利 申请均不存在实质性缺陷，也没有要求向 USPTO披露的事实，也没有任何未向美国专利商标局披露的事实，也不会妨碍授予与任何此类申请有关的专利。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的公司或 任何子公司正在开发的 产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的索赔范围。

(v)            监管 事项；产品和候选产品。除注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中所述外，公司：(i) 一直按照 医疗保健法（定义见下文）的适用条款运营和运营业务，除非合理地预计不遵守规定会导致重大不利变化；(ii) 未收到任何 FDA 表格 483，关于不利发现的书面通知、 警告信、无标题信件或其他信件或来自的书面通知任何法院或

仲裁员或政府或监管机构 指控或断言不遵守 任何此类医疗保健法（“监管授权”）所要求的（A）任何医疗保健法律或（B）或任何许可证（定义见下文）；（iii）拥有 按目前开展业务所需的所有监管授权，此类监管授权有效且完全有效，公司 不在在任何重大方面违反任何此类监管授权的任何条款；(iv) 尚未收到 的通知食品药品监督管理局 （“FDA”）、卫生与公共服务部（“HHS”）及其所属的任何类似外国或其他 监管机构（统称为 “适用监管机构”）或任何其他第三方 方提出的指称任何产品运营或活动严重违反任何行为的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动医疗保健法律或监管授权， 不知道适用的监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、 诉讼、诉讼、调查或诉讼；(v) 尚未收到任何适用监管机构已采取、 正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的通知，也不知道 任何适用监管机构正在考虑此类行动；(vi) 除非合理预期会产生此类行动 在重大不利变更中，已提交、获取、维护或提交了所有变更任何医疗保健法律或监管授权所要求的重大报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正，所有 此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均已基本完整 且在提交之日正确（或由后续提交的材料进行了实质性更正或补充）；(vii) 不是 或者根据任何公司诚信协议承担任何持续的报告义务，延期起诉协议、监督 协议、同意令、和解令、更正计划或与任何适用的监管机构 签订的类似协议；以及 (viii) 其员工、高级职员、董事以及据公司所知，代理人没有 被排除、暂停、禁止或以其他方式没有资格参与任何政府医疗保健计划或人类临床 研究，或者据公司所知，受政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停、排除或其他不符合资格的类似行动 。

(w) “医疗保健法” 一词指《社会保障法》第十八章，《美国法典》第 42 篇第 1395-1395hhh（医疗保险 法规）；《社会保障法》第十九章，第 42 章第 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法规》， 42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；《民事虚假索赔法》、《美国法典》第 31 篇第 3729 节及其后各节；《美国法典》第 42 节 1320a-7b (a)；任何与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条以及 下的医疗保健欺诈刑事条款1996 年《健康保险便携性和问责法》、《美国法典》第 42 篇§ 1320d 及其后各节（“HIPAA”）；《民事罚款法》，第 42 篇第 1320a-7a 和 1320a-7b；《医生 支付阳光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；PAA，经《健康信息 经济和临床健康技术法案》、《美国法典》第 42 篇第 17921 节及其后各节修订；《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. § 301 及其后各节修订；《公共卫生服务法》，42 U.S.C. §§ 201 及其后各节；根据该法颁布的法规遵守这些 法律；以及任何类似的联邦、州和地方法律法规。

(x)            监管 事项：制造业。据公司所知，经适当询问， 公司供应商的制造设施和业务（在公司与他们有业务往来的任何时候）的运营在所有重大方面都符合适用监管机构的所有适用法规、规则、规章和政策。

(y)            监管 事项：临床试验。由公司、代表公司、 或公司参与的所有临床和临床前研究和试验， 或公司参与的与公司产品和候选产品有关的所有临床和临床前研究和试验，包括注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何此类研究 和试验，或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书或结果中描述的任何此类研究

注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（统称为 “公司 试验”）中提及的 在所有重大方面均根据所有适用的健康 护理法（包括但不限于良好的临床实践和良好实验室规范、标准医学和科学研究 程序以及任何适用的规则、法规和政策）进行进行此类试验和研究的司法管辖区； 描述在注册声明中，任何公司试验结果的销售时间招股说明书和招股说明书 在所有重大方面均准确和完整地描述了由此得出的数据；公司不知道 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果 与所描述或提及的结果不一致或令人质疑在注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中；公司没有收到 的任何合作 合作伙伴从适用监管机构或任何其他 政府实体收到任何要求或威胁终止、实质性修改或暂停公司试验的书面通知、信函或其他通信，但与此类研究或试验的设计和实施有关的修改的普通 课程通信除外。FDA 或任何其他适用的监管机构均未终止或暂停由公司或代表公司向美国食品和药物管理局提交的研究 设备豁免或类似申请。据公司所知，所有公司试验均未涉及任何 被取消临床研究者资格或被美国食品药品管理局发现从事科学不当行为的研究人员。

(z)            安全 注意事项。 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述外，(i) 没有召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生” 信、 调查人员通知、安全警报或其他与公司产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性相关的行动通知（“安全通知”），以及 (ii)) 据公司所知，没有事实表明 有合理的可能性导致 (x) 关于以下内容的安全通知公司的产品，(y) 公司任何产品的标签发生重大变更 ，或 (z) 终止或暂停公司任何 产品的销售或测试，除非在 (x)、(y) 或 (z) 每种情况下 都不会导致重大不利变化。

(aa)所有 必要的许可证等。公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构 或机构按照注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书（“许可证”）中所述开展各自业务所需的有效和最新的重要证书、授权、 豁免、注册、上市、许可、批准、同意或许可，除非合理预计不拥有此类证书、授权、 招股说明书或招股说明书（“许可证”）， 个别或集体造成重大不利影响改变。公司及其任何子公司均未违反 或违约任何许可证，也未收到任何与撤销或修改任何此类许可或 不遵守任何此类许可有关的诉讼通知，除非合理预计不会导致重大不利变化。

(bb)属性 的标题。公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司对上文第 1 (j) 节（或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的其他地方）中反映的所有个人财产和其他资产拥有良好 和适销所有权，在每种情况下均不存在任何担保 权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，但以下情况除外在注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中披露或不符合合理预期，单独或总体而言，对此类属性的价值产生实质性影响 或对此类属性的使用产生实质性干扰。公司或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人 财产是根据有效且可执行的租赁持有的，包括

此类例外情况 不是实质性的，不会对公司或该子公司对此类不动产、改进、设备 或个人财产的使用造成实质性干扰。

(cc)税务 法律合规。除非合理预期的个人或总体上不会导致重大不利变动 ，否则公司及其子公司已经提交了所有需要在本协议发布日期 之前提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已缴纳了任何一方必须缴纳的所有税款，如果到期且应缴纳 ，则征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款针对其中任何一方，但此类税收、评估、罚款或罚款除外 本着诚意提出异议适当的程序。在尚未最终确定公司或其任何子公司纳税义务的所有期间，公司在上文第 1 (j) 节所述的适用财务报表中对所有联邦、州、地方 和外国税收进行了充足的费用、应计费用和储备金（符合 ，除非存在任何不合理预期会导致材料的不足之处不利的变化。

(dd)保险。 公司及其子公司均由公认、财务状况健全和信誉良好的机构投保，保单金额为 ，免赔额和承保公司合理认为足以满足其业务的惯例 的风险，包括但不限于涵盖公司及其 子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震以及保险涵盖公司及其子公司 产品责任索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司 将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或者 (ii) 从类似机构获得开展其目前业务所需的或适当的类似保险，且成本不合情理地预计 不会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未被拒绝其寻求或申请的任何 保险。

（参见） 遵守环境法。除非合理预期单独或总体上会导致重大不利变化 ：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、 法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括 与以下内容相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决污染或保护人类健康、环境 （包括但不限于环境空气，地表水、地下水、地表或地下层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、 污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）的释放或据公司所知的威胁释放或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规危险物质（统称为 “环境法”）；（ii）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的 所要求的所有许可、授权和批准，且均符合其要求；(iii) 公司不存在针对公司或其任何子公司的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、 违规或违规通知、调查或程序 。

(ff)ERISA 合规性。公司及其子公司和任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休 收入保障法》及其相关法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”）） 在所有重大方面均符合ERISA 。就公司或其任何子公司而言，“ERISA Affiliate” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司或 此类子公司所属的法规和已公布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。没有 “可报告的事件”（定义见

ERISA) 已经发生或有理由预期会发生 由公司、其子公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划”。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划”， 如果此类 “员工福利计划” 被终止，都不会有任何 “未准备金的福利负债”（定义见ERISA下的 ）。公司、其子公司及其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何 “员工福利 计划” 或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 4980B 条而承担或合理预期承担任何 重大责任。 公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每份旨在获得守则第401 (a) 条资格的员工福利计划都符合资格 ，据公司所知，无论是作为还是不作为，都没有发生任何事情，这有理由预计 会导致此类资格的丧失。

(gg)公司 不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法 法》（“投资公司法”），无论是在收到已发行 股票的付款后，还是在使用注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中 “收益的使用” 中所述的收益后，公司现在都不会注册为 “投资公司”。

(hh)否 价格稳定或操纵；遵守法规 M。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格或任何 “参考证券”（定义见《交易所 法》（“M 条例”）第 100 条）价格的稳定或操纵 的行动，无论是为了促进已发行股票的出售或转售，还是 否则，并且没有采取任何会直接或间接违反条例 M 的行动。

(ii)关联方 交易。不存在涉及公司或其任何子公司 或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中未按要求描述的任何其他人员的业务关系或关联方交易。

(jj)FINRA 很重要。公司、其法律顾问、其 高管和董事向承销商或承销商律师提供的所有信息，据公司所知，向承销商或承销商提供的所有与发行发行股票有关的收购公司任何 证券的期权持有人在所有重要方面均真实、完整、正确和合规 的规定和任何信函、文件或根据FINRA 规则提供给FINRA的其他补充信息是真实、完整和正确的。

(kk)封锁协议的各方 。公司已以附录A （“封锁协议”）的形式向承销商提供了一份由其每位高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 和董事的信函协议。如果在公司封锁期 （定义见下文）结束之前有其他人员成为公司的董事或高级管理人员，则公司应促使每位此类个人或实体在被任命或选为 为公司董事或高级管理人员之前或同时签署封锁协议，并将其交付给代表。

(ll)统计 和市场相关数据。注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口和市场相关数据均基于或来自公司经合理调查后认为在所有重大方面都是可靠的 且准确的来源。在必要范围内，公司已获得使用来自 此类来源的此类数据的书面同意。

（毫米）不得 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，据公司所知， 公司或任何子公司的任何雇员或代理人，均未违反任何适用法律或注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中要求披露的性质，向 任何联邦、州或外国办公室的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。

(nn)国外 反腐败法。公司及其任何子公司、公司或 任何子公司的任何董事、高级职员或员工，据本公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或 行事的人均未在为公司或其任何子公司 (i) 采取行动过程中使用任何 公司资金用于任何非法捐款，, 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支; (ii) 为促进某项提议而作出 或采取任何行动,承诺或授权向任何外国 或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织、 或任何政党、党派官员、政治职位候选人或 “外国官员”（定义见经修订的1977年《美国外国 反腐败法》及其相关规则和条例（统称为 “FCPA”））的任何直接或间接的非法付款或利益))、 或来自公司资金的员工；(iii) 违反或违反任何条款《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂 或反腐败法规或法规；或 (iv) 为促进任何非法的 贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授权、请求或采取的行动。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务， 制定并维持了旨在确保持续遵守 的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保继续遵守 。

（oo）金钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用 规则、规章或准则（统称为 “洗钱”）的 适用的财务记录保存和报告要求 br} Laws”）而且不提起诉讼、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员 就反洗钱法提起的诉讼正在审理中，或者据公司所知， 受到威胁。

(pp)制裁。 无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，经适当调查，任何董事、高级管理人员或员工， 或任何代理人、受控关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人目前均不是 或据公司所知，经适当调查，是美国外国资产办公室实施的任何美国制裁的目标 财政部 (“OFAC”) 或美国国务院, 联合国安全 理事会, 欧洲联盟,英国国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）；本公司或其任何子公司也不是位于 成为制裁对象或据公司所知的制裁目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、 朝鲜、叙利亚、克里米亚、扎波罗热亚以及乌克兰的赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的 卢甘斯克人民共和国，在此之前这些国家或领土不再是制裁的对象或目标（均为 “制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将本次发行的收益借给、 出资或以其他方式提供给任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体，用于 为当时任何个人或任何国家或地区的活动或业务提供资金对于此类融资， 是制裁的对象或目标，或者以任何其他可能导致任何人违规的方式适用的人员（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 交易的任何人）

制裁。在过去五年中，公司 及其子公司没有故意与任何在交易或交易时 是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。

(qq)经纪人。 除非根据本协议，否则任何经纪商、发现者或其他方无权因本协议所设想的任何交易从公司收取任何经纪费 或发现者费用或其他费用或佣金。

(rr)前瞻性 陈述。注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第 27A 条或《交易法》第 21E 条）均由公司在适当考虑了基本假设、估计和其他适用事实和情况后由公司真诚和合理地纳入其中，(ii) 是附有有意义的警告 声明，指明可能导致的因素实际结果将与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。 任何此类陈述都不是在公司执行官或董事知道其虚假或误导性的情况下作出的。

(ss)没有 未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13 (k) 条明确允许的信贷延期 外，公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或其同等人员）提供任何未偿信贷延期。

(tt)网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以应付与公司及其子公司目前开展的业务运营有关的 所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他损坏因素，除非合理预期不会导致 造成重大不利变化。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术 和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括 使用的 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，除非合理地预计不这样实施和维护会导致 重大不利变化。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话 号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、 信用卡号、银行信息或客户或账号；(iii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人 识别信息” 的任何信息；(iii) “个人数据” 由 《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）定义；（iv）符合条件的任何信息 经《健康 经济和临床健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年《健康保险便携性和问责法》下的 “受保护的健康信息”；以及 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何 数据的任何其他 信息。没有发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权的 使用或访问 的情况，除非已采取补救措施但没有承担任何物质成本或责任，也没有义务通知任何其他 个人，也没有任何正在接受内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统 和个人数据的隐私和安全以及与保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务， 除非合理预期导致重大不利变化。

(uu) 遵守数据隐私法。公司及其子公司的商业惯例结构合理 旨在遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA，除非不这样做不会导致重大不利变化，并且公司和 其子公司已采取商业上合理的行动做好遵守准备，自 2018 年 5 月 25 日以来，过去和目前 都符合 GDPR（欧盟 2016/679）(统称为 “隐私法”），除非不这样做 不会导致重大不利变化。为确保遵守隐私法，公司及其 子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析 个人数据相关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户 或客户披露所有信息，据公司所知， 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或 要求，除非不这样做不会导致重大不利变化。公司进一步 证明，公司和任何子公司：(i) 均未收到声称公司或其任何子公司 违反任何隐私法的通知；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他 纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是实施的任何实质性命令、法令或协议的当事方任何隐私法规定的任何义务 或责任。

(vv)新兴 成长型公司地位。根据 《证券法》第 2 (a) 条的定义，从首次向 委员会提交注册声明之日起，公司一直是 “新兴成长型公司”。

(www)通信。 除了允许的第 5 (d) 条通信或第 5 (d) 条与第 5 (d) 条的口头 沟通外，本公司 (i) 没有单独与 QIB 或 IAI 实体 进行过沟通，而且 (ii) 没有授权除代表之外的任何人 进行此类沟通通信；公司再次确认代表已获授权 代表公司处理营销材料，第 5 (d) 节口头通信和第 5 (d) 节 书面通信；截至适用时间，每份允许的第 5 (d) 条通信与销售时间 招股说明书一起考虑，截至适用时间，均未包含不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实 ，这不是误导性；截至本文发布之日，第 5 (d) 条允许的每条 通信（如果有）均与信息不冲突包含在 注册声明、初步招股说明书和招股说明书中（除非此类许可的第 5 (d) 条通信 已被注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的信息所取代）。

(xx)没有 购买优先股的权利。本协议所设想的股份的发行和出售不会导致任何 股本、可转换成或可兑换为资本股或期权、认股权证或其他权利 的持有人购买公司股本或任何其他证券 的任何持有人有权收购公司的任何优先股， 的权利除外。

(yy)不允许终止 合同。公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于终止 或任何初步招股说明书、招股说明书 或任何自由书面招股说明书中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的通信 或其中以提及方式纳入的任何文件 中提及或不续订的任何合同或协议的信函，也没有威胁过此类终止或不续订此类合同或协议

截至本协议发布之日，公司或其任何子公司 ，或据公司所知，任何可能终止或不续订的此类合同或协议的任何其他方 尚未被撤销。

(zz)没有 债务。 除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则 公司没有未偿借款债务。

公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或承销商律师的与 发行或购买和出售已发行股份有关的任何证书均应视为公司对每位 承销商对其中所涵盖事项的陈述和保证。

公司有合理的 依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认，承销商以及出于根据本协议第6节发表意见的 之目的，公司法律顾问和承销商法律顾问 将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信任。

第 2 部分。购买、 出售和交付已发行股份。

(a)             公司股票。根据此处规定的条款，公司同意向承销商发行和出售共计4,750,000股公司股票。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据本协议规定的条款但须遵守本协议规定的条件 ，承销商分别而不是共同同意从公司购买附表 A 中其名称对面的相应数量的公司股票 。承销商向公司支付的每股公司股份的购买价格应为 每股8.93美元。

(b)             首次截止日期。承销商将购买的公司股票的交付和付款应在纽约时间2023年4月21日上午9点或其他时间和 日期不晚于纽约时间上午 9:00 在位于美洲大道 1271 号、纽约、纽约州 10020 号的 Latham & Watkins LLP 办公室支付在纽约时间 2023 年 4 月 21 日下午 1:30 之前，即代表应向 公司发出通知（此类关闭的时间和日期称为 “首次截止日期”）。公司特此承认， 代表可以按原定计划发出推迟首次截止日期的通知的情况包括但 不限于公司或代表关于向公众重新分发经修订或补充的 招股说明书副本的任何决定或第11条规定所设想的延迟。

(c)             可选股票；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议， 以及根据本协议规定的条款但须遵守此处规定的条件，公司特此授予承销商以每股收购价从公司购买最多712,500股可选股的选择权，由 承销商支付公司股票。本协议授予的期权可以随时不时全部或部分行使 ，但须向公司代表发出通知，该通知可在本协议签订之日起30天内随时发出。 此类通知应列出 (i) 承销商行使期权的可选股总数以及 (ii) 可选股的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与首次截止日期同时但不能早于 ；如果此类时间和日期与首次截止日期同步，则为 “截止日期” 应指公司股份和此类可选股的交付时间和日期）。任何 此类交付时间和日期，如果在首次截止日期之后，则称为 “期权截止日期”， 应由代表确定，不得早于此类行使通知 发出后的两个或五个完整工作日。如果要购买任何可选股票，(a) 每位承销商分别同意购买 号码，而不是共同同意

其中 在待购买的可选股总数中所占比例与附表A中规定的公司股票数量占公司股份总数的比例相同的可选股份（须进行相应调整，以取消代表可能确定的部分股份）；(b) 公司同意出售承销商同意购买的可选 股票数量，最多不超过本协议 “介绍性” 段落中规定的可选股份数量（前提是代表可能决定的取消部分股份的调整）。代表 可以在期权到期前随时通过向公司发出取消期权的书面通知来取消期权。

(d)            公开 发行已发行股份。代表特此告知公司，承销商打算在本协议签署后立即根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向 公众要约出售各自的 部分已发行股份，因为代表们在他们单独的判断中认为 是可取和可行的。

(e)            为已发行股票付款 。(i) 公司股份的款项应在首次收盘日支付（如果适用，可选股的付款 应在首次收盘日或适用的期权截止日期（视情况而定），通过电汇 将即时可用资金转账至公司指示。(ii) 据了解，代表已获授权 就其自己的账户和承销商的账户，接受公司股票和承销商同意购买的任何可选股份的交付和收据，并支付其购买价格 。Jefferies、Piper Sandler 和 Lake Street， 个人，不作为承销商代表，可以（但没有义务）为任何承销商在首次截止日期或适用的 期权截止日（视情况而定）之前代表尚未收到资金的承销商购买的任何已发行股票 付款，但任何此类承销商的账户付款不得解除该承销商 在本协议下的任何义务。

(f)            已发行股份的交付 。公司应在首次截止日向多家 承销商的账户向代表交付公司股份，而非以电汇方式发放相当于收购价的 金额的即时可用资金。公司还应将承销商同意在首次截止日或适用的期权收盘日 日购买的期权股票（视情况而定）交付或安排向代表交付 多家承销商账户中的可选股，但须通过电汇发放相当于购买价格的立即可用资金。 如果杰富瑞选择这样做，则可通过存款机构 信托公司的全额快速转账或在托管人处存款/提款（“DWAC”）计划，将已发行股票存入杰富瑞指定的账户。如果杰富瑞这样选择， 发行的股票应以代表在首次截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日 要求的名称和面额进行注册，并应在首次收盘日（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的工作日在新地点供检查 代表可能指定的约克市。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交付 是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 部分。公司的其他 契约。

公司还与每位承销商签订了 的契约和协议，具体如下：

(a)            注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的交付 。公司应在本协议签订之日后的第二个工作日纽约时间上午 9:00 之前以及《证券法》要求交付与已发行股票相关的招股说明书期间（无论是实物还是通过 交付）期间，在纽约市向您提供 不收取任何费用

在出售已发行股票时，遵守 《证券法》第172条（或任何类似规则）、 销售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或注册声明的副本 。

(b)            代表们 对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求 交付与已发行股份有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每项此类修正案或补充文件的副本和副本以供审查 (ii) 将 不会修改或补充注册声明（包括任何修正或未经代表事先书面同意，通过纳入根据 （《交易法》）提交的任何报告进行补充，不得无理扣留、限制或拖延报告。 在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告的修正案 或补充文件）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类拟议的 修正案或补充文件的副本，以供 审查。未经代表 事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补充，不得无理拒绝、限制或延迟此类修正案或补充条款。公司应在 《证券法》第 424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交根据该 规则必须提交的任何招股说明书。

(c)            免费 写作招股说明书。公司应在拟议的自由写作招股说明书提交或使用时间之前的合理时间内，向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或由公司代表 编写、使用或提及的任何修正案或补充文件的副本以供审查，公司不得在没有代表的情况下提交、使用或引用任何拟议的自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充 '事先书面同意，不得无理拒绝、 有条件或延迟。公司应根据承销商合理的要求，免费向每位承销商提供由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果在《证券法》要求交付与已发行股票出售有关的招股说明书 的任何时候（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则）（但无论如何，如果在包括首次收盘日期 日期之前的任何时间），则发生或发生了一起事件或事态发展，因此使用了由或代表编写的任何免费书面招股说明书， 由公司或公司提及的信息与注册中包含的信息有冲突或可能发生冲突陈述或包含 或将包含不真实的重大事实陈述，或者遗漏或遗漏了作出 陈述所必需的重大事实，鉴于当时的情况，不具有误导性，公司应立即修改或补充 此类自由书面招股说明书以消除或纠正此类冲突，使经修订 或补充的自由书面招股说明书中的陈述不具误导性包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实命令根据当时的实际情况，在其中作出 的陈述，不得造成误导（视情况而定）； 但是，前提是， 在修改或补充任何此类自由书面招股说明书之前，公司应向代表提供此类拟议的修订或补充招股说明书以供审查， 在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内，提供此类经修订或补充的免费 写作招股说明书的副本，未经 代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何此类经修订或补充的自由书面招股说明书，不会被无理扣留, 附带条件或拖延.

(d)            提交 的承销商自由写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致承销商或公司 被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由承销商或代表该承销商编写的自由书面招股说明书，否则该承销商本不必根据该承销商提交该招股说明书。

(e)            销售时间招股说明书的修正案 和补充文件。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供时，销售时间招股说明书被用来征求购买已发行 股票的要约，并且会发生任何由于 结果的事件或条件存在，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书不包含 关于重大事实的不真实陈述，也不会陈述重要事实根据交付给潜在买家时的情况 ，在其中作出陈述所必需的事实，不是具有误导性，或者如果由于销售时间招股说明书中包含的信息而发生 的任何事件或情况与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商律师合理的 认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用的 法律，包括《证券法》，则公司应（在不违反第 3 (b) 条和第 3 (c) 节的前提下）) hereof) 立即准备好 向委员会提交文件，并自费向承销商和任何交易商提供根据要求，对《销售时招股说明书》进行修正或补充 ，使经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述不包含 不真实的重大事实陈述，也不会陈述作出陈述所必需的重大事实，也不会产生误导性或经修订的《销售时招股说明书》或补充， 将不再与注册声明中包含的信息相冲突，或者经修订 或补充的销售时间招股说明书将符合适用法律，包括《证券法》。

(f)            某些 通知和所需操作。在本协议签订之日之后，在承销商不再需要 提交招股说明书以确认已发行股票的销售之前，公司应立即以书面形式将以下内容告知代表 ：(i) 公司收到委员会提出的与注册声明有关的任何评论或额外或补充信息的请求 ；(ii) 提交任何招股说明书的时间和日期对注册 声明的任何生效后修正或对任何初步声明的任何修正或补充招股说明书、销售时间招股说明书、任何自由书面招股说明书或 招股说明书；(iii) 注册声明的任何生效后修正案生效的时间和日期；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案 或任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书生效的时间和日期或任何阻止 或暂停使用任何初步招股说明书的命令，即销售时间招股说明书、任何自由书面招股说明书或招股说明书，或 从任何证券交易所撤销、暂停或终止股票上市或报价的程序，或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼的程序。 如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，则公司将尽最大努力在合理可行的情况下尽快解除该命令 。此外，公司同意遵守《证券法》第424 (b) 条、 规则433和第430B条的所有适用条款，并将尽合理努力确认委员会及时收到了 公司根据第424 (b) 条或第433条提交的任何文件。

(g)            招股说明书和其他证券法案的修正案 和补编。如果因 而发生任何事件或存在任何情况，则有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书中不包含对重要 事实的不真实陈述，也不会根据招股说明书 的交付情况（无论是亲自陈述还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）对购买者而言， 不会产生误导，或者如果代表或法律顾问有合理的看法承销商否则有必要修改 或补充招股说明书以遵守适用法律，公司同意（在不违反本协议第 3 (b) 节和第 3 (c) 节的前提下） 立即编制、向委员会提交并自费向承销商和任何交易商提供招股说明书的修正案 或补编，以便招股说明书中的声明经修订或补充不会包括关于重要事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实其中，根据招股说明书发布时的情况

（无论是亲自出面还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则），均不具有误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。 代表对任何此类修正或补充的同意或交付均不构成公司对第 3 (b) 条或第 3 (c) 条规定的任何 义务的放弃。

(h)            Blue Sky 合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表合理指定的州证券法或蓝天法或加拿大省级 证券法（或其他外国法律）有资格出售 发行的股票（或获得豁免），应尽商业上合理的 努力遵守此类法律，并应在 {需要的时间内继续有效的资格、注册和豁免 br} 的分布已发行股份。不得要求公司具备外国公司的资格，也不得要求公司采取任何行动，使 在目前没有资格或受其约束的任何此类司法管辖区接受一般程序服务或税收服务。 公司将立即告知代表，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股份的资格或注册（或任何此类豁免 ），或者出于任何 此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令， 应尽最大努力尽快撤回此类资格、注册或豁免可能的。

(i)            使用 的收益。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 标题 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已发行股票的净收益。

(j)            转移 代理人。公司应聘用和维护股份的注册商和过户代理人，费用自理。

(k)            收益 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表公开 一份收益表（无需审计），涵盖从本协议签订之日起的公司第一财季 开始的至少十二个月的期限，这将符合《证券 法》第 11 (a) 条的规定以及委员会在该法下的规则和条例，但前提是这些要求只要此类收入符合本第 3 (k) 节 的要求声明可在 EDGAR 上找到。

(l)            续 遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书的设想完成已发行股份的分配。在不限制上述规定的一般性的前提下，在《证券法》要求交付与 已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(m)            清单。 公司将尽最大努力在纳斯达克上市已发行股票，但须视发行通知而定。

(n)            公司 将以可从互联网下载的形式提供招股说明书的副本。如果代表提出要求， 公司应在本协议生效之日起两个工作日内安排准备并向代表交付 一份 “电子招股说明书”，供承销商在发行和 出售已发行股份时使用，费用由公司承担。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指符合以下每项条件的招股说明书及其任何修正案 或补编的形式：(i) 应以电子格式编码，让代表满意 ，该格式可以由代表以电子方式传输

代表和其他承销商向已发行股份的被要约人和购买者 披露的信息；(ii) 它应披露与纸质招股说明书相同的信息，除非图形和 图像材料无法以电子方式传播，在这种情况下，电子版 招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情用此类材料的公平准确的叙述性描述或表格形式陈述；以及 (iii) 它 应采用纸质格式或电子格式，或可转换为令用户满意的纸质格式或电子格式代表，这将允许投资者 存储招股说明书并在将来的任何时候随时可用，投资者无需支付任何费用（ 因订阅整个互联网和在线时间而收取的任何费用除外）。公司特此确认，它已经或将在 中包含根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书以及宣布其生效时的注册声明中，承诺在收到投资者或其代表的请求后，公司应立即免费转交或促使 免费传送招股说明书的纸质副本。

(o)            协议 不发行或出售额外股份。在自本协议发布之日起并持续至 的期限内，包括招股说明书发布之日后的第 90 天（该期限在此处称为 “封锁期”）， 未经杰富瑞和派珀·桑德勒的事先书面同意（可自行决定拒绝同意）， 不直接或间接：(i) 出售、要约出售、合约出售或借出任何股票或相关证券（定义见下文）；（ii）进行 任何卖空，或建立或增加任何 “看跌等价物”头寸”（定义见《交易所 法》第 16a-1 (h) 条）或清算或减少任何 “看涨等值头寸”（定义见《交易法》第 16a-1 (b) 条） ；（iii）质押、抵押或授予任何股票或相关证券的任何担保权益； (iv) 以任何其他方式转让或处置任何股份，或相关证券；（v）签订任何互换、对冲或类似安排 或协议，全部或部分转移任何股票或相关证券所有权的经济风险，不管 任何此类交易将以证券、现金或其他方式结算；(vi) 宣布发行任何股票或相关证券 （本协议对已发行股票的规定除外）；(vii) 根据《证券法》提交或提交任何关于任何股票或相关证券的注册声明 （本协议中关于已发行股票的注册声明除外）); (viii) 实施反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或类似情况影响已发行股份的交易 ；或（ix）公开宣布打算进行上述任何操作； 但是，前提是， 公司可以 (A) 实施此处设想的交易，(B) 根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票奖励或其他股票 计划或安排，或根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的任何符合条件的 激励奖励奖励发行股票、限制性股票 单位或购买股票的期权，或在行使期权时发行股票、限制性股票奖励、限制性股票 单位或购买股票的期权纳斯达克规定，或发行认股权证购买股票，以换取未偿认股权证或将未偿认股权证转换为 购买优先股，或在转换已发行优先股时发行股票，但前提是此类股票、期权、 认股权证或优先股（视情况而定）的持有人以书面形式与承销商达成协议，在未经代表事先书面同意（可自行决定拒绝同意 ）或提供代表签署的封锁协议基本上以附录 A 的形式签署， (C) 文件根据注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，或根据纳斯达克规则规定的任何符合条件的激励奖励，在 S-8 表格上就任何股票或相关证券发行或发行 的注册声明，(D) 发行与 公司收购或许可证券、业务相关的股票，他人或企业 实体或任何雇员的财产、技术或其他资产公司承担的与任何此类收购相关的福利计划；（E）就任何合并、合资企业、 战略联盟、商业或其他合作交易发行股票 或相关证券，或签订发行股票或相关证券的协议；前提是，就前述条款 (D) 和 (E) 而言，(x) 已发行或标的此类相关证券的股票总数与所有此类收购 和其他交易的关联不超过此类收购数量的5％股份

根据本协议完成发行的已发行股份后 在全面摊薄的基础上未偿还，(y) 股份或相关证券的接受者以书面形式同意 在封锁期的剩余时间内受所附封锁协议中所述的相同条款的约束；以及 (F) 协助 公司任何股东根据该股东制定交易计划《交易所 法》关于普通股转让的第10b5-1条，前提是此类计划确实如此不规定在 封锁期内转让普通股，此类计划的制定不要求或以其他方式导致此类计划的任何公开申报或其他公开公告 ，根据该股东与承销商之间与发行已发行股票有关的封锁协议的 条款，允许此类计划在封锁期内实施。就上述内容而言，“相关证券” 是指收购股份 或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换 或可行使或转换为股份的其他证券或权利的任何期权、认股权证或其他权利。

(p)            未来 向代表报告。在此后的五年内，公司将向位于纽约州麦迪逊大道 520 号 10022 的代表提供注意：辛迪加全球负责人，c/o Jefferies，位于明尼苏达州明尼阿波利斯市 Nicollet Mall， 55402，注意：股票资本市场和c/o Lake Street Capital Markets, LLC，位于明尼苏达州第二大道南 920 号，700 套房， 明尼苏达州明尼阿波利斯 55402，注意：迈克尔·汤利，投资银行主管（i）在每个财年结束后，尽快提供 年度报告的副本包含截至该财年 年度结束时的公司资产负债表以及截至该财年的收益、股东权益和现金流量表以及公司 独立公共会计师或注册会计师的意见的公司；(ii) 在提交委托书后尽快提供每份委托书的副本、 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告或公司 向委员会、FINRA 或任何证券交易所提交的其他报告；以及 (iii) 尽快提供 公司向股本持有人普遍提供或提供的任何报告或通信的副本； 但是, 前提是,只要此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件 可在 EDGAR 上查阅，则应满足本 第 3 (p) 节的要求。

(q)            投资 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司 法》注册为投资公司的方式进行投资或以其他方式使用公司出售已发行股份 所获得的收益。

(r)            不是 稳定或操纵；遵守法规 M。公司不会采取并将确保 公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定 或操纵股票价格或与股票有关的任何参考证券的行动，无论是为了促进已发行股份的出售或转售 还是以其他方式，公司将而且将促使其每家关联公司遵守规定包括法规 M 的所有适用条款

(s)            执行 封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何高管 和董事之间的所有协议，这些协议明确或在操作中限制或禁止股份或相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式的条款限制或禁止的任何 其他行为。此外，公司将指示 过户代理对受此类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券实施停止转让限制，期限为此类协议规定的期限，包括但不限于公司高管和董事根据本协议第 6 (j) 节签订的 签订的封锁协议。

(t)            公司 将提供中期财务报表。在首次截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司 将在公司编制或提供给承销商后，尽快向承销商提供注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中出现的最新财务报表 所涵盖期间之后的任何 未经审计的中期财务报表的副本； 但是，前提是，只要此类报告、报表、通信、财务报表或 其他文件可在 EDGAR 上查阅，则应满足本第 3 (t) 节 的要求。

(u)            对允许的第 5 (d) 条通信的修正案 和补充。如果在分发任何允许的第 5 (d) 条通信后，在《证券法》要求交付与 已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守 证券法第172条或任何类似规则），发生或发生的事件或事态发展，因此此类允许的第 5 (d) 条通信 包含或将包括未交付对重要事实的真实陈述，或者省略或将省略陈述为了 所必需的重大事实根据随后的情况，在其中作出陈述，不要产生误导，公司将立即 通知代表，并应代表的合理要求， 将立即自费修改或补充此类允许的第 5 (d) 条通信，以消除或更正这种 不真实的陈述或遗漏。

(v)            新兴 成长型公司地位。如果 公司在 (i)《证券法》不要求交付与 已发行股票相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）以及（ii）封锁期（定义见本文定义）到期之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

代表代表承销商 可自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项 契约或延长其履行时间。

第 4 部分。支付 的费用。公司同意支付与履行本协议规定的义务 和本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 发行和交付已发行股份与 有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），（iii）注册商 和股份过户代理的所有费用和开支，（iii）所有必要的发行、转让和其他费用与向发行和出售 已发行股票相关的印花税承销商，（iv）公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，（v）与编写、印刷、提交、 寄送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、专家同意书和证书 ）、销售时间招股说明书、招股说明书、每份由专家编写的免费写作招股说明书有关的所有成本和开支或代表公司、由公司使用或推荐 ，以及每份初步招股说明书，每份招股说明书允许的第 5 (d) 条通信及其所有修正和补充 以及本协议，(vi) 公司或承销商根据加拿大州证券法或蓝天法或省级证券法符合资格 或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分发售和 出售而产生的所有申报费用和开支，以及（如果要求）代表， 准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录以及一份 “加拿大人”wrapper” 及其任何补充， 向承销商告知此类资格、注册和豁免（包括合理且有据可查的律师费 以及最高总额为10,000美元的开支），（vii）承销商在确定承销商遵守FINRA与承销商参与 发行和分销有关的规章方面产生的成本、费用和开支已发行股份，包括任何相关的申请费以及合理且有据可查的合法信息法律顾问向承销商支付的费用和 支出，

公司 与投资者在任何 “路演” 上的演讲、任何允许的第 5 (d) 条通信或与发行已发行股票有关的任何第 5 (d) 条口头 沟通的成本和支出，包括但不限于与 准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演和幻灯片相关的费用图片、 任何与道路有关的顾问的费用和开支展示经公司事先批准的演示文稿，公司代表、雇员和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅 和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用 ，前提是任何此类包机的成本应由公司承担 50%， 50% 由承销商承担，(ix) 与在纳斯达克上市发行股票相关的费用和开支，以及 (x) 注册第二部分第 14 项所述性质的所有其他 费用、成本和开支承销商的陈述和所有合理费用和 费用。除非本第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节另有规定，否则承保人应自付费用，包括其律师 的费用和支出以及他们自己的差旅和住宿费用。

第 5 节。承销商的盟约 。每位承销商单独而不是共同承诺不采取任何可能导致 根据《证券法》第 433 (d) 条要求公司向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书 的行动，否则除非采取此类行动，否则公司不得根据 第 433 (d) 条提交该招股说明书。

第 6 节。承销商义务的条件 。根据本协议，承销商在首次截止日以及每份期权截止日期购买和支付本协议规定的已发行 股票的相应义务应受本协议第 1 节中规定的公司自本协议发布之日和截至首次截止日所作陈述和保证的准确性的约束 截至每个期权收盘日 的期权收盘日期（与当时一样）的期权股票，直至公司按时履行期权本协议下的契约和其他义务，以及以下 的每项附加条件：

(a)            Comfort 字母。在本协议发布之日，代表应收到 公司独立注册会计师毕马威会计师事务所发给承销商的信，其形式和实质内容令代表合理满意， 包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的陈述和信息， 根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）发出，关于公司经审计和未经审计的 财务报表以及注册声明、销售时间招股说明书、 和每份免费书面招股说明书（如果有）中包含的某些财务信息。

(b)             遵守注册要求；无停止令；FINRA 无异议。 自本协议签订之日起及之后的期间 和 通过包括首次收盘日期，对于在首次收盘日 之后购买的任何可选股票，每个期权截止日期：

(i) 公司应在《证券法》第 424 (b) 条所要求的方式和期限内向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第 430B 条在注册声明 中遗漏的信息）；或者公司应已对注册声明提交生效后的修正案，其中包含先前根据该规则在注册声明中遗漏的信息 430B，而且此类生效后的修正案应已生效 ；

(ii) 暂停注册声明生效的 停止命令或注册声明的任何生效后修正均不得生效 ，委员会也不得为此提起或威胁提起任何诉讼；以及

(iii) 如果 已向FINRA提交了申请，则FINRA不得对承保条款和 安排的公平性和合理性提出异议。

(c)            否 重大不利变化或评级机构变更。在本协议签订之日起及之后以及直至 首次截止日期期间，对于在首次截止日期之后购买的任何可选股份，每个期权截止日期：

(i) 在 中，代表的唯一判断不应发生任何重大不利变化，因为承销商认为 是重大和不利的，因此按照 销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式完成本设想的发行或执行证券销售合同是不切实际或不可取的； 和

(ii) 在规则15c3-1 (c) (2) 中，任何 “全国认可的统计评级组织” 对本公司 或其任何子公司的任何证券的评级 不得进行任何降级，也不得发出任何关于打算或可能降级的通知 对可能的变更进行任何审查，也不得发出任何通知 vi) (F) 根据 《交易法》。

(d)            公司的意见 和否定法律顾问信。在首次截止日期和每个期权截止日，代表 应收到公司法律顾问古德温·宝洁律师事务所截至该日的意见和否定保证信， 的形式和实质内容均令代表感到满意。

(e)            公司知识产权法律顾问 的意见。在首次截止日期和每个期权截止日，代表 应收到公司知识产权事务法律顾问Shay Glenn LLP截至该日期 的意见，其形式和实质内容使代表们合理满意。

(f)            承销商的意见 和否定保证书。在首次截止日期和每个期权截止日 ，代表应收到承销商法律顾问瑞生律师事务所 就发行和出售已发行股份的形式和实质内容提出的意见和否定保证信，日期为截至该日 。

(g)            军官 证书。在每个首次截止日期和每个期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官或总裁和公司首席财务官签发的证书 ，其日期为截至该日，其内容如第 6 (b) (ii) 条所述，大意是：

(i) 自本协议签订之日起至该日期（包括该日期）的 期间，未发生任何重大不利的 变化；

(ii) 本协议第 1 节中规定的 公司陈述、保证和契约是真实和正确的，其效力和效力与当日明示作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议 规定的条件。

(h)            主管 财务官证书。在本协议签订之日和首次截止日期或适用的期权收盘日期 （视情况而定），公司应就销售时间 招股说明书和招股说明书中包含的某些财务数据向代表提供其首席财务官的证书，为此类信息提供 “管理层安慰”， 的形式和实质内容令代表相当满意。

(i)            bring-down 安慰信。在首次截止日期和每个期权截止日，代表们应收到公司独立注册会计师毕马威会计师事务所 LLP 发出的日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意， 这封信应：(i) 重申他们在根据第 6 (a) 条提供的信函中作出的陈述，但 是其中提及的执行程序的指定日期应不超过第一个 截止日期或适用期权之前的三个工作日截止日期（视情况而定）；以及（ii）涵盖 招股说明书中包含的某些财务信息。

(j)            封锁 协议。在本协议发布之日或之前，公司应以随附的 附录A的形式向代表提供一份由公司每位高管（定义见《交易法》第16a-1 (f) 条） 和董事的协议，每份此类协议在首次收盘日和每个期权截止日期均具有完全效力和效力。

(k)            规则 462 (b) 注册 声明。如果就本协议 所考虑的报价提交了第 462 (b) 条注册声明，则该第 462 (b) 条注册声明应在本协议 签订之日向委员会提交，并将在提交后自动生效。

(l)            其他 文档。在每个首次截止日期和每个期权截止日期当天或之前，承销商 的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想在发行和出售已发行股票时通过 ，或者为了证明任何陈述 和担保的准确性或任何条件或协议的满足情况，此处包含；以及公司 提起的所有与... 有关的诉讼本协议所设想的发行和出售已发行股份以及与本协议所设想的其他交易 有关的发行和出售在形式和实质内容上应令承销商的代表和法律顾问满意。

如果本第 6 节中规定的任何条件 在需要满足的时间和要求时未得到满足（除非代表放弃），则代表可以在首次收盘日 当天或之前的任何时候通过公司代表的通知终止本协议 ，对于可选股，在适用的期权收盘日当天或之前的任何时候， 的终止不承担任何责任任何一方对任何其他一方的部分，第 4 条、第 7 条、第 9 节和第 10 节除外应在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第 7 节。补偿 承保人费用。如果代表根据第 6 节、第 11 节或第 12 (i)、(iv) 和 (v) 条终止本协议，或者如果由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守 的任何条款而导致在首次截止日期 向承销商出售已发行股份的过程未完成，则公司同意向代表和其他承销商（或 就其自身终止本协议的承销商），分别应要求提供代表和承销商在拟议收购、发行 和出售已发行股份方面合理产生的 应合理产生的所有有合理记录的自付费用，包括但不限于合理和有据可查的费用和律师支出、印刷费用、 差旅费、邮费、传真费和电话费；前提是

如果任何此类终止是在第一个 截止日期之后但在任何期权截止日期之前生效，则公司只能向承销商偿还与拟议购买任何此类可选股有关的合理且有据可查的费用和承销商在首次截止日期之后产生的所有自付费用，包括承销商在首次截止日之后产生的合理和有据可查的费用和律师支出。为免生疑问，据了解，公司不会支付或补偿任何未履行购买已发行股票义务的承销商 产生的任何成本、费用或开支。

第 8 节。本协议的有效性 。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

第 9 节。赔偿。

(a)            承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、 员工和代理人，以及控制《证券法》或《交易法》所指任何承销商的人（如果有）免受此类承销商或该关联公司、董事、高级职员、 代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其免受损害，根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规、 或法律或法规发行或出售已发行股份的外国司法管辖区，或根据普通法或其他法律（包括在和解任何诉讼时使用 ，前提是此类和解是在公司的书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或与下文所述相关的诉讼）源于或基于 (A) (i) 任何 不真实陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明或其任何修正案中包含的重大事实，或 其中所述的遗漏或所谓的遗漏其中必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实 不具有误导性；或 (ii) 任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书、公司使用、提及或提交或必须提交的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或根据《证券法》第 433 (d) 条 必须提交的任何营销材料、任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书 （或对上述内容的任何修正或补充），或遗漏或指控其中未陈述 根据作出陈述时的情况作出陈述所必需的重大事实，或者 (B) 公司或任何代表公司行事的人违反了发行 或出售已发行股票的外国司法管辖区的任何法律或法规；并向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人提供补偿个人承担任何 和所有费用（包括合理的律师费用和支出）该承销商或该类 关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人因调查、辩护、和解 或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的费用； 但是，前提是，上述赔偿协议 不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何 不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏所产生或基于的任何损失、索赔、损害、责任或费用， 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何此类免费写作招股说明书、任何市场营销材料，任何第 5 (d) 节 书面通信或招股说明书（或其任何修正或补充），经理解和同意，唯一此类信息 由下文第 9 (b) 节中描述的信息组成。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议应不包括公司可能承担的任何责任。

(b)            公司、其董事和高级职员的赔偿 。每位承销商同意单独而非共同地对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指控制 公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害、责任或费用，

根据《证券法》、《交易法》、 或其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他规定（包括在诉讼和解中，如果此类承销商的书面同意达成的 和解协议），公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能成为的对象 ，就此类损失、索赔、损害、责任或费用（或诉讼）而言 就此而言（如下所述）源于或基于 (i) {的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述br} 注册声明或其任何修正案中包含的重大事实，或其中任何遗漏或涉嫌遗漏 在注册声明中必须陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时招股说明书、任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的陈述， 公司使用的任何重要事实的陈述，根据《证券法》第 433 条，提及、提交或必须提交任何第 5 (d) 条书面规定 来文或招股说明书（或任何此类修正案或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重要 事实，不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏 注册声明，这样的初步招股说明书，销售时间招股说明书，这样的免费书面招股说明书，比如第 5 (d) 节 Writed 通信或招股说明书（或任何此类修正案或补充文件），依据并符合代表以书面形式向公司提供的明确用于承销商的 相关信息；向公司或 任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还公司或任何此类董事产生的任何和所有费用（包括律师费用和支出），与调查、辩护、和解有关的官员或控制人员， 损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼。公司特此承认，根据 《证券法》第 433 (d) 条，代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书、公司已提交或必须提交的任何免费书面招股说明书、任何第 5 (d) 条书面通信或招股说明书（或招股说明书的任何修正或补充）中的信息 前面) 是第四、六、十五至十八和二十段中提出的陈述在 “承保” 的标题下，在初步招股说明书和招股说明书中 。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议应是每位承销商可能承担的任何责任的补充 。

(c)            通知 和其他赔偿程序。在受赔偿方根据本第 9 节收到任何诉讼开始通知 后，如果要根据本第 9 节向赔偿方 提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方，但不通知 赔偿方并不能解除赔偿方的任何责任它可能向任何受赔偿方提供赔偿，前提是 赔偿方不会因以下近似结果而受到实质性损害此类未履行且在任何情况下均不得解除赔偿 方除本赔偿协议之外可能承担的任何责任。如果对 任何受赔偿方提起任何此类诉讼，且该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方 将有权与所有其他类似通知的赔偿方共同选择 在收到上述通知后立即通过向受赔偿方发出书面通知的方式参与 该受赔偿方应聘请令该受赔偿方合理满意的律师为其辩护 ； 但是，前提是，如果 任何此类诉讼中的被告既包括受赔偿方，也包括赔偿方，则受赔偿方应根据律师的建议合理得出结论 ，即赔偿方与受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会出现冲突，或者赔偿方和/或其他受赔偿方可能有不同的法律辩护 br {} 除了赔偿方可获得的补偿外，受赔偿方应拥有有权选择单独的 律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔偿方或 方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方发出的此类受保人的通知后

该赔偿方选择这样做的一方 承担此类诉讼的辩护和受赔偿方律师的批准，此类批准不得被无理拒绝、延迟 或以此为条件，根据本第 9 节，赔偿方不承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何合理 和有据可查的法律或其他费用，除非（i) 受赔偿方应根据前述条件聘请单独的律师判决（但是，据理解， ，赔偿方不应对代表作为此类诉讼当事方的受赔偿方的多名独立律师（以及每个适用司法管辖区的一名 当地律师）的费用和开支负责），受赔偿方应为受赔偿方选择哪位律师（连同 和此类当地律师）应由代表（如果是受赔偿方的律师）上文第 9 (a) 节中提及的 方）或公司（如果是受赔偿人的律师）在上文第 9 (b) 节) 中提及的各方 ) 或 (ii) 赔偿方不得聘请令受赔偿方合理满意的律师在诉讼开始后的合理时间内代表受赔偿方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔偿方聘用律师，费用由赔偿方承担， } 在每种情况下，此类律师的费用和开支均应由赔偿方承担，并应按原样 支付招致的。

(d)            定居点。 本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面同意 同意而达成的任何诉讼不承担任何和解责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿 ，使其免受此类和解或判决造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前一句话 ，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第 9 (c) 节的设想向受赔偿方 偿还律师费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意就任何诉讼达成的任何 和解承担责任，前提是 (i) 此类和解是在收到 之后达成 30 天以上由上述请求的该赔偿方作出，(ii) 该赔偿方不得向受赔方 提供补偿根据此类和解之日之前的此类请求。未经受赔偿方事先书面同意 ，任何赔偿方不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼 或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件的 免除该受赔方 对此类诉讼、诉讼所涉索赔的所有责任，或正在进行中，不包括承认过失或应受过失 ，也不包括未由该受赔偿方或代表该受赔偿方行事。

第 10 节。贡献。 如果 出于任何原因认为第 9 节中规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方免受其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或开支，则各 赔偿方应缴纳该受赔偿方因任何 损失、索赔、损害而发生的已支付或应付的总金额，其中 (i) 中提及的负债或支出，其比例应适当反映该人获得的相对 福利一方面是公司，另一方面是承销商，根据本协议 发行已发行股份，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按适当的比例 反映上述第 (i) 条所述的相对收益，一方面也反映出 公司的相对过错，以及另一方面, 承保人对于导致这种 损失, 索赔, 损害, 责任或费用的陈述或遗漏,以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在根据本协议 发行已发行股份时获得的相对收益 应视为与公司根据本协议发行已发行股票的总收益（扣除费用前）以及公司获得的承销折扣和佣金总额的比例相同总的来说，承销商，在每种情况下，正如招股说明书封面上所列的那样此类封面上列出的已发行股票的首次公开募股 价格。该

一方面，公司的相对过失， 另一方面，应参照以下因素来确定：任何此类不真实或涉嫌的 重大事实或遗漏或遗漏陈述重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述是否与公司或 承销商提供的信息以及双方的相对意图有关, 知识, 获得信息的机会和纠正的机会, 或 防止此类陈述或遗漏.

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而支付或应付的 金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的 的任何合理且有据可查的法律或其他费用或开支，但须遵守第 9 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 10 节提出缴款申请，则第 9 (c) 节 中关于开始任何诉讼的通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于根据 第 9 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何行动，无需另行通知。

公司和承销商 同意，如果根据本第 10 条缴款由按比例分配 （即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他未考虑本第 10 节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将不是公正和公平的。

尽管有本第 10 节的规定 ，但任何承销商的出资额均不得超过该承销商因其承保并向公众分发的已发行股票而获得的承销折扣和佣金 。任何犯有 欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。根据本第 10 条 承销商的缴款义务与附表 A 中 各自姓名对面所列的各自承保承诺成比例， 承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制《证券法》或《交易法》所指承销商的每个人（如果有）应有 } 拥有与该承销商、公司每位董事、每位高级管理人员相同的缴款权签署注册 声明的公司以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的出资权。

第 11 节。多家承销商中一位或多位的默认 。如果在首次收盘日或任何期权截止日，几家 承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在该日期同意在本协议下购买的已发行股份，并且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的已发行股份总数 不超过该日要购买的已发行股票总数的10％ ，代表可以做出令公司满意的安排，通过 购买此类已发行股份其他人，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应单独承担责任，而不是共同承担义务，其比例为附表A中各自名称对面的公司股数 与所有 此类未违约承销商名称对面列出的公司股份总数，或按可能规定的其他比例经非违约 承销商同意，代表购买此类已发行股票违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买 。如果在首次收盘日或任何期权截止日，任何一位或多位承销商未能或拒绝购买 已发行股票，且发生此类违约的已发行股份总数超过该日将要购买的已发行股份总数 的10％，并且未在违约后的48小时内做出令代表和公司满意的购买此类已发行股的安排，则本协议应终止，不承担任何责任 （违约行为除外）承销商（或承销商）转给任何其他人

除第 4 节、第 7 节、 第 9 节和第 10 节的规定在任何时候均有效且在此类终止后继续有效。在任何此类情况下，代表 或公司都有权视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但是 在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）。在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 条取代违约承保人的任何人。根据本 第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下的任何违约承销商的责任。

第 12 节。本协议 的终止.在承销商在首次截止日购买公司股票之前，如果在任何时候，代表人可以通过向公司发出通知终止本协议 ：(i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何 证券的交易或报价，或者纳斯达克或 纽约证券交易所的普通证券交易已被暂停或限制，或最低限度或者 任何此类证券交易所通常应已确定最高价格；(ii) 一般性的任何联邦、纽约或宾夕法尼亚当局均应宣布暂停银行业务 ；(iii) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级、任何危机或 灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及 美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的实质性变化或发展，如 的判决代表是实质性的、不利的，因此不切实际按照销售时招股说明书或招股说明书中描述的 的方式和条款推销已发行股票，或者执行证券销售合同；(iv) 在代表的判决中 应发生任何重大不利变化；或 (v) 公司应因罢工、 火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失无论是否如此，代表都可能对公司的业务和运营进行重大干扰 此类损失本应已投保。根据本第 12 条解雇 ，(a) 公司对任何承销商均不承担任何责任，除非 公司有义务根据本协议第 4 节或第 7 节向公司偿还代表和承销商的费用，或 (b) 任何承销商向公司偿还费用； 但是, 前提是,第9条和第10条的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第 13 节。没有 咨询或信托关系。公司承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售已发行股份 ，包括确定已发行股份的公开发行价格以及任何相关折扣和 佣金，是公司与承销商之间就本协议设想的发行和此类交易的过程进行的正常商业交易，每位承销商都是 一直仅作为委托人行事，不是代理人或受托人对于本公司或其股东、债权人、员工或任何 其他方，(c) 任何承销商都没有或将承担对公司有利的咨询或信托责任（无论该承销商是否曾就其他事项向公司提供建议或目前在 向公司提供建议），任何承销商都没有就以下事项对公司承担任何义务除本协议中明确规定的义务外，特此考虑发行 ，(d)承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，(e) 承销商 未就本协议所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了 自己的法律、会计、监管和税务顾问。

第 14 节。陈述 和交货后幸存的赔偿.本协议中规定的或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明 将继续完全有效， 有效，

无论承销商、公司或其任何合伙人、高级职员 或董事或任何控股人（视情况而定）进行或代表进行任何调查，而且，尽管本协议中存在任何相反的情况，都将在本协议下出售的已发行股份的交付 和付款以及本协议终止后继续有效。

第 15 节。通知。 本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自送达或电传并确认给本协议各方 ，具体如下：

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改收到 通信的地址。

第 16 节。继任者. 本协议将为本协议各方（包括本协议第 11 节规定的任何替代承销商）提供保障并对其具有约束力，也将惠及第 9 节和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人员，以及在每种情况下，其各自的继任者， 不拥有本协议下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商那里购买已发行股份的任何人 。

第 17 节。 部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或条款的 有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（且仅限于 的微小更改）。

第 18 节。认可 美国特别决议制度。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或协议下的任何利息和义务的有效范围将等同于 在本协议及任何此类利息和义务受 管辖的情况下该转让在美国特别清算制度下的生效美国或美国某州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

就本协议而言， (A) “BHC Act Affiration” 的含义与 中的 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体 实体”，该术语在 12 C.F.R § 中定义和解释 252.82 (b)；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行” ；或 (iii) “受保金融服务机构” 为 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(C)“默认权利” 具有 中赋予该术语的含义，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释； 和 (D) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的法规 以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章法案和据此颁布的 条例。

第 19 节。适用于 法律条款.本协议应受纽约 纽约州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议。由 本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院 提起，每起案件位于纽约市曼哈顿区（统称为 “特定法院”），且每一方 都不可撤销地接受专属管辖权（与执法有关的诉讼除外）任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决 的判决（“相关判决”），该管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达该方上述地址 ，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。双方不可撤销地和 无条件放弃对指定法院任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销地 和无条件放弃并同意不辩护

或在任何此类法院声称 向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼都是在一个不方便的法庭提起的。

第 20 节。 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代之前所有书面或口头 以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议 可以在两个或多个对应文件中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议 的签名在同一份文书上签名相同。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改， 除非本条款旨在受益的各方以书面形式放弃本协议的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议的任何条件（明示或暗示）。 此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本 协议的解释或解释。

本协议各方 都承认，在就本协议 条款（包括但不限于第 9 节的赔偿条款和第 10 节 的缴款条款）进行谈判期间，他是一位经验丰富的商业人士，得到了法律顾问的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定公平地分配了风险，因为双方有能力调查公司、其 事务及其业务，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书、每份自由书面招股说明书和招股说明书（以及对上述文件的任何修正和补充）中进行了充分披露， 由《证券法》和《交易法》所设想。

[签名页面关注]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

[承保 协议的签名页面]

自上述第一份书面协议之日起，特此确认并接受上述承保 协议，纽约州纽约州代表。

杰富瑞有限责任公司

PIPER SANDLER & CO.

湖街资本市场有限责任公司

以个人身份行事和作为代表行事

在几位被点名的承销商中

所附附的附表 A。

[承保 协议的签名页面]

附表 A

附表 B

销售时间招股说明书中包含免费写作招股说明书

没有。

附表 C

允许的第 5 (d) 条通信

没有。

附表 D

1。公司股票数量：4,750,000

2。可选股票数量：712,500

3。每股公开发行价格：9.50 美元

附录 A

[ l ], 2023

封锁协议的形式

杰富瑞有限责任公司

Piper Sandler & Co.

湖街资本市场有限责任公司

作为几家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o Piper Sandler & Co.

美洲大道 1251 号，6 楼

纽约，纽约 10020

c/o Lake Street 资本市场有限责任公司

南第二大道 920 号，700 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

回复：TELA Bio, Inc.（“公司”）

女士们、先生们：

下列签署人是公司普通股（面值每股0.001美元）的所有者（“股份”）或 可转换为或可交换或可行使的证券。公司提议公开发行股票 （“发行”），由杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）、Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）将担任承销商 （“代表”）的代表。下列签署人承认本次发行将使公司和下述签署人受益。 承销人承认，承销商依赖本 信函协议中包含的承销人的陈述和协议进行发行，并在随后的日期与公司签订与发行有关的承销协议（“承销 协议”）和其他承销安排。

附件 A 列出了本信函协议中使用的本协议正文中未定义的大写 术语的定义。这些定义是本协议的一部分。

考虑到上述情况，并出于其他 的良好和宝贵的代价（特此确认已收到和充足），下列签署人特此同意，在 封锁期内，下列签署人不会（并将尽合理最大努力使任何家庭成员不这样做）

杰富瑞和派珀·桑德勒事先 的书面同意，他们可以自行决定拒绝他们的同意：

根据承销协议 的设想，上述规定不适用于股份要约和出售的注册 ，以及向承销商出售股份。此外，上述限制不适用于 (i) 通过赠与方式转让股份或相关证券，包括 但不限于向慈善组织，或通过遗嘱或无遗嘱继承给法定代表人、继承人、受益人或 任何家庭成员或受益人完全由一名或多名下签名人和/或家庭成员组成的信托，(ii) 转让 或处置下述签署人的股份或与任何公司、合伙企业、有限责任公司或 其他实体相关的证券在每种情况下，受益所有权权益均由下列签署人或任何家庭成员持有，(iii) 向下列签署人的合伙人、成员、股东或信托受益人分配 的股份或相关证券， (iv) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则向 (A) 另一家公司转让 股份或相关证券、合伙企业、有限责任公司、信托或 是直接或间接关联公司的其他商业实体（如定义见下述签署人（根据《证券法》颁布的第 405 条），（B）任何 投资基金或其他实体，控制，由下列签署人或关联公司 控制、管理，或受其共同控制，或 (C) 有限合伙人、普通合伙人、成员、经理、管理成员、董事、高级职员、员工、 股东或其他股权持有人如前述条款 (A) 和 (B) 所述，(v) 转让 股份 作为没收或用于支付预扣税款以及下列签署人与归属或 行使根据公司的股权激励计划（或根据招股说明书中描述的合同雇佣安排 ）或股东根据公司股权激励计划（或根据招股说明书中描述的合同雇佣安排）净行使或无现金行使未偿股权奖励有关的汇款义务，(vi) 根据控制权变更转让股份或相关证券公司（指完成向所有股份持有人进行的任何真正的第三方 要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何 “个人” （定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为超过 50% 的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条）发行后经公司董事会独立成员批准 的有表决权的公司股本），前提是此类控制权变更尚未完成， 下列签署人拥有的股份或相关证券仍受本协议的限制，或者 (vii) 向公司转让 股份或相关证券与终止在公司的雇用或其他服务 ，前提是封锁期间根据《交易法》进行的任何公开披露或申报

本条款 (vii) 所设想的任何转让的期限应在其脚注中明确指出，公开披露或申报 与本条款 (vii) 中描述的情况有关。

尽管有上述规定，但在第 (i) 至 (v) 条规定的任何此类情况下 ，此类转让的条件是：

如果下列签署人是 公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款同样适用于 下述签署人在发行（包括根据定向股票计划）中可能购买或以其他方式获得的任何公司主导股份。

此外， 尽管有本信函协议的限制，但下列签署人可以 (i) 行使购买根据公司任何股权激励计划或股票购买计划或公司根据纳斯达克规则 授予的任何激励奖励授予的股份 的期权，行使未偿还的认股权证购买股票，或将公司的已发行优先股转换为股票； 前提是 (x) 行使此类股份或转换应继续受制于规定的转让限制 在本信函协议和 (y) 与之相关的任何必需的公开文件中 均明确指出，(1) 该申报涉及行使购买股票的期权或认股权证或将公司已发行的 优先股转换为股份（如适用），(2) 申报人未出售任何股票，(3) 通过此类行使或转换获得的股份 受此约束信函协议；（ii）根据《交易法》第10b5-1条制定股份转让交易计划，前提是该计划没有规定在封锁 期间进行任何股份转让，并且该计划的生效没有公开披露，包括在封锁期内根据《交易法》提交的任何文件中； (iii) 在发行完成后转让或处置（或就本次发行或公开市场交易中获得的股份 进行互换）；前提是没有根据该计划进行公开披露或申报在封锁期间，转让的任何一方都应要求或自愿制定交易法 期限；或 (iv) 通过运用 法律，包括根据国内命令或谈判的离婚协议，转让股份或相关证券；前提是受让人签署并向 代表提交一份基本上采用本信函协议形式的书面协议。

下列签署人还同意并同意就下列签署人及其家庭成员（如果有）持有的股票或相关证券的转让向公司的过户代理人和注册商 发出停止转让指令， 除非遵守上述限制。

下列签署人确认，下列签署人 没有也没有知道任何家庭成员已经直接或间接采取了任何旨在或合理预期会导致或导致 的行动

稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份的出售 。下列签署人不会并将促使任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动。

本次发行是否按当前 的设想进行或完全取决于市场状况和其他因素。本次发行只能根据承销协议进行， 该协议的条款有待公司与承销商协商。

如果 (i) 公司以书面形式通知代表 它不打算继续进行发行，(ii) 公司股份（定义见承保 协议）的购买在2023年5月31日之前没有发生，或者 (iii) 承销协议（其在 终止后的条款除外）在公司股票的付款和交付之前终止或终止，则在每种情况下，本信函协议 将自动终止且不再具有任何效力，而无需任何其他方采取任何行动生效，下列签署人 应自动免除本信函协议规定的义务。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销 ，将对下列签署人以及下述签署人的继任者、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本信函协议应受纽约州法律管辖， 应根据纽约州法律进行解释。一方可通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）（经不时修订的纽约州立科技大学 § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式， 双方同意，以这种方式交付的任何对应文件均应视为已交付以正当和有效的方式交付，在所有目的上都是有效和有效的 。

[在封锁协议的 页面上签名]

附件 A

某些定义术语
在封锁协议中使用

就本附件 A 所附并构成其一部分的 的信函协议而言：

“Call 等值头寸” 应具有《交易法》第16a-1（b）条中规定的含义。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“家庭 成员” 是指下列签署人的配偶、下列签署人的直系亲属或下列签名人配偶的直系亲属 ，在每种情况下居住在下列签署人的家庭或其主要住所为下列签名人的 家庭（无论该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、健康 护理治疗、兵役、临时实习而生活在其他地方或就业或其他）。

上面使用的 “直接 家庭成员” 应具有《交易法》第16a-1（e）条规定的含义。

“封锁 期限” 是指从本协议发布之日起一直持续到招股说明书发布之日（定义见承保协议）后90天交易收盘的时期。

“看跌 等值头寸” 应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。

“相关 证券” 是指收购股票或任何可交换或可行使 换成股票或可兑换为股份的证券，或收购最终可交换或行使或可转换为 股票的其他证券或权利的任何期权、认股权证或其他权利。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“卖出 或要约出售” 是指：

在每种情况下 是直接影响还是间接影响。

“互换” 是指全部或部分转移 股票或相关证券所有权经济风险的任何互换、对冲或类似安排或协议，无论任何此类交易是以证券、现金还是其他方式结算。

本附件 A 中未定义 的大写术语应具有本封锁协议正文中赋予它们的含义。