美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

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初步委托书

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机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

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最终委托声明

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最终附加材料

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根据 §240.14a-12 征集材料

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西蒙地产集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

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☐

之前使用初步材料支付的费用。

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费用根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格计算。

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2023年4月20日

亲爱的各位股东，

我们写信是为了在您准备在2023年5月4日举行的2023年年度股东大会上投票时为您提供更多信息。机构股东服务公司（“ISS”）和格拉斯·刘易斯（统称为 “代理公司”）都建议股东（i）投票反对西蒙房地产集团公司（“公司”）于2023年3月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“委托书”）中的提案2，这是一项批准我们指定执行官薪酬的咨询投票，（ii）投票反对担任治理和提名委员会（“G&N 委员会”）成员的某些现任独立董事基于自1993年以来存在的资本结构，以及（iii）基于对性别多元化信息的应用不准确，投票反对G＆N委员会的某位长期成员。我们认为，这封信中的信息以及委托书将对你投票有所帮助，并再次鼓励你根据公司董事会的建议对所有提案进行投票。1

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2022 年 2 月 10 日，公司董事会（“董事会”）根据公司薪酬和人力资本委员会（“C&HC 委员会”）的建议，批准向公司 23 名高管提供现金奖励（“OPI 激励措施”），其中包括我们的董事会主席、首席执行官兼总裁（“首席执行官”）戴维·西蒙。该公司在2022年2月15日提交的8-K表格文件中披露了这些奖项。

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董事会独立成员批准并授予了OPI激励措施，以激励和奖励非凡的长期业绩，以应对可追溯到2016年的一系列成功非房地产投资的部分货币化，这些投资超出了我们首席执行官和公司22位高管的正常职责范围。

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我们最近的经营业绩令人印象深刻。2020年，公司的运营资金（“FFO”）2 为摊薄后每股9.11美元，到2022年，在我们首席执行官和管理团队的辛勤工作、奉献精神、非凡努力和领导下，FFO增至摊薄后每股11.95美元，这是一项了不起的成就。

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自 2016 年以来，该公司的许多租户已经破产。在此期间，戴维·西蒙的领导为公司提供了对某些零售商、品牌和许可公司进行一系列战略和机会主义投资的机会。这些交易对于零售房地产投资信托基金和同行公司来说是前所未有的。在大卫·西蒙的带领下，OPI激励措施最终是根据一系列成功的交易颁发的。

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2021 年 12 月，公司将公司在正宗品牌集团（“ABG”）的部分权益货币化。根据向公司提供的最新信息，其对ABG的投资目前估计价值超过约18亿美元，截至2022年12月31日，该公司的净剩余现金投资为2.187亿美元。

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大卫·西蒙的OPI激励奖励为2425万美元，约占授予的OPI激励措施总额的37％，仅相当于投资期内通过投资ABG创造的价值的1.5％左右。由于这些奖项与6年内发生的一系列战略交易有关，因此我们认为应在延长的期限内看待OPI激励措施。

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我们认为，如果在六年投资期内正确看待和表达，则在此期间纳入OPI激励措施会使首席执行官的年总已实现薪酬在工资中位数范围内（见Glass Lewis报告，第8页；以及ISS报告，第18-19页）。

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自由裁量权的行使必须从长远的角度进行评估，以便创造和培养长期的股东价值。由于目标和计划设计严格，大卫·西蒙在2014年与LTIP计划相关的已授予股权奖励中仅获得16.71％（79,480股）；C＆HC委员会选择在此期间不行使自由裁量权对相关目标进行有意义的调整。大卫·西蒙自公司于1993年首次公开募股以来一直在公司工作，在过去的28年中一直担任首席执行官。在此期间，他没有出售公司的任何股份，并保留了大量股权状况（参见2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A）。2020年3月，他还在公开市场上购买了15万股股票，这证明了对公司的坚定承诺以及与股东的一致性。正如委托书中披露的那样，戴维·西蒙自2011年以来一直没有增加基本工资，正如上文所讨论和委托书中详述的那样，年度现金薪酬和已实现的股权奖励总额历来大大落后于同行公司。代理公司的短期政策不符合我们创造和提高股东价值的长期愿景。

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我们在谨慎地发行股票时行使了自由裁量权，因此，代理公司的批评是没有根据的，我们在长期激励计划的悬浮百分比中位数约为 (i) 2.0%，(ii) 4 位数的 GICS 中位数为 3.5%，(iii) 4 位数 GICS 第 75 个百分位的悬浮百分比为 5.28%，加上计算得出的每种情况下的三年销毁率都非常低，仅为 0.03%，就证明了这一点与代理公司披露的指导方针一致（见国际空间站报告，第10页）。

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在确定薪酬组合时考虑的其他指标包括公司令人印象深刻的销售和收购成本效率比率约为3.2％，而其他同行房地产投资信托基金的大致比率在3.7％至15.2％之间，所有这些数字均基于向美国证券交易委员会提交的最新文件。

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治理和提名委员会

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我们也不同意ISS关于投票反对在G&N委员会任职的独立董事的建议。该建议基于多类别投票结构，该结构此前曾由国际空间站 “制定”，但他们决定从2023年2月1日起终止。西蒙家族集团拥有8,000股B类普通股，这使其能够选出非控股的少数董事进入董事会，目前总共十三（13）名董事中有三（3）名。这不是典型的多类结构。B类普通股没有 “绝大多数” 或特殊控制权。这种结构自公司在将近30年前首次公开募股以来就已存在，代表了西蒙家族集团的经济所有权利益，也是当时西蒙家族集团和许多其他单位持有人向该公司的运营合作伙伴关系（“OP”）西蒙房地产集团有限责任公司捐赠资产的诱因。在国际空间站改变其政策之前，它已经豁免了这种结构和类似的结构。豁免反映了双重现实，即（i）如果没有B类普通股的赞成票，董事会和G＆N委员会成员无权改变这种结构；（ii）B类普通股任命的董事不构成多数，因此缺乏独立批准或不批准董事会面前事项的能力。

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此外，公司重订的公司注册证书还提供了重要的股东治理保障措施，包括规定（i）任何涉及西蒙家族集团利益的公司的交易都需要获得董事会大多数独立董事的赞成票，（ii）至少大多数董事必须是独立的，（iii）审计委员会、G&N委员会和C＆HC委员会的每位成员必须是独立的。

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此外，该公司的OP单位持有人依靠这种结构决定向OP出资资产，这是公司历史性增长的关键。这些捐款使这些单位持有人对OP及其业绩产生了巨大的经济利益。截至2022年12月31日，共有4,730万个已发行OP单位，根据公司的决定，每个单位可以一对一兑换成A类普通股，也可以兑换成现金。在将此类OP单位兑换为公司的A类股票之前，它们在公司中不拥有任何投票权，这表明公司OP单位持有人对这种长期结构的依赖。

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在适当的背景下看待并应用于我们的结构时，我们认为国际空间站的位置是试图修复未被破坏的东西。公司的治理结构已经存在了30年，在此期间对公司进行了适当的管理，因此，我们认为对G＆N委员会成员投反对否决票是没有根据的。我们重申我们的建议，即股东投票支持董事会提名的每位候选人。

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性别多样性

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此外，格拉斯·刘易斯建议投票反对我们 G&N 委员会任期最长的委员，理由是对与性别多元化有关的指导方针应用了错误的事实。截至2023年5月4日，在十（10）名独立董事中，董事会将有三（3）名女性董事参选 A 类普通股持有人，这相当于百分之三十（30%）的性别多样性。此外，我们最近五位独立董事中有三位是女性。因此，G&N委员会任期最长的成员的反对是武断的，与董事会在继续实现多元化方面的现状、最近的努力和成功相冲突。

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我们希望这封信为有待表决的事项提供更多有用的信息和背景信息，并说明我们对创造和提高长期股东价值的共同利益的深思熟虑。

真诚地，

这封日期为2023年4月20日的信函补充了将在2023年5月4日举行的2023年年度股东大会上使用的委托书。

1

此处使用但未另行定义的大写术语具有委托书中规定的含义。

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2

有关FFO的定义以及与最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅公司的2022年10-K表年度报告。

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