美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

 

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 § 240.14a-12 征集材料

MACROGENICS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

 

MacroGenics, Inc.

9704 医疗中心大道

马里兰州罗克维尔 20850

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 31 日举行

致 MacroGenics, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司MacroGenics, Inc. 的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年5月31日上午 9:00 举行。年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不举行面对面会议，目的如下：

1. 选举所附代理材料中列出的三名第一类董事，任期至2026年年度股东大会或其继任者当选并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职或被免职；

2. 批准安永会计师事务所董事会审计委员会选择安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 在咨询的基础上批准所附委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

4. 批准 MacroGenics, Inc. 2023 年股权激励计划；以及

5. 处理年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

本通知附带的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。

只有在2023年4月3日营业结束时（“记录日期”）拥有我们普通股的股东才能在年会或其任何休会或延期上投票。

我们的董事会一致建议您对董事候选人的选举投赞成票，并对第2、3和4号提案投赞成票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请通过互联网、电话或在随附的代理卡上填写、签名并注明日期进行投票，然后尽快归还。如果您已经收到并正在使用随附的回邮信封，则如果是在美国邮寄的，则无需支付邮资。如果您因为股票以不同的名称或地址注册而收到多份通知或多张代理卡，则应分别对每组股票进行投票，以确保您的所有股票都得到投票。

关于将于2023年5月31日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：我们的代理材料和向股东提交的年度报告可在www.proxydocs.com/mgnx上查阅。

 

根据董事会的命令
詹姆斯·卡雷尔斯
公司秘书

马里兰州罗克维尔

2023年4月17日

目录

 

有关代理程序和投票的信息
第1号提案。选举董事
董事薪酬
第2号提案。批准选择独立注册会计师事务所
审计委员会报告
3号提案。关于高管薪酬的咨询投票
第4号提案。MacroGenics, Inc. 2023 年股权激励计划获得批准
公司治理
某些关系和关联方交易
执行官员
高管薪酬信息
项目 402 (v) 薪酬与绩效
首席执行官薪酬比率披露
有关股权补偿计划的信息
某些受益所有人和管理层的担保所有权
违法行为第 16 (a) 条报告
代理材料的持有情况
在哪里可以找到更多信息
附录 A：MacroGenics, Inc. 2023 年股权激励计划

MacroGenics, Inc.

9704 医疗中心大道

马里兰州罗克维尔 20850

2023 年年会委托书

股东将于 2023 年 5 月 31 日举行

我们之所以向您提供本委托书和随附的代理卡，是因为MacroGenics, Inc.（以下简称 “公司”、“MacroGenics”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征求您的代理人在将于5月星期四以虚拟形式举行的2023年年度股东大会（“年会”）上投票 2023 年 31 日，美国东部时间上午 9:00。

只有截至2023年4月3日营业结束时（“记录日期”）的登记股东和普通股的受益所有者才能出席和参加年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。您将无法亲自参加年会。要参加年会，你必须在 www.proxydocs.com/mgnx 上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个允许您访问年会、在年会期间投票和提交问题的唯一链接。作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡、投票说明表或互联网可用性通知（“通知”）上的控制号码。如果在记录日期，您是经纪公司、银行、交易商或其他类似组织账户中持有的股份的受益所有人，则您是 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，还需要在注册过程中提供账户的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。

• 本委托书总结了有关年会将要审议的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

• 代理卡是您实际授权他人根据您的指示对您的股票进行投票的手段。

除了通过邮寄方式进行招标外，我们的董事、高级管理人员和普通员工还可以通过电话和电子邮件征求代理人，无需支付额外报酬。招募代理的所有费用将由我们承担。我们还聘请了代理招标公司Alliance Advisors LLC协助招揽代理，费用约为26,000美元，外加其代表我们产生的自付费用报销。经纪人、托管人和受托人将被要求向以其名义持有的股票的所有者转发代理招标材料，我们将补偿他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，这些规定允许我们提供代理材料，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”），该10-K表年度报告以及其他封面材料构成了我们向股东提交的2022年年度报告（“2022年年度报告”）和本委托书（统称为 “代理材料”），通过互联网。因此，我们将通知邮寄给大多数股东，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件以及如何通过互联网提交代理的说明。该通知还包含有关如何申请代理材料的纸质副本的说明。所有未收到通知的股东将通过邮件收到代理材料的纸质副本或通过电子邮件收到代理材料的电子副本。这一过程使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。本委托书和10-K表年度报告也可在我们网站的 “财务与申报” 部分查阅，网址为 http://ir.macrogenics.com/financial-information。本委托书中对我们任何网址的引用仅为非活跃的文本参考文献，不构成以引用方式纳入这些网址中包含或通过这些网址获得的信息。

该通知和代理材料于2023年4月17日左右首次提供给股东。

MacroGenics唯一的有表决权的证券是我们的普通股，截至记录日，其中已发行61,838,565股。我们需要这些普通股多数投票权的持有人出席或由代理人代表出席年会，以达到法定人数并在年会上开展业务。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

Broadacres Drive 200，三楼

新泽西州布卢姆菲尔德 07003

(888) 511-2613

有关代理程序和投票的信息

我为什么会收到这些材料？

您之所以收到我们的年会通知和相关代理材料，是因为截至年会记录日，您拥有我们的普通股。董事会已向您提供了这些与董事会征求代理人以供我们的年会使用的相关材料。

本委托书描述了您可以投票的事项，并为您提供其他重要信息，以便您可以就此类事项做出明智的决定。请您对本委托书中描述的提案进行投票，并受邀参加年会。

我们打算在2023年4月17日左右向所有有权在年会上投票的登记股东提供我们的2022年年度报告、本委托书和随附的代理卡。受益所有人将收到通知和以电子方式访问这些材料，并可能要求代表他们持有股份的相应经纪人、托管人或信托人提供实物副本。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，我们已发行和流通并有权投票的普通股为61,838,565股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的普通股转让代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。为了便于及时收到您的委托书，我们鼓励您按照随附的代理卡上的说明立即通过电话或互联网进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份

如果在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您将收到经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的指示，该组织必须遵循这些指示，才能按照您的指示对您的股票进行投票。受益持有人可能需要获得合法代理才能在会议期间投票。

选举董事和批准委托书中描述的其他提案的投票要求是什么？

选举董事和批准计划在年会上进行表决的每项事项所需的投票如下所示：

 

投票为 “弃权” 或 “拒绝” 的股票将被计算在内，以确定是否已达到法定人数，但不会影响年会所审议事项的批准。投票可以由代理人投票，也可以在年会上投票。在董事选举会议上投票的 “多数” 意味着获得最多选票的被提名人，即使少于多数，也将是股东选出的被提名人。投的多数票意味着对提案投赞成票的股票超过了对提案投反对票的股票。

谁可以参加年会？

只有截至记录日营业结束时的登记股东和普通股的受益所有人才能出席和参加年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。您将无法亲自参加年会。要参加年会，你必须在 www.proxydocs.com/mgnx 上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到来自 Mediant Communications, Inc.（“Mediant”）的进一步说明，其中包括一个允许您访问年会、在年会期间投票和提交问题的唯一链接。作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。如果在记录日期，您是经纪公司、银行、交易商或其他类似组织账户中持有的股份的受益所有人，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。可能会指示您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，并在会议之前提交副本。作为注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。注册申请必须在 2023 年 5 月 29 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

在年会上，我该如何向管理层和董事会提问？

我们的虚拟年会将允许股东在年会之前和期间提交问题。在年会的指定问答期内，我们将回答股东提交的适当问题。我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，任何我们在年会期间无法解决的问题都将在会议结束后得到解答。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一答案以避免重复。

我怎样才能在年会上投票？

如果您截至记录日期是登记在册的股东，或者您持有经纪公司、银行、交易商或其他类似组织为年会提供的法定代理人，则可以通过参加会议进行投票。要参加年会并对您的股票进行投票，您必须注册年会并提供通知或代理卡上的控制号码。参见上面的 “谁可以参加年会”。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前投票并提交您的代理人。有关如何在年会之前投票的信息，请参阅 “不参加年会如何对我的股票进行投票？”

我怎样才能在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？

即使您计划参加年会，我们也建议您在年会之前投票，如下所述，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。通过互联网或电话进行投票既快速又方便，您的投票会立即得到确认并列为表格。在年会之前通过互联网、电话或邮件提交代理不会影响您参加年会和投票的权利。

如果您以登记股东的身份以自己的名义持有股份，无论您是通过邮件还是通过互联网收到年会材料，都可以在年会之前投票：

• 通过互联网。如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，请按照通知或代理卡上的说明进行操作。如果您通过互联网投票，则无需邮寄代理卡。

• 通过电话。如果您收到了代理材料的打印副本，请按照代理卡上的说明进行操作。如果您通过电话投票，则无需邮寄代理卡。

• 通过邮件。如果您收到了代理材料的打印副本，请在随附的预付邮费信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄代理卡（除非您打算让代理卡撤销您先前的互联网或电话投票）。您的互联网或电话投票将授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您填写、签名并退回代理卡一样。

如果您以街道名称持有股票，请参阅持有您股票的机构提供的有关如何向他们提供投票说明的信息。如果您以街道名称实益持有股份，并且没有向经纪人提交具体的投票指示，则根据适用于经纪交易商的规则，您的经纪人通常可以自行决定就被指定为 “例行” 的事项对您的股票进行投票。但是，经纪人不能就这些规则指定为 “非” 的事项对以街道名义持有的股票进行投票

例行程序，” 除非经纪人收到受益持有人的具体投票指示。请参阅 “什么是'经纪人非投票权'？”以及 “哪些投票措施被认为是'常规'和'非常规'？”更多信息见下文。

谁在算选票？

Mediant被聘为我们的独立代理人，以选举检查员的身份记录股东的选票。如果您是登记在册的股东，则应将已执行的代理卡直接退还给Mediant进行制表。如上所述，如果您通过经纪人持有股票，您的经纪人将代表其所有客户向Mediant退还一张代理卡。

选票是如何计算的？

投票将由 Mediant 计算，Mediant 将分别计算 (a) 对选举董事的第 1 号提案、“赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票，(b) 对批准我们审计师甄选的第 2 号提案，投赞成票和 “反对” 票，以及弃权票；(c) 关于我们指定执行官薪酬的第 3 号提案 “赞成” 和 “反对”，以及弃权票经纪商无票和（d）对批准2023年股权激励计划的第4号提案，投了 “赞成” 和 “反对” 票，以及弃权票和经纪人不投票。如果您的股票以街道名称持有，则需要从持有您的股票的机构那里获得投票指示表，并按照该表格中有关如何指示持有您股票的机构对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向持有您股票的机构发出指示，则持有您股票的机构可以对 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非常规” 项目进行投票。请参阅 “什么是'经纪人非投票权'？”以及 “哪些投票措施被认为是'常规'和'非常规'？”了解更多信息。

如何对待董事候选人扣留选票？

董事候选人由年会上的多数票选出。获得最高票数 “赞成” 的被提名人将当选。可以对任何或所有董事提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 投票。就选举董事而言，为了确定法定人数，“暂停” 的选票和经纪人未投票（如下所述）将被计为 “出席”，但不计为投票，也不会对投票结果产生影响。

什么是 “经纪人不投票”？

当以街名持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非常规” 的事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。通常，如果以街道名义持有股份，则股份的实益所有人有权向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，则经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “常规” 的事项对股票进行投票，但不能对于 “非常规” 事项进行投票。如果经纪商、银行、托管人、被提名人或其他普通股记录持有人在代理人上表示其无权对特定提案对某些股票进行表决，则这些股票将被视为经纪商对该提案的非投票。因此，如果您通过被提名人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指示您的被提名人投票，以确保您的投票对每项提案都计算在内。

哪些投票措施被视为 “常规” 和 “非常规”？

根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所（第2号提案）被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此预计不会发生与2号提案有关的经纪人不投票。根据适用规则，董事选举（第1号提案）、批准指定执行官薪酬的咨询投票（第3号提案）和2023年股权激励计划（第4号提案）的批准被视为非常规事项。未经实益所有人的指示，经纪人或其他被提名人无法就非常规事项进行投票，因此，我们预计经纪人可能会对第1、3和4号提案投反对票。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票表决。

法定人数要求是什么？

举行有效的会议需要法定股东人数。我们的章程规定，如果持有已发行和流通的大部分普通股并有权投票的股东出席会议或通过代理人出席，则达到法定人数。在确定法定人数时，弃权票、被拒投的选票和经纪人未投的选票算作在场，但不会计入投票。如果未达到法定人数，则年会可以延期或推迟，直到达到法定人数。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果我们收到签名并注明日期的代理卡，或者通过互联网或电话收到您的指示，而您的指示没有具体说明如何对您的股票进行投票，则您的股票将被投票 “赞成” 选举三位董事候选人中的每位候选人，“赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，“赞成” 安永会计师事务所薪酬的非约束性咨询批准指定的执行官和 “用于” 批准2023年股权激励计划。

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

在截至年会前一天的十天内，该名单将在我们位于马里兰州罗克维尔市20850医疗中心大道9704号的公司总部公布，供任何登记在册的股东在正常工作时间出于合法有效目的进行审查。

如果将不在代理卡上的其他事项提交年会由股东采取行动，该怎么办？

截至本委托书发布之日，除本委托书中所述事项外，我们的董事会不打算在年会上提出任何其他事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果将其他事项适当地提交年会供股东采取行动，则将根据董事会的建议对代理人进行表决，或者在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的判断对代理人进行表决。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招募代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。董事、高级管理人员和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。我们还聘请了代理招标公司Alliance Advisors LLC协助招揽代理人，费用约为26,000美元，外加其代表我们产生的自付费用报销。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有者转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知或多套材料，这意味着什么？

这意味着您的MacroGenics股票有多个账户。请使用每份年会通知上标记的每个识别号通过互联网或电话进行投票，或者通过邮件填写并提交所有代理信息，以确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。您可以在年会之前随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有人，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销代理人：

• 您可以通过互联网、电话或邮件提交另一份正确填写的委托书，并附上日后日期。

• 您可以向我们位于马里兰州罗克维尔医疗中心大道 9704 号 20850 的公司秘书发送书面通知，说明您正在撤销您的代理权。

• 您可以参加年会并投票。但是，请注意，仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，则应遵循此类被提名人提供的指示。

明年年度股东大会的股东提案或董事提名何时到期？

要被考虑纳入2024年年会（“2024年年会”）的代理材料，您的股东提案必须在2023年12月19日之前以书面形式提交给我们位于马里兰州罗克维尔医疗中心大道9704号的公司秘书 20850。但是，如果 2024 年年会日期自 2024 年 5 月 31 日起超过 30 天，则截止日期是我们开始打印和发送 2024 年年会代理材料之前的合理时间。此外，如果您希望在2024年年会上介绍任何其他事项或根据我们的章程提名董事，则必须在上一年度年会一周年（分别为2024年3月2日和2024年2月1日）前不少于90天且不超过120天向公司提供书面通知；前提是如果2024年年会的日期早于或超过20天在今年年会一周年后的60天内，您必须不早于前120天发出通知至 2024 年年会，且不迟于 (a) 2024 年前第 90 天营业结束之时

年会和 (b) 邮寄2024年年会日期通知或公开披露2024年年会日期之后的第十天，以先发生者为准。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

此外，打算寻求代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东必须在通知中提供《交易法》第14a-19（b）条所要求的任何其他信息。

我怎样才能知道年会的投票结果？

公司将在年会后的四个工作日内根据提交的8-K表最新报告公布投票结果。如果当时没有最终投票结果，我们将在最终结果公布后的四个工作日内在表格8-K上提交经修订的当前报告。

 

第 1 号提案

董事选举

背景

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占组成整个董事会董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。除非董事会确定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）将由股东填补，除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能通过其余大多数董事的赞成票填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应任职至出现空缺的董事类别的剩余任期，但须视该董事继任者的选举和资格而定，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。

在年会上，股东将有机会投票支持斯科特·科尼格医学博士、费德里卡·奥布赖恩和医学博士杰伊·西格尔再次当选第一类董事。每位当选的董事候选人将从股东选举之日起任职，直至2026年年度股东大会，或者直到其继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。

董事会建议

董事会一致建议对每位第一类董事候选人的选举投赞成票。

董事和被提名人

本节提供截至本委托书发布之日有关每位第一类董事候选人以及在年会后继续任期的董事的信息。这些信息包括年龄、在我们担任的所有职位和职务、担任董事的年限、过去五年的主要职业和就业情况，以及他/她在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。有关截至2023年4月3日我们的董事实益拥有的普通股数量的信息，请参阅第49页开头的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

如果不拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将进行投票，用于选举下述三名被提名人。医学博士、斯科特·科尼格、博士、费德里卡·奥布赖恩和医学博士杰伊·西格尔都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。董事由年会上的多数票选出。

第一类候选人的三年任期将在2026年年度股东大会上届满

斯科特·科尼格，医学博士，70 岁

Koenig 博士自 2001 年 9 月起担任我们的总裁、首席执行官和董事，也是我们的联合创始人之一。在加入MacroGenics之前，Koenig博士曾在Medimmune, Inc. 担任研究高级副总裁，在那里他参与了其产品线的选择和成熟。从1984年到1990年，他在美国国立卫生研究院国家过敏和传染病研究所的免疫调节实验室工作，在那里他研究了对逆转录病毒的免疫反应并研究了艾滋病的发病机制。科尼格博士目前担任GlycoMimetics, Inc. 的董事会成员，在应用遗传技术公司于2022年被收购之前，他曾担任该公司的董事会主席，这两家公司都是上市公司。此外，科尼格博士还担任国际生物医学研究联盟和生物技术创新组织（“BIO”）的董事会成员。Koenig 博士在康奈尔大学获得文学学士和博士学位，在休斯敦的德克萨斯大学健康科学中心获得医学博士学位。我们相信，科尼格博士在担任这些额外董事会成员的同时，能够履行其作为MacroGenics董事的职责。目前，科尼格博士在这些董事会上的服务几乎不需要旅行。如果这些董事会中的任何一个将来需要亲自出席，GlycoMimetics, Inc.和MacroGenics的地理位置非常接近，因此，科尼格博士不必出差即可参加这些实体的董事会会议。科尼格博士出席了所有MacroGenics董事会和相关委员会会议以及2022年的年度股东大会。我们相信，科尼格博士对我们公司的详细了解以及他在研究和生物技术行业超过30年的工作为我们的董事会做出了宝贵的贡献。

费德里卡·奥布莱恩，65 岁

奥布莱恩女士自2021年2月起担任董事。奥布莱恩女士是cfo'brien Consulting, LLC的总裁，该公司是她于2018年创立的，主要为生物技术公司提供战略和运营咨询以及弹性时间首席财务官服务。她最近在2015年至2017年期间担任Complexa Inc.的首席财务官兼秘书。此前，奥布莱恩女士曾在2013年至2015年期间担任Cerecor Inc.的首席财务官、财务主管兼秘书，并在2011年至2013年期间担任Cervilenz, Inc.的首席财务官兼首席运营官。奥布莱恩女士还曾在私营生物技术公司Cardiokine Inc.、Barrier Therapeutics, Inc.和Infonautics, Inc. 担任高级财务管理职务，这两家公司都是上市公司。奥布莱恩女士目前在TELA Bio, Inc.的董事会任职，她还担任审计委员会主席。她的职业生涯始于公共会计师事务所，最近担任Coopers & Lybrand的审计经理。O'Brien女士拥有罗格斯大学会计学文学学士学位，是一名注册会计师，不活跃，在三十八年后退休。董事会认为，奥布莱恩女士在生物制药、医疗器械和技术公司超过25年的财务和运营领导能力以及强大的财务专业知识使她有资格担任我们的董事会成员。

杰伊·西格尔，医学博士，70 岁

西格尔博士自2017年11月起担任导演。他最近曾在强生公司担任首席生物技术官兼科学战略和政策主管，他于 2003 年加入该公司，并在 BIO 和再生医学联盟的执行委员会和董事会任职，此前曾在强生公司担任生物技术、免疫学和肿瘤学集团总裁。在加入强生之前，西格尔博士在食品药品监督管理局（“FDA”）有20年的杰出职业生涯，其职责越来越大，包括领导负责审查和批准治疗生物制剂的办公室。西格尔博士目前是美国国家科学院再生医学论坛和国家科学院药物开发论坛的成员。他获得了加州理工学院的生物学学士学位和斯坦福大学的医学博士学位。他在加州大学旧金山分校接受内科培训，并在斯坦福大学接受传染病和免疫学培训。董事会认为，西格尔博士的医学培训和超过35年的生物技术经验使他有资格担任我们的董事会成员。

第二类董事继续任职至2024年年度股东大会

斯科特·杰克逊，58 岁

杰克逊先生自2017年1月起担任董事。从2008年4月到2016年7月，杰克逊先生担任Celator Pharmicals, Inc.的首席执行官兼董事会成员，当时该公司被Jazz Pharmicals plc收购。杰克逊先生在制药和生物技术行业拥有30多年的经验，在礼来公司、SmithKline Beecham、imClone Systems Inc.、强生旗下的Centocor Inc.、Eximias Pharmaceutical和YM BioSciences担任的销售、营销和商业开发职务越来越多。杰克逊先生曾担任GlycoMimetics, Inc.和Spero Therapeutics, Inc. 的董事，这两家公司都是上市公司。杰克逊先生还担任Philaunce的董事会成员，Philunce是一家解决费城地区粮食不安全问题的非营利组织。他拥有费城药理学院的药学学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。根据杰克逊先生在制药和生物技术行业的丰富经验，从执行官到董事职位以及商业开发经验，董事会认为杰克逊先生具备担任董事会成员的适当技能。

David Stump，医学博士，73 岁

Stump 博士自 2013 年 9 月起担任导演。Stump 博士最近在人类基因组科学公司担任研发执行副总裁，从 1999 年 11 月起他在那里工作，直到 2012 年 12 月退休。Stump博士还担任上市公司REGENXBIO, Inc. 的董事。他曾担任Dendreon Corporation、Portola Pharmicals, Inc.和Sunesis Pharmicals, Inc. 的董事，这些公司都是上市公司。他还担任厄勒姆学院的董事会成员。他拥有厄勒姆学院的文学学士学位和印第安纳大学的医学博士学位，并在爱荷华大学完成了内科、血液学、肿瘤学和生物化学方面的住院医师和奖学金培训。董事会认为，Stump博士的医学培训和23年的生物技术行业研发和运营经验，以及他在上市公司董事会任职，使他有资格担任我们的董事会成员。

Margaret A. Liu，医学博士，66 岁

刘博士自 2023 年 1 月起担任董事。刘博士自2020年起担任PAX Therapeutics的首席执行官。自2013年以来，她还曾在加州大学旧金山分校担任兼职正教授，目前在卡罗林斯卡学院医学系担任具有科学背景的Hedersdoktor。刘博士为以下领域提供广泛咨询

公司和非政府组织，例如世卫组织，通过她作为ProTherImmune负责人的活动，此前曾在默克公司和凯龙公司担任过越来越重要的职位。她是国际疫苗学会董事会成员（兼埃默里塔会长），也是益普森的董事，她是该协会的伦理与治理委员会主席，也是创新与发展委员会的成员。她曾在Transgene、Sangamo Biosciences、Jaduvance Technologies和国际疫苗研究所（由联合国设立）的董事会任职，并曾是比尔和梅琳达·盖茨基金会的疫苗学高级顾问。刘博士拥有哈佛医学院的医学博士学位和科罗拉多学院的化学学士学位。她在马萨诸塞州综合医院/哈佛医学院完成了内科实习和住院医师以及内分泌学奖学金，并曾在哈佛大学担任医学讲师。她还曾是麻省理工学院的访问科学家，在那里她开创了双特异性抗体。董事会认为，刘博士的医学培训以及在生物技术和制药领域超过30年的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

第三类董事继续任职至2025年年度股东大会

凯伦·费兰特，医学博士，65 岁

费兰特博士自2017年1月起担任导演。Ferrante博士是一名血液学家兼肿瘤学家，最近担任东海制药的首席医学官兼研发主管，为董事会带来了超过25年的肿瘤药物开发经验。在加入东海之前，费兰特博士曾在千禧制药公司和母公司武田制药公司担任过多个高级职位，包括肿瘤治疗领域负责人、武田剑桥分部负责人和首席医学官。费兰特博士此前曾在辉瑞全球研发和百时美施贵宝担任过越来越重要的职位。费兰特博士拥有乔治敦大学的医学博士学位，并在新英格兰女执事医院（现为贝丝以色列女执事医学中心的一部分）完成了内科实习和住院医师实习，随后获得了血液学和肿瘤学奖学金。她目前担任上市生物制药公司和记医药（前身为Chi-Med）和Cogent Biosciences的董事。在2021年被辉瑞收购之前，她还曾在Kazia Therapeutics的科学顾问委员会（2016-2022）和Trillium Therapeutics的科学顾问委员会任职。根据费兰特博士在生物技术行业的丰富经验，从执行官到董事职位，董事会认为费兰特博士具备担任董事会成员所需的适当技能。

威廉·海登，63 岁

海登先生自 2022 年 5 月起担任我们的董事会主席。海登先生为MacroGenics董事会带来了超过35年的生物技术和制药行业经验。海登先生最近担任AMAG Pharmicals的总裁、首席执行官兼董事会成员，在2012年5月至2020年1月期间建立了多元化的商业和开发阶段产品组合。在加入 AMAG 之前，他在 2010 年 6 月至 2012 年 5 月期间担任 Genzyme Transgenics Company（GTC）的总裁兼首席执行官，该公司被 LFB, S.A. 收购。海登先生还是 Atara Biotherapeutics, Inc. 的董事会成员。海登先生拥有康奈尔大学约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位、美国大学的国际管理硕士学位 Louvain（比利时），拥有佛罗里达大学金融学学士学位。董事会认为，海登先生在制药行业拥有30多年的领导经验，包括大型制药和新兴生物技术公司的领导组织、丰富的商业专业知识和丰富的交易经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

爱德华·赫维兹，59 岁

Hurwitz 先生自 2004 年 10 月起担任导演。Hurwitz先生最近担任生命科学风险投资公司MPM Capital的董事总经理。在加入MPM Capital之前，Hurwitz先生是咨询和投资咨询公司Precision Bioventures, LLC的创始董事总经理。2002 年至 2014 年 12 月，他担任风险投资公司 Alta BioPharma III, L.P. 和 Alta Partners VIII, L.P. 的董事，这两家基金隶属于风险投资公司 Alta Partners。赫维兹先生还担任上市公司Dyne Therapeutics的董事。Hurwitz 先生还曾在应用遗传技术公司的董事会任职，直到 2022 年收购该公司。Hurwitz 先生于 1990 年获得加州大学伯克利分校的法学博士和工商管理硕士学位，并于 1985 年获得康奈尔大学分子生物学学士学位。董事会认为，Hurwitz先生的财务和科学专业知识以及他对生物技术行业的深刻理解，使他成为董事会评估财务和战略决策的重要资产。

Meenu Chhabra Karson，50 岁

查布拉·卡尔森女士自2023年1月起担任董事。自2021年7月以来，查布拉·卡尔森女士一直担任Onsero Therapeutics的总裁兼首席执行官。她曾在2014年5月至2020年12月期间担任Proteostasis Therapeutics的总裁兼首席执行官以及董事会成员。从 2007 年到 2014 年，Chhabra Karson 女士担任 Allozyne, Inc. 的总裁兼首席执行官。目前，她在 Apexigen, Inc. 和 Vallon Pharma（两家上市的临床阶段生物制药公司）以及私营精准肿瘤公司 Fore Biotherapeutics Inc. 的董事会成员

生物。Chhabra Karson 女士在约克大学获得工商管理硕士学位，在多伦多大学获得理学学士学位。董事会认为，Chhabra Karson女士在生物制药公司超过20年的运营领导和财务专业知识使她有资格担任我们的董事会成员。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 3 日）

根据纳斯达克上市规则5605（f），下表总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。该图表仅包括有关（1）在年会上被提名连任的董事和（2）继续任职的董事的信息。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中提供的定义。要查看截至 2022 年 3 月 25 日的董事会多元化矩阵，请参阅 2022 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的委托书。

董事总人数：10

董事薪酬

我们已经为非雇员董事采用了董事薪酬计划。我们的雇员董事因其作为员工的服务而获得报酬，并且不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。根据董事薪酬计划，我们的非雇员董事每年将获得40,000美元的预付金，如果他或她担任董事的时间少于全年，则按专业评级。如果我们的主席是非雇员董事，则主席每年将额外获得35,000美元的预付金。此外，2022年在一个或多个委员会任职的所有非雇员董事都有资格获得以下委员会费用：

 

委员会						会员年度 预付金 ($)						主席额外年度预付金 ($)
审计委员会						10,000						20,000
薪酬委员会						7,500						15,000
提名和公司治理委员会						5,000						10,000
科学和技术委员会						7,500						15,000

所有这些年费均根据截至授予之日预付金的美元金额的Black-Scholes价值，在每位董事选举时以现金或股票期权分季度分期支付。董事出席董事会和委员会会议所产生的合理费用也可获得报销。除了根据上述董事薪酬计划支付的年度预付费和委员会费用外，非雇员董事无权获得与其在董事会任职相关的任何现金费用。董事薪酬由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）定期审查，通常每年审查一次。在设定董事薪酬，包括对董事薪酬计划的任何修改时，薪酬委员会会考虑多个因素，包括公司的规模和发展阶段以及公司同行群体的市场数据，如下文本委托书的 “高管薪酬信息” 所述。薪酬委员会在做出这些决定时还会考虑其独立薪酬顾问的建议。

此外，非雇员董事有权在首次当选或被任命为董事会成员时获得购买我们普通股的期权（“初始期权”），以及此后每年购买普通股的期权（“年度期权”）。可用于初始期权和年度期权的普通股数量分别为36,000股和18,000股。

授予非雇员董事的期权的每股行使价等于授予之日我们普通股的每股公允市场价值。对于初始期权，此类补助金相当于我们每月标的此类期权普通股的1/36股，对于年度期权，此类补助金归属于我们每月标的此类期权普通股的1/12股，从适用授予日期的第一个月周年日开始，但前提是董事在每个归属日之前继续在董事会任职。初始期权在董事首次加入董事会之日授予，年度期权在每次年度股东大会之后举行的第一次董事会会议之日授予。

 

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的年度中获得的薪酬的信息：

 

姓名						以现金赚取或支付的费用 ($)						期权奖励 ($) (1)						总计 ($)
保罗·科斯塔 (2)						33,750						—						33,750
凯伦·费兰特，医学博士 (3)						15,000						112,199						127,199
威廉·海登 (4)						53,125						104,519						157,644
爱德华·赫维兹						56,250						52,267						108,517
斯科特·杰克逊						72,500						52,267						124,767
费德里卡·奥布莱恩 (3)						17,500						122,188						139,688
杰伊·西格尔，医学博士 (3)						17,500						122,188						139,688
David Stump，医学博士						66,250						52,267						118,517

(1) 金额反映了2022年授予期权的总授予日期公允价值，该公允价值根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，股票薪酬（“ASC 主题718”）计算，类推适用于非员工。这些奖励估值中使用的假设载于我们的财务报表附注9中，该附注9包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

(2) 科斯塔先生没有在2022年年度股东大会上竞选连任，他的董事任期已于该日结束。

(3) 费兰特博士、奥布莱恩女士和西格尔博士分别选择收取2022年的股票期权费用。

(4) 海登先生于 2022 年 5 月加入董事会，他 2022 年的费用按比例分配。

截至2022年12月31日，我们的每位非雇员董事都持有以下未偿期权：

 

姓名						受未偿还期权约束的股份 (#)
凯伦·费兰特，医学博士						123,256
威廉·海登						36,000
爱德华·赫维兹						115,773
斯科特·杰克逊						98,000
费德里卡·奥布莱恩						87,080
杰伊·西格尔，医学博士						112,080
David Stump，医学博士						115,773

第 2 号提案

批准选择独立注册会计师事务所

安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）目前是我们的独立注册会计师事务所。在考虑了公司的资格和过去的业绩后，我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）已任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。自2006年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

根据美国证券交易委员会的规则和审计委员会的章程，审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的甄选、任命、薪酬、留用和监督，无需将这项任命提交股东表决。但是，董事会认为，任命独立注册会计师事务所是股东关注的重要问题，并将安永会计师事务所的任命作为良好企业惯例提交股东批准。预计安永会计师事务所的一位或多位代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东的适当问题。如果我们的股东未能批准安永会计师事务所的任命，则应将其视为审计委员会考虑任命另一家公司的指示。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，也可以酌情决定在一年中的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所。

必要投票和董事会推荐

批准任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所需要就此事投的多数票的赞成票。弃权不被视为投的票，因此不会对投票结果产生影响。

董事会一致建议对安永会计师事务所的任命投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表提供了有关在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向安永会计师事务所支付费用的信息。下述所有费用均已获得审计委员会的批准。

(1) 审计费用包括为审计我们的财务报表、与财务报告内部控制有关的认证服务、季度财务报表审查、注册报表申报和同意、安慰信和财务会计咨询而开具的账单金额。

(2) 审计相关费用主要包括特殊目的财务报表审计。

(3) 2022年的税费包括用于税收合规的211,768美元，包括纳税申报表的编制、审查和提交，以及用于税务建议和规划的10,506美元。2021年的税费包括95,750美元的税收合规费用，包括纳税申报表的编制、审查和提交，以及31,015美元的税务建议和规划。

(4) 所有其他费用包括安永会计师事务所在线会计研究工具的订阅费。

预批准政策与程序

审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。该政策载于审计委员会章程，可在我们网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 http://ir.macrogenics.com/governance。

审计委员会预先批准了安永会计师事务所在 2022 年和 2021 年提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及这些服务的估计成本。审计委员会定期审查和批准超出估计数额的实际账单金额。

审计委员会报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入MacroGenics根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会的章程更全面地描述了审计委员会的职能，该章程可在公司网站的 “公司治理” 部分查阅。管理层对公司的财务报表和报告流程（包括公司的内部控制系统）负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了MacroGenics截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性。

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了其独立性，并收到了安永会计师事务所《上市公司会计监督委员会道德与独立规则》第3526条所要求的书面披露和信函。最后，审计委员会与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所对此类财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

 

审计委员会
费德里卡·奥布莱恩，主席
威廉·海登
斯科特·杰克逊
Meenu Chhabra Karson

 

3号提案

关于高管薪酬的咨询投票

2022 年，股东们在咨询的基础上投票决定就我们指定执行官的薪酬进行年度咨询投票。根据该指导方针并根据《交易法》第14A条，我们的董事会要求股东批准对以下决议进行咨询投票：

决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的向MacroGenics指定执行官支付的薪酬，包括高管薪酬信息、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料。

作为咨询性投票，该提案不具有约束力。尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的执行官。根据这些计划，我们的指定执行官因实现短期和长期财务和战略目标以及推动公司财务业绩和稳定而获得奖励。这些计划包含现金和股权薪酬的内容，旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。

本委托书的 “高管薪酬信息” 部分从第 32 页开始，描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会就2022年高管薪酬做出的决定。我们的高管薪酬理念的亮点包括以下几点：

• 每位高级管理人员的薪酬的一部分应是可变的，目标奖金应基于个人和公司绩效的组合；

• 薪酬机会应与规模相似、发展阶段相似的临床阶段生物制药公司具有竞争力，但也应在设计上足够灵活，以便根据需要吸引其他生物制药公司的人才；

• 股权薪酬计划应使高管利益与股东的利益保持一致；以及

• 应限制补充福利和津贴，如果有的话，应有选择地在特定情况下使用，以吸引和留住高管。

正如我们在本委托书的 “高管薪酬信息” 部分所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了按绩效付酬的理念，我们认为这种理念支持我们的业务战略，使高管的利益与股东的利益保持一致。董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现我们的短期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动公司业绩。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度冒险。

需要投票和董事会推荐

关于我们指定执行官薪酬的咨询投票的批准需要对该提案的多数票投赞成票。弃权不被视为投的票，因此不会对投票结果产生影响。经纪人不投票不会对投票产生任何影响。

董事会一致建议投赞成票，批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。

4号提案

MACROGENICS, INC. 2023 年股权激励计划获得批准

我们要求股东在年会上批准MacroGenics, Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”）。2023 年计划于 2023 年 4 月 3 日获得董事会的批准，但须经股东批准。2023年计划旨在成为MacroGenics, Inc.2013年股权激励计划（“2013年计划”）的继任者。

为什么我们要求股东批准2023年计划

目前，我们维持2013年授予股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的计划，以便为我们的员工和董事提供长期激励。我们的董事会决定通过2023年计划并寻求批准，以此作为2013年计划的继任者和延续，因为它希望更新计划条款以符合当前的市场惯例。2023 年计划将没有自动补货功能（常绿）。

股东批准2023年计划将使我们能够继续按照董事会或薪酬委员会确定的适当水平授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励。2023年计划还将使我们能够利用广泛的股权激励措施来保护和保留员工和董事的服务，并提供长期激励措施，使我们的员工和董事的利益与股东的利益保持一致。

申请的股份

如果本第4号提案获得股东批准，则根据我们的市值的某些变化进行调整，则根据2023年计划可能发行的普通股总数将不超过 (i) 4,850,009 股（等于 (A) 2,140,009 股新股加上 (B) 2013 年计划下可用股票的总和）以及 (ii) 根据2013年计划授予的未付奖励的某些股份这些股票可能会根据2023年计划发放，因为此类股票会不时上市（详见下文”2023年股权激励计划描述——授权股份”）。在记录日和2023年计划批准之间授予的任何股票或期权都将减少申请的新股数量

根据历史拨款惯例，我们的董事会估计，这样的股票总数应足以支付未来一到两年的奖励。

为什么要投票批准 2023 年计划

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

我们是一家生物制药公司，专注于开发和商业化用于治疗癌症的基于单克隆抗体的创新疗法。迄今为止，源自我们的专有或合作候选产品渠道的三种产品已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准。我们的候选产品线主要来自我们专有的下一代基于抗体的技术平台套件，这些平台适用于广泛的治疗领域。我们的技术平台和蛋白质工程专业知识相结合，使我们能够开发出有前途的候选产品，并与全球制药和生物技术公司进行多项战略合作。

我们的董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员和非雇员董事方面保持竞争地位的能力。董事会认为，股权奖励的发放是支撑我们吸引、留住和激励关键人事和非雇员董事以及更好地使我们的人员和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致的关键因素。2023 年计划将允许我们为符合条件的员工和非雇员董事提供基于绩效的激励措施。因此，董事会认为 2023 年计划符合公司及其股东的最大利益，建议对本第 4 号提案投赞成票。

我们的股权授予业务基础广泛，在整个公司中发挥着重要作用。在过去的三年中，我们授予非近地天体的奖励数量占同期拨款总额的70％以上。

董事会认为，2023年计划对于确保可供发行的股票数量足以使我们能够继续吸引和留住对我们的长期增长和财务成功至关重要的人才服务是必要的。我们的董事会坚信，股权奖励的发放是支撑我们吸引、留住和激励员工（包括高管）的关键因素，也是我们成功和业务增长的重要因素。迄今为止，我们主要依靠股票期权和限制性股票单位奖励等形式的股权激励来吸引和留住股票

关键员工，我们认为股权激励是我们在高管和其他人才市场上保持竞争力的必要条件。

假设2023年计划获得批准，我们的剩余资金总额，包括所有已发放和可供授予的奖励，将等于我们截至记录之日已发行股份总额的30％。但是，截至我们创纪录之日，这种悬浮包括每股行使价超过15美元（加权平均每股行使价为23.65美元）的620万份期权，占我们已发行股票总额的10％，占我们悬而未决股票的34％。鉴于这些期权的资金远不足，它们不再对我们现有员工的股权薪酬和留用率做出重大贡献。2023年计划的通过以及新的总股份储备为4850,000股，将使董事会能够灵活地在未来一到两年内继续向符合条件的员工和新员工发放年度股权奖励，并将使我们在吸引、留住和激励关键人员和非雇员董事方面保持市场竞争力。

我们谨慎管理股权激励奖励的使用，摊薄是合理的

股权奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖励的广泛资格，我们向几乎所有员工发放奖励。但是，我们认识到，股权奖励削弱了现有股东，因此，我们必须负责任地管理股权薪酬计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权薪酬股票储备，包括我们的 “销毁率”，以确保我们通过发放吸引、奖励和留住员工和非雇员董事所需的适当数量的股权激励奖励来最大限度地提高股东价值。下表显示了我们负责任的悬伸率和燃烧率百分比。

我们的股票储备申请规模是合理的

如果2023年计划获得股东的批准，我们预计在年会结束后将有大约4850,000股股票可供授予，我们预计这将是一到两年的股票集合，并且是为吸引、留住和激励员工提供可预测的股权数量所必需的。鉴于过去一年向我们的员工和董事授予的股权相对低于大多数同行公司，我们的请求规模也是合理的。

悬垂

下表提供了有关我们使用股权奖励的某些其他信息：

*在记录日期和2023年计划批准之间授予的任何股票或期权都将减少申请的新股数量

燃烧率

公司通过跟踪其每年发放的股权奖励的股票数量（通常称为销毁率）来监测股东稀释情况。销毁率显示公司耗尽其为股权补偿奖励保留的股份的速度，为此目的定义为年度内作为激励措施发放的股权奖励数量除以该年度已发行普通股的加权平均数。该公司计算了过去三年的烧毁率，如下表所示：

按3年计算，我们的平均总烧伤率为4.1％，处于第14个百分位，而薪酬同类公司中平均值为4.6％（见第34页）。

主要计划功能

2023 年计划包括旨在保护股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：

•取消了该计划的常青特征。重述计划取消了历史上规定每年增加该计划的股票储备的常青特征。

•控制权变更后，没有任何单一触发器可以加速归属。2023年计划没有规定控制权变更后自动强制授予奖励。

•禁止重新定价。2023年计划明确禁止我们通过降低股票期权或股票增值权的行使价或取消任何行使价或行使价超过当前公允市场价值的未偿还股票期权或股票增值权来换取现金或其他股票奖励，从而对任何未偿还的股票期权或股票增值权进行重新定价。

•禁止为未归属的股票期权或奖励支付股息和股息等价物。2023年计划禁止在标的股票或单位归属之前支付或抵免任何奖励的股息或股息等价物。

•禁止共享回收。公司为满足股票奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何普通股将无法根据本计划发行，包括任何受股票奖励约束的股票而未交付给参与者的股票，因为此类股票奖励是通过减少受此类股票奖励约束的股份（即 “净行使的”）来行使的。此外，根据2023年计划，公司为履行与期权或股票增值权相关的预扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股票，或公司使用期权或股票增值权的行使价或行使价的收益在公开市场上回购的任何股票，将不再可用于发行。

•奖励可能会被没收/收回。2021 年 2 月，我们的董事会通过了一项政策，旨在允许在现任和前任 16 条官员犯有某些不当行为的情况下收回某些现金和股权补偿。该政策允许补偿，包括根据所有形式的股权薪酬奖励支付的补偿，即根据某些财务报告措施的实现而全部或部分发放、赚取或归属的补偿。如果因严重不遵守任何财务报告要求而进行会计重报，公司现任或前任官员通过不当行为故意助长违规行为，包括该官员在履行职责时违反美国证券交易委员会的规章制度、公司政策，或故意在履行职责时犯下欺诈、不诚实、严重鲁莽或重大过失行为，我们可能会追回此类赔偿，具体取决于对任何相关事项的最终处置诉讼、诉讼、仲裁、候补争端解决机制、调查、查询、行政听证会或任何其他已完成的程序。

•没有折扣股票期权或股票增值权。根据2023年计划授予的所有股票期权和股票增值权的行使价或行使价必须等于或大于授予股票期权或股票增值权之日普通股的公允市场价值。

•灵活设计股权薪酬结构。2023 年计划允许我们提供广泛的股权激励，包括传统期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位 (“RSU”) 奖励、绩效股票奖励和其他股票奖励。通过提供这种灵活性，我们可以快速有效地应对薪酬实践的趋势，并继续提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住业务成功所必需的人才。

股东批准

如果本第4号提案获得股东批准，则2023年计划将自年会之日起生效，2013年计划下将不发放任何额外奖励（尽管根据2013年计划授予的所有未付奖励将继续受证明此类奖励的协议中规定的条款和条件以及2013年计划条款的约束）。如果我们的股东不批准本第4号提案，则2023年计划将无法生效，2013年计划将继续根据其条款生效。

2023 年股权激励计划的描述

2023 年计划的实质特征如下所述。以下对2023年计划的描述仅为摘要，并参照2023年计划的完整文本对其进行了全面限定。敦促股东完整阅读2023年计划的实际文本，该文本作为附录A附于本委托书。

2013 年计划的继任者。2023年计划旨在成为2013年计划的继任者。如果我们的股东批准了2023年计划，则不会根据2013年计划授予任何额外奖励。

奖项。我们的2023年计划将规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权（“ISO”），并规定向员工和董事授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

授权股份。最初，我们的2023年计划生效后根据该计划可以发行的最大普通股数量将不超过4,850,000股（即（1）2,140,009股新股，加上截至2023年计划生效前根据我们的2013年计划仍可用于发行奖励的（2）股普通股）加上根据我们的2013年计划获得的未偿还股票期权或其他股票奖励的普通股的总和，在我们的 2023 年计划生效时或之后，在行使或结算之前终止或到期；是不是因为奖励以现金结算而发行；由于未能归属而被没收；或者是为了履行预扣税义务或购买或行使价格（如果有）而被重新收购或扣留（或未发行），因为此类股票不时可用。根据我们的2023年计划，行使ISO时可以发行的最大普通股数量将为18,000,000股。

根据我们的 2023 年计划授予的股票奖励，如果在未全额行使的情况下到期或终止，或者以现金而不是股票形式支付，则不会减少我们 2023 年计划下可供发行的股票数量。由于未能满足归属此类股票所需的应急条件或条件，我们先前根据股票奖励发行的任何普通股将被没收、回购或重新收购，这些股票将重新计入股票储备，并根据2023年计划再次可供使用。此外，为履行与股票期权或股票增值权以外的奖励相关的预扣税义务而扣留的股票不会减少根据我们的2023年计划可供发行的股票数量。但是，以下类型的受股票奖励约束的股票将减少股票储备，并且无法用于根据2023年计划发放新股奖励：（1）我们为满足股票奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的普通股，包括任何受股票奖励约束的股票由于股票奖励是通过减少受股票奖励限制的股票行使而未交付给参与者的股票，(2) 公司为满足以下条件而重新收购或扣留（或未发行）的股份与期权或股票增值权相关的预扣税义务，以及（3）在公开市场上用行使期权或股票增值权的行使价或行使价的收益回购的任何股票。

计划管理。我们的董事会或经正式授权的董事会委员会将管理我们的 2023 年计划，此处称为 “计划管理人”。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员（1）指定员工（高级管理人员除外）获得特定的股票奖励，以及（2）确定受此类股票奖励约束的股票数量。根据我们的 2023 年计划，我们的董事会将有权确定奖励获得者、补助金

日期、授予的股票奖励的数量和类型、适用的公允市场价值以及每项股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的行使期限和归属时间表。

计划管理人将有权修改我们的2023年计划下的未偿还奖励；但是，前提是2023年计划明确禁止计划管理人通过降低股票期权或股票增值权的行使价来对任何未偿还的股票期权或股票增值权进行重新定价，也禁止取消行使价或行使价超过当前公允市场价值的任何未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他股票奖励，无论哪种情况，都不能获得现金或其他股票奖励那个在此类事件发生前 12 个月内获得股东的批准。

股票期权。我们的2023年计划允许根据计划管理人通过的股票期权协议授予ISO和NSO。计划管理人将在我们2023年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价通常不能低于国家统计局授予之日普通股公允市场价值的100％，也不能低于授予ISO当日受期权约束的股票公允市场价值的110％。根据我们的2023年计划授予的期权将按照计划管理员确定的股票期权协议中规定的利率归属。计划管理人将决定根据我们的2023年计划授予的股票期权，最长为10年。除非期权持有人股票期权协议的条款或计划管理人批准的我们与接受者之间的其他书面协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止行使期权或立即出售在此类服务终止后行使期权时获得的股份，则该期限可以延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在停止服务后的特定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在死亡之日后的18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，则期权持有人通常可以在服务终止后的12个月内行使任何既得期权。如果因故终止，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，都不得在期限届满后行使期权。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）经纪人辅助的无现金行使，（3）期权持有人以前拥有的普通股的投标，（4）期权的净行使（如果是国家统计局）或（5）计划批准的其他法律考虑管理员。

除非计划管理人另有规定，否则期权或股票增值权通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律。经计划管理人或正式授权的官员批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书，转让期权。

ISO 的税收限制。根据我们的所有股票计划，奖励持有人在任何日历年度内首次可行使的ISO的普通股在授予时确定的总公允市场价值不得超过100,000美元。超过此类限额的期权或部分通常将被视为国家统计局。除非 (1) 期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且 (2) ISO的期限自授予之日起不超过五年，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有我们或任何母公司或子公司总投票权10％的股票的人授予任何ISO。

限制性股票单位奖励。我们的2023年计划允许根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议发放RSU奖励。出于我们董事会可能接受且适用法律允许的任何形式的法律考虑，可以发放 RSU 奖励。RSU奖励可以通过现金、股票交付、计划管理人认为适当的现金和股票组合来结算，也可以通过RSU奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，对于RSU奖励所涵盖的股票，可以记入股息等价物。除非适用的奖励协议或我们与计划管理人批准的接收者之间的其他书面协议中另有规定，否则未归属的RSU奖励将在参与者的持续服务因任何原因终止后没收。

限制性股票奖励。我们的2023年计划允许根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来向我们提供的服务或董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律考虑因素的对价发放。计划管理人将确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到任何或全部

参与者持有的截至参与者通过没收条件或回购权终止在我们的服务之日尚未归属的普通股。

股票增值权。我们的2023年计划允许根据计划管理人通过的股票增值权协议授予股票增值权。计划管理人将确定股票增值权的购买价格或行使价，该价格通常不低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据我们的2023年计划授予的股票增值权将按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的利率归属。股票增值权可以以现金或普通股结算，也可以以董事会决定并在股票增值权协议中规定的任何其他付款形式结算。

计划管理人将确定根据我们的2023年计划授予的股票增值权的期限，最长为10年。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，则参与者通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在此类服务终止后行使股票增值权，则该期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在停止服务后的特定时期内死亡，则参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得股票增值权12个月，在死亡的情况下行使18个月。如果因故终止，股票增值权通常在导致个人因故解雇的事件发生后立即终止。在任何情况下，都不得在股票增值权到期后行使。

绩效奖。我们的2023年计划将允许发放可能以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是，只有在指定的绩效期内实现某些预先设定的绩效目标之后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股或以其他方式根据普通股进行全部或部分估值。

绩效目标可以基于计划管理人确定的以下各项中的任何一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本使用回报率；股票价格；利润率（包括毛利率）；收入（税前或税后））；营业收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；支出和成本降低目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理与合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作计划的进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留用；用户数量，包括独立用户；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的许可和许可外包）；就公司产品的营销、分销和销售；供应链成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及计划管理人选择的其他绩效衡量标准建立关系。绩效目标可以基于全公司的业绩或一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的表现。除非董事会在授予绩效奖励时另有规定，否则董事会将适当调整绩效目标实现情况的计算方法，如下所示：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率任何法定调整的影响；（5）排除项目的影响根据公认会计原则，本质上 “不寻常” 或 “不常发生”；(6)排除收购或合资企业的摊薄效应；(7) 假设我们剥离后的任何业务部分在剥离后的剩余业绩期内实现了目标水平的业绩目标；(8) 排除因任何股票分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、合并、分割、合并或交换而导致的普通股已发行股份的任何变化或其他类似的公司变更或任何向普通股的分配定期现金分红以外的股东；（9）排除股票薪酬和根据我们的奖金计划发放奖金的影响；（10）排除与根据公认会计原则必须记入支出的潜在收购或剥离相关的成本；（11）排除根据公认会计原则必须记录的商誉和无形资产减值费用。

其他股票奖励。计划管理人将被允许参照我们的普通股全部或部分授予其他奖励。计划管理人将设定股票奖励（或现金等价物）下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票拆分或资本重组，将对（1）根据我们的2023年计划预留发行的股票类别和最大数量，（2）股票储备每年可能自动增加的股票类别和最大数量，（3）行使ISO后可能发行的股票类别和最大数量进行适当调整，以及（4) 股票的类别和数量以及行使价、行使价或收购价格（如果适用）所有杰出的股票奖励。

公司交易。在公司交易中，除非参与者与我们或我们的关联公司签订的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则任何幸存或收购的公司（或其母公司）可以接受、延续或取代我们 2023 年计划下未偿还的任何股票奖励，我们持有的与股票奖励有关的任何再收购或回购权均可转让给继任者（或其母公司）。如果幸存或收购的公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，那么（1）对于在公司交易生效时间之前未终止连续服务的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属（和可行使性，如果适用）将全部加快至公司交易生效时间之前的日期（或有条件）视公司交易的有效性而定），以及如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用），此类股票奖励将终止，我们持有的有关此类股票奖励的任何再收购或回购权都将失效（视公司交易的有效性而定）而且（2）在公司交易生效时间之前未行使（如果适用），由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励将终止，但任何重新收购或回购除外我们在这方面拥有的权利股票奖励不会终止，无论公司交易如何，股票奖励都可能继续行使。

如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，则计划管理人可以自行决定此类股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是将获得一笔相当于应付给与公司交易相关的普通股持有人的每股金额（如果有）的超过（2）的补助金，如果适用。此外，公司交易最终协议中的任何托管、扣留、收益或类似条款适用于此类付款，其适用范围和方式与此类条款适用于普通股持有人的程度和方式相同。

根据我们的 2023 年计划，公司交易通常定义为：(1) 出售我们的全部或基本全部资产，(2) 出售或处置至少 50% 的未偿证券，(3) 我们在交易中无法存续的合并或整合，或 (4) 我们在交易中存活下来但在此类交易之前已发行普通股的股份通过以下方式转换或交换为其他财产的合并或合并交易的优点。

控制权变更。根据适用的股票奖励协议或我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中的规定，在控制权发生变化时或之后，根据我们的2023年计划授予的奖励可能会加速归属和行使，但是如果没有此类条款，则不会自动发生这种加速。

根据我们的2023年计划，控制权变更通常定义为：（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票总投票权的50％以上；（2）完成的合并、合并或类似交易，在交易前夕我们的股东不直接或间接拥有幸存实体（或幸存实体的母公司）合并投票权的50％以上，其比例与基本相同他们在此类交易之前的所有权；(3) 已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，但向拥有总投票权50％以上的实体除外，其拥有比例与此类交易前夕他们对我们未偿还有表决权的证券的所有权比例基本相同；或 (4) 当我们的董事会大多数成员由在董事会通过我们的2023年计划之日未在董事会任职的个人组成时，或现任董事会，或谁的提名，任命或选举未得到仍在任的现任董事会大多数成员的批准。

计划修改或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2023年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有权利造成重大损害。某些重大修正案还需要获得股东的批准。在我们的董事会通过我们的 2023 年计划之日十周年之后，不得授予任何 ISO。在我们的 2023 年计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

美国联邦所得税后果

以下是参与2023年计划对参与者和我们产生的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也未讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法。以下所列信息仅为摘要，并不表示完整。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，可能会发生变化。由于对任何接受者的税收后果可能取决于他或她的具体情况，因此每位收款人应就授予或行使奖励或处置因2023年计划奖励而获得的股票所产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询接受者的税务顾问。2023年计划不符合IRC第401（a）条的规定，也不受1974年《员工退休收入保障法》任何条款的约束。我们能否从下述任何税收减免中受益，取决于我们产生的应纳税所得额，以及合理性要求、IRC 第 162 (m) 条的规定和限制以及我们的纳税申报义务的履行情况。

第162（m）条基于绩效的薪酬扣除限额的豁免已被废除，自2017年12月31日之后的应纳税年度生效，因此，支付给我们的受保执行官的超过100万美元的薪酬除非有资格获得适用于截至2017年11月2日已经出台的某些基于绩效的薪酬安排的过渡救济，否则不得扣除。

非法定股票期权。通常，如果授予非法定股票期权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予该期权不征税。行使时，期权持有人将确认普通收入，等于股票行使当日公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果期权持有人受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将需缴纳预扣税。期权持有人对这些股票的税基将等于行使期权之日的公允市场价值，期权持有人对这些股票的资本收益持有期将从该日开始。在符合合理性要求、IRC 第 162 (m) 条的规定和限制以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于期权持有人实现的应纳税普通收入的税收减免。

激励性股票期权。2023年计划规定授予旨在成为 “激励性股票期权” 的股票期权，定义见IRC第422条。根据IRC，期权持有人通常无需在授予或行使ISO时缴纳普通所得税。如果期权持有人自期权授予之日起持有行使ISO时获得的股份超过两年，自行使期权之日起超过一年（称为所需的持有期），则出售该股份或其他应纳税处置所实现的金额与持有人在该股份的纳税基础之间的差额（如果有）将是长期资本收益或亏损。

但是，如果期权持有人在规定的持有期结束之前处置了通过行使ISO获得的股份（称为取消资格处置），则期权持有人通常将在取消资格处置当年的确认普通收入，等于行使ISO当日股票公允市场价值的超出部分（如果有）。但是，如果出售收益低于行使股票期权之日股票的公允市场价值，则期权持有人确认的普通收益金额将不会超过出售时实现的收益（如果有）。如果取消资格处置所实现的金额超过股票期权行使之日股票的公允市场价值，则该超额将是短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税而言，行使ISO时收购的股票的公允市场价值超过股票期权行使价的金额通常是期权持有人在行使期权当年的替代性最低应纳税所得额中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年有取消资格处置的股份，则不会出于其他最低税收目的对该股票进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，行使国际标准化组织获得的股份的税基增加在行使期权当年为替代性最低税收目的考虑的对该份额的调整金额。

在规定的持有期过后，我们不允许就ISO的授予或行使或处置通过行使ISO获得的股份进行所得税减免。但是，如果对股票进行不合格处置，则允许我们扣除相当于期权持有人收入中包含的普通收入的金额，但须遵守合理性要求以及IRC第162（m）条的规定和限制，前提是员工将该金额计入收入，或者我们及时满足了该金额的申报要求。

限制性股票奖励。通常，限制性股票奖励的获得者将在收到股票时确认的普通收入，等于收到的股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额（如果有）的部分。但是，如果在收到股票时未归属（例如，如果要求员工工作一段时间才能有权出售股票），则接受者通常要等到股票归属后才会确认收入，届时接收者将确认普通收入，等于股票归属之日股票公允市场价值的超出部分（如果有），则收款人将确认普通收入，等于股票归属之日股票公允市场价值的超出部分（如果有）股票。但是，收款人可以在收到股票奖励后的30天内向美国国税局提出申请，确认自获得奖励之日起的普通收入，等于授予奖励之日股票公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额（如果有）。收款人确定随后处置从股票奖励中获得的股份的收益或亏损的依据将是此类股票的支付金额加上收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。在符合合理性要求、第162（m）条的规定和限制以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于股票奖励获得者实现的应纳税普通收入的税收减免。

股票增值权。通常，如果授予股票增值权的行使价等于授予当日标的股票的公允市场价值，则接受者将确认普通收入，等于行使股票或现金的公允市场价值。如果收款人受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将需缴纳预扣税。在符合合理性要求、IRC 第 162 (m) 条的规定和限制以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于股票增值权接受者实现的普通收入金额的所得税减免。

限制性股票单位。通常，符合IRC第409A条要求或IRC第409A条例外情况的限制性股票单位奖励的获得者将在向参与者交付股票时确认普通收入，其金额等于收到的股票公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额（如果有）的部分。如果限制性股票单位奖励受IRC第409A条的约束，则受限制性股票单位奖励的股票通常只能在以下事件之一时交付：固定的日历日期（或日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果在其他日期交付，除非限制性股票单位奖励符合或有资格获得IRC第409A条要求的例外情况，除上述税收待遇外，收款人将额外欠20％的联邦税和所欠税款的利息。收款人确定随后处置从限制性股票单位奖励中收购的股票的收益或亏损的依据将是股票支付的金额（如果有）加上股票交付时确认的任何普通收益。在符合合理性要求、IRC 第 162 (m) 条的规定和限制以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得等于参与者实现的普通收入金额的所得税减免。

计划福利

2023 年计划下的奖励是自由裁量的。因此，2023年计划下可能发放的奖励总额无法确定。我们已经向员工和某些执行官提供了某些补助金，如下文 “高管薪酬” 部分所述，我们可能会在今年晚些时候根据下文 “非雇员董事薪酬” 下所述的董事薪酬政策向我们的某些执行官以及非雇员董事提供额外补助金。但是，我们目前无法确定根据2023年计划将来可能向执行官、董事和员工发放的福利总额或受股权奖励的股票数量。

公司治理

企业政策

董事会以我们的《公司治理准则》为指导，该准则为公司的治理和董事会的职责提供了框架。《公司治理准则》涉及董事资格、董事获得管理层和独立顾问的机会、董事会职责以及董事会及其常设委员会的年度绩效评估。此外，公司力求以合乎道德的方式开展业务，并遵守适用的法律和法规。公司的《商业行为与道德准则》（以下简称 “准则”）规定了指导公司商业行为的原则。该守则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员，并且每年都包括在要求的培训中。

公司治理准则和守则可在我们网站的 “公司治理” 部分下查阅，网址为 http://ir.macrogenics.com/governance。我们预计，对《公司治理准则》或《守则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规章制度的要求，董事会的大多数成员必须符合董事会明确确定的 “独立人士” 资格。董事会与公司法律顾问协商，确保董事会的决定符合所有相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的相关纳斯达克上市标准中规定的法律法规。

纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，而且至少三年没有担任过我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会评估了每位董事是否存在任何关系，在我们的董事会看来，这将干扰董事在履行职责时行使独立判断力。出于这些考虑，我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市要求，除科尼格博士外，我们的所有董事都有资格成为 “独立” 董事。Koenig博士不被视为独立人士，因为他曾担任MacroGenics的首席执行官。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的与每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。根据纳斯达克规则和条例，董事会的所有委员会都完全由董事会认定为独立的董事组成。

董事会的领导结构

我们会定期审查董事会的领导结构。我们认为，董事会目前的领导结构将董事会主席和首席执行官的角色分开，最符合整体公司结构和董事会代表股东履行职责的能力，包括监督管理和公司治理事务。我们还认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理公司，同时利用我们独立主席的经验来推动董事会层面的问责制。董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应分开的政策，以及如果要分开，则董事会主席是否应为非雇员董事。如果董事会主席是员工董事，则董事会将从独立董事中选出一名首席董事。

目前，非雇员董事海登先生担任董事会主席，科尼格博士担任公司董事兼首席执行官。董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当且符合公司及其股东最大利益的变动。但是，董事会认为，将首席执行官和董事会主席的角色分离是公司目前最合适的结构，因为这种结构符合最佳公司治理实践。此外，我们的董事会认为，这种结构创造了一种环境，在这种环境中，管理层可以向董事会坦率地披露公司的业绩，并营造一种董事可以定期与管理层和彼此就各种公司事务进行积极而有意义的讨论的文化。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，包括对我们面临的风险的讨论和分析。全年中，高级管理层在董事会例行会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层演讲的一部分，重点是特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括网络安全。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并考虑并在适当情况下批准任何相关人员交易。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们公司治理的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会组成和多元化

《公司治理准则》确认董事会认为，具有不同视角和丰富经验的多元化成员是董事会运作良好的重要特征。《公司治理准则》要求提名和公司治理委员会应定期考虑董事会的多元化构成，并可考虑诸如观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性的差异等因素，这些因素会导致董事会异质性，包括种族、性别和国籍等特征。此外，在考虑董事会的新候选人时，应考虑包括年龄、性别、性取向和种族或族裔构成在内的各种因素，努力确定能够增加董事会多样性的董事。此外，我们的公司治理准则要求提名和公司治理委员会应努力在2023年之前实现成员代表性的多元化，具体如下：（1）根据适用的上市标准或法规的定义和理解，至少有两名自认是女性的董事和至少一名自称代表性不足的少数群体或LGBTQ+的董事，或（2）解释为什么这种代表性未得到满足。董事会目前有四名自认是女性的董事，其中两人被任命为董事，自2023年1月起生效。董事会目前有两名自认是代表性不足的少数群体的董事。

审计委员会

我们的审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会的主要职能是协助董事会履行与公司会计和审计、公司报告惯例、公司财务报告的质量和完整性、管理层和董事会建立的公司财务、会计、法律合规、道德和网络安全方面的内部控制体系、公司内部审计职能（如果有）的履行以及注册会计师事务所（“独立”）有关的职责），以及公司独立审计师的资格和独立性。审计委员会还维持董事、独立审计师、内部审计师（如果有）与公司管理层之间的自由和开放的沟通方式。

我们审计委员会目前的成员是费德里卡·奥布莱恩、威廉·海登、斯科特·杰克逊和米努·查布拉·卡尔森。海登先生于 2022 年 5 月加入审计委员会，查布拉·卡尔森女士于 2023 年 1 月加入审计委员会。奥布莱恩女士担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有现任成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，到2023年，根据美国证券交易委员会适用规则，奥布莱恩女士、查布拉·卡尔森女士和海登先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且具有纳斯达克适用规则和条例所定义的必要的财务复杂性。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则和美国证券交易委员会的适用规则，特别是《交易法》第10A-3条，审计委员会的每位成员在2023年都是独立的。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，委员会每年审查其章程的遵守情况。审计委员会章程的副本可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为 http://ir.macrogenics.com/governance。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查和评估我们对执行官的薪酬理念。薪酬委员会还审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司和个人目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准其薪酬。此外，薪酬委员会决定和批准公司所有执行官的薪酬，并监督向我们的首席执行官科尼格博士提供的股权补助以及向执行官以外的其他员工发放的奖励。薪酬委员会还至少每年审查一次董事薪酬，包括委员会服务的预聘金，并向董事会提出任何变更建议。

我们薪酬委员会的现任成员是医学博士凯伦·费兰特、斯科特·杰克逊、医学博士杰伊·西格尔和医学博士大卫·斯坦普。杰克逊先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克的适用规则和条例，根据美国证券交易委员会的适用规则，特别是《交易法》第10C-1条，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，是根据《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”，并且是IRC第162（m）条中定义的 “外部董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，委员会每年审查其章程的遵守情况。薪酬委员会章程的副本可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为 http://ir.macrogenics.com/governance。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策和报告，监督高管继任规划，并就治理事宜（包括每年董事独立性）向董事会提出建议。我们的提名和公司治理委员会目前的成员是医学博士凯伦·费兰特、爱德华·赫维兹和医学博士大卫·斯坦普。斯坦普博士目前担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克的适用规则和条例，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，委员会每年审查其章程的遵守情况。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为 http://ir.macrogenics.com/governance。

提名和公司治理委员会的独立成员在推荐年度股东大会或任何特别股东大会的董事会选举候选人时，可以考虑诸如个人和职业诚信、道德和价值观、公司管理经验、我们竞争行业的经验、担任另一家上市公司董事会成员或执行官的经验、在与我们的业务相关的实质性问题上相对于其他业务的专业知识和经验的多样性等因素董事会成员、利益冲突、实际和成熟的商业判断、过去的会议出席情况、对董事会活动的参与和贡献、董事会最新自我评估的结果以及任何其他可能有助于提高董事会效率的领域。董事会认为，具有不同视角和丰富经验的多元化成员是董事会运作良好的重要特征。

在多元化方面，提名和公司治理委员会最近增加了刘博士和查布拉·卡森女士，从而增加了董事会成员的多元化。有关我们的多元化政策的信息，请参阅 “董事会组成和多元化”。

董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是组建一组最能最大限度地提高业务成功率并代表股东利益的董事，利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理的判断。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东要在年会上提名董事会选举，股东必须及时向公司发出通知。见 “明年年度股东大会的股东提案或董事提名何时到期？”以获取更多信息。我们的章程规定了对股东通知的形式和内容的要求以及此类通知的更新和补充。我们建议任何希望提名董事的股东查看我们的章程副本，该副本可免费从我们的公司秘书处获得，地址为马里兰州罗克维尔医疗中心大道9704号20850。

科学和技术委员会

我们的科学和技术委员会协助董事会促进对公司科学战略方向以及研发和技术投资（“研发”）的监督。该委员会定期审查和评估公司的研发渠道，并应要求协助薪酬委员会根据以下规定制定绩效目标

公司的激励性薪酬计划并审查业绩业绩。此外，委员会确定重大新出现的科学和技术问题、创新和趋势，并向理事会提供战略建议。我们科学和技术委员会目前的成员是医学博士凯伦·费兰特、爱德华·赫维兹、玛格丽特·刘医学博士、d.sc.hc、M.d.hc、医学博士杰伊·西格尔和医学博士大卫·斯坦普。刘博士于 2023 年 1 月加入科学和技术委员会。西格尔博士担任委员会主席。根据纳斯达克的适用规则和条例，我们的科学和技术委员会的每位成员都是独立董事。科学和技术委员会根据书面章程运作，委员会每年审查其章程的遵守情况。科学和技术委员会章程的副本可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为 http://ir.macrogenics.com/governance。

董事会会议、董事会和委员会成员出席情况和年会出席情况

我们的董事会在 2022 年举行了五次会议。去年，审计委员会和科学和技术委员会各开了四次会，薪酬委员会开了七次会，提名和公司治理委员会开了五次会。2022 年，当时的所有现任董事会成员都出席了董事会及其所任委员会的会议的 75% 或以上。此外，我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会，但不是强制性的。2022 年，我们当时的所有在职董事都参加了年度股东大会。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事沟通，则应将此类信函发送给位于马里兰州罗克维尔市医疗中心大道9704号的公司秘书20850。公司秘书将把来文转发给董事会成员。

薪酬委员会联锁和内部参与

以下董事于 2022 年在薪酬委员会任职：医学博士 Karen Ferrante、Scott Jackson、医学博士杰伊·西格尔和医学博士 David Stump。我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工，也没有任何关系需要根据 S-K 法规第 404 条进行披露。在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未在上一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会的成员。

环境、社会和治理实践

我们致力于成为负责任的企业公民，造福我们的员工、临床试验参与者、我们产品的患者、我们的合作伙伴、我们的投资者、我们的环境以及我们生活和工作的社区。因此，我们在2023年启动了环境、社会和治理（“ESG”）计划。我们的提名和公司治理委员会将主要监督我们的ESG战略、举措、政策和披露，我们的执行ESG委员会负责监督我们的ESG计划并支持提名和公司治理委员会履行其监督职能。

伦理研究与开发

我们在研发活动中遵循国际人用药品技术要求协调委员会/GxP 原则以及国家和地方法规。对于我们的临床试验，这包括为试验行为的各个方面制定标准操作程序，包括临床试验中的安全性审查，建立独立的数据监督委员会，在法定要求范围内向监管机构提交临床试验申请和任何必要的修正案，培训临床工作人员和研究人员，在启动临床试验之前获得机构审查委员会/伦理委员会的批准，获得临床试验参与者的知情同意，以及报告严重的不良事件和根据法律要求，对监管机构造成的不良事件。我们遵循美国食品药品管理局的多元化计划指南草案，以提高临床试验中来自代表性不足的种族和族裔人群的参与者的入学率，以帮助确保我们的临床试验中的多元化代表性。我们在临床试验出版物和数据共享实践中符合行业和科学标准。在临床前研究方面，我们致力于为研究中使用的所有动物提供人道护理和道德待遇。所有提议的动物用途均由机构动物护理和使用委员会仔细审查，该委员会负责确保使用是必要的，并符合四个 R（替换、减少、完善、可重复性）。

质量和药物安全

我们维持质量政策，实施和支持完整的质量管理体系，包括流程的实施、监控和持续改进。我们的质量部门独立于制造、临床和预处理

临床操作，以确保对质量体系有效性和产出进行客观的审查和评估。被认为对产品安全性、功效、质量或数据完整性至关重要的承包商和供应商必须签订协议，界定质量活动的责任，并要求就此类活动进行沟通。我们还将质量原则应用于我们的商业药品分销和退货。我们维持符合适用法律和法规的政策和程序，包括产品谱系要求、产品投诉和不良事件报告。

我们的员工

我们相信员工是我们最大的资产，多元化和包容性组织更具创新性和绩效。今年，我们在企业目标中纳入了多元化、公平和包容性（“DEI”）参与度指标。要更详细地讨论我们的人力资本资源管理理念和努力，请参阅 “第 1 项。商业——人力资本资源”，见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第1部分。

药品的可获得性/可负担性

我们致力于在获得上市许可的情况下向患者提供我们的产品。对于我们目前在美国销售的产品，尽管有广泛的保险范围并且认为我们的产品定价是负责任的，但我们也提供患者支持资源，以帮助扩大获得我们产品的渠道。这包括自付费计划和针对符合条件的患者的患者援助计划。我们还扩大了准入政策，通过该政策，我们打算在适当的时候为患者提供获得研究疗法的机会。

环境健康与安全

我们的目标是以安全和负责任的方式开展所有业务，并营造一种促进个人健康和安全的文化。我们维持环境健康和安全政策，并计划确保理解和遵守适用的法规。所有员工都必须接受一般安全培训，担任特定角色的人员必须接受额外的特定职能安全培训。我们在运营中使用的一些材料和化学品可能会对环境和处理这些材料的人造成伤害。因此，我们制定了培训、保障措施和协议，以确保根据所有适用的法律和法规，负责任地使用、产生和处置此类废物。我们维持一项符合联邦、州和地方要求的积极回收计划，并且正在完善我们的回收计划，以达到并超过马里兰州蒙哥马利县的目标。

合规计划

我们已经在总法律顾问兼合规官的领导下制定了合规计划。该计划由我们的审计委员会监督，包括季度更新。该计划基于人类健康与服务部监察长办公室于2003年发布的《药品制造商合规计划指南》中概述的有效合规计划的七个要素。我们还通过了《美国药物研究和制造商守则》，并实施了符合其要求的政策和程序。我们进行年度合规风险评估，以持续评估和改进我们的合规计划。

信息安全计划

我们已经建立了信息安全计划，该计划由基于NIST网络安全框架的独立第三方制定和审计，由专门的信息安全部门领导，该计划受到监督并定期向我们的董事会报告。除了技术措施外，该计划还利用书面信息安全策略，旨在：1) 识别敏感信息资产；2) 帮助保护这些资产免遭未经授权的访问或披露；3) 持续监控，努力发现可能表明信息或资产风险的异常和事件；4) 及时应对已发现的安全风险并适应不断变化的威胁格局；5) 在不利信息安全事件发生时进行有效沟通和恢复。我们力求不断改善我们在信息安全方面的流程和状况，以管理我们的网络安全风险，包括通过年度渗透测试和每月漏洞扫描，在可行和适当的情况下使用多因素身份验证，以及在我们的企业系统中使用反恶意软件程序。所有员工和适用的承包商都必须每年完成强制性培训。

某些关系和关联方交易

自 2021 年 1 月 1 日以来，我们过去或将来都不会参与任何涉及金额超过或将要超过12万美元（低于过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一）且任何董事、执行官、持有我们任何类别有表决权证券超过 5% 的持有人或上述任何一类有表决权证券的任何直系亲属的拟议交易除补偿外，个人拥有或将拥有直接或间接的物质利益协议以及 “高管薪酬——雇佣和控制权变更协议概述” 中描述的其他协议和交易。

关联方交易的政策与程序

在我们进行此类交易之前，审计委员会负责审查和批准任何涉及主要股东、董事会成员或高级管理层的关联方交易和潜在的利益冲突情况。除第 S-K 条例第 404 项规定的某些例外情况外，审计委员会的权限涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中所涉金额超过12万美元且关联人拥有或将要拥有直接或间接的物质利益，包括但不限于由关联人或从关联人拥有的实体购买商品或服务物质利息、债务、担保我们对关联方的债务和就业。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与正常交易中可能获得的条款相当，以及关联人在该交易中的利益范围。此外，我们的公司政策要求我们的高级管理人员和雇员避免将职位用于出于个人利益的目的或表面上存在的目的，我们的政策还要求所有高级管理人员和雇员在进行此类交易之前报告任何潜在的关联方交易。所有与关联方交易或利益冲突有关的此类通知均提交给我们的总法律顾问、我们的首席财务官和我们的审计委员会并由他们审查。

执行官员

以下列出了截至2023年4月3日有关我们现任执行官的某些信息：

 

姓名

年龄

职位

斯科特·科尼格，医学博士，博士

70

总裁、首席执行官兼董事

詹姆斯·卡雷尔斯

56

高级副总裁、首席财务官兼公司秘书

埃齐奥·邦维尼，医学博士

69

研究高级副总裁兼首席科学官

Stephen L. Eck，医学博士，博士

68

临床开发高级副总裁兼首席医学官

埃里克·里瑟

50

首席运营官

杰弗里·彼得斯

52

高级副总裁、总法律顾问兼公司合规官

托马斯·斯皮兹纳格尔博士

56

技术运营高级副总裁

林恩·奇林斯基

65

副总裁、财务总监兼财务主管

斯科特·科尼格，医学博士，自2001年9月起担任总裁兼首席执行官兼董事，是我们的联合创始人之一。有关科尼格博士的传记，请参阅 “任期在2026年年度股东大会上届满的三年任期的一类候选人”。

高级副总裁、首席财务官兼公司秘书詹姆斯·卡雷尔斯于 2008 年 5 月加入我们，在企业融资领域拥有 30 多年的经验，其中很大一部分时间在生命科学公司工作或代表生命科学公司工作。在加入我们之前，他曾在Jazz Pharmicals, Inc. 担任财务执行总监，负责财务规划和分析以及投资者关系。在加入 Jazz Pharmicals 之前，卡雷尔斯先生曾在美林证券全球医疗投资银行集团担任董事。Karrels 先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和圣母大学工商管理学士学位。

Ezio Bonvini，医学博士，研究高级副总裁兼首席科学官，于 2003 年 6 月加入我们。Bonvini 博士获得了意大利热那亚大学医学院的临床血液学医学博士学位和专业认证。然后，他以访问研究员的身份加入NCI/NIH，随后以多种身份加入美国食品药品评估与研究中心。在加入MacroGenics之前，邦维尼博士曾担任美国食品药品管理局生物制剂评估与研究中心单克隆抗体处代理副主任和免疫生物学实验室主任。

Stephen L. Eck，医学博士，临床开发高级副总裁兼首席医学官，于 2020 年 7 月加入我们。埃克博士此前曾在上市公司Immatics担任首席医学官。他还是Aravive的前首席执行官，此前曾在上市公司Luminex Corporation的董事会任职。埃克博士目前是Circulogene Theranostics和1cBio的董事会成员，这两家公司都是私人控股公司、非营利教育和宣传组织个性化医学联盟和非营利性医疗保健诊所宾夕法尼亚中部诊所。他是凯克研究生院的前受托人。埃克博士是一位获得董事会认证的血液学家，在肿瘤学和神经科学领域拥有丰富的药物开发经验。埃克博士是美国科学促进协会会员。此前，他曾在安斯泰来制药公司担任肿瘤医学副总裁，负责监督肿瘤药物开发计划。埃克博士还曾在礼来公司担任转化医学和药物基因组学副总裁，负责临床药理学、诊断和实验医学以及实验医学小组实验室。在加入礼来之前，埃克博士曾在辉瑞担任转化医学副总裁。埃克博士拥有卡拉马祖学院的化学学士学位、哈佛大学的化学硕士和博士学位以及密西西比大学医学院的医学博士学位。他在密歇根大学完成了内科住院医师和血液学/肿瘤学奖学金培训。经过正式培训后，他被选为宾夕法尼亚大学安·杨癌症研究助理教授。

首席运营官埃里克·里瑟于 2009 年 3 月加入我们。里瑟先生负责监督公司的业务发展、项目管理、质量、监管事务和新产品规划职能。他于 2009 年 3 月加入 MacroGenics，担任业务发展副总裁。在加入我们之前，Risser 先生曾在强生制药集团担任业务发展高级总监，并于 2003 年至 2009 年在那里工作。在强生之前，Risser先生创办并建立了一家咨询公司，为美国的新兴生命科学公司提供咨询

欧洲。在职业生涯的早期，里瑟先生曾在BA Venture Partners和雷曼兄弟控股公司担任风险投资和投资银行职位。里瑟先生拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。

Jeffrey Peters，高级副总裁、总法律顾问兼公司合规官，于 2015 年 8 月加入我们，在为包括生命科学领域在内的医疗保健行业的公司提供咨询方面拥有超过 25 年的经验。在加入我们之前，彼得斯先生曾担任BIO的副总法律顾问。在加入BIO之前，从2005年到2013年，彼得斯先生曾在阿斯利康的全球生物制剂部门MediMmune工作。在此期间，彼得斯先生在MediMmune法律部门担任的职务越来越多，最终担任副总裁兼副总法律顾问。彼得斯先生从事私人执业近十年，从华盛顿特区莱瑟姆和沃特金斯律师事务所生命科学业务组加入MediMmune。彼得斯先生拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和布兰代斯大学的学士学位。

托马斯·斯皮兹纳格尔博士，技术运营高级副总裁，于 2013 年加入我们。他全面负责MacroGenics的FC优化单克隆抗体、DART® 分子和抗体药物偶联物的生物制药开发和制造，以及供应链、CMC 项目管理、设施和工程。加入我们之前，他曾在 Human Genome Sciences 工作，最近担任生物制药开发副总裁，负责监督分析开发、配方和药物输送、纯化科学以及发酵和细胞培养科学。在加入人类基因组科学之前，Spitznagel博士在1996-1998年期间在Nabi担任高级科学家，并于1992年至1996年在遗传学研究所担任职员工程师。Spitznagel 博士在麻省理工学院获得化学工程学士学位，在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位。

副总裁、主计长兼财务主管林恩·奇林斯基于 2003 年 10 月加入我们。在加入我们之前，Cilinski女士曾在多家为政府提供服务的公司担任过一年的顾问。在此之前，她在Covanta Energy Inc.（前身为奥格登公司）工作了20多年，在那里她曾担任四家为联邦政府提供服务的子公司的公司财务总监。Cilinski 女士拥有斯特雷耶大学的会计学学士学位。

 

 

高管薪酬信息

概述

高管薪酬信息部分考虑了公司的高管薪酬理念、薪酬计划的目标和运作情况、2022 年薪酬的设定方式以及 2022 年向某些指定执行官支付的各项服务薪酬。

2022 年，MacroGenics 的指定执行官由以下人员组成：

 

姓名						职位
斯科特·科尼格，医学博士，博士						总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）
詹姆斯·卡雷尔斯						高级副总裁、首席财务官兼公司秘书 （首席财务官）
埃里克·里瑟						首席运营官

高管薪酬理念

MacroGenics的高管薪酬计划由薪酬委员会监督，旨在在竞争激烈的市场中吸引、留住和奖励高级管理人员级别的高素质人才，同时确保个人和企业承担责任，以实现公司的使命、愿景和目标。这一理念反映在公司薪酬计划的组成部分中，包括以下原则：

• 除首席执行官外，负责MacroGenics成功的高管的薪酬应与个人和公司绩效挂钩，首席执行官的薪酬应与公司绩效挂钩；

•薪酬机会应与同类生物制药公司相比具有竞争力，但也应在设计上足够灵活，以根据需要吸引其他生物制药公司的人才；

• 股权薪酬计划应使高管的利益与股东的利益保持一致；以及

• 应限制补充福利和津贴，如果有的话，应有选择地在特定情况下使用，以吸引和留住高管。

在这种总体理念下，薪酬委员会在执行官薪酬方面的目标是：

• 提供全面薪酬计划，使MacroGenics能够吸引、激励和留住经验丰富、有成功记录的个人，并提供与公司同行具有竞争力的总薪酬，详情见下文；

• 根据个人和企业绩效标准的实现情况，提供年度可变现金激励奖励；

• 根据我们的执行官股票所有权准则，提供适当的长期股权激励措施并鼓励持股，使指定执行官薪酬的很大一部分取决于MacroGenics的长期业绩和提高股东价值；以及

•在向高管团队成员提供的薪酬中考虑内部公平。

 

吸引、激励和留住高素质高管

薪酬委员会认为，MacroGenics执行官的薪酬应旨在吸引、激励和留住为MacroGenics的成功负责的高素质执行官，并应在奖励绩效并将指定执行官的利益与公司股东的利益保持一致的框架内确定。

平衡企业和个人业绩

薪酬委员会认为，执行官总薪酬的很大一部分应受到公司整体业绩的影响，但也应受到个人绩效的影响。激励措施以满足每个类别的标准为基础，反映指定执行官对公司的总体贡献。

Reward 因实现 MacroGenics 的战略目标和目的而被任命为执行官

该薪酬计划奖励公司指定执行官实现了特定的企业和个人绩效目标并创造了股东价值，并激励他们长期留在MacroGenics。薪酬计划旨在考虑这些方面，因为薪酬委员会认为，这将激励高管团队做出平衡的运营和长期战略决策，从而实现强劲的财务业绩、科学和产品开发创新以及公司的战略业务目标的实现。

使指定执行官的目标与MacroGenics的股东利益保持一致

薪酬委员会认为，MacroGenics的长期成功取决于协调高管和股东的利益。为了支持这一目标，MacroGenics通过授予股票期权，在某些情况下还授予限制性股票单位，为执行官提供股权积累机会。通常，股票期权授予期限为四年，限制性股票单位在两到三年内归属，薪酬委员会认为，这两者都支持长期留住我们的执行官。

参照市场基准确定指定执行官的薪酬

在独立薪酬顾问的协助下，薪酬委员会根据同行公司的薪酬数据评估每位执行官当前职位的薪酬，如下所述。薪酬委员会使用来自同行生物制药公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于总体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供信息。此外，薪酬委员会在确定执行官的目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会不会将具体的薪酬要素或总薪酬与相对于同行公司或整个美国市场的任何特定百分位数挂钩。取而代之的是，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和自由裁量权，不仅要考虑竞争的市场数据，还要考虑公司、业务和个人的整体业绩、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力、公司限制、内部公平和其他内部因素等因素。

使用独立薪酬顾问

在2022年的高管薪酬周期中，薪酬委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务，该业务是怡安集团旗下的子公司（前身为Radford（“怡安”）），负责进行市场研究和分析，以协助委员会制定2022年的高管薪酬水平，包括2022年高管的适当基本工资和奖金百分比，以及根据2021年业绩为我们的高管提供2022年股权奖励。在与怡安磋商后，薪酬委员会确定怡安是独立的，聘请怡安参与本次合约不存在利益冲突。在得出这些结论时，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的因素。

高管薪酬计划的监督和运营

薪酬委员会由董事会任命，负责每年审查和批准公司执行官的薪酬，协助董事会履行与公司董事、高级管理人员和员工薪酬有关的职责，并监督公司薪酬计划的制定和管理。有关薪酬委员会对高管薪酬计划的监督的详细信息，请参阅本委托书第26页开头的标题为 “公司治理-董事会组成和多元化——薪酬委员会” 的部分。

设定高管薪酬的流程

在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬，包括审查同行群体数据、高管的历史薪酬水平、与预期和目标相比的个人业绩、内部薪酬平等、我们激励员工取得符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及激励对公司的长期承诺。薪酬委员会还考虑股东关于高管薪酬的咨询投票。在2021年和2022年，此类投票分别获得96.7％和95.8％的选票，以咨询方式批准向公司指定执行官支付的薪酬。薪酬委员会认为，这些股东咨询投票表明对公司高管薪酬计划的大力支持。

薪酬委员会每年安排一系列会议，审查执行官的薪酬。这些会议用于建立一组用作基准的同行公司，审查市场薪酬数据

从这些公司以及更广泛的生物制药领域获取数据，从委员会的独立薪酬顾问那里获取意见，并征求首席执行官和人力资源副总裁的意见。薪酬委员会每年对同行群体进行审查，以确保每家公司保持合理和适当，并在必要时对组成公司进行调整。每一次同行评审的选择参数是根据公司在审查时的概况确定的，所有公司都要根据甄选标准进行评估。公司可能因不在选择参数范围之外或因被收购而被从同行群体中删除，而其他公司则可能根据总体符合选择参数以及在业务重点方面与公司的距离而被添加到同行群体。最终，薪酬委员会努力选择一组在规模（市值和员工人数）、治疗领域和业务概况方面与公司最接近的同行公司。

此外，如上所述，怡安在2021年底和2022年初进行了分析并向我们的薪酬委员会和首席执行官提交了详细报告，并就2022年的高管薪酬提出了建议。首席执行官和薪酬委员会审查并讨论了除首席执行官以外的所有高管的薪酬。首席执行官评估并向薪酬委员会提供了除他本人以外的每位执行官的绩效评估和薪酬建议。科尼格博士没有出席薪酬委员会关于其薪酬的任何讨论。根据这些讨论及其自由裁量权，薪酬委员会随后确定并批准了每位执行官的薪酬。MacroGenics的人力资源副总裁出席了薪酬委员会的部分讨论，并应薪酬委员会的要求补充了怡安提供的信息。

薪酬委员会至少每年对每位执行官的薪酬待遇进行分析和讨论。在审查之前，怡安进行了分析，考虑了市场竞争力的目标。该分析的结果已提交给薪酬委员会。薪酬委员会还考虑了高管的业绩和对公司的贡献、内部股权和其他因素。此外，薪酬委员会可随时要求人力资源副总裁提供更多信息。

 

同行群体和市场数据

在对2022年薪酬进行分析时，薪酬委员会指示怡安评估上市同行公司的薪酬做法，这些公司的中位数与审查时的公司基本相似。同行群体被用来制定2022年的薪酬指导方针，由按市值（2.75亿美元至45亿美元）和员工人数（75-600名员工）计算，规模与公司当时相似的美国生物制药公司构成，目标是处于商业发展阶段的公司，优先考虑研发费用水平相似的商业化前公司。作为选择该同行群体的次要考虑因素，薪酬委员会还优先选择专注于肿瘤疗法的公司。该分析于 2021 年底进行，导致（i）将以下公司从上一年的同行群体中删除，目的是确定我们执行官的 2022 年薪酬：细胞生物医学集团、Five Prime Therapeutics, Inc.、Molecular Therapeutics, Inc.、Odonate Therapeutics, Inc. 和 Sangamo Therapeutics, Inc.，以及 (ii) Arcus Biosciences、Deciphera Pharmicals、G1 制药和REGENXBIO。旨在确定 2022 年薪酬的 2021 年同行群体分析最终选择了以下公司：

此外，薪酬委员会审查了怡安全球生命科学调查中更广泛的市场薪酬调查数据，这些数据反映了在生物制药行业运营的市值和员工人数方面规模相似的公司。上述对同行公司的分析以及这些额外的市场数据被用于确定2022年的薪酬、非股权薪酬目标和股权奖励，包括确认薪酬在每个薪酬要素和总薪酬方面都具有竞争力。薪酬委员会使用了2021年同行的数据

公司将确定适当的基本工资增长和股权补助金，以奖励在2022年获得晋升的执行官。

市场数据用于确定指定执行官的薪水、奖金机会和股权激励在每个薪酬要素和总薪酬方面是否具有竞争力。在设定2022年指定执行官的薪酬时，怡安准备了对特定于生命科学行业的薪酬相关数据的广泛分析，并提出了在做出任何薪酬决定之前需要审查的建议。

内部股权

薪酬委员会在确定薪酬时会考虑所有员工的内部公平性，包括但不限于其指定的执行官，以确保公司各级薪酬做法是公平的，并确保员工之间的薪酬做法不存在歧视。

评估个人绩效是我们设定高管薪酬流程的一部分

2023年初，首席执行官根据公司在2022年的业绩以及每个人在2022年取得的成就，对照年初设定的既定目标，审查和评估了其他执行官2022年的业绩。根据这项评估，首席执行官就2023年的基本工资调整、根据2022年绩效支付的奖金、对目标奖金百分比的调整（如果有）以及2023年的股权补助向薪酬委员会提出了建议。薪酬委员会与首席执行官讨论了建议，并根据每个人的表现以及委员会在2022年底聘用的新薪酬顾问提供的基准数据对建议进行了评估。

2023 年初，薪酬委员会还根据公司 2022 年目标的业绩以及首席执行官为该工作所做贡献的总体价值，审查和评估了首席执行官在 2022 年的业绩。

根据绩效评估，每位被任命的执行官都获得了2022年绩效的绩效评级。绩效评级用于确定2023年的基本工资调整、根据2022年绩效支付的奖金、对目标奖金百分比的调整（如果有）以及2023年股权补助。对于2022年的个人业绩，每位被任命的执行官都获得了总体绩效评级，该评级反映了他们已达到预期或超出预期。

补偿要素

薪酬委员会认为，最有效的薪酬计划是提供有竞争力的基本工资、奖励实现既定年度和长期目标和目的并激励员工留住的计划。因此，薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、基于绩效的现金激励奖金计划和股权奖励。薪酬委员会认为，这三个要素是激励和留住指定执行官的最有效组合。

薪酬委员会尚未通过任何在股权薪酬和现金薪酬之间分配总薪酬的正式指导方针，但通常旨在提供总体高管薪酬待遇，旨在吸引、激励和留住高素质的执行官，奖励他们长期以来的表现，并使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

基本工资

薪酬委员会的理念是将基本工资维持在有竞争力的水平，足以招聘和留住具备长期实现公司目标所必需的技能和能力的人员。公司向每位指定的执行官提供年薪，旨在反映该人的责任水平、专业知识、技能、知识和经验。在确定2022年基本工资时，薪酬委员会根据每位指定执行官的2021年业绩和公司目标实现情况以及上述同行群体数据考虑了每位指定执行官的业绩，并酌情进行了调整，以协助公司在公司保留这些专业知识、技能和知识。2022 财年的这些基本工资增长自 2022 年 2 月 21 日起生效。

 

2022 年指定执行官的基本工资为：

 

行政管理人员						基本工资 ($)						自 2021 年 12 月 31 日起基本工资的增长百分比 (%)
斯科特·科尼格，医学博士，博士						676,942						3.5
詹姆斯·卡雷尔斯						449,686						3.5
埃里克·里瑟 (1)						466,424						8.5

(1) 里瑟先生于2022年2月22日晋升为首席运营官。

年度激励现金奖励

我们的奖金计划旨在激励和奖励我们的高管在每个财年的目标和预期方面取得的成就。每位执行官都有目标奖金机会，定义为其基本工资的百分比。每年年底之后，我们的薪酬委员会将酌情决定奖金。确定奖金时的重大考虑因素包括公司的整体业绩、实现年度公司目标的水平以及执行官相对于当年个人目标的表现；以及高管对计划外事件和机会的处理。薪酬委员会根据我们既定的企业目标考虑首席执行官对公司业绩的意见。基于这些因素和薪酬委员会的判断，我们批准了下表中截至2022年12月31日财年指定执行官的奖金。

目标奖金设定为指定执行官基本工资的百分比，如上所述，这些百分比将在市场数据的背景下进行评估。薪酬委员会认为，个人在公司的地位越高，他或她的奖金奖励与公司成功的关系就越紧密。首席执行官的奖金仅基于下述2022年公司目标的实现情况，薪酬委员会可酌情调整。对于其他每位指定的执行官，2022 年的激励性现金奖励计划的权重与首席执行官的权重不同。具体而言，目标奖金的80％基于企业成就，20％的目标奖金基于个人绩效，个人绩效部分的上限为150％。薪酬委员会之所以选择这种分配，是因为它认为这认识到其他执行官需要将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，同时也认识到需要集中精力和激励执行官实现个人绩效目标。相比之下，鉴于科尼格博士在公司的高级职位，薪酬委员会认为，科尼格博士的奖金薪酬的100％应与公司业绩挂钩，因为他对公司业务各个方面的业绩负有最终责任。薪酬委员会定期评估企业绩效和个人绩效之间的差异。薪酬委员会保留根据意外或计划外事件、公司的整体财务状况、非凡业绩或表现不佳或其他个人或公司因素对计算的奖金进行调整的自由裁量权。

2022 年公司绩效目标

在评估公司业绩方面，薪酬委员会在管理层的意见和建议下，于2022年初审查并批准了一系列公司2022年目标。在设定2022年目标时，董事会试图为管理层设定目标，这些目标应符合公司的长期战略计划，符合股东的最大利益。

2022 年公司绩效目标分为四个类别，分别是临床管道、临床前、商业和管理。Clinical Pipeline的目标涉及根据每项正在进行的临床试验的计划时间推进临床阶段的项目，这些临床试验与完成注册或启动入组（视试验而定），以及管理费用和就试验的继续或额外试验的计划做出战略决策。临床前计划的目标涉及在2023年至2024年识别和测试潜在的新分子用于临床测试，这与公司的长期战略目标一致。商业目标与支持MARGENZA® 商业化有关。管理目标涉及业务发展、合规、组织长期成功所需的能力发展、公司现金和其他资源与预算和公司战略计划相比的管理和管理，以及公司企业文化的发展。在评估整体绩效时，临床管道目标的权重为70％，临床前目标的权重为10％，商业目标的权重为5％，管理目标的权重为15％。

在年底对绩效进行评估时，董事会确定临床管道目标已部分实现，临床前目标已超过，商业目标已部分实现，管理目标已实现。鉴于每个类别的总体权重，董事会确定公司在实现这些目标时已实现了100％可能的92％。

2022 年个人绩效目标

除首席执行官外，每位指定执行官的个人目标是在2022年由每位指定执行官和首席执行官确定的。根据首席执行官的判断，这些目标的制定是为了为公司提供实现其年度和长期目标的最大机会。年底，首席执行官与薪酬委员会一起评估了每位指定执行官的业绩，并根据每位指定执行官的个人目标分配了绩效百分比。

2022年，每位指定执行官的奖金目标、每个人在这些目标上的实现情况以及向这些人支付的金额如下：

 

行政管理人员						目标奖励百分比 (%) (1)						目标奖金 ($)						2022 年的绩效成就 (%) (2)						已支付的奖金金额 ($) (3)
斯科特·科尼格，医学博士，博士（4）						60						406,165						92						373,672
詹姆斯·卡雷尔斯						40						179,874						93						167,283
埃里克·里瑟						40						186,570						96						178,360

 

(1) 目标奖金百分比设定为指定执行官基本工资的百分比。

(2) 2022 年的绩效实现百分比反映了 2022 年公司和个人的加权合并业绩，其中包括薪酬委员会基于上述因素的自由裁量权。

(3) 款项是在2023年第一季度支付的。

(4) 首席执行官的年度激励现金奖励仅基于2022年公司绩效目标的实现情况和薪酬委员会的自由裁量权。

股权奖励

我们通常在工作开始时向每位员工（包括我们的指定执行官）授予股票期权奖励。此外，包括指定执行官在内的员工通常每年获得股票期权奖励。根据我们的同行群体分析，如上所述，股票期权奖励是公司同行群体使用的最普遍的长期激励性股权工具，尽管限制性股票单位补助也很常见。该公司的2013年计划允许提供除股票期权以外的特定类型的股权激励。因此，从2022年2月开始，根据这些市场数据，薪酬委员会决定允许我们的指定执行官选择以限制性股票单位获得部分股权奖励，而不是以股票期权形式获得全部补助。

薪酬委员会认为，这些股权奖励鼓励留住我们，使指定执行官的薪酬与公司的长期目标保持一致。由于股票期权持有人只有在我们的股价升值时才能获得价值，因此薪酬委员会认为股票期权可以提高绩效报酬。此外，随着限制性股票单位在一段归属期后直接成为自有股票，其价值将根据股票表现而波动，薪酬委员会认为，限制性股票单位可以促进绩效薪酬。薪酬委员会还保留在某些情况下以期权或其他类型奖励的形式提供额外定向股权奖励的自由裁量权。

年度股权补助金以及向我们执行官提供的任何全权额外定向股权奖励均由薪酬委员会根据每位执行官的总薪酬进行评估，并考虑薪酬顾问提供的市场数据以及每位执行官的个人就业情况。对于首席执行官以外的执行官，薪酬委员会还会考虑首席执行官关于适当补助金和任何特定个人情况的建议。我们向执行官发放的年度股权补助通常在薪酬委员会批准补助金之日发放。我们根据授予当日的每股收盘价估值来设定期权行使价和授予的限制性股票单位股票数量。授予我们高管的定期既得股票期权赠款通常在授予之日六个月后归属 12.5%，其余部分等值归属

在接下来的14个季度内分期付款。薪酬委员会保留酌处权，可根据需要调整归属时间表和奖励类型，以实现公司的长期目标。

薪酬委员会保留根据薪酬委员会在2022年参与的Compensia提供的市场数据、每位指定执行官的个人就业情况以及公司的最大利益在本计划下发放这些和其他类型的激励措施的酌处权。

额外津贴和其他个人福利

我们不向指定的执行官提供额外津贴。所有指定的执行官都有资格参与公司的员工福利计划，包括健康、牙科和视力保险、处方药计划、灵活支出账户、短期和长期残疾、人寿保险和401（k）计划。这些计划提供给所有员工，没有偏向指定执行官的歧视。

我们为员工维持固定缴款员工退休计划（401（k）计划），我们的执行官也有资格在与其他员工相同的基础上参与401（k）计划。根据IRC第401（k）条，401（k）计划旨在符合纳税资格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者最多可以缴纳其符合条件的薪酬或法定限额的100％，法定限额在2022日历年度为20,500美元。年满50岁的参与者也可以缴纳 “补充” 缴款，在2022日历年，这笔缴款可能比法定限额多出6,500美元。2022 年，我们为员工缴款提供了 2/3 (66.67%) 的全权雇主配对，最高为符合条件的薪酬的 6%。一般而言，就401（k）计划而言，符合条件的薪酬包括雇员的工资、薪水、专业服务费用以及在我们工作期间因实际提供的个人服务而获得的其他款项，前提是这些金额包含在总收入中，并根据IRC的要求进行某些调整和排除。参与者和雇主的缴款由计划受托人根据参与者的指示持有和投资。

税务和会计影响

在评估薪酬计划替代方案时，薪酬委员会考虑了IRC第162（m）条对公司的潜在影响。第 162 (m) 条取消了向首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的指定执行官（首席执行官或首席财务官除外）支付的超过100万美元的薪酬的扣除权，除非该薪酬符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些薪酬的某些例外情况（包括 “基于绩效的薪酬” 例外情况），并且在该日或之后没有进行实质性修改这样的日期。

如果指定执行官在任何日历年度中将获得超过100万美元的薪酬，则薪酬委员会通常会努力在可行的范围内最大限度地提高第162（m）条规定的薪酬扣除额，同时维持具有竞争力的、基于绩效的薪酬计划。但是，税收后果受许多因素的影响（例如税法和法规的变化或其解释的变化以及官员就股票期权做出的各种决定的时间和性质），这些因素是薪酬委员会或公司无法控制的。此外，薪酬委员会认为，在设计符合其既定目标并符合薪酬委员会指导原则的薪酬计划时，必须保持最大的灵活性。此外，超过100万美元限额向这些指定执行官支付的薪酬的扣除额损失的实际影响可能很小，对公司的整体税收状况的影响微乎其微。出于这些和其他原因，薪酬委员会在考虑将税收减免作为决定薪酬的因素时，不会将薪酬限制在可以抵扣的水平或类型以内，前提是它认为这样做符合公司及其股东的最大利益。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级管理人员和员工对我们的股票进行质押或进行套期保值或类似交易，包括但不限于预付的可变远期合约、股票互换、项圈、交易所基金、看跌期权、保证金账户或交易、看涨期权和卖空。

补偿激励性薪酬政策

2021 年 2 月，我们的董事会通过了一项政策，旨在允许在现任和前任 16 条官员犯有某些不当行为的情况下收回某些现金和股权补偿。该政策允许收回根据某些财务报告措施的实现而发放、赚取或归属的全部或部分薪酬。如果因严重不遵守任何财务报告要求、公司现任或前任官员故意通过不当行为助长违规行为（包括该官员违反美国证券交易委员会的规章制度、公司政策或故意实施欺诈、不诚实、严重行为）而导致的会计重报，我们可能会追回此类赔偿

在履行职责时鲁莽或重大过失，由任何相关诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证会或任何其他已完成程序的最终处置决定。

股票所有权和保留指南

2022 年 2 月，我们的董事会通过了经修订的高级管理人员兼董事股票所有权和保留准则（“股票所有权准则”），鼓励我们的执行官和董事会非管理层成员拥有公司股票，以促进我们的执行官和董事与股东的长期利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。股票所有权准则要求公司首席执行官、董事会成员和其他第16条官员拥有目标数量的股份（即（1）直接拥有的股份（包括通过公开市场购买），（2）限制性股票单位和限制性股票奖励的标的股份（基于绩效的限制性股票单位和限制性股票奖励的未赚取部分除外），（3）与个人配偶共同或单独拥有的股份；以及（4）股票为个人的利益而信托持有，个人的利益配偶和/或个人的子女）。我们的首席执行官必须实现公司股票的目标股票所有权，其价值等于首席执行官基本工资的三倍。我们的第16条官员必须实现价值等于基本工资一倍的公司股票的目标股票所有权。我们的董事会成员必须实现公司股票的目标股票所有权，其价值等于董事会年度预付费的三倍。我们的董事会成员、首席执行官和其他第16条官员必须在《股票所有权准则》生效后的五年内遵守股票所有权准则。

薪酬风险评估

我们的薪酬政策和计划旨在鼓励我们的员工继续专注于我们的短期和长期目标。我们的管理层评估并与薪酬委员会讨论了与风险管理相关的员工薪酬政策和做法，根据该评估，我们认为此类政策和做法产生的任何风险将来不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，长期股权激励、短期现金激励奖金和基本工资的组合适当地平衡了长期和短期绩效目标。

补偿表摘要

下表列出了有关指定执行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年内获得的薪酬的信息：

(1) 金额反映了在指定年度发放的奖励的授予日期公允价值。授予日期公允价值是根据ASC主题718计算的。这些奖励估值中使用的假设载于我们的财务报表附注9中，该附注9包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。这些数额不一定与已确认的实际价值或指定执行干事可能确认的实际价值相对应。

(2) 显示的所有金额均代表在本财年根据我们的年度激励性现金奖励计划提供的服务的收益，详见第36页。这些金额反映了2023年为2022年绩效支付的绩效奖金和2022年为2021年绩效支付的绩效奖金。

(3) 这些金额代表根据我们的401（k）计划缴纳的对等缴款。

(4) 里瑟先生于2022年2月22日晋升为首席运营官。

财年末杰出股票奖

下表列出了有关截至2022年12月31日先前授予公司指定执行官的所有未行使期权和未归属限制性股票单位价值的某些信息：

(1) 期权可在 (a) 授予日六个月后的 12.5% 的标的股份和 (b) 分14个基本相等的季度分期归属和行使 (b) 剩余的标的股份。

雇佣协议和终止或控制权变更后的潜在付款概述

截至2022年12月31日，公司与每位指定执行官签订了雇佣协议。雇用协议规定在指定执行官被解雇时支付某些款项，如下所述。所有指定的执行官都是 “随意” 员工，这意味着他们没有明确的雇佣条款。

科尼格博士

2013 年 10 月，我们与 Koenig 博士签订了雇佣协议。

科尼格博士的雇佣协议包括不竞争和不招揽条款，这些条款将禁止他在以任何原因结束与我们的工作后的两年内与我们竞争、招揽我们的客户或员工或雇用我们的员工，就非竞争条款而言，禁止他在领取遣散费的期间内雇用我们的员工。在他的工作中，Koenig博士还必须遵守保密和发明披露及转让义务。

在特定情况下，Koenig博士有资格获得遣散费。根据协议条款，在执行并不可撤销地解除对公司的索赔后，在他继续遵守禁止竞争和禁止招标、保密和发明转让条款的前提下，如果我们无故终止工作，或者他出于正当理由、缺席或与控制权变更有关而终止与我们的工作（定义见下文），则科尼格博士将有权获得遣散费。

 

下表汇总了如果符合条件的解雇，科尼格博士将获得的遣散费时间表。

 

场景

延续工资

的延续 健康益处

的加速度 未投资股权

控制权未发生变化

24 个月的基本工资和目标奖金（在解雇前立即生效）

24 个月（或者直到 Koenig 博士找到其他提供相同类型福利的工作，如果更早的话）

未归属股票期权所持股份的50％

终止发生在控制权变更后的两年内

24 个月的基本工资和目标奖金（在解雇前立即生效）

24 个月（或者直到 Koenig 博士找到其他提供相同类型福利的工作，如果更早的话）

未归属股票期权的 100% 股份

科尼格博士的雇佣协议中使用了以下定义：

• “原因” 指：(a) 在收到董事会书面通知后三十 (30) 天内，未能实质性履行我们的职责（如果无法治愈，则在可治愈的情况下）（a）；（b）故意的不当行为或在履行对我们职责时存在的重大过失；（c）定罪或认罪或不认罪对任何构成重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行提出异议；(d) 实施某项行为针对我们的欺诈、贪污或挪用公款；(e) 严重违反应履行的信托义务；(f) 从事任何对我们产生或可能产生不利经济或声誉影响的不当行为；或 (g) 严重违反雇佣协议。

• “控制权变更” 是指：（a）任何人（不包括我们的员工福利计划）是或成为占我们当时未偿还证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3和13d-5条）；（b）我们完成了与任何其他公司的 “合并、合并、股份交换、分立或其他重组或交易，除非我们的交易前未偿还的证券继续占交易前的至少 50%交易后立即合并的投票权；或 (c) 股东批准我们公司的清算或清盘或完成我们全部或几乎全部资产的出售或处置；或 (d) 在任何连续 24 个月的时间内，在该期限开始时组成我们董事会的个人（包括为此目的由股东选举或提名经至少三分之二的投票批准的任何新董事）当时还在任的董事是该公司的董事该期限的开始或其任命、选举或

提名（此前已获得批准或建议）因任何原因终止，以构成董事会的至少多数席位。

• “正当理由” 是指发生以下任何事件（未经高管同意）：

(i) 职能、职责或责任的重大不利变化，导致高管职位的责任、重要性或范围明显降低，或 (ii) 我们严重违反协议。除非 (a) 高管在首次发生此类事件后的九十 (90) 天内就此类事件向我们发出书面通知，(b) 我们未能在通知发出后的 30 天内纠正构成 “正当理由” 的情况，以及 (c) 高管在该补救期到期后的三十 (30) 天内终止工作，否则任何辞职都不会被视为 “正当理由”。

卡雷尔斯先生

2013 年 10 月，我们与卡雷尔斯先生签订了雇佣协议。

卡雷尔斯先生的雇佣协议包括一项禁止竞争条款，该条款将禁止他在以任何原因结束与我们的工作后的 18 个月内或在领取遣散费期间与我们竞争，以及禁止他招揽我们的客户或员工，也禁止他在以任何原因结束我们的工作后的两年内雇用我们的员工。根据其雇佣协议，Karrels先生还必须遵守保密和发明披露及转让义务。

在特定情况下，卡雷尔斯先生有资格获得遣散费。根据协议条款，在执行并不可撤销地解除对公司的索赔后，如果我们无故解雇卡雷尔斯先生，或者他出于正当理由、缺席或与控制权变更有关而终止与我们的工作，则他将有权获得遣散费，前提是他继续遵守禁止竞争和禁止招标、保密和发明转让条款。

下表汇总了如果符合条件的解雇，卡雷尔斯先生将获得的遣散费时间表。卡雷尔斯先生的雇佣协议中对 “原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 等术语的定义与上文讨论的科尼格博士协议中的定义基本相似。

 

场景

延续工资

的延续 健康益处

的加速度 未投资股权

控制权未发生变化

12 个月的基本工资

12 个月 （或者直到卡雷尔斯先生找到其他工作 提供相同类型的福利（如果更早的话）

未归属股票期权所持股份的50％

终止发生在控制权变更后的两年内

12 个月的基本工资和目标奖金（与解雇前立即生效）

12 个月 （或者直到卡雷尔斯先生找到其他工作 提供相同类型的福利（如果更早的话）

未归属股票期权的 100% 股份

里瑟先生

2016年第一季度，我们与里瑟先生签订了雇佣协议。

里瑟先生的雇佣协议包括不竞争和禁止招揽条款，这些条款将禁止他在因任何原因终止我们的工作后的 12 个月内与我们竞争、招揽我们的客户或员工或雇用我们的员工。他还必须遵守保密和发明披露及转让义务。

在特定情况下，里瑟先生也有资格领取遣散费。在他去世或因残疾被解雇后，里瑟先生将有资格获得与上一财年有关的任何已赚取但未付的奖金债务以及某些其他应计但未付的债务。根据他的协议条款，在执行并不可撤销地发布针对公司的索赔后，如果我们无故终止雇佣关系，或者他出于正当理由、缺席或与控制权变更有关而终止与我们的工作，则里瑟先生将有权获得遣散费，前提是他继续遵守禁止竞争和禁止招标、保密和发明转让条款。

里瑟先生的雇佣协议中对 “原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 等术语的定义与上文讨论的科尼格博士协议中的定义基本相似，唯一的不同是里瑟先生协议中 “正当理由” 的定义包括他在距离我们马里兰州罗克维尔总部至少50英里且无法远程办公的地理位置发生重大变化。下表汇总了符合条件的解雇后里瑟先生将获得的遣散费时间表。

里瑟先生的就业协议中 “残疾” 的定义如下：（a）根据高管参与的当时存在的公司伤残保险计划的指导方针的定义，高管被确定为完全残疾，或（b）社会保障局确定高管 “完全残疾” 或（c）高管因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事类似的专业活动预计会导致死亡或者可能导致死亡预计将持续不少于十二个月。

 

场景

延续工资

的延续 健康益处

的加速度 未投资股权

控制权没有变化

12 个月的基本工资加上按比例分配的目标奖金（在解雇前立即生效）

12 个月 （或者直到行政部门 获得其他 哪个就业 提供相同的内容 福利类型（如果更早）

没有

终止发生在控制权变更后的一年内

12 个月的基本工资加上目标奖金（如解雇前立即生效）

12 个月 （或者直到行政部门 获得其他 哪个就业 提供相同的内容 福利类型（如果更早）

未归属任何股票期权和任何限制性股票单位的100％

 

下表提供了有关我们的指定执行官根据各自雇佣协议中规定的安排有权获得的潜在补助金和福利的信息，如上所述，前提是他们的雇佣协议无故解雇，自2022年12月31日起生效，（i）控制权没有变化，（ii）与同日控制权变更有关。

(1) 根据指定执行官的雇佣协议条款，金额包括延续工资和奖金（如果适用）。

(2) 股票期权奖励的加速归属价值等于纳斯达克公布的2022年12月30日普通股每股6.71美元的收盘价，减去股票期权行使价，乘以待加速归属的未归属期权数量。

项目 402 (v) 薪酬与绩效

本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定与公司或薪酬委员会对公司业绩与指定执行官薪酬之间联系的看法一致。该披露旨在遵守适用于 “小型申报公司” 的S-K法规第402（v）项的要求。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何努力使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第 32 页开头的 “高管薪酬信息”。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）条的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。下表列出了有关向我们的首席执行官（“PEO”）和我们的非PEO指定执行官（“NeO”）支付的实际薪酬（“CAP”）与截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的股东总回报（“TSR”）和净收益（亏损）业绩业绩的信息。下文 “实际支付给PEO的薪酬” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。美国证券交易委员会的规定要求使用CAP一词，由于美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额与个人实际获得的薪酬以及上文 “高管薪酬信息” 部分中描述的薪酬决定不同。

(1) (b) 栏中报告的美元金额是薪酬汇总表的 “总额” 列中斯科特·科尼格医学博士（我们的PEO）在每个相应年度报告的总薪酬金额。请参阅 “高管薪酬信息—薪酬汇总表”。

(2) (d) 栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表 “总计” 栏中非PEO NEO（不包括我们的 PEO）报告的金额的平均值。上表中包含的非 PEO NEO 如下：

•2022 年：詹姆斯·卡雷尔斯和埃里克·里瑟

•2021 年：詹姆斯·卡雷尔斯、埃里克·里瑟、医学博士埃齐奥·邦维尼和托马斯·斯皮兹纳格尔博士

(3) 第 (c) 和 (e) 栏中报告的美元金额分别代表向科尼格博士支付的CAP金额和向我们的非PEO NEO提供的CAP的平均金额，根据S-K法规第402 (v) 项计算。美元金额不反映我们的近地物体在适用年度获得或支付给我们的补偿的实际金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，为了计算CAP，根据以下因素对与股权奖励相关的薪酬进行了重新计量：

•对于向NEO发放的股票奖励，公允价值和公允价值的变化由我们在每个适用的年终日期的普通股收盘价决定，或者就既得奖励而言，由归属的实际价格决定。

•对于股票期权，自适用的年终日期起使用Black-Scholes（“BSM”）期权定价模型，如果是既得期权，则使用归属日期。BSM 模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期剩余期限、预期波动率和预期无风险利率。正如我们在2022年10-K表年度报告中披露的那样，用于计算表中显示的上限的估值假设与用于计算基于股份的薪酬支出的估值假设基本一致。

2022 年 PEO 的上限和非 PEO NEO 的平均上限反映了适用的美国证券交易委员会规则要求对汇总薪酬表（“SCT”）中报告的总薪酬进行以下调整：

2021年我们的PEO的上限和非PEO NEO的平均上限反映了适用的美国证券交易委员会规则要求对SCT中报告的总薪酬进行以下调整：

(4) 股东总回报率是根据2020年12月31日100美元的初始固定投资的价值确定的。累计股东总回报率的计算方法是将衡量期内的累计股息总额（假设股息再投资）除以衡量期结束时的公司股价与衡量期开始时的公司股价之间的差额。

(5) (g) 栏中报告的美元金额代表公司相应年度经审计的财务报表中反映的净亏损金额。

要求披露实际支付的薪酬与财务绩效指标之间的关系

根据S-K法规第402（v）项，我们对上面薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

由于我们公司合并财务状况的性质以及主要关注新疗法的研发，我们公司历来没有使用净收益（亏损）作为衡量高管薪酬计划的绩效指标。因此，我们认为我们的净损失与在报告所述期间实际支付给近地物体的补偿之间没有任何有意义的关系。

实际支付的补偿金和 TSR

下图列出了在2021年和2022年期间，CAP与我们的PEO、与我们的非PEO NEO的平均CAP以及公司的TSR之间的关系。

上文在 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中有任何一般的公司注册措辞，除非公司以引用方式特别纳入了此类信息。

首席执行官薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，公司必须披露我们的首席执行官的年度总薪酬与中位员工的年总薪酬的比率。在2022财年，MacroGenics的首席执行官是我们的总裁兼首席执行官斯科特·科尼格，医学博士。2022年，科尼格博士的年总薪酬为4,627,948美元，我们的员工中位数为149,065美元，因此估计的薪酬比率约为31:1。

根据 S-K 法规第 402 (u) 项，我们通过以下方式确定员工中位数：(i) 汇总每位适用员工的截至 2022 年 12 月 31 日的年基本工资，或小时工资乘以目标工作时间表；(B) 2022 年的目标奖金；(C) 2022 年获得的权益；(ii) 将该员工薪酬指标从低到高排列。该计算适用于所有员工，不包括科尼格博士，无论是全职、兼职还是季节性雇员。

上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。由于美国证券交易委员会关于确定薪酬员工中位数和根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人口和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，计算自己的薪酬比率时的排除因素, 估计数和假设.此外，考虑到公司的规模和公司员工薪酬的潜在差异，我们预计，公司的年度报告的薪酬比率可能同比有很大差异。

有关股权补偿计划的信息

下表提供了截至2022年12月31日我们在该日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

 

计划类别						的数量 未来证券 发布于 的练习 出色的期权， 认股权证和权利 (a)						加权平均值 的行使价 出色的期权， 认股权证和权利 (b)						证券数量 剩余可用 以备将来发行 股权补偿计划 （不包括证券） 反映在 (a) (c) 栏中
股权补偿 股东批准的计划 (1) (2)						10,514,013						$	17.85					4,687,521
股权补偿 计划未获得股东批准						—						—						—
总计						10,514,013												4,687,521

 

(1) 包括根据MacroGenics, Inc. 2013年计划（2013年计划）、MacroGenics, Inc. 2003年股权激励计划和2016年员工股票购买计划（2016 ESPP）发行的证券。

(2) 包括 (i) 根据我们的2013年计划可供发行的4,205,150股普通股和 (ii) 根据我们的2016年ESPP可供发行的482,371股普通股。2013年计划包含一项 “常绿” 条款，根据该条款，从2014年开始至2023年结束的每年的第一天，根据2013年计划留待发行或转让的普通股数量应增加，等于前一财年最后一天 (a) 1,960,168股、(b) 4.0% 的已发行普通股（按转换后计算）中的较小者 (c) 董事会确定的少量股票数量。截至2023年1月1日，由于这项常青条款的影响，截至2022年12月31日，可供未来发行的证券数量增加了1,960,168股。

 

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2023年4月3日我们的普通股实益所有权的信息：

• 我们已知实益拥有我们5％以上普通股的每个人或关联人群；

• 我们的每位指定执行官；

• 我们的每位董事；以及

• 所有执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则实益拥有的股份数量和实益拥有的股份百分比基于截至2023年4月3日的61,838,565股已发行普通股。据我们所知，除非表格脚注中另有说明，并受共同财产法（如适用）的约束，否则以下人员对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人有权在2023年4月3日当天或之后的60天内收购任何普通股的实益所有权，则在行使未偿还期权、归属限制性股票单位或其他情况下，这些股票被视为该人实益拥有并被视为已发行股份，其唯一目的是确定该人实益拥有的我们股份的百分比。出于任何其他目的，这些股份不包括在所有权百分比的计算中。除非另有说明，否则本表中每位指定的执行官和董事的地址为马里兰州罗克维尔市医疗中心大道9704号20850。

 

受益所有人姓名						普通股 (1)						可在60天内发行的普通股 (2)						实益拥有的普通股总数						实益所有权百分比
超过 5% 的股东
BB Biotech AG (3)						9,579,963						—						9,579,963						15.5%
Armistice Capital, LLC (4)						6,092,000						—						6,092,000						9.9%
贝莱德公司及其关联人员 (5)						5,990,505						—						5,990,505						9.7%
先锋集团 (6)						4,444,364						—						4,444,364						7.2%
指定执行官和董事：
斯科特·科尼格，医学博士，博士（7）						1,270,683						1,670,650						2,941,333						4.6%
詹姆斯·卡雷尔斯 (8)						191,776						514,103						705,879						1.1%
埃里克·里瑟						53,468						534,082						587,550						*
凯伦·费兰特，医学博士						—						123,256						123,256						*
威廉·海登						—						11,999						11,999						*
爱德华·赫维兹						18,074						115,773						133,847						*
斯科特·杰克逊						—						98,000						98,000						*
Meenu Chhabra Karson						—						3,999						3,999						*
Margaret A. Liu，医学博士						—						3,999						3,999						*
费德里卡·奥布莱恩						—						79,760						79,760						*
杰伊·西格尔，医学博士						—						112,080						112,080						*
David Stump，医学博士						—						115,773						115,773						*
全体董事和执行官为一组（17 人）						1,657,898						5,055,068						6,712,966						10.0%

* 代表不到已发行普通股百分之一的实益所有权。

(1) 实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括对我们普通股的投票权或投资权。上表中列出的信息不一定表示实益所有权用于任何其他目的，将任何被视为实益拥有的股份列入本表并不构成承认这些股份的实益所有权。

(2) 由截至2023年4月3日或自2023年4月3日起60天内可行使的受股票期权约束的普通股以及在2023年4月3日后的60天内根据限制性股票单位奖励发行的普通股组成。

(3) BB Biotech AG及其全资子公司Biotech Target N.V. 在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A以及2023年1月19日和2023年2月16日提交的表格4中，报告了截至2022年12月31日我们9,579,963股普通股的共享投票权和共同处置权。BB Biotech AG 的地址是瑞士沙夫豪森 CH-8200 的 Schwertstrasse 6。Biotech Target N.V. 的地址是库拉索岛 Pletterijweg Oost 1 的 Ara Hill Top 大楼 A-5 单元。

(4) Armistice Capital, LLC及其关联人员在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告了截至2022年12月31日我们6,092,000股普通股的共同投票权和共同处置权。Armistice Capital, LLC 及其关联人员的地址为纽约州纽约市麦迪逊大道 510 号 7 楼 10022。

(5) 贝莱德公司及其关联人员在2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告了截至2022年12月31日我们对5,775,287股普通股的唯一投票权和对5,990,505股普通股的唯一处置权。贝莱德公司及其关联人员的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(6) 在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中，Vanguard集团及其关联人员报告了截至2022年12月31日我们30,615股普通股的共同投票权、4,393,643股普通股的唯一处置权和50,721股普通股的共同处置权。Vanguard Group 及其关联人员的地址是宾夕法尼亚州马尔文 Vanguard Blvd. 100 号 19355。

(7) 包括 (i) 53,265股普通股，(ii) 科尼格博士及其配偶共同拥有的1,049,636股普通股，其中科尼格博士拥有共同的投票权和处置权，以及 (iii) 斯科特·科尼格家族信托基金持有的167,782股普通股，科尼格博士的配偶和姐夫是该信托的共同受托人，而Koenig博士可以被视为拥有共同的投票权和处置权.

(8) 由卡雷尔斯先生及其配偶共同拥有的191,776股普通股组成。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变动的初步报告和报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对公司在截至2022年12月31日止年度内向公司提供的此类报告副本的审查或公司收到的某些申报人的书面陈述，我们认为我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人遵守了所有适用的申报要求。

代理材料的持有量

为了降低印刷成本和邮费，除非我们在该地址（称为 “住户”）收到任何股东的相反指示，否则我们只将该通知的一份副本邮寄到任何一个地址，其中包括如何在互联网上访问我们的2022年年度报告和委托书的说明，以及代理卡。

我们将根据书面或口头要求向任何股东单独提供2022年年度报告和委托书的副本，该地址是上述材料的单份副本已送达的共享地址。如果您是登记在册的股东，您可以写信给我们位于马里兰州罗克维尔医疗中心大道9704号的公司总部 20850 的公司秘书，或者致电 (301) 251-5172 联系我们。如果您是受益人但不是记录所有者，则可以通知您的经纪人、银行或其他被提名人，索取额外副本，也可以申请入户。

在这里你可以找到更多信息

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们网站的 “财务与申报” 部分向公众公开，网址为 http://ir.macrogenics.com/financial-information。

在年会上派代表您的股票很重要。无论您是否计划参加年会，请按照本委托书中的说明对您的股票进行投票，以便您的股票将派代表参加年会。

委托书和本委托书已获得董事会批准，并由董事会授权邮寄或交付给股东。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

Broadacres Drive 200，3 楼

新泽西州布卢姆菲尔德 07003

(888) 511-2613

马里兰州罗克维尔

2023年4月17日

MacroGenics, Inc.

2023 年股权激励计划

1. 一般情况。

(a) 先前计划的继承和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自生效之日起，（i）不得根据先前计划发放额外奖励；（ii）先前计划的可用储备金加上任何回报股份将根据下文第2（a）节所述在本计划下发放的奖励可供发行；（iii）根据先前计划授予的所有未偿奖励仍将受先前计划条款的约束（除非此类未偿奖励导致返还股份可供发行）至根据本计划授予的奖励）。本计划下授予的所有奖励均受本计划条款的约束。

(b) 计划目的。公司通过该计划，力求确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过颁发奖励从普通股价值的增长中受益。

(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）SAR；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。

(d) 通过日期；生效日期。该计划将在通过之日生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。

2. 受计划约束的股票。

(a) 股票储备。根据第 2 (c) 节进行调整以及为实施任何资本调整而可能进行的任何必要调整，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过 (A) 4,850,009 股，该数字是 (i) 2,140,009 股新股加上 (ii) 先前计划的可用储备金之和；加上 (B) 此类股票可用的回报股数（如果有）时不时。

(b) 激励性股票期权总限额。尽管第2（a）节中有任何相反的规定，但可以根据实施任何资本调整进行任何必要的调整，但因行使激励性股票期权而可能发行的普通股总数为18,000,000股。

(c) 股票储备业务。

(i) 限额适用于根据奖励发行的普通股。为明确起见，股票储备是对根据奖励可以发行的普通股数量的限制，并不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将随时保留履行根据此类奖励发行股票的义务所合理需要的普通股数量。在适用情况下，纳斯达克上市规则 5635 (c)、《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.08 条、《纽约证券交易所美国公司指南》允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票

第711条或其他适用规则，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(ii) 不构成普通股发行且不减少股票储备的行为。以下行动不会导致根据本计划发行股份，因此也不会减少受股份储备约束且可根据本计划发行的股票数量：（1）奖励的任何部分在未发行该部分所涵盖的股份的情况下到期或终止；（2）奖励的任何部分以现金结算（即参与者获得现金而不是普通股）；或（3）预扣税本公司为支付预扣税款而发行的股份与期权或股票增值权以外的奖励相关的义务。

（iii）构成普通股发行和减少股份储备的行动。以下行动导致根据本计划发行股份，从而减少了受股份储备约束并可供根据本计划发行的股票数量：（1）扣留本应由公司为满足奖励的行使、行使价或购买价格而发行的股票；以及（2）扣留本应由公司为履行与期权或股票增值权相关的预扣税义务而发行的股票或任何股份由公司在公开市场上通过回购行使期权或股票增值权或行使价的收益。

(iv) 将先前发行的普通股恢复为股票储备。任何先前根据奖励发行并因此最初从股票储备中扣除的股票如果因未能满足归属此类股份所需的应急或条件而被没收回或由公司回购，则将重新计入股票储备，并再次可用于根据本计划发行。

3. 资格和限制。

(a) 符合条件的奖项获得者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(b) 特定奖励限制。

(i) 对激励性股票期权接受者的限制。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的员工（此类术语在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义）。

(ii) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或本守则中规定的其他限额），或者不符合激励性股票期权、期权或超过该限额的部分的规则（按顺序排列）它们获得批准）或者以其他方式不遵守此类规则无论适用的期权协议中有任何相反的规定，都将被视为非法定股票期权。

(iii) 对向百分之十的股东授予激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获得激励性股票期权，除非 (i) 该期权的行使价至少为当日公允市场价值的110％

授予此类期权以及 (ii) 自授予该期权之日起五年期权到期后，该期权不可行使。

(iv) 对非法定股票期权和特别提款权的限制。非法定股票期权和特别提款权不得授予仅向公司任何 “母公司”（该术语定义见规则 405）的员工、董事和顾问，除非根据第 409A 条，此类奖励所依据的股票被视为 “服务接受者股票”，因为奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类奖励以其他方式符合第 409A 条的分配要求。

(c) 激励性股票期权总限额。行使激励性股票期权可发行的普通股总最大数量为第 2 (b) 节中规定的股票数量。

4. 期权和股票增值权。

每个期权和特别提款权将有董事会确定的条款和条件。每种期权将在授予时以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果未指定期权，则该期权将是非法定股票期权，行使每种期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股票计价。单独期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，前提是每份期权协议和特区协议（通过以提及方式将本协议中的条款纳入奖励协议或其他方式）符合以下每项条款的实质内容：

(a) 任期。在不违反关于百分之十股东的第3（b）节的前提下，自授予该奖励之日起十年或奖励协议中规定的较短期限到期后，任何期权或特别行政区均不可行使。

(b) 行使价或行使价。在不违反关于百分之十股东的第3（b）节的前提下，每项期权或特别行政区的行使价或行使价将不低于该奖励授予之日公允市场价值的100％。尽管如此，如果期权或行使价低于授予该奖励之日公允市场价值的100％，则授予该期权或特别行政区的行使价或行使价可能低于该奖励授予之日公允市场价值的100％，前提是该奖励是根据假设或替代另一种期权或股票增值权而授予的，其方式符合《守则》第409A条和第424（a）条的规定。

(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司其他规定的程序向计划管理人提供行使期权的通知。董事会有权授予不允许使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内，经董事会决定，期权的行使价可以在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种付款方式支付：

(i) 以现金或支票、银行汇票或汇票支付给本公司；

(ii) 根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的 “无现金活动” 计划，在普通股发行之前

在不违反期权的前提下，公司要么收到现金（或支票），要么收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(iii) 向公司交割（通过实际交付或证明）参与者已经拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (1) 普通股在行使时已公开交易，(2) 行使价的任何剩余余额未得到满足此类交付由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，(3) 此类交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4) 任何凭证股票均附有与证书分开的已执行的转让，并且 (5) 参与者持有此类股票所必需的任何最低期限，以避免此类交付造成不利的会计待遇；

(iv) 如果期权是非法定股票期权，则通过 “净行权” 安排，公司将减少行使时可发行的普通股数量，减少行使当日公允市场价值不超过行使价的最大整数，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股票此后将无法行使，(2) 行使价的任何剩余余额未得到满足通过此类净行使行为，参与者以现金或其他允许的付款方式支付；或

(v) 以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。

(d) SAR的行使程序和增值分配的支付。为了行使任何 SAR，参与者必须根据《特别行政区协议》向计划管理员提供行使通知。行使特区时向参与者支付的增值分配将不大于 (i) 行使多股普通股之日公允市场总价值等于 (i) 在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物的数量，超过 (ii) 该特别行政区的行使价。此类增值分配可以以普通股或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以根据董事会的决定和《特区协议》的规定，以任何其他付款形式支付给参与者。

(e) 可转让性。期权和特别提款权不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据自己的决定，对期权或特许权的可转让性施加额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，将适用以下对期权和特别提款权可转让性的限制，前提是除非本文明确规定，否则期权和特别行政区均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则该期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：

(i) 对转让的限制。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则期权或特许权不可转让，并且只能由参与者在参与者有生之年行使；但是，董事会可以应参与者的要求，允许以适用的税收和证券法不禁止的方式转让期权或特区，包括如果参与者被视为此类信托的唯一受益所有者（根据本节确定），则向信托转让《守则》第 67.1 条（和适用的州法律），而此类期权或 SAR 是以此类信托形式持有，前提是参与者和受托人签订公司要求的转让协议和其他协议。

(ii)《家庭关系令》。尽管如此，在以公司可接受的格式执行转让文件并经董事会或正式授权官员批准的前提下，期权或特别行政人员可以根据国内关系令进行转让。

(f) 授予。董事会可以对期权或特别行政区的归属和/或行使施加董事会确定的限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别提款权的归属将在参与者的持续服务终止后终止。

(g) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和 SAR 将在持续服务终止后立即终止并被没收，参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分），参与者将没有其他权利，或者此类被没收奖励的利息、受没收奖励约束的普通股或与被没收奖励有关的任何对价。

(h) 因非原因终止持续服务后的解雇后行使期。在不违反第 4 (i) 节的前提下，如果参与者的持续服务因故以外的任何原因终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权或 SAR，但只能在以下时间段内，或者在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内（如果适用）；但是，在任何情况下，此类奖励都不得在最大期限到期后行使期限（如第 4 (a) 节所述）：

(i) 如果此类终止是无故终止（因参与者残疾或死亡而导致的任何解雇除外），则自此类终止之日起三个月；

(ii) 如果解雇是由于参与者的残疾造成的，则自终止之日起 12 个月；

(iii) 如果解雇是由于参与者死亡而导致的，则自终止之日起 18 个月；或

(iv) 如果此类死亡发生在参与者死亡之日之后，但在该奖励可以以其他方式行使期间（如上文 (i) 或 (ii) 所规定），则在参与者死亡之日起 18 个月。

在终止之日之后，如果参与者未在适用的终止后行使期内（或者，如果更早，则在该奖励的最长期限到期之前）行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，并且参与者将对终止的奖励、受终止奖励约束的普通股或与终止奖励有关的任何对价中没有其他权利、所有权或权益。

(i) 限制行使；扩大可行使性。参与者在任何时候都不得行使期权或特别行政区，因为行使期权或特别行政区发行普通股会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则

参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，在适用的终止后行使期的最后三十天内的任何时候：（i）仅因为行使该期权时发行普通股将违反适用法律，或者（ii）立即出售在此类行使时发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则禁止行使参与者的期权或特别提款权，则为适用的终止后行使期将延长到最后一天在奖励原本到期之日之后开始的日历月，如果上述任何限制在延长的行使期内的任何时候适用，则行使期将额外延长至下一个日历月的最后一天，适用，通常不限制允许的最大延期次数）；但是，在任何情况下，该奖励都不得在其最长期限到期后行使（如第 4 (a) 节所述）。

(j) 非豁免雇员。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向非豁免雇员授予的期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起至少六个月之前，不得首次行使任何普通股。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，如果 (i) 该参与者死亡或残疾，(ii) 该奖励未被假定、延续或取代的公司交易，(iii) 控制权变更或 (iv) 该参与者退休（该术语可能定义为奖励协议或其他适用的协议，或者在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的现行就业政策和指导方针）。本第 4 (j) 节旨在使非豁免雇员因行使或授予期权或特别行政区而获得的任何收入免于其正常工资标准。

(k) 全股。期权和特别提款权只能对普通股的全部股份或其等价物行使。

5. 期权和股票增值权以外的奖励。

(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件均由董事会确定；但是，前提是每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议都将（通过在奖励协议或其他方式中纳入本协议的条款）符合以下每项条款的实质内容：

(i) 奖励形式。

(1) RSA：在符合公司章程的范围内，在董事会选举的情况下，受限制性股票奖励的普通股可 (i) 以账面登记形式持有，但须遵守公司的指示，直到此类股份归属或任何其他限制失效，或 (ii) 由证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为公司股东对任何受限制性股票奖励约束的股票拥有投票权和其他权利。

(2) RSU：RSU 奖励代表参与者有权在未来某个日期发行普通股的数量，该数量等于受 RSU 奖励的限制性股票单位的数量。作为 RSU 奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，因为公司有无资金承担发行普通股以结算此类奖励的义务（如果有），本计划或任何 RSU 协议中包含的任何内容，以及根据其条款采取的任何行动，均不构成或被解释

在参与者与公司、关联公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。作为公司股东，参与者对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非实际发行股票以结算既得的 RSU 奖励）。

(ii) 审议。

(1) RSA：授予限制性股票奖励的对价可能是 (A) 应付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票，(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会可能确定和适用法律允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）。

(2) RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则授予RSU奖励将作为参与者为公司或关联公司提供服务的对价，因此参与者无需就RSU奖励的授予或归属或根据RSU奖励发行任何普通股向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会确定参与者在发行任何普通股以结算RSU奖励时必须支付任何对价（以参与者向公司或关联公司提供服务以外的形式），则该对价可以董事会可能确定和适用法律允许的任何形式支付。

(iii) 授权。董事会可以对董事会确定的限制性股票奖励或限制性股票奖励的授予施加限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(iv) 终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(i) 公司可通过没收条件或回购权获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议中规定的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股，以及 (ii) 他或她的 RSU 奖励中任何未归属的部分都将是终止后将被没收，参与者将对RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或与RSU奖励有关的任何对价失去进一步的权利、所有权或权益。

(v) 股息和股息等价物。根据董事会决定并包含在适用的奖励协议中，可以就任何受奖励的普通股支付或存入股息或股息等价物（视情况而定）。

(vi) RSU 裁决的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任何组合）或任何其他付款形式进行结算，具体由董事会决定并在《RSU 奖励协议》中规定。在授予时，董事会可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到RSU奖励授予后的某个日期。

(b) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件以及衡量是否实现此类绩效目标以及在多大程度上实现此类绩效目标的衡量标准将由董事会决定。

(c) 其他奖项。其他以普通股为参考或以其他方式估值的全部或部分奖励，包括普通股价值的升值（例如，行使价或行使价低于授予时公允市场价值100％的期权或股票权利）可以单独发放，也可以与第4节和本第5节前述条款规定的奖励一起发放。在不违反本计划规定的前提下，董事会将完全自行决定向谁发放此类其他奖励的人员和时间、根据此类其他奖励发放的普通股（或其现金等价物）的数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

6.普通股变动后的调整；其他公司活动。

(a) 资本调整。如果进行资本调整，董事会应适当地按比例调整：(i) 受本计划约束的普通股类别和最大数量以及根据第 2 (a) 条每年可增加的股份储备的最大数量；(ii) 根据第 2 (a) 条行使激励性股票期权可能发行的类别和最大股票数量；以及 (iii)) 须遵守的证券类别和数量以及普通股的行使价、行使价或买入价杰出奖项。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，但不得为实施任何资本调整而设立普通股的部分股份或部分股权。董事会应为本节前述条款中提及的调整可能产生的任何部分股份或部分股份权利确定适当的等值收益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未兑现的奖励（由不受没收条件或公司回购权的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在此类解散或清算完成前立即终止，受公司回购权或受没收条件约束的普通股可由公司回购或重新收购尽管事实是此类奖励的持有人提供持续服务，但前提是董事会可以决定在解散或清算完成之前使部分或全部奖励全部归属、可行使和/或不再被回购或没收（前提是此类奖励此前未过期或终止），但以解散或清算完成为条件。

(c) 公司交易。以下条款将适用于公司交易中的奖励，除非第11节另有规定，除非证明奖励的文书中另有规定，或者公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(i) 可以假设奖项。在公司交易中，任何幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）可以承担或延续本计划下未兑现的任何或全部奖励，也可以用类似的奖励代替本计划下未兑现的奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励），以及公司持有的根据本计划发行的普通股的任何再收购或回购权奖项可能是由公司转让给与此类公司交易有关的公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续部分奖励，也可以选择仅用类似的奖励代替奖励

奖励的一部分，或者可以选择承担或延续部分参与者持有的奖励，但不是所有参与者持有的奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会制定。

(ii) 当前参赛者持有的奖项。如果在公司交易中，幸存的公司或收购公司（或其母公司）没有承担或延续此类杰出奖励或用类似的奖励代替此类杰出奖励，则对于尚未假定、延续或替代的奖励，且由在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者持有的奖励（称为 “当前参与者”），则此类奖励的归属（以及关于期权和股票赞赏权，即行使此类奖励的时间）将全部加速至董事会确定的此类公司交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则延长至公司交易生效时间前五天的日期），如果在公司交易生效时间或之前未行使（如果适用），此类奖励将终止公司交易，以及由其持有的任何再收购或回购权公司与此类奖励有关的将失效（视公司交易的有效性而定）。关于绩效奖励的授予，除非奖励协议中另有规定或董事会另有规定，否则绩效奖励的授予将在根据本第 (ii) 款进行公司交易后加速到目标水平的100％，并且根据业绩水平有多个归属级别，否则此类绩效奖励的授予将加速到目标水平的100％。关于奖励的归属，奖励将在根据本第 (ii) 款进行公司交易后加速发放，并以现金支付的形式结算，此类现金支付将在公司交易发生后的30天内支付。

(iii) 由当前参与者以外的人士持有的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司（或其母公司）没有承担或延续此类杰出奖励，也没有用类似的奖励代替此类杰出奖励，则对于未获承担、延续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是任何收购或回购权由... 持有尽管进行了公司交易，但公司不会终止此类奖励，并且可以继续行使。

(iv) 支付代替行使的奖金。尽管如此，如果奖励如果未在公司交易生效时间之前行使，则董事会可自行决定规定该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会可能确定的形式获得一笔款项，其价值等于参与者在行使时本应获得的 (1) 财产价值的部分（如果有）奖励（包括董事会酌情决定该奖励中任何未归属的部分），超过(2) 该持有人就该行使应支付的任何行使价。

(d) 控制权变更。根据该奖励的奖励协议中的规定或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中的规定，在控制权变更后或之后，奖励的归属和行使可能会进一步加快，但在没有此类条款的情况下，不会发生此类加速。

(e) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励

须遵守管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于关于任命股东代表的条款，该代表有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(f) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票不以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司合并或合并、任何股票或期权发行、购买股票或债券、债券、优先债券的权利或期权的权利或权力权利优于或影响普通股的优先股或其权利或可转换为普通股或可兑换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质相似或其他性质。

7. 行政管理。

(a) 委员会管理。除非董事会按照下文 (c) 小节的规定，将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理该计划。

(b) 董事会的权力。董事会将拥有以下权力，但须遵守本计划的明确规定，并在这些条款的限制范围内：

(i) 不时确定 (1) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(2) 每项奖励何时以及如何发放；(3) 将发放哪种类型或类型的奖励组合；(4) 发放的每项奖励的规定（不必相同），包括允许个人根据奖励获得普通股发行或其他款项的时间或时间；(5) 每人将获得奖励的普通股或现金等价物的数量；(6) 博览会适用于奖励的市场价值；以及 (7) 任何未全部或部分根据普通股估值的绩效奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额以及支付时间。

(ii) 解释和解释根据该计划授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以采取其认为必要或权宜之计的方式和范围内，纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全生效。

(iii) 解决与该计划及其下发的奖励有关的所有争议。

(iv) 加快首次行使裁决的时间或授予奖励或其任何部分的授予时间，尽管奖励协议中有规定首次行使裁决的时间或授予的时间。

(v) 禁止在任何待发的股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配（正常现金分红除外）或任何其他影响股东的变更之前的30天内行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励

出于管理便利的原因，普通股或普通股的股价，包括任何公司交易。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成重大损害。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划；但是，在适用法律要求的范围内，任何修正都需要获得股东的批准。除上述规定外，除非 (1) 公司征得受影响参与者的同意，并且 (2) 该参与者以书面形式同意，否则计划的任何修正都不会对计划修订之前授予的任何奖励下的权利造成重大损害。

(viii) 提交计划的任何修正案供股东批准。

(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修正案，以提供比奖励协议中先前规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会自由裁量权的任何特定限制；但是，前提是，除非 (1) 公司提出要求，否则任何此类修正不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害受影响参与者的同意，以及 (2) 该参与者同意写作。

(x) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力并采取董事会认为必要或权宜之计的行为，以促进公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不冲突。

(xi) 采取必要或适当的程序和子计划，允许和促进外国公民或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划，或利用向其发放的奖励的特定税收待遇（前提是为确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何奖励协议进行非实质性修改无需董事会批准）。

(c) 向委员会授权。

(i) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理工作委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理权下放给委员会，则在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今为止拥有的已下放给委员会的权力，包括将委员会有权行使的任何行政权力（此后本计划中提及董事会的权力将移交给委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，不违背该计划的条款,董事会可能不时予以通过.每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理计划的权力，并可随时恢复该委员会先前下放的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时恢复董事会先前下放的部分或全部权力。

(ii) 第16b-3条的遵守情况。如果奖励旨在有资格获得《交易法》第16b-3条规定的对《交易法》第16（b）条的豁免，则该奖励将由董事会或仅由以下成员组成的委员会颁发

根据《交易法》第16b-3 (b) (3) 条确定，由两名或多名非雇员董事组成，此后，任何制定或修改奖励条款的行动都将由符合此类要求的董事会或委员会批准，但以保持此类豁免的必要范围内。

(d) 董事会决定的效力。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释，将不受任何人的审查，对所有人具有最终约束力和决定性。

(e) 向主席团成员下放权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作：(i) 指定非高级职员的员工获得期权和特别提款权（并在适用法律允许的范围内，指定其他类型的奖励），并在适用法律允许的范围内，指定其条款获得的普通股数量；(ii) 确定向此类员工授予的此类奖励的普通股数量；但是，董事会或任何委员会通过的证明此类授权的决议或章程将具体说明可能受该官员授予的奖励的普通股总数，该官员不得向自己发放奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励都将以最近批准供董事会或委员会使用的适用奖励协议形式授予。尽管有相反的规定，但董事会和任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力授予仅以高级管理人员（而不是同时以董事身份）行事的官员。

(f) 取消和重新授予奖励。除非公司股东在此类事件发生前12个月内批准了此类行动，否则董事会和任何委员会都无权 (i) 降低任何未偿还期权或行使价（每股）的行使价或行使价（每股）高于当时的普通股公允市场价值，以换取本计划下的现金或其他奖励，否则董事会和任何委员会都无权 (i) 降低任何未偿还期权或行使价。

(g) 股息和股息等价物。尽管本计划中有任何其他规定，（i）在任何此类股份根据此类奖励协议条款归属之日之前，不得为任何此类股票支付任何股息或股息等价物，（ii）任何此类股份存入的任何股息或股息等价物都将受该奖励协议条款下适用于此类股份的所有条款和条件（包括但不限于任何归属条件）的约束，以及 (iii) 任何与任何股票有关的任何股息或股息等价物由于未能满足此类奖励协议条款规定的任何归属条件，此类股份将在公司没收或回购此类股份之日（如果有）被没收归公司。

8. 预扣税款

(a) 扣缴许可。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资中扣留应付给该参与者的任何其他款项，并同意为履行公司或关联公司与该奖励的行使、授予或结算相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务（如果有）所需的任何款项做好充分准备（如果适用）。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的普通股。

(b) 履行扣缴义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何一种方式或组合履行与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险预扣义务：(i) 促使参与者支付现金付款；(ii) 从与奖励有关的向参与者发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(iii) 从以现金结算的裁决中扣留现金；(iv) 预扣款项来自本应支付给参与者的任何款项；(v) 允许参与者根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划进行 “无现金活动”；或 (vi) 通过奖励协议中可能规定的其他方法进行 “无现金活动”。

(c) 没有义务申报或尽量减少税收；对索赔不承担任何责任。除非适用法律要求，否则公司没有责任或义务向任何参与者告知该奖励的行使时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知此类持有人奖励即将终止或到期，或者该奖励可能在一段时间内无法行使。公司没有责任或义务最大限度地减少奖励对此类奖励持有者的税收影响，对于该奖励持有者因奖励而给该奖励持有者造成的任何不利税收后果，公司也不承担任何责任。作为根据本计划接受奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就该奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔；(ii) 承认已建议该参与者就奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意和自愿拒绝这样做。此外，每位参与者都承认，只有在行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别行政区不受第409A条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，每位参与者同意，如果美国国税局断言该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，则不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

(d) 预扣赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与此类奖励相关的预扣义务金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意对公司和/或其关联公司未能扣留适当金额进行赔偿并使公司和/或其关联公司免受损害。

9. 其他。

(a) 股份来源。根据本计划可发行的股票将是经授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票。

(b) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(c) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动自该公司行动之日起将被视为已完成，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给或实际传达给该奖励的文书、证书或信函

参与者收到或接受。如果由于奖励协议或相关拨款文件中的文字错误，记录批准补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与奖励协议或相关拨款文件中的条款（例如行使价、归属时间表或股票数量）不一致的条款，则以公司记录为准，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利或相关的拨款文件。

(d) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据其条款（如适用）行使奖励的所有要求，并且 (ii) 受该奖励约束的普通股的发行反映在公司记录中，否则任何参与者都不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利。

(e) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签订的或与根据该协议授予的任何奖励有关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者以奖励授予时的有效身份继续为公司或关联公司服务的权利，也不影响公司或关联公司随意终止任何奖励的权利，而不考虑参与者未来可能拥有的任何授予机会 (i) 雇用员工的权利或不另行通知，有无理由，(ii)根据该顾问与公司或关联公司签订的协议的条款为顾问提供服务，或 (iii) 根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款（视情况而定）为董事提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订的或与任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司对未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他就业或服务条款或条件的任何承诺或承诺，也不构成奖励或计划下的任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据奖励协议和/或计划的条款特别累积。

(f) 时间承诺的变化。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），则董事会可以在适用法律允许的范围内决定（i) 相应减少股票数量或现金金额在遵守此类奖励中计划在时间承诺变更之日之后授予或支付的任何部分的前提下，(ii) 延长适用于此类奖励的归属或支付时间表，以取代或与此类削减相结合。如果出现任何此类削减，参与者将无权对以这种方式减少或延长的奖励的任何部分。

(g) 执行补充文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意根据计划管理人的要求签署任何必要或可取的其他文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进证券和/或其他监管要求的遵守，这些文件或文书由计划管理人自行决定。

(h) 电子交付和参与。此处或奖励协议中提及 “书面” 协议或文件的任何内容将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交或在公司内联网（或公司控制的其他共享电子媒体）上发布的任何协议或文件

参与者有权访问）。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子方式接收文件，并同意通过计划管理人或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何普通股的交付形式（例如，证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司确定。

(i) 回扣/恢复。根据本计划授予的所有奖励将根据公司于2021年2月通过的回扣政策、公司根据上市公司证券的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采取的任何其他回扣政策，以及公司其他方面的任何回扣政策进行补偿在适用和允许的范围内采用适用法律。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收回权。根据此类回扣政策追回补偿不得导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 或 “建设性解雇” 或与公司达成的任何计划或协议下的任何类似条款后自愿终止工作。

(j) 证券法合规。除非 (i) 股票根据《证券法》注册；或 (ii) 公司已确定此类发行将免受《证券法》注册要求的约束，否则参与者不会获得任何与奖励有关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股份。

(k) 奖励的转让或分配；已发行股份。除非本计划中明确规定或奖励协议的形式，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的奖励。在受奖励约束的既得股份发行后，或者就限制性股票和类似奖励而言，在已发行股票归属后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股份的任何权益，前提是任何此类行动都符合此处的规定、交易政策和适用法律的条款。

(l) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在补助、归属或和解后确定，不得计入在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可以自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分奖励后，可以推迟普通股的交付或现金支付，还可以为参与者做出延期选择制定计划和程序。将根据第 409A 条的要求进行延期。

(n) 第 409A 条。除非奖励协议中另有明确规定，否则将在最大程度上解释计划和奖励协议，使本计划和奖励不受第409A条的约束，并且在不如此豁免的范围内，将符合第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免，因此受其约束

第 409A 条，证明此类奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，如果奖励协议未规定合规所需的条款，则特此将此类条款以提及方式纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有具体规定），如果普通股是公开交易的，并且就第 409A 条而言，如果持有构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是 “特定员工”，则不分配或支付因 “离职”（定义见第 409A 条，不考虑其替代定义）而应支付的任何款项将在六个月零一天的日期之前签发或付款在该参与者 “离职” 之日之后，或者，如果更早，则为参与者死亡之日，除非此类分配或付款能够以符合第 409A 条的方式支付，并且任何推迟的款项将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额将按原定时间表支付。

(o) 法律选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议均应受特拉华州内部法律管辖并根据这些法律进行解释，不考虑可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

10. 公司的契约。

(a) 遵守法律。公司将在认为必要时寻求从各监管委员会或机构那里获得对本计划拥有管辖权的权力，以授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股；但是，本承诺不要求公司根据《证券法》注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除因未能在行使或归属此类奖励时发行和出售普通股而承担的任何责任。如果奖励或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行普通股。

11.受第 409A 条约束的奖励附加规则。

(a) 应用程序。除非本计划本部分的规定被奖励协议形式的条款明确取代，否则本节的条款应适用，并应取代非豁免奖励协议中规定的任何相反条款。

(b) 受非豁免遣散安排约束的非豁免奖励。如果由于适用非豁免遣散费安排而导致的非豁免裁决受第409A条的约束，则本小节 (b) 的以下规定适用。

(i) 如果非豁免奖励在参与者持续服役期间根据奖励协议中规定的归属时间表在正常情况下授予，并且未根据非豁免遣散费安排的条款加快归属，则在任何情况下都不得迟于以下日历年的 12 月 31 日或 (ii) 60:00 之后发行此类非豁免奖励的股票适用的归属日期之后的第二天。

(ii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款，非豁免奖励的归属加速，并且此类加速授予条款自非豁免奖励发放之日起生效，因此是截至授予之日此类非豁免奖励条款的一部分，则股票将在参与者离职后根据该非豁免奖励的规定提前发行，以结算此类非豁免奖励符合非豁免遣散费安排的条款，但在任何情况下都不是晚于参与者离职之日后的第 60 天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受适用于《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定员工” 的第 409A 条中规定的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，如果更早，则不得在参与者离职之日后六个月之前发行这样的六个月期限。

(iii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速归属条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予之日不属于该非豁免奖励条款的一部分，则非豁免奖励的加速归属不应加快股票的发行日期，但股票的发行时间表应与授予通知中规定的时间表相同尽管非豁免奖励的授予速度有所加快，但如果他们在参与者持续服务期间已将普通课程归属。根据《财政部条例》第1.409A-3 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定日期或根据固定时间表付款的要求。

(c) 公司交易中雇员和顾问非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则本 (c) 小节的规定应适用，并应取代本计划中关于允许处理与公司交易有关的任何非豁免奖励的条款。

(i) 既得非豁免奖励。以下规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免奖励：

(1) 如果公司交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免奖励。在第409A条控制权变更后，既得非豁免奖励的结算将自动加快，并将立即发行既得非豁免奖励的股份。或者，公司可以改为规定，参与者将获得等于第409A条控制权变更后将向参与者发行的股票公允市场价值的现金结算。

(2) 如果公司交易也不是第409A条控制权变更，则收购实体必须承担、延续或取代每项既得非豁免奖励。就既得非豁免奖励发行的股份应由收购实体向参与者发行，其发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行的时间表相同。收购实体可以自行决定，代替发行股票，而是在每个适用的发行日用现金代替，该现金等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易当日股票的公允市场价值。

(ii) 未归属的非豁免奖励。除非董事会根据本节 (e) 小节另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属的非豁免奖励。

(1) 如果是公司交易，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免奖励将受到与公司交易之前适用于奖励的相同归属和没收限制。任何未归属非豁免奖励所发行的股份应由收购实体向参与者发行，其时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定以确定公司交易当日发行的股票的公允市场价值取代每个适用的发行日期的现金付款，等于原本将在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值。

(2) 如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易有关的任何未归属非豁免奖励，则该奖励应在公司交易时自动终止并被没收，任何参与者无需就此类被没收的未归属非豁免奖励支付任何对价。尽管如此，在允许的范围内，根据第409A条的要求，董事会可以自行决定选择加快公司交易中未归属非豁免奖励的归属和结算，或者代之以等于本应向参与者发行的此类股票的公允市场价值的现金付款，如下文 (e) (ii) 小节进一步规定的那样。在董事会没有作出此类自由裁量选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则任何未归属的非豁免奖励将被没收，不向受影响的参与者支付任何对价。

(3) 上述待遇应适用于任何公司交易的所有未归属非豁免奖励，无论此类公司交易是否也是第409A条控制权变更。

(d) 非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的待遇。本小节 (d) 的以下规定应适用并应取代本计划中关于允许处理与公司交易有关的非豁免董事奖励的任何相反规定。

(i) 如果公司交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或取代非豁免董事奖励。在第 409A 条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加快，非豁免董事奖励的股份将立即发行给参与者。或者，公司可以规定，参与者将改为获得等于根据前述条款在第409A条控制权变更后向参与者发行的股票的公允市场价值的现金结算。

(ii) 如果公司交易不是第 409A 条控制权变更，则收购实体必须承担、延续或取代非豁免董事奖励。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖励的归属和没收限制将与公司交易之前适用于该奖项的相同。非豁免董事奖励所发行的股份应由收购实体按相同的时间表向参与者发行

如果公司交易没有发生，股票本来可以发行给参与者。收购实体可以自行决定以公司交易当日确定的公允市场价值来代替股票的发行，取而代之的是每个适用的发行日期的现金付款，等于原本将在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值。

(e) 如果 RSU 奖励是非豁免奖励，则本第 11 (e) 节中的规定应适用并取代本计划或奖励协议中可能就此类非豁免奖励的允许待遇规定的任何相反条款：

(i) 除非在适用的归属日提前发行股票符合第409A条的要求，否则董事会为加快非豁免奖励的授予而行使的任何自由裁量权均不得导致非豁免奖励股票的预定发行日期的提前。

(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第409A条的要求提前结清任何非豁免奖励的权利，包括根据财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免奖励的条款规定，控制权变更或公司交易将根据控制权变更或公司交易达成和解，则触发和解的控制权变更或公司交易事件也必须构成第409A条控制权变更。如果非豁免奖励的条款规定，非豁免奖励将在终止雇佣关系或终止连续服务时结算，则触发和解的解雇事件也必须构成离职。但是，如果当时将以 “离职” 为由向参与者发行股份，则该参与者受适用于《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定雇员” 的分配限制的约束，则此类股票不得在参与者离职之日后六个月之日之前发行，或者在此之前，即参与者在这六个月内死亡的日期。

(iv) 本小节 (e) 中关于在结算作为非豁免奖励的RSU奖励时交付股份的规定旨在遵守第409A条的要求，因此向参与者交付此类非豁免奖励的股份不会触发根据第409A条征收的额外税款，此处的任何歧义都将如此解释。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法性或无效性不应使本计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，本计划的任何部分或任何奖励协议（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效，其解释方式应尽可能充分地使该部分或部分的条款生效，同时保持合法和有效。

13.本计划的终止。

董事会可以随时暂停或终止本计划。

在以下两项中较早者之日十周年之后，不得授予任何激励性股票期权：（i）采用日期或（ii）公司股东批准本计划之日，以较早者为准。

在本计划暂停期间或本计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

14. 定义。

在本计划中，以下定义适用于下述大写术语：

(a) “收购实体” 是指与公司交易相关的幸存公司或收购公司（或其母公司）。

(b) “通过日期” 是指董事会或薪酬委员会首次批准计划的日期。

(c) “关联公司” 是指在确定时，公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定义见根据《证券法》颁布的第405条。董事会可决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(d) “适用法律” 是指任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织授权下）发布的、颁布、通过、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的任何适用证券、决议、法令、法令、法令、规则、上市规则、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规例如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局）。

(e) “奖励” 是指获得根据本计划授予的普通股、现金或其他财产的任何权利（包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU 奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励）。

(f) “奖励协议” 是指公司与参与者之间证明奖励条款和条件的书面协议。奖励协议通常由拨款通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与拨款通知一起提供给参与者。

(g) “董事会” 指公司董事会（或其指定人员）。董事会做出的任何决定或决定应是董事会（或其指定人员）自行决定作出的决定或决定，此类决定或决定是最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本调整” 是指在生效日期之后通过合并、整合、重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性现金分红、股票拆分、反向股票拆分、清算分红、股份合并、股票交换，对受本计划约束或受任何奖励约束的普通股进行的任何变更或其他事件，公司结构的变化或

任何类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则报表理事会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的转换均不被视为资本调整。

(i) “原因” 的含义与参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义相同，在没有此类协议的情况下，就参与者而言，该术语是指以下任何事件的发生：(i) 该参与者犯下了任何重罪或任何涉及美国或任何州法律的欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(ii) 该参与者企图实施或参与针对公司或其任何公司的欺诈或不诚实行为员工或董事；(iii) 该参与者严重违反了参与者与公司之间的任何合同或协议、公司的就业政策或对公司承担的任何法定或其他责任；(iv) 该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业机密；(v) 该参与者的严重不当行为；(vi) 该参与者未能或拒绝遵守董事会、参与者主管的重大指令，如果适用，任何关联公司的董事会；或(vii) 该参与者违反了对公司的信托义务。对于身为公司执行官的参与者，终止参与者的持续服务是有原因的还是无原因的，将由公司首席执行官对非公司执行官的参与者做出。公司就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务有无理由的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的确定。

(j) “控制权变更” 或 “控制权变更” 是指在单项交易或一系列关联交易中发生以下任何一项或多项事件；但是，在为避免奖励对参与者造成不利的个人所得税后果的必要范围内，也构成第 409A 条控制权变更：

(i) 除合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时未偿还证券合并投票权的50％以上。尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为因以下原因而发生：(A) 直接从公司收购公司证券，(B) 投资者、其任何关联公司或任何其他在一项或一系列关联交易中收购公司证券的交易法人收购了公司的证券，或 (C) 仅仅因为任何交易所持有的所有权级别由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股份的数量，法案人员（“标的个人”）超过了未偿还有表决权证券的指定百分比门槛，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但为了本句的运作），则标的人员将成为假设回购或其他收购没有发生时，将标的人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则应视为发生控制权变更；

(ii) 涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易已完成，在此类合并、合并或类似交易完成后，在此之前的公司股东不直接或间接拥有代表公司的（A）未偿付有表决权的证券

在此类合并、合并或类似交易中幸存实体未偿还表决权的总和的50％以上，或（B）存活实体的母公司在此类合并、合并或类似交易中未偿还的投票权总和的50％以上，在每种情况下，其比例均与他们在该交易前对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(iii) 已完成对公司及其子公司全部或基本全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但向实体出售、租赁、许可或其他处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产除外，其有表决权证券合并表决权的50％以上由公司股东拥有，比例与其所有权比例基本相同立即未偿还的本公司有表决权的证券在此种出售、租赁、许可或其他处置之前；或

(iv) 在董事会通过计划之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人出于任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则该新成员应本计划，应视为现任董事会的成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括专门为更改公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者应取代上述受此类协议约束的奖励的定义；但是，前提是，如果没有控制权变更或任何类似的定义条款在此类个人书面协议中规定，应适用上述定义。

(k) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括该法规定的任何适用法规和指南。

(l) “委员会” 是指薪酬委员会和董事会或薪酬委员会根据本计划向其下放权力的任何其他董事委员会。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” 是指特拉华州的一家公司 MacroGenics, Inc.。

(o) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(p) “顾问” 是指 (i) 受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并就此类服务获得报酬，或 (ii) 担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何个人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管有上述规定，但只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提出的公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划的顾问。

(q) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会被中断或终止。A

参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的能力的变化，或者参与者为其提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，则不会终止参与者的持续服务；但是，如果参与者为其提供服务的实体不再有资格成为关联公司，则由参与者决定董事会，此类参与者的持续服务将在该实体不再有资格成为关联公司之日被视为已终止。例如，从公司员工变更为关联公司顾问或董事的身份不构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律要求的范围内，出于授予奖励的目的，请假才会被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，将以符合财政部条例第1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职” 定义的方式来确定是否已终止持续服务，该术语的解释方式将与财政部条例第1.409A条所定义的 “离职” 的定义一致（不考虑该条下的任何替代定义）。

(r) “公司交易” 是指在单一交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项事件：

(i) 根据董事会的决定，出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司至少 50% 的已发行证券；

(iii) 合并、合并或类似交易，之后公司不是幸存公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，其后公司是尚存公司，但在合并、合并或类似交易之前的已发行普通股通过合并、合并或类似交易转换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。

(s) “董事” 指董事会成员。

(t) “确定” 或 “已确定” 是指由董事会或委员会（或其指定人员）自行决定的。

(u) 对于参与者而言，“残疾” 是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有意义的有报酬的活动，这些障碍可以预期会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于 12 个月，并将由董事会根据此类医疗状况确定委员会认为在这种情况下有正当理由的证据。

(v) “生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。

(w) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人员。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(x) “雇主” 是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(y) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(z) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的含义范围内），但 “交易法案人员” 将不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或根据员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人公司或公司的任何子公司，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）由公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或（v）截至生效之日直接或间接拥有公司证券的任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义），其直接或间接拥有的公司证券占公司合并投票权50％以上然后是未偿还的证券。

(ab) “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则普通股的价值（根据每股或总额确定，视情况而定）按以下方式确定：

(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上报的收盘销售价格。

(ii) 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的前一个日期的收盘卖出价格。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另有决定，则公允市场价值将由董事会真诚地以符合《守则》第409A和422条的方式确定。

(ac) “政府机构” 是指任何：(a) 国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或监管机构或准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、机关、官员、部、基金、基金会、中心）, 组织, 单位, 机构或实体以及任何法院或其他法庭, 为避免疑问,任何税务机关）或其他行使类似权力或权力的机构；

或 (d) 自律组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管局）。

(ad) “拨款通知” 是指向参与者提供的关于其已根据本计划获得奖励的通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、奖励的授予日期、受奖励约束的普通股数量或潜在现金支付权（如果有）、奖励归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款。

(ae) “激励性股票期权” 是指根据本计划第4条授予的期权，该期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并符合其资格。

(af) “重大损害” 是指对奖励条款的任何修改，该修正对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会自行决定修正案总体上没有对参与者的权利造成实质性损害，则不得将参与者在奖励下的权利视为受到任何此类修正的重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害参与者在奖励下的权利：（i）对可行使的期权的最低股份数量施加合理的限制；（ii）维持该奖励作为《守则》第422条规定的激励股票期权的资格地位；（iii）以不符合资格的方式修改激励性股票期权的条款，根据第 422 条，奖励或以其他方式影响该奖励作为激励性股票期权的资格地位守则；(iv) 澄清豁免的方式，或使该裁决符合第 409A 条或使其有资格获得豁免；或 (v) 遵守其他适用法律。

(ag) “非雇员董事” 是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，没有因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬的董事（根据《证券法》颁布的S-K条例（“S-K条例”）第404（a）项不要求披露的金额除外 K”))，在任何其他需要披露的交易中不拥有权益根据S-K法规第404（a）项，并且未从事根据S-K法规第404（b）项需要披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

(ah) “非豁免奖励” 是指受第 409A 条约束且不受该条款约束的任何奖励，包括 (i) 推迟发行受该奖励约束的股份，该奖励由参与者选出或由公司施加，(ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。

(ai) “非豁免董事奖励” 是指授予在适用的拨款日期为董事但不是雇员的参与者的非豁免奖励。

(aj) “非豁免遣散费安排” 是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止雇佣关系或离职后加快奖励的授予和此类奖励的股份发行（该术语的定义见本守则第 409A (a) (2) (A) (i) 条（不考虑其中的任何替代定义）（“离职）”) 而且此类遣散费不符合豁免适用本节的要求409A 是根据《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 条或其他条款规定的。

(ak) “非法定股票期权” 是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励性股票期权的期权。

(al) “官员” 是指《交易法》第16条所指的公司高管人员。

(am) “期权” 是指购买根据本计划授予的普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。

(a) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ao) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者持有未偿期权的其他人（如果适用）。

(ap) “其他奖励” 是指根据第5（c）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

(aq) “其他奖励协议” 是指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励补助的条款和条件。其他奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(ar) “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“拥有”、“所有者” 或已通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权，包括投票权或指导投票权，关于此类证券。

(as) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或者（如果适用）持有杰出奖励的其他人。

(at) “绩效奖励” 是指可以授予或可能行使的奖励，或者根据在绩效期内实现某些绩效目标而授予或获得和支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款根据第 5 (b) 节的条款和条件授予的。此外，在适用法律允许的范围内，在适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股或以其他方式根据普通股进行全部或部分估值。

(au) “绩效标准” 是指董事会为制定绩效期绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下各项中的任何一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股东回报率或平均股东权益回报率；资产、投资或已用资本回报率；股票价格；利润率（包括毛利率））；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；

支出和成本削减目标；改善或实现营运资本水平；经济增加值（或等效指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务削减；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理与合规；知识产权；人员事项；进展情况内部研究；合作计划的进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留用；用户数量，包括独立用户；战略伙伴关系或交易（包括知识产权的许可和外许可）；建立与营销、分销和销售有关的关系公司的产品；供应链成就；联合开发、联合营销、利润分成、合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准。

(av) “绩效目标” 是指董事会在绩效期内根据绩效标准为绩效期确定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务单位、部门、关联公司或业务板块，可以是绝对值，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的表现。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在制定绩效目标时在规定绩效目标的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整绩效期绩效目标实现情况的计算方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变动的影响遵循公认的会计原则；（4）排除对公司税率进行任何法定调整的影响；(5) 排除性质上 “不寻常” 或根据公认会计原则确定的 “罕见” 项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的摊薄效应；(7) 假设公司剥离的任何业务在此类资产剥离后的剩余业绩期内实现了目标水平的绩效目标；(8) 排除这种影响普通股已发行股份因任何股票而发生的任何变化股息或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分割、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或除定期现金分红以外的任何向普通股股东的分配；(9) 排除股票薪酬和根据公司奖金计划发放奖金的影响；(10) 不包括与潜在收购或剥离有关的成本，这些成本根据公认的会计原则必须计为支出；以及 (11) 将商誉排除在外以及根据公认会计原则必须记录的无形资产减值费用.此外，董事会保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济福利的自由裁量权，并有权定义其选择用于此类绩效期的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能会获得与奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相对应的报酬或授予。

(aw) “绩效期” 是指董事会为确定参与者获得或行使奖励的权利而选择的时间段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况。绩效期可能会有不同且重叠的期限，由董事会自行决定。

(ax) “计划” 是指不时修订的本MacroGenics, Inc.2023年股权激励计划。

(ay) “计划管理员” 是指公司指定管理本计划和公司其他股权激励计划的日常运营的个人、人员和/或第三方管理人。

(az) “终止后行使期” 是指参与者持续服务终止后的期限，在此期限内可以行使期权或特别提款权，如第 4 (h) 节所规定。

(ba) “先前计划的可用储备金” 是指截至生效之日根据先前计划可用于授予新奖励的股票数量。

(bb) “先前计划” 是指MacroGenics, Inc.2013年股权激励计划，该计划已不时修订（或修订和重述）（视情况而定）。

(bc) “招股说明书” 是指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。

(bd) “限制性股票奖励” 或 “RSA” 是指根据第 5 (a) 节的条款和条件授予的普通股奖励。

(be) “限制性股票奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(bf) “回报股份” 是指根据先前计划授予的受未偿股票奖励约束且生效日期之后的股票：(A) 之所以发行，是因为此类股票奖励或其任何部分在未发行该股票奖励所涵盖的所有股票的情况下到期或以其他方式终止；(B) 之所以发行，是因为此类股票奖励或其任何部分以现金结算；(C) 被没收或由公司回购，因为未能满足归属该等股份所需的紧急情况或条件；(D) 是为满足行权、罢工或收购价格而扣留或重新收购；或（E）为履行预扣税义务而扣留或重新收购。

(bg) “RSU 奖励” 或 “RSU” 是指根据第 5 (a) 条的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，代表获得普通股发行的权利。

(bh) “RSU 奖励协议” 是指公司与 RSU 奖励持有人之间签订的书面协议，证明了 RSU 奖励的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的拨款通知和包含适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与拨款通知一起提供给参与者。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(bi) “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条规则或第16b-3条的任何后续规则。

(bj) “第405条” 是指根据《证券法》颁布的第405条。

(bk) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条及其下的法规和其他指南。

(bl) 根据《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条和《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条的规定，“第 409A 条控制权变更” 是指公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更（不考虑其中的任何替代定义）。

(bm) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(bn) “股票储备” 是指第 2 (a) 节规定的根据本计划可供发行的股票数量。

(bo) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

(bp) “特别行政区协议” 是指公司与特别行政区持有人之间的书面协议，证明特别行政区补助金的条款和条件。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(bq) “子公司” 是指，就公司而言，(i) 超过50％的已发行股本拥有普通投票权的任何公司（无论当时由于发生任何突发事件，此类公司任何其他类别或类别的股票是否将具有或可能具有投票权），该公司的任何其他类别或类别的股票当时直接或间接归公司所有，以及 (ii) 公司直接拥有的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体；或超过50％的间接利益（无论是投票还是参与利润或资本出资）。

(br) “百分之十的股东” 是指拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票合并投票权总额的10％以上。

(bs) “交易政策” 是指公司允许某些个人仅在特定 “窗口” 期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力的政策，不时生效。

(bt) “未归属的非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在任何公司交易之日或之前未按照其条款归属的部分。

(bu) “既得非豁免奖励” 是指在公司交易之日或之前根据其条款归属的任何非豁免奖励的部分。