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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：001-41315

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约翰·马歇尔·班科普银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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1943年艾萨克·牛顿广场

套房：100

雷斯顿, 弗吉尼亚州20190

(主要行政办公室地址)

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(703) 584-0840

(注册人电话号码)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

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根据纳斯达克公布的收盘价，注册人非关联公司于2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)持有的注册人普通股的总市值约为$265.4百万美元。由各主管人员及董事及各与董事有关联的股东或主管人员所持有的普通股股份不包括在此计算范围内，因为该等人士可能被视为联营公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。截至2023年3月20日，注册人普通股的流通股数量为14,121,078.

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以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书将与注册人2023年股东年会一起使用的部分通过引用并入本表格10-K的第III部分。

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关于前瞻性陈述的警示说明

除历史信息外，John Matt Bancorp，Inc.(“本公司”)的这份10-K报表还包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，这些陈述基于某些假设，描述了本公司的未来计划、战略和预期。这些前瞻性陈述通常使用“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“观点”、“机会”、“潜在”或类似的表达方式来识别。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。这些前瞻性陈述基于我们的信念和假设，以及我们在准备这些披露时获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。如果任何已知或未知的风险和不确定性发展为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能对公司及其子公司的运营产生不利影响的因素包括但不限于以下因素：

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在评价前瞻性陈述时应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们不承诺，也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性陈述都明确地受到本警示说明的限制。

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第一部分

第1项。业务

一般概述

约翰·马歇尔银行公司于2016年作为弗吉尼亚州的一家公司成立，担任约翰·马歇尔银行(以下简称“银行”)的控股公司。该公司和世行的总部都设在弗吉尼亚州的莱斯顿(华盛顿特区以西约20英里)。本公司于2017年3月1日在重组交易中成为本行的控股公司后开始作为银行控股公司运营。这笔交易被视为内部重组，因为银行的所有股东都成为该公司的股东。作为一家银行控股公司，该公司受到美联储的监管和监督。除独资拥有本行外，本公司并无其他重大业务。该银行是一家弗吉尼亚州特许商业银行，于2006年开始运营。该银行受美联储和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局(“弗吉尼亚BFI”)的监督和监管。

我们主要为中小型企业、其所有者和员工、专业公司、非营利组织和个人提供广泛的银行产品和金融服务。我们提供的产品和服务包括商业支票、储蓄和货币市场账户、存单、国库和现金管理服务、商业和工业贷款、商业房地产贷款、住宅和商业建设开发贷款、网上银行和手机银行。截至2022年12月31日，我们的合并资产总额为23.5亿美元，贷款总额为17.9亿美元，存款总额为20.7亿美元，股东权益总额为212.8美元。

市场面积

我们实现战略目标和创造股东价值的能力的一个关键因素是我们市场领域的吸引力。在过去的几十年里，我们经营的市场领域的人口和经济都有了相当大的增长。最新的经济数据表明，我们市场领域的相对经济实力将持续下去，使我们能够进一步扩大我们的客户基础和机会，以扩大我们的市场份额。

世行的主要服务地区包括弗吉尼亚州的阿灵顿、费尔法克斯、劳登和威廉王子县，马里兰州的蒙哥马利县和哥伦比亚特区。该行在这些毗邻的城市或县设有八个提供全方位服务的分支机构。世行在弗吉尼亚州阿灵顿设有一个贷款制作办事处。

我们的主要服务区域包括华盛顿-阿灵顿-亚历山大，DC-VA-MD-WV(华盛顿特区)的大部分人口和家庭收入。大都市统计区(“MSA”)。根据美国经济分析局的数据，华盛顿特区的MSA在2021年国内生产总值(GDP)的所有MSA中排名第六。根据来自标准普尔全球市场情报的数据，在按国内生产总值(GDP)排名的最大MSA中(芝加哥、达拉斯、洛杉矶、纽约和旧金山)，华盛顿特区MSA在2022年排名第二，家庭收入中位数为115,601美元，2022年至2027年排名第三，预计人口增长4.1%，在25岁及以上拥有学士学位或更高教育程度的居民中排名第二，为50%。根据美国劳工统计局的数据，华盛顿特区MSA 2022年11月的失业率为3.1%，在上述MSA中排名第二。

根据截至2022年6月30日的联邦存款保险公司(FDIC)的数据，华盛顿特区MSA拥有2990亿美元的存款，其中前五大金融机构控制着65.1%。截至2022年6月30日，我们的存款为20.4亿美元，排名第18位^这是在MSA中占有0.7%的市场份额。排在该公司之前的17家银行中，有11家的总部设在华盛顿特区MSA之外。在过去的几十年里，我们的市场经历了相当程度的银行业整合。自公司成立以来，已经收购了超过430亿美元的银行资产。我们认为，随着金融机构与偏远、规模更大的机构合并或被收购，它们的客户可能会进一步远离决策点。整合趋势为公司提供了一个机会，以执行专注于提供个性化服务的战略，以吸引服务不足或不满意的潜在客户。

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鉴于该公司靠近华盛顿特区，联邦政府在我们市场地区的经济中既促进了增长，又发挥了稳定作用。近年来，地方政府在实现地方经济多元化方面取得了长足进步。弗吉尼亚理工大学选择亚历山大市作为其创新园区的选址，该园区的目标是在未来20年内毕业2.5万名计算机科学及相关领域的新学士和硕士学生。这个耗资10亿美元、占地60万平方英尺的园区每年将授予850多个研究生学位，并为推动进一步的技术增长提供人才。到2030年，亚马逊在阿灵顿县的总部预计将占据至少400万平方英尺的办公空间。费尔法克斯县是十家财富500强公司总部所在地。娄敦县因拥有世界上数据中心密度最高的数据中心，拥有超过2500万平方英尺的数据中心空间，因此被称为“数据中心胡同”。威廉王子郡与乔治梅森大学合作成立了威廉王子科学加速器，这是一个快速增长的生物技术集群，旨在促进生命科学的研究。

我们相信，华盛顿特区MSA的规模、增长、经济多样性和银行业务整合，与我们的业务战略相结合，将为我们提供长期、可持续增长的绝佳机会。

优势

我们相信，由于我们的竞争优势，我们处于有利地位，可以执行我们的银行战略：

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业务战略

该公司的目标是通过实现资产和盈利能力的显著增长，同时保持强劲的资产质量和提供卓越的客户体验，来提高其特许经营权和股东价值。我们拥抱创新，提供客户需要和期待的增值解决方案。我们打算通过重点实现以下目标来实现这一目标：

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竞争

银行业竞争激烈，我们在我们的市场领域面临着来自许多其他地方、地区和国家金融机构的竞争。金融机构之间的竞争是基于存款账户的利率、贷款利率、与贷款有关的其他信贷和服务费、所提供服务的质量和范围、银行服务的便利性，以及就向商业借款人发放贷款而言的相对贷款限额。我们的竞争对手包括商业银行、信用社、储蓄机构、抵押贷款银行、财务公司，包括“金融科技”公司、证券经纪公司、保险公司、货币市场基金和其他共同基金，以及在我们市场区域和其他地方设有办事处的地区性和全国性金融机构。相互竞争的主要商业银行拥有更多的资源，这些资源可能会为它们提供竞争优势，使它们能够维持众多分支机构，开展广泛的广告活动，并投资于新技术。竞争日益激烈的环境是法规变化、技术和产品交付系统变化、增加金融服务提供商以及金融服务提供商之间整合步伐加快的结果。

由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司可以提供大多数类型的金融服务，包括银行、证券承销和保险。此外，技术降低了进入门槛，使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统。

我们的一些非银行竞争对手，如金融科技公司，监管约束较少，成本结构可能较低。此外，我们的一些竞争对手的资产、资本和贷款限额高于世界银行，有更多机会进入资本市场，可以提供比世界银行更广泛的产品和服务。这些

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机构可能有能力为广泛的广告活动提供资金，也可能能够提供比我们所能提供的更低的贷款利率和更高的存款利率。

我们通过专注于我们作为一家独立的商业商业银行的地位来与这些机构竞争，并依靠我们的高管、董事和员工与我们的客户建立的关系、促销活动和专门的服务，以满足我们服务的客户的需求。我们努力为我们的客户提供价值驱动的创新产品。我们积极发展与客户的关系，不仅是一笔贷款，还包括服务于商业客户需求的全套产品。我们的目标是与我们的客户和我们服务的社区建立长期的联系。我们的管理层相信，凭借对当地市场的了解、当地决策、对客户需求的认识，以及通过提供卓越的客户体验，我们能够有效地竞争。

我们的产品和服务

我们强调提供商业银行服务。我们专职的关系经理是中小型企业所有者、管理层和员工的直接联系点。我们提供各种利基行业的主题专业知识，包括特许和私立学校、政府承包商、医疗服务、非营利组织和协会、专业服务、物业管理公司和产权公司。我们专注于在我们的服务区内和附近生活和工作的客户。我们提供零售银行服务，以满足企业客户以及在我们服务的社区居住和工作的个人的需求。我们还提供网上银行、手机银行和远程存款服务，让客户通过使用电子设备来方便和加快存款交易。一套完善的财务管理产品是我们以客户为中心、以关系为导向的营销的关键特征。我们在保险和商业服务方面与经验丰富的服务提供商建立了合作伙伴关系，以进一步增强我们客户可用的产品。

贷款服务

我们提供一系列的商业贷款服务，包括商业房地产贷款，住宅和商业建设和开发贷款，商业和工业贷款，以及住宅抵押贷款，一般位于我们市场范围内或正在开展业务的客户。贷款条款，包括利率、贷款与价值比率和期限，都尽可能地根据借款人的需求进行调整。在利率风险和信用风险方面，我们特别努力使贷款产品在审慎的银行做法的指导方针下尽可能保持灵活性。

在考虑贷款申请时，主要考虑的因素包括借款人的现金流和财务状况、相关抵押品的价值(如适用)，以及借款人的品格和诚信。这些因素通过多种方式进行评估，包括财务报表分析、信用审查、交易审查和对借款人营业地的访问。我们实施了全面的贷款政策和程序，为我们的信贷员提供期限、抵押品、贷款价值比和定价指南。政策和健全的信用分析，加上独立的第三方贷款审查，产生了利润丰厚的贷款组合，最大限度地减少了拖欠或问题贷款。

我们的贷款活动是有风险的，其中最重大的风险是与我们的商业和房地产贷款重点相关的较高信用风险、对少数借款人的贷款高度集中以及投资组合缺乏经验。

商业商业和商业房地产贷款可能涉及对个人或相关借款人群体的相对较大的贷款余额。商业企业和商业房地产贷款的偿还取决于借款人的企业或物业的成功管理和运营。借款人的信誉受到很多外部因素的影响，包括当地市场状况和一般经济状况。如果美国的整体经济环境，特别是我们的市场环境发生了实质性的破坏，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，我们持有的抵押品可能会减少或价值波动，或者变得缺乏流动性或更难评估，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，需要额外的信贷损失拨备。

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截至2022年12月31日，我们最大的10个借款关系约占我们贷款的12.2%。由于信贷风险集中在有限数量的借款人身上，与贷款组合更加多元化的银行相比，如果其中任何一个或几个借款人未能履行其贷款义务，我们可能面临更大的重大信贷损失风险。

此外，在我们的贷款组合中，约有67.1%的贷款最初是在过去三年内发放的。虽然我们相信我们的承保标准旨在管理正常的贷款风险，但由于我们的许多贷款是最近发放的，因此很难评估我们贷款组合的未来表现。因此，很难确定这些贷款是否会成为不良贷款或拖欠贷款，或者我们是否会持有可能对我们未来业绩产生不利影响的不良贷款或拖欠贷款。

有关截至2022年12月31日和2021年12月31日我们的贷款组合构成的进一步信息，请参阅项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的贷款组合部分。

我们的目标是建立和维护一个由定期贷款、活期贷款、信用额度和商业房地产贷款组成的商业贷款组合，这些贷款主要提供给当地的借款人。这些类型的贷款通常被认为比其他类型的贷款具有更高的违约或损失风险，例如承保良好的优质住宅房地产贷款，因为还款可能受到一般经济状况、利率、企业管理质量和其他可能导致借款人无法偿还债务的因素的影响。传统的分期付款贷款和个人信用额度是有选择的。一般经济状况会直接影响中小型企业贷款组合的质量。

贷款业务主要通过直接呼叫和转介产生。贷款业务的转介来自董事、现有客户和专业人士，如律师、会计师和金融中介。

截至2022年12月31日，银行对任何单一借款人的法定贷款限额约为4250万美元，但适用法律规定的某些例外情况除外。截至2022年12月31日，该行对其最大借款人的信贷敞口为2,590万美元。

商业贷款.商业贷款是为任何审慎的商业目的而写的，包括厂房和设备的融资、应收账款的结转、合同管理以及房地产项目的收购和建设。特别关注商业房地产市场，该市场在华盛顿特区的MSA特别活跃。世行的商业贷款组合反映了一个不同的借款人群体，没有集中在任何借款人或借款人群体中。

我们从事的贷款活动存在借款人无法履行其义务的风险。因此，美联储的利率政策以及全国和我们主要市场领域的总体经济状况将对我们的运营结果产生重大影响。在经济状况恶化的情况下，企业和个人借款人可能不能及时足额履行对世行的债务，导致世行收益或亏损减少。在一定程度上，贷款是以房地产为抵押的，房地产市场的不利状况可能会降低借款人产生偿还贷款所需现金流的能力，并降低我们在违约时收回全部贷款的能力。在银行发放固定利率贷款的情况下，利率的普遍上升往往会缩小我们的利差，因为我们必须为存款支付的利率增加，而利息收入持平。经济状况和利率也可能对作为贷款抵押的财产的价值产生不利影响。

在经济下滑或其他负面影响对贷款组合造成不可预见的威胁的情况下，我们不断努力减轻风险。减少贷款资产管理中固有风险的计划包括认真执行贷款政策和程序、在承保过程中评估每个借款人的行业和业务计划、确定和监测主要和替代还款来源，以及获得保证金以在发生清算时将损失降至最低。

商业房地产贷款通常是业主自住或管理的投资交易，主要依赖于借款人的偿还能力，以及评估房地产价值的审慎指导方针。存在以下固有风险

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管理商业房地产投资组合主要涉及由于整体或局部经济低迷而导致的物业价值突然或逐渐下降。房地产价值的下降可能会导致贷款与价值之比增加和减少银行在个人和投资组合基础上的股本缓冲。世行试图通过仔细承保每一笔这类贷款，以解决个别交易中可察觉到的风险，从而减轻商业房地产贷款风险。一般来说，银行要求贷款与价值的比率为评估或成本较低者的75%。仔细分析借款人的偿还能力，政策通常要求持续的现金流与偿债比率至少为1.10：1.0。已经建立了根据一致标准遴选的商业房地产估价师的核准名单。每一次评估都经过仔细审查，以确保当前可比的市场价值。

如上所述，商业房地产贷款通常是在业主自住或管理的投资物业上发放的，在这些物业中，借款人的财务状况以及借款人和企业的偿还能力都是依赖的。作为一项政策，世行一般要求对所有商业贷款提供个人担保；政策的例外情况有记录在案。大多数借款人被要求提交年度公司、合伙企业和个人财务报表，以遵守银行的政策，并通过贷款契约强制执行。银行的利率风险可以通过使用浮动利率或固定利率来缓解，浮动利率通常不到10年。虽然贷款摊销可能被批准长达360个月，但贷款的催缴准备金(到期日)通常为10年或更短。贷款损失准备的具体和非具体拨备一般是根据管理层制定并经董事会批准的方法制定的，并在本表格10-K的第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“关键会计政策和估计”项下进行了更全面的描述。截至2022年12月31日，我们约20.5%的贷款组合与业主自用商业房地产贷款有关，约37.1%的贷款组合与管理投资商业房地产有关。

压力测试仍然是我们组织的一个重要组成部分，包括对商业房地产贷款的监督。我们已将压力测试纳入我们的传统风险管理程序，该程序检查商业房地产投资组合的预期损失、拨备水平、批评或分类贷款以及贷款集中度。我们的贷款水平压力测试每季度进行一次，评估在各种经济情景下抵押品价值或偿债范围下降对资本的影响(如果有的话)。

建设和开发贷款. 我们为建筑商和开发商以及希望建造自己住房的消费者提供固定和可调利率的住宅和商业建设贷款融资。建设和开发贷款的期限一般限制在最长24个月，尽管付款可能是在更长的分期偿还基础上进行的。大多数贷款将到期，并要求在出售房产时全额偿还。我们认为，建筑和开发贷款通常比稳定、租赁和业主自住物业的长期融资具有更高的风险，因为偿还取决于项目的最终完成，而且通常取决于随后出售物业。具体风险包括：

我们试图通过获得个人担保，并将最高贷款与价值比率保持在或低于评估价值的75%，将最高贷款与成本比率保持在或低于85%，以降低与建设和开发贷款相关的风险，具体取决于项目类型。所有建筑贷款都由世行内部的一个中央部门管理，该部门由经验丰富的贷款管理人员组成，专门负责住宅、商业和消费者建筑项目的监督。此外，所有建筑贷款都加载到第三方，并在其上进行管理，在全国范围内

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公认的建设贷款管理平台，这是金融科技的解决方案，通过投资组合监控、市场/资产类型/借款人集中度分析和支付效率，提供独特的客户体验、一致的贷款管理和风险管理。最后，世行与高度成熟的赞助商合作，这些赞助商经验丰富，资本充足，有能力应对经济低迷。截至2022年12月31日，建设和开发贷款约占我们贷款组合的11.0%。

商业定期贷款.我们为设备和一般企业需求提供资金。这一贷款类别旨在支持已被证明有能力在一般不超过60个月的期限内偿还债务的借款人。银行通常要求所有抵押品和担保的第一留置权，这些抵押品和担保来自在所涉业务中至少拥有20%权益的所有者。商业定期贷款的利率通常是浮动的，或者期限不超过五年。管理层仔细监测行业和抵押品集中度，以避免对一大批类似行业和/或类似抵押品的贷款敞口。商业贷款是根据历史和预计的现金流属性、资产负债表实力以及个人担保人的主要和替代资源进行评估的。商业定期贷款文件要求借款人提交有关企业和个人担保人的定期财务信息。贷款契约要求至少每年提交完整的财务信息，在某些情况下，要求提供这些信息的频率更高，这取决于银行为监测借款人的财务状况和遵守贷款契约而需要信息的程度。可能需要抵押品借款证明，以每月或每季监测某些抵押品类别。关键人员人寿保险是必要的，也是必要的，以减轻主要所有者或管理者的损失风险。

商业信贷额度.我们为企业借款人的短期信贷需求提供资金，和/或为符合条件的应收账款和库存提供一定比例的资金。除了定期贷款安排固有的风险外，信用额度借款人通常还需要额外的监控，以保护贷款人免受贷款量增加和抵押品价值下降的影响。商业信贷额度通常是循环的，需要进行严格的审查。银行通常要求年度还债期(对于季节性借款人)或定期财务信息(每月或季度财务报表、借款基础证明等)。适用于有更多增长和更大永久营运资金融资需求的借款人。抵押品的预付款通常与定期贷款的比例相同。同一借款人的信用额度和定期贷款通常是交叉违约和交叉抵押的。行业和抵押品集中度、一般和具体准备金分配以及风险评级规则与管理商业定期贷款组合所使用的规则相同。这类贷款的利率费用一般按最优惠贷款利率或高于最优惠贷款利率的系数浮动，在许多情况下受最低利率的限制。一般来说，这些贷款需要个人担保。

截至2022年12月31日，商业定期贷款和信用额度加在一起，约占我们贷款组合的2.5%。

按揭贷款。本行为其本身的投资组合提供1-4个不符合条件的家庭住宅按揭贷款，并提供资金及服务。这类贷款通常不超过贷款与抵押品价值或成本之比的80%，以较低者为准。抵押贷款的担保有完整的文件，包括收入和资产的核实。尽管银行发放的抵押贷款通常带有长达30年的摊销期限，但利率风险是通过气球付款或利率调整来控制的，一般为6年或更短时间。截至2022年12月31日，银行发起的1-4笔住宅抵押贷款占我们贷款组合的6.2%。

银行还购买和服务5/1、7/1和10/1可调利率抵押贷款。这些抵押贷款是在我们市场范围内的主要住宅上进行的，并受到一套严格、统一的承保标准的约束。管理层将购买的抵押贷款视为一种可管理的风险手段，使我们的盈利资产组合多样化，并实现扣除摊销保费后的净收益，高于固定收益市场可能提供的收益。截至2022年12月31日，我们约14.4%的贷款组合与购买的抵押贷款有关。

其他贷款. 贷款被考虑用于任何有价值的个人或商业目的，如设备融资、应收账款、合同管理费用和汽车融资。消费信贷安排的承保重点是借款人的信用记录、雇佣年限和偿债现金流。汽车、住宅房地产和类似贷款一般要求垫款达到抵押品价值或成本的80%以上。

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投资活动

我们管理我们的证券投资组合和现金，以确保投资本金的安全和保值，保持充足的流动性，并专注于收益和回报。我们投资组合的具体目标如下：

本公司可投资的证券须受监管，并限于被视为投资级证券的证券。我们的投资组合主要由美国国债、美国政府机构证券和由政府支持的实体发行的抵押贷款支持或抵押债券证券组成，但我们也可能持有其他证券，如市政债券、存单和公司债务证券。

我们的投资政策由董事会每年审查一次。公司董事会已将监督我们投资活动的责任委托给管理层，以符合银行资产负债管理政策的要求。与证券投资组合有关的日常活动在我们的首席财务官和首席执行官的监督下进行。我们积极持续地监控我们的投资，以确定证券的任何重大变化。我们还至少每季度审查我们的证券，以确定是否存在非临时性的潜在减值。

存款活动

通过我们的关系经理和通过银行办事处获得的存款，传统上一直是银行用于贷款和其他一般业务目的的资金的主要来源。为满足客户的需要，本行提供活期、活期、货币市场和储蓄账户以及存单等多种类型的存款账户。银行通常为有息存款支付具有竞争力的利率。作为一家以关系为导向的组织，我们寻求与贷款客户建立存款关系。我们提供全方位的消费者和商业存款产品，包括免费支付账单的网上银行、具有检测和防止欺诈手段的现金管理、扫码账户、电汇、支票成像和远程存款捕获。通过我们在IntraFi Network®的会员资格，我们可以为高达1.5亿美元的交易存款、存单或两者的某种组合安排联邦存款保险。

正如银行的整体资产负债表状况所指示的那样，随着流动性状况的变化，我们可能会在利率结构上或多或少变得更具竞争力。此外，我们可以使用批发或市政存款来增加我们的资金头寸或实现所需的利率风险管理头寸。

指与融资和流动性相关的风险--“我们的存款组合相当集中，很大一部分存款可归因于相对较少的客户。“讨论我们存款组合的集中风险。

其他服务

世行拥有美国最大的私营保险机构之一的所有权权益。通过这项投资，我们能够为我们的客户提供广泛的商业和个人保险。此外，通过第三方网络，我们为我们的客户提供访问信用卡和购物卡产品。

我们的技术产品包括远程存款捕获、复杂的基于互联网的在线现金管理系统、移动银行和存款清扫服务，使企业能够从多余的资金中赚取利息。通常，我们免费向我们的商业客户提供我们的远程存款捕获硬件和软件，这为现有和潜在客户提供了一种方便的方式与我们一起银行。

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《社区再投资法案》

该公司致力于满足我们所在社区(包括中低收入地区)的银行需求，并且是《社区再投资法案》(CRA)的支持者。该公司试图通过几种方式来履行这一承诺，包括为免费支票账户提供资金，在全球范围内免费使用自动取款机，限制收入上限的抵押贷款产品，小企业贷款，为经济适用房项目融资，以及参与支持社区外展计划的当地团体。

该公司鼓励其董事和高级职员参与社区、公民和慈善组织。管理层和董事会成员定期审查公司的各种CRA活动，包括其授信程序以及在个人层面上与社区领袖的参与。

风险管理

我们认为，有效的风险管理是首要的。风险管理是指我们识别、衡量、监测、评估和管理我们在银行活动过程中面临的风险的活动。这些风险包括流动性、利率、信贷、运营、合规、网络安全、监管、战略、金融和声誉风险敞口。我们的董事会直接和通过其委员会负责监督我们的风险管理流程，包括季度企业风险管理评估和年度网络、银行保密法(“BSA”)/反洗钱和第三方风险评估，每个董事会委员会在监督我们面临的风险管理方面承担着不同的重要角色。

我们董事会的审计委员会负责监督与财务事项相关的风险(特别是财务报告、会计实务和政策、披露控制和程序以及财务报告的内部控制)。我们董事会的薪酬委员会对与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险和暴露负有主要责任，包括高管薪酬和我们的薪酬结构。特别是，我们的薪酬委员会与我们的总裁和首席执行官一起，酌情审查我们的激励性薪酬安排，以确保这些计划符合适用的法律和法规，包括安全和稳健要求，并不鼓励我们的员工轻率或过度冒险。我们董事会的提名委员会负责监督与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。

我们的高级管理层负责实施我们的风险管理流程，包括每天评估和管理我们面临的风险，包括战略、运营、监管、投资和执行风险，并向董事会报告我们的风险管理流程。我们的高级管理层还负责制定并推荐适当的风险偏好指标供董事会批准，以反映我们愿意接受的与我们的业务运营和追求我们的业务目标相关的风险的总体水平和类型。

董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构是一致的，我们的总裁和首席执行官、首席运营官、首席财务官和其他高级管理层成员负责评估和管理我们的风险敞口，我们的董事会及其委员会对这些努力进行监督。我们相信，这种风险管理责任的划分为识别、管理和减轻我们整个业务中的风险提供了一种一致、系统和有效的方法。

我们相信，纪律严明和保守的承销方式是我们强劲资产质量的关键。信用风险是指借款人或交易对手无法或不愿根据相关合同条款偿还债务的风险，以及信贷资产市值大幅下降的风险。我们通过遵守管理层制定并经董事会批准的明确的承销标准和账户管理标准来管理和控制贷款组合中的信用风险。我们的书面贷款政策记录了承保标准、批准级别、风险敞口限制和其他被认为必要和谨慎的限制或标准。积极管理投资组合多元化，以降低集中风险。此外，信用风险管理包括一个独立的信用审查过程，评估政策、风险评级标准和其他关键信用信息的遵守情况。除了实施基于既定和稳健的贷款惯例的风险管理惯例外，我们还坚持稳健的信贷原则。我们评估客户的借款需求和偿还能力，

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结合他们的性格和历史。我们的管理层和董事会非常重视保持健康的风险状况，并确保可持续增长。我们的风险偏好寻求平衡实现我们战略目标所需的风险，同时确保我们的风险得到适当管理并保持在我们定义的范围内。

我们对利率和流动性风险的管理由我们的资产和负债委员会监督，该委员会基于董事会批准的风险管理基础设施，该基础设施概述了报告和衡量要求。特别是，这一基础设施审查财务业绩、趋势和预算的重大差异；审查并建议董事会批准风险限额和容忍度；审查关于我们在这些风险领域的业绩的持续监测和报告，包括遵守董事会批准的风险限额和压力测试；确保年度回溯测试和独立验证模型的频率与风险水平相称；审查并建议我们的应急资金计划；建立向董事会提交的批发借款限额；审查提交的信息和报告，以确定、调查和确保补救错误或违规行为，使其满意。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》和《证券法》第2(A)款的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免。

作为一家新兴的成长型公司：

我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，或直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年结束时，(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以及(Iii)我们被认为是交易法规则第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”的日期。

除了上述救济外，《就业法案》还允许我们延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择不利用这一延长的过渡期，这意味着本表格10-K中包括的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表将遵守所有新的或修订的会计准则，这些准则一般适用于上市公司。

有关新兴成长型公司的更多信息，请参见本表格10-K第(1)项(风险因素)。

员工

截至2022年12月31日，我们拥有139名全职员工和2名兼职员工。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们与员工的关系很好，没有经历过因劳资分歧而中断运营的情况。

我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利计划。除了工资外，这些计划还包括年度奖金机会、雇主匹配缴费的401(K)计划、医疗和保险福利、利润分享、灵活的支出账户、带薪假期和员工援助计划。

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一般公司信息

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州雷斯顿20190号艾萨克·牛顿广场1943号100室，我们的电话号码是(7035840840)。欲了解更多信息，请访问我们的网站：www.johnmarshallbank.com。我们网站或任何其他网站上的信息不包含在此作为参考，也不构成本10-K表格的一部分。

公共信息

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅您也可以从我们网站的投资者关系部分免费获取这些文件，网址为http://www.johnmarshallbank.com.

监督和监管

公司和银行都受到联邦和州法律的严格监管。以下说明简要介绍了联邦和州法律法规的某些条款，以及它们对公司和银行的潜在影响。在本表格10-K中描述的法律或法规条款或建议的范围内，通过参照特定的法律或法规条款或建议来对其整体描述进行限定。

“公司”(The Company)

一般信息。作为一家根据1956年《银行控股公司法》注册的银行控股公司，本公司受美联储的监督、监管和审查。本公司亦根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册，并受弗吉尼亚州BFI的监督、监管和审查。

允许的活动。银行控股公司的许可活动仅限于管理或控制银行，向其子公司提供服务或为其子公司提供服务，以及从事美联储根据法规或命令确定与银行业务密切相关的其他活动，或管理或控制银行。在确定某一特定活动是否被允许时，美联储必须考虑这种活动的表现是否可以合理地预期会给公众带来好处，而不是可能的不利影响。可能的好处包括更大的便利性、更激烈的竞争和效率的提高。可能的不利影响包括资源过度集中、竞争减少或不公平、利益冲突和不健全的银行做法。尽管事先获得批准，但如果美联储有合理理由相信银行控股公司或其子公司的任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定可能因此类活动而产生严重风险，美联储可命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止对该子公司的所有权或控制权。

银行收购；控制权的变化。BHCA及相关规例规定，如银行控股公司建议(I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股份(除非其已拥有该等有表决权股份的大部分)，(Ii)收购另一银行或银行控股公司的全部或实质所有资产，或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并，则须事先获得联储局的批准。在决定是否批准拟议中的银行收购时，美联储将考虑的因素包括：收购对竞争的影响；收购预计将获得的公共利益；任何参与交易的机构是否存在任何悬而未决的监管合规问题；收购后预计的资本比率和水平；作为交易一方的每家机构以及合并后机构的财务状况；交易各方的管理资源和风险管理及治理流程和制度；各方遵守BSA和反洗钱要求的情况；收购机构在1977年《社区再投资法》下的表现，以及对公平住房和其他消费者保护法的遵守情况。

除某些例外情况外，BHCA和《银行控制变更法》以及适用的法规要求任何个人或公司在获得银行或银行控股公司的“控制权”之前获得美联储的批准(或者，视情况而定，不需要发出不批准通知)。如果个人或公司获得直接或间接地指导被保险人的管理或保单的权力，就存在决定性的控制权推定。

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或对任何受保托管机构的任何类别有投票权的证券投25%或以上的投票权。如果某人或公司收购了受保存托机构任何类别有表决权证券的10%或以上但低于25%，并且该机构已根据交易法第12节在美国证券交易委员会登记其证券，或没有其他人在收购后立即拥有该类别有表决权证券的更高百分比，则存在可推翻的控制权推定。

此外，弗吉尼亚州的法律要求以下事项事先获得弗吉尼亚州BFI的批准：(I)弗吉尼亚州银行控股公司收购弗吉尼亚州银行或任何控制弗吉尼亚州银行的控股公司超过5%的有表决权股份，或(Ii)弗吉尼亚州银行控股公司收购弗吉尼亚州以外的银行或其控股公司。

力量的源泉。美联储的政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)将这一政策编纂为一项法定要求。根据这一要求，公司应承诺提供资源支持世行，包括在公司可能没有财务状况提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何附属银行发放的任何资本性贷款，在向储户付款的权利和该等附属银行的某些其他债务上从属于该附属银行。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构做出的维持附属银行资本的任何承诺，将由破产受托人承担，并有权优先付款。

安全和稳健。法律和监管政策对银行控股公司及其附属银行施加了一些义务和限制，其目的是在存款机构破产、接管或违约的情况下尽量减少这类存款机构的储户和联邦存款保险公司保险基金的潜在损失。例如，根据1991年《联邦存款保险公司改进法案》，为避免受保存款机构子公司被接管，银行控股公司必须保证任何可能变得“资本不足”的子公司遵守由该子公司向其适当的联邦银行监管机构提交的任何资本恢复计划的条款，直至(I)相当于该机构资本不足时该机构总资产的5%的金额，或(Ii)在该机构未能遵守该资本恢复计划时，为使该机构符合所有适用的资本标准而必需(或本应是必需)的数额。

根据《联邦存款保险法》(FDIA)，联邦银行监管机构已经采用了规定安全和稳健标准的指导方针。这些准则确立了与资本管理、内部控制和信息系统、数据安全、贷款文件、信贷承保、利率敞口、风险管理、供应商管理、公司治理、资产增长以及薪酬、费用和福利有关的一般标准。一般而言，准则要求除其他外，建立适当的制度和做法，以确定和管理准则中规定的风险和暴露。

资本要求。根据美联储的小型银行控股公司政策声明，符合条件的合并资产总额低于30亿美元的银行控股公司，如本公司，不受综合监管资本要求的约束。适用于本银行的某些资本金要求在下文的“本银行资本要求”一节中介绍。在符合资本要求和某些其他限制的情况下，公司可以借钱向银行出资，而这些贷款可以从银行支付给公司的股息中偿还。

股息及其他付款的限额。本公司是一个法人实体，独立于其附属公司。公司收入的很大一部分来自银行支付给它的股息。银行向本公司支付股息以及本公司向其股东支付股息有各种法律限制。本行向本公司派发股息的能力须受多项法定及监管限制。根据目前的规定，如果银行在任何给定年度宣布的现金股息超过该年度的净收入加上前两个年度的留存净利润，则需要事先获得美联储的批准。银行或公司支付股息可能会受到其他因素的限制，例如要求将资本维持在高于监管准则的水平。银行监管机构有权禁止本行和本公司在开展各自业务时从事不安全或不健全的做法。支付股息，视银行或公司的财务状况而定，可被视为构成这种不安全或不健全的做法。

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根据《联邦存款保险法》，银行等受保险的存款机构不得进行资本分配，包括支付股息，如果在进行此类分配后，该机构会变得“资本不足”(法规中使用了这种术语)。本公司的任何非银行子公司可定期向本公司支付股息，但须受某些法定限制。

本公司可向其关联公司收取费用，或向其支付与本公司为其关联公司或为其利益而进行的某些活动相关的费用。这些费用是根据衡量每一家附属公司对这类服务的估计使用量的各种具体分配方法而向该公司收取的。这些费用在合并过程中从报告的财务报表中剔除。

《世界银行》

一般信息。该银行受到美联储和弗吉尼亚州BFI的监督和定期审查。银行监管机构管理的各种法律和法规影响着公司的做法，如支付股息、产生债务以及收购金融机构和其他公司。这些法律和法规还影响商业惯例，如存款利息的支付、贷款利息的收取、信贷政策、开展的业务类型和办事处的地点。这些法律和法规中的某些在上面的“本公司”项下被引用。

资本要求。美联储和其他联邦银行机构已经发布了适用于美国银行组织的基于风险和杠杆资本的指导方针。这些监管机构可能会不时要求银行组织因其财务状况或实际或预期增长而将资本维持在最低水平以上。

美联储通过了有关资本要求和风险加权资产计算的最终规则，以实施巴塞尔银行监管委员会的巴塞尔III监管资本改革，以及多德-弗兰克法案的某些条款。这些规则将要求银行遵守以下最低资本比率：(I)普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，外加2.5%的资本保护缓冲，导致普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为7.0%；(Ii)一级资本与风险加权资产的最低比率为6.0%，外加2.5%的资本保存缓冲，从而导致最低一级资本比率为8.5%。(Iii)设定基于风险的总资本与风险加权资产的最低比率为8.0%，外加2.5%的资本保存缓冲，从而使基于风险的总资本的最低比率为10.5%；及(Iv)最低杠杆率为4.0%，以一级资本与平均资产的比率计算。资本节约缓冲是在2016年1月1日开始的四年内按比例逐步实施的，旨在吸收经济压力时期的损失。普通股一级资本与风险加权资产的比率高于最低限额但低于保护缓冲的银行机构，将面临股息、股权回购和根据缺口金额向某些高管支付可自由支配薪酬的限制。截至2022年、2022年和2021年12月31日，世行的资本充足率超过了完全分阶段实施的要求。

如下文所述，《巴塞尔协议三》资本改革还将新的资本要求纳入《联邦存款保险条例》第38条下的迅速纠正行动条款。美联储的最终规则：(I)在每个级别(资本严重不足除外)引入了普通股一级资本比率要求，要求资本状况良好的银行的一级资本比率为6.5%，(Ii)提高了每个类别的最低一级资本比率要求，资本状况良好的最低比率为8.0%，以及(Iii)取消了综合监管评级为1的银行可以拥有3.0%的一级杠杆率并仍保持良好资本的规定。最终规则对资本状况良好的最低总资本与风险加权资产比率(10.0%)和最低杠杆率(5.0%)保持不变。

2017年12月，巴塞尔银行监管委员会公布了被其描述为危机后巴塞尔III监管改革最终敲定的标准(这些标准通常被称为《巴塞尔协议IV》)。除其他事项外，这些标准还修订了巴塞尔委员会的信用风险标准化方法(包括重新校准风险权重，并为某些“无条件可撤销的承诺”引入新的资本要求，例如未使用的信用卡信用额度)，并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。根据现行资本规则，操作风险资本要求和资本下限只适用于高级方法机构，而不适用于

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结伴。巴塞尔协议IV对公司和银行的影响将取决于联邦银行监管机构执行标准的方式。

根据经济增长、监管救济和消费者保护法的指示，2019年11月4日，联邦银行机构联合发布了一项最终规则，允许总合并资产低于100亿美元的符合条件的银行选择接受9%的“社区银行杠杆率”(“CBLR”)。根据这项于2020年1月1日生效的规则，选择了拟议框架的合格银行将不需要计算现有的基于风险的资本要求和杠杆资本要求，并将被视为满足资本比率要求，根据迅速纠正行动规则，只要其CBLR大于9%，即被视为符合资本比率要求。根据最终规则，符合资格的社区银行组织是指任何存款机构或存款机构控股公司，其总合并资产少于100亿美元，表外风险敞口(不包括已出售的信用衍生品和无条件可撤销的承诺以外的衍生品)占总合并资产的25%或更少，交易资产和负债占总合并资产的5%或更少。银行组织也不能是先进的银行组织。截至2022年12月31日，世行是符合条件的社区银行组织，但选择不在CBLR框架下衡量资本充足率。

2016年，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量，要求金融机构使用当前预期信贷损失(CECL)模型估计并建立信贷损失准备。CECL模型将估计我们的金融资产在整个生命周期内的信贷损失，以发起或收购之日的摊余成本衡量，而不是为资产负债表日期发生或可能发生的损失预留。本公司被要求于2023年1月1日实施ASU 2016-13。美联储和FDIC已通过规则，以确定CECL模式下的哪些信贷损失准备金有资格纳入监管资本，并为银行组织提供选项，在截至2026年1月1日的三年过渡期内逐步引入CECL模式可能对监管资本产生的第一天影响。该公司于2023年1月1日实施CECL模式，并选择应用CECL延期过渡的规定来确定其基于风险的资本比率。这一延期过渡的应用对比率的影响并不显著。

立即采取纠正措施。联邦银行监管机构被授权并在某些情况下被要求对未能满足资本金要求的银行采取某些行动。联邦银行监管机构对资本不足的存款机构有额外的执法权。如上所述，实施巴塞尔III监管资本框架的最终规则也将新要求纳入了迅速纠正行动框架。“资本充足”的机构通常可以在没有额外监管限制的情况下运营。对于“资本充足”的机构，这些银行通常不能支付股息或作出任何会导致银行资本不足的出资；它们不能向控制人支付管理费，如果在支付管理费后，该机构的资本不足；它们不能接受、续期或展期任何经纪存款，除非银行已申请并获得联邦存款保险公司的豁免。

一旦“资本不足”，存款机构立即受FDIA第38节的规定约束，该条款：(I)限制资本分配和管理费的支付；(Ii)要求适当的联邦银行机构监测该机构的状况及其恢复资本的努力；(Iii)要求提交资本恢复计划；(Iv)限制该机构的资产增长；以及(V)要求事先批准某些扩张提议。对于资本不足的机构，适当的联邦银行机构也可以采取任意数量的酌情监管行动，如果该机构确定任何这些行动是必要的，以最低可能的FDIC存款保险基金(“DIF”)的长期成本解决该机构的问题，并在某些情况下遵守特定的程序。这些酌情监管行动包括：(I)要求该机构筹集额外资本；(Ii)限制与关联公司的交易；(Iii)要求剥离该机构或将该机构出售给有意愿的买家；以及(Iv)该机构认为适当的任何其他监管行动。对于资本严重不足和严重资本不足的机构，可能会采取这些和额外的强制性和允许性监管行动。截至2022年12月31日、2022年和2021年，世行达到了“资本充足”的定义。

存款保险。银行的存款由DIF承保，最高可达适用限额。FDIC存款保险覆盖范围的基本限额是每个储户25万美元。根据《联邦存款保险条例》，联邦存款保险公司可在下列情况下终止存款保险

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发现该机构从事了不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状况，无法继续作为有保险的存款机构运营，或违反了FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件，受到行政和潜在的司法听证和审查程序的限制。

银行须接受存款保险评估，以维持存款保险基金。存款保险定价基于CAMELS综合评级和某些其他财务比率，以确定资产低于100亿美元的小型机构的评估费率。CAMELS评级系统是一种监管评级系统，旨在考虑和反映银行可能面临的所有财务和运营风险，包括资本充足率、资产质量、管理能力、收益、流动性和对市场风险的敏感性。骆驼综合评级为骆驼1级和2级银行设定了最高保险评估，并为评级较低的机构设定了最低评估。

2016年3月，FDIC通过最终规则实施了某些多德-弗兰克法案条款，将DIF的最低存款准备金率从1.15%提高到1.35%。FDIC对总合并资产在100亿美元或以上的受保存款机构征收4.5个基点的年附加费。该规定对较小银行的定期评估部分给予了信贷，这部分评估有助于将存款准备金率从1.15%提高到1.35%。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度，公司分别记录了60.5万美元和88.7万美元的FDIC保险费支出。

与关联公司的交易。根据《联邦储备法》第23A和23B条及W条例，本行与关联方或“联营公司”进行交易或向内部人士发放贷款的权力有限。与联营公司的贷款交易一般必须以抵押方式进行，而本行与其联营公司之间的某些交易，包括出售资产、付款或提供服务，其条款和条件必须与与本行可比的非关联交易大体相同，或至少对本行同样有利。此外，本行一般不得购买联属公司发行或承销的证券。

向高管、董事或任何直接或间接、或通过一名或多名人士或与一名或多名人士联手行事、拥有、控制或有权投票超过一家银行任何类别有表决权证券10%的人提供的贷款，须受《联邦储备法》第22(G)条和第22(H)条以及其相应法规(O规则)和《交易所法案》第13(K)条有关禁止向高管提供个人贷款的规定的约束(该条款豁免金融机构遵守《联邦储备法》第22(H)节的内幕贷款限制)。除其他事项外，这些贷款的条款必须与向无关联个人进行的交易的条款基本相同，对这些个人的某些信贷扩展必须事先获得整个董事会公正的多数成员的批准。联邦储备法第22(H)条禁止向任何个人提供贷款，如果贷款总额超过机构未减值资本和盈余的15%，如果贷款完全由随时可销售的抵押品担保，则贷款总额超过机构未减值资本和盈余的10%，或者所有这些人的所有未偿还信贷展期的总额将超过银行的未减值资本和未减值盈余。《联邦储备法》第22(G)节规定，在有限的情况下，银行可以向高管发放信贷。

《社区再投资法案》。该银行须遵守1977年《社区再投资法》的要求。CRA对金融机构施加了一项肯定的和持续的义务，以满足它们所服务的当地社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA要求适当的联邦银行机构在审查一家银行时，评估该银行在满足此类信贷需求方面的记录。此外，对已申请合并或合并或收购受保存款机构的资产或承担其负债，或开设或搬迁分行的银行，也需要进行这种评估。对于银行控股公司申请批准收购一家银行或另一家银行控股公司的情况，申请银行控股公司的每家附属银行的记录在考虑申请时都会受到评估。根据CRA，机构被赋予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重违规”的评级。在最近一次审查中，该行获得了“令人满意”的CRA评级。

2022年5月，联邦银行监管机构联合发布了一项拟议规则，旨在加强CRA监管框架并使其现代化。*如果实施，除其他外，该规则将：(1)扩大中低收入社区获得信贷、投资和基本银行服务的机会；(2)适应银行业的变化，包括互联网和移动银行；(3)使适用

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监管和(Iv)量身定做业绩标准，以适应银行规模、商业模式和当地条件的差异。

隐私权立法。包括《金融隐私权法案》和《格拉姆-利奇-布莱利法案》在内的多部法律，以及联邦银行监管机构颁布的相关法规，都对金融机构转移和使用客户信息提供了保护。金融机构必须向客户提供有关其处理客户个人信息的政策和程序的信息。每个机构都必须对其保护客户信息的能力进行内部风险评估。这些隐私条款一般禁止金融机构在没有事先通知客户并获得客户批准的情况下，向非关联方提供客户的个人财务信息。

反洗钱法律法规。*本银行受多项旨在打击洗钱、恐怖分子融资以及与美国当局指定的个人、公司或外国政府进行交易的联邦法律(“反洗钱法律”)的约束。这类法律包括BSA、1986年的《洗钱控制法》、2001年的《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(“美国爱国者法”)和2020年的《反洗钱法》。

反洗钱法及其实施条例要求投保的存款机构、经纪自营商和某些其他金融机构有政策、程序和控制措施，以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资。反洗钱法及其条例还规定，出于反恐目的，联邦执法机构和金融机构之间以及金融机构之间可在有条件的情况下共享信息。联邦银行监管机构在审查银行控股公司收购和银行合并申请时，必须考虑到申请者反洗钱活动的有效性。为履行这些义务，世行实施了适当的内部做法、程序和控制措施。

举报恐怖活动外国资产管制办公室(OFAC)是财政部的一个部门，负责帮助确保美国实体不与国会各种行政命令和法案所界定的美国“敌人”进行交易。OFAC已经并将向我们的银行监管机构发送涉嫌协助、窝藏或从事恐怖行为的人员和组织的名单。如果银行在OFAC名单上的任何交易、账户或电汇上发现了姓名，它必须冻结这些账户，提交可疑活动报告，并通知联邦调查局。该银行已任命了一名外国资产管制处合规官员，监督其账户的检查和任何通知的提交。世行积极检查高风险的OFAC领域，如新账户、电汇和客户档案。银行利用软件进行这些检查，每次修改OFAC和其他特别指定国民和被封锁人员机构提供的名单时，该软件都会更新。

消费者金融保护。该银行受多项联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛管理其与客户的关系。这些法律包括《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《快速资金可获得性法》、《住房抵押公开法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平收债行为法》、《公务员民事救济法》、管理洪水保险的法律、禁止不公平和欺骗性商业行为的联邦和州法律、止赎法律，以及实施上述部分或全部内容的各种法规。这些法律法规规定了一定的披露要求，并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须处理客户的方式。如果银行不遵守这些法律法规，它可能会受到各种处罚。不遵守保护消费者的要求也可能导致无法获得任何所需的银行监管机构对并购交易的批准银行可能希望进行或被禁止从事此类交易，即使不需要批准也是如此。

多德-弗兰克法案通过创建一个新的机构--消费者金融保护局(CFPB)，并赋予其实施、审查和强制执行联邦消费者保护法的责任，集中了消费者金融保护的责任。CFPB的重点是(I)消费者面临的风险和对联邦消费金融法的遵守情况，(Ii)公司经营的市场以及这些市场中的活动对消费者构成的风险，(Iii)提供各种消费金融产品和服务的托管机构，以及(Iv)提供一种或多种消费金融产品或服务的非托管公司。CFPB负责

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为资产超过100亿美元的机构实施、审查和强制执行联邦消费金融法。虽然与所有银行一样，该银行受CFPB颁布的联邦消费者保护规则的约束，但由于该公司和该银行的总合并资产不到100亿美元，美联储负责监督《多德-弗兰克法案》和其他适用于该银行的法律和法规的大部分消费者保护方面。

CFPB对适用于所有银行的一系列消费金融法律拥有广泛的规则制定权，其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。滥用行为或做法被定义为实质上干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力，或不合理地利用消费者(I)缺乏金融头脑、(Ii)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己、或(Iii)合理依赖覆盖实体为消费者利益行事的行为或做法。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼，以施加民事处罚或禁令。CFPB采取的进一步监管立场可能会影响其他监管机构如何适用消费者金融保护法律法规。

网络安全。联邦银行监管机构通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针，以在金融机构董事会的监督下实施保障措施。这些准则以及相关的监管材料日益侧重于与信息技术和在提供金融产品和服务中使用第三方有关的风险管理和流程。联邦银行监管机构预计金融机构将建立防线，并确保其风险管理流程应对客户凭证受损带来的风险，还希望金融机构保持足够的业务连续性规划流程，以确保在网络攻击后迅速恢复、恢复和维持机构的运营。如果公司或银行未能达到本监管指南中规定的期望，公司或银行可能会受到各种监管行动的影响，任何补救措施都可能需要公司或银行投入大量资源。

2021年11月18日，联邦银行监管机构发布了最终规则，自2022年4月1日起生效，对网络安全事件提出了新的通知要求。该规则要求金融机构尽快通知其主要联邦监管机构，并在机构确定发生网络安全事件后36小时内通知该机构：(I)在正常业务过程中，执行银行业务、活动或流程，或向其客户群的重要部分提供银行产品和服务的能力；(Ii)业务线，包括相关的业务、服务、功能和支持，一旦发生故障，将导致收入、利润或特许经营权价值的重大损失；或(3)业务，包括相关的服务、职能和支持，如适用，其失败或中断将对美国的金融稳定构成威胁。

到目前为止，本公司和本银行都没有经历过与网络安全攻击有关的重大损害、重大数据丢失或重大财务损失，但其系统及其客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，本公司或本银行未来可能会经历重大事件。在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和暴露预计仍将居高不下，原因是这些威胁的性质和复杂性迅速演变，以及公司和银行及其客户对互联网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务的使用日益扩大。

激励性薪酬。联邦银行监管机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见，旨在确保金融机构的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏此类机构的安全和稳健。这个关于合理的激励性薪酬政策的机构间指导它涵盖了所有有能力对金融机构的风险状况产生重大影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，其依据的主要原则是，金融机构的激励性薪酬安排应(1)提供不鼓励冒险的激励，使其不超出机构有效识别和管理风险的能力，(2)应与有效的内部控制和风险管理相兼容，(3)应得到强有力的公司治理的支持，包括金融机构董事会的积极有效监督。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查金融机构的激励性薪酬安排，如公司和银行，这些机构不是“大型、复杂的银行”

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组织。“这些审查将根据每个金融机构活动的范围和复杂程度以及激励性薪酬安排的普遍程度进行调整。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入该机构的监管评级，这可能会影响该机构进行收购和采取其他行动的能力。如果一家金融机构的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对该机构的安全和稳健性构成风险，而该金融机构没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷，则可对该金融机构采取执法行动。截至2022年12月31日，本公司和本银行尚未获悉任何不遵守本指南的情况。

2022年10月，美国证券交易委员会通过了最终规则，指示包括纳斯达克在内的各国证券交易所和协会执行上市标准，要求上市公司采取政策，要求追回或追回现任或前任高管在被要求编制会计重述之日之前的三个会计年度内赚取的超额激励薪酬，包括纠正如果错误在当期得到纠正或在当期未纠正将导致重大错报的错误。2023年2月，纳斯达克股票市场有限责任公司公布了其向美国证券交易委员会提交的初步规则备案，以实施这一指令。最终规则将要求我们在新上市标准生效后60天内采用符合该标准的追回政策。

《按揭银行条例》。*在发放按揭贷款方面，本行须遵守各项规章制度，其中包括订立贷款发放标准、禁止歧视、就物业作出检查及评估、要求准借款人提交信贷报告、在某些情况下限制某些贷款特点及厘定最高利率及费用、要求向按揭人披露有关信贷及结算成本的某些基本资料、将结算服务的付款限制于所提供服务的合理价值，以及要求维持及披露有关基于种族、性别、地理分布及收入水平处理按揭申请的资料。银行还受到规章制度的约束，这些规章制度要求收集和报告大量有关抵押贷款和借款人的信息。银行的抵押贷款发放活动受执行《贷款法》的Z号法规的约束。Z规例的某些条文要求债权人根据经核实和记录在案的资料，就申请按揭贷款的消费者有合理能力根据贷款条款偿还贷款一事，作出合理和真诚的决定。

《2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案》和《综合拨款法案》。为应对新冠肺炎疫情，《CARE法案》于2020年3月27日签署成为法律，《2021年综合拨款法案》(《拨款法案》)于2020年12月27日签署成为法律。除其他事项外，CARE法案创建了SBA的PPP，并通过拨款法案延长了PPP。根据PPP，授权为小企业贷款提供资金，用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押贷款和租金、水电费和其他债务的利息。这些贷款是通过世行等参与的金融机构提供的，这些机构处理贷款申请并为贷款提供服务。在SBA的PPP的第一轮和第二轮期间，世行批准了1,096笔PPP贷款，总额为2.292亿美元。

政府货币政策的效果

该公司的运营不仅受到一般经济状况的影响，还受到各监管机构政策的影响。特别是，美联储监管货币和信贷状况以及利率，以影响总体经济状况。这些政策对贷款、投资和存款的总体增长和分布产生了重大影响，并影响了贷款利率或存款利率。美联储的货币政策在过去对包括世行在内的商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来也会如此。

未来的立法和监管

国会可以不时制定影响金融服务业监管的立法，各州立法机构也可以不时制定立法，影响对这些州特许或在这些州经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构还定期提出和通过对其法规的修改，或改变现有法规的应用方式。待决或未来的立法或条例的实质或效果，或其适用情况是无法预测的，尽管拟议的立法已经颁布

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这可能会影响本公司和本行的监管架构，并可能大幅增加成本、妨碍内部业务流程的效率、要求增加监管资本、需要修改业务策略，以及限制以有效方式追求商机的能力。适用于本公司或本银行的法规、法规或监管政策的变化可能会对本公司和本银行的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

证券法规定的报告义务

本公司须遵守交易所法案的定期及其他报告要求，包括向美国证券交易委员会提交年度、季度及其他报告。公司向美国证券交易委员会提交的报告以电子形式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在其网站上免费张贴和提供公司的报告。该公司的网址为Www.johnmarshallbank.com。公司网站上的信息未纳入本报告或公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Www.sec.gov.

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项目1A.风险因素

除了这份Form 10-K年度报告中列出的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警示说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提到的信息，以及我们的综合财务报表和相关说明，您应该仔细考虑以下讨论的因素。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。我们的业务、财务状况、流动性或经营结果也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

与我们的借贷活动相关的风险

我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的业务依赖于我们成功衡量和管理信用风险的能力。作为贷款人，我们面临贷款本金或利息无法及时支付或根本不能支付的风险，或者任何支持贷款的抵押品的价值将不足以弥补我们的未偿还风险敞口。此外，我们还面临与偿还贷款的期限有关的风险、与适当的贷款承销有关的风险、经济和行业状况变化导致的风险，以及与个别贷款和借款人打交道的固有风险。借款人的信誉受很多因素影响，包括本地市场情况和一般经济情况。我们的许多贷款发放给中小型企业，这些企业承受竞争、经济和金融压力的能力低于规模较大的借款人。如果美国的整体经济环境，或者特别是我们市场的整体经济环境发生重大破坏，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，我们持有的抵押品可能会贬值或变得缺乏流动性，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，需要为贷款损失增加大量额外拨备。与多户住宅、房地产建筑和其他商业房地产贷款的信用质量有关的其他因素包括企业的管理质量和租户空置率。

我们的风险管理做法，如监控我们贷款在特定市场的集中程度以及我们的信贷审批、审查和管理做法，可能无法充分降低信用风险，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应经济或任何其他影响客户和贷款组合质量的条件的变化。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的冲销，并可能需要我们大幅增加贷款损失拨备，这每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的贷款损失准备金可能不足以吸收贷款组合中可能存在的损失。

银行业的经验表明，我们的部分贷款将出现拖欠，有些贷款可能只得到部分偿还，也可能永远不会得到偿还。我们可能会因为我们无法控制的原因而蒙受损失，例如一般经济状况对客户及其业务的影响。因此，我们维持贷款损失准备金，以代表管理层对我们贷款组合中可能存在的损失和风险的判断。在确定我们的贷款损失准备的数额时，我们依赖于对我们的贷款组合的分析，考虑到历史损失经验、贷款的数量和类型、分类的趋势、拖欠和非应计项目的数量和趋势、经济状况和其他相关信息。确定贷款损失准备的适当水平本质上是高度主观的，需要我们使用重大判断来估计机构的信用风险水平和可能的损失，其基础是评估截至适用计量日期存在的因素和情况，所有这些因素和情况都可能发生重大变化。尽管我们努力将贷款损失拨备维持在足以吸收贷款组合中任何固有损失的水平，但这些对贷款损失的估计必然是主观的，其准确性取决于未来事件的结果。截至2022年12月31日，贷款损失拨备为2,020万美元，或扣除非劳动收入后占总贷款的1.13%。

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影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、不准确的管理假设、发现额外的问题贷款、临时修改、贷款宽恕、自动容忍和其他因素，无论是在我们控制的范围之内还是之外，都可能导致我们经历更高的不良资产和注销水平，并产生超过我们当前贷款损失准备金的贷款损失，要求我们对贷款损失准备金进行实质性增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，联邦和州银行监管机构作为其监督职能的组成部分，定期审查贷款损失拨备。这些监管机构可能要求我们增加贷款损失拨备，或根据他们的判断确认进一步的贷款冲销，这可能与我们的判断不同。如果我们需要在未来大幅增加损失准备，或需要对我们没有建立足够准备金的额外冲销，我们的业务、财务状况和经营业绩届时可能会受到不利影响。

最后，FASB发布了一个新的会计准则，称为当前的预期信贷损失标准，它取代了GAAP下建立我们的贷款损失准备的现行方法。我们于2023年1月1日采用了该标准。在CECL之前，我们的贷款损失准备金通常只考虑过去的事件和当前的情况。CECL方法需要一种前瞻性的方法，反映金融资产生命周期内预期的信贷损失，从这些资产最初产生或获得时开始。CECL标准要求我们在发起时记录我们的贷款和持有至到期证券的整个生命周期内预期的信用损失，而不是目前的做法，即在很可能发生损失事件时记录损失。CECL需要先进的建模技术，严重依赖假设，依赖可能无法准确预测损失的历史数据。CECL可能导致信贷损失准备水平的更大波动，这取决于模型中应用的各种因素和假设，例如可预见未来的预测经济状况和贷款支付行为。任何信贷损失拨备的增加，或为确定信贷损失拨备的适当水平而产生的费用，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的不良资产增加，我们的收益将受到不利影响。

截至2022年12月31日，我们没有不良资产。不良资产包括非权责发生制贷款、逾期90天或以上且仍在应计利息的贷款，以及拥有的其他房地产。公司持有的不良资产将以各种方式对我们的净收入产生不利影响：

如果更多的借款人违约，不偿还贷款，我们无法成功管理我们的不良资产，我们的损失和问题资产可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们专注于向中小企业放贷，可能会增加我们的信用风险。

我们的业务发展和营销战略主要是为了满足中小型企业的银行和金融服务需求。这些企业在资本或借款能力方面的财务资源通常比规模较大的实体少，市场份额往往比他们的竞争对手小，可能更多

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它们容易受到经济衰退的影响，往往需要大量额外资本来扩张或竞争，并可能经历经营业绩的大幅波动，其中任何一项都可能损害它们作为借款人偿还贷款的能力。如果我们经营的市场的总体经济状况对这一客户群产生负面影响，我们的经营业绩和财务状况以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。此外，这些贷款中有一部分是我们最近几年发放的，借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。我们借款人业务的恶化可能会阻碍他们向我们偿还贷款的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的贷款中有很大一部分是华盛顿特区大都市区的房地产相关贷款，今后也将继续如此。这一领域的房地产市场或经济的不利变化可能会导致问题贷款和撇账水平上升，对我们的收益和财务状况产生不利影响。

我们主要向华盛顿特区MSA的借款人提供贷款，重点是弗吉尼亚州的阿灵顿、费尔法克斯、劳登和威廉王子县以及这些县内的独立城市，以及华盛顿特区及其马里兰州郊区，我们的贷款有很大一部分是以房地产为抵押的。这种集中使我们面临这样的风险，即房地产市场或这些地区总体经济状况的不利发展，或此类不利发展的持续，可能会增加不良贷款和冲销水平，并降低贷款需求和存款增长。在这种情况下，我们可能会经历更低的收益或亏损。此外，如果该地区的经济状况恶化，或者该地区的经济或任何重要经济领域出现重大波动或疲软，我们发展业务关系的能力可能会减弱，我们贷款的质量和可收回性可能会受到不利影响，我们的贷款损失拨备可能会增加，抵押品价值可能会下降，贷款需求可能会减少。

我们面临着更高的信用风险，原因是商业房地产、商业和工业以及建筑和开发贷款，以及与许多大型借款人的关系敞口。

以商业房地产、商业和工业以及建设和开发为基础的贷款通常比1-4个家庭住宅房地产贷款涉及更高的信用风险。截至2022年12月31日，以下贷款类型占我们贷款组合的1%：商业房地产(业主自住和非业主自住)-57.6%；商业和工业地产-2.5%；建筑和土地-11.0%。这些类型的贷款还涉及对单个借款人或相关借款人群体的较大贷款余额。当贷款集中在少数规模较大的借款人身上时，这些较高的信用风险会进一步加剧，从而导致关系敞口。截至2022年12月31日，我们有34个关系，未偿还借款超过1000万美元。虽然我们不依赖这些关系中的任何一个，而且这些大的关系中没有一个直接影响我们的贷款损失拨备，但这些大笔信贷的任何一个恶化都可能要求我们增加贷款损失拨备，或者导致我们的重大损失。

与住宅贷款相比，非业主自住型商业房地产贷款可能在更大程度上受到房地产市场或经济不利条件的影响，因为除了影响住宅房地产借款人的因素外，商业房地产借款人偿还贷款的能力取决于其物业的成功开发。这些贷款还涉及更大的风险，因为它们通常不会在贷款期限内完全摊销，而是在到期时有一笔气球付款。借款人支付气球贷款的能力通常将取决于能否为贷款再融资或及时出售标的房产。

商业和工业贷款以及业主自住的商业房地产贷款通常基于借款人从其企业的现金流中偿还贷款的能力。这些贷款可能涉及更大的风险，因为是否有资金偿还每笔贷款在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，担保贷款的资产具有以下特征：(I)它们随着时间的推移而折旧，(Ii)它们难以评估和清算，以及(Iii)它们的价值根据企业的成功而波动。

房地产建设和开发贷款涉及额外的风险，因为资金是基于项目的安全性预付的，而项目在完工前具有不确定的价值，而且在房地产市场下滑的情况下，成本可能超过可变现价值。由于估计建设成本和已完成项目的可实现市场价值所固有的不确定性，以及政府对房地产调控的影响，准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。结果,

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建筑贷款往往涉及支付大量资金，偿还部分取决于最终项目的成功和借款人出售或租赁财产的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果我们对已完成项目的价值的评估被证明是夸大的，或者市场价值或租金下降，我们可能没有足够的担保来偿还项目建成后的贷款。如果我们被迫在项目之前或完工时因违约而取消抵押品赎回权，我们可能无法收回贷款的所有未付余额和应计利息，以及相关的止赎和持有成本。此外，我们可能被要求提供额外的资金来完成该项目，并可能不得不在我们试图处置它的过程中持有该财产一段时间。

此外，商业房地产贷款、商业和工业贷款以及建设和开发贷款在商业周期低迷期间更容易受到损失风险的影响。我们的承保、审查和监控不能消除与这些贷款相关的所有风险。

我们从事以房地产为抵押的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权，并拥有相关的房地产，这将使我们承担与房地产所有权相关的成本和潜在风险，或者消费者保护倡议或州或联邦法律的变化可能会大幅提高丧失抵押品赎回权的成本，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起的贷款是以房地产为抵押的，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权，以保护我们的投资，然后我们可能拥有和运营这些财产，在这种情况下，我们将暴露于房地产所有权固有的风险。作为抵押权人，我们在止赎后可能变现的金额取决于我们无法控制的因素，包括但不限于一般或当地经济状况、环境清理责任、评估、利率、房地产税率、抵押物业的运营费用、我们获得和维持物业足够占有率的能力、分区法律、政府和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权相关的成本金额或风险规模，或减记所拥有的其他房地产(“OREO”)的价值，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2022年12月31日，公司没有任何OREO。

此外，消费者保护倡议或州或联邦法律的变化可能会大大增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。近年来，许多州都在考虑或通过止赎改革法，使贷款人对违约房产进行止赎的难度和成本大大增加。此外，联邦和州监管机构已对一些抵押贷款服务公司提起诉讼或采取执法行动，理由是它们涉嫌违反消费者法。如果最终颁布新的联邦或州法律或法规，大幅提高止赎成本或提高止赎的直接障碍，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们贷款的很大一部分可归因于相对较少的借款人。

截至2022年12月31日，我们最大的10个借款关系约占我们贷款的11.3%。截至2022年12月31日，我们最大的单一借款关系约占我们贷款的1.4%。如果我们无法用类似价格的新贷款或投资取代他们的借款，这些借款人的任何组合的损失，或者由于与他们的业务需求相关的波动而导致他们的借款大幅下降，都可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，由于信贷风险集中在有限数量的借款人身上，与贷款组合更加多元化的银行相比，如果其中任何一个或几个借款人未能履行其贷款义务，我们可能面临更大的重大信贷损失风险。

我们的贷款组合缺乏经验，可能会增加未来信用违约的风险。

由于我们过去几年的有机增长，截至2022年12月31日，我们的贷款组合中约有12.亿美元，即67.1%的贷款最初是在过去三年中发放的。按贷款类型划分，最近三年发放贷款的平均年龄为：商业房地产贷款-1.43亿年；商业和工业贷款-1.47亿年；商业建设贷款-10.8亿年；消费住宅贷款-1.31亿年。一般来说，贷款只有在一段时间内还未偿还时才会开始显示出信用恶化或违约的迹象，这一过程被称为“调味料”。因此，较旧的贷款组合通常会比较新的组合表现得更可预测。因此，最近和当前的拖欠和违约水平可能并不代表可能普遍存在的水平

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随着投资组合变得更加老练，可能不能作为预测我们贷款组合的健康和性质的可靠基础，包括未来的净冲销和不良资产比率。我们在这些贷款方面的有限经验可能不会为我们提供一个重要的历史来判断未来的收藏品或业绩。然而，我们相信，我们严格的信用承保流程、我们持续的信用审查流程以及我们成功管理贷款组合的历史，可以降低这些风险。然而，如果拖欠和违约增加，我们可能需要增加我们的贷款损失拨备，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在评估和监控以房地产和其他所拥有的房地产为抵押的贷款时使用的评估和其他估值技术可能不能准确反映资产的净值。

在考虑是否以不动产为抵押的贷款时，我们通常要求对财产进行评估。然而，评估只是对评估时财产价值的估计，由于房地产价值可能在相对较短的时间内发生重大变化(特别是在经济不确定性加剧的时期)，这一估计可能不能准确反映贷款后抵押品的净值。因此，当我们取消抵押品赎回权并出售有关物业时，我们可能无法全数变现任何剩余的债务。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们通过止赎程序获得的OREO的价值，并确定贷款减值。如果这些估值中的任何一个是不准确的，我们的综合财务报表可能不会反映我们的OREO的正确价值(如果有)，我们的贷款损失准备可能不会反映准确的贷款减值。对OREO的不准确估值或不准确的贷款损失拨备可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。截至2022年12月31日，公司没有任何OREO。

与资金和流动性相关的风险

我们的存款组合包括相当大的集中度和很大比例的存款可归因于相对较少的客户。

我们依靠少数大额存款客户，包括高平均余额的市政存款，作为资金来源。截至2022年12月31日，我们的10大储户关系约占我们存款的17.6%。截至2022年12月31日，我们最大的储户关系约占我们存款的3.3%。这些存款可以而且确实会有很大的波动。这些储户的任何组合的损失，或由于与这些客户的业务相关的正常进程波动而导致的存款余额大幅下降，都可能对我们的流动性产生不利影响，并要求我们提高存款利率以吸引新存款、购买联邦基金或短期借入资金来取代此类存款。根据利率环境和竞争因素，低成本存款可能需要用更高成本的资金来取代，导致净利息收入和净收益减少。

限制我们将经纪存款作为我们融资策略的一部分的能力，可能会对我们的增长能力产生不利影响。

“经纪存款”是指从存款经纪人那里获得的任何存款，或者通过存款经纪人的调解或协助获得的任何存款。这些存款经纪人从全国和国际上吸引个人和公司的存款，他们的存款决定几乎完全基于获得最高利率。立法将不超过50亿美元或机构存款20.0%的互惠存款排除在经纪存款的定义之外，即该机构资本充足，综合监管评级为1或2。我们过去一直使用经纪存款，我们可能会继续使用经纪存款作为我们支持未来增长的资金来源之一。截至2022年12月31日，经纪存款约占我们总存款的17.0%。截至2022年12月31日，互惠存款占总存款的10.8%。

使用经纪存款存在相关风险。为了继续维持我们的经纪存款水平，我们可能被迫支付比我们的资产负债定价策略所预期的更高的利率，这可能会对我们的净利差产生不利影响。此外，根据适用的监管资本要求，资本金不足的银行接受或续期经纪存款的能力可能受到限制，或被禁止接受或续期经纪存款。如果这一资金来源变得更加难以获得，我们将不得不寻找替代资金来源，以继续为我们的增长提供资金。这可能包括增加我们对亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)借款的依赖，试图吸引更多的非经纪存款，以及出售贷款。有可能

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不能保证经纪存款将可用，或如果可用，足以支持我们的持续增长。无法获得足够数量的经纪存款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

流动性风险可能会削弱我们为运营融资和履行到期债务的能力。

流动性对我们的业务至关重要，我们监控我们的流动性，并在控股公司和银行层面管理我们的流动性风险。我们需要足够的流动性来满足资产增长、满足客户贷款要求、客户存款到期日和提款、债务到期时的付款以及在正常运营条件和其他不可预测的情况下的其他现金承诺，包括导致行业或一般金融市场压力的事件。流动性风险可能会因多种因素而增加，这些因素包括但不限于过度依赖特定资金来源、储户流动性需求的变化、客户借款增加、针对我们的不利监管行动，或我们贷款集中的市场低迷。

市场状况或其他事件也可能对融资水平或成本产生负面影响，影响我们持续的能力，包括适应债务到期日和存款提取、履行合同义务、以合理成本及时、无不良后果地为资产增长和新业务交易提供资金。我们客户的实际借款需求可能超出我们的预期，特别是在具有挑战性的经济环境中，由于其他地方缺乏可用信贷、信贷成本上升或其他来源的融资有限，我们客户的公司可能更依赖我们的信贷承诺。我们无法通过存款、借款、出售贷款和其他来源筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致银行关闭。

其他主要资金来源包括运营现金流、投资证券的到期日和销售，以及发行和出售我们的股权和债务证券的收益。额外的流动资金是由能够从FHLB和里士满联邦储备银行(“储备银行”)借款为我们的业务提供资金的。我们也可以从第三方贷款人那里借到资金，比如其他金融机构。我们获得的资金来源数额足以为我们的活动提供资金，或以可接受的条件获得资金来源，可能会受到影响我们的组织或整个金融服务业或一般经济的因素的影响。我们获得资金来源的机会也可能受到一级市场低迷导致我们的业务活动水平下降或一项或多项针对我们的不利监管行动的影响。

流动性水平或成本的任何重大、意外和/或长期变化可能会削弱我们为运营提供资金和履行到期债务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们历来能够在需要时更换到期存款和垫款，但如果我们的财务状况、FHLB的财务状况或市场状况发生变化，我们未来可能无法更换此类基金。FHLB借款和其他当前的流动资金来源可能无法获得，或者(如果有)足以为运营提供足够的资金并支持我们的持续增长。无法获得足够的资金可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的业务、行业和市场相关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营，面临着来自各种传统和新的金融服务提供商日益激烈的竞争。

我们有很多竞争对手。我们的主要竞争对手是商业和社区银行、信用合作社、储蓄和贷款协会、抵押银行公司和在线抵押贷款机构和消费金融公司，包括在我们市场运营的大型国家金融机构。其中许多竞争对手比我们规模更大，拥有比我们更多的资源、更大的品牌认知度和更广泛和成熟的分支网络或地理足迹，并且可能比我们更有效地吸引客户。由于其规模，许多竞争对手在贷款和存款定价方面可能比我们更激进，而且可能比我们更负担得起并更广泛地使用媒体广告、支持服务和电子技术。此外，我们的许多非银行竞争对手的监管约束较少，成本结构可能也较低。我们在吸收存款和发放贷款方面都与其他金融机构竞争。我们预计，由于立法、监管和技术变革、金融服务业持续整合的趋势以及

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另类银行来源的出现。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们继续成功地与传统和新的金融服务提供商竞争的能力，其中一些在我们的市场上保持着实体存在，而另一些则只保持着虚拟存在。竞争加剧可能会要求我们提高存款利率或降低贷款利率，这可能会降低我们的盈利能力。

未能跟上金融服务业急速的科技转变，可能会对我们的竞争地位和盈利能力造成不利影响。

金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。技术的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地服务客户，降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造额外的效率，从而满足客户的需求。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向客户营销这些产品和服务。如果不能跟上影响金融服务业的技术变革的步伐，可能会损害我们的有效竞争能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着这些技术在未来的改进，我们可能需要进行大量的资本支出以保持竞争力，这可能会增加我们的整体支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

利率变化可能会减少净利息收入，否则会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的银行资产大部分属货币资产，并受利率变动的风险影响。与大多数金融机构一样，我们的收益在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们收益的主要组成部分，净利息收入是我们从贷款和投资证券等生息资产中赚取的利息与我们为存款和借款等有息负债支付的利息之间的差额。我们预计，我们的资产和负债的利率敏感度会出现周期性的“缺口”，这意味着要么我们的计息负债对市场利率变化的敏感度将超过我们的生息资产，要么反之亦然。在任何一种情况下，如果市场利率与我们的立场背道而驰，这种“差距”将对我们的收益产生负面影响。影响利率的因素很多，包括政府货币政策、通货膨胀、经济衰退、失业率变化、货币供应以及国内外金融市场的国际混乱和不稳定。

利率上升往往会导致我们的借款人需要更多的付款，这增加了违约的可能性。同时，获得贷款的物业的适销性可能会受到因利率上升而导致的需求减少的不利影响。在利率下降的环境下，随着借款人以较低的利率为贷款进行再融资，贷款的提前还款额可能会增加。

利率的变化也会影响贷款、证券和其他资产的价值。利率上升对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响，可能会导致不良资产增加和已确认收入减少，这可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

如果短期利率相对于长期利率保持在较高水平，我们可能会经历净息差压缩，因为我们计息负债成本的增长速度可能会超过我们能够对赚取利息的资产重新定价的速度。这种情况将对我们的净利息收入和经营业绩产生不利影响。

虽然我们相信我们已实施有效的资产及负债管理策略，以减轻利率变动对我们经营业绩的潜在不利影响，但市场利率的任何重大或意外变动，或市场利率的长期变动，都可能对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。

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通货膨胀可能会对我们的业务和我们的客户产生不利影响。

2022年期间，美国经历了自20世纪80年代以来的最高通胀水平。作为回应，美联储在2022年将联邦基金目标利率七次上调至4.25%至4.50%，而年初为0%至0.25%。因此，年内市场利率上升。物价-工资上涨可能会导致我们给员工更高的加薪，并以更高的工资开始新员工。此外，我们的客户还受到通货膨胀以及他们家庭和企业使用的商品和服务成本上升的影响，这可能会对他们向我们偿还贷款的能力产生负面影响。随着市场利率的上升，我们的投资证券的价值通常会下降，尽管这种影响对浮动利率工具的影响可能不那么明显。较高的利率降低了对贷款的需求，并增加了另类投资和储蓄产品的吸引力，如美国国债和货币市场基金，这可能会使吸引和留住存款变得困难。

美联储的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的收入和增长受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷条件。美联储用来实现这些目标的工具包括公开市场购买和出售美国政府债券、调整贴现率以及改变银行对银行存款的准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储的货币政策和监管在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。

美国政府面临的财政挑战可能会对金融市场产生负面影响，进而可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

美国政府债务违约、债务违约的威胁，或信用评级机构下调美国主权信用评级，可能会对美国和世界各地的金融市场、利率和经济状况产生不利影响。

对联邦预算赤字的担忧，以及围绕为美国政府运作提供资金并提高美国政府债务上限的立法可能引发的政治冲突，可能会增加美国政府违约、相关信用评级下调或美国经济衰退的可能性。我们的许多投资证券是由美国政府、政府机构和赞助实体发行的。由于国内政治状况不确定，包括未来联邦政府可能关门，联邦政府在一段时间内违约的可能性，对联邦政府发行或担保的金融工具的投资构成流动性风险。由于之前围绕美国财政和预算问题的政治争端导致美国政府在2011年关门，标普将美国的长期主权信用评级从AAA下调至AA+。如果评级进一步下调，或者其他评级机构下调评级，以及其他国家政府面临的主权债务问题，可能会对美国和全球的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响。

除了影响美国政府证券的价格和流动性外，政府违约或违约威胁还可能扰乱美国政府证券回购协议(Repos)的市场或影响其定价，回购协议是许多金融机构用来管理短期资金需求、投资短期现金余额和管理政府证券库存的一种担保融资交易。美联储使用回购交易的隔夜利率来计算有担保隔夜融资利率(SOFR)，该基准利率正在取代贷款和其他金融合同的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。回购市场的混乱可能会影响以SOFR为基准的贷款的利率，以及以SOFR为基准利率的掉期和其他金融合约的支付。

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债务违约或进一步下调美国政府的主权信用评级或其公认的信誉也可能对美国政府支持房利美、房地美和FHLB的金融稳定的能力产生不利影响，我们与这些机构有业务往来，我们投资于这些机构的证券。

与我们的运营相关的风险

我们面临某些运营风险，包括但不限于客户或员工欺诈以及数据处理系统故障和错误。

员工错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。防止员工错误和不当行为并不总是可能的，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。员工失误还可能使我们因疏忽而面临财务索赔。

我们维持一套内部控制和保险覆盖制度，以减轻运营风险，包括数据处理系统故障和错误以及客户或员工欺诈。如果我们的内部控制未能防止或检测到事件发生，或任何由此产生的损失没有投保或超过适用的保险限额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖于第三方提供的信息，包括信贷申请、财产评估、所有权信息、设备定价和估值以及就业和收入文件中包含的信息，以决定我们将发起哪些贷款，以及这些贷款的条款。在决定是否发放信贷时，我们可能依赖客户的陈述，即他们的财务报表符合公认会计准则，并公平地反映客户的财务状况、经营业绩和现金流。关于客户的业务和财务状况，我们也可以依赖客户的陈述和证明，或其他审计或会计报告。如果我们所依赖的任何信息被虚假或无意地歪曲，并且在资产融资之前没有发现虚假陈述，则资产的价值可能显著低于预期，或者我们可能为我们不会提供资金的贷款提供资金，或者我们可能不会以我们不会提供资金的条款提供贷款。无论失实陈述是由客户还是由其他第三方作出的，我们通常都要承担与失实陈述相关的损失风险。受到重大失实陈述的贷款通常是不可出售的，如果在发现失实陈述之前出售，则需要进行回购。虚假陈述的来源往往很难找到，而且往往很难挽回我们可能遭受的任何金钱损失。因此，如果我们依赖误导性、虚假、不准确或欺诈性的信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方提供我们业务基础设施的关键组件。

我们依赖第三方为我们的业务运营提供关键组件，如数据处理和存储、记录和监控交易、在线银行接口和服务、互联网连接和网络访问。虽然我们仔细选择这些第三方供应商，但我们不控制他们的行为。由这些第三方引起的任何问题，包括供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大数量的通信服务、供应商的网络攻击和安全漏洞、供应商出于任何原因未能提供服务或供应商的服务表现不佳，都可能对我们向客户提供产品和服务或以其他方式开展业务的能力产生不利影响。第三方供应商的财务或运营困难也可能损害我们的运营，如果这些困难干扰了供应商为我们提供服务的能力。更换这些第三方供应商可能会造成严重的延迟和费用，从而对我们的业务和业绩产生不利影响。

我们面临着与我们获得所有权的物业有关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在我们的业务过程中，我们可能取消抵押品赎回权并取得房地产的所有权，并可能对这些房地产承担环境责任。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者可能被要求清理危险或有毒物质，或在物业中排放化学物质。与调查和补救活动相关的费用可能会很高。此外，如果我们是污染场地的所有者或以前的所有者，我们可能会受到共同

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第三方根据财产引起的环境污染造成的损害和费用提出的法律索赔。这些成本和索赔可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会受到其他金融机构或市场公用事业缺乏稳健性的不利影响。

我们从事常规融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务公司可能由于交易、清算、交易对手和其他关系而相互关联。我们与不同的行业和交易对手有联系，并通过与金融服务业的交易对手进行交易，包括经纪自营商、商业银行、投资银行和其他金融中介机构。因此，一家或多家金融服务公司或整个金融服务行业的违约、财务状况下降，甚至传言或问题，都可能导致整个市场的流动性问题，以及我们或其他机构的损失或违约。这些亏损可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的风险管理框架可能不能有效地减轻我们的风险和/或损失。

我们的风险管理框架由各种流程、系统和战略组成，旨在管理我们所面临的风险类型，其中包括信贷、市场、流动性、利率和合规。我们的框架还包括涉及管理假设和判断的财务或其他建模方法。我们的风险管理框架可能并不是在所有情况下都有效。我们的风险管理框架可能无法充分减轻我们面临的任何风险或损失。如果我们的风险管理框架不有效，我们可能会遭受意外损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响。

我们在管理层的总体决策中，尤其是在满足监管期望方面，都依赖于数据和建模的使用。

使用统计和定量模型以及其他基于定量的分析是银行决策和监管合规过程中的特有现象，此类分析在我们的业务中正变得越来越普遍。流动性压力测试、利率敏感度分析、贷款损失准备金衡量、投资组合压力测试以及识别可能违反反洗钱法规的行为，都是我们依赖于模型和数据的领域的例子。我们预计，模型衍生的洞察力将在未来的决策中得到更广泛的应用。虽然这些量化技术和方法改善了我们的决策，但它们也创造了这样一种可能性，即错误的数据或有缺陷的量化方法可能会产生不利的结果或监管审查。第二，由于这些方法固有的复杂性，对其产出的误解或误用同样可能导致次优决策，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们投资证券的公允价值可能会因我们无法控制的因素而波动。

截至2022年12月31日，我们债务证券投资组合的公允价值约为4.387亿美元。我们无法控制的因素可能会显著影响我们投资组合中证券的公允价值，并可能导致这些证券的公允价值发生潜在的不利变化。这些因素包括但不限于评级机构就证券采取的行动、发行人或相关证券的违约、市场利率的变化和资本市场的不稳定。除其他因素外，上述任何因素均可能导致非暂时性减值(“OTTI”)、未来期间已实现及/或未实现亏损及其他全面收益下降，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。确定证券减值是否为OTTI的过程通常需要对发行人未来的财务表现和流动性、证券背后的任何抵押品以及我们持有证券的意图和能力做出复杂的主观判断，以便按公允价值进行任何预期的回收，以评估收到证券的所有合同本金和利息支付的可能性。我们未能正确和及时地评估与我们的证券有关的任何减值或损失，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

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与我们的监管环境相关的风险

我们的行业受到高度监管，监管框架，加上未来任何立法或监管变化，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

银行业受到联邦和州法律法规的高度监管和监督，这些法规主要是为了保护储户、客户、公众、整个银行系统或DIF，而不是为了保护我们的股东和债权人。我们受到美联储的监管，我们的银行也受到FDIC和弗吉尼亚BFI的监管和监督。这些监管机构定期检查我们的业务，包括我们对法律法规的遵守情况，如果他们发现违反法律或法规的行为，或者他们确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或我们业务的其他方面变得不令人满意，他们有权采取不同的补救行动。

遵守这些法律法规可能是困难和昂贵的，法律法规的变化可能会带来额外的合规成本。在从事某些活动之前，我们必须获得监管机构的批准，而且这种批准可能不会及时或根本得不到批准的风险。这些要求可能会限制我们的运营，而采用新法律和更改或废除现有法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些联邦和州法规施加的负担可能会使银行，特别是我们的银行，与非银行竞争对手相比处于竞争劣势。遵守当前和潜在的法规，以及监管机构的监督审查，可能会显著增加我们的成本，阻碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本，并通过要求我们花费大量时间、精力和资源来确保合规并回应任何监管查询或调查，从而限制我们以有效方式追求业务机会的能力。我们不遵守任何适用的法律或法规，或监管政策以及对此类法律和法规的解释，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或我们的声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

适用的法律、法规、解释、执行政策和会计原则在最近几年发生了重大变化，未来可能也会发生重大变化。此外，联邦和州监管机构可能会改变现有法规的应用方式。我们无法预测悬而未决或未来的立法或法规的实质或效果，或法律法规对我们的应用的变化。未来的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的财务状况和经营结果可能会因联邦、州或地方税收规则和法规的变化或解释而受到不利影响。

我们受到立法税率变化的影响，这可能会提高我们的实际税率。根据颁布日期的不同，这些法律变化可能会追溯到以前的时期，因此可能会对我们当前和未来的财务表现产生负面影响。2022年《通货膨胀率降低法案》对年收入超过10亿美元的公司征收15%的最低税率，对2022年12月31日之后发生的像我们这样的“承保公司”回购股票征收不可抵扣的1%的消费税。

我们的所得税支出与按美国联邦法定所得税税率计算的税收不同，主要是由于离散项目。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：我们收入所在司法管辖区的联邦税率和税率的进一步变化，我们开展业务的司法管辖区税收规则和法规的变化或我们对税收规则和法规的解释，可能会减少某些税收优惠的业务和市场状况的意外负面变化，或我们递延税项资产(“DTA”)和递延税项负债(“DTL”)的估值变化。法定税率或递延税项和递延税额的变化可能会对我们未来的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们受到严格的资本金要求，这可能会对我们的运营产生不利影响。

联邦法规规定了保险存款机构的最低资本金要求，包括基于风险的最低资本金和杠杆率，并定义了计算这些比率的“资本金”。

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美联储要求银行控股公司充当其附属银行的财务和管理力量来源，并承诺投入资源支持其附属银行。根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)制定的“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司在银行控股公司可能不愿意注资的时候向该附属银行注资，并可以指控该银行控股公司因未能向该附属银行承诺资源而从事不安全和不健全的做法。因此，如果世行遭遇财务困境，我们可能被要求向其提供财政援助。在我们的资源有限的时候，我们可能需要注资，而我们可能需要借入资金或筹集资本来进行所需的注资。

未来采用的任何新的或修订的标准都可能要求我们保持大量更多的资本，以普通股权益为更主要的组成部分，或者管理我们的资产和负债的配置，以符合公式化的资本要求。我们可能根本无法筹集额外资本，或者无法以我们可以接受的条款筹集额外资本。如果不能保持资本以满足当前或未来的监管要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着不遵守BSA和其他反洗钱法规和法规的风险和执法行动。

BSA、美国爱国者法案和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。我们必须遵守这些和其他反洗钱规定。我们的联邦和州银行监管机构、金融犯罪执法网络和其他政府机构有权对违反反洗钱要求的行为施加重大民事罚款。我们还受到对OFAC发布和执行的法规遵守情况的更严格审查，OFAC负责帮助确保美国实体不与国会各种行政命令和法案所界定的某些被禁止方进行交易。如果我们的计划被认为有缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款、民事罚款和其他监管行动，其中可能包括对我们的业务运营和支付股息的能力的限制，对并购活动的限制，对扩张的限制，以及对进入新业务线的限制。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。如果监管机构根据CRA或公平贷款法律法规对一家机构的业绩提出成功的挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务领域。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们遵守有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律，任何违反这些法律的行为或涉及个人个人、机密或专有信息的其他事件都可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们的业务需要在我们维护的各种信息系统以及第三方服务提供商维护的信息系统中收集和保留大量客户数据，包括个人身份信息(PII)。我们还维护重要的公司内部数据，如关于我们员工的PII和与我们运营相关的信息。我们受制于管理个人(包括客户、员工和其他第三方)的隐私和保护的复杂和不断变化的法律和法规。例如，我们的业务受GLB法案的约束，其中包括：(I)该法案对我们与非关联第三方分享客户的非公开PII信息的能力施加了某些限制；(Ii)该法案要求我们向客户提供有关我们信息的某些披露

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(I)要求我们制定、实施和维护一个书面的全面的信息安全计划，其中包含基于我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全违规行为的计划。多个联邦和州银行监管机构和州也制定了数据泄露通知要求，在发生安全漏洞时，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。

确保我们收集、使用、转移和存储的PII符合所有适用的法律和法规，这可能会增加我们的成本。此外，我们可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性，特别是在这些信息是通过电子手段传输的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用(例如，在此类信息被错误地提供给不允许获得信息的各方，或者此类信息被第三方截获或以其他方式泄露的情况下)，根据隐私和数据保护法律和法规，我们可能面临诉讼或监管制裁。对我们保护PII措施有效性的担忧，甚至是对此类措施不足的看法，可能会导致我们失去客户或潜在客户，从而减少我们的收入。因此，任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规的行为，可能会使我们受到查询、检查和调查，可能导致要求修改或停止某些运营或做法，或导致重大责任、罚款或罚款，并可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对第三方供应商的使用和我们其他正在进行的第三方业务关系受到越来越多的监管要求和关注。

我们经常在我们的业务中使用第三方供应商，我们依赖其中一些供应商提供关键功能，包括但不限于我们的核心处理功能。第三方关系受到越来越严格的监管要求和银行监管机构的关注。我们希望我们的监管机构对我们在监督或控制我们的第三方供应商关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对我们的第三方供应商行使足够的监督和控制，或者这些供应商表现不佳，我们可能会受到行政处罚或罚款，以及消费者补救要求，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

从伦敦银行同业拆借利率转向另一个基准利率可能会对我们的运营产生不利影响。

LIBOR管理人宣布，2023年6月30日后，最常用的美元LIBOR设置将停止发布或不再具有代表性。管理层无法预测伦敦银行间同业拆借利率是否或何时实际停止提供，或者这种过渡可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生什么影响。

2022年3月颁布的可调整利率(LIBOR)法案提供了一个法定框架，对于受美国法律管辖、没有后备或无效后备的合同，可以使用基于SOFR的基准利率来取代LIBOR。尽管政府当局已努力促成有秩序地终止LIBOR，但不能保证这一目标将会实现，或LIBOR或其他利率的使用、水平和波动性不会受到不利影响，或基于LIBOR的证券的价值不会受到不利影响。关于伦敦银行同业拆借利率过渡的最终影响，包括接受和使用SOFR和其他基准利率，仍然存在很大的不确定性。

虽然我们没有剩余的金融产品与LIBOR挂钩，但不同市场参与者和不同金融产品从LIBOR过渡到替代利率的方法不一致，可能会导致市场混乱和运营问题，这可能会对我们造成不利影响。

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影响我们以商业房地产为抵押的贷款的监管要求可能会限制我们利用资本的能力，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

联邦银行机构发布了关于商业房地产贷款集中的指导意见，这些指导意见针对那些被认为在其贷款组合中商业房地产贷款特别集中的机构。根据这一指导方针，如果一家机构(I)报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占该机构基于风险的总资本的100%或更多；或(Ii)该机构的商业房地产贷款总额占该机构基于风险的总资本的300%或更多，其中该机构的商业房地产贷款组合的未偿还余额在前36个月增加了50%或更多，则被认定为具有潜在的商业房地产集中风险。被认为集中在商业房地产贷款的机构，预计将对其商业房地产投资组合采用更高水平的风险管理，并可能被要求保持更高的资本水平。

截至2022年12月31日，商业房地产贷款占我们基于风险的总资本的334.1%，在之前的36个月中增长了19.3%。我们不能保证我们实施的任何风险管理做法都将有效地防止与我们的商业房地产投资组合相关的损失。管理层在商业房地产贷款方面拥有丰富的经验，并已经实施并将继续保持更高的投资组合监控和报告，以及关于我们的商业房地产投资组合的强有力的承保标准。然而，由于我们的商业地产集中，我们可能需要保持更高的资本水平，这可能会限制我们的增长，要求我们获得额外的资本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与投资我们普通股相关的风险

我们目前符合“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的资格，而新兴成长型公司和较小的报告公司可获得的减少披露和免除某些其他重大披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务较少，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们在长达五年的时间内仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果我们的总收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早停止成为新兴成长型公司，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。

根据联邦证券法的定义，我们也是一家“较小的报告公司”，在确定我们的非关联公司持有的普通股市值在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元，以及我们的非关联公司持有的普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了披露义务，例如免除提供选定的财务数据，以及能够提供简化的高管薪酬信息，以及仅提供两年的经审计财务报表。如果在我们不再有资格成为新兴成长型公司时，我们有资格成为一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。

投资者和证券分析师可能会发现更难评估我们的普通股，因为我们将依赖于其中一项或多项豁免。因此，如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，这可能导致我们的普通股价格减少和更大的波动性。

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我们普通股的市场价格可能会波动。

在截至2022年12月31日的12个月里，我们普通股的市场价格一直在波动，从每股29.65美元到19.09美元不等。整个市场和我们普通股的价格可能会经历波动。除其他因素外，普通股的市场价格可能会受到重大影响：

如果我们未能设计、实施和维持有效的财务报告内部控制，或未能补救未来财务报告内部控制的任何重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的报告和防止舞弊是必要的。我们未来可能无法发现财务报告内部控制的所有重大缺陷和/或重大弱点，如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的正常运营过程中，我们可能会发现一些缺陷，这些缺陷必须加以补救，以满足《美国证券交易委员会》关于认证我们财务报告内部控制的规则。上市公司会计监督委员会发布的准则将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。因此，我们将不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。重大缺陷的存在将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，并且当我们不再是《就业法案》下的新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所将无法提交其报告，以评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，在我们的美国证券交易委员会报告中披露这类缺陷可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能导致我们的证券从其交易的证券交易所退市。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷，这些缺陷可能会对我们产生不利影响。

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我们可能会发行额外的股本证券，或从事其他交易，这可能会影响我们普通股的优先顺序，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定，我们需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们不受限制地增发普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或该等发行可能实现的价格。此类发行可能会稀释普通股股东的权益。我们还可能发行优先股，这将为新投资者提供优先于我们当时的普通股股东的权利、优惠和特权，并对其产生不利影响。此外，如果我们通过发行额外的债务或优先股证券来筹集额外资本，在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。

我们的普通股从属于我们现有和未来的债务。

我们普通股的股份是股权，不构成负债。因此，就可用于偿付债权的资产而言，我们的普通股排在我们所有客户存款和债务以及对我们的其他非股权债权之前。此外，普通股的股票仅次于我们在2022年6月发行的2500万美元次级债券的票据持有人。

我们的公司治理文件以及适用于我们的公司和银行法可能会使收购变得更加困难，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程和章程以及弗吉尼亚州的公司和联邦银行法中的某些条款可能会推迟、推迟或阻止第三方获得对我们组织的控制权或进行代理权竞争，即使这些事件被我们的许多股东视为有利于他们的利益。这些规定和条例适用于我们：

这些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更，包括在我们的股东可能获得高于我们股票市价的溢价的情况下。

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对我们普通股的投资不是有保险的存款，也不受FDIC的担保，因此您可能会损失部分或全部投资。

对我们普通股的投资不是银行的存款账户或其他义务，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他政府、公共或私人实体不为其提供损失保险或担保。出于本文所述的原因，对我们普通股的投资具有内在的风险。因此，如果您收购了我们的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

我们目前没有计划支付经常性的现金股息。

本行是本行的主要营运业务，也是本行几乎所有盈利的来源，本行派发股息的能力将受制于本行向本行支付股息的盈利、资本水平、资本需求及限制。银行可能支付的股息金额受到州和联邦法律法规的限制。虽然我们之前宣布并支付了2022年期间每股普通股流通股0.20美元的一次性特别现金股息，但我们不能保证我们将在未来宣布股息。

此外，我们是一家银行控股公司，我们宣布和向股东支付股息的能力取决于联邦监管考虑，包括美联储关于资本充足率和股息的指导方针。美联储的政策是，银行控股公司通常只应从收益中支付普通股股息，并且只有在预期收益留存与组织预期的未来需求、资产质量和财务状况一致的情况下才应如此。

虽然该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但与在全国证券交易所上市的大型公司的股票相比，该公司的流动性较差。

与在全国证券交易所上市的大型公司相比，该公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量一直相对较低。不能保证未来会存在一个更活跃、流动性更强的普通股交易市场。因此，股东可能无法以与股东出售数量较少的股票相同的价格出售大量股票。此外，公司无法预测未来在市场上出售其普通股或在市场上出售普通股对普通股市场价格的影响(如果有的话)。在市场上出售大量普通股，或可能在市场上大量出售普通股，可能会导致公司普通股价格下跌，或降低公司通过未来出售普通股筹集资金的能力。

一般风险因素

我们的业务和经营结果可能会受到金融市场、财政、货币和监管政策以及总体经济状况的不利影响。

美国和国外的总体经济、政治、社会和健康状况影响着美国市场和我们的业务。特别是，美国市场可能受到以下因素的影响：利率水平和波动性、融资的可获得性和市场状况、国内生产总值的意外变化、经济增长或其可持续性、通货膨胀、供应链中断、消费者支出、就业水平、劳动力短缺、工资停滞、联邦政府停摆、与美国联邦债务上限有关的事态发展、能源价格、房价、商业地产价值、破产、重要市场参与者或一类交易对手的违约、债务和股权资本市场和货币的波动或其他重大变化、全球金融市场的流动性、全球贸易和商业的增长，贸易政策、资金和信贷的可获得性和成本、通信、交通或能源基础设施的中断，以及投资者情绪和信心。气候变化、极端天气事件或自然灾害的当前或预期影响、大范围卫生紧急情况或流行病的出现或继续、网络攻击或运动、军事冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义或其他地缘政治事件，也可能对市场产生不利影响。市场波动可能会影响我们的业务流动性。此外，由于上述因素或其他原因，美国市场的任何突然或长期低迷都可能导致净利息收入和非利息收入下降，并对我们的运营业绩和财务状况(包括资本和流动性水平)产生不利影响。

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如果我们不能继续保持我们历史上的增长水平，我们可能就不能保持我们历史上的收入趋势。

自成立以来，我们一直专注于有机增长，以实现我们过去的收入增长水平。我们可能无法维持我们的历史增长率，也可能根本无法增长。各种因素，如经济条件、监管和其他政府关切以及竞争，可能会阻碍我们的业务发展努力。此外，我们可能无法吸引和留住经验丰富的银行家，这可能会对我们的有机增长产生不利影响。如果我们不能继续保持我们历史上的增长水平，我们可能就不能保持我们历史上的收入趋势。

此外，公司还定期评估收购机会，以此作为实现增长的额外手段。虽然到目前为止我们还没有进行任何收购，但我们未来可能会这样做。如果我们完成了一项收购，我们不能保证交易会得到批准。具体地说，加强对银行合并和收购的监管审查，以及修订合并申请审查框架，可能会对此类交易的市场产生不利影响，可能导致未来的申请在某些方面受到延误、阻碍或限制。

系统故障或违反我们的网络安全，包括网络攻击或数据安全漏洞，可能会使我们面临更高的运营成本以及诉讼和其他责任。

我们使用的计算机系统和网络基础设施可能容易受到物理盗窃、火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的影响，以及安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和其他由黑客造成的破坏性问题。任何损坏或故障导致我们的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统崩溃或中断，都可能损害我们的声誉，导致客户业务损失，使我们因未能遵守所需的信息安全标准而受到额外的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生不利影响。

电脑入侵、网络钓鱼和其他破坏也可能危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全。近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家和其他外部各方的复杂程度和活动增加。我们的业务依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密信息。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的客户可能会使用我们控制系统之外的设备。尽管我们相信我们拥有强大的信息安全程序和控制，但我们的技术、系统、网络和我们客户的设备可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏银行或我们客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱银行或我们客户或其他第三方的业务运营。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。

由于黑客和网络攻击，银行不断面临损失的威胁，特别是在我们继续扩大客户能力，利用互联网和其他远程渠道进行业务交易的情况下。我们面临的两个最重大的网络攻击风险是电子欺诈和敏感客户数据的丢失。当网络犯罪分子直接从客户或我们的账户中侵入并提取资金时，就会发生电子欺诈造成的损失。如果成功，试图窃取敏感客户数据(如帐号和社保号码)的行为将给我们带来巨大的声誉、法律和/或监管成本。由于来自网络罪犯和黑客的这些威胁的性质和复杂性不断变化，我们计划继续提供网上银行和手机银行渠道，以及我们计划开发更多远程连接解决方案来服务我们的客户，因此我们的风险和对这些问题的敞口仍在增加。我们不能保证我们不会成为未来成功的黑客或网络攻击的受害者，这些攻击可能会导致我们遭受重大损失。任何网络攻击或信息安全漏洞的发生可能会导致对客户的潜在责任、声誉损害和运营中断，以及监管方面的担忧，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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目录表

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。

我们预计，这些规章制度以及与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，给上市公司带来了不确定性，将增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致行政费用增加，这是我们以前没有发生的。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们战略计划的注意力，这可能会阻止我们成功实施增长计划，并改善我们的业务、运营结果和财务状况。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用某些临时豁免，不受各种报告要求的影响。当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们依赖于我们的管理团队和关键员工。

我们相信，我们的持续增长和未来的成功将取决于我们的管理团队和关键员工的留住。我们的管理团队和其他关键员工，包括那些负责我们的贷款发放和其他业务发展活动的人，都拥有丰富的行业经验。我们不能确保我们能够留住我们管理团队的任何成员或其他关键员工的服务。尽管我们与管理团队中的某些成员签订了雇佣协议，但他们仍然可以随时选择离职。我们的任何管理团队或关键员工的流失可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的替代者。

我们未来的成功还取决于我们吸引、发展、激励和留住关键员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。由于人才市场竞争激烈，我们可能无法吸引和留住合格的官员或候选人。如果不能吸引和留住一支合格的管理团队和合格的关键员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们遵循基于关系的运营模式，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果不能做到这一点，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住银行家和其他同事来实现的，他们分享了我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的组成部分，为我们的客户提供卓越的服务，并关心我们的客户和同事。此外，维护我们的声誉还取决于我们保护我们的品牌名称和相关商标的能力。

然而，声誉风险，即围绕我们公司和整个金融机构行业的负面舆论对我们的业务、收益和资本造成的风险，是我们业务的固有风险。负面舆论可能来自我们在许多活动中的实际或被指控的行为，包括商业和贷款实践、公司治理和收购，以及政府监管机构和社区组织针对这些活动采取的行动。负面舆论会对我们留住和吸引客户和员工的能力造成不利影响

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目录表

并可能使我们面临诉讼和监管行动。尽管我们采取措施在与客户和社区打交道时将声誉风险降至最低，但鉴于我们业务的性质，这种风险将始终存在。

如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

会计准则的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能会不时改变指导财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化可能会导致我们受制于新的或不断变化的会计和报告准则。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可能会改变其对如何应用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制，可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，或者以不同的方式应用现有的标准，也可以追溯，在每种情况下，我们都需要修改或重述上一期财务报表。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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目录表

第二项。属性

该公司总部设在弗吉尼亚州的莱斯顿，通过其总部办公室、八家提供全方位服务的银行分行和一个贷款制作办公室开展业务。下表列出了关于我们的办公室的信息，这些办公室都是租用的。

我们相信，现有的设施足以满足我们目前和可预见的需求，但未来可能会进行扩建。我们相信，在每一份租约到期后，我们将能够以令人满意的条款延长租约或搬迁到另一个可接受的地点。

第三项。法律诉讼

在我们的正常经营过程中，公司及其子公司是各种索赔和诉讼的当事人。目前，我们没有参与任何实质性的法律程序，据管理层所知，也没有此类程序对我们构成威胁。虽然目前无法确定法律程序的最终结果，但管理层认为，该等法律程序所产生的负债(如有)不会对本公司的业务产生不利影响，包括其综合财务状况、经营业绩或现金流。

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目录表

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第5项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息和记录持有者

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“JMSB”。截至2023年3月16日，我们普通股的登记持有者有560人，受益股东总数约为2053人。

分红

2022年3月16日，该公司宣布于2022年5月24日支付给截至2022年5月10日登记在册的股东的一次性特别现金股息，每股普通股流通股0.20美元。本公司宣派未来股息须由本公司董事会酌情决定，吾等不能保证本公司将继续宣派股息。

我们普通股的持有者只有在董事会宣布从合法可用于股息的资金中获得股息时，才有权获得股息。由于本公司为银行控股公司，并不直接从事重大业务活动，其派发股息的能力在很大程度上取决于从本行收取股息。虽然我们有足够的留存收益，并预计我们未来的收益足以支付现金股息，但我们的董事会目前打算保留足够的收益，以实现未来的增长。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由董事会作出，并将取决于多个因素，包括一般和经济状况、行业标准、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、我们偿还优先于普通股的债务的能力、银行法规、合同、法律、税务和监管限制、对公司向其股东或银行支付股息的限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。

关于本公司和银行对股息的适用监管限制的讨论，见第1项(“业务”)“监督和监管--本公司--股息和其他支付的限制”。

第6项。[已保留]

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对公司及其子公司的综合财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告第8项财务报表和补充数据中的综合财务报表和相关附注一起阅读。业务的历史结果和所列任何数额之间的百分比关系，以及可能出现的任何趋势，可能不能说明今后任何期间的业务成果或业务趋势。

概述

我们是一家银行控股公司，总部设在弗吉尼亚州莱斯顿，主要服务于华盛顿特区大都市区。我所在单位的物资业务都是通过银行办理的。因此，本节中的讨论和分析主要涉及在世行开展的活动。

与大多数社区银行一样，世行收入的很大一部分来自贷款和投资的利息。世行的主要资金来源是有息和无息的存款。为计入所有贷款所固有的信贷风险，本行保留贷款损失拨备，以抵销现有贷款的可能损失

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目录表

可能无法收回的贷款。银行通过记录贷款损失准备金来建立和维持这一拨备。除净利息收入外，本行还通过存款手续费收入、保险佣金收入、银行拥有的人寿保险收入和商户服务费收入获得收入。为了维持其业务，银行产生了各种业务费用，这些费用将在本节后面的“业务成果”中进一步说明。

截至2022年12月31日，公司的综合资产总额为23.5亿美元，扣除未赚取收入的贷款总额为17.9亿美元，存款总额为20.7亿美元，股东权益总额为212.8美元。

关键会计政策和估算

该公司的会计和报告政策符合公认会计原则以及银行业的一般做法。应用这些原则要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期的可用信息；因此，随着这些信息的变化，财务报表可能反映不同的估计、假设和判断。某些政策本质上更广泛地依赖于估计、假设和判断的使用，因此可能更有可能产生与最初报告的结果大不相同的结果。

以下是对关键会计政策和重大估计的讨论，需要我们做出复杂和主观的判断。有关这项政策的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注1，该附注包含在本表格10-K的第8项中。

贷款损失准备

贷款损失拨备是由于贷款损失准备金计入收益而估计发生的损失。当管理层认为贷款余额不太可能收回时，贷款损失就会被冲销，这就减少了拨备。当贷款逾期180天时，贷款通常减记为标的抵押品的估计可变现净值。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。

贷款损失准备由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性进行的定期审查。这一评估本身就带有主观性，因为它需要的估计数可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。

津贴由具体部分、一般部分和未分配部分组成。具体部分涉及被归类为减值的贷款。对于被归类为减值贷款的这类贷款，当减值贷款的贴现现金流(或抵押品价值或可观察到的市场价格)低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于经质量因素调整后的历史损失经验。每个部分使用的定性因素包括对拖欠、非应计贷款和观察名单贷款的水平和趋势的分析；贷款的集中度、数量和期限的趋势；贷款政策和做法的任何变化的影响；管理的经验、能力和深度；国家和地方的经济趋势和条件；以及被认为适当的任何其他因素。保留一个未分配的组成部分，以弥补可能影响管理层估计可能损失的不确定性。津贴的未分配部分反映了估算投资组合中具体和一般损失的方法所使用的基本假设所固有的不精确幅度。

当根据目前的资料及事件，本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的预定本金或利息时，该贷款被视为减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层在逐案基础上确定延迟付款和付款不足的重要性，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。减损的衡量标准为

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目录表

商业、建筑和商业抵押贷款的逐笔贷款基础，按贷款的有效利率贴现预期未来现金流的现值、贷款的可获得市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)。

对一大批规模较小的同质贷款余额进行集体减值评估。因此，除非贷款在问题债务重组中进行了修改，否则本公司不会单独确定个别消费贷款进行减值披露。

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目录表

选定的财务数据

下表包含截至所示日期和期间的选定历史合并财务数据。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的选定资产负债表数据以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的两个年度的选定损益表数据来自我们在本10-K表其他部分包括的经审计的合并财务报表，应与本10-K表中包含的其他信息一起阅读，包括本“第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“第8项--财务报表和补充数据”中包含的信息。

NM-没有意义

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目录表

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财务概述

一般信息

以下是该公司截至2022年12月31日的年度财务摘要。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的运营业绩

概述

该公司报告截至2022年12月31日的年度净收入达到创纪录的3180万美元，比2021年同期的2550万美元增长630万美元或24.9%。

截至2022年12月31日的年度，稀释后每股收益为2.25美元，比2021年同期公布的1.83美元增长22.9%。

截至2022年12月31日的财年，净利息收入增加了450万美元，达到7040万美元，而截至2021年12月31日的财年，净利息收入为6590万美元。贷款和投资组合的增长导致截至2022年12月31日的年度的净利息收入与截至2021年12月31日的年度相比增长了6.8%。

该公司在截至2022年12月31日的年度中记录了17.5万美元的贷款损失准备金，而截至2021年12月31日的年度的准备金为310万美元。与2021年同期相比，贷款损失准备金的减少主要反映了公司对2022年期间影响公司贷款组合的环境因素评估的变化。2021年期间，贷款损失准备中的环境或质量因素分配进行了调整，以考虑到持续的新冠肺炎疫情给我们投资组合中的某些行业分组和投资组合细分带来的风险。贷款损失准备金的减少主要反映了不确定性的估计减少，因为这与新冠肺炎疫情对公司贷款组合和更广泛的经济的估计影响有关。另有关于贷款损失准备金的讨论，见下文标题拨备费用。

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目录表

在截至2022年12月31日的一年中，非利息收入比截至2021年12月31日的年度减少了2.8万美元，降幅为1.6%。非利息收入的减少主要是由于与公司的不合格递延补偿计划相关的投资价值减少而按市值计算调整了(54.8万美元)。非利息收入的减少被已实现的非经常性BOLI相关福利索赔和确认的利率互换费用收入，以及分别由于产量增加和客户活动增加而增加的保险佣金和互换费用收入以及其他费用收入部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中，该公司还实现了名为证券的1万美元收益。剔除收益对催缴证券、按市值计价调整和BOLI相关福利索赔的影响，非利息收入增加37万3千美元，增幅为24.6%。

在截至2022年12月31日的一年中，非利息支出比截至2021年12月31日的年度减少了38.8万美元，即1.2%。非利息支出减少的主要原因是2021年发生的非经常性法律和专业费用，以及营销费用、联邦存款保险公司保险费以及薪金和福利费用的减少。营销费用减少的主要原因是与营销供应商相关的费用减少。联邦存款保险公司保险费减少的主要原因是保险费降低。薪金和福利支出减少的主要原因是与递延赔偿和雇主健康保险费有关的应计费用减少。非利息支出的减少部分被州特许经营税的增加所抵消，这是由于银行的股本同比增加，以及由于对支持我们业务的技术解决方案的新投资而导致的数据处理费用的增加。

截至2022年和2021年12月31日止三个年度的ROAA分别为1.40%和1.25%。截至2022年和2021年12月31日的三个年度的净资产收益率分别为15.18%和12.90%。

净利息收入和净息差

净利息收入是指贷款和投资赚取的利息超过存款和借款的利息，是公司的主要收入来源。净利息收入受整体资产负债表增长、利率变化以及投资、贷款、存款和借款组合变化的影响。本公司的生息资产包括贷款、投资证券和在其他银行的有息存款，而我们的有息负债包括有息存款和借款。净息差是指收到的利息和支付的利息之间的差额，以平均可赚取利息资产总额的百分比表示。管理层寻求通过管理层的资产和负债管理政策使净利息收入最大化，而不会使公司面临过高的利率风险。利率风险是通过监测所有类别的计息资产和负债的定价、到期日和重新定价期权来管理的。管理层预计净利息收入和净利差将根据利率的变化以及公司产生利息的资产和有息负债的数额和构成的变化而波动。

下表列出了每个主要资产负债表类别的年度平均余额，与该类别相关的利息收入或支出金额，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的相应平均收益和支付的利率。

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目录表

平均资产负债表及生息资产和有息负债的利率

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净息差如上图所示，计算方法为等值税项净利息收入除以总平均盈利资产。按税项等值基准计算的净利息收入是本公司认为为比较目的而提供更准确的利差情况的财务指标。相当于税的净利息收入的计算方法是将某些免税证券和贷款的税收优惠加到总利息收入中，然后减去总利息支出。下表“等税净利息收入”将净利息收入与相当于税的净利息收入对账，这是一种非公认会计准则的衡量标准。

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目录表

相当于税的净利息收入

在截至2022年12月31日的财年，在完全税项等值的基础上，净利息收入增加了450万美元，增幅6.8%，达到7070万美元。净利息收入增加的原因是生息资产平均余额增加，在较小程度上是2022年期间利率上升导致生息资产收益率增加。

在完全税项等值的基础上，截至2022年12月31日的年度的净息差为3.16%，而截至2021年12月31日的年度的净息差为3.29%。净息差减少，主要是因为有息负债成本上升，抵销了其他银行贷款、投资及有息存款收益率的增加有余。截至2022年12月31日的一年，有息负债的成本为0.89%，而上年同期为0.59%。计息负债成本的增加主要是由于存款和次级债务的利息支出增加。次级债务利息开支的增加主要是由于自2022年6月15日至2022年7月15日赎回2017年票据时止，计入于2017年7月6日发行的2,500万美元固定至浮动5.75%次级票据(“2017票据”)及于2022年6月15日发行的25.0美元固定至浮动5.25%次级票据(“2022票据”)，加上与2017年票据相关的递延发行成本加速摊销所致。2022年发行的债券目前的固定利率为5.25%，而2022年7月15日赎回的2017年债券的固定利率为5.75%。在截至2022年12月31日的一年内，NOW和货币市场存款账户的利率上升，以及定期存款的重新定价，也是有息负债成本上升的原因。

截至2022年12月31日的一年，贷款组合的收益率为4.44%，而截至2021年12月31日的一年的收益率为4.36%。该公司贷款组合收益率的增加主要是由于2022年期间利率的提高。

截至2022年12月31日的年度，该投资证券组合的收益率为1.87%，而截至2021年12月31日的年度的收益率为1.63%。增长0.24%主要是由于2022年期间购买的投资证券的收益率较高。

截至2022年12月31日的一年，银行的计息存款收益率为1.28%，而截至2021年12月31日的一年的收益率为0.13%。增长1.15%的主要原因是，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的联邦基金利率有所上升。

下表列出了利率和交易量变化对所示期间净利息收入的影响。比率列显示了比率变化的影响(比率的变化乘以先前的成交量)。体积栏显示了可归因于体积变化的影响(体积变化乘以先前的比率)。《网络专栏》

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目录表

表示前几列的总和。就本表而言，不能分开的可归因于速率和数量的变化已分配到数量。

速率/体积分析

(2)截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司没有任何非应计项目贷款。

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利息收入

在截至2022年12月31日的年度，利息收入增加1,000万美元或13.4%，至8,430万美元，而截至2021年12月31日的年度，利息收入为7,430万美元，这是由于生息资产数量和利率的增加。平均可赚取利息资产数量的增加主要归因于公司的贷款和投资组合。生息资产利率上升，主要是由于银行的计息存款、贷款组合，其次是投资组合。

由于业务量的增长和利率的提高，完全等值于税的贷款利息收入增加了约490万美元。在截至2022年12月31日至2021年12月31日的几年间，平均贷款增加了约8010万美元，这主要是由于投资者房地产和住宅抵押贷款组合的增长。

由于交易量的增长和利率的提高，投资证券的完全等值税收利息收入增加了约380万美元。在截至2022年12月31日至2021年12月31日的几年间，平均投资证券增加了约1.658亿美元。投资证券的增加主要由购买力平价贷款偿还和存款增长提供资金。

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目录表

其他银行的贷款、投资证券和有息存款利率的上升，主要是由于基准利率在整个2022年都有所提高。

利息支出

截至2022年12月31日的年度的利息支出增加540万美元或66.2%，至1,360万美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为820万美元，主要是由于利率上升，其次是存款数量的增加。利率的增加主要是由于公司定期存款的重新定价，以及截至2022年12月31日的一年内NOW和货币市场存款账户利率的提高。我们的整体资金成本得益于平均无息存款占平均存款总额的比例从截至2021年12月31日的年度的25.1%上升至截至2022年12月31日的25.7%。

拨备费用

该公司保留贷款损失准备金，这是管理层对截至每个资产负债表日期的贷款组合中固有的可能损失的最佳估计。计入收益的准备金数额和贷款损失拨备水平都受到许多因素的影响，包括一般、特定行业和特定地域的经济条件、当前和历史的信贷损失、特定于个人借款人的条件、担保贷款的抵押品价值等。

该公司在截至2022年12月31日的年度中记录了17.5万美元的贷款损失准备金，而截至2021年12月31日的年度的准备金为310万美元。与2021年同期相比，贷款损失准备金的减少主要反映了公司对2022年期间影响公司贷款组合的环境因素评估的变化。2021年期间，贷款损失准备中的环境或质量因素分配进行了调整，以考虑到持续的新冠肺炎疫情给我们投资组合中的某些行业分组和投资组合细分带来的风险。贷款损失准备金的减少主要反映了不确定性的减少，因为这与新冠肺炎疫情对公司贷款组合和更广泛的经济的估计影响有关。

有关贷款组合信用质量的其他信息，请参阅下面的“资产质量”部分。

非利息收入

公司的经常性非利息收入来源主要包括交换收入、银行拥有的人寿保险收入、存款账户服务费和保险佣金。一般来说，贷款费用包括在贷款组合的利息收入中，不作为非利息收入报告。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的非利息收入。