第三修正案

至

合资协议

本合资协议第三修正案(“第三修正案”)由Baker Hughes Holdings LLC，f/k/a Baker Hughes，GE公司，LLC(“BH”)和C3.ai，Inc.，f/k/a C3 IoT，Inc.(“C3.ai”)提出，并在Baker Hughes Holdings LLC，f/k/a Baker Hughes，LLC(“BH”)和C3.ai，Inc.，f/k/a C3 IoT，Inc.(“C3.ai”)之间制定和签订，目的是修订BH和C3.ai之间于2019年6月6日生效的某些合资协议(“合资协议”)，该协议之前由最后一次日期为9月26日的合资协议第一修正案修订。2019年(“第一修正案”)及于2020年6月1日最后一次修订的“合资协议第二修正案”(“第二修正案”)，BH及C3.ai可在本文中统称为“双方”。

关于合资协议，BH和C3.ai特此达成以下协议：

1.本《第三修正案》以双方签署《第三修正案》(以下简称《第三修正案》)为条件，并仅在双方签署2019年5月1日的原《第三修正案》后生效。

2.双方承认并同意，在执行本第三修正案和第三修正案之时，必和必拓应已确保第三年的最低年收入承诺额，C3.AI应不迟于2022年4月30日向必和必拓支付第三年相当于16,000,000美元的销售佣金。

3.现修改《合资协议》第1条，题为“某些定义”，以列入下列补充定义：

1.70“第六年”是指自2024年5月1日起至2025年4月30日止的期间。

4.自2022年5月1日起，“合资企业协议”中题为“最低年收入承诺”的第1.45节应予删除，并替换为：

“保留”

5.应删除合资协议中题为“资源”的第3.2节，代之以：

(A)BH销售人员。BH将维持一支充足的直销人员团队，为C3产品创造并帮助关闭商业机会。双方将利用下文第7.1节规定的季度治理会议来审查BH的适当人员配置要求。如果双方未能在季度治理会议上就BH人员配备要求达成协议，BH人员配备要求应保持在上一季度的水平。

(B)C3.ai FDE人员。C3.AI将维持一支由前沿部署的工程人员(售前)(FDE)组成的充足团队，以协助BH销售团队

客户访问、会议、演示和销售电话。双方将利用下文第7.1节规定的季度治理会议来审查适当的C3.ai FDE到BH直销全职同等职位。如果双方未能在季度治理会议上就C3.ai人员配备要求达成协议，C3.ai人员配备要求应保持在上一季度的水平。

6.C3.人工智能训练。应BHGE的要求，C3.ai将免费为最多六十(60)名BH销售人员提供年度销售培训和年度培训员培训服务，如果适用，除合理的T&E费用外，并将认证BH人员为客户提供实施和培训。此外，C3还将不定期邀请BH推荐的第三方系统集成商，免费参与BH的C3 AI标准联盟计划。

7.现删除《合资协议》第4.1节，代之以：

4.1.营销计划和MDF。双方同意共同努力，在生效之日起九十(90)天内制定联合上市计划(“营销计划”)，以在BH领域推广和营销C3产品，但须遵守适用的反垄断法和竞争法。双方还将设立一个联合市场开发基金(“MDF”)，以支持营销计划下商定的活动。每一方同意至少出资[***]在期限内每个合同年(“MDF缴款”)向MDF捐款。MDF将用于BHGE领域内C3产品的合作营销和推广。双方同意每季度举行一次会议，以审查下一季度中期发展基金的分配情况。初次会议应在根据第4.1条制定联合上市计划生效之日起九十(90)天内举行。尽管本协议有任何其他条款，MDF捐款不应构成本协议项下的收入。

此外，从2021年11月1日开始，直到学期结束，C3.ai将贡献最多一个额外的[***]按要求偿还BH在BH领域发生的业务发展或其他销售和营销费用(“业务发展资金”)；但BH要求的业务发展资金不得超过$[***]未经C3.ai同意的任何季度。

8.自2022年5月1日起，应删除《合资协议》的第5.1、5.2和5.3节，代之以：

“保留”

9.现删除合资协议中题为“C3应用程序开发”的6.1节，并代之以：

6.1.C3应用开发。C3.AI应以商业上合理的努力开发和维护附件E所列的C3油气申请，双方应在其他方面履行各自的义务

附件E中规定的C3.ai保证，在初始任期内，C3.ai应按照公认的行业标准，以专业和熟练的方式执行附件E中规定的开发工作。对于任何违反上述保证的行为，BH的补救措施应包括但不限于其他适当的补救措施，在合理的时间内重新执行任何不符合上述保证的开发工作。

10.现删除《合资协议》中题为“项目负责人”的第7.1节，并代之以：

7.1项目负责人。自生效之日起，每一缔约方将立即指派一名执行项目负责人(“项目负责人”)和一名额外的项目管理团队来管理其内部活动，并就本协议所设想的活动协调各方之间的沟通。附件F列出了最初由双方指定的项目负责人，并可由任何一方在事先书面通知另一方的情况下更新。

(A)每月举行会议。项目负责人和各自项目管理团队的其他成员应至少每月聚一次，讨论与本协议项下开展的活动和各方关系有关的事项，包括但不限于以下事项：(A)第6.1节中规定的开发或维护石油和天然气C3应用程序的任何短缺；(B)第3.2(A)节中规定的BHGE销售团队和第3.2(B)节中规定的C3.ai的FDE的人员需求；(C)产品路线图；(D)客户满意度评估；(E)客户交付能力评估；及(F)C3收入和相关预订预测评估；(G)C3绩效对照商业建议书SLA。各方将根据需要及时确定任何额外的计划管理团队成员，并酌情将他们纳入此类月度会议。

(B)季度业务审查会议。项目负责人将至少每季度与BH和C3.ai的管理层会面，讨论与本协议项下各方业绩相关的事项，包括但不限于根据关键业绩指标(KPI)衡量进展情况，这些指标将由项目负责人作为季度业务评审会议的一部分确定。潜在的关键绩效指标和商定的年度目标将由项目负责人不迟于2022年4月30日确定，并应包括但不限于以下内容(须经项目负责人同意)：

A.BH领域的客户获取和收入增长年度计划。

B.客户保留率。客户保留率

C.BH油田试改成功

D.BH领域的客户满意度NPS。

如果商定的关键绩效指标表现不佳，C3.ai和BH将真诚合作，找出可能导致表现不佳的根本原因，并及时制定行动计划，其中应包括但不限于以下内容(须经项目负责人同意)：

(I)重新确定产品路线图的优先顺序，以解决影响采用的产品/技术差距。

(2)为终端客户提供额外的培训/认证，以应对采用方面的挑战。

(Iii)为有风险的客户制订针对性的改善计划。

(4)投资于延长试验支助，以解决C3人工智能交付试验的试验缺陷。

11.现删除合资协议中题为“BH技术许可”的第8.4节，代之以：

8.4 BH技术许可和反馈。

(A)BH技术许可证。BH可确定，BH向C3.ai(在C3.ai的事先同意下)提供BH拥有知识产权的某些技术(包括软件或机器学习模型)符合双方的最佳利益，并明确以书面形式将其确定为“BH提供的技术-受适用于BH领域的JVA许可证的约束”(“BH提供的技术”)，以加速或改进本协议目标的实现，以实现BH领域的数字化转型。在将BH提供的任何技术提供给C3 AI之前，BH将获得C3 AI的事先同意，以获得该BH提供的技术。如果BH向C3.ai提供任何此类BH提供的技术，并且C3.ai接受此类BH提供的技术的接收，则BH在此授予C3.ai有限的、不可转让的、不可再许可的、非独家的、全球范围内复制、使用、修改和分发BH提供的技术的权利(如果有的话)，仅限于C3.ai履行6.1节规定的C3.ai开发义务所需的范围内。如果BH向C3.ai提供任何此类BH提供的技术，C3.ai接受该BH提供的技术的收据，并且C3.ai随后希望将BH提供的技术用于上述有限许可之外的任何用途或目的(例如，在BH领域之外)，则双方可以单独协商该BH提供的技术的转让或许可；但双方均无任何义务订立任何此类转让或许可。为清楚起见，本段的条款，包括根据本条款授予的任何此类许可，应追溯至2019年6月6日。

(B)使用反馈的许可证。BH向C3.ai及其附属公司授予非独家的、全球范围的、永久的、不可撤销的、可分许可的、免版税的许可，不受限制地以任何方式使用并纳入C3.ai和/或C3.ai的附属公司的产品或服务，以及由BH或其附属公司提供的任何建议、增强请求、推荐、更正或其他反馈

关于C3.ai或C3.ai关联公司当前或未来的产品或服务(“反馈”)。反馈不应包括BH Technology。

12.现删除第9.2节第一句“不使用和不披露”，改为：“每一方应信任和保密另一方的保密信息，包括至少使用其用来保护自己有价值的保密信息的措施，不得向任何第三方披露或将另一方的任何保密信息用于任何未经授权的目的。”

13.现删除《合资协议》中题为“条款”的第12.1节，并代之以：

12.1%是本学期。本协定自生效之日起生效，除非按下文所述提前终止，否则本协定将一直有效，直至2025年4月30日(“初始条款”)。双方应在紧接的前一个期限届满前至少六(6)个月，真诚地谈判延长本协议的三(3)年期限；但为免生疑问，任何此类续期可能包括也可能不包括最低付款义务(取决于双方在谈判期间达成的协议)(每个续期期限，如果双方都同意，应称为“续期期限”，与初始期限一起称为“期限”)。

为清楚起见，合营协议中对“初始条款”、“参考条款”和“条款”等已定义术语的所有引用现在均应指上述语言。

14.自2022年5月1日起，应删除第12.3(A)(3)款，代之以：

“保留”

15.自2022年5月1日起，第12.3(A)(四)节应予删除，代之以：

尽管有第5.1(A)款的规定，但如果BH根据第12.2、13.9或13.10款终止本协议，BH将不再有义务向C3支付根据本协议、双方之间的2019年5月1日原始订单表(经修订)以及2020年10月30日订单表#3(经修订)未支付的任何款项。

16.自2022年5月1日起，删除《合资协议》附件B-1，代之以：

“保留”

17.现删除《合资企业协议》附件D-2第1节，并替换为：

1.转售。

1.1遵守本附件D-2第1节的条款，所有C3产品的分销必须遵守BH或其关联公司与客户之间的协议条款，该协议包含对C3.ai和C3产品的保护不低于试用MSSA或MSSA(视情况而定)的条款。双方将真诚地制定一个相互同意的程序，以获得每个客户对每一份此类协议的接受。BH或其适用联属公司如发现任何怀疑或实际违反适用于C3.ai及/或C3产品的任何该等协议，将立即以书面通知C3.ai，并将就C3.ai就任何该等怀疑或实际违反的任何调查与C3.ai合作。任何此类协议中包含的试用MSSA或MSSA(视情况而定)条款和条件的更改均需得到C3.ai的批准。C3.AI应真诚地考虑客户或BH或其关联公司要求的任何此类变更(如果适用，包括根据BH、其关联公司或潜在客户的表格签订协议)。当适用的交易被作为一个整体考虑时，只要此类变更与C3.ai过去的做法不相一致，C3.ai将不会无理地拒绝批准。如有要求，C3.ai应协助与客户就协议进行谈判。C3.ai关于C3发行的义务将限制在C3.ai事先书面同意的范围内。

1.2每周文件评审

每一方的销售领导和销售运营代表应每周开会(除非另有约定)，讨论交易进展、交易协调和交易交付成果。双方应同意一套资格文件，BH应在每周销售会议之前向C3 AI提供任何潜在交易的资格文件。双方应在每周销售会议上达成协议，除其他事项外，根据下表1将每笔交易归类为类型1、类型2或类型3。[***]如果C3未能及时响应类型3的定价或建议书请求，应立即将该问题上报给项目负责人解决，双方将以合作和真诚的方式迅速解决该问题。

表1：

2.现删除《合资协议》附件D-2第2.2节，代之以：

由BH或其适用关联公司根据本协议订购并转售给客户并由BH或该适用关联公司支付给C3.ai的C3产品的价格应如下：

[***]

BH或该等适用联属公司向C3.ai的C3.ai支付的经销商价格不取决于BH或该等适用联属公司从客户处的收款，除非BH的收款取决于里程碑、KPI或其他或有事项(仅针对指定产品)。BH及其附属公司可能会不时要求对潜在客户提供C3价目表折扣。[***]

3.现删除合营协议附件E，标题为“开发”，全部替换为作为附件B的重述附件E。

4.现删除名为“联盟管理”的合营协议附件F，并将其全部替换为作为附件C的重述附件F。

5.除本协议明文规定外，合营协议的条款和条件不变，并保持完全效力和作用。

6.本第三修正案应予以解释和解释，由此产生的法律关系应按照特拉华州(美国)的法律解释，而不考虑其法律原则的冲突。《联合国国际货物销售合同公约》的适用被明确排除在外。如果在合营协议第7条规定的程序完成后，因本第三修正案或其违反、终止、执行、解释或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括本第三修正案对调解或仲裁的范围或适用性的确定，各方应将争议、索赔或争议提交至位于加利福尼亚州旧金山的国际商会(ICC)调解规则(“调解规则”)下的诉讼程序。如果任何此类争议在提交调解请求后六十(60)天内仍未根据调解规则得到解决，则此类争议、索赔或争议此后应根据国际商会仲裁规则(“仲裁规则”)由按照仲裁规则指定的三名仲裁员进行裁决，仲裁应在加利福尼亚州旧金山举行。裁决可能会在加利福尼亚州旧金山的联邦和州法院进行。本款不排除当事各方向具有适当管辖权的法院寻求临时补救办法以协助仲裁。双方特此同意以挂号邮递方式将法律程序文件送达该方的地址，并要求收到回执。双方或其代理人在根据《合资企业协议》第7条进行问题解决的过程中提出的所有提议、承诺和行为，无论是口头的还是书面的，都是保密的、享有特权的，在仲裁或其他程序中不得出于任何目的，包括弹劾，只要以其他方式可以接受或可发现的证据

不得因其在谈判中的使用而成为不可受理或不可发现的。

兹证明，自下述最后日期起，本合同双方均已正式签署本《合资协议第三修正案》。

C3.ai，Inc.(F/k/a C3 IoT，Inc.)收购了Baker Hughes Holdings LLC。
通用电气旗下的贝克休斯有限责任公司(Baker Hughes，LLC)

/s/小理查德·J·卢顿*/丹·布伦南：*

签名*签名

小理查德·J·卢顿担任首席执行官，丹·布伦南担任首席执行官。

点名*名字

高级副总裁兼总法律顾问，首席运营官兼首席法律顾问，首席运营官，首席运营官

标题*

2021年10月31日--2021年10月31日

*

附件A

重述附件E

附件E

发展

1.中国发展路线图

1.1.C3.AI将根据本合同附录E-1所附的产品方向声明，尽商业上合理的努力开发和维护石油和天然气的C3可靠性TM；前提是，应BH的要求并经双方同意(不得被无理扣留、限制或延迟)，双方可在功能部件的产品规格开始之前，将一个或多个功能部件替换为类似范围的功能部件。

1.2.C3.AI将根据本合同附录E-2所附的产品方向声明，尽商业上合理的努力开发和维护C3石油和天然气生产优化TM；前提是，应BH的要求并经双方同意(不得被无理扣留、限制或延迟)，双方可在功能部件的产品规格开始之前，将一个或多个功能部件替换为类似范围的功能部件。

1.3.此外，到2021年4月30日，C3.ai将交付[***]新功能将在2020年2月28日之前达成一致，作为联合路线图规划会议的一部分。每项新功能的范围应与2020年4月30日之前商定的功能相当。

1.4.到2022年4月30日，C3.ai将交付[***]新功能将不迟于2021年2月28日达成一致，作为联合路线图规划会议的一部分。每项新功能的范围应与2020年4月30日之前商定的功能相当。

1.5.到2023年4月30日，C3.ai将交付[***]新功能将不迟于2022年2月28日达成一致，作为联合路线图规划会议的一部分。每项新功能的范围应与2020年4月30日之前商定的功能相当。

1.6.到2024年4月30日，C3.ai将交付[***]新功能将不迟于2023年2月28日达成一致，作为联合路线图规划会议的一部分。每项新功能的范围应与2020年4月30日之前商定的功能相当。

1.7.到2025年4月30日，C3.ai将交付[***]新功能将不迟于2024年2月28日达成一致，作为联合路线图规划会议的一部分。每项新功能的范围应与2020年4月30日之前商定的功能相当。

1.8.在最初的任期内，C3.AI和BH将每3个月会面一次，并确定联合路线图的优先顺序，以便为这些软件产品的后续版本确定功能的优先顺序。本次会议将包括执行赞助商、产品、客户服务和销售领导。C3产品经理应定义由BHC3进入市场优先级或客户反馈所驱动的C3功能的功能和非功能需求。Baker Hughes“产品所有者”应定义由BH Digital优先级驱动的C3功能的功能和非功能要求。Baker Hughes产品负责人和C3产品经理应共同审查功能需求和非功能需求，以达成对功能需求的共同理解。

1.9.C3.AI将培训并使BH(以及潜在的其他)领域专家为客户提供高端领域分析服务。应定期审查这些分析，以确定潜在的概括性和未来的产品路线图。

2.交付和治理

2.1以上1.3至1.7节中描述的每项新功能仅应在完成适用功能要求(根据上文第1.8节确定)中提出的所有要求后才被视为已交付，包括但不限于提供所有UAT任务(该术语定义如下)和更正共同商定的UAT(该术语定义如下)中确定的所有不符合规定的项目(双方合理确定)。在收到任何新功能后5天内，如果BH合理地确定该新功能无法满足功能规范中提出的要求，BH将书面通知C3.ai。

在收到该通知后，C3.ai将尽商业上合理的努力，在双方指定的合理时间内予以纠正。

尽管如上所述，新功能将被视为已交付，而C3.ai将根据适用的UAT更正任何不符合规定的项目，前提是此类更正不是重大问题(定义如下)。

“重大问题”是指P0和P1缺陷级别，如下表所示：

“UAT任务”指并包括以下内容：

·创建并提供技术规范文档，其中总结了用于配置应用程序或演示(如适用)的功能、用户界面、数据和机器学习管道，包括以下方面的规范：

·实施规范的数据模型修改以处理新的数据集。

·数据加载(以及适用的数据集是否为历史和增量匿名化、代表性和/或客户数据)。

·配置BHC3应用程序，以通过用户界面显示范围内数据。

·使用范围内的数据，根据需要调整机器学习模型。

·为该功能创建共同商定的系统、集成和用户验收测试(UAT)测试计划，包括记录测试计划、测试用例、用于执行测试用例的数据、时间表和BH对该功能的用户验收测试程序，以确保符合UAT测试计划。经双方同意，UAT测试计划可进一步修改。任何违反UAT测试计划的项目都将被记录为缺陷，其中的重大问题必须在功能被视为完成之前解决。

·开发特色文档和培训内容。

2.2产品营销。

C3 AI应在功能发布后3个月内更新(并针对新产品开发和交付)产品宣传资料和演示(在C3 AI托管的环境中)，包括但不限于：

答：美国在线产品销售演示文稿

B.更新产品电子书

C.苹果产品常见问题解答

D.销售产品解说员视频/网络友好演示视频

E.阅读以产品为重点的博客/技术社论

F.《华尔街日报》：竞争分析

例如，完成客户案例研究，一旦部署在最终客户处

H.提供更多的产品数据表

一、的产品网页副本

2.3治理。为了审查正在取得的进展并确保紧密协调，BH将与关键的C3.ai领导每周在研讨会和指导委员会会议上审查每项新功能的状态和交付内容。如果BH对C3.ai的表现提出担忧(电子邮件就足够了)，双方应合作并真诚地在收到书面通知后迅速解决问题。

3.专业服务

3.1.C3.ai将管理一个C3.ai专业服务和数据科学团队和/或与第三方合作伙伴协作交付与客户的工作声明中所述的用例。用例可以是定制开发项目，也可以是现有产品或早期功能开发的实现。

3.2.C3.ai将与系统集成商和其他相关合作伙伴合作，在适当的位置提供服务能力，为客户创建定制的工作流程和用例。这些自定义工作流和使用

应定期与BH一起审查案例，以进行潜在的概括并将其纳入C3.ai产品路线图。