租契的第三项修订

租赁的第三项修正案(本修正案)由特拉华州有限责任公司(房东)Google LLC和特拉华州公司(租户)C3.AI，Inc.制定并于2021年8月25日(“生效日期”)生效。

R E C I T A L S：

A.美国房东和租户(前身为C3 IOT，Inc.)根据该租约(定义见下文)，业主目前正向租客出租，而租客目前正向业主租赁位于加州红杉市海港大道1300号的该特定大楼(“1300大楼”)第二(2)、第四(4)和第五(5)层约84,377平方英尺的可出租空间(“现有物业”)。如本文所用，“租赁”是指并统称为下列文件：

I.由VII Pac Shores Investors，LLC(作为房东的利益前身)和C3，LLC签订的截至2011年10月28日的三重净空间租约(“原始租约”)；

Ii.根据截至2017年4月4日的租赁第一修正案，房东(前身为特拉华州的谷歌公司)和特拉华州的C3 IOT公司(C3 IOT，Inc.)之间的租赁第一修正案(通过合并和更名为C3，LLC而成为继承者)；以及

3.2017年11月7日房东与C3 IOT(作为承租人的前身)之间的《租赁第二修正案》(以下简称《第二修正案》)。

B.租赁期限目前定于2022年9月30日(“期限届满日”)。

C.在签订本修正案的同时，业主关联公司、特拉华州有限责任公司DWF IV 1400-1500 Seaport Blvd，LLC(“1400业主”)和租户就位于加利福尼亚州雷德伍德城海港大道1400号的特定建筑(“1400大楼”)内的空间签订了单独的租约(“1400租赁”)。根据1400租约，1400业主已同意以商业上合理的努力，于2022年1月1日或之前将其中所指的1400大楼的“第一期”部分交付给租客，但业主及租客承认并同意，根据1400租约的条款及条件，“第一期”可能会稍后交付。其中，1400房东向租户交付“第一阶段”的日期称为“第一阶段开始租赁日期”。

D.业主和租客现希望修订租约：(I)扩大现有物业，以包括1300大楼内约15,183平方英尺的可出租空间，该空间在附件A(“扩展空间”)上标识为“C3”；及(Ii)修改租约的各种条款和规定，所有内容如下所述。

A G R E M E N T：

因此，现在，考虑到前述陈述和本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方同意如下：

1.使用大写的术语。在此使用的所有大写术语应具有本租赁中该等术语的相同含义，除非被本修正案的术语明确取代。

2.拓展空间。

增加2.1%的扩展空间。自本修订生效之日起(本文亦指“扩展空间开始生效日期”)，现有物业须扩大至包括扩展空间，而扩展空间应按经修订之租约所载相同条款及条件出租。自扩展空间开始日期起及之后，现有物业及扩展空间将统称为“物业”，合共约99,560平方尺可供租用。尽管租约中有任何相反的规定，承租人应将扩展空间仅用于一般办公用途。承租人应直接为扩展空间提供清洁服务。

2.2%是扩展空间条款。扩展空间的租赁期(“扩展空间期限”)将于扩展空间开始日期开始，并与现有物业的租赁期于2022年9月30日(即期限届满日期)同时届满，但须根据下文第3节予以续期。

2.3%的基本租金用于扩建空间。在扩展空间期限内，承租人应按月向房东支付下列时间表中规定的扩展空间的基本租金：

*可根据下文第3节延期。

2.4%的租户份额用于扩展空间。承租人应继续按照租赁条款支付承租人应承担的经营费用份额；然而，尽管经修订的租约中有任何相反规定，自扩展空间生效日期起及之后，由于根据上述修订的适用条款向现有物业增加扩展空间，租户在8号楼项目中的份额应修订为等于60.44%(即现有物业内的99,560平方英尺和8号楼内的扩展空间除以164,732平方英尺)，承租人在项目项目中的份额应为5.95%(即，现有房地和扩建空间内的99 560平方英尺可出租面积除以项目内的1 672 073平方英尺)。

2.5%的扩展空间交付；房地状况。房东应在双方签署和交付本修正案后一(1)个工作日内将扩展空间交付给承租人。

约会。承租人(I)应继续接受和占用现有物业和建筑物(按生效日期的现行“现状”状况)，以及(Ii)应接受截至生效日期的现有“现状”状况下的扩展空间，业主没有任何协议、陈述、谅解或义务对现有物业或扩建空间进行任何改建、维修或改善或支付任何改建、维修或改善，除非租约另有明文规定(经据此修订)。

2.6%的人表示禁止进入空间。尽管房屋已扩建为包括扩展空间，但房东和租客承认并同意，租户无权使用或进入附件A所列“禁止进入”部分的扩展空间(“禁止进入空间”)。在不限制前述规定的情况下，承租人无权使用该“禁止进入”空间内的任何厨房设备。房东保留为任何目的(包括但不限于监督承租人遵守本节条款和检查禁止进入空间)的权利，在不驱逐或扰乱承租人使用或占有房产的情况下，或在不引起任何要求抵销或减免租约下租金的情况下，为任何目的(包括但不限于监督承租人遵守本节条款和检查禁止进入空间)，在不发出通知的情况下行使的权利，除非本条款另有规定，且不对承租人的财产、人身或业务造成损害或损害；然而，房东应就任何进入禁止进入空间的事宜向租户提供合理的事先通知。即使租约中有任何相反的规定，承租人没有责任维护、维修或更换位于禁止进入空间内的任何厨房设备。

3.允许有条件地延长租赁期。若1400租赁项下的“第一期租赁开始日”于2022年1月1日或之前尚未出现，则租赁项下的租赁期及扩展空间期限将自动延长(“延长到期日”)每天一天，直至发生第一期租赁开始日为止。从期限到期日到延长到期日的这段时间在这里被称为“延长期限”。延长后的租期应以经修订的租约中规定的所有相同条款和条件为基础。为免生疑问，租户在延长租期内应缴的基本租金将继续与经修订的租约所载的租金相同。举例来说，但不限于，如果第一阶段租赁开始日期发生在2022年1月1日之后180天，则租赁期和扩展空间期限应延长相当的180天。如果承租人行使1400租约项下的承租人终止权，承租人将无权在紧接行使该权利之前根据本条款第3款确定的延长租赁期或扩展空间期限之后再延长租赁期或扩展空间期限。

4.根据法定CASP披露。·为了《加州民法典》第1938(A)节的目的，房东特此向租户披露，租户特此承认，现有房产和扩展空间均未经过认证接入专家(CASP)的检查。此外，根据《加州民法典》第1938(E)节的规定，特此提供以下通知：“认证接入专家(CASP)可以检查主题场所，并确定该主题场所是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。关于该通知及与该通知相关的事项：(I)承租人在阅读该通知并理解承租人请求和获得CASP检查的权利并在听取律师的意见后，特此选择不获得CASP检查，并永远放弃其权利

在现在或今后有效的适用法律允许的范围内，获得关于该场所、建筑物和/或项目的CASP检查；以及(Ii)如果上文第(I)款所述的豁免根据现在或今后有效的适用法律不能强制执行，则房东和租客特此同意如下(构成双方就前述通知最后一句所述事项达成的双方协议)：(A)租户有权要求并获得CASP检查，这一要求必须在扩展空间开始日期后三十(30)天内由租户向房东提交的书面通知中提出；(B)承租人要求的任何CASP检查应在(1)上午9：00之间进行。和下午5：00在任何营业日，(2)仅在提前十(10)天向业主书面通知CASP检查日期后，(3)由业主指定的CASP以专业方式进行，且未进行任何会以任何方式损坏房产、建筑物或项目的测试，(4)根据适用于承租人施工合同的所有条款，以及(5)承租人独自承担费用，包括但不限于承租人支付此类CASP检查的费用，CASP准备的与此类CASP检查相关的任何报告和/或证书(统称为“CASP报告”)的费用以及与此相关的所有其他成本和费用；(C)房东应是租户与CASP合同的明示第三方受益人，任何CASP报告应同时向房东和租户发送；(D)租户应在收到任何CASP报告后两(2)个工作日内向房东交付一份副本；(E)承租人不得向(I)承包商、分包商和/或承租人的顾问以外的任何人披露由CASP检查产生的和/或包含在CASP报告中的任何信息，这些承包商、分包商和/或承租人的顾问在每一种情况下都需要知道这些信息，并以书面形式同意不进一步披露这种信息，或(Ii)法律或监管或司法程序要求披露的任何政府实体、机构或其他人；(F)承租人应自负费用，负责对房屋或内部进行任何改善、改建、修改和/或维修，以纠正违反与施工有关的无障碍标准的行为，包括但不限于CASP检查所披露的任何违规行为；和(G)如果CASP检查发现有任何必要的改进、改动、修改和/或维修，以纠正违反与建筑和/或项目相关的建筑无障碍标准的行为，而这些违反建筑和/或项目的项目是业主在租约中规定的维修义务，则房东应在适用法律要求的范围内进行此类改进、改动、修改和/或维修，以纠正此类违规行为，并且承租人应在收到房东的发票后十(10)个工作日内向业主补偿此类改进、改动、修改和/或维修的费用。

5.管理证券经纪公司。房东和房客在此声明并向对方保证，除代表房东的世邦魏理仕(CBRE，Inc.)外，没有与任何与本修正案谈判有关的房地产经纪人或代理人进行任何交易，且他们不知道任何其他房地产经纪人或代理人有权获得与本修正案有关的佣金。房东应根据另一份书面协议中规定的条款和条件，独自负责支付与本修订相关的任何欠经纪人的佣金。每一方都同意赔偿和保护另一方，使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及与任何租赁佣金或同等赔偿有关的费用和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害，这些费用和费用是由于赔偿一方违反上述陈述和保证而被指控的，与本修正案相关。本第5款的规定在租赁期满或提前终止后继续有效。

6.香港金融管理局。如果承租人是公司、信托、有限责任公司或合伙企业，每个代表承租人签署本修正案的个人在此声明并保证承租人是正式成立的、有资格开展业务的现有实体

加利福尼亚州和该承租人拥有执行和交付本修正案的完全权利和权力，并且代表承租人签署的每个人都有权这样做。在这种情况下，承租人应在房东书面要求后十(10)天内，向房东提交该授权的令人满意的证据，并应房东的要求，向房东提交令人满意的证据：(I)租户的成立状态良好；(Ii)有资格在加利福尼亚州做生意。

7.与其他对口单位合作。本修正案可以任何数量的副本执行，可以通过电子、传真或其他方式交付。每一方当事人均可依赖以电子方式或传真方式提交的签名，如同此类签名是原件一样。本修正案的每一份副本应被视为原件，所有此类副本(包括以电子或传真方式交付的副本)综合在一起时，应被视为构成一份相同的文书。

8.没有选择余地。尽管经修订的租约中有任何相反规定，承租人在此承认并同意：(I)承租人没有(A)延长或续签租约的选择权，但上文第3节所述除外，(B)提前终止选择权，(C)扩建房屋或租赁房产中额外空间的选择权或权利，(D)第一要约权和/或优先租赁房产中任何空间的权利，及(E)购买该处所的全部或任何部分或该处所是其一部分的不动产的选择权或优先权利，以及就该处所或该处所是其一部分的不动产而享有的任何其他权利或权益，但以租契及1400租契所指的“租客”身分购买者除外；及(Ii)承租人无权根据租约享有任何改善津贴、免收或减收租金或任何其他优惠。原租约第17条(优先购买权)在此全部删除，不再具有任何效力或效力。尽管经修订的租约中有任何相反的规定，房东在此承认并同意，第二修正案第7条(房东提前解约权；扩展空间)在此完全删除，不再具有任何效力或效果。

9.不再作进一步修改。除本修正案所述外，本租约的所有条款和条款在此予以批准和确认，并且不作任何修改，具有全部效力和作用。如果租赁条款和条件与本修正案的条款和条件有任何冲突，应以本修正案的条款和条件为准。

10.取消律师费。尽管租约中有任何相反规定，如果合同双方之间就本租约的任何条款或任何个人或实体的权利或义务展开任何索赔、诉讼或诉讼(为免生疑问，包括对索赔、诉讼或诉讼的任何上诉)，每一方应承担自己的费用和费用(包括但不限于律师费、会计费、专家证人费、咨询费、法庭费用和所有其他费用)，但以起诉或辩护该索赔、诉讼或诉讼所产生的费用为限。本节的任何规定均不得解释为限制租赁中其他地方可能规定的一方向另一方赔偿任何费用或费用(包括但不限于律师费、会计费、专家证人费、咨询费、法庭费用和所有其他费用)的义务，但受赔偿方因执行租赁项下的此类赔偿条款而提起的诉讼的范围除外。

11、展览管理法律；会场。尽管租约中有任何相反的规定，经此修订的租约仍受加利福尼亚州法律管辖，并应根据加利福尼亚州法律进行解释。即使租约中有任何相反的规定，因经修订的租约而引起的任何诉讼的地点应为

在加利福尼亚州圣克拉拉县的有管辖权的法院，或者如果那里没有有管辖权的法院，那么下一个最近的有管辖权的法院。

12.与1400租赁公司达成协议协调。本修正案不得修改1400租约的任何条款和条件，1400租约的任何条款和条件不得修改经特此修订的租约的任何条款和条件。本文中提及的1400租赁仅用于根据上文第3节计算延长期限(如适用)。

[以下页面中包含的签名]

自上述第一个日期起，双方已促使其正式授权的代表正式签署本修正案，特此为证。