附件4.5

根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

以下描述阐述了FInnoate Acquisition Corp(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重大条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下对我们证券的描述 不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则 中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定。以下摘要亦参考《公司法》(经修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法而有所保留。

截至2021年11月8日，我们根据《交易法》注册了三类证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股的认股权证；以及由一股A类普通股和四分之三可赎回认股权证组成的单位，以购买一股A类普通股。此外，本证券说明亦载有本公司创办人股份(“创办人股份”)的描述，每股面值$0.0001(“创办人股份”)，并未根据交易法第12条登记，但可转换为A类普通股。对创办人股份的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一个认股权证的四分之三。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出本附件其他部分所述的调整。根据认股权证协议(定义见此)，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证 。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。因此，除非您拥有至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证，如果您拥有的单位为低于四倍的 ，您将损失认股权证的一小部分。

A类普通股和认股权证于2021年12月8日开始分别交易，单位持有人可选择继续持有单位或将其单位拆分为 成分股。

普通股

A类普通股股东和B类普通股登记股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票，除非法律另有要求 ；但在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票任命董事，而我们B类普通股的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员 。关于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并有关的任何投票，除法律要求外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别一起投票。除非在《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们的股东投票表决的任何事项都需要我们的多数股份投赞成票。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 通过特别决议；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累计的 投票，因此，持有在我们首次公开募股之前购买的超过50%的创始人股票的持有者可以在我们最初的 业务合并之前任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中分红时获得应收股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们 可能被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在不迟于我们在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会。 根据公司法或我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司并无规定须举行 年度股东大会以选举董事。因此，由于我们在首次公开募股之前选出的董事的任期为两年，我们将不会在首次公开募股后举行的首次年度股东大会上重新选举董事 。我们也有可能在完成最初的业务合并之前不举行年度股东大会。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，只有我们的董事会-而不是我们的股东-有权召开股东大会。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金形式支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括应计利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的 和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们的初步业务合并后，我们 将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的A类普通股。在我们首次公开募股后，信托账户中的金额最初为每股10.20美元。此外，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不会有投票权，如果他们有投票权，则不论他们投票赞成或反对拟议的业务合并。 我们的初始股东已与我们订立书面协议，根据该协议，他们已同意放弃对其创始人股份及其所持有的任何与我们初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权。 我们的董事和高级管理人员也订立了书面协议，对他们收购的公开股份 施加了类似的义务。我们的初始股东、高级管理人员或董事的允许受让人将承担同样的义务。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回， 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第 13节的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的普通股的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售他们的多余股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们 完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售其股份，可能处于亏损状态。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据与我们签订的书面协议的 条款，我们的初始股东(以及他们的许可受让人将同意)，并且EarlyBirdCapital已根据与我们的 首次公开发行相关的承销协议(“承销协议”)，同意分别投票表决他们的创始人股票和EBC方正股票 ，以及他们持有的任何有利于我们初始业务合并的公开股票。本公司经修订及重述的组织章程细则及章程大纲规定，如获持有至少三分之二本公司普通股并有权亲自出席股东大会并于股东大会上投票的股东批准，则其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款，均可予修订。因此，如果我们需要修改和重述 公司章程和备忘录以完成我们最初的业务合并，除了我们保荐人的 方正股份和EarlyBirdCapital的EBC方正股份外，我们需要在我们首次公开募股中出售的17,250,000股公共 股票中的10,012,500股，或58.04%，才能投票赞成交易(假设(I)所有已发行和流通股均已投票通过，(Ii)方正股份和EBC方正股份投票赞成交易)，受开曼群岛或其他适用法律要求的任何较高门槛的限制。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股票施加了类似的义务，如果 有的话。

我们修订和重述的 公司章程细则规定，如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并 (该18个月期间将于2023年5月8日结束)，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过10个工作日，根据合法可用于赎回的资金，按每股价格赎回100%的 公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括应计利息(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用，该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，这部分赎回将完全消除公众股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(3)在此类赎回后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快解散和清算。受开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律规定的义务的约束。 我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后的 18个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东在我们首次公开募股后 收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行股票相关的分配。

如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享所有剩余资产，以供在偿还债务和拨备每类优先于普通股的 股份后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，根据此处所述的限制，我们将向我们的股东提供赎回其公开股票的机会，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括应计利息(该利息应 为应缴税款净额)。

创办人股份

创始人股票被指定为B类普通股 ，与我们首次公开募股出售的单位中包含的A类普通股相同，创始人股票持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但：(1)在我们最初的业务合并之前，只有创始人股票持有人有权投票任命董事，我们大多数创始人股票的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)创办人股份须受某些转让限制，详情如下：(3)保荐人已与我们订立书面协议，根据协议，保荐人同意放弃： (X)在完成我们的初步业务合并时，其对创办人股份及其持有的任何公开股份的赎回权(并且不寻求在我们就我们的初始业务合并而进行的任何收购要约中向我们出售其股份)。(Y)其对其创始人股票和其持有的与股东相关的任何公众股票的赎回权 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将影响我们的公众股东 将其股票转换或出售给我们的能力，以及如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(该18个月期限截止于2023年5月8日)向我们提供给股东的赎回权利，如本附件其他部分所述，或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定；以及(Z)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配 (尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何公开发行股票的分配)； (4)创始人股票将自动转换为我们的A类普通股，如下所述，以及(5)创始人股票有权获得登记权利。此外，我们的董事和高管还就他们收购的公开 股票(如果有)达成了书面协议。

创办人股份将于完成初始业务合并后的第一个营业日自动转换为 A类普通股，一对一的基础上进行调整。如果额外的A类普通股或可转换或可为A类普通股行使的股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过我们首次公开募股的发行金额 并且与我们的初始业务合并的结束有关，则创始人股票转换为A类普通股的比率将进行调整(受当时已发行B类普通股的多数持有人豁免的限制)，以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。 首次公开募股完成时我们发行和发行的普通股总额的20%，加上与我们的初始业务组合相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量(扣除赎回)， 不包括EBC方正股票和向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向我们的保荐人、保荐人的合作伙伴或关联公司、或我们的任何高管或董事发行的任何私募认股权证。

除某些有限的例外情况外，创始人股份 不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到我们完成最初的业务合并后180天。

此外，如果早于上述日期，所有创始人股票也将在我们完成初始业务合并后的第二天解除锁定 我们在此完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

成员(股东)名册

根据开曼群岛法律，我们必须保存成员(即股东)的登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。首次公开招股结束后，我们立即更新了会员名册，以反映我们发行股票的情况。在我们的会员名册更新后 ，登记在会员名册上的股东被视为对股份拥有法律所有权。 然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定 会员名册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛的一家法院有权在其认为成员登记册不反映正确的法律 立场的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如申请就本公司普通股作出更正股东名册的命令，开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。

优先股

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程授权发行500,000,000股优先股，并规定优先股可以不时在一个或多个系列中发行。 我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先、相对、参与、 可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至目前，我们没有发行和发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。我们的首次公开募股没有发行或注册优先股 。

认股权证

每份完整认股权证使登记持有人 有权在我们首次业务合并后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。然而，除非我们(或其他)有关该A类普通股的招股章程 及我们(或该等其他)招股章程 构成部分的首次公开发售的注册说明书当时是有效的，否则认股权证将不能以现金行使。尽管有上述规定，如果我们(或该等其他)A类普通股的招股说明书和我们(或该等其他)招股说明书构成部分的首次公开募股的注册说明书在完成我们的初始业务合并后的60个工作日内 不是有效的， 权证持有人可以从此时开始，根据1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在无现金行使的情况下， 每个持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数 除以(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公允市值”将指A类普通股在截至行使日期前一个交易日的5个交易日 的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行额外的私人认股权证，以支付向我们发放的营运资金贷款 ，这些认股权证以及与该单位相关的任何认股权证将与该单位的认股权证相同。

我们可以赎回权证，全部赎回，而不是部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期当日及之后， 权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已确立为一个价格，旨在向权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的 差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出该数量的A类普通股的认股权证，其数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积。乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 就此目的而言，“公平市价”指在赎回通知送交认股权证持有人前的第三个交易日止的五个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

该等认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。 认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以消除任何含糊之处或 更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求至少50%的当时未发行的公共认股权证的持有人以书面同意或投票的方式批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票资本化 或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(在承销协议中定义)发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与完成我们的初始业务组合相关的资金，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，其利息可用于在完成我们的初始业务组合之日(扣除赎回)为我们的初始业务组合提供资金，及(Z)认股权证协议定义的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以经核证或官方的银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股 后，每名持有人将有权就所有 事项由股东投票表决的每股已登记股份投一票。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们最大努力宣布一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书生效，并使该招股说明书保持有效，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够这样做，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有注册或获得豁免注册，持有人 将无法行使其认股权证。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ，以致有选择的认股权证持有人将不能行使其认股权证， 在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股的最接近整数向上舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券 法案，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力“在截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中的第1A项中。本专属法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一专属法院的任何其他索赔。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》的管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常是66²/₃出席股东大会并于股东大会上投票的股东)；及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司 公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该外地公司的清盘或清盘事宜仍未完成，或仍未作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，而该接管人、受托人、管理人或其他相类的人是就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事的；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时中止或限制 或受到限制。

如果尚存的公司是开曼群岛的豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已根据该等文件获得批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在； 及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司发出反对合并或合并的书面意见，包括 一份声明，表明如果合并或合并获得表决授权，股东将要求支付其股份的款项；(B) 在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)款规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须 附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场的任何类别股份的持不同意见者，或出资的该等股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，以便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或委托代表出席年度股东大会并进行表决。或为此目的召开的特别股东大会。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以 获得现金支付司法确定的 股票价值。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或股东受到不公平对待的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排交换股本、收购资产或控制经营企业。

股东诉讼。Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用于这些当局，因此上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任 限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们修订和重新修订的公司章程和章程

我们修订和重述的 公司章程大纲和细则包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并 。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，如果决议获得(I)至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的公司股东的批准，则该决议被视为特别决议，该股东有权出席股东大会并亲自投票，或在允许委托书的情况下，由受委代表在股东大会上投票，而大会已发出通知，说明拟将该决议作为特别决议提出。或(Ii)经公司组织章程授权，由公司全体股东一致通过的书面决议。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得至少三分之二的已发行股份持有人批准，并有权亲自出席及投票，或(如允许委任代表)由受委代表出席股东大会并于大会上投票，而大会已发出通知，说明拟提出决议案作为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的赞助商及其附属公司将参与 任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们 选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的组织章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司修改其组织章程大纲和章程细则，但须获得该公司至少三分之二的已发行和已发行股份的持有人批准(亲自或通过委派代表出席)并在股东大会上投票。公司的组织章程细则可明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准， 任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此，在获得必要的股东批准后，我们可以修改与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，这些条款包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中。 然而，我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们和我们的高管或董事 都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供机会 赎回其公开发行的股票。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑 或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或卷入恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局(FRA)报告该 知情或怀疑。根据开曼群岛《犯罪收益法》(经修订)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的 警员或更高职级的警官。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)或《数据保护法》，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知 ，通过您对公司的投资，您将向我们提供构成DPA(“个人数据”)含义内的个人数据的某些个人信息。

在以下讨论中，“公司” 是指我们和我们的附属机构和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于正常业务过程中合理需要的范围和合理预期的参数 。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据 ，并将应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏 。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为《DPA》中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能在我们的活动中从我们接收到此个人信息 ，为DPA的目的可能充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的自身合法目的而处理 个人信息。

我们还可能从其他公共来源 获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、 国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户 详细信息、资金来源详细信息和有关股东投资活动的详细信息。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您 。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您在公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据，则这将 与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

(I)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务而言是必要的；

(Ii)对于遵守我们所承担的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

(Iii)对于我们的合法利益而言，这是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定的 目的(包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务 与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《个人资料保护法》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表 应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而 有合理可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人造成风险，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

有资格未来出售的股票

我们首次公开发行中出售的A类普通股可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，创始人股票和EBC创始人股票是受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的，并受本附件其他部分规定的转让 限制。

规则第144条

实益拥有受限A类普通股或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的联属公司之一，及(Ii)我们须 在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有受限A类普通股至少六个月但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的股票：

根据第144条进行的销售还受销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员一直认为，规则144不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司发行的证券。 美国证券交易委员会对这一立场进行了编纂和扩展，禁止使用第144条转售由任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的证券，这些证券在任何时间以前都是壳公司。 美国证券交易委员会对这一禁令提供了重要的例外，但如果满足以下条件：

因此，我们的保荐人将能够出售其创始人股票和私募认股权证，EarlyBirdCapital将能够在我们完成初步业务合并一年后，根据规则144出售其EBC创始人股票而无需注册 。

注册权

持有创办人股份、私募认股权证、EBC创办人股份及可能因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因转换营运资金贷款及转换创办人股份而发行的私募认股权证或认股权证而可发行的任何普通股)的持有人，将根据我们首次公开发售前签署的协议， 有权享有注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有大多数创办人 股份的人可以选择在这些B类普通股 解除转让限制之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分EBC方正股份、私募认股权证及向本公司保荐人、高级职员、董事或其关联公司发行的认股权证，以支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利。尽管有任何相反的规定 ，EarlyBirdCapital及其指定人只能在我们首次公开募股的注册声明生效日期 开始的五年期间内提出一次要求。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 ，但前提是EarlyBirdCapital及其指定人只能在我们首次公开募股的登记声明生效之日起的七年 期间参与“搭载”登记。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“FNVTU”、“FNVT”和“FNVTW”。