美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-41012

FInnovate 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

白宫(Br), 20《创世纪》收官,

乔治 镇, 大开曼群岛 肯塔基州1 1208,

开曼群岛

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

+1 (347)743-4664

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。

是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行普通股(可能被视为注册人的关联方持有的股份除外)的总市值 参照纳斯达克上报道的普通股收盘价计算 为$172,956,000(基于2022年6月30日A类普通股的收盘价9.94美元)。

截至2023年3月20日，17,400,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,312,500发行并发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

引用合并的文档 无.

FInnovate 收购公司

表格10-K年度报告

目录表

某些 条款

除非 在本10-K表格年度报告(本《年度报告》)中另有说明，否则：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中包含的一些 陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月15日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们在本年报中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成初始业务组合之前，我们最早不会产生运营收入。到目前为止，我们还没有选择任何具体的业务合并目标。

我们 可能会在任何企业或行业以及跨任何地理区域追求业务合并目标，包括以技术为基础的企业 ，这些企业在以色列境内开展全部或大部分活动，或与以色列其他一些重要的 联系，无论是以色列开发的技术、以色列总部、大量以色列业务和/或历史上的以色列 根源。

行业 机会

我们 相信，以色列高科技、创新和复杂制造行业目前的趋势提供了非常有吸引力的收购机会，这与我们的收购战略是一致的。不断增长的以色列生态系统包括处于发展阶段的公司，从初创阶段到扩大业务阶段的成熟程度更高。以下因素使我们相信，我们可以利用我们的管理团队、赞助商及其各自附属公司的独特人才来确定并完成符合我们的投资标准和收购战略的收购。

非常成功的以色列高科技市场。以色列通常被称为“创业之国”，现已成为技术创新最集中的地理中心之一。尽管以色列人口刚刚超过960万，但2020年以色列的国内生产总值(GDP)约为4019亿美元(根据世界银行的数据)。2021年以色列国内生产总值增长8.6%，2022年增长6.5%。(然而，最近金融市场的放缓预计将影响2023年，因为以色列银行对2023年1月GDP增长的预测仅为2.8%。)近年来，以色列在开发技术和由技术驱动的先进制造工艺方面一直是最成功的国家之一。根据OECD科学、技术和创新局2021年2月发布的报告，根据OECD研发强度指数(衡量研发投资占GDP的比例)，以色列位居世界第一，其国家研发支出占GDP的5.4%(截至2020年)。 根据以色列创新局2022年年度报告(分别为《IIA 2022年年度报告》和《IIA 2021年创新报告》)和IIA《2021年创新报告》，2020年和2021年，超过4500家以色列高科技公司达到了“增长阶段”或“营收阶段”。此外，以色列科技公司的出口也持续增长，2021年达到以色列出口总额的54%。以色列约15%的国内生产总值来自科技公司。

动态、 适应以色列创新生态系统。以色列企业家不断将自己定位为各种领域的全球领导者，一再能够及早发现新趋势和新细分市场的出现，保持以色列在全球创新领域的领先地位。例如，从2020年开始，以色列的创新生态系统产生了数以百计的解决方案 以应对新冠肺炎疫情带来的独特挑战。这些解决方案包括网络防御产品，旨在在虚拟存在和远程工作环境增加的情况下识别和阻止攻击，远程农场管理系统，以及在居家订单下帮助老年人避难。以色列企业家在2022年继续将自己定位为全球领导者的关键行业是网络安全和国防、金融科技、食品技术和农业技术、汽车和“物联网”。 这些行业处于全球创新的前沿，并由以色列政府通过各种举措 推动。

成熟的以色列高科技版图。我们相信，以色列创新生态系统内越来越多的公司将受益于进入资本市场，特别是通过“上市”交易。在过去十年中，现有公司的规模扩大 一直是以色列高科技行业的持续趋势，取代了新成立的初创公司 成为增长的主要驱动力。我们认为，以色列高科技生态系统中的公司的成熟度体现在它们在网络安全、国防和金融科技等领域吸引更大投资和留住资本的能力，尽管金融市场放缓，但这一趋势在整个2022年都在继续。

根据以色列财经媒体发布的报道，以色列初创企业在2021年筹集了创纪录的256亿美元。2022年，尽管全球科技行业放缓，但以色列科技公司的融资总额估计为155亿美元。

根据IVC研究中心2022年年度报告(“IVC 2022报告”)，2022年约有150亿美元投资于663项以色列 高科技交易(与2021年的总投资相比下降了近38%)。根据IVC 2022报告， 有20笔交易的金额超过1亿美元(而2021年这类交易为77笔)。这些1亿美元以上的交易总额为60亿美元-约占2022年筹集资金总额的40%。2022年，金融科技公司获得了75笔此类交易(2021年为120笔类似规模的交易 )，使其成为以色列高科技投资总额仅次于网络安全的最大行业。在2022年筹集的资金中，来自外国投资者的资金为109.1亿美元，占总投资的74.4%。尽管2022年经济放缓 ，但我们仍然相信，这些投资预示着一批潜在公司已经或将很快达到成熟水平，使它们能够转向资本市场，作为其生命周期中可行的下一步。

以色列高科技生态系统的属性 有助于其地位的提高包括：

高度创新 -根据普华永道和初创企业Nation Central于2019年4月发布的创新状况报告，以色列有超过6600家初创企业，是欧洲人均初创企业集中度的14倍。在彭博2021创新指数全球排名中，以色列排名第七，研发强度排名第一，高科技密度排名第五，专利活动排名第八。这个企业家群体来自一个人口约占世界0.1%的国家，吸引了全球第二高的人均风险资本融资率(根据Pitchbook的一份报告，2022年上半年人均506美元)。

受过教育的 和熟练的劳动力-根据2022年经合组织的数据，以色列是世界上第五个受教育程度最高的国家，仅次于日本、加拿大、卢森堡和韩国，但领先于美国和英国。以色列的人均工程师和科学家比例非常高，人均大学学位和学术论文发表的比例也非常高，在彭博2021创新指数的研究人员集中度类别中排名世界第一。以色列拥有高质量的教育体系，是世界上受教育程度最高的社会之一，排在第22位^这是总体而言，在联合国开发计划署《2021/2022年人类发展报告》中列入的2021年教育指数。

税收 激励措施-第5719-1959号《以色列鼓励资本投资法》或《投资法》使在以色列经营的公司在满足某些条件的情况下可以享受降低的公司税率和投资赠款。政府提供的另一项激励计划 为在以色列运营的研发中心和大型企业提供就业补贴，在四年内平均为每名新员工支付雇主工资成本的25%。

研发 大多数世界领先公司的开发中心-作为创业强国和熟练劳动力的温床，许多世界领先的跨国公司都选择了以色列来建立主要的研发和创新中心。微软、谷歌、苹果(三个研发中心)、亚马逊、Facebook、eBay、SAP、IBM、摩托罗拉、伯克希尔-哈撒韦、英特尔、惠普、西门子、通用电气、通用汽车、大众、飞利浦、思科、应用材料、强生、EMC和东芝只是受益于以色列一系列收购和扩张机会的200多家跨国公司中的一部分。世界上许多最具创新精神的公司如此高度集中在一个狭小的地理空间内，创造了一个专业的生态系统，它享受着一波又一波的外溢效应， 由经验丰富的专业人士领导的创业浪潮在强大而有纪律的企业文化中长大。

政府支持 -以色列政府于1991年建立了技术孵化器计划。根据德勤以色列分公司发布的一份报告，2016年，全国有超过25家科技和生物技术孵化器，这些孵化器随后都已私有化。孵化器提供为期两年的政府资金，最高可达早期项目成本的85%。到目前为止，已有1100多个项目从孵化器毕业，其中超过45%的项目成功吸引了其他投资者的额外投资。2019年，IIA宣布精简其投资和支持计划，帮助培育从种子到初创阶段的公司，从而将投资者的风险降至最低，并帮助项目发展成为更完整的技术公司。此外，IIA还设有国际协作部，通过国际合作和激励计划向以色列公司提供欧盟的资金和支持，并与日本福冈市开展开创性的智慧城市合作计划。IIA提供的主要支持计划是研发基金，该基金为经批准的研发计划提供20%至50%的财务支持。IIA还参与了两国基金，这是与中国、加拿大和美国等外国同行共同开展的研发项目，向以色列公司提供高达其研发成本50%的财政援助。

强劲的风险投资和私募股权行业-以色列的创新和初创产业与蓬勃发展的风险投资和私募股权投资部门相辅相成。2022年以色列高科技公司最活跃的投资者是外国风险投资公司，包括一些世界上最大的科技投资者，如Insight Partners(参与了40轮)和Tiger Global Partners(参与了26轮)。这种参与程度说明了以色列创新产业的广度和此类公司对外国投资者的持续吸引力。

尽管如此，与位于以色列或美国以外的其他司法管辖区的公司进行业务合并可能会使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。请参阅标题为“风险因素”的风险因素如果我们与位于以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响有关收购目标企业的风险的更多信息。 此外，如果我们决定收购位于以色列境外的目标企业，在以色列完成业务合并的积极方面将不适用于我们未来的业务。

收购 战略

我们的 收购战略是通过利用我们认为尚未开发的机会来确定并完成业务组合，并 为公众准备好的企业提供进入公开市场、进入资本市场和推进业务的工具。 我们非独家关注与以色列相关的公司，包括专注于支付、保险科技、财富科技、监管科技、数字银行、金融科技即服务(FAAS)、银行即服务(BAAS)、金融机构网络领域、区块链和密码、算法交易和交易所以及贷款和信用额度平台的公司，这些公司拥有成熟的商业成功模式，在创造和增长收入方面有良好的记录，在某些情况下还能创造利润。我们还试图确定在其他垂直市场和地区开发具有强大市场潜力的颠覆性 技术的公司。我们相信，我们具有得天独厚的优势，能够利用我们的赞助商及其附属公司在帮助科技公司成长为大型、成功的上市实体方面的成功记录，以及他们在世界各地，特别是在我们的目标地区，特别是以色列，建立的深厚的联系人和企业关系网络。 我们的管理团队成员在在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验， 允许他们的联系人网络和公司关系通过采购、收购和融资业务发展，此后 与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系。我们依靠我们的管理团队、赞助商及其附属公司的专业知识及其成熟的交易采购能力，为我们提供了一系列潜在目标。

我们 相信，我们的管理团队在通过投资和公司建设评估资产方面的经验使我们能够找到 高质量的目标。我们的遴选过程利用了我们的管理团队与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及由投资银行高管、律师和会计师组成的网络的关系。 目标业务候选人也从各种独立来源引起了我们的注意，其中包括寻求剥离非核心资产或部门的大型 商业企业。与我们值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标。

投资标准

与我们的收购战略相一致，我们确定了以下一般性、非排他性标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估我们最初业务组合的预期目标时非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些 标准和准则中的一个或多个的目标进行初始业务组合。我们打算重点关注具有以下属性的目标：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能 基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

寻找潜在业务合并目标

我们 相信，我们的管理团队和赞助商成员(以及赞助商的投资者)的运营和交易经验，以及他们因这些经验而建立的关系，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。我们的管理团队和我们赞助商的其他成员过去在公司生命周期中运营和投资了领先的以色列全球科技公司，并与在世界各地运营的组织和 投资者建立了深厚的关系，特别是在我们的目标地区，特别是以色列。该网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信， 这种联系和关系网络以及这一经验帮助我们确定了具有吸引力的以色列相关技术企业，这些企业可以从公开市场的准入中受益，并将帮助我们执行复杂的企业合并交易，从而提高 股东价值。此外，目标业务候选者已从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们 相信我们处于独特的地位，可以利用我们赞助商、附属公司和管理团队的成功记录 将以色列技术公司发展成为成功的大型上市实体，以及它们在以色列的深厚关系网络 ，作为强大的竞争优势。我们利用管理层和赞助商的专业知识以及他们各自成熟的交易采购能力，为我们提供了一系列潜在目标。

我们的管理团队和董事在通过投资和公司建设评估资产方面的经验使我们能够 寻找高质量的目标。我们的遴选过程将利用我们的管理团队与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及由投资银行高管、律师和会计师组成的网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标。

我们的管理团队由来自不同公司的专业人士和高级运营管理人员组成，他们在以色列各个高科技行业拥有数十年的经验和行业经验。基于我们管理团队的丰富经验和行业经验，我们 相信我们将能够识别、评估有吸引力的收购机会的风险和回报并执行。

除了我们经验丰富的管理团队，我们赞助商的合作伙伴在技术领域，特别是以色列投资方面都有着良好的记录，并以他们的投资专长、深厚的技术公司关系 和善意的行动主义为特征。斯坦利·赫顿·伦伯夫就是这样的有限合伙人之一，他是一位私人投资者，也是EF Hutton创始人爱德华·弗朗西斯·赫顿的后代。伦伯夫最近是以色列数字令牌和交易平台INX的创始投资者。

自创始以来的重大活动

2021年11月8日，我们完成了15,000,000个单位的首次公开募股，并于2021年11月12日，根据承销商充分行使其超额配售选择权，额外发行了2,250,000个单位。每个单位包括一股A类普通股 和四分之三的本公司可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，在各自的成交时为公司带来了150,000,000美元和22,500,000美元的毛收入。

同时，随着我们首次公开发售的结束和承销商全面行使其超额配售选择权，我们完成了分别向我们的保荐人和EarlyBirdCapital私下出售总计8,243,038和556,962份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为我们带来的毛收入分别为8,243,038美元和556,962美元。

分别完成交易后，共有153,000,000美元和22,950,000美元存入高盛公司的美国信托账户，该账户 由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。

我们的 单位于2021年11月4日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易，交易代码为“FNVTU”。

我们的A类普通股和认股权证于2021年12月8日在纳斯达克开始交易，代码分别为“FNVT”和“FNVTW”。

竞争优势

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票或其他股权交换为我们的普通股或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制交易中使用的对价 。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业可能会发现这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并 的同样程度上。

此外，一旦完成业务合并，目标企业实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力，以及可能 阻止募股发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并比私人持股公司更多 提供符合股东利益的管理激励的手段。 上市公司身份可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与 更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制包括对我们可用财务资源的限制， 可能逊于其他寻求收购类似目标业务的实体的财务资源；我们要求我们寻求股东批准业务合并或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成； 以及我们的未清偿认股权证的存在，这可能是未来稀释的来源。

此外，美国证券交易委员会最近还提出了与SPAC某些活动相关的规则，这可能会使我们完成最初业务合并的努力复杂化。请参阅标题为的风险因素“美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些 活动的拟议规则”以获取更多信息。

财务 职位

由于我们信托账户中的资金约为175,950,000美元，外加假设没有赎回的利息(在我们首次公开募股中向承销商支付了34.5万美元作为承销费)，并在向EarlyBirdCapital支付了6,037,500美元的与业务合并相关的咨询费后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性活动。 为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。 由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用首次公开募股和私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合所得的现金来实现尚未确定的业务合并。因此，我们首次公开募股的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行了投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。

我们 尚未确定特定的目标业务

截至 日期，我们尚未选择与之完善业务组合的目标业务。此外，我们没有聘请或 聘请任何代理或其他代表来确定或定位潜在目标公司。因此，我们不能向您保证 我们将能够找到目标企业，或者我们将能够以优惠的条款与目标企业进行业务合并，或者根本不能。

在遵守我们管理团队先前存在的受托责任和下文所述的公平市价要求的前提下，我们将拥有 几乎不受限制的灵活性来确定和选择预期的收购候选者。除上文所述外，我们尚未为潜在目标企业建立任何具体的 属性或标准(财务或其他)。因此，我们首次公开募股的投资者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

虽然我们尚未选择与之完成初始业务合并的目标企业，但确定潜在目标企业的主要方法是通过我们最初的股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系。 虽然我们的高级管理人员和董事不需要投入任何具体的时间来确定潜在目标业务或对其进行尽职调查，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在其职业生涯中建立的关系以及他们 对赞助商成员和附属公司的联系人和资源的访问已经产生了许多潜在的业务组合机会，值得进一步调查。投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员也已将目标企业候选人 从各种非关联来源引起了我们的注意。

我们的 高级管理人员和董事必须向我们提供公平市场价值至少为信托账户中持有的资产的80%(不包括信托账户中应计收入的应付税款)的所有目标商机，并遵守任何预先存在的受托或合同义务。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务(除EarlyBirdCapital，Inc.外，如本年度报告的其他部分所述)，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽， 在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将根据交易条款在公平的谈判中确定。但是，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的 关联公司在完成初始业务合并(无论交易类型如何)之前或就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务而提供的任何服务，都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿，但根据本年报《某些关系及相关交易和董事独立》中所述的行政服务协议，我们每月向保荐人支付的费用 除外。偿还赞助商或其附属公司提供的任何贷款，并报销任何自付费用。

此外，我们未来可能会向赞助商或赞助商的附属公司支付惯常的财务咨询费。如果此类当事人向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完善初始业务组合所必需的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务 咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场，并将根据审计委员会关于可能存在利益冲突的交易的政策和程序进行审计委员会的审查。

我们的审计委员会将审查和批准支付给我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的 关联公司的所有报销和付款，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。我们目前无意与与我们的任何管理人员、董事或赞助商有关联的目标企业进行业务 合并。然而，我们不受限制 进行任何此类交易，如果(I)此类交易获得我们多数独立董事的批准，并且(Ii)我们从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，则我们可以这样做。

目标业务的选择和业务组合的构建

受我们管理团队先前存在的受托责任以及目标企业在执行最终协议时信托账户余额的公平市场价值(不包括通过信托账户赚取的收入应缴税款)的至少80%的限制(如下更详细描述)，以及我们必须获得目标企业的控股权，我们的管理层在确定和选择预期目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标 业务建立任何特定的属性或标准(财务或其他)，但如上文“投资标准”中所述。

任何与特定业务合并的价值有关的评估都将根据相关因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素进行评估。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。这一尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法 确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资金 。

公允 目标企业市值

纳斯达克 上市规则要求，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们签署最终业务合并协议时信托账户资金余额的 80%(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值测试。

我们 目前预计业务合并有几种可能的结构。我们可以构建我们的业务组合，以收购目标企业的100% 股权或资产。然而，我们可以在以下情况下构建我们的初始业务合并： 我们直接与目标业务合并，或者我们为满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因而收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 收购目标的控股权足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、 股票或其他股权。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务 中被拥有或收购的部分将为80%信托账户余额测试进行估值。如果我们最初的 业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值。

作为企业合并交易中合法收购实体的替代选择，我们可以从法律角度作为目标公司 。在这种情况下，我们的股东将获得收购公司的股票，以换取他们在我们公司的普通股，收购公司将接替我们成为一家上市公司。根据该替代结构实施的企业合并交易可能会受到各种税收和其他影响。

目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标业务的 公平市值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标企业具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行 公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足程度的意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要 就公平市场价值征求投资银行公司的意见。

缺乏业务多元化

我们 可能寻求实现与多个目标企业的业务合并，尽管我们希望仅通过一项业务完成我们的业务合并 。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来业绩 。与可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的多个业务组合的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅用一个实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会 使我们更难完成业务合并，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们不能向您保证我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证 未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，他们只有在业务合并完成后才能留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后为公司提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。 虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但我们相信，他们在业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。此外，我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将 拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可在会上寻求将其股票转换为按比例存入信托账户中的总金额(扣除应缴税金)，无论他们投票赞成或反对拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让我们的股东有机会通过收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们按比例存放在信托账户的总金额 (扣除应缴税款)，在每种情况下，均受此处描述的限制的限制。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，这一决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们决定进行要约收购，收购要约的结构将使每位股东可以竞购其所有股份，而不是按比例出售部分股份。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他信息。无论我们寻求股东批准还是参与收购要约，我们都将完成我们的初始业务合并，前提是我们在完成合并之前或完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，投票表决的大多数流通股 将投票支持业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金成交条件，或要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低可用资金 ，则我们可能需要在完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形净资产，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这可能无法以我们可以接受的条款 获得或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在首次公开募股结束后等待18个月，才能按比例获得信托账户的份额(该18个月的期限将于2023年5月8日结束)。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不转换任何与股东相关的普通股 投票批准拟议的初始业务合并，以及(3)不在任何与拟议的初始业务合并相关的投标中出售任何普通股。

如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意 投票反对该拟议的企业合并，或表示他们希望赎回其股票，则我们的高级管理人员、董事、保荐人、 初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管有上述规定，我们的高级职员、董事、保荐人、初始股东 及其关联公司不会购买A类普通股，如果购买会违反修订后的1934年《证券交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，这是旨在防止潜在操纵公司股票的规则 。

转换 权限

在为批准初始业务合并而召开的任何股东大会上，公众股东可寻求将其股份按比例转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，减去当时应缴但尚未支付的任何税款，而无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并或根本不投票。或者，我们也可以向我们的公众股东提供机会，通过收购要约将其A类普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的按比例 份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股不拥有转换权，无论是在我们首次公开募股之前收购的，还是他们在首次公开募股或在售后市场购买的 。此外，EBC方正股份的持有者并不拥有EBC方正股份的转换权。

我们 可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或者(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料 中规定的日期之前。存在与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取约45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。 然而，无论我们是否要求寻求行使转换权的持有人投标他们的 股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付 。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成 之前投标其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东增加 成本。

我们向股东提供的与任何拟议的业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明 我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，股东将有 从股东收到我们的委托书之日起至计划对提案进行投票的前两个工作日，如果股东希望寻求行使其转换权，则有 批准企业合并交付其股份的时间。 此时间段因每笔交易的具体事实而异。然而，由于交割过程可以由 股东完成，无论他/她或它是否是记录保持者或他的，她或她或其股票以“街头名义”持有，只需联系转让代理或其经纪人并通过 DWAC系统请求交付他/她或其股票，在 几个小时内即可完成，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。

任何转换此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外，如果A类普通股的持有者在选择转换时交付了证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则他或她可以简单地请求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其 转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下， 我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后18个月(此18个月期限将于2023年5月8日结束)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们将只有18个月的时间来完成最初的 业务合并(这18个月的期限将于2023年5月8日结束)。如果我们无法在这18个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括应计利息(低于100,000美元用于支付解散费用的利息， 应扣除应缴税款的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，上述赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后，经我们的其余股东及董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在每种情况下均受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在 18个月的时间内完成初始业务组合，这些认股权证将一文不值。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的18个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，而EarlyBirdCapital已同意，根据与我们首次公开募股有关的承销协议，他们不会提议或投票赞成对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的任何修订，这将影响我们的公众股东将其 股份转换或出售给我们的能力，或修改本招股说明书中所述向股东提供的赎回权的实质或时间，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会 ，其每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括应计利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量 。但是，在我们最初的业务合并之前或之后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会 “细价股”规则的约束)。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的1,250,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的款项来支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存放在信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算 支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问 我们找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。我们的发起人同意，如果第三方(独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额 ，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取用于纳税的利息金额 。此责任不适用于第三方执行了放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对本次发行的承销商的担保针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此我们目前预计唯一的第三方将是供应商，如律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 ，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(1)每股10.20美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的较少金额 由于信托资产的价值减少， 在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大幅 低于每股10.20美元。

我们 将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募认股权证的收益中获得最高1,250,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定索赔和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任 。

如果我们提交清盘或破产申请，或非自愿清盘或破产申请未被驳回，则 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能计入我们的破产财产和 优先于我们股东的第三方债权。如果任何破产债权耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿清盘或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的优先事项。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，这将影响我们的公众股东 将其股份转换或出售给我们的能力，或修改本招股说明书中所述向股东提供的赎回权利的实质内容或时间，或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，以及(3)若吾等 未能在本次发售完成后18个月内完成首次业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须遵守适用法律 ，并如本文进一步所述。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票 不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中 适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

未经出席并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改这些条款 。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，吾等只有经开曼群岛法律下的普通决议案 批准方可完成我们的初始业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表的大多数股份投赞成票，并有权在股东大会上投票赞成该业务合并的股份。

此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，我们 创始人股票的持有者是唯一有权投票决定董事任命和有权以任何理由罢免董事会成员的股东。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，只可由本公司在股东大会上有投票权的股份至少90%通过特别决议案才可修订。对于提交我们股东表决的任何其他 事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求 ，我们创始人股份的持有人和我们公开股份的持有人将作为一个类别一起投票，每一股有权 持有人一票。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合 。

下表比较了在完成我们的初始业务合并 ，以及我们无法在本次发行结束后的18个月内完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

竞争

我们 已经遇到并预计将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体、国内 和国际 ，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务支付现金购买我们的A类普通股，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。我们还可能面临来自 其他新成立的实体的竞争，这些实体可能以与我们的重点领域相似的业务合并交易为目标，这可能会加剧我们在实现目标方面面临的竞争。

利益冲突

我们的某些高管和董事对他们所投资的特定公司负有或可能负有受托责任和合同责任。 这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。然而，我们预计这些职责不会与我们寻找初始业务合并的 造成重大利益冲突。

我们的某些高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。 然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，但合同明确承担的除外；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与 任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高管以及我们的 另一方的公司机会。

赔款

我们的发起人已同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.20美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们负责。 在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

我们 目前将我们的行政办公室保留在白宫，20 Genesis Close，George town，Grand Cayman KY1 1208，开曼群岛。此外，我们还签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付办公空间、公用设施和行政支持服务的费用，金额为每月3,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

员工

截至本年度报告日期，我们有三(3)名官员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们会在我们完成 初始业务组合之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间会有所不同 取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段 。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的 。

我们 已根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求评估了截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有 如果我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business 创业法案或JOBS法案修订后，是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在上一财年 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 ，在本年度报告日期之前的12个月内，我们和我们的管理团队成员没有受到任何此类诉讼的影响。

第 1a项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。我们提供了以下所涉及的重大风险的摘要：

与我们寻找和完成业务合并交易相关的风险

与企业合并后公司有关的风险

与我们管理团队相关的风险

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本文中包含的其他信息年报，然后再决定投资我们的单位。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们不太可能在2023年5月8日之前完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们不太可能在2023年5月8日之前找到合适的目标并完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非在公开市场上出售我们的普通股。我们普通股的价格可能会波动，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

如果我们无法在2023年5月8日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括应计利息(减去用于支付解散费用的利息(减去最高100,000美元的利息))除以当时发行的 和已发行公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散， 在每种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。.

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

我们 可能没有足够的流动资金来履行本年度10-K报表中所包含的财务报表 在下一年的预期债务。关于我们根据FASB 会计准则更新2014-15《财务报表列报-持续经营》对持续经营考虑的评估，我们必须在2023年5月8日之前完成业务合并。到目前为止，我们是否能够完成业务合并还不确定。如果在此日期前没有完成业务合并，公司将被强制清算并随后解散。 管理层已确定，如果业务合并没有发生，公司的流动性状况和即将到来的强制清算 以及潜在的后续解散将使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年5月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行调整 。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该大会上，公众 股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对 拟议的业务合并，或者(2)通过投标要约的方式，让我们的公众股东有机会在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开 股票(从而避免需要股东 投票)，以现金支付的金额，等于在完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是应缴税款净额)除以 当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。因此，即使我们大多数公开发行股票的持有者不同意我们的业务合并，我们也有可能完成最初的业务合并。 我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。 例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价 ，仍需要我们 获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们在完成初始业务合并时的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何 更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元 或少于满足上述成交条件所需的更大金额，我们 将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合，我们可能会转而寻找替代的 业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(该18个月期限将于2023年5月8日结束)。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们 没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着18个月期限接近尾声，这种风险将会增加。根据我们确定潜在目标业务的时间，我们可能会有有限的时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完全完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标。因此，可用的有吸引力的目标可能会更少， 而且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

我们 预计需要遵守纳斯达克的规则，该规则要求我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务 的公平市场总值合计至少等于协议签署时信托账户所持资产的80%，才能将 加入初始业务合并。

纳斯达克的 规则要求，我们的初始业务合并发生在达成初始业务合并协议时，我们的一个或多个目标企业的公平市值合计至少为信托账户中所持资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量 。如果我们无法找到满足此公平市场价值测试的一家或多家目标企业，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者更少。 我们的认股权证将一文不值。如果我们无论出于何种原因没有在纳斯达克上市， 我们将不需要满足上述80%公平市值测试，并且可以完成与公平市值大大低于信托账户余额80%的目标业务的业务合并。

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的严重不利影响。

近年来，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外， 如果与新冠肺炎相关的新担忧限制旅行，限制与潜在投资者进行 会议的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括新冠肺炎重新爆发的可能性， 达美航空和奥密克戎等新变种的出现，或者遏制和缓解新冠肺炎影响或治疗其影响的行动， 等等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到重大不利影响。

我们不太可能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将 停止除清盘目的外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并(该18个月的期限截止于2023年5月8日)。我们不太可能在这样的时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务组合的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。

如果我们无法在这18个月内完成最初的业务合并，我们将：(1)停止除 清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括应计利息 (用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在 这种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元， 我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能减少，股东每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并 减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在投票表决我们的初始业务合并之前 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务或义务这样做。有关该等人士将如何决定向哪些股东购买证券的说明，请参阅“实施业务合并 -与我们的初始业务合并有关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成我们的初始业务合并--我们关联公司允许购买的其他公开股票”。此类购买可能包括合同确认 该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意 不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，或者 提交委托书投票反对我们的初始业务合并，则该等出售股东将被要求撤销他们之前的 赎回其股份的选择以及投票反对我们初始业务合并的任何委托书。在任何此类 交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在与我们最初的业务合并相关的 中选择赎回其股票时获得的每股金额。此类收购的目的可能是(1)投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。或(3)减少公开发行的权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项表决此类权证。任何此类购买我们的公开股票或公开认股权证都可能导致我们完成最初的业务 合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少， 可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低 信托基金持有的资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务 合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，我们相信我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何 利息，除非与我们完成初始业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付 现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们 可能会购买我们的A类普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。 任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元(在某些 情况下)，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.20美元”和其他风险因素。

我们首次公开募股的净收益 不在信托账户中，不足以让我们在自首次公开募股结束起计的18个月期间(该18个月期间截止于2023年5月8日)结束之前继续运营，这使得我们依赖从保荐人或管理团队获得的额外贷款，以资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的 业务合并，他们没有义务提前向我们提供这些贷款。

首次公开募股结束后，信托账户以外的可用资金，加上从保荐人或其关联公司获得的贷款，不足以让我们在首次公开募股结束后的18个月期间(该18个月期间截止于2023年5月8日)之前继续运营。因此，我们依赖赞助商或管理团队提供的额外贷款为我们完成初始业务合并的持续努力提供资金，我们的赞助商或其附属公司没有义务向我们预支额外资金。在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，我们最初在信托账户之外可获得约1,250,000美元，以满足我们的营运资金 要求。

我们 在追求我们的收购计划时已经并预计将继续产生巨额成本。管理层计划通过向我们的赞助商或其某些附属公司提供潜在贷款来满足这一额外资本需求的计划在本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节中进行了讨论。 但是，我们的附属公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方那里筹集到为我们的费用提供资金所需的额外资金。如果发生这种情况，我们将无法继续作为一家持续经营的企业和/或完成我们最初的业务合并交易。

在我们可用于完成初始业务合并的资金中，我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们 寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能 没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 和其他风险因素。

我们 需要额外的资金来运营，这要求我们要么从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金， 要么清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众 股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.20美元(在某些情况下甚至更少)， 我们的认股权证到期将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证将 到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.20美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。

我们的发起人同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的较少的每股公开股份，则发起人将对我们承担责任。在每个 案例中，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除第三方签署豁免任何和 信托账户的权利的任何索赔外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们的赞助商可能没有足够的资金 来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，且在每种情况下，我们的发起人声称它无法履行其 义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择 不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.20美元以下。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股 金额可能会减少。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回此类 收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能 阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。 遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们提前清算信托账户中的资金或清算公司 。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会规则建议》，除其他事项外，涉及美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议业务合并交易的预测 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、 业务目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以提议的形式或其他 形式通过，这可能会对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC规则建议的需要 还可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司，时间可能比我们选择的时间更早。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等 在正常业务过程中无力偿还债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高罚款 $18,292及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会举行年度股东大会。我们的公众股东在完成业务合并之前无权任命董事，也无权召开股东大会 。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，也没有权利 投票决定董事的任命。此外，在此期间，持有我们大多数创始人股份的 股东可以出于任何原因罢免董事会成员。根据我们修订和重述的公司章程，股东也无权召开股东大会。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们专注于业务合并，包括在以色列注册、在以色列开展全部或很大一部分活动或与以色列有其他重要联系的技术型企业，但我们仍可能在众多行业或地理位置的任何一个领域寻求 收购机会。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上运营的空白支票公司或类似的 公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定任何具体的目标业务，因此投资于我们首次公开募股的股东没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的单位、股票或权证的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利 。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东可能会遭受其股票价值的缩水。 此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称 减持是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提起私人索赔，即与企业合并有关的要约要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元的收益 ，我们的权证到期将一文不值。

我们 不需要从独立投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格 从财务角度对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准 将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露(如果适用)，与我们最初的业务组合相关。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们 已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或 任何形式的索赔。因此，不发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏 多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额中，约175,950,000美元外加利息(假设 没有赎回A类普通股)将可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用及开支(其中 费用将包括向EarlyBirdCapital支付与我们完成业务合并交易有关的咨询服务的费用，费用最高可达约6,037,500美元)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在初始业务合并之前或完成后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)，也不会赎回与我们的初始 业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务 组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款 并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述的组织章程和章程或管理文件的条款，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，我们的一些股东可能不支持 。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款 并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了 赎回门槛，并延长了完成初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案 如已获(1)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，且已发出指明拟提出决议案作为特别决议案的通知，则被视为特别决议案，或(2)如获公司的组织章程细则授权，则由公司全体股东的一致书面决议案批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，特别决议必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们股份的持有者 批准(即，开曼群岛法律允许的每股投票的最低门槛)(与我们最初的业务合并前董事任免有关的修正案除外，这需要 至少90%的我们股份在股东大会上投票)，或本公司全体股东一致通过的书面决议案。 我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。

经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条款(以及有关从本公司信托账户发放资金的协议中的相应条款)可经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的 持有人批准而修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例的公司 股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修订 。信托协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款 如果得到我们三分之二的普通股持有人的批准，则可以进行修订(与我们最初的业务合并前董事的任免有关的修订除外， 需要至少90%的我们的普通股在股东大会上投票的批准)。我们的初始股东目前实益拥有我们约19.5%的普通股(不包括EBC方正股份)，他们可以参与任何投票以修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款，这些条款 比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则 禁止对其条款(A)的任何修改，这将影响我们的公众股东将其股票转换或出售给我们的能力 与本文所述的企业合并相关，或者如果我们没有在首次公开募股结束 起的18个月内(该18个月期限截至5月8日)完成我们向股东提供的赎回权的实质或时间，则禁止修改本年度报告中所述的向股东提供赎回权的实质或时间。2023)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，除非我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会。此外，根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会提出这样的修订，除非我们向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会。 在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人的批准，方能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，我们 可以以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款，前提是当时尚未发行的公共认股权证中至少有多数的持有人同意此类修改。虽然我们在获得当时已发行的大部分公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少认股权证行使时可购买的A类普通股数目 。

与我们的首次公开募股相关的某些 协议可能无需股东批准即可修改。

某些 协议，包括与我们首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与我们保荐人、高管、董事(包括董事被提名人)之间的信函协议、我们与我们保荐人之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政和支持服务协议，都可以在无需股东批准的情况下被修改。这些协议包含我们的公众 股东可能认为重要的各种条款。例如，与我们的首次公开募股相关的承销协议包含一项约定 ，即我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%的公平市值(不包括(I)作为我们的顾问向EarlyBirdCapital 支付的与该交易相关的费用，以及(Ii)从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)，只要我们获得 并保持我们的证券在纳斯达克上上市。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其 受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

由于我们尚未确定具体的目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果 我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，原因是我们初始业务合并的规模 、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务 或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求 寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并 寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 和其他风险因素。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言， 也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和 成本。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

我们确定目标和完成初始业务合并的能力可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。

2022年2月下旬，俄罗斯军事力量入侵乌克兰，大大加剧了俄罗斯、乌克兰、欧洲、北约和西方之间本已存在的地缘政治紧张局势。俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应以及更广泛冲突的可能性可能会增加金融市场的波动性，并可能对地区和全球经济市场产生严重的不利影响，包括某些证券和大宗商品的市场。在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国、德国和法国在内的各国以及欧盟都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。制裁包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易，禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和寡头做生意，以及冻结俄罗斯资产。

实施当前制裁(以及可能针对俄罗斯持续的军事活动实施进一步制裁)以及国家和企业采取的其他行动可能会对俄罗斯经济的各个部门产生不利影响，包括但不限于金融、能源、金属和采矿、工程以及国防和国防相关材料部门。这样的行动还可能导致俄罗斯证券的价值和流动性下降，导致卢布走弱。作为对制裁的回应，俄罗斯中央银行提高了利率，并禁止外国人出售当地证券。俄罗斯可能会采取额外的反措施或报复行动，这可能会进一步损害俄罗斯证券的价值和流动性。例如，此类行动可能包括限制向其他国家出口天然气，扣押美国和欧洲居民的资产，或者在欧洲其他地方进行或挑起其他军事冲突，这些都可能加剧对全球金融市场和经济的负面后果。虽然外交努力一直在进行，但俄罗斯和乌克兰之间的冲突目前无法预测，有可能导致 扩大军事行动。持续敌对行动的持续时间和相应的制裁及相关事件无法预测 ，可能会对市场造成负面影响，从而对潜在的业务合并目标造成负面影响。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔，或以任何方式与权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 任何此类诉讼、诉讼或索赔应由该司法管辖区独家管辖。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

目前的经济低迷可能会导致完成我们最初的业务合并的难度增加。

我们完善最初业务组合的能力可能在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

由于市场状况，我们 可能无法获得部分现有现金、现金等价物和投资。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司接管并被任命为硅谷银行的接管人。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

这些 事态发展导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能会对我们潜在目标业务的业务产生不利影响，并给我们最初的业务组合带来债务或股权融资方面的困难， 并导致行使赎回权的公众股东数量增加。

最近资本市场的波动可能会影响我们通过出售股票或普通股或发行债务为我们的初始业务合并获得融资的能力。

由于资本市场的不确定性和其他因素，我们最初的业务合并可能无法以对我们有利的条款 获得融资，甚至根本不能获得融资。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东 可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会限制我们最初业务合并中幸存下来的公司的运营和增长 。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们完成初始业务合并的能力可能面临重大限制。

与企业合并后公司有关的风险

如果我们与位于以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们像我们计划的那样，在以色列或美国以外的其他地方寻求在以色列有业务或机会的目标公司作为我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类 初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求将在以色列或美国以外其他地区有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并 ，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，而我们的几乎所有收入 都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会削弱目标企业在国际市场上取得成功的能力。

在我们收购非美国目标的情况下，目标业务的很大一部分收入和收入可能以外币 收到，其大部分费用也可能以外币支付，而其财务结果可能会以美元记录。因此，目标企业的财务业绩可能会受到当地货币兑美元汇率波动的不利影响。我们目标地区-以色列-的货币价值相对于美元波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值 的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的 初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币，如以色列货币 (新以色列谢克尔)在我们最初的业务合并完成之前对美元升值， 以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们与该业务完成交易的可能性 。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过 常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人 可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

业务合并目标的 高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。业务合并目标的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色目前无法确定 。尽管我们预计业务合并目标的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与目标保持关联，但业务合并目标的管理成员可能不希望留任。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们 不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司所有已发行和已发行的股本、股份和/或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易前的我们的股东在该交易后可能会 拥有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们管理团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功取决于我们的 关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理层、董事会成员或顾问职位上，但目标业务的一些 或所有管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些 个人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费 时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，目标业务的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定目标业务的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色 。尽管我们预计目标业务管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与目标业务保持关联，但目标业务管理团队的成员可能不希望 留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息 将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水 有补救措施。

我们的管理团队以及赞助商的成员和附属公司所参与的公司过去的表现可能不能 预示对我们的投资的未来表现。

本年度报告中提供的有关我们的管理团队、赞助商成员和附属公司的业绩或与之相关的业务的信息 仅供参考。我们的管理团队以及赞助商成员和附属公司过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，或者(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队和赞助商的 成员和附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示，您可能会损失全部或部分投资资本。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员以及我们赞助商的成员和附属公司都曾 参与过失败的业务和交易。除了我们的董事米奇·加伯之外，我们没有任何高管、董事或赞助商的合作伙伴或附属公司在过去 拥有空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验。

我们 依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。 此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将产生利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险 。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。

我们的 管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务为我们的事务贡献 每周任何具体的小时数。我们独立的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量时间 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响 。有关高级管理人员和董事的其他商务事务的完整讨论，请参阅“董事、高级管理人员和公司治理”。

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们 目前从事的业务是确定要与之进行业务合并的一家或多家企业。我们的保荐人 以及高级管理人员和董事隶属于运营公司或投资工具等实体，这些实体在类似业务中从事投资和管理工作。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此，在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅《董事、高管和公司治理》、《董事、高管和公司治理-利益冲突》和《某些关系和相关交易以及董事的独立性》。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员和董事有关联的业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“董事、高管和公司治理-利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。

尽管我们并不专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易 得到了我们大多数独立且无利害关系的董事的批准，则我们将继续进行此类交易 。

由于如果我们的初始业务组合没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资(除了与他们可能收购的任何上市股票有关的 )，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时，可能会出现利益冲突。

在我们首次公开募股之前，我们的保荐人购买了总计4,312,500股创始人股票，总购买价为25,000美元，其中75,000股转让给了我们的独立董事。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。因此，我们的保荐人目前实益拥有我们约19.5%的已发行和流通股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。创办人股份 为B类普通股，与本公司首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于，在我们的初始业务合并交易完成之前，只有创办人 股份有权就董事的任命投票。此外，创始人(B类普通股)受某些 转让限制(不同于公开发行的股票)。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并有关的股票的赎回权利，以及(B)如果我们未能在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配)。如本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。

发起人、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着我们首次公开募股结束后的18个月期限临近(该18个月期限将于2023年5月8日结束)，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

由于我们的赞助商、高级管理人员和董事、高级顾问或他们各自的任何附属公司，无论我们的初始业务合并是否完成，都将获得任何真正的、有记录的自付费用的补偿，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突 。

无论我们是否完成了最初的业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事、高级顾问或他们各自的任何附属公司都将获得报销与代表我们的活动有关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们的发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成 初始业务组合的动机。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近年来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费 普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会增加我们谈判初始业务合并的难度和 成本。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或 因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用， 接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险 (“分期付款保险”)。需要分期付款保险将增加业务后合并实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力 。

我们 可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的PIPE交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额， 通常约为10.20美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格 ，而且可能会显著低于市场价格。

与我们的证券相关的风险

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，(2)赎回与 股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的章程大纲和公司章程(A)修改本年度报告中所述向股东提供的赎回权的实质或时间，或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他条款，以及(3)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内(该18个月期间 于2023年5月8日结束)内完成首次公开招股，则赎回本公司公开发售的股份，受适用法律规限，并如本文进一步所述。在任何其他情况下，股东在信托账户中都不会有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证， 可能处于亏损状态。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位股、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“FNVTU”、“FNVT”和“FNVTW” 。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，就我们的初始业务合并而言， 纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求以及某些质量要求 ，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些 初始上市要求。

如果 纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”，包括我们的单位、A类普通股和 认股权证。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或 限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之三，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的 个单位。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的四分之三。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个 认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证， 如果您购买单位的倍数小于四，则您将损失认股权证的一小部分。这不同于其他类似于我们 的发行，其单位包括一股和一份认股权证来购买一整股。我们以这种方式在 中确定了单位的组成部分，以减少认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证将以股份数量的四分之三 的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的 合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于它们 包括购买一整股的认股权证。

我们的 初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并且 将在我们中持有大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 ，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的 初始股东目前实益拥有我们约19.5%的已发行和已发行普通股(不包括EBC 方正股票)。此外，在我们最初的业务合并之前，只有创始人股份(均由我们的初始股东持有)才有权投票决定董事的任命，而我们创始人股份的多数持有者可以任何理由罢免董事会成员 。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑 。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权， 我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易 。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股， 这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的保荐人支付了总计25,000美元，或每股创始人股票0.0058美元，因此，您将在购买我们的A类普通股后立即经历重大稀释。

我们首次公开发行后的每股首次公开发行价格(将所有单位购买价格分配给A类普通股 ，没有分配给该单位所包括的认股权证)与首次公开发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成了对我们A类普通股投资者的稀释。我们的赞助商以象征性的 价格收购了创始人的股份，这极大地促进了这种稀释。例如，在我们首次公开招股结束时，假设单位中包含的认股权证没有价值 ，公众股东立即产生了约96.8%的重大稀释(或每股9.68美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，预计每股有形账面净值为负0.32美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。本次摊薄将增加到 创始人股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时创始人股份转换时以大于 一对一的基础发行A类普通股的程度。此外，由于创始人股份的 反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果： (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格(如认股权证协议中的定义，作为本年度报告的证据)发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与结束我们最初的业务合并相关的 ；(Ii)该等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并(扣除赎回)之日用作我们的初始业务合并的资金，及(Iii)市场价值(定义见认股权证协议) 低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市场价值和新发行价格两者中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180% 。这可能会使我们更难完成初始业务与目标业务的组合 。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未到期的认股权证，每份认股权证的价格为 $0.01；只要我们A类普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整或如上所述)，自该等普通股可行使之日起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使权证的价格；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

我们的单位中包含的认股权证，连同我们的创始人股份和我们的私募认股权证，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为我们在首次公开招股中售出的17,250,000股的一部分，我们发行了认股权证以购买12,937,500股A类普通股 ，行使价为每份认股权证11.50美元(取决于本文规定的调整)，同时，随着我们首次公开募股的结束 我们以私募方式出售了总计8,800,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，受本文规定的调整所限。我们的赞助商目前持有4,237,500股创始人股票。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事向我们提供任何营运资金贷款，则根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。私募认股权证与在本公司首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，但 私募认股权证，只要由吾等保荐人、EarlyBirdCapital或其各自的联营公司持有：(1)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)，直至本公司完成初始业务合并及(2)有权享有若干登记权利(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)。

对于我们为完成业务交易而发行普通股的程度，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对 目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和创始人股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加 困难。

目前我们的证券市场有限，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

股东 只能有限地获取有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。我们证券的价格可能因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的 证券。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们还将受美国联邦证券法的约束。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。具体而言，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括两年的董事条款以及董事会 指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难 并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，而我们的所有或大部分资产将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国法律执行美国法院基于对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

投资于我们的证券可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资于我们的证券可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具的机构在此次发行中发行， 投资者在A类普通股和每个单位包括的一个认股权证的四分之三 之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，美国联邦所得税 无现金行使权证的后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为联邦所得税目的的“合格股息”。建议潜在投资者 在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

由于在我们的初始业务合并之前， 我们创始人股票的持有者是公司唯一有权投票决定董事任命的股东，因此纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克规则 所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免，否则将为其他公司的股东提供保护 。

我们创始人股票的持有者 是公司唯一有权投票任命董事的股东。因此， 纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。 根据纳斯达克公司治理标准，董事任命投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司称为“受控公司”，并可能选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们 不打算利用这些豁免，目前遵守纳斯达克的公司治理要求，但要遵守适用的 分阶段规则。然而，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务组合，我们的公开股东可能会被迫等待超过18个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(该 18个月期间截至2023年5月8日)，我们将把当时存入信托账户的总金额分配到信托账户，包括应计 利息(从由此赚取的净利息中减去100,000美元用于支付解散费用，该利息应扣除应支付的税款 )、按比例赎回我们的公众股东并停止所有业务，但结束我们的事务除外，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求 结束、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下， 投资者可能被迫等待超过最初18个月的时间，才能获得我们信托帐户的赎回收益，他们将收到从我们的信托帐户按比例返还的收益份额。我们没有义务在赎回或清算日期前将资金 返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们最初的业务组合 或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者 已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，并且在此之前不修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分配。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。如果股东 未能遵守这些程序，其股票不得赎回。

作为我们在首次公开募股中发行的单位的一部分的 权证和私募认股权证，加上我们向保荐人和其他人授予 注册权，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能 使我们更难完成最初的业务合并。

我们 发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买12,937,500股普通股(根据本文提供的调整)，作为我们首次公开募股中提供的17,250,000股的 部分。此外，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式向保荐人和EarlyBirdCapital发行了总计8,800,000份私募认股权证。每份认股权证 可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，根据贷款人的选择，每份权证的价格为1.00美元。这种认股权证将与私人认股权证相同。

根据与我们首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人、管理团队及其获准受让人可以要求我们从我们首次业务合并的时间 开始登记他们创始人股票的转售。此外，我们的保荐人和EarlyBirdCapital作为我们的私募认股权证的持有人， 及其许可的受让人可以要求我们登记他们的私募认股权证的转售，以及在私募认股权证行使时发行A类普通股 。在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求我们登记该等认股权证的转售，或在行使该等认股权证时发行A类普通股。此外，作为EBC方正股份的持有者， EarlyBirdCapital及其指定的受让人还有权享有“搭载”登记权利 ，据此，他们可以申请将其EBC方正股份的转售登记为将由我们或我们的其他股东进行的发售的一部分。

我们各组认股权证的潜在股份发行，加上前述有关该等股份及其他股份的登记权，将有可能令我们大量额外的A类普通股 可在公开市场交易。这一潜在的发展可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，即使没有实际的额外发行或转售。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。目标企业的股东可以增加他们在合并实体中的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的保荐人或EarlyBirdCapital拥有的A类普通股的潜在转售预期对我们A类普通股市场价格的负面影响 或在行使私募认股权证或转换营运资金贷款或其各自的许可受让人后发行。这些 转售由注册权启用。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。我们也可以在创始人转换时发行A类普通股 由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款 ，在我们最初的业务合并时，A类普通股的比例大于一比一。任何此类发行都将极大地稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行普通股，包括5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及5000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，票面价值0.0001美元。截至本年报日期，分别有482,600,000股和45,687,500股授权但未发行的A类普通股和45,687,500股B类普通股可供发行，金额包括行使流通权证时为 发行预留的股份，以及5,000,000股授权但未发行的优先股可供发行。

我们 可以发行额外的A类普通股或其他证券来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。任何此类发行都将进一步稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则， 法定股本也有可能进一步、 大幅摊薄。根据这些章程文件，我们被授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及最多5,000,000股优先股，每股面值 0.0001美元。目前分别有482,600,000股授权但未发行的A类普通股和45,687,500股B类普通股可供发行，其中一些预留用于在行使已发行和已发行认股权证以及转换已发行B类普通股时发行。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但可能会根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。 目前没有发行和发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据 员工激励计划。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并前，我们不得发行额外的 普通股，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)就任何初始业务合并投票 。增发普通股：

与其他一些空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股票将在我们最初的 业务合并完成后的第一个工作日以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受本协议规定的调整。如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过我们首次公开募股中发行的且与我们的初始业务合并结束相关的金额 ，则创始人股票 将转换为A类普通股的比率将进行调整(受当时已发行B类普通股的多数持有人豁免的限制)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在总数上相等，在折算基础上，我们首次公开发行完成后发行和发行的普通股总额的20%，加上与我们的初始业务组合(扣除赎回)相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量，不包括EBC方正股票和向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向我们的保荐人、我们保荐人的合作伙伴或关联公司、或我们的任何高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。这不同于其他某些空白支票公司 在我们的初始业务合并 之前，初始股东将仅获得总流通股数量的20%。

我们 可能是一家被动的外国投资公司或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们是A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告 要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得规则中定义的PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响， 并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能就本课税年度或其后任何课税年度作为PFIC的地位作出任何保证。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前无法确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC(无法保证)，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”) 可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格的 选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区内以幸存公司的身份重新注册、迁移或合并到另一个实体，而此类重新注册、迁移或合并可能会导致向股东征收税款。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并，在目标公司或业务所在司法管辖区或其他司法管辖区将 作为尚存公司重新注册为另一实体、迁移至另一实体或与其他实体合并。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员所在的司法管辖区(如果是税务透明的实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

一般风险因素

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，经营业绩有限。由于我们缺乏重要的 运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。我们可能无法完成初始业务合并，因此可能永远不会 产生任何运营收入。

EarlyBirdCapital 在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们 已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，总额相当于我们首次公开募股筹集的总收益的3.5%，前提是我们完成了最初的业务合并。如果我们不完成最初的业务合并，EarlyBirdCapital及其指定人购买的私募认股权证以及EBC创始人的股票也将一文不值。这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital 在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般、行政和支持费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.财产

我们 目前将我们的行政办公室保留在白宫，20 Genesis Close，George town，Grand Cayman KY1 1208，开曼群岛。此外，我们还签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付办公空间、公用设施和行政支持服务的费用，金额为每月3,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

第 项3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别以“FNVTU”、“FNVT”和 “FNVTW”的代码在纳斯达克交易。我们的单位于2021年11月4日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证分别于2021年12月8日开始公开交易。

于2023年3月20日，我们有一个单位的登记持有人、两个A类普通股的登记持有人、四个B类普通股的登记持有人和三个认股权证的登记持有人(独立计算，不包括我们的单位)。

我们 迄今尚未就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。

没有。

不适用 。

未登记的销售额

2021年3月，我们向保荐人发行了总计4,312,500股B类普通股，总购买价为25,000美元，其中75,000股转让给了我们的独立董事，如下：25,000股转让给Nadav Zohar，25,000股转让给Mitch Garber，以及 25,000股转让给Gustavo Schwed。

2021年3月，我们以名义代价向EarlyBirdCapital及其指定人发行了150,000股EBC方正A类普通股。

创始人股票将在我们最初的业务合并完成后的第一个营业日以一对一的方式自动转换为A类普通股，受本文进一步描述的调整的影响。如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过我们首次公开募股中发行的金额并与我们的初始业务合并的结束相关，则将调整 创始人股票转换为A类普通股的比率(以当时已发行的B类普通股的多数持有人的豁免为准)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总体上相等。在折算基础上，本公司于首次公开招股完成时已发行及已发行普通股总额的20%，加上与本公司初始业务合并(扣除赎回)而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股及与股权挂钩证券的数目(不包括EBC方正股份及向本公司初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或与股权挂钩的证券)，以及向本公司保荐人、保荐人的合伙人或联属公司、或本公司任何主管或董事发行或将会发行的任何私募认股权证。

除 某些有限的例外情况外，创始人的股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到我们完成初始业务合并 后的180天。

此外，如果我们的初始业务合并完成后的第二天，我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他 财产， 所有创始人的股票也将在上述日期之前解除锁定。

在完成首次公开发售和承销商全面行使超额配售选择权的同时，我们 完成了总计8,800,000份私募认股权证的非公开销售。我们的保荐人购买了8,243,038份此类权证，EarlyBirdCapital 购买了556,962份。每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司创造了总计8,800,000美元的毛收入。私募认股权证与我们首次公开发售的认股权证相同，但私募认股权证，只要由我们的保荐人、EarlyBirdCapital或其各自的关联公司持有：(1)除某些有限的例外情况外， 持有人不得转让、转让或出售 持股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)，直至本公司完成初始业务合并及(2)有权享有某些登记权 (包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)。.

使用收益的

总计175,950,000美元，包括完成首次公开募股、承销商全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证的收益，其中包括将向EarlyBirdCapital支付的 与初始业务合并有关的咨询费6,037,500美元，存入由大陆股票转让信托公司作为受托人维持的美国信托账户。

本公司日期为2021年11月3日的最终招股说明书(编号为 333-260261)所述募集资金的计划用途并未发生实质性变化，该说明书于2021年11月3日被美国证券交易委员会宣布生效。

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有 陈述，包括但不限于《第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “打算”等词语以及类似的表述，如与我们或公司管理层有关，均为前瞻性表述。 此类前瞻性表述基于管理层的信念以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的报告中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月15日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个 业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合(我们的“初始业务组合”)。

我们 于2021年11月8日完成首次公开募股，目前正在为我们最初的 业务组合寻找合适的目标。

在最初的业务组合中发行额外的股票：

我们 预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

我们 于2021年11月8日以每公共单位10.00美元的价格完成了15,000,000股(“公共单位”，以及就公开发售的单位所包括的普通股而言，“公共股份”)的出售。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向FInnoate保荐人LP(我们的保荐人)以及EarlyBirdCapital， Inc.出售7,900,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了

出售私人认股权证所得的7,900,000美元。

于2021年11月12日，我们全面行使承销商的超额配售选择权，从而向我们额外出售了2,250,000个公共单位，获得额外的毛收入22,500,000美元，以及首次公开发行和超额配售的总收益为172,500,000美元。在行使超额配售的同时，保荐人购买了额外的900,000份非公开认股权证，从而产生额外的毛收入900,000美元和首次公开发行的总私募收益 和超额配售8,800,000美元。

在2021年11月8日首次公开招股完成及随后行使超额配售选择权后，出售IPO中的公共单位和出售私募认股权证所得的净收益中的175,950,000美元(每个公共单位10.20美元)将 存入位于美国的一个信托账户，该账户位于一家国家认可的金融机构，由大陆股票转让信托公司作为受托人(“信托账户”)。并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券” ，或仅投资于根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 债务。根据信托协议，受托人将不被允许投资于其他证券或资产。

运营结果

截至2022年12月31日，我们尚未开始任何运营。2021年3月15日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动都涉及我们于2021年11月8日进行的组建和首次公开募股，以及自首次公开募股完成以来寻找目标以完成初始业务合并。我们最早也要到初始业务合并完成后才会产生任何运营收入。我们将以利息形式产生营业外收入 首次公开募股所得收益并存入信托账户。自2022年12月31日经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况未发生重大变化，也未发生重大不利变化。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为1,110,622美元，包括1,472,416美元的信息、一般及行政支出，由银行账户及信托投资账户赚取的利息2,583,038美元抵销。

截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为639,546美元，主要包括一般和行政费用。本年度净收入的增长主要是由于优惠的利率，获得了2,583,038美元的收入。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年12月31日，我们信托账户外的现金为244,179美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，所有剩余现金都保存在信托帐户中，通常不能供我们使用。

如上文所述，根据我们于2021年11月8日首次公开发售及于2021年11月12日全面行使超额配售选择权，我们以每个公共单位10.00美元的价格出售了17,250,000个公共单位，为我们带来172,500,000美元的毛收入。这些 资金以及出售私募认股权证所得的8,800,000美元的一部分被存入信托账户，截至2021年11月12日，信托账户总共持有175,900,000美元，或每个公共单位10.20美元。这些资金将 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。截至2022年12月31日，首次公开募股收益中的178,531,059美元及其赚取的利息均存放在信托账户中。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或其关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们资金，因为可能需要 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额(受制于下文所述的转换权 )。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人在贷款时确定的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为首次合并后企业合并后实体的每份认股权证1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同，包括认股权证的行使价、可行使性及行使期。截至2022年12月31日，我们在营运资金贷款项下有449,765美元的未偿还借款。

我们 预计，在我们最初的业务合并之前，我们的主要流动资金需求将包括大约280,000美元用于法律、会计、 尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用，包括纳斯达克和其他监管费用；54,000美元用于行政和支持服务；以及大约841,000美元的营运资金，将用于杂项费用和准备金，包括 D&O保险。我们信托账户之外的当前现金不足以满足这些预期的流动性要求，因此我们将需要从我们的赞助商或管理团队获得额外的贷款，或从第三方获得额外的资源来为这些 活动提供资金。不能保证我们的赞助商或管理团队会提供这些额外贷款，也不能保证我们会从第三方获得额外的 资源。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用信托帐户中未存入的资金的一部分，为特定的 提议的初始业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务 或作为首付，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中 我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据特定初始业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于“无店”拨备的金额 。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金 继续寻找潜在目标业务或对其进行尽职调查。

公司必须在2023年5月8日之前完成业务合并。到目前为止，该公司不太可能完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，且公司未行使其根据以下条款延长截止日期的选择权经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将强制清算 并随后解散公司。

这些 条件涉及流动性问题和强制清算，令人怀疑本公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间。本公司完成业务合并的计划不太可能在首次公开招股完成后18个月内成功完成(该18个月期间将于2023年5月8日结束)。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

如果公司未能在2023年5月8日之前完成业务合并，公司将开始自动清盘、解散和清算。管理层已确定，如果业务合并没有发生，自动清算以及可能的后续解散也会使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。虽然管理层计划在2023年5月8日或之前完成业务合并，但公司不太可能做到这一点。如果本公司在2023年5月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们 已签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付办公空间、公用事业和行政支持服务的费用，金额为每月3,000美元。

我们 已聘请EarlyBirdCapital作为我们初始业务合并的顾问，以协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在 投资者，帮助我们获得 股东对初始业务合并的批准，并协助我们发布与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们将在完成我们的初始业务 合并后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于我们首次公开募股总收益的3.5%(不包括任何适用的发现者可能需要支付的费用)。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析基于我们经审计的财务信息。 我们在本年度报告中包括的财务附注的附注2-重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策 ，并将那些被认为重要的政策概述如下。我们的审计财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公平和一致地列报。判断是基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部来源获得的信息做出的。 然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

A类普通股，可能赎回

我们 根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回的普通股)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的 控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 在资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。

在首次公开招股结束时，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损的影响。

每股普通股净收益(亏损)

我们 遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。我们有两类 股票，可赎回普通股和不可赎回普通股。我们的可赎回普通股由首次公开发行时出售的A类股 组成。我们的不可赎回股份由EarlyBirdCapital持有的A类股份和保荐人购买的B类股份 组成。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。我们的营业报表采用两级法计算每股净收益(亏损)。可赎回普通股和不可赎回普通股的每股基本及摊薄净亏损的计算方法为：按比例分配给每类普通股的净收益(亏损) 除以已发行的可赎回和不可赎回普通股的加权平均数。

在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并不计入与首次公开发售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而计入该等权利将会 反摊薄。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股可赎回股份的净收益(亏损)中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股摊薄收益(亏损)与本报告期内的基本每股收益(亏损)相同。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》。更新 简化了可转换工具的会计核算，删除了小主题470-20中的某些分离模式，债务和可转换工具的债务和其他选项，并引入了其他变化。由于ASU编号2020-06，更多可转换债务工具将作为按其摊余成本计量的单一负债入账，更多可转换优先股将作为按其历史成本计量的单一股权工具入账，只要没有任何特征需要分开和确认 为衍生工具。这些修订适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC副标题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 限制”。ASU修订ASC 820，以澄清在按公允价值计量权益证券时不考虑合同销售限制，并引入受合同销售限制的股权证券的新披露要求， 按公允价值计量。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有人和发行人。 本ASU中的修订在2023年12月15日之后的会计年度和该会计年度内的过渡期内对本公司有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许及早采用。该公司目前正在评估ASU 2022-03将对其财务状况、运营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

我们 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响 。

工作 法案

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许根据私营(非上市)公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为我们首次公开募股完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”， 以较早者为准。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情卷土重来和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。 目前我们无法完全预测发生上述一种或多种事件的可能性，它们的持续时间或规模或可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们不受任何重大市场或利率风险的影响。在我们完成首次公开募股后，首次公开募股和私募的净收益，包括信托账户中的金额，被投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在相关的重大利率风险敞口。

我们 自成立以来并未从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

第 项8.财务报表和补充数据

根据本项目8规定须提交的财务报表附于本年度报告之后。这些财务报表的索引 见本年度报告第四部分第15项。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

自成立以来，与我们的独立注册公共会计师在会计或财务披露问题上没有任何分歧。

第 9A项。控制和程序

控制和程序有效性方面的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用判断。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》归档的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需信息披露的决定。根据交易法第13a-15(B)条的规定，我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官(我们的认证官员)的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。 基于该评估，我们的认证官员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是否 不是由于我们对复杂金融工具的财务报告的内部控制存在重大缺陷以及确认未开账单的专业费用，因此有效，如下所述。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。具体地说，我们得出的结论是，我们对IPO中授予承销商的超额配售选择权的某些复杂特征的解释和会计控制，以及对确认未开账单的专业费用的控制，没有有效地设计或维持。超额配售选择权已全部行使，因此，复杂的金融工具不再包括在我们的财务报表中。我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表是按照美国公认的财务报表编制的。因此，管理层认为，本年度报告 中的Form 10-K所包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，我们的管理层得出结论：我们对财务报告的内部控制我们不是自2022年12月31日起生效。

本10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

在物质薄弱的情况下ES如上所述，我们的管理团队已执行了 其他会计和财务分析以及其他关闭后程序, 包括就超额配售选项的某些复杂特征的会计处理咨询主题专家 ，以及确认未开账单的专业费用。我们已经并将继续加强内部控制和程序，包括查阅会计文献、确定和考虑就复杂的会计应用向谁提供咨询的第三方专业人员，以及在财务结算过程中实施额外的 审查。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们 计划继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我们的 管理人员和主管如下：

David：格尔逊董事长兼首席执行官。Gershon教授于2017年被任命为耶路撒冷希伯来大学商学院教授。2018年，格尔森教授在耶路撒冷希伯来大学创立了格尔森金融科技中心。 格尔森先生是格尔森资本有限公司的董事(自2010年起)。Gershon教授是Super衍生品公司的创始人和首席执行官 ，这是一家基于云的实时市场数据公司，从1999年到2014年被出售给洲际交易所，为金融和大宗商品市场提供衍生品技术和估值服务。在此之前，从1998年到2000年，Gershon教授在巴克莱资本伦敦总部担任奇异期权全球主管。在他职业生涯的早期，Gershon教授于1997至1998年间在纽约巴克莱资本工作，并于1994至1996年间在德意志银行纽约分行工作。Gershon教授获得了许多奖项，包括2016年被收购国际公司评为年度最佳CEO。从2004年到2015年，他每年都被《机构投资者》杂志评为金融科技领域最具影响力的50人之一。Gershon教授拥有特拉维夫大学的物理和数学学士学位、魏茨曼研究所的物理学理学硕士学位、特拉维夫大学的金融MBA学位、特拉维夫大学的物理学博士学位和凯洛格管理学院的金融硕士学位。

戈兰高地，首席财务官。戈兰先生在投资银行和资本市场方面拥有二十多年的经验。 戈兰先生曾担任GCM Capital Ltd.(自2019年4月以来)、GCM Advisors Ltd(自2019年4月以来)以及英国慈善机构Kishorit英国之友(自2019年11月以来)的受托人。2017年至2019年，戈兰先生是伦敦VTB Capital Plc董事的董事总经理，负责以色列和非洲的报道。2013年至2015年，戈兰先生是伦敦复兴资本投资银行业务的全球联席主管，在那里他帮助发展了该公司的国际业务。在此之前，从1997年到 2012年，戈兰先生曾在摩根士丹利手下担任摩根士丹利房地产基金和私募股权投资团队的成员，之后 担任摩根士丹利以色列、中东欧和非洲地区的投资银行和资本市场主管。戈兰先生拥有哈佛商学院的MBA学位

乔纳森·奥菲尔，首席投资官。奥菲尔先生是一位经验丰富的投资专业人士。,在投资管理、并购、金融和法律方面拥有超过15年的国际经验。奥菲尔先生目前是成立于2022年的家族办公室和投资银行公司Frontier Capital，Ltd.的管理合伙人，以及他于2019年创立的专门从事数字资产和区块链技术投资的对冲基金Finova Capital的管理合伙人。在创立Finova Capital之前，奥菲尔先生于2013年2月至2019年3月在以色列领先的资产管理公司Altshuler Shaham Investment House担任过多个职位，包括信贷部门负责人、投资委员会成员、信贷委员会成员和董事会成员。奥菲尔先生还于2020年1月至2021年6月担任库什纳公司美国房地产集团执行副总裁总裁， 2010年3月至2013年1月担任以色列私募股权/债务基金Origo Investments G.P.的投资副总裁。2008年9月至2009年10月，担任纽约证券交易所(NYSE：RJF)上市公司Raymond James Financial的投资银行家；2005年9月至2008年8月，担任纽约市Paul Weiss Rifkin，Wharton&Garrison LLP的律师。Ophir先生拥有纽约大学的法学和行政管理硕士学位，以及特拉维夫大学的法学和经济学学士学位。奥菲尔先生是以色列和纽约州律师事务所的律师。

乌里 柴奇克，高级顾问。Chaitchik先生是一名企业家和投资者，在高科技、房地产、航运和高端艺术品市场拥有25年的经验。Chaitchik先生自1999年以来一直担任在特拉维夫证券交易所上市的房地产公司Netivim ASP Ltd.的首席执行官。Chaitchik目前是TrafficPoint的董事会主席。

米奇·加伯，董事。加伯先生于2003年至2006年担任PaySafe(前身为最佳支付)的首席执行官，于2006年至2008年担任PartyGaming Plc/PartyBwin 的首席执行官，并于2009年至2017年担任凯撒互动娱乐和凯撒收购公司的首席执行官。在凯撒的领导下，加伯收购、开发并最终出售了以色列的手机游戏公司Playtika。Garber先生是美国国家冰球联盟西雅图克拉肯俱乐部的少数股东和执行委员会成员，他还担任过董事的职务，包括RackSpace Technology(自2016年起)、Aiola(自2020年起)、ShutterFly (自2019年起)和朗万集团(前身为复星国际时尚集团(自2019年起)。从2015年到2020年，加伯先生担任太阳马戏团的非执行主席。Garber先生拥有麦吉尔大学的学士学位、渥太华大学的JD和荣誉博士学位以及蒙特利尔大学的荣誉博士学位，并于2019年被授予加拿大荣誉勋章。

古斯塔沃·施韦德，董事。施韦德先生是纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的管理实践教授和普林斯顿大学的客座教授。施韦德先生目前在奥利弗学者委员会任职，他是该委员会的财务主管和财务委员会主席。施韦德先生也是斯沃斯莫尔学院投资委员会的风险投资和私募股权委员会主席，负责为学院的捐赠挑选私募股权和风险资本经理。在学术生涯之前，施韦德先生在风险投资和私募股权行业有24年的职业生涯。2004年至2012年，施韦德先生是世界上最大的私募股权公司普罗维登斯股权合伙公司的合伙人兼董事管理人员，该公司专门从事媒体和电信业务。他在普罗维登斯股权合伙公司的伦敦办事处工作，是负责该公司欧洲业务的合伙人之一。在普罗维登斯股权合伙公司任职期间，施韦德领导了当时欧洲历史上最大的杠杆收购交易。施韦德先生也是该公司估值委员会和投资组合委员会的成员，该委员会负责监督该公司50多家公司的投资组合。1998年至2004年，施韦德先生在摩根士丹利私募股权投资公司担任董事董事总经理，在该公司圣保罗办事处启动和管理该公司的拉丁美洲私募股权投资业务，并成为该公司全球新兴市场基金的主席，该基金是摩根士丹利在拉丁美洲、亚洲和中欧进行私募股权投资的工具。施韦德随后移居伦敦，成为负责摩根士丹利欧洲私募股权业务的三名合伙人之一和投资委员会成员。1995年至1998年，施韦德先生是巴西尼，PlayFair+Associates(巴西尼，PlayFair+Associates)董事的高管。他毕业后的MBA生涯是在Donaldson，Lufkin&Jenrette(DLJ)的风险投资子公司Sprout Group的纽约办事处 开始的，在那里他发展了公司在医疗器械风险投资方面的业务。施韦德教授拥有斯沃斯莫尔学院的荣誉学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。

纳达夫·佐哈尔，董事。佐哈尔是LRC Europe的董事长，这是一家房地产和房地产技术公司，管理着60亿欧元的资产。自2006年以来，Zohar先生一直是Impact Equity的最终实益所有者，Impact Equity是一家专门从事以色列相关技术投资的咨询和投资公司。自加入Impact Equity以来，佐哈尔先生曾为多笔交易 提供咨询服务，其中包括：投资Soluto Inc.，2013年以约1.3亿美元的价格将其出售给Asurian Inc.；投资REE汽车公司，该公司于2021年通过与空白支票公司10X Capital合并成为上市公司，2021年总价值约为31亿美元；将客户服务技术公司Eglue出售给尼斯公司(纳斯达克Ticker NICE)；以及将企业安全技术公司Intelinx出售给Bottomline Inc.(纳斯达克Ticker VCVC)。此外，他还为XLMedia(Br)(伦敦XLM)的IPO前和IPO事宜提供咨询，并为德勒全球房地产在伦敦AIM市场的IPO提供咨询。自2017年以来，Zohar先生还一直担任位于亚利桑那州凤凰城的房地产技术公司Stoa Inc.的董事长。此外，他目前在特拉维夫的纳斯达克上市公司Allot Communications的 董事会任职。Zohar先生在风险投资和投资银行行业拥有超过24年的经验。2014年至2018年，佐哈尔担任欧洲叫车平台Gett的业务发展主管，负责战略合作伙伴关系和从大众筹集的3亿美元资金。2007年至2008年，佐哈尔先生在德勒全球房地产公司担任首席运营官。在此之前，从1999年到2006年，Zohar先生是摩根士丹利董事的高管，作为全球技术团队的一员，负责在以色列建立投资银行业务。2005年至2006年，佐哈尔先生在摩根士丹利任职期间， 他是摩根士丹利私募股权覆盖小组的成员，该小组为欧洲领先的私募股权投资公司提供杠杆收购建议，他于2003年至2005年在欧洲银行运营办公室任职，并在2000年互联网市场崩盘后与银行业务主管鲍勃·布拉德韦合作重组银行业务。从1996年到1999年，佐哈尔先生在雷曼兄弟国际公司担任副总裁总裁 ，在那里他为欧洲电信公司在欧洲范围内的整合努力和投资提供咨询。 从1991年到1996年，佐哈尔先生是古尔顿律师事务所(现为Jones Day)的合伙人。Zohar先生以优异的成绩毕业于雷丁大学，并在伦敦商学院获得金融硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。在我们完成首次公开募股之前，我们创始人股票的持有者任命了我们的每位董事，任期两年。在该任期内，本公司公开股份的持有人无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中有关“董事”条款的规定，只可在股东大会上由至少90%的本公司普通股投票通过特别决议案才能修订。除适用于股东的任何其他特别权利外，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的董事或本公司创办人股份的多数持有人投赞成票来填补。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。 我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的章程大纲和公司章程中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高管可 由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。 “独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工 或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已 决定，我们的每位独立董事古斯塔沃·施韦德、米奇·加伯和纳达夫·佐哈尔均为“董事”上市标准和适用规则中所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们的审计委员会和薪酬委员会完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用于这些委员会成员的额外要求的独立 董事组成。此外，我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员、董事或高级顾问均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在我们首次公开募股结束之前，我们的每个独立的 董事作为有限责任合伙人投资，持有我们保荐人的少数非控股权益 ，因此持有我们保荐人持有的创始人股份的间接权益。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事、高级顾问以及他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。此外，我们可能会向保荐人的附属公司支付惯常的财务咨询费，这笔费用将不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付 。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为是评估、谈判和完善初始业务组合所必需的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的主流市场，并将受到我们审计委员会的审查。 我们的审计委员会还将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 在分发此类材料时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会--一个是符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会，另一个是由独立董事组成的薪酬委员会。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股相关的公司上市 可逐步遵守独立委员会的要求。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。古斯塔沃·施韦德、米奇·加伯和纳达夫·佐哈尔分别担任我们的审计委员会成员，纳达夫·佐哈尔担任主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。我们审计委员会的每位成员 均符合董事上市标准和交易所法案规则10A-3(B)(1) 规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定纳达夫·佐哈尔符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。古斯塔沃·施韦德和米奇·加伯分别担任我们薪酬委员会的成员，纳达夫·佐哈尔担任委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。我们薪酬委员会的每个成员 都符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准和适用于薪酬委员会成员的交易法10C-1规则

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行适当选择或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的独立董事是古斯塔沃·施韦德、米奇·加伯和纳达夫·佐哈尔。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设的提名委员会，我们目前没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，如果我们的董事会出现空缺，董事会还将考虑由我们的普通股持有人推荐的董事候选人 ，供我们当时仍在任职的董事会其余成员任命。 在我们进行初始业务合并之前的整个期间，只有我们B类普通股的持有人，而不是我们A类普通股的持有人，才有权任命我们的董事会成员。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会将考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力 。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们的董事会中有一名或多名官员任职的任何实体的董事会或薪酬委员会 中，目前没有人员，过去一年也没有担任过成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报告人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。由于我们的A类普通股在截至2022年12月31日的年度内没有根据《交易所法》登记，因此在该年度内没有拖欠申报人。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(我们的《道德准则》)。我们的道德准则 可在我们的网站上找到。我们的道德准则是S-K条例第406(B)项中定义的“道德准则”。我们将 在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的道德守则条款的法律规定。

利益冲突

我们的某些高管和董事对他们所投资的特定公司负有或可能负有受托责任和合同责任。 这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。然而，我们预计这些职责不会与我们寻找初始业务合并的 造成重大利益冲突。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易的义务， 或以牺牲公司利益为代价因其职位而获利的义务。然而，在某些情况下，本应被视为违反这一责任的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权；前提是 董事充分披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

本公司某些高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外、信托或合约责任 ，根据该等高级职员或董事根据开曼群岛法律负有的受信责任，该等高级职员或董事须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体， 他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会， 受开曼群岛法律规定的受托责任约束。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或在获得参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是 任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

下表概述了我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有受托责任、合同义务或其他 材料管理关系：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们将从独立的 投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以就最初的业务合并对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司 选择进行额外投资，此类建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意 (他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人 股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

由于我们是开曼群岛豁免公司，开曼群岛的法律将与我们董事和高级管理人员的赔偿条款相关。虽然开曼群岛的《公司法》(经修订)并未明确限制获开曼群岛豁免的公司向其董事或高级管理人员作出赔偿的能力，但亦没有明文规定此类赔偿 。然而，某些英联邦判例法(在开曼群岛可能具有说服力)表明，赔偿 一般是允许的，除非董事或有关官员存在故意违约、故意疏忽、违反受托责任、不合情理的行为或 属于可识别为“衡平法欺诈”的广泛行为。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员和董事因履行职能时的任何行为或未能采取行动而产生的任何责任，可从我们的资产中获得赔偿，但他们本人的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

上述董事或高级职员在执行其职能时不对我们承担任何损失或损害，除非该责任是由于 该董事或高级职员的实际欺诈、故意疏忽或故意过失而引起的。

我们 购买了董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们还与我们的高级官员和董事以及我们的高级顾问签订了赔偿协议。

我们的高级管理人员、董事和高级顾问已同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并已同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有当我们(I)在信托账户之外有足够的资金或 (Ii)完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们 相信，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及保险和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

项目 11.高管薪酬

我们的高级管理人员、董事或高级顾问均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在首次公开募股结束前，我们的每一位独立 董事作为有限合伙人投资，持有我们保荐人的少数非控股权益 ，因此在我们保荐人持有的创始人股份中持有间接权益。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事、高级顾问以及他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。此外，我们可能会向保荐人的附属公司支付惯常的财务咨询费，这笔费用将不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中获得。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为是评估、谈判和完善初始业务组合所必需的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的主流市场，并将受到我们审计委员会的审查。 我们的审计委员会还将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 在分发此类材料时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们的董事会中有一名或多名官员任职的任何实体的董事会或薪酬委员会 中，目前没有人员，过去一年也没有担任过成员。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年3月20日我们A类普通股的实益所有权信息，具体如下：

受益所有权是根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13d-3提出的，通常反映了对我们普通股的投票权和/或投资权。除另有说明外，吾等相信表 所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私人认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在2023年3月20日起60天内不可行使。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权投票决定董事的任命， 我们创始人股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。此外，由于我们的初始股东目前拥有约19.5%的实益所有权，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果 ，包括修订和重述我们的章程大纲和公司章程以及批准重大公司交易。

在我们首次公开募股结束的同时，我们的保荐人和EarlyBirdCapital以私募方式购买了总计8,800,000份私募认股权证 ，每份认股权证价格为1.00美元(8,800,000美元)。我们的保荐人购买了8,243,038份此类权证，EarlyBirdCapital 购买了556,962份。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股， 须按本文规定作出调整。在我们完成最初的业务合并之前，私募认股权证的购买价格已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务 组合(该18个月期限将于2023年5月8日结束)，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益 将用于赎回我们的公开股票，而非公开认股权证将一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。只要私人认股权证由保荐人、EarlyBirdCapital或其各自的获准受让人持有，本公司将不能赎回该等认股权证。如果私人认股权证由我们的保荐人、EarlyBirdCapital或其各自的许可受让人以外的持有人持有，则私人认股权证 将可由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。否则，非公开认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

我们的保荐人、高级管理人员和董事以及高级顾问被视为我们的“发起人”，因为此类术语在 联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的更多信息，请参阅我们的招股说明书中的“某些关系和相关交易以及董事独立性” 。

转让创办人股份和私募认股权证

根据吾等的初始股东将与吾等订立的函件协议中的锁定条款，创办人股份及私募认股权证及因转换或行使该等股份而发行的任何A类普通股(视何者适用而定)均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：

(I) (如为创办人股份)，直至我们最初的业务合并完成后180天。创始人股票也将在我们完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期解除锁定，如果早于上述日期，则在我们最初的业务合并后，导致我们的所有股东 都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产

(Ii)(如属私募认股权证) 及该等认股权证相关的A类普通股，直至我们完成初步业务合并为止。

上述转让限制在以下情况下均有例外情况：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，而信托的受益人是该人的直系亲属或该人的附属机构成员，或向慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成业务合并有关的交易；(F)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况；(G)根据开曼群岛法律或经修订的保荐人有限合伙协议，在保荐人清算时；或(H)在我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东在完成我们的初始业务合并后，有权将其A类普通股 转换为现金、证券或其他财产；但条件是， 在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议的约束(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，如本年度报告其他部分所述)。

EBC方正股份的 持有者受到锁定限制，该限制将一直有效，直到我们完成初始业务合并 后的三个月。

注册 权利

根据本公司首次公开发售生效日期签署的协议，创始人股份、私募认股权证(及相关私募认股权证)、EBC创办人股份及可于转换营运资金贷款时发行的 认股权证(及任何可因行使营运资金贷款转换及创办人股份转换而发行的私募认股权证或认股权证而发行的普通股)的持有人 有权享有注册权 。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数创办人股份的持有人可选择在B类普通股解除转让限制之日前三个月起计的任何时间行使该等登记权利。持有大部分EBC方正股份、私募认股权证(及私募认股权证相关股份)及向本公司保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的认股权证以支付向本公司作出的营运资金贷款(或相关证券)的持有人，可选择在本公司完成业务合并后的任何时间行使此等登记权。 尽管有任何相反规定，EarlyBirdCapital及其指定人只可在本公司首次公开招股登记声明生效日期起计的 五年期间内提出要求。此外，对于我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人 拥有某些“搭载”注册权；但前提是EarlyBirdCapital只能在我们首次公开募股的注册声明生效之日起的七年内参与“搭载”注册。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

尽管有上述注册权，但EarlyBirdCapital及其指定人购买的EBC创始人股票和私募认股权证(以及相关的私募认股权证)已被视为FINRA的补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。此外，EarlyBirdCapital及其指定人购买的EBC创始人股票和私募认股权证(以及相关的私募认股权证) 不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在最终首次公开募股招股说明书生效日期后180天 期间内对证券进行经济处置，但参与招股说明书的任何选定交易商和承销商的真诚高级管理人员或合伙人以及任何此类参与选定交易商除外。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员、董事或高级顾问均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在首次公开募股结束前，我们的每一位独立 董事作为有限合伙人投资，持有我们保荐人的少数非控股权益 ，因此在我们保荐人持有的创始人股份中持有间接权益。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事、高级顾问以及他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。此外，我们可能会向保荐人的附属公司支付惯常的财务咨询费，这笔费用将不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中获得。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为是评估、谈判和完善初始业务组合所必需的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的主流市场，并将受到我们审计委员会的审查。 我们的审计委员会还将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 在分发此类材料时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年3月，我们的保荐人购买了4,312,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0058美元。在独立董事被任命后，共有75,000股创始人股票转让给了我们的独立董事。

我们的 保荐人以私募方式购买了总计8,243,038份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元(总计8,243,038美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股完整普通股，但须按本文规定作出调整。我们的保荐人被允许将其持有的私人认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的关于此类证券的 协议。否则，这些认股权证通常在我们的初始业务合并完成 之后才可转让或出售。

创始人股票占我们首次公开募股出售的公众股票的25%。我们的保荐人在我们的 首次公开募股中没有购买任何单位。

我们 于2021年11月8日签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商支付3,000美元的办公空间、公用事业和行政支持服务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将 停止支付任何月费。因此，如果完成我们的初始业务组合最多需要 18个月，我们的赞助商每月将获得3,000美元(总计54,000美元)的办公空间、公用事业和行政支持服务费用，并有权报销任何自付费用。

此外，在首次公开招股结束前，我们的每一位独立董事作为有限责任合伙人投资，持有我们保荐人的少数非控股权益，因此持有我们保荐人持有的创始人股份的间接权益。

正如 在“董事、高管和公司治理--利益冲突”中详细讨论的那样，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会属于他或她当时在开曼群岛法律下负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线范围内，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 ，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与该交易或事项的机会方面放弃任何利益或期望，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

我们的高级职员和董事目前有，将来也会有某些相关的受托责任或合同义务，在符合适用法律的情况下，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们的赞助商、高级管理人员和董事、高级顾问或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们的初始业务合并结束时，我们可能会向我们赞助商的关联公司支付惯常的财务咨询费，这笔费用 不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中获得 。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为是评估、谈判和完善初始业务组合所必需的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的主流市场，并将根据审计委员会关于可能存在利益冲突的交易的政策和程序进行审查。

截至我们首次公开募股的最终招股说明书之日，我们的保荐人已同意通过一张期票向我们提供最多250,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。我们于2021年11月8日全额偿还了本期票。 此外，为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。任何此类贷款都将是 免息贷款。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还 营运资金贷款。贷款人可酌情将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为首次合并后企业实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。 截至2022年12月31日，我们在此类营运资金贷款项下有449,765美元的未偿还借款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。根据贷款人的选择，这些贷款中最多1,500,000美元可以转换为 权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与以私募方式发行并出售给我们保荐人的私募认股权证相同，该私募配售与我们的首次公开募股(IPO)结束同时发生。除上文所述的 外，本公司高级职员及董事的贷款条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

我们 已就创办人股份、私募认股权证、EBC创办人股份及在转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证 订立登记权协议，有关内容在“登记权”标题下描述。

我们 与我们的每一位高级管理人员和董事以及我们的高级顾问签订了赔偿协议，其中的一份表格作为本年度报告的证据 存档。这些协议要求我们在适用的开曼群岛法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并就他们可以获得赔偿的任何诉讼而产生的费用不予损害、免除和垫付费用。

相关的 方交易政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们 通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 ，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们的道德准则可在我们的网站上找到。

根据我们在首次公开募股完成前通过的一项书面章程，我们的审计委员会负责 审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会成员的多数 赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正董事组成的委员会从独立投资银行或独立会计师事务所获得了 从财务角度来看我们的初始业务合并对我们公司公平的 意见。

此外，除以下付款外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的任何关联公司支付发起人费用、报销或现金支付，但以下付款除外，这些款项都不会来自我们首次公开募股的收益和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人认股权证的收益。