0001403568假的DEF 14A0001403568ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-30000140356832022-01-302023-01-28000140356822022-01-302023-01-28000140356812022-01-302023-01-2800014035682021-01-312022-01-2900014035682020-02-022021-01-300001403568ULTA：本财年成员授予的奖项的年终公允价值ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：加入EQUITYVALUES会员ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards会员被排除在外ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：已支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允价值会员中ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：前一个财年授予的未偿奖励和Unvested奖励的公允价值变化会员ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：自上年度授予本年度会员的奖励归属之日起公允价值的变化ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：截至本年度会员授予奖励的日期的公允价值变化ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：股权奖励的调整未能满足绩效条件会员ULTA：Davidc.kimbell 成员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：截至年度最后一天未投资的年终授予的股权奖励的平均公允价值会员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：年内授予的股权奖励的平均归属日期公允价值2022-01-302023-01-280001403568ULTA：股权奖励支付的股息或其他收益的平均值除其他外不包括会员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：EQUITYVALUES成员的平均纳入率2022-01-302023-01-280001403568ULTA：去年 Feited 的股权奖励最后一天的平均公平价值2022-01-302023-01-280001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards成员的平均排除率2022-01-302023-01-280001403568ULTA：从去年最后一天到该年度授予的 Unvested Equity 奖励的公允价值的平均变化会员2022-01-302023-01-280001403568ULTA：从上一年的最后一天到 Unvested Equity Awards 成员的公允价值的平均变化2022-01-302023-01-280001403568ULTA：本财年成员授予的奖项的年终公允价值ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：本财年成员授予的奖项的年终公允价值ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：加入EQUITYVALUES会员ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：加入EQUITYVALUES会员ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards会员被排除在外ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards会员被排除在外ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：已支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允价值会员中ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：已支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允价值会员中ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：前一个财年授予的未偿奖励和Unvested奖励的公允价值变化会员ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：前一个财年授予的未偿奖励和Unvested奖励的公允价值变化会员ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：自上年度授予本年度会员的奖励归属之日起公允价值的变化ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：自上年度授予本年度会员的奖励归属之日起公允价值的变化ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：截至本年度会员授予奖励的日期的公允价值变化ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：截至本年度会员授予奖励的日期的公允价值变化ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：股权奖励的调整未能满足绩效条件会员ULTA: Maryn.dillon 会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：股权奖励的调整未能满足绩效条件会员ULTA：Davidc.kimbell 成员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：截至年度最后一天未投资的年终授予的股权奖励的平均公允价值会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：年内授予的股权奖励的平均归属日期公允价值2021-01-312022-01-290001403568ULTA：股权奖励支付的股息或其他收益的平均值除其他外不包括会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：EQUITYVALUES成员的平均纳入率2021-01-312022-01-290001403568ULTA：去年 Feited 的股权奖励最后一天的平均公平价值2021-01-312022-01-290001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards成员的平均排除率2021-01-312022-01-290001403568ULTA：从去年最后一天到该年度授予的 Unvested Equity 奖励的公允价值的平均变化会员2021-01-312022-01-290001403568ULTA：从上一年的最后一天到 Unvested Equity Awards 成员的公允价值的平均变化2021-01-312022-01-290001403568ULTA：本财年成员授予的奖项的年终公允价值ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：加入EQUITYVALUES会员ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards会员被排除在外ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：已支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允价值会员中ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：前一个财年授予的未偿奖励和Unvested奖励的公允价值变化会员ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：自上年度授予本年度会员的奖励归属之日起公允价值的变化ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：截至本年度会员授予奖励的日期的公允价值变化ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：股权奖励的调整未能满足绩效条件会员ULTA: Maryn.dillon 会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：截至年度最后一天未投资的年终授予的股权奖励的平均公允价值会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：年内授予的股权奖励的平均归属日期公允价值2020-02-022021-01-300001403568ULTA：股权奖励支付的股息或其他收益的平均值除其他外不包括会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：EQUITYVALUES成员的平均纳入率2020-02-022021-01-300001403568ULTA：去年 Feited 的股权奖励最后一天的平均公平价值2020-02-022021-01-300001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards成员的平均排除率2020-02-022021-01-300001403568ULTA：从去年最后一天到该年度授予的 Unvested Equity 奖励的公允价值的平均变化会员2020-02-022021-01-300001403568ULTA：从上一年的最后一天到 Unvested Equity Awards 成员的公允价值的平均变化2020-02-022021-01-3000014035682022-01-302023-01-28iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：


☐	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料


ULTA BEAUTY, INC
（其章程中规定的注册人姓名）

	不适用
	（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）



申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒	无需付费
☐	之前使用初步材料支付的费用
☐	根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

年度股东大会通知

什么时候？	在哪里？	谁？

	中部标准时间上午 10:00 星期四， 2023年6月1日	在 www.virtualshareholdermeeting /ULTA2023	登记在册的股东截至 2023年4月4日

会议议程


提案	板建议	欲了解更多信息
1. 选举米歇尔·柯林斯、帕特里夏·利特尔、海蒂·佩茨和迈克尔·史密斯为一类董事	FOR（所有被提名人）	第 10 页
2. 批准我们的公司注册证书修正案，以解密我们的董事会并规定年度董事选举	为了	第 19 页
3. 批准我们章程的修正案，规定当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以罢免董事，如果提案 2 获得批准，则可以有理由或无理由地罢免董事	为了	第 21 页
4. 批准我们的公司注册证书修正案，以多数标准取代公司注册证书修正案的所有绝大多数投票标准	为了	第 22 页
5. 批准我们的《章程》修正案，以多数标准取代章程修正案的所有绝大多数投票标准	为了	第 23 页
6. 批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年2月3日的2023财年的独立注册会计师事务所	为了	第 24 页
7. 对批准公司高管薪酬的咨询决议进行表决	为了	第 54 页
8. 就未来关于公司高管薪酬的咨询投票频率进行投票	1 年	第 56 页

我们还将审议可适当地提交会议或会议休会或推迟的任何其他事项。

虚拟会议

我们将以虚拟会议（通过网络直播）的形式在线举行2023年年会。您将无法亲自参加年会。您或您的代理持有人可以通过以下方式在年会上参加、投票和查看我们的股东名单 www.virtualShareholdermeeting.com并使用您在代理卡上找到的控制号码。我们相信，虚拟形式可以改善沟通，为更广泛的股东群体参与提供机会，同时降低与规划、举行和安排面对面会议相关的成本。此外，举办虚拟年会可以减少我们年会对环境的影响。

投票

截至记录日，Ulta Beauty的股东有权投票，具体如下：



因特网	电话	邮件
www.proxyvote.com 获取实益所有权	1-800-690-6903 用于实益所有权	在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的预先注明地址的已付邮资信封中退回或退回至：
www.proxyvote.com 直到注册所有权为止 2023 年 5 月 31 日中部夏令时间晚上 11:59	要么 1-800-690-6903 直到注册所有权为止 2023 年 5 月 31 日中部夏令时间晚上 11:59	对于实益所有权：投票处理 c/o Broadrige 51 梅赛德斯路纽约州埃奇伍德 11717	对于注册所有权：代理服务 C/O 美国股票转让和信托公司邮政信箱 505008 肯塔基州路易斯维尔 40233 9814

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您阅读本委托书并尽快提交代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知上的说明。如果您收到了代理材料的纸质副本，请按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票，或者在随附的代理卡上标记、签名并注明日期，然后立即将其装在随附的信封中退回（如果邮寄到美国，则需要预付邮费）。即使你提供了代理人，你仍然可以通过参加在线虚拟会议来撤销代理并投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，并且您希望在会议上投票，则必须从经纪商、银行或其他被提名人那里获得记录持有者，并提交以您的名义签发的法律代理人。 有关投票的具体说明，请参阅 “问题和答案 — 投票信息/页面” 部分66.

如果您有任何疑问或需要协助投票，请联系我们的代理律师：

Innisfree M&A Incorporated 麦迪逊大道 501 号 20 楼
纽约，纽约 10022
股东可以拨打免费电话：(877) 800-5190
银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833

代理材料

本年会通知、委托书和委托书将在2023年4月20日左右分发和发布。

根据董事会的命令。

Jodi J. Caro总法律顾问、首席风险与合规官兼公司秘书


目录
目录


公司治理	1

提案一 — 选举董事	8

有关我们的董事候选人的信息	10

有关我们的董事继续任职的信息	12

2022 财年非雇员董事薪酬	16

提案二 — 修改我们的公司注册证书，解密我们的董事会并规定年度董事选举	19

提案三 — 对我们章程的修订，规定当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以罢免董事，如果提案 2 获得批准，则有理由或无理由罢免董事	21

提案四 — 修正我们的公司注册证书，用多数标准取代公司注册证书修正案的所有绝大多数投票标准	22

提案五 — 章程修正案，用多数标准取代章程修正案的所有绝大多数投票标准	23

提案六 — 批准任命独立注册会计师事务所	24

向独立注册会计师事务所收费	25

审计委员会	26

董事会审计委员会的报告	27

薪酬委员会	28

董事会薪酬委员会的报告	30

薪酬讨论和分析	31

提案七——关于高管薪酬的咨询决议	54

提案八——关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票	56

首席执行官薪酬比率	57

薪酬与绩效	57

股票所有权	62

某些关系和交易	65

有关代理材料和年会的问题和答案	66

目录
目录

杂项	72

附录 A：提议对我们的公司注册证书进行修订，以解密我们的董事会	73

附录 B：关于罢免董事的章程的拟议修正案	74

附录 C：取代绝大多数投票标准的公司注册证书的拟议修正案	75

附录 D：取代绝大多数投票标准的章程的拟议修正案	76

关于将于2023年6月1日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。截至2023年1月28日止年度的委托书和股东年度报告可在以下网址查阅 https://ulta.com/investor。未经您的指示，经纪人不能对提案1、2、3、4、5、7或8进行投票。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。我们的代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收速度，降低2023年年度股东大会（有时称为 “年会”）的成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作。


C		公司治理

Ulta Beauty, Inc.（“Ulta Beauty”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（有时被称为 “董事会”）致力于卓越的治理。作为这一承诺的一部分，本着 “不断改进” 的精神（这是Ulta Beauty的价值观之一），董事会继续采取更多措施来加强我们的公司治理实践、政策、结构和运作，同时考虑到持续的公司治理趋势、同行惯例以及利益相关者的观点和观点。因此，董事会考虑了公司注册证书和章程中的某些条款，并确定以下内容符合我们股东的最大利益：

●

修改我们的公司注册证书，解密董事会，规定每年选举整个董事会，任期一年，这样董事会将在2025年年度股东大会之前完全解密；

●

修改我们的章程，规定当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以罢免董事，如果董事会解密提案也获得批准，则无论是否有理由；

●

修改我们的公司注册证书，用多数标准取代公司注册证书修正案的所有绝大多数投票标准；以及

●

在年会上修改我们的章程，将章程修正案的所有绝大多数投票标准替换为多数标准。

下文将对每项提案（提案2、3、4和5）作更全面的介绍。除这些更改外，还进行了以下改进：

●

更新我们的治理准则，以更好地表达我们对多元化的承诺；

●

对董事实行年龄限制，以鼓励董事会更新；

●

在过去五年中增加了六名新董事，扩大了我们的专业知识，增强了我们的多元化，从而刷新了我们的董事会。我们的董事会由 55% 的女性组成，包括董事会主席，36% 的多元化；

●

更新我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程，以加强风险监督，更好地表达我们对多元化的承诺，并解决对环境、社会和治理（“ESG”）风险的监督；

●

加强公司禁止使用公司资金支持政治竞选活动的政策，并在我们的网站上发布更新的政策，以便更方便地接触股东和其他人；

●

在2020年发布我们的第一份年度ESG报告，并在连续的报告中向股东提供有关我们四个关键支柱的更多披露：人员、产品、环境和社区；以及

●

积极与股东接触，就我们的ESG报告和相关披露（包括我们的治理实践）寻求反馈。

我们的董事会和公司将继续努力实现卓越的治理，感谢您对本委托书中这些提案和其他提案的支持。

公司治理
公司治理

董事会领导结构

Ulta Beauty的公司治理准则规定，董事会可以自行决定合并或分离首席执行官（“首席执行官”）和董事会主席的办公室。目前，我们将首席执行官和董事会主席的职责分开，我们的董事会由独立的非执行主席领导。我们认为，将首席执行官和董事长的职位分开可以增强首席执行官对董事会的问责制，加强董事会对管理层的独立性，并确保独立董事在公司监督中发挥更大的作用。此外，它使我们的首席执行官能够将精力集中在经营业务和管理公司上，以维护股东的最大利益，而主席则为首席执行官提供指导，并与管理层协商，帮助制定董事会会议议程，确定全体董事会工作的优先事项和程序。主席主持董事会全体会议以及执行会议（不包括管理层），董事会通常每年举行几次。

我们的公司治理准则还规定，当主席没有资格成为独立董事时，大多数独立董事将选择首席独立董事。如果指定了首席独立董事，他或她的职责将包括：协助董事会和董事会主席确保遵守和执行公司的《公司治理准则》；协调董事会非管理层董事的议程和主持会议；促进非管理层董事与董事会其他成员和公司管理层之间的沟通。

董事会认为，目前将首席执行官和董事长职位分开的董事会领导结构符合公司及其股东的最大利益。董事会认识到，没有一种领导模式在任何时候都适合所有公司，视情况而定，其他领导模式，例如合并董事长和首席执行官的职位，可能是合适的。因此，董事会定期审查其领导结构。我们的《公司治理准则》为董事会提供了灵活性，可以在未来酌情修改或延续其领导结构。

独立

董事会成员的独立性是Ulta Beauty公司治理的重要组成部分。董事会确定，每位现任非雇员董事不存在任何会干扰对Ulta Beauty进行独立判断的能力的关系。除我们的首席执行官戴维·金贝尔外，董事会的每位成员和被提名人都是独立的。提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的独立性要求。


	公司治理
	公司治理

董事会会议和委员会

在截至2023年1月28日的财政年度（“2022财年”）中，董事会举行了七次会议。董事会设有审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。在2022财年，在担任董事或委员会成员期间举行的董事会及其任职的委员会会议总数中，没有一位现任董事出席的少于75％。董事应邀出席年度股东大会，我们当时在职的所有董事都参加了我们的2022年年度股东大会。

下表提供了截至2023年4月4日我们每个委员会的组成：


导演	提名和公司治理委员会 (1)	审计委员会 (2)	补偿委员会 (3)
Lorna E. Nagler*
米歇尔·柯林斯
凯莉·E·加西亚
凯瑟琳 A. Halligan
大卫·C·金贝尔
帕特里夏·利特尔
迈克尔·R·麦克唐纳
乔治 ·R. Mrkonic
Heidi G. Petz**
吉塞尔·鲁伊斯
迈克尔·史密斯


委员会主席	会员	* 董事会非执行主席

** 作为新任董事，佩茨女士将在2023年6月之前观察所有委员会，届时她将被任命为特定委员会成员。

有关提名和公司治理委员会的其他信息可以在页面开始找到4.

有关审计委员会的其他信息可以在页面开始找到26.

有关薪酬委员会的其他信息可以在页面开始找到28.

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效和提高股东价值。管理层负责公司的日常风险管理活动和流程，我们董事会的职责是对此类风险管理活动和流程进行知情监督并提供指导。董事会认识到，风险管理的基本部分不仅是了解我们公司面临的风险和管理层为管理这些风险而采取的措施，还要了解哪种风险水平适合我们公司。因此，董事会专注于了解我们的企业风险的性质，包括运营、财务、法律和监管、网络安全、战略和竞争风险，以及与气候相关的风险和环境风险以及声誉风险。董事会还侧重于了解我们的风险评估和风险管理流程的充分性。为了促进这种理解，董事会及其委员会定期收到管理层关于我们的业务运营、财务业绩和战略的最新信息，董事会讨论与这些主题相关的风险并提供指导。

公司治理
公司治理

虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也负责风险管理，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会监督与财务会计和审计、财务报告内部控制以及数据隐私、网络安全和其他技术风险相关的风险。审计委员会通过与管理层讨论公司的风险评估和管理政策，即公司的风险评估和管理政策，来协助董事会进行监督主要和新出现的风险敞口，包括重大金融风险敞口，以及管理层为限制、监测或控制此类风险而采取的行动。

薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法相关的风险。在设定薪酬时，薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励符合公司业务战略的冒险行为。薪酬委员会负责监督与公司制定和实施人力资本发展计划以及继任规划实践相关的风险，以培养公司足够的管理深度，以支持其持续增长和执行长期战略所需的人才。此外，薪酬委员会还负责与管理层一起审查与公司员工队伍有关的人力资本管理的政策、做法和战略，包括与招聘、甄选、人才发展、晋升和保留、继任规划、工作场所健康与安全、文化和参与度以及多元化、公平和包容性有关的政策和战略。

提名和公司治理委员会监督公司《商业行为准则》的实施并监督其遵守情况。这种监督包括监督公司最近加强的禁止使用公司资金支持政治竞选活动的政策的遵守情况。提名和公司治理委员会还定期审查ESG战略、政策、风险、实践、目标和计划，包括通过公司的年度 ESG 报告进行审查，除非委托给其他董事会委员会。此外，提名和公司治理委员会还监督公司《公司治理准则》、董事会评估流程以及向董事会推荐候选人以提名董事和董事会委员会成员的流程的实施。

导演年龄限制

我们的《公司治理准则》目前规定，除非提名和公司治理委员会在根据所有情况评估了董事会成员资格的持续适当性后，决定向董事会建议例外，否则任何在三年任期的第一年年年满75岁的董事都没有资格竞选。此外，任何在其三年任期的第二年或第三年年满75岁的董事都将在该董事75岁生日后立即向董事会提交辞职。在这种情况下，提名和公司治理委员会将考虑提交的辞职，根据所有情况评估董事会成员的持续适当性，并向董事会建议是接受该董事的辞职还是要求该董事继续任职。如果董事会接受此类辞职，则将在辞职后的下一次年度股东大会上生效。

如果股东在年会上批准提案2和3（将在下文讨论），则董事会将修改我们的《公司治理准则》的这一条款，以反映董事会的解密。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会根据董事会批准的书面章程行事，该章程定期接受审查，并已在 Ulta Beauty 网站投资者关系部分的 “治理” 下公布 https://ulta.com/investor。提名和公司治理委员会的主要职责是向董事会推荐候选人提名为董事和董事会委员会成员。委员会审查每位董事的绩效和独立性，在适当情况下，可以建议罢免董事。委员会监督董事会和董事会各委员会的评估，并提出改善绩效的建议。委员会还向董事会建议有关公司治理的政策。


	公司治理
	公司治理

在2022财年，提名和公司治理委员会由以下独立董事组成：柯林斯女士（至2022年6月1日）、哈里根女士、麦克唐纳先生（生效于2022年6月1日）、姆尔科尼克先生（自2022年6月1日起生效）和史密斯先生（自2022年6月1日起生效），以及前独立董事布朗特女士和海尔布隆先生（均至2022年6月1日止）。姆尔科尼奇先生担任委员会现任主席。提名和公司治理委员会在 2022 财年举行了六次会议。

提名和公司治理委员会章程

提名和公司治理委员会章程确定了管理委员会的角色和职责，例如：

●

物色和评估有资格成为董事会成员的候选人；

●

在下一次年度股东大会（或将要选举董事的特别股东大会）上选出董事候选人；

●

甄选候选人以填补董事会的任何空缺；

●

审查董事会各委员会的组成，并就委员会成员的甄选向董事会提出建议；

●

监督Ulta Beauty商业行为准则的实施和监督遵守情况（审计委员会监督的会计或审计问题除外）；

●

审查公司的ESG战略、政策、实践、目标和计划，包括通过公司的年度ESG报告，除非委托给其他董事会委员会。此类审查包括对公司与ESG相关的风险的审查；

●

监督董事会和董事会各委员会的评估；以及

●

定期审查公司的公司治理准则和其他治理政策。

公司治理
公司治理

提名流程—资格

根据其章程，提名和公司治理委员会每年评估董事会成员的经验、专业知识、能力、技能和多样性，包括个别和集体的年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向的多样性，并在评估董事候选人时考虑这些因素。

我们在做什么：

我们审查董事会的技能和特征

提名和公司治理委员会负责审查当前商业状况背景下的适当技能和特征，并以其提名委员会的身份，就董事会的规模、组成和所需的补充技能，包括年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向的多样性提出建议。

我们根据推荐寻找合适的候选人

我们考虑现任董事、高级职员、合伙人（即员工）和其他人推荐的潜在董事候选人。我们还会考虑所有股东对董事会候选人的建议。想要推荐候选人供考虑的股东应向公司秘书发送书面通知。我们定期聘请搜索公司的服务来为我们提供候选人，尤其是在我们寻找具有特定专业知识、素质、技能或背景的候选人时。

我们面试候选人并仔细考虑

无论推荐来源如何，提名和公司治理委员会都以相同的方式筛选所有潜在候选人。我们的审查通常基于就潜在候选人提供的任何书面材料以及适当的尽职调查，我们会审查此类材料以确定候选人的资格、经验和背景。最终候选人通常酌情接受委员会成员和董事会其他成员的面试。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，委员会就董事会应提名谁向董事会提出建议。

关键目标和注意事项：

提名和公司治理委员会的目标是创建和维持一个董事会，为Ulta Beauty带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能，并具有适当的技能和经验来监督Uita Beauty战略计划的执行。董事会和提名与公司治理委员会都认为，董事会成员必须代表不同的观点、背景、经验、专业知识和技能，包括年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向的多样性，以及专业经验、教育、技能和其他有助于董事会活跃、高效的个人素质和属性的差异。


	公司治理
	公司治理

我们重视股东的意见，并鼓励他们提名候选人。要提交候选人，请遵循本委托书问题和答案部分中 “董事提名” 标题下概述的流程。

委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续我们公司的成功并通过做出合理的判断来代表股东利益的团体。提名和公司治理委员会推荐具有最高个人和职业诚信、具有企业管理和行业经验、在我们业务领域保持学术或运营专业知识并表现出务实和成熟的商业判断力的候选人。

我们的董事会还对董事候选人采用了代理访问权限。代理访问权限意味着，任何连续拥有我们3％或以上普通股至少三年的股东或最多20名股东可以提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料中，董事候选人总数不超过两名董事或董事会成员的20％。有关代理访问的更多信息，请参阅本委托书问题和答案部分中的 “董事提名” 标题。

《商业行为守则》

所有 Ulta Beauty 员工、高级职员和董事会成员必须始终遵守道德规范并遵守 Ulta Beauty 商业行为准则。所有公司员工、高级管理人员和董事会成员均已签署一份证书，确认他们已阅读、理解并将继续遵守该政策，所有公司同事和高级管理人员都必须每年阅读和确认本政策。Ulta Beauty 在所有企业员工的新招聘材料中加入了《商业行为准则》。该政策在 Ulta Beauty 网站投资者关系部分的 “治理” 下发布，位于 https://ulta.com/investor.

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《公司治理准则》，以协助董事会行使其职责。《公司治理准则》已在 Ulta Beauty 网站投资者关系部分的 “治理” 下发布，位于 https://ulta.com/investor.

董事所有权准则

我们的董事会通过了股份所有权指导方针，规定每位非雇员董事应持有我们的普通股或限制性股票单位，其价值等于向非雇员董事支付的年度现金预付金的五倍，该指导方针对每位董事生效之日起五周年。截至2023年1月28日，每位任职至少五年的非雇员董事都达到或超过了所有权准则。

股东沟通

我们欢迎股东的来信。任何股东都可以就与Ulta Beauty有关的事项与董事会进行书面沟通，方法是向董事会、副总法律顾问、位于雷明顿大道1000号、伊利诺伊州博林布鲁克60440的120号套房Ulta Beauty, Inc. 发表意见，也可以发送电子邮件至 InvestorRelations@ulta.com。我们的总法律顾问将审查所有致董事会或任何个人董事的信函，并将在收到此类信函后的下一次董事会定期会议之前将适当的股东通讯转发给我们的董事会。我们的总法律顾问还将把任何更适合发给管理层的股东信函转发给管理团队的相应成员。此外，应董事会的要求，我们的总法律顾问将总结所有未转交给董事会的信函，并将这些信函提供给董事会审查。

公司治理
公司治理

提案一
董事选举

我们的公司注册证书目前规定，我们的董事会分为三类，分别为I类、II类和III类，每个类别尽可能占董事总数的三分之一。每个类别的任期为三年，在每年的年度股东大会上选举一个班级。我们的董事会空缺可以由其余董事中多数选出的人员填补。由我们的董事会选出来填补空缺（包括由于董事会规模扩大而产生的空缺）的董事将在出现空缺的董事类别的剩余整个任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。

董事会目前由十一名成员组成，其中十名是非雇员独立董事。每位董事都当选为董事会成员，任期至继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她辞职、被免职或死亡。

董事会正在年会上寻求股东批准，以解密董事会并规定年度董事选举（见下文提案2和3）。如果股东选出董事会提出的四名被提名人并批准提案2和3，则每位董事的任期将为一年，到2024年年度股东大会上届满。但是，如果股东选出董事会提出的四名被提名人，但未批准提案2和3，则每位董事的任期将为三年，到2026年年度股东大会上届满。

要批准被提名人当选，则必须获得以虚拟形式出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股票的持有人投赞成票。弃权将计入对提交给股东的提案的投票表中，其效果与反对票相同。经纪人的不投票将计入法定人数，但在确定被提名人是否当选时不会出于任何目的计算在内。

董事候选人和继续任职的董事的资格和经验摘要

下表重点介绍了董事会为每位董事候选人和每位继续任职的董事考虑的最相关的特定经验、资格、特质、技能和背景信息领域，包括平均年龄、性别认同、种族或族裔以及性取向（如果是自行披露的）。除了我们所有董事都拥有的行政领导外，特定的董事可能还拥有额外的经验、资格、素质或技能，即使没有明确说明为以下最相关的经验之一。

治理

金融

零售

电子商务与数字/技术

分布

市场营销

策略

运营

网络安全/
隐私

国际

洛娜·E·纳格勒

✔

米歇尔·柯林斯

✔

凯莉·E·加西亚

✔

凯瑟琳 A. Halligan

✔

大卫·C·金贝尔

✔

帕特里夏·利特尔

✔

迈克尔·R·麦克唐纳

✔

乔治 ·R. Mrkonic

✔

Heidi G. Petz

✔

吉塞尔·鲁伊斯

✔

迈克尔·史密斯

✔


	公司治理
	公司治理

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 6 月 1 日*）


董事总数	11
					没有
		女	男性	非二进制	披露性别
		(#)	(#)	(#)	(#)
第一部分：性别认同
导演		6	5	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		1	1	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民		-	-	-	-
亚洲的		-	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔		1	1	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民		-	-	-	-
白色		4	3	-	-
两个或更多种族或民族		-	-	-	-
LGBTQ+	1
没有透露人口统计背景	-
第三部分：其他
董事的平均任期（年）	5.2
董事的平均年龄（岁）	58.9
独立董事	10

*假设所有参加竞选的董事都是当选的

公司治理
公司治理

有关我们的董事候选人的信息

你在投票什么？

你被要求选举米歇尔·柯林斯、帕特里夏·利特尔、海蒂·佩茨和迈克尔·史密斯为一类董事，如果提案2和3获得股东批准，则任期将在2024年年度股东大会上到期；如果提案2和3未获得股东批准，则任期将在2026年年度股东大会上到期，直到继任者当选并获得资格，或者直到他们辞职、免职或死亡。

董事会建议对每位被提名的被提名人投赞成票

一类候选人参选：


米歇尔·柯林斯	帕特里夏·利特尔
年龄： 63 导演自： 2014		年龄： 62 导演自： 2019

经验柯林斯女士是Ulta Beauty, Inc.、加拿大帝国商业银行和CIBC Bancorp USA/CIBC BankUSA和Ryan Specialty, LLC的董事会成员。她之前曾在其他几家上市和私营公司的董事会任职。柯林斯女士是芝加哥经济俱乐部董事会和执行委员会的成员。专业附属机构包括全球风险研究所、董事会中的高管和芝加哥网络。她还在多个非营利组织董事会任职，包括国立路易斯大学、科学与工业博物馆和海军码头公司的主席。柯林斯女士是Cambium LLC的总裁。1997 年，她与他人共同创立了 Svoboda, Collins LLC，这是一家私募股权公司，她在 1998 年至 2006 年期间担任该公司的董事总经理，现在是该公司的顾问委员会成员。从 1992 年到 1997 年，她在 William Blair & Company, LLC 担任公司财务部负责人，专注于专业领域零售、直接面向消费者的和分销业务。资格董事会受益于柯林斯女士在私营和上市公司董事会任职的丰富经验。这一点以及她以前的委员会经验使她成为董事会的重要成员以及我们的审计和薪酬委员会的成员。柯林斯女士在评估、投资、监督和退出私募股权投资以及作为投资银行家为成长型公司提供咨询方面的经验也增强了她对董事会的价值。	经验利特尔女士曾担任自2015年起担任Hershey公司的高级副总裁兼首席财务官，直到她于2019年5月退休。在加入 Hershey 之前，她于 2008 年至 2015 年在 Kelly Services, Inc. 担任执行副总裁兼首席财务官，在此之前，她在福特汽车公司工作了 24 年，担任过各种领导职务。利特尔女士目前是McCormick and Company Inc.的董事会成员，也是其提名/公司治理委员会的成员。资格董事会受益于利特尔女士深厚的财务和领导力专业知识，以及她在以消费者为导向和品牌驱动的公司工作的30多年的经验中获得的见解。这种经历以及她的其他董事会服务经历使她成为我们审计委员会的重要成员。


	公司治理
	公司治理


Heidi G. Petz	迈克尔·史密斯
年龄： 47 导演自： 2022		年龄： 53 导演自： 2019

经验佩茨女士是宣威-威廉姆斯公司的总裁兼首席运营官，负责宣威的所有运营部门，包括美洲集团、高性能涂料集团、消费品牌集团以及全球供应链组织。当公司于2017年收购威士伯公司时，她加入了宣威-威廉姆斯。在加入 Sherwin-Williams 和 Valspar 之前，佩茨女士曾在 Newell Rubbermaid、Target Corporation 和普华永道担任过各种领导职务。Petz 女士拥有里士满大学的商业与领导力学士学位和马里兰洛约拉大学的工商管理硕士学位。资格董事会受益于佩茨女士在包括商业和面向消费者的企业在内的各个行业超过25年的专业经验。此外，Petz女士还带来了强大的领导能力和运营经验，包括消费品牌和供应链方面的专业知识。	经验史密斯先生是 Footwork Capital 的普通合伙人兼联合创始人，一家处于早期阶段的风险投资公司。史密斯先生在2021年1月之前担任Stitch Fix, Inc. 的总裁、首席运营官兼临时首席财务官。Stitch Fix, Inc. 是一家拥有数百万客户的在线个人造型平台，负责监督运营、造型、客户体验和财务。他之前曾在Stitch Fix担任过各种高管职务，包括在2012年6月至2016年3月以及2017年9月至2018年10月期间担任首席运营官。从2003年到2012年，史密斯先生在沃尔玛担任过各种职务，包括2008年至2010年的副总裁和2010年至2012年的首席运营官。先生史密斯目前是MillerKnoll, Inc. 的董事会成员，也是其审计委员会的成员。资格董事会受益于史密斯先生超过27年的专业经验，他拥有丰富的零售经验，并通过以客户为中心的角度对数据分析和物流有深刻的理解。此外，他的运营领导经验使他成为我们提名和公司治理委员会的重要成员。

公司治理
公司治理

有关我们的董事继续任职的信息

二类董事继续任职至2024年年会：

凯瑟琳 A. Halligan	大卫·C·金贝尔
年龄： 59 导演自： 2012		年龄： 56 导演自： 2021

经验哈里根女士自2014年1月起担任香奈儿公司的顾问/顾问，自2013年2月起担任纳瓦尔公司的顾问/顾问。自2019年1月以来，她一直担任Ferguson plc的非执行董事，Ferguson plc是一家在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市的外国私人发行人，也是上市公司富时100指数的一部分，包括作为审计、提名和治理、薪酬和技术委员会的成员。哈里根女士还担任在纳斯达克上市的控股公司Driven Brands Holdings, Inc. 的非执行董事，并担任其薪酬委员会主席。哈利根女士曾在2014年3月至2021年5月与Teledyne合并期间担任FLIR Systems, Inc.的董事会成员，包括担任薪酬委员会主席及其审计委员会成员。 Halligan女士曾在一家SaaS软件公司和知名零售商担任高级管理职位。她于2012年1月至4月担任顾问，并于2010年7月至2011年12月担任PowerReviews Inc. 的销售与营销高级副总裁，PowerReviews Inc. 是一家领先的客户评论和社交商务软件即服务软件。在2005年至2010年加入PowerReviews Inc. 之前，她曾担任高管，并在沃尔玛担任过各种行政职务，包括2007年至2009年担任沃尔玛首席营销官和2009年至2010年担任沃尔玛全球电子商务市场开发副总裁。从 2000 年到 2005 年，哈里根女士担任全球战略咨询公司 Prophet 的助理合伙人。从1996年到1999年，哈利根女士在威廉姆斯索诺玛公司担任零售管理执行职务，包括互联网副总裁兼总经理和营销副总裁。哈利根女士之前还在 Blue Nile, Inc. 和 Gymboree Corporation 有零售经验。哈利根女士的职业生涯始于1987年至1991年，担任Lands'End的营销和规划分析师。资格 Halligan女士在零售和SaaS软件行业拥有超过20年的营销、数字和电子商务经验，在战略营销问题、数字技术和全渠道业务能力方面提供了宝贵的见解和专业知识。此外，哈利根女士在大型零售公司和软件公司的业务经验使她成为我们的提名和公司治理委员会的重要成员和薪酬委员会主席。	经验金贝尔先生自 2021 年 6 月起担任我们的首席执行官。此前，他在2019年12月至2021年6月期间担任我们的总裁，在2015年3月至2019年12月期间担任我们的首席销售和营销官，在2014年2月至2015年3月期间担任首席营销官。在加入 Ulta Beauty 之前，他自 2011 年 2 月起担任美国蜂窝公司的首席营销官兼执行副总裁。从 2008 年到 2010 年，Kimbell 先生担任环保家居用品生产商第七代的首席营销官兼高级副总裁。从 2001 年到 2008 年，金贝尔先生在百事可乐贵格会食品部担任过各种职务，包括营销副总裁。1995 年至 2001 年，金贝尔先生在宝洁公司的美容部门担任过多个品牌管理职务。资格作为公司的首席执行官，金贝尔先生能够向董事会提供有关公司运营、管理团队和员工的宝贵见解，因为他每天参与业务运营。此外，金贝尔先生为董事会带来了超过25年的零售和消费者驱动型业务的运营和领导经验，因此董事会受益于他丰富的销售和营销专业知识，以及他对美容行业的深刻理解以及在我们不断变化的全渠道和数字环境中成功运营所需的战略。此外，金贝尔先生表现出的领导能力，加上他对包容性和可持续性的关注，为董事会提供了宝贵的视角和见解。


	公司治理
	公司治理


乔治 ·R. Mrkonic	洛娜·E·纳格勒
年龄： 70 导演自： 2015		年龄： 66 导演自： 2009

经验 Mrkonic先生是英国伦敦Paperchase Products Limited的退休非执行董事长，该公司是一家卡片、文具、包装和礼品零售商。他还是Borders Group, Inc.的退休总裁兼副董事长，1994年至2004年担任董事，1994年至2002年担任副董事长，1994年至1997年担任总裁。他的零售生涯始于1978年，曾领导过多家零售公司，包括Herman's Sporting Goods、Eyelab、Kmart的专业零售集团和Borders。Mrkonic先生目前担任AutoZone, Inc.的审计和薪酬委员会董事兼成员。在过去的五年中，他还曾在Brinker International的董事会任职。资格姆尔科尼奇先生在零售行业拥有30多年的经验，以及他作为大型上市公司高级管理人员和董事的知识和技能，使我们的董事会及其提名和公司治理委员会主席对大型上市公司在当前经济环境中面临的复杂战略、治理和财务问题有了广泛的理解。	经验纳格勒女士自2019年6月起担任Hibbett Sports的董事会成员，并且是其薪酬委员会主席。2020 年 7 月，她被任命为威斯康星基金会和校友会董事会审计委员会成员。纳格勒女士在 2011 年 1 月至 2016 年 1 月期间担任 Bealls 百货商店公司的总裁。2007年8月至2010年10月，她担任女装专业零售商克里斯托弗和班克斯公司的总裁、首席执行官兼董事。从 2004 年到 2007 年，纳格勒女士担任女装公司 Charming Shoppes, Inc. 旗下的 Lane Bryant 总裁。从 2002 年到 2004 年，她担任 Catherines Stores 的总裁，凯瑟琳斯商店也是Charmine Shoppes, Inc.的一个分支机构。从 1996 年到 2002 年，纳格勒女士在凯马特公司担任过各种零售管理职位，包括高级副总裁、服装和珠宝总商品经理、童装和男装部门副总裁兼总商品经理。从 1994 年到 1996 年，纳格勒女士担任 Kids “R” Us 的副总裁兼部门商品经理。纳格勒女士之前还曾在蒙哥马利沃德和大街百货商店有零售经验。资格纳格勒女士拥有在多家零售公司担任高级管理人员的多年经验，包括担任公共零售公司的总裁兼首席执行官，她在多州零售商面临的战略、管理和运营问题上提供了丰富的专业知识。经营一家上市公司使纳格勒女士能够第一线接触到公共零售公司面临的许多问题，尤其是在运营、财务和公司治理方面。董事会还受益于纳格勒女士在零售行业的丰富经验以及这些经验所促进的明智视角。此外，她过去担任总裁兼首席执行官的职位使她能够很好地担任我们的董事会主席。

公司治理
公司治理

三级董事继续任职至2025年年会：


凯莉·E·加西亚	迈克尔·R·麦克唐纳
年龄： 48 导演自： 2022		年龄： 71 导演自： 2012

经验 Garcia先生自2012年7月起担任Domino's Pizza的执行副总裁兼首席技术官，负责提供公司的技术愿景和领导力，并制定和实施战略技术计划，以支持和改善全球业务。他丰富的技术经验包括全球电子商务、忠诚度、创新和全球软件产品开发。在加入多米诺之前，加西亚先生曾担任 R.L. Polk & Company 的商业智能和北美运营副总裁。资格董事会受益于 Garcia 先生丰富的技术、数字和电子商务经验。Garcia先生在各种与技术相关的职位上拥有超过24年的技术和业务经验，包括全球商业软件产品和损益职责，为我们的董事会带来了深厚的数字、电子商务数据分析和网络安全/隐私专业知识。加西亚先生还具有领导力、国际和战略能力，这使他成为我们审计委员会的重要成员。	经验麦克唐纳先生在2009年4月至2015年12月期间担任DSW Inc.的总裁兼首席执行官兼董事会成员。在加入DSW Inc. 之前，麦克唐纳先生曾在2006年5月至2009年3月期间担任零售公司Shopko Stores的董事长兼首席执行官。在此之前，麦克唐纳先生于1998年至2006年在萨克斯公司担任行政职务，包括担任北方百货集团董事长兼首席执行官六年。在担任该职务之前，麦克唐纳先生曾在卡森·皮里·斯科特担任行政职务，包括董事长兼首席执行官一职。麦克唐纳先生自2016年起在Frontier Group Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：ULCC）的董事会任职，并且是其审计委员会的成员。资格董事会受益于麦克唐纳先生担任上市公司董事的经验，他以前的经历使他成为董事会的重要成员、审计委员会主席以及我们的提名和公司治理委员会的成员。麦克唐纳先生在零售的各个阶段拥有30多年的业务经验，包括管理销售、营销、门店、运营和财务职能，为我们的董事会带来了强大的领导能力和深厚的零售知识。


	公司治理
	公司治理


吉塞尔·鲁伊斯
年龄： 52 导演自： 2022

经验鲁伊斯女士在超过26年的职业生涯中曾在沃尔玛组织担任过多个高级职位。最近，她曾担任沃尔玛山姆俱乐部分部的执行副总裁兼首席运营官。在担任该职务之前，她曾担任沃尔玛国际执行副总裁、沃尔玛美国执行副总裁兼首席运营官以及沃尔玛美国执行副总裁兼首席人事官。鲁伊斯女士曾在墨西哥最大的上市零售商墨西哥沃尔玛股份公司和当时中国第四大企业对消费者电子商务网站一号店的董事会任职。她目前担任Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（纳斯达克股票代码：CRBL）和Vital Farms（纳斯达克股票代码：VITL）的董事。资格董事会受益于鲁伊斯女士担任上市公司董事会董事的经验，以及她丰富的专业零售和行政领导经验。Ruiz 女士拥有超过 26 年的零售经验，包括在运营和人力资源领域担任领导职务，其职责范围广泛，包括成本优化、房地产运营、店内创新和可持续发展。她为我们的董事会和薪酬委员会带来了深厚的零售知识和广泛的领导能力。

公司治理
公司治理

2022 财年非雇员董事薪酬

我们努力在主要领导层和董事会中提倡主人翁意识。

公司利用股权补偿来鼓励我们的董事保持公司有意义的股票所有权，使董事的利益与股东保持一致。因此，每位非雇员董事将以限制性股票单位的形式获得总额为16万美元的年度股权预付金（四舍五入至最接近的整股），其估值使用我们在授予之日的普通股股价计算。在2022财年，在我们的年会当天，每位非雇员董事都获得了393个限制性股票单位的补助金，这些股票将于2023年6月1日归属。

向每位非雇员董事支付年度现金预付金。此外，非执行主席和每位委员会主席因担任这些职务而获得额外的现金预付金。现金付款在每个财政季度末按季度分期支付。薪酬委员会定期审查用于评估执行官薪酬的同一个同行群体的市场数据，这些数据是由薪酬委员会独立顾问收集的，用于确定薪酬。

下表按角色列出了2022年6月1日之前和之后服务的现金预付金额：


	现金预付金之前	现金预付金之后
角色	2022年6月1日 ($)	2022年6月1日 ($)
非雇员董事	110,000	110,000
行政椅 (1)	800,000	—
非执行主席 (2)	—	180,000
首席独立董事 (2)	40,000	—
审计委员会主席	30,000	30,000
薪酬委员会主席	30,000	30,000
提名和公司治理委员会主席	20,000	20,000

作为我们 2021 年首席执行官继任计划的一部分，我们的前首席执行官曾担任董事会执行主席一年，并于 2022 年 6 月 1 日退休。

作为我们 2021 年首席执行官继任计划的一部分，纳格勒女士出任首席独立董事一年，之后于 2022 年 6 月 1 日成为董事会非执行主席。


	公司治理
	公司治理

下表提供了与2022财年获得的非雇员董事薪酬相关的信息：


	赚取的费用或	股票
	以现金支付	奖项 (1)	总计
姓名	($)	($)	($)
玛丽·N·狄龙 (2)	272,527	—	272,527
洛娜·E·纳格勒 (3)	242,692	160,077	402,769
Sally E. Blount (4)	37,170	160,077	197,247
米歇尔·柯林斯	116,758	160,077	276,835
凯莉·E·加西亚 (5)	104,560	206,251	310,811
凯瑟琳 A. Halligan	140,000	160,077	300,077
查尔斯·海尔布隆 (6)	37,170	160,077	197,247
帕特里夏·利特尔	110,000	160,077	270,077
迈克尔·R·麦克唐纳	140,000	160,077	300,077
乔治 ·R. Mrkonic	123,242	160,077	283,319
Heidi G. Petz (7)	12,995	73,533	86,528
吉塞尔·鲁伊斯 (5)	104,560	206,251	310,811
迈克尔·史密斯	110,000	160,077	270,077

显示的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予日公允价值， 补偿 — 股票补偿（“ASC 718”）。有关本专栏中反映的估值中假设的讨论，请参阅我们于2023年3月24日提交的10-K表年度报告中包含的2022财年合并财务报表附注16。

狄龙女士于2022年6月1日从董事会退休，她在2022财年担任执行主席的现金薪酬根据其服务期限按比例分配。

纳格勒女士于2022年6月1日被任命为非执行主席，她的现金薪酬根据她在2022财年担任首席独立董事和非执行主席的任期按比例分配。

布朗特女士于2022年6月1日从董事会退休，她在2022财年担任非雇员董事的现金薪酬根据其服务期限按比例分配。

加西亚先生和鲁伊斯女士于2022年2月16日加入董事会，当时在截至2023年6月1日的服务期内，他们各自获得了按比例分配的限制性股票单位奖励。

海尔布隆先生于2022年6月1日从董事会退休，他在2022财年担任非雇员董事的现金薪酬根据其服务期限按比例分配。

佩茨女士于2022年12月16日加入董事会，当时获得了截至2023年6月1日的服务期内按比例分配的限制性股票单位奖励。

公司治理
公司治理

下表列出了截至2023年1月28日我们的非雇员董事持有的未偿还的限制性股票单位：


			限制性股票
姓名			单位 (#)
洛娜·E·纳格勒			393
米歇尔·柯林斯			393
凯莉·E·加西亚			514
凯瑟琳 A. Halligan			393
帕特里夏·A·利特尔 (1)			393
迈克尔·R·麦克唐纳			393
乔治 ·R. Mrkonic			393
Heidi G. Petz			163
吉塞尔·鲁伊斯			514
迈克尔·史密斯			393

利特尔女士选择将2022财年收到的限制性股票单位推迟到她退休或被董事会解雇为止。


	公司治理
	公司治理

提案二
修改我们的公司注册证书，解密我们的董事会并规定每年选举董事

你在投票什么？

您被要求批准我们的公司注册证书修正案，以解密我们的董事会并规定年度董事选举。

Ulta Beauty要求股东批准我们的公司注册证书修正案，以解密董事会，并规定每年选举全体董事会，任期一年，这样董事会将在2025年年度股东大会之前完全解密。该提案以及下文讨论的提案3、4和5中的其他公司治理问题，是董事会在考虑持续的公司治理趋势、同行惯例以及利益相关者的观点和观点的情况下不断努力改善和增强我们的公司治理实践、政策、结构和运作的结果。董事会已确定，修改我们的公司注册证书以取消机密董事会结构并规定每年选举每位董事会成员，符合公司及其股东的最大利益。因此，我们的董事会已批准并建议所有股东批准我们公司注册证书的拟议修正案，如下所示。

董事会建议对第二项提案投赞成票

拟议修正案

如果获得批准，该提案将修改我们的公司注册证书，规定董事的年度选举任期为一年，从今年的年会开始（“解密修正案”）。我们的公司注册证书目前将董事会分为三类，这些类别交错选举产生，任期三年。如果拟议的解密修正案获得通过，则将开始按以下方式每年选举董事，这样，每位董事会成员（或其继任者）将在2025年年度股东大会上竞选，任期一年：

在本次年会上当选的董事任期为一年，他们或其继任者将在2024年年度股东大会上竞选，任期一年；

任期在2024年年度股东大会上届满的董事（包括在本次年会上当选的董事）或其继任者将在2024年年度股东大会上竞选，任期一年；以及

当前任期在2025年年度股东大会上届满的董事（包括在本次年会和2024年年度股东大会上当选的董事）或其继任者，将在2025年年度股东大会上竞选任期一年。

拟议的解密修正案案将修改我们的公司注册证书第六条，其案文作为本委托书的附录A附后。如果获得股东的批准，《解密修正案》将在向特拉华州国务卿提交后生效，我们将在年会后立即提交该修正案。

公司治理
公司治理

正如下文提案3中更详细地讨论的那样，我们的章程目前规定，只有在当时有权在董事选举中投票的拥有我们股票投票权的至少66 2/ 3％的持有人投赞成票才能罢免我们的董事。但是，特拉华州公司法不允许仅因故或通过超过当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人的投票而罢免董事会未分类的公司的董事。因此，为了与管理董事会未分类的公司的特拉华州公司法保持一致，下文提案3中提出的章程拟议修正案也必须在年会上得到股东的批准，否则拟议的解密修正案将不会生效。

必选投票

要使《解密修正案》生效，该提案必须获得不少于我们普通股已发行股份66 2/ 3％的持有人的赞成票。如果《解密修正案》未获得如此级别的股东批准和/或下文提案 3 中提出的章程修正案未在年会上获得股东的批准，则解密修正案无法实施，公司目前的保密董事会结构将保持不变，根据提案 1 当选为第一类董事的被提名人每人任期三年，将在2026年年会上届满的股东。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数和对提交给股东的提案的投票表，但其效果与对该提案投反对票的效果相同。

相关治理变更

如果股东在年会上批准解密修正案和提案3，则董事会打算修改我们其他治理文件中的条款，以反映董事会的解密。


	公司治理
	公司治理

提案三
对我们章程的修订，规定当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以罢免董事，如果提案 2 获得批准，则可以有理由或无理由地罢免董事

你在投票什么？

要求您批准我们章程的修正案，规定当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以罢免董事，如果提案 2 获得批准，则可以有理由或无理由地罢免董事。

Ulta Beauty要求股东批准我们章程的修正案，规定当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以罢免董事，如果提案2也获得批准，则可以有理由或无理由地罢免董事。该提案以及上文讨论的提案2和下文讨论的提案4和5中的其他公司治理问题，是董事会考虑到持续的公司治理趋势、同行做法以及利益相关者的观点和观点，不断努力改善和增强我们的公司治理实践、政策、结构和运作的结果。董事会已确定，修改我们的章程符合公司及其股东的最大利益，规定当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以罢免董事，如果提案2也获得批准，则可以有理由或无理由地罢免董事。因此，我们的董事会已批准并建议所有股东批准我们章程的拟议修正案，如下所示。

董事会建议对第三项提案投赞成票

拟议修正案

我们的章程目前规定，只有拥有我们股票投票权的持有人投赞成票，才能罢免我们的董事，当时有权在董事选举中投票，并且对该要求的任何修正或变更都必须得到股东的批准。特拉华州法院最近的裁决认为，罢免董事的任何绝大多数票要求都是无效的。因此，为了遵守特拉华州公司法，提议对我们的《章程》第三条第 3 款进行修订，规定当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以罢免董事。如果获得批准，即使解密董事会的提案（提案 2）未在年会上获得股东的批准，我们章程拟议修正案的这一部分仍将得到实施。

我们的章程目前还规定，只有有理由才能罢免我们的董事。但是，特拉华州公司法不允许仅有理由罢免董事会未分类的公司的董事。因此，为了与管理董事会未分类的公司的特拉华州公司法保持一致，如果我们的股东在年会上批准了解密董事会的提案（提案2），则还将对章程第三条的第3节进行修订，规定可以有理由或无理由地罢免董事。

我们章程的这些拟议修正案的文本作为本委托书的附录 B 附后。

必选投票

为了使我们的章程修正案生效，该提案必须获得不少于我们普通股已发行66 2/ 3％的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数和对提交给股东的提案的投票表，但其效果与对该提案投反对票的效果相同。

公司治理
公司治理

提案四
修改我们的公司注册证书，用多数标准取代公司注册证书修正案的所有绝大多数投票标准

你在投票什么？

您被要求批准我们的公司注册证书修正案，以多数标准取代公司注册证书修正案的所有绝大多数投票标准。

Ulta Beauty要求股东批准我们的公司注册证书修正案，以多数标准取代公司注册证书修正案的所有绝大多数投票标准。该提案以及上文讨论的提案2和3以及下文讨论的提案5中的其他公司治理问题，是董事会在考虑持续的公司治理趋势、同行惯例以及利益相关者的观点和观点的基础上不断努力改善和增强我们的公司治理实践、政策、结构和运作的结果。董事会已确定，修改我们的公司注册证书，用多数标准取代公司注册证书修正案的所有绝大多数投票标准，符合公司及其股东的最大利益。因此，我们的董事会已批准并建议所有股东批准我们公司注册证书的拟议修正案，如下所示。

董事会建议对第四项提案投赞成票

拟议修正案

我们的公司注册证书第十四条目前要求当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的持有人投赞成票（“证书绝大多数投票标准”），以批准任何修改或废除或通过公司注册证书中与以下条款不一致的条款的提案公司注册证书：第六条关于当前的机密董事会；关于股东通过书面同意采取的行动的第九条；关于谁可以召集股东特别会议的第十条；关于特拉华州通用公司法（特拉华州 “业务合并” 法规）第203条适用性的第十一条；以及第十四条本身。

如果获得批准，该提案将修改我们的公司注册证书第十四条，根据特拉华州公司法的规定，用有权投票标准的多数已发行股票以及每个类别的多数已发行股票作为类别标准（如果适用）取代证书的绝大多数投票标准。

我们的公司注册证书拟议修正案的文本作为本委托书的附录C附后。如果获得股东的批准，我们的公司注册证书修正案将在向特拉华州国务卿提交后生效，我们将在年会之后立即提交该修正案。

必选投票

为了使我们的公司注册证书修正案生效，该提案必须获得不少于66 2/ 3％的普通股已发行股份的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数和对提交给股东的提案的投票表，但其效果与对该提案投反对票的效果相同。


	公司治理
	公司治理

提案五
修正我们的章程，用多数标准取代章程修正案的所有绝大多数投票标准

你在投票什么？

要求您批准我们的《章程》修正案，以多数标准取代章程修正案的所有绝大多数投票标准。

Ulta Beauty 要求股东批准我们的章程修正案，以多数标准取代章程修正案的所有绝大多数投票标准。该提案以及上文讨论的提案2、3和4中的其他公司治理事项是董事会考虑到持续的公司治理趋势、同行惯例以及利益相关者的观点和观点，不断努力改善和增强我们的公司治理实践、政策、结构和运作的结果。董事会已确定，修改我们的章程，用多数标准取代章程修正案的所有绝大多数投票标准，符合公司及其股东的最大利益。因此，我们的董事会已批准并建议所有股东批准我们章程的拟议修正案，如下所示。

董事会建议对第五项提案投赞成票

拟议修正案

我们的《章程》第 VIII 条目前要求当时有权在董事选举中进行普遍投票的所有已发行股票的持有人投赞成票（“章程绝对多数投票标准”），以批准任何修改或废除或采纳章程中与章程以下条款不一致的条款的提案法律：第二条关于谁可以召集特别会议的第 2 节股东；关于在年度股东大会之前开展业务的预先通知条款的第二条第11节；关于股东提名董事程序的第三条第2节；关于董事人数、选举、任期和罢免的第三条第3节；以及第八条本身。

如果获得批准，该提案将修改我们的章程第八条，删除章程的绝大多数投票标准，并规定可以通过亲自出席或通过代理人出席并有权在股东大会上投票的多数股票持有人投票来修改、修改或废除章程，或者通过新的章程（如果需要按类别进行单独表决，则大多数股份的赞成票）此类人员亲自出席或由代理人代表出席股东大会），或者像目前一样由董事会以多数票在我们的章程中提供。

本章程拟议修正案的文本作为本委托书的附录 D 附后。

必选投票

公司治理
公司治理

提案六
批准独立注册会计师事务所的任命

你在投票什么？

您被要求批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年2月3日的2023财年的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为我们截至2024年2月3日的2023财年的独立注册会计师事务所。下文 “向独立注册会计师事务所收费” 中描述了安永会计师事务所在2022财年向Ulta Beauty提供的服务。有关审计委员会的其他信息见第26页。安永会计师事务所自1997年以来一直在审计Ulta Beauty的财务报表。审计委员会认为，安永会计师事务所的任期对公司有利，因为他们对我们的业务有机构了解，也避免了与新审计师有关的成本和时间。安永会计师事务所的代表将在年会上回答适当的问题，并根据需要发表声明。

董事会建议对 “赞成” 提案六

我们的章程或其他规定不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司治理惯例，董事会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合Ulta Beauty和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立的注册会计师事务所。

要批准安永会计师事务所的任命，必须获得以虚拟在线形式存在或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股票的持有人投赞成票。弃权将计入对提交给股东的提案的投票表中，其效果与反对票相同。经纪人的未投票（如果有）将计入法定人数，但在确定该提案是否获得批准时不会出于任何目的计算在内。


	公司治理
	公司治理

向独立注册会计师事务所收费

下表列出了安永会计师事务所就2022和2021财年提供的专业服务收取的总费用：


	2022		2021
审计费用 (1)	$	2,351,000	$	1,868,000
与审计相关的费用		—		—
税收费用 (2)		1,200,000		1,137,000
所有其他费用 (3)		410,000		117,000
总计	$	3,961,000	$	3,122,000

审计费用包括对10-K表年度报告中的合并财务报表进行年度审计、对财务报告内部控制的年度审计、对10-Q表季度报告中包含的合并财务报表的季度审查、会计咨询以及与向美国证券交易委员会提交的其他监管文件相关的服务的费用和开支。

2022财年的税费和支出包括592,000美元，用于税收筹划、咨询和咨询服务，60.8万美元用于税务合规和准备服务。2021财年的税费和支出包括41.7万美元的税收筹划、咨询和咨询服务以及72万美元的税务合规和准备服务。

所有其他费用包括访问在线研究软件的费用以及与信息技术系统相关的咨询服务。

审计委员会已批准向安永会计师事务所支付的所有专业费用。

审计委员会已经制定了预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计相关服务的程序。这些程序部分包括：(i) 审计委员会应每年预先批准独立注册会计师事务所的聘用函/年度服务计划；(ii) 审计委员会必须预先批准年度服务计划中未包含的任何允许服务；(iii) 审计委员会主席可以在定期会议之间预先批准任何不超过预定金额的允许服务（如适用）以及此类服务和报告相关费用将向审计委员会全体成员披露下次预定会议；以及 (iv) 审计委员会将审查每年提供的服务和支付的费用的摘要。

公司治理
公司治理

审计委员会

审计委员会协助董事会履行其对股东、潜在股东、投资界和其他利益相关者的责任，这些责任与公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计有关。在 2022 财年，审计委员会举行了十次会议。

具体而言，审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的绩效、我们对法律和监管要求的遵守情况，以及我们在风险评估和风险管理方面的政策，包括网络安全和技术风险。审计委员会每年评估自己的绩效，并向董事会报告其调查结果和行动计划。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用（包括解雇）和监督。我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。

在2022财年，审计委员会由以下独立董事组成：柯林斯女士、利特尔女士、麦克唐纳先生、加西亚先生（2022年6月1日生效）、姆尔科尼克先生（至2022年6月1日）和史密斯先生（至2022年6月1日）。麦克唐纳先生担任审计委员会的现任主席。根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，委员会的以下每位现任成员均被董事会指定为 “审计委员会财务专家”：柯林斯女士、利特尔女士和麦克唐纳先生。董事会根据包括教育和工作、管理和董事经历在内的多种因素对每位成员的知识和经验水平进行了定性评估。董事会已确定，我们的审计委员会的所有成员都具备财务知识并具有独立性，因为纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条对独立性进行了定义。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程已在Ulta Beauty网站的投资者关系部分的 “治理” 下发布，该章程位于 https://ulta.com/investor.


	公司治理
	公司治理

董事会审计委员会的报告¹

审计委员会协助董事会履行其监督Ulta Beauty会计、审计和财务报告流程及做法的质量和完整性的责任。此外，审计委员会还监督与数据隐私、网络安全和其他技术风险相关的缓解工作。

审计委员会代表董事会监督Ulta Beauty的财务流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。Ulta Beauty的内部审计部门积极参与审查和评估Ulta Beauty的财务、运营和信息系统活动，并在职能上向审计委员会和向管理层报告。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了定期报告，包括我们10-K表年度报告中的经审计财务报表。这包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的清晰度。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则、其对Ulta Beauty会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据包括上市公司会计监督委员会第130号标准在内的公认审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项发表意见， 与审计委员会的沟通（如 1301）。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了该公司独立于管理层和Ulta Beauty的问题，包括上市公司会计监督委员会就公司与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和独立注册会计师事务所信函中的事项。

审计委员会与Ulta Beauty的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划，并为所有独立注册会计师事务所的服务制定了预先批准程序。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、对Ulta Beauty内部和披露控制的评估以及Ulta Beauty财务报告的整体质量。如前所述，审计委员会在2022财年举行了十次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在Ulta Beauty截至2023年1月28日的2022财年10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交，并经董事会批准。审计委员会已任命安永会计师事务所为Ulta Beauty的独立注册会计师事务所，该财年截至2024年2月3日。


	董事会审计委员会

	迈克尔·麦克唐纳（主席）米歇尔·柯林斯凯莉·E·加西亚帕特里夏·利特尔

¹	本报告不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》）或《交易法》提交的任何Ulta Beauty文件，无论该报告是在本报告发布之日之前还是之后提交的，也不论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。

公司治理
公司治理

薪酬委员会

在2022财年，薪酬委员会由以下董事组成，他们都符合纳斯达克的独立性要求：柯林斯女士（2022年6月1日生效）、哈里根女士、麦克唐纳先生（至2022年6月1日）、姆尔科尼克和鲁伊斯女士（2022年6月1日生效）和前独立董事海尔布隆先生（至2022年6月1日）。哈里根女士是薪酬委员会的现任主席。在 2022 财年，薪酬委员会举行了七次会议。

薪酬委员会根据书面章程行事，该章程已由董事会通过，并已在 Ulta Beauty 网站投资者关系部分的 “治理” 下发布 https://ulta.com/investor。根据该章程，薪酬委员会负责：

●

设定我们的薪酬理念；

●

审查和批准首席执行官和首席执行官直接下属（“C级官员”）的薪酬；

●

审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；

●

监督所有员工的薪酬政策，包括审查薪酬结构和程序；

●

根据章程向董事会建议雇用、任命和解雇 C 级官员；

●

制定、修改和终止薪酬和福利计划并管理此类计划；

●

每年评估自己的绩效，并向董事会报告调查结果和行动计划；以及

●

定期与管理层一起审查公司与人力资本管理相关的政策、做法和战略，包括与招聘、甄选、人才发展、晋升和保留、继任规划、工作场所健康与安全、文化和参与度以及多元化、公平和包容性有关的政策和战略。

根据其章程，薪酬委员会可以将其任何职责委托给小组委员会，但前提是必须符合我们的章程、公司注册证书和纳斯达克规则。

薪酬顾问

在2022财年，薪酬委员会聘请薪酬治理作为其外部顾问，协助薪酬委员会设计高管和非雇员董事薪酬计划，就一般薪酬问题向委员会提供建议和咨询，并随时向委员会通报与高管和董事薪酬相关的监管、立法和会计发展以及竞争惯例。在这些岗位上，薪酬治理由薪酬委员会直接聘用。在2022财年，除了向薪酬委员会提供的咨询服务外，Pay Governance没有向公司提供任何服务。Pay Governance是一家独立的高管薪酬咨询公司，不确定或建议任何执行官的高管薪酬的确切金额或形式。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬治理的代表应要求出席委员会会议，可以参加执行会议，并在会议之外直接与薪酬委员会主席或其成员沟通。薪酬委员会审查了薪酬委员会、公司和薪酬治理之间在任何潜在利益冲突或类似问题方面的关系的性质和范围。根据该审查，薪酬委员会认为，没有任何利益冲突或潜在的利益冲突会对薪酬治理向薪酬委员会提供独立于管理层的建议产生不当影响。


	公司治理
	公司治理

补偿风险

公司审查了其薪酬计划、做法和政策，并确定没有任何此类计划、做法和政策会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，这些风险是基于但不限于以下几点：

●

公司的可变薪酬计划与薪酬委员会根据公司的薪酬理念和业务目标为执行官和其他同事设定和批准的具体绩效目标挂钩；

●

薪酬计划的绩效期旨在与员工对业绩产生影响的时期相匹配，并纳入长期激励措施，将员工与实际业绩联系起来；

●

激励措施下的付款有上限；

●

获得的奖励等级由薪酬委员会、管理层、薪资和人力资源部门审查和认证；

●

固定薪酬和浮动薪酬的组合保持平衡，既不妨碍适当的风险承担，也不会鼓励过度冒险；

●

参与者无法批准自己的绩效目标，也无法批准自己的奖金；以及

●

薪酬委员会积极监督高管薪酬计划，并可以灵活地运用其判断来评估绩效和薪酬。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2022 财年，我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的高管或同事。我们的执行官目前或在过去一年中都没有担任过薪酬委员会或其他担任同等职能的委员会的成员。除了我们的首席执行官外，我们的执行官目前或在过去一年中都没有担任过董事会成员。另见下文的 “某些关系和交易”。

公司治理
公司治理

董事会薪酬委员会的报告²

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）。根据本次审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将CD&A纳入Ulta Beauty的2022财年10-K表年度报告和本委托书中，并经董事会批准。


	董事会薪酬委员会

	凯瑟琳 A. Halligan（主席）米歇尔·柯林斯乔治 ·R. Mrkonic 吉塞尔·鲁伊斯

²	该报告不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入根据证券法或交易法提交的任何Ulta Beauty文件，无论该报告是在本报告发布之日之前还是之后提交的，也不论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。


C		薪酬讨论与分析

我们的公司

Ulta Beauty 是美国最大的美容零售商，也是化妆品、香水、护肤品、护发产品和沙龙服务的首选美容目的地。我们业务的关键方面包括：

独一无二的品种。我们为宾客提供差异化的产品种类，包括来自 600 多个知名和新兴美容品牌的 25,000 多种产品，涵盖各种类别和价位。我们相信，我们提供最广泛的美容类别选择，包括高档和大众化妆品、香水、护发品、高档和大众护肤品、沐浴和身体护理产品、专业护发产品和沙龙造型工具。

商店足迹。我们经营着 1,350 多家门店，主要位于交通便利、人流量大的地点。凭借明亮而开放的商店环境，我们使客人可以轻松发现新产品和服务。我们的门店设计、陈设和开放式布局提供了应对消费者趋势和销售策略变化的灵活性。我们还在几乎每家商店提供全方位服务的沙龙，提供美发、眉毛和其他美容服务。除了我们的独立门店外，通过与 Target Corporation 的合作，我们在 Target 的店中店拥有 350 多家 Ulta Beauty，这些店铺在 Target 某些地点的 1,000 平方英尺的专用空间内，以独特而高级的形式为客人提供精心策划、声誉卓著的美容产品。

领先的数字体验。通过我们的网站 Ulta.com 和我们的移动应用程序，我们为客人提供便利、交互式和个性化的数字体验。我们的数字渠道可实现不间断的购物和发现，而我们多样化的配送选项，包括在线购买店内提货、在路边购买在线提货、从商店发货、送货到家和当日送达，为客人提供价值和便利。除电子商务平台外，我们还为客人提供各种独特的数字体验，包括虚拟试穿和皮肤分析工具，它们利用增强现实功能和人工智能工具为客人提供个性化体验。

一流的忠诚度计划。我们一流的忠诚度计划Ultamate Rewards使会员能够通过在Ulta Beauty购买产品和美容服务、使用我们的自有品牌和联名信用卡以及在塔吉特的Ulta Beauty购物每花费1美元赚取积分。除了独特的会员权益外，会员还可以使用积分兑换Ulta Beauty任何产品或服务的折扣。总销售额的95％以上来自会员，因此我们处于独特的地位，因为我们对客户及其偏好有深刻的了解，这使我们能够通过客户关系管理（CRM）平台提供个性化的体验、推荐和促销活动，并支持我们的品牌合作伙伴的发展。

很棒的宾客体验。我们通过所有渠道为宾客提供热情友好的体验，培养人际关系。我们知识渊博、平易近人的门店员工、我们提供的差异化服务以及我们为创建相关、引人入胜的数字内容所做的努力是竞争优势，使我们能够与客人建立强有力的互动。

我们成立于 1990 年，当时是一家美容零售商，当时高档产品、大众产品和沙龙产品通过不同的渠道销售——高档产品的百货商店；大众产品的药店和大众销售店；专业护发产品的沙龙和授权零售店。我们开发了一种独特的专业零售概念，提供广泛的品牌和价位、精选的美容服务以及便捷而温馨的购物环境。我们将目标消费者定义为美容爱好者，对美容类别充满热情，使用美容进行自我表达、实验和自我投资的消费者，以及

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

对购物体验寄予厚望。我们估计，美容爱好者约占购物者的65％，占美国美容产品和服务支出的80％以上。

执行摘要

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2022财年高管薪酬计划的实质性内容。它还概述了我们的薪酬委员会如何以及为何做出2022财年指定执行官的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时考虑的关键因素。以下是其中一些关键因素的概述：

●

我们增加了销售额和收益。Ulta Beauty团队在今年取得了出色的成绩。净销售额增至创纪录的102亿美元，比2021财年增长18.3％。营业收入增长了26.3％，达到16亿美元，占净销售额的16.1％，而2021财年为13亿美元，占净销售额的15.0％。

●

我们与所有平台的客户进行了互动。我们将Ultamate Rewards忠诚度计划的会员数量增加了8.6％，达到创纪录的4,020万会员。我们提高了品类利润率，提高了优化促销的能力。我们的房地产投资组合良好，我们将继续扩大我们的数字能力。在我们的门店在线购买提货（“BOPIS”）和我们的门店发货能力之间，我们今年约有31％的数字订单由商店配送，高于去年的28％。为了反映不断增长的消费者趋势，我们增强了Conscious Beauty平台，在我们的产品组合中增加了12个黑人自有和创立的品牌，并启动了我们的MISE Accelerator计划，以支持早期BIPOC品牌为零售做好准备。此外，我们还扩建了 Wellness Shop，这是一个跨类别的平台，为客人提供心灵、身体和精神的自我护理。

●

我们为股东带来了业绩。 W我们在2022财年实现了正的股东回报，而我们在2018-2022财年的五年期股东总回报率（“TSR”）超过125％，其中包括在2020财年创造正回报，这是我们度过COVID-19 疫情及其对公司的相关影响时最具挑战性的年份之一。在此期间，我们保持了资产负债表的实力，截至2022财年，现金和现金等价物为7.379亿美元。自2014年以来，Ulta Beauty已以48亿美元的价格购买了1,620万股普通股，同时继续进行战略增长投资。

●

我们成功应对了全球供应链挑战和紧张的劳动力市场。在充满挑战和不断变化的商业环境中，我们仍然有能力满足客人的需求，并为我们的客人和股东提供服务。我们采取全面的方法来照顾员工，提供全面的福利，包括针对心理和孕产妇健康的专门计划。我们的重点是创造一个工作环境，让每位员工都能展现自己的真实自我，发展自己的职业生涯，这体现在我们的员工招聘、留住和参与度上。

●

我们确保我们的薪酬计划反映了不断变化的业务预期。我们的薪酬委员会批准了一项短期激励计划，该计划与年初设定的全年税前收益（“EBT”）目标挂钩。薪酬委员会维持了2021财年在疫情之前恢复的股票组合，基于绩效的限制性股票单位（“PBS”）、股票期权和限制性股票单位（“RSU”）分别向指定执行官（“NEO”）交付目标价值的50％、30％和20％。薪酬委员会批准了恢复我们在疫情之前使用两年财务绩效目标的PBS，前提是累积三年股东总回报率修改量和三年归属。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

薪酬概述

本CD&A描述了公司的高管薪酬计划，并解释了薪酬委员会如何为以下与2022财年相关的NEO做出薪酬决定：


被任命为执行官			标题
大卫·C·金贝尔			首席执行官
斯科特·M·塞特斯滕			首席财务官、财务主管兼助理秘书
Jodi J. Caro			总法律顾问、首席风险与合规官
安妮塔·瑞安 (1)			首席人力资源官
凯西亚·L·斯蒂尔曼			首席运营官

瑞安女士被任命为首席人力资源官（“CHRO”），自2022年4月5日起生效。

我们2022财年的薪酬计划总结如下。

●

工资是在每个财政年度的初期确定的，反映了竞争的市场数据、公司和个人业绩、继任计划和内部权益等因素。工资代表了 NEO 工资中最小且唯一的固定部分。

●

年度激励计划仅与全年EBT的实现挂钩。

●

在三月份的标准年度股权奖励中，薪酬委员会以PBS的形式向Neo授予目标价值的50％，以股票期权的形式授予NeoS 30％，以基于时间的限制性单位的形式授予NeoS 20％。薪酬委员会认为，利用三种不同的激励手段提供了一种平衡的方法，符合与股东保持一致的吸引、留住和激励高管的薪酬理念。PBS通过激励管理层实施公司的长期战略并实现多年的EBT和收入目标来协调高管和股东；股票期权激励高管随着时间的推移提高股价，使其与股东的利益保持一致；RSU出于同样的原因使高管和股东保持一致，只有在三年悬崖归属失效后才奖励高管。

2022 财年绩效与薪酬的协调反映了我们的薪酬理念。

高管薪酬是通过基于绩效的薪酬计划提供的，该计划提供了在取得卓越绩效后获得有意义薪酬的机会，并在业绩不令人满意时限制盈利机会。年度激励机会与一个可量化的客观绩效目标直接相关：EBT。薪酬委员会之所以选择使用EBT作为指标，是因为它专注于盈利增长，这是衡量我们经营业绩的关键指标，因此与股东价值密切相关。如果未达到EBT的门槛水平，则不根据该计划支付任何奖励。此外，PBS的收入基于两年EBT增长和两年收入增长目标的实现情况，具体取决于TSR修改器，如下所述。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

我们的长期激励计划（“LTIP”）旨在专注于我们推动长期盈利增长的计划。

LTIP使用基于实现两年EBT增长和两年收入增长目标而获得的PBS，需要第三年的归属才能为我们的近地物体带来目标LTI价值的50％。之所以选择收入作为指标，是因为它是衡量增长的指标。EBT 和收入的加权相等，为 50%。每项绩效指标及其产生的收益都是相互独立运行的。如果公司2022-2024财年的股东总回报率下降10％或以上，并且收入和/或EBT业绩达到或超过目标，则PBS奖励的支付可能会修改为目标支出，要么如果股东总回报率为10％或以上，并且未达到收入和/或EBT绩效目标。LTIP还包括具有四年期归属的非合格股票期权和三年悬崖归属的基于时间的限制性股票。股票期权只有在股价上涨超过公允市场价值授予价格时才提供高管薪酬，同时也使高管在股票价值增长中的利益保持一致，而基于时间的限制性股东则是留住股东的工具，进一步协调了员工的利益与股东的利益。

我们重视股东的参与度，并考虑我们对薪酬的投票结果。

在我们的 2022 年年度股东大会上，大约 90% 的股东通过咨询投票批准高管薪酬（“薪酬待遇”），表示批准向我们的 NEO 支付的薪酬。薪酬委员会认为，这次投票证实了股东对公司高管薪酬方针的支持。我们的股东一直支持我们的按薪付费提议。薪酬委员会在为我们的近地物体做出未来薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬表决结果。我们会定期审查和评估我们的薪酬计划，以确保它们与我们的业务战略保持一致，并且所使用的短期和长期激励工具的类型和组合继续使管理层与股东的利益和对高绩效的奖励保持一致。

股东的反馈是薪酬委员会在制定未来薪酬计划时使用的重要考虑因素。公司积极征求有关各种主题的反馈，包括高管薪酬、公司治理以及环境和社会责任问题。

哲学


我们的哲学		我们如何执行我们的理念

我们的高管薪酬理念是提供薪酬机会，吸引、留住和激励有才华的关键高管。		我们每年根据行业、规模和其他相关业务因素，评估我们的薪酬计划与其他同类企业相比的竞争力和有效性。

			我们将年度激励薪酬与我们在推动股东价值的关键可衡量财务目标——EBT——方面的表现联系起来。

			我们将高管薪酬的很大一部分集中在基于股权的激励措施上，以使利益与股东紧密一致。

			我们管理 “绩效薪酬”，使薪酬与业务和个人绩效明确挂钩。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

2022 年薪酬概述

我们的 2022 财年薪酬计划包括基本工资、年度激励计划和长期激励计划。这种薪酬组合旨在确保总薪酬反映我们的总体意图，即激励执行官达到适当的绩效指标，使管理层与股东的长期利益保持一致。

补偿的组成部分

我们为近地天体提供的大部分目标补偿都是通过基于性能的可变元素提供的。

下表汇总了我们的高管薪酬计划设计的重要组成部分及其目的和关键特征：

奖励元素

目的

表单

类型

持续时间

已修复

基本工资

对职责和责任的补偿

现金

已修复

一年

处于危险之中

年度激励计划

奖励实现全公司 EBT 目标的 NEO

现金

基于性能

一年

长期激励计划

奖励长期股东价值的创造

基于绩效的股票

（奖励价值的 50%）

股票期权（奖励价值的30％）

限制性股票单位（奖励价值的20％）

基于性能

三年

作为我们持续强调创造股东价值的一部分，我们将EBT用作所有高管年度激励措施的单一绩效衡量标准。这种对单一财务业绩目标的关注反映了公司在股东价值创造与管理激励措施之间的紧密联系。每个财政年度，董事会批准EBT目标目标。然后，薪酬委员会在财政年度开始时根据EBT目标批准门槛和最高绩效。该目标反映了严格的目标设定流程，在此过程中，管理层和董事会共同制定了延期目标，这些目标反映了我们与公司运营计划相关的雄心勃勃的增长目标。在2022财年，我们取得了创纪录的业绩，EBT达到16亿美元，比2021年增长了26.8％，从而为近地天体提供了年度激励目标的200％。

我们使用PBS、股票期权和限制性单位作为为我们的近地天体提供长期激励的手段。PBS奖励与实现两年EBT增长和两年收入增长目标挂钩，需要第三年的授权。如果公司2022-2024财年的股东总回报率下降10％或以上，并且收入和/或EBT业绩达到或超过目标，则PBS奖励的支付也需要修改为目标支出，要么如果股东总回报率为10％或以上，并且未达到收入和/或EBT绩效目标。下面的第一张图表显示了我们现任首席执行官按组成部分划分的2022财年目标薪酬和基于绩效的总薪酬部分的组合。第二张图表显示了我们其他NEO的2022财年目标薪酬的相同数据。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

股票期权和PBS的使用强调与股东价值的长期保持一致，因为除非我们的股价上涨，否则股票期权将没有任何价值，除非实现绩效目标，否则PBS不会归属。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

2022 年高管薪酬流程


我们在做什么：	目标和注意事项：
薪酬委员会审查比较薪酬水平我们审查了收入与Ulta Beauty相似的同行零售商群体中具有竞争力的薪酬水平、Willis Towers Watson Retail高管调查报告中的类似规模零售公司的薪酬调查数据以及Willis Towers Watson CDB通用行业调查报告中类似规模的普通行业公司的薪酬调查数据。我们的首席执行官为其他高管提供意见首席执行官根据人力资源部门对竞争性市场职位的意见，根据高管的绩效、现任高管和新聘高管之间的内部薪酬平等，以及人才和继任规划方面的考虑，向薪酬委员会建议其他高管的薪酬。首席执行官不参与自己薪酬的讨论或设定。薪酬委员会做出最终决定薪酬委员会在考虑人才规划、继任和公司绩效等因素后，批准高管薪酬。此外，委员会还考虑了总薪酬理念、个人绩效以及Ulta Beauty高管总薪酬水平相对于市场的定位等因素。
		我们考虑每个 NEO 的性质和工作范围。

		我们考虑内部薪酬定位，考虑每个NEO相对于其他高管的薪酬组成部分和级别，包括职位、NEO在NEO当前职位任职的时间、资历和责任级别。

		我们考虑每个薪酬要素的会计和税收影响。

		我们考虑在已确定的数据集中具有竞争力的薪酬水平和类似职位的做法。


2022 年超级美妆同行补偿

Bath & Body Works, Inc.	Foot Locker, Inc	拖拉机供应公司
伯灵顿百货公司	露露乐蒙 Athletica Inc.	Under Armour, Inc.
卡普里控股有限公司	PVH Corp.	V.F. 公司
迪克体育用品公司	Ross Stores, Inc.	Williams-Sonoma, Inc.

薪酬委员会选择了一组同行公司，这些公司通常在Ulta收入的0.5倍至3.0倍和/或Ulta市值的0.2倍至4.0倍以内，我们可以与他们竞争人才。薪酬委员会每年对同行群体进行评估，以确保同行群体从行业、规模和绩效角度保持相关性，用于制定薪酬基准，为其决策提供依据。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

2022 补偿组件


补偿组件

基本工资	年度激励措施	长期激励计划

基本工资

基本工资每年进行审查，并根据相对于外部市场的竞争力、人才规划、内部绩效增加预算、个人和公司绩效以及内部公平考虑因素来确定。

2022财年NEO的基本工资增长为：


	2022
	基本工资	百分比
被任命为执行官	($)	增加
大卫·C·金贝尔	1,225,016	11	%
斯科特·M·塞特斯滕	767,125	6	%
Jodi J. Caro	620,797	6	%
安妮塔·瑞安 (1)	510,640	不适用
凯西亚·L·斯蒂尔曼	1,000,022	25	%

瑞安女士被任命为 CHRO，自2022年4月5日起生效。

由于他们在新职位上的出色表现，金贝尔先生的涨幅为11％，斯蒂尔曼女士的涨幅为25％。此外，薪酬委员会批准将塞特斯滕先生和卡罗女士的绩效提高6％。这些基本工资水平与同行和调查数据相比具有竞争力，反映了委员会对高管绩效和对组织重要性的评估。

年度激励措施

与2021财年相比，以基本工资的百分比显示的NEO目标年度激励措施如下：


	2022		2021
	年度激励		年度激励
被任命为执行官	目标		目标
大卫·C·金贝尔	180	%	180	%
斯科特·M·塞特斯滕	100	%	85	%
Jodi J. Caro	65	%	65	%
安妮塔·J·瑞安	65	%	不适用
凯西亚·L·斯蒂尔曼	115	%	100	%

为了更好地与竞争激烈的市场数据保持一致，塞特斯滕先生2022年的年度激励目标从85％提高到100％。斯蒂尔曼女士2022年的年度激励目标从100％提高到115％，以反映她在2021年6月晋升为首席运营官后职责的扩大。

在2022财年，年度激励计划下的目标EBT为13亿美元。该目标反映了严格的目标设定流程，在此过程中，管理层和薪酬委员会共同制定了反映我们增长预期的目标。在设定2022财年的EBT目标时，鉴于没有明显的迹象表明经济从 COVID-19 疫情中持续复苏，人们对经济衰退的担忧正在出现，乌克兰战争对全球的影响存在不确定性，以及对 COVID-19 变种和疫情的持续担忧，委员会认为这是一个适当的延期目标。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

2022财年的年度激励绩效/支出范围如下：


	2022
	年度激励绩效		占的百分比
	与目标的百分比		目标
阈值	87	%	40	%
目标	100	%	100	%
最大值	110	%	200	%

根据我们16亿美元的EBT业绩，年度激励支出为目标的200％，前提是EBT表现超过目标的110％。薪酬委员会可以使用负面自由裁量权来减少计算出的年度激励支出，但在2022财年没有使用任何向下自由裁量权。

长期激励计划

在 2022 财年，我们通过向我们的 NEO 和某些其他同事发放 PBS、股票期权和限制性股票，提供长期激励奖励。根据LTIP，每位符合条件的员工都可以获得奖励，其价值以基本工资的百分比为目标，最终价值取决于公司的业绩。

与2021财年相比，以基本工资的百分比显示的LTIP奖励如下：


	2022		2021
	LTIP 目标		LTIP 目标
被任命为执行官	百分比		百分比
大卫·C·金贝尔	524	%	410	%
斯科特·M·塞特斯滕	230	%	230	%
Jodi J. Caro	150	%	150	%
安妮塔·J·瑞安	125	%	不适用
凯西亚·L·斯蒂尔曼	350	%	280	%

薪酬委员会提高了金贝尔先生和斯蒂尔曼女士的LTIP目标百分比，以进一步调整他们与股东的薪酬机会，以创造长期价值，并提供具有市场竞争力的长期薪酬机会。

鉴于他们的出色表现，作为年度补助周期的一部分，薪酬委员会批准向卡罗女士和斯蒂尔曼女士分别提供价值40万美元和100万美元的额外RSU奖励。委员会认为，它需要为其高管团队提供具有市场竞争力的薪酬，并做出支持这一理念的薪酬决策，也是高管留住、参与和绩效所必需的。这些奖项计划自授予之日起三年内100％予以悬崖授予，但须在授予日期之前持续有效。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

根据我们的绩效薪酬导向，薪酬委员会授予了年度LTIP奖项，其组合如下：



PBS	股票期权	RSU
根据LTIP授予的PBS具有以下特征：	根据LTIP授予的股票期权通常具有以下特征：	根据LTIP授予的限制性股通常具有以下特征：
✔ 与实现两年收入和EBT目标挂钩； ✔ 50％的PBS补助金价值与收入目标的实现有关，50％的PBS补助金价值与实现EBT目标有关； ✔ 根据公司业绩，赚取的股票数量可以小于或大于目标，包括零； ✔ 两年绩效期结束后，需要进行第三年的归属，然后才能将获得的股份数量交付给收款人；以及 ✔ 如果三年期股东总回报率下降10％或更多，收入和/或EBT业绩达到或超过目标，则PBS的奖励上限为目标的100％，要么如果股东总回报率为10％或以上，并且未达到收入和/或EBT绩效目标。	✔ 行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值； ✔ 在四年期内每年进行可分摊的资产归属；以及 ✔ 自授予之日起十年。	✔ 使持有人有权在结算时获得相同数量的普通股；以及 ✔ 悬崖背心自授予之日起三年.

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

根据以下两个为期一年的累计收入和EBT目标，先前在2021财年授予的PBS奖励有资格获得：


	收入 — PBS 价值的 50%		EBT — PBS 价值的 50%
	与目标的百分比	支付	与目标的百分比	支付
阈值	89%	50%	89%	50%
目标	100%	100%	100%	100%
最大值	107%	170%	110%	200%

2022财年的一年收入和EBT目标分别为92亿美元和13亿美元。在2022财年，我们实现了一年收入和EBT分别为102亿美元和16亿美元，从而使收入部分的支出为目标的170％，EBT部分的支出为目标的200％。2021财年的一年收入和EBT目标分别为73亿美元和6.736亿美元。在2021财年，我们实现了一年收入和EBT分别为86亿美元和13亿美元，使收入部分的支出为目标的170％，EBT部分的支出为目标的200％。如果公司的三年期股东总回报率不是正数，并且直到2024年3月才有资格授予，则该奖项将受到目标级别的绩效上限的约束。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

高管薪酬政策与实践

薪酬委员会和管理层力求确保我们的高管薪酬和福利计划与我们的核心薪酬理念保持一致。我们坚持以下政策和做法，作为我们近地天体补偿计划的基础：


我们做什么		我们不做什么
✔	按绩效付费：大量金额是基于绩效的，无法保证	✘	不提供消费税总额补助：公司不提供与控制权变更有关的任何消费税总付款
✔	多种绩效指标和时间范围：使用多个绩效指标，重点关注收入和底线增长，以及长期激励措施的多年归属和衡量期	✘	不对股票期权进行重新定价或收购：该公司的股票计划禁止重新定价或收购水下股票期权
✔	年度薪酬风险评估：每年评估薪酬计划中的风险	✘	Perquisite 不设税收小组：对于我们提供的有限额外津贴，公司不向 NEO 提供税收小组
✔	双触发控制权变更：包括关于授予股权奖励和收取遣散费的 “双触发” 控制权变更	✘	无套期保值、衍生品、质押或保证金账户：禁止NEO从事衍生品和对冲交易，禁止在保证金账户中持有公司股票或质押公司股票作为抵押品
✔	股份所有权准则：近地天体必须遵守股份所有权要求	✘	未赚取的 PBS 和 RSU 不分红：在这类 PBS 和 RSU 成为归属和赚取之前，不向 PBS 或 RSU 支付股息或股息等价物
✔	Clawback Policy：我们维持强有力的回扣政策，规定在发生财务重报、其他不涉及财务重报的不当行为以及违反竞业限制和其他限制性契约的情况下收回激励性薪酬	✘	没有雇佣协议：没有具有多年保证加薪或不绩效奖金安排的合同
✔	具有挑战性的绩效目标：为年度激励和LTIP设定具有挑战性的绩效目标
✔	使用独立顾问：薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，该顾问不为公司提供其他咨询服务，也没有利益冲突
✔	有限特权：提供有限特权
✔	同行群组：在确定薪酬时使用适当的同行群体

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

股份所有权准则

薪酬委员会制定了以下股份所有权指导方针，以加强我们的高级管理人员对我们长期目标的关注，并进一步使他们的利益与股东保持一致：


位置			所需金额
首席执行官			6X 基本工资
其他近地天体			3 倍基本工资
首席非近地天体			2 倍基本工资

除了直接持有的股份外，在确定所有权要求是否得到满足和维持时，还包括通过符合纳税条件的退休计划在经纪账户中持有的普通股，PBS（根据业绩获得，但仍受时间归属和股东总回报率修改器约束）和限制性股票。受指导方针约束的高管必须保留所授予的税后净股份的至少50％，直到他们达到所需的所有权水平。所有高管都遵守我们的股权准则。

Clawback 条款

我们维持强有力的补偿或 “回扣” 政策，适用于第16节的所有官员以及获得股权补助或以其他方式被选入保险的其他员工。

根据回扣政策，在下列情况下，薪酬委员会可以收回和/或取消先前发放或获得的激励性薪酬（包括收回由此实现的收益）：(a) 要求Ulta Beauty实质性重申其财务或经营业绩（无论是否存在任何欺诈或不当行为，以及薪酬需要回扣的高管是否负责），但不包括因会计规则变化、重新分类或其他追溯性而导致的重报变更不是由欺诈或不当行为引起的)，(b) 欺诈或不当行为（无论欺诈或不当行为是否与财务或经营业绩的重报有关），（c）违反Ulta Beauty的《商业行为准则》，或（d）违反任何适用的非竞争、非招揽或保密协议。

鉴于美国证券交易委员会最近发布的有关回扣政策的规定，我们预计将在纳斯达克采用相关的回扣上市标准后于2023年审查我们的回扣政策，并确定届时是否需要对我们的政策进行任何更新。

没有套期保值、衍生品、质押或保证金账户

我们的内幕交易政策禁止交易我们股票的看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，还禁止高管、董事和合伙人购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金），也禁止以其他方式进行旨在或具有套期保值或抵消我们股票市值下降效果的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事和其他指定的内部人士在保证金账户中持有公司股票或质押我们的股票作为贷款抵押品。

长期激励发放政策

我们的总体政策是，在我们公布每个财季财报之日后的第三个工作日交易窗口开放后，向新任执行官和NEO提供股权补助（股票期权和限制性股票）。窗口通常会保持打开状态 30 天。年度LTIP补助金通常在我们公布第四季度财报后的开放窗口中发放。因此，这个时机通常与我们的内幕交易政策允许我们的高管和董事何时交易我们的普通股一致。薪酬委员会认为，此时设定股票期权的行使价是谨慎的，因为它允许市场在确定价格之前处理所有报告的公共信息。因此，这种做法消除了对股票期权授予时间的任何潜在操纵。向高管和近地物体提供的所有股权补助均需事先获得薪酬委员会的批准。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

福利和津贴

根据我们的不合格递延薪酬计划，高管可以推迟薪酬，相应的缴款等于缴款的100％，最多占合格递延薪酬的3％，下文2022年不合格递延薪酬表的叙述对此进行了更全面的描述。对于所有符合条件的员工，我们提供401（k）计划，相应的缴款等于符合条件工资的前3％缴款的100％，接下来的2％符合条件的工资的缴款额的50％。此外，我们还为符合条件的员工提供团体健康、人寿、事故和伤残保险。我们的员工还有权享受在我们商店购物的折扣。

控制权变更和遣散计划

公司有高管控制权变更和遣散费计划（“CIC计划”），如果高管因控制权变更而被非自愿解雇，则提供遣散费和其他福利。我们采用CIC计划作为一项基于市场的计划，旨在通过在控制权变更后失业时提供财务保障，最大限度地减少对高管的干扰。有关更多详细信息，请参阅下文 “终止或控制权变更后的潜在付款”。

会计和税务注意事项

从历史上看，我们的激励性补偿计划的设计和管理方式通常旨在保留联邦所得税减免。但是，薪酬委员会会考虑使用各种形式的薪酬的税收和会计后果，并保留支付不可抵税或可能对Ulta Beauty产生不利会计后果的薪酬的自由裁量权。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

薪酬摘要表

下表列出了我们2022财年近地物体的补偿：


						非股权
					股票	激励
				股票	选项	计划	所有其他
		工资	奖金	奖项	奖项	补偿	补偿	总计
姓名和主要职位	年	($)	($)	($) (1)	($) (2)	($)	($) (3)	($)
大卫·C·金贝尔	2022	1,225,016	—	5,897,497	1,925,796	4,410,058	54,017	13,512,384
首席执行官和	2021	1,037,756	—	2,349,012	1,353,033	3,735,922	64,044	8,539,767
董事（首席执行官）	2020	798,075	229,447	3,853,077	3,853,043	688,340	46,843	9,468,825
警官）
斯科特·M·塞特斯滕	2022	767,125	—	1,753,629	529,419	1,534,250	63,594	4,648,017
首席财务官	2021	723,694	—	1,008,718	499,434	1,230,280	50,963	3,513,089
（首席财务官）	2020	697,528	139,506	826,370	826,227	418,517	53,031	2,961,179
Jodi J. Caro	2022	620,797	—	1,139,705	279,395	807,036	48,162	2,895,095
总法律顾问，	2021	585,645	—	495,999	263,572	761,338	41,701	2,148,255
首席风险与合规官以及	2020	561,766	91,287	392,513	392,496	273,861	38,577	1,750,500
公司秘书
安妮塔·J·瑞安 (4)	2022	501,878	—	593,823	127,621	663,832	38,380	1,925,534
首席人力资源官
凯西亚·L·斯蒂尔曼	2022	1,000,022	—	4,147,721	1,050,041	2,300,052	61,317	8,559,153
首席运营官	2021	783,246	—	1,170,468	672,093	1,566,492	44,687	4,236,986

2022 财年等于以下各项的总和：

(i)

限制性股的授予日公允价值为金贝尔先生1,284,105美元，塞特斯滕先生为353,089美元，卡罗女士为586,635美元，瑞安女士为191,587美元，斯蒂尔曼女士为1,700,529美元，这是基于授予当日我们普通股的收盘价；

(ii)

2022 年 LTIP PBS（详情见计划补助金表脚注 3）的授予日期公允价值为 3,209,867 美元，塞特斯滕先生为 882,327 美元，卡罗女士为 465,904 美元，瑞安女士为 319,047 美元，斯蒂尔曼女士为 1,750,009 美元，这是使用蒙特卡洛模拟使用超过 20 的平均收盘价确定的交易日为369.83美元，估值日股价为395.84美元，1.86年的预期波动率为37.43％，无风险利率为2.04％，股东总回报率为7.03％。如果2022年LTIP PBS补助金达到最高绩效水平，则金贝尔先生、塞特斯滕先生、卡罗女士、瑞安女士和斯蒂尔曼女士的上述金额将分别增加3,209,867美元、882,327美元、465,904美元、319,047美元和1750,009美元；以及

(iii)

2021 年 LTIP PBS 下半年的授予日期公允价值为 1,403,525 美元，金贝尔先生为 1,403,525 美元，塞特斯滕先生为 518,213 美元，卡罗女士为 273,607 美元，瑞安女士为 83,189 美元，斯蒂尔曼女士为 697,183 美元，这是使用蒙特卡洛模拟通过平均收盘价确定的 20个交易日为315.90美元，估值日股价为381.60美元，1.96年期间的预期波动率为51.64％，无风险利率为1.50％，股东总回报率为20.8％。如果2021年LTIP PBS补助金的下半年达到最高绩效水平，则金贝尔先生、塞特斯滕先生、卡罗女士、瑞安女士和斯蒂尔曼女士的上述金额将分别增加1,192,881美元、440,366美元、232,395美元、70,596美元和592,625美元。

显示的金额代表根据ASC 718计算的当年授予的股票期权的授予日公允价值。有关这些专栏中反映的估值中假设的讨论，请参阅2023年3月24日提交的10-K表中包含的2022财年合并财务报表附注16。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

所有其他补偿包括401（k）匹配、递延补偿金、长期伤残保费和其他额外津贴，包括2022财年的健康筛查和人寿保险保费：


		已推迟	行政长官
	401(k)	补偿	残疾	其他
	比赛	比赛	高级	额外津贴
姓名	($)	($)	($)	($)
大卫·C·金贝尔	12,200	35,885	—	5,932
斯科特·M·塞特斯滕	11,138	22,713	24,373	5,370
Jodi J. Caro	12,200	18,380	17,028	554
安妮塔·J·瑞安	12,200	14,796	10,939	445
凯西亚·L·斯蒂尔曼	10,058	28,619	22,040	600

4.瑞安女士获得的工资和非股权激励计划薪酬金额基于她在我们担任首席人力资源官的服务时间基础上按比例分配的工资。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关在2022财年向近地天体发放基于计划的奖励的某些信息：


										数字	运动或	授予日期
			预计的未来支出			预计的未来支出			数字	的	基地	的公允价值
			在非股权激励下			在股权激励下			的	证券	的价格	股票和
			计划奖励			计划奖 (3)			股份	标的	股票	股票
	格兰特	格兰特	阈值	目标	最大值	阈值	目标	最大值	的股票	股票期权	选项奖项	选项奖项
姓名	类型	日期	($) (1)	($)	($) (2)	(#) (4)	(#)	(#) (5)	(#)	(#) (6)	($)	($) (7)
大卫·C·金贝尔
	年度激励		882,012	2,205,029	4,410,058	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	4,055	8,109	16,218	—	—	—	3,209,867
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	1,839	3,678	6,804	—	—	—	1,403,525
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	12,917	395.84	1,925,796
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	3,244	—	—	1,284,105
斯科特·M·塞特斯滕
	年度激励		306,850	767,125	1,534,250	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	1,115	2,229	4,458	—	—	—	882,327
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	679	1,358	2,512	—	—	—	518,213
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	3,551	395.84	529,419
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	892	—	—	353,089
Jodi J. Caro
	年度激励		161,407	403,518	807,036	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	589	1,177	2,354	—	—	—	465,904
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	359	717	1,326	—	—	—	273,607
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	1,874	395.84	279,395
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	471	—	—	186,441
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	1,011	—	—	400,194
安妮塔·J·瑞安
	年度激励		132,766	331,916	663,832	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	403	806	1,612	—	—	—	319,047
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	109	218	403	—	—	—	83,189
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	856	395.84	127,621
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	484	—	—	191,587
凯西亚·L·斯蒂尔曼
	年度激励		460,010	1,150,026	2,300,052	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	2,211	4,421	8,842	—	—	—	1,750,009
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	914	1,827	3,380	—	—	—	697,183
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	7,043	395.84	1,050,041
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	1,769	—	—	700,241
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	2,527	—	—	1,000,288

阈值假设绩效等于EBT绩效目标的87％，从而支付EBT目标奖金的40％。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

最大值假设绩效等于或超过EBT绩效目标的110％，从而支付EBT目标奖金的200％。

对于发放日期为2022年3月24日的奖励，金额代表发放的2022年LTIP PBS，其中 50% 的拨款价值与实现收入目标挂钩，50% 的拨款价值与实现EBT目标挂钩，每种情况都受TSR修改器的约束。2022 年 PBS 将于 2025 年 3 月 15 日归属，但某些提前终止或与控制权变更有关的情况除外，如 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中进一步解释的那样。

对于发放日期为2022年2月16日的奖励，金额代表发放的2021年LTIP PBS的下半部分，其中50％的补助金价值与收入目标的实现挂钩，50％的补助金价值与EBT目标的实现挂钩，在每种情况下，都受TSR修改器的约束。“目标” 处显示的金额代表2021年3月25日授予的 “目标” PBS总数的一半，代表根据2022财年 “目标” 级别的绩效有资格获得的奖励总额的部分。2021 年 PBS 于 2024 年 3 月 15 日归属，但某些提前终止或与控制权变更有关的情况除外，否则将在授予日期之前继续服役。

对于授予日期为2022年3月24日的奖励，阈值假设绩效达到或超过收入绩效目标的95％和EBT绩效目标的85％，从而分别获得基于绩效的目标单位的50％和50％的奖励。

对于授予日期为2022年2月16日的奖励，阈值假设绩效达到或超过收入和EBT绩效目标的89％，从而获得基于绩效的目标单位的50％的奖励。

对于授予日期为2022年3月24日的奖励，最大值假设绩效达到或超过收入绩效目标的105％和EBT绩效目标的110％，从而分别获得基于绩效的目标单位的200％和200％的奖励。

对于授予日期为2022年2月16日的奖励，最大值假设绩效达到或超过收入绩效目标的107％和EBT绩效目标的110％，从而分别获得基于绩效的目标单位的170％和200％的奖励。

从2023年3月15日开始，股票期权每年以25％的增量归属，此后每周年到2026年3月15日，除非某些提前终止或与控制权变更有关。

代表根据ASC 718计算的授予RSU、PBS和股票期权的授予日期公允价值。有关这些专栏中反映的估值中假设的讨论，请参阅2023年3月24日提交的10-K表格中包含的2022财年合并财务报表附注16，关于PBS的说明，请参阅薪酬摘要表中的脚注1。RSU 于 2025 年 3 月 15 日下架，但某些提前终止或与控制权变更有关的情况除外，在授予日期之前继续使用。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

截至2023年1月28日的杰出股票奖

下表列出了截至2023年1月28日近地天体持有的股票期权、PBS和RSU的信息：


	股票期权奖励				股票奖励
							公平	公平
							激励	激励
							计划奖励：	计划奖励：
	的数量	的数量					的数量	市场
	证券	证券	股票		的数量	市场	没挣来的	的价值
	标的	标的	选项		的股份	的价值	的股份	没挣来的
	未锻炼	未锻炼	运动		股票	股份	性能-	性能-
	股票	股票	价格	股票	那个	那个	基础股票	基础股票
	选项	选项	Per	选项	还没有	还没有	还没有	还没有
	可锻炼	不可运动	分享	到期	既得	既得	既得	既得
姓名	(#)	(#)	($)	日期	(#)	($)	(#) (1)	($)
大卫·C·金贝尔 (2)					28,274	14,297,314	29,827	15,082,619
	8,771	—	281.53	3/24/2027
	16,880	—	204.27	3/29/2028
	8,228	2,743	348.73	3/29/2029
	11,489	35,414	174.45	3/27/2030
	3,173	9,522	306.59	3/25/2031
	—	12,917	395.84	3/24/2032
Scott M. Settersten (3)					6,715	3,395,574	9,483	4,795,269
	—	2,231	348.73	3/29/2029
	—	7,594	174.45	3/27/2030
	—	3,515	306.59	3/25/2031
	—	3,551	395.84	3/24/2032
Jodi J. Caro (4)					4,306	2,177,415	5,007	2,531,890
	2,577	860	348.73	3/29/2029
	—	3,608	174.45	3/27/2030
	618	1,855	306.59	3/25/2031
	—	1,874	395.84	3/24/2032
安妮塔·瑞安 (5)					1,734	876,832	2,419	1,223,216
	600	—	281.53	3/24/2027
	655	—	204.27	3/29/2028
	801	267	348.73	3/29/2029
	595	1,189	174.45	3/27/2030
	125	376	306.59	3/25/2031
	—	856	395.84	3/24/2032
Kecia L. Steelman (6)					13,632	6,893,293	15,602	7,889,463
	—	1,395	348.73	3/29/2029
	—	5,518	174.45	3/27/2030
	—	4,730	306.59	3//25/2031
	—	7,043	395.84	3/24/2032

金额代表2021和2022财年发放的LTIP PBS的最高支付额。关于2021年的PBS，金贝尔先生有13,609个，塞特斯滕先生有5,025个，卡罗女士有2653个，瑞安女士有807个，斯蒂尔曼女士有6,760个，斯蒂尔曼女士有6,760个，业绩期尚未结束。该奖项要到2024年3月才能获得认证。关于2022年的PBS，金贝尔先生有8,109个，塞特斯滕先生有2,229个，卡罗女士有1,177个，瑞安女士有806个，斯蒂尔曼女士有4,421个，业绩期尚未结束。该奖项要到2025年3月才能获得认证。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

截至2023年1月28日，金贝尔先生未偿还的股票期权和限制性股的归属时间表如下：


	的类型	到期
姓名	奖项	约会	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
大卫·C·金贝尔	NQ	3/29/2029	2,743	—	—	—
	NQ	3/27/2030	17,707	17,707	—	—
	NQ	3/25/2031	3,174	3,174	3,174	—
	NQ	3/24/2032	3,229	3,229	3,229	3,230
	PBS		—	13,609	8,109	—
	RSU		22,087	2,943	3,244	—

截至2023年1月28日，塞特斯滕先生未偿还的股票期权和限制性股票单位的归属时间表如下：


	的类型	到期
姓名	奖项	约会	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
斯科特·M·塞特斯滕	NQ	3/29/2029	2,231	—	—	—
	NQ	3/27/2030	3,797	3,797	—	—
	NQ	3/25/2031	1,172	1,171	1,172	—
	NQ	3/24/2032	887	888	888	888
	PBS		—	5,025	2,229	—
	RSU		4,737	1,086	892	—

截至2023年1月28日，卡罗女士未偿还的股票期权和限制性股的归属时间表如下：


	的类型	到期
姓名	奖项	约会	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
Jodi J. Caro	NQ	3/29/2029	860	—	—	—
	NQ	3/27/2030	1,804	1,804	—	—
	NQ	3/25/2031	618	618	619	—
	NQ	3/24/2032	468	469	468	469
	PBS		—	2,653	1,177	—
	RSU		2,250	574	1,482	—

截至2023年1月28日，瑞安女士的未偿还股票期权和限制性股票单位的归属时间表如下：


	的类型	到期
姓名	奖项	约会	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
安妮塔·J·瑞安	NQ	3/29/2029	267	—	—	—
	NQ	3/27/2030	594	595	—	—
	NQ	3/25/2031	125	125	126	—
	NQ	3/24/2032	214	214	214	214
	PBS		—	807	806
	RSU		824	344	566	—

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

截至2023年1月28日，斯蒂尔曼女士的未偿还股票期权和限制性股票单位的归属时间表如下：


	的类型	到期
姓名	奖项	约会	3/15/23	10/5/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
凯西亚·L·斯蒂尔曼	NQ	3/29/2029	1,395	—	—	—	—
	NQ	3/27/2030	2,759	—	2,759	—	—
	NQ	3/25/2031	1,577	—	1,576	1,577	—
	NQ	3/24/2032	1,760	—	1,761	1,761	1,761
	PBS		—	—	6,760	4,421	—
	RSU		5,735	2,139	1,462	4,296	—

股票期权行使和股票归属

下表列出了有关2022财年股票期权行使和限制性股权归属的信息：


	股票期权奖励		股票奖励
	的数量		的数量
	股份	价值	股份	价值
	收购于	实现于	收购于	实现于
	运动	运动	授予	授予
姓名	(#)	($) (1)	(#)	($) (2)
大卫·C·金贝尔	26,272	7,022,836	2,132	791,782
斯科特·M·塞特斯滕	32,532	6,064,246	1,734	643,973
Jodi J. Caro	8,947	1,835,395	792	294,133
安妮塔·J·瑞安	594	158,052	502	186,433
凯西亚·L·斯蒂尔曼	21,717	3,912,192	2,518	935,135

行使股票期权实现的价值基于表格4上报告的交易当日普通股的加权平均销售价格与期权行使价之间的差额。变现价值是在不考虑任何可能已欠或预扣的税款的情况下确定的。

根据纳斯达克全球精选市场上公布的归属日普通股的收盘价，股票奖励归属实现的价值是基于我们普通股在归属日的收盘价。变现价值是在不考虑任何可能已欠或预扣的税款的情况下确定的。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

2022 不符合条件的递延薪酬

Ulta Beauty不合格递延薪酬计划允许参与者最多递延基本工资的75％和年度现金奖励的100％。我们将缴款的100％与递延工资的3％相匹配。在奖金或长期薪酬方面，我们不向该计划提供等额或任何其他缴款。参与者可以将他们对该计划的缴款投资于多个共同基金，类似于我们的401（k）计划中提供的基金。

下表列出了截至2023年1月28日我们的NEO可能参与的不合格递延薪酬计划的某些信息：


					聚合
	行政管理人员	注册人	聚合	聚合	余额为
	中的贡献	中的贡献	的收益	提款/	上一财年
	上一个财政年度	上一个财政年度	上一个财政年度	分布	年底
姓名	($) (1)(2)	($)	($)	($)	($)
大卫·C·金贝尔	988,982	35,885	(190,390)	—	3,551,568	(3)
斯科特·M·塞特斯滕	78,995	22,713	(84,723)	(68,238)	820,735	(4)
Jodi J. Caro	44,024	18,380	(30,414)	—	433,069	(5)
安妮塔·J·瑞安	90,948	14,796	(20,751)	—	531,058
凯西亚·L·斯蒂尔曼	38,005	28,619	(33,625)	—	902,500	(6)

包含在上述汇总薪酬表中 “工资” 和 “非股权激励计划薪酬” 栏下列出的金额中。

缴款包括工资和年度现金激励延期，包括在 2022 财年获得但在 2023 财年支付的年度现金激励奖励。

此前在前几年的薪酬汇总表中，向金贝尔先生报告了2717,091美元的报酬。

此前在前几年的薪酬汇总表中，向塞特斯滕先生报告了871,988美元的报酬。

此前曾在前几年的薪酬汇总表中向卡罗女士报告了401,079美元的报酬。

此前在前几年的薪酬汇总表中向斯蒂尔曼女士报告了869,501美元的薪酬。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

终止或控制权变更后的潜在付款

高管控制权变更和遣散计划

2017 年，我们通过了我们的 CIC 计划，在因控制权变更而被非自愿解雇的情况下，为包括我们所有的 NEO 在内的所有执行官提供遣散费保护。根据CIC计划，被非自愿解雇的高管有资格获得以下遣散费和福利，并加快股权奖励的归属，前提是有效解除对公司有利的索赔的解除以及继续遵守其限制性契约：

●

一次性支付的现金等于 (a) 首席执行官的3.0和所有其他NEO的2.0，乘以 (b) (i) 高管的工资（其中 “工资” 等于高管在解雇之日工资（A）或（B）控制权变更完成时）的总和，再加上（ii）高管的奖金（其中 “奖金” 等于相等的金额）取其中较大者 (A) 他们在解雇之日的目标奖金，(B) 控制权变更完成后的高管目标奖金，或 (C) 他们将获得的实际预期奖金截至控制权变更之日的业绩）；

●

支付高管在解雇当年的年度现金奖励中按比例分配的部分（奖金根据实际表现计算）；

●

加速归属参与者持有的所有未偿股权奖励，这些奖励仅根据时间的流逝进行归属；以及

●

自终止之日起，公司支付的COBRA保费最长为18个月。

此外，控制权变更后，不考虑任何就业流失，所有未偿还的基于绩效的股权将归属（a）目标绩效水平或（b）截至控制权变更之日的绩效本应获得的金额中的较大者，但须遵守TSR修改器。

如果控制权补助金或福利的任何变更都需要缴纳与经修订的1986年《美国国税法》第4999条有关的消费税，则此类补助金和/或福利可以在必要的范围内获得 “最佳净额” 扣减，这样高管才能获得控制补助金和减免福利变更的（i）净额中较大的一个，使此类补助金和福利不受消费税的约束，以及（ii) 未扣减的控制费和福利变动净额。

遣散费与控制权变更无关

尽管我们的近地天体没有获得遣散费的合同权利，但我们可能会向每人支付至少六个月的遣散费和与无故解雇相关的持续健康补助金，以换取全面解除索赔。

因死亡或伤残而被解雇时的股权归属

根据适用的奖励协议条款，未归属的股票期权和限制性股票单位将在因死亡或残疾而终止时全额归属。2022 年目标 PBS 的比例部分将根据截至残疾或死亡之日的绩效期内的天数进行归属。2021 年 PBS 将根据实际表现进行授权，并根据截至残疾或死亡之日的绩效期内的天数按比例进行分配。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

符合条件的退休后继续进行股权归属

从2022年授予的PBS、RSU和期权开始，奖励有资格在符合条件的退休后继续授予。奖励协议规定，当奖励持有人年满55岁，并且该人的年龄和在公司服务年限的总和等于或大于70时，即符合条件的退休，前提是奖励持有人提供退休意向的通知。根据他们的年龄和在公司的服务年限，Settersten先生和Ryan女士有资格获得此类持续归属，因此，他们在2022年或之后根据LTIP授予的限制性股票和期权奖励将继续归属并在退休后可以行使，只有在退休后违反某些限制性契约才会被没收。此外，在绩效期结束之前，他们的PBS将保持未偿还状态，并有资格根据实际表现进行归属。

下图列出了在控制权变更或无故解雇、有正当理由、死亡或残疾、与控制权变更有关或由于2022财年最后一天（2023年1月28日）符合条件退休的情况下，我们的近地物体将获得的款项。这些金额不包括根据适用于一般员工的退休计划或保险单应付金额的任何价值。


		非自愿
		终止于		非自愿
		连接到	总计	不是有原因的
	变化	变化	变化	终止/	死亡/
	控制	控制	控制	好理由	残疾	退休
姓名	($) (1)	($) (2)	($) (3)	($) (4)	($) (5)	($) (6)
大卫·C·金贝尔	15,082,619	37,893,045	52,975,664	648,508	44,854,558	—
斯科特·M·塞特斯滕	4,795,269	10,455,030	15,250,299	419,329	12,146,033	3,095,341
Jodi J. Caro	2,531,890	6,156,118	8,688,008	335,347	6,614,430	—
安妮塔·J·瑞安	1,223,216	3,156,208	4,379,424	280,268	2,704,640	1,153,898
凯西亚·L·斯蒂尔曼	7,889,463	14,980,121	22,869,584	526,345	18,544,540	—

包括业绩期尚未结束的未归属的2021年和2022年LTIP PBS在最高支付水平上的市值。

包括与遣散费、医疗费用、按比例分配的奖金支付（如适用）以及所有未投资的股票期权和限制性股的市场价值相关的金额。

包括与遣散费、医疗保健成本、按比例分配的奖金支付（如适用）以及业绩期尚未结束的所有未归属股票期权、RSU、2021 年和 2022 年 LTIP PBS（业绩期尚未结束）的市值相关的金额。

包括与遣散费和医疗费用相关的金额。

包括业绩期尚未结束的所有不可行使的股票期权、限制性股票、2021年和2022年LTIP PBS在最高派息水平下的市场价值。

根据截至2022财年末的实际表现，包括业绩期尚未结束的2022年LTIP不可行使股票期权、RSU、PBS的市值，其最高支付水平为最大派息水平。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

提案七
关于高管薪酬的咨询决议

你在投票什么？

批准公司高管薪酬的咨询决议。

董事会致力于卓越的治理。作为该承诺的一部分，Ulta Beauty要求股东对一项决议进行表决，以批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。该咨询决议通常被称为 “按薪付费” 决议，对公司和董事会不具有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。根据我们在2017年年度股东大会上进行的不具约束力的咨询投票结果，我们已就支付给近地物体的薪酬向股东提供了不具约束力的年度咨询投票。正如下文第八号提案所述，董事会建议股东选择每年的频率对公司高管薪酬进行咨询投票。除非股东在年会上选择不同的频率和/或董事会选择采用不同的频率，否则这种关于支付给我们近地天体的补偿的不具约束力的咨询投票将每年举行一次。

董事会建议对第七项提案投赞成票

如上所述，我们的高管薪酬计划旨在提供以下薪酬机会：


✔	反映公司运营所在的竞争市场；
✔	将年度激励薪酬与支持股东价值的公司绩效目标联系起来；
✔	将高管薪酬的很大一部分集中在基于股权的激励措施上，以使利益与股东紧密一致；以及
✔	吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。公司的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效的，我们强调此类激励措施，以确保总薪酬反映我们的整体成败，并激励执行官达到适当的绩效指标。

我们认为，2022财年我们近地天体的薪酬是适当的，与公司的业绩一致。我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以及薪酬摘要表和相关表格和披露，以便更全面地了解我们的高管薪酬政策和程序的运作方式。

根据《交易法》第14A条的要求，公司要求股东在年会上批准以下咨询决议：

决定，根据S-K法规第402项，包括薪酬讨论与分析、薪酬表及其叙述性讨论，由Ulta Beauty, Inc.（以下简称 “公司”）的股东在本委托书中披露的公司近地天体薪酬，在咨询基础上批准该委托书中披露的薪酬。

由于投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，薪酬委员会在确定未来的薪酬政策和决策时将考虑投票结果。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

关于高管薪酬的咨询决议将需要以虚拟形式出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股票的持有人投赞成票。弃权将计入对提交给股东的提案的投票表中，其效果与反对票相同。经纪人的不投票将计入法定人数，但在确定该提案是否获得批准时，不会出于任何目的计算在内。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

提案八
关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

你在投票什么？

就未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。

除了让股东有机会就高管薪酬进行咨询性的 “薪酬发言权” 投票外，Ulta Beauty还要求股东就未来是否应每一、两年或三年举行一次关于公司高管薪酬的咨询投票进行投票。

董事会建议股东选择每年的频率，因为它认为年度投票将促进最佳治理实践，并促进我们的薪酬委员会和管理层在为近地物体制定薪酬计划时考虑股东的观点。我们相信，年度投票将继续为我们的薪酬委员会和管理层提供有关我们当前薪酬做法的更直接的意见和反应，并更好地让我们的薪酬委员会和管理层衡量他们对上一年投票的反应。

董事会建议对八号提案投赞成票 “每年”（即代理卡或投票指示表上的 “1 年”）

在对本次咨询投票进行表决时，股东应明白，他们并不是在 “支持” 或 “反对” 董事会关于每年举行咨询投票的建议。相反，股东可以选择建议每一、两年或三年就公司高管薪酬进行一次咨询投票，也可以完全弃权对该提案进行表决。请在您的代理卡或投票指示表上，或者通过互联网或电话进行投票，表明您更喜欢股东对未来关于公司高管薪酬的股东咨询投票进行投票的频率，例如每年、每两年或每三年一次，或者您可以投弃权票。

我们将把亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股票中最高票数所表示的频率视为股东在就指定执行官的薪酬寻求咨询投票的频率方面的偏好。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数，但不会计入与此事有关的任何其他目的。

本次咨询投票对公司和董事会不具有约束力。尽管董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在确定未来薪酬投票的发言频率时考虑投票结果，但董事会可能会决定，与股东首选的期权相比，更频繁地就高管薪酬进行咨询投票符合公司和股东的最大利益。

我们打算在2029年的年会上就未来股东就公司高管薪酬进行咨询投票的频率举行下一次咨询投票。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

首席执行官薪酬比率

美国证券交易委员会要求公司披露首席执行官的年薪总额与除首席执行官以外的所有员工的年薪总额中位数的比率。

我们在下面解释了我们如何做出合理的努力来确定员工的中位数，并计算员工的年薪总额和首席执行官的年薪总额中位数。经美国证券交易委员会允许，我们使用了合理的估计、假设和方法来准备本次披露。

美国证券交易委员会为公司提供了灵活性，使他们能够以最适合其事实和情况的方式计算首席执行官的薪酬比率。我们的首席执行官薪酬比率是Ulta Beauty, Inc.特有的，不应将其用作与其他公司披露的首席执行官薪酬比率进行比较的基础。

我们通过 (1) 确定所有员工在 2022 年 11 月 6 日 (2) 计算在该日期之前获得的每位员工的现金薪酬（工资、工资、奖金和佣金），(3) 然后按薪酬从高到低对所有 52,929 名员工进行排名，并选择现金薪酬中位数的员工，从而确定了我们的员工中位数。我们根据计算金贝尔先生年薪总额时使用的方法计算了2022年员工的年薪总额中位数，如第45页的汇总薪酬表所示，以确定我们的员工的年薪总额和金贝尔先生的年薪总额中位数，以确定我们的员工的年薪总额中位数，以及就该比率而言，金贝尔先生的年薪总额中位数。

使用这种方法，我们2022财年的员工总年薪酬中位数为14,998美元，首席执行官的年薪总额为13,512,384美元。因此，我们首席执行官的年薪总额与员工年薪总额的比率约为 901:1。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规定，我们就以下所列财年的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及公司业绩提供以下披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。


							初始固定价值 100 美元投资基于：⁴
年	摘要补偿表格总计为了玛丽 N. 狄龙 ($) (1)	补偿实际已付款给 Mary N. Dillon ($) (1), (2), (3)	摘要补偿表格总计为了大卫·C·金贝尔 ($) (1)	补偿实际已付款给 David C. 金贝尔 ($) (1), (2), (3)	平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体($) (1)	平均值补偿实际上已付款给非 PEO 近地天体($) (1), (2), (3)	TSR ($)	同行小组 TSR ($)	净收入（百万美元）	之前的收益税收（EBT） (百万美元) (5)
2022	—	—	13,512,384	31,234,457	4,506,950	8,156,948	188.75	123.99	1,242	1,644
2021	6,968,391	22,560,792	8,539,767	19,890,765	2,961,167	5,266,028	133.94	149.72	986	1,296
2020	8,100,164	12,265,040	—	—	3,939,707	6,641,083	104.42	141.39	176	231

玛丽·狄龙在 2013 年 7 月至 2021 年 6 月期间担任我们的首席执行官。大卫·C·金贝尔从 2021 年 6 月至今一直担任我们的首席执行官。下文列出了每年所介绍的非PEO近地天体的个人。


2022	2021	2020
斯科特·M·塞特斯滕	斯科特·M·塞特斯滕	大卫·C·金贝尔
Jodi J. Caro	Jodi J. Caro	斯科特·M·塞特斯滕
安妮塔·J·瑞安	杰弗里·查尔兹	Jodi J. Caro
凯西亚·L·斯蒂尔曼	凯西亚·L·斯蒂尔曼	杰弗里·查尔兹

显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司近地物体实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了汇总薪酬表总额，但进行了某些调整，如下文脚注3所述。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

实际支付的补偿反映了PEO和非PEO近地物体某些金额的排除和包含在内，如下所示。股票价值是根据FASB ASC Topic 718计算的。不包括股票奖励和期权奖励列中的金额是薪酬摘要表中列出的股票奖励和期权奖励列的总金额。


	薪酬摘要表	不包括股票奖励和	包含以下各项的权益价值	实际支付的赔偿
年	Mary N. Dillon 的总分是	玛丽 ·N· 狄龙的期权奖	玛丽·N·狄龙	玛丽·N·狄龙
	($)	($)	($)	($)
2021	6,968,391	(4,667,992)	20,260,393	22,560,792
2020	8,100,164	(4,992,349)	9,157,225	12,265,040

	薪酬摘要表	不包括股票奖励和	包含以下各项的权益价值	实际支付的赔偿
年	大卫 C. Kimbell 的总分	大卫 C. Kimbell 获得期权奖	大卫·C·金贝尔	大卫·C·金贝尔
	($)	($)	($)	($)
2022	13,512,384	(7,823,293)	25,545,366	31,234,457
2021	8,539,767	(3,702,045)	15,053,043	19,890,765

年	平均汇总补偿表非 PEO 近地天体的总计	股票奖励的平均排除率以及非PEO近地天体的期权奖励	权益价值的平均含量适用于非 PEO 近地天体	实际平均薪酬付费给非 PEO 近地天体
	($)	($)	($)	($)
2022	4,506,950	(2,405,339)	6,055,337	8,156,948
2021	2,961,167	(1,162,224)	3,467,085	5,266,028
2020	3,939,707	(2,683,588)	5,384,964	6,641,083

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：


年	年终公允价值的股权奖励年内授予那还剩下截至上次未归属一年中的某一天玛丽·N·狄龙	公允价值的变化从最后一天开始上一年到去年一年中的某一天未投资股权玛丽·N获得的奖项狄龙	投资日期博览会权益价值授予的奖项在那一年里年内归属送给玛丽 ·N· 狄龙	公允价值的变化从最后一天开始归属的前一年未归属日期股权奖励那个年内归属送给玛丽 ·N· 狄龙	终于有了公允价值前一年的某天股权奖励期间被没收玛丽·N的一年狄龙	股息的价值或已支付的其他收入论股权奖励否则不是包含 Mary N. 狄龙	总计-包括的权益价值玛丽·N·狄龙
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2021	8,350,423	6,789,382	0	5,120,588	0	0	20,260,393
2020	10,692,770	1,295,149	0	(2,830,694)	0	0	9,157,225

年	年终公允价值的股权奖励年内授予那还剩下截至上次未归属一年中的某一天大卫·C·金贝尔	公允价值的变化从最后一天开始上一年到去年一年中的某一天未投资股权 David C 的奖项金贝尔	投资日期博览会权益价值授予的奖项在那一年里年内归属为了大卫 C. Kimbell	公允价值的变化从最后一天开始归属的前一年未归属日期股权奖励那个年内归属为了大卫 C. Kimbell	终于有了公允价值前一年的某天股权奖励期间被没收大卫 C 的一年金贝尔	股息的价值或已支付的其他收入论股权奖励否则不是包含于大卫·C·金贝尔	总计-包括的权益价值大卫·C·金贝尔
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2022	12,623,599	12,662,811	0	258,956	0	0	25,545,366
2021	7,486,997	6,525,855	0	1,040,191	0	0	15,053,043

年	年终平均值权益的公允价值授予的奖项在那一年里仍未获授权截至最后一天非 PEO 年份近地天体	的平均变化从上次开始的公允价值前一年的日子至一年的最后一天未投资股权非PEO奖项近地天体	平均归属度- 的日期公允价值股权奖励年内授予在那个时期既得的非 PEO 年份近地天体	的平均变化从上次开始的公允价值前一年的日子至的归属日期未投资股权既得奖项非年内 PEO NeoS	平均公允价值在前一天的最后一天股权年份奖项被没收非年内 PEO NeoS	的平均值股息或其他已支付的收入股权奖励不是其他包括在内适用于非 PEO 近地天体	总计-平均值包括的权益价值非 PEO 近地天体
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2022	3,584,954	2,440,946	0	29,437	0	0	6,055,337
2021	2,165,935	1,147,385	0	153,765	0	0	3,467,085
2020	5,681,481	79,970	0	(376,487)	0	0	5,384,964

实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬中包含的RSU、PBS和股票期权的公允价值是在规定的衡量日期计算的，与本委托书和截至2023年1月28日的10-K表年度报告中所述的在拨款日对奖励进行估值的方法一致。对 RSU 公允价值的任何更改

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

拨款日期（适用于本年度补助金）和上年年底（上一年度补助金）的拨款日期基于我们在相应计量日期更新的股票价格。PBS公允价值的变化基于相应衡量日期的最新股价，以及预期的波动率、无风险利率假设和TSR。股票期权公允价值的变化基于相应衡量日期更新的股票价格，以及更新的预期寿命、预期波动率和无风险利率假设。在报告的所有年份中，年终PBS公允价值和股票期权公允价值与授予日公允价值相比大幅增加或减少主要是由股票价格的变化推动的。

本表中列出的同行集团股东回报率使用了标准普尔500指数零售指数（行业组，SP500-2550）（“标准普尔500指数零售指数”），我们还在截至2023年1月28日止年度的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图中使用了该指数。比较假设从2020年1月28日起至上市年度末期间，分别向公司和标准普尔500指数零售投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

我们决定了税前收益（EBT）成为用于将公司业绩与2022财年实际支付给我们的PEO和非PEO非PEO非PEO的薪酬联系起来的最重要的财务绩效指标。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务绩效指标，我们可能会确定另一种财务绩效指标作为未来几年最重要的财务绩效指标。

PEO 与实际支付的其他 NEO 补偿与公司 TSR 和 Peer Group TSR 之间的关系的描述

下图列出了最近三个财政年度中实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给其他NEO的平均薪酬、公司的累积股东总回报率和标准普尔500指数零售指数（行业集团，SP500-2550）的股东总回报率之间的关系。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

PEO与其他实际支付的NEO补偿与净收入之间关系的描述

下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给其他近地物体的平均补偿以及我们在最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司选择的措施之间的关系的描述

下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给其他NEO的薪酬的平均值以及我们的税前收益（EBT）之间的关系。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了财务业绩指标，公司认为这些指标是将2022财年向我们的PEO和其他NEO支付的实际薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标。此表中的衡量标准未进行排名。

财务绩效衡量标准

税前收益（EBT）

收入

股东总回报 (TSR)


S		股票所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月4日通过以下方式持有我们普通股的实益所有权的信息：

●

我们认识的每个人都是我们5％或更多已发行普通股的受益所有人；

●

我们的每位近地天体、导演和被提名人；以及

●

我们所有的执行官、董事和被提名人作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。我们受股票期权约束的普通股在2023年4月4日后的60天内可行使或行使，以及可能在2023年4月4日后的60天内归属的普通股标的限制性股票单位（无论是否延期）均被视为已流通，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但不被视为未偿还股份计算任何其他人的所有权百分比的目的。

	股票所有权
	股票所有权

下表列出了基于截至2023年4月4日已发行普通股50,088,578股的适用所有权百分比。除非另有说明，否则下表中每位受益所有人的地址均为c/o Ulta Beauty, Inc.，雷明顿大道1000号，120套房，伊利诺伊州波林布鲁克 60440。


	股票数量	百分比
受益所有人的姓名和地址	受益人拥有	受益人拥有
5% 的股东：
先锋集团 (1) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355	5,884,717	11.7	%
贝莱德公司 (2) 55 East 52^和街纽约，纽约 10055	4,066,910	8.1	%

近地天体、董事和被提名人：
大卫·C·金贝尔 (3)	101,552	*
Scott M. Settersten (4)	18,383	*
Jodi J. Caro (5)	6,683	*
安妮塔·J·瑞安 (6)	4,044	*
Kecia L. Steelman (7)	13,661	*
米歇尔·柯林斯 (8)	5,243	*
凯莉·E·加西亚 (8)	514	*
凯瑟琳 A. 哈里根 (8)	2,168	*
帕特里夏·A·利特尔 (8)	1,799	*
迈克尔·麦克唐纳 (8)	3,020	*
乔治 ·R· 马尔科尼奇 (8)	2,393	*
洛娜·E·纳格勒 (8)	6,632	*
Heidi G. Petz (8)	—	*
吉塞尔·鲁伊斯 (8)	514	*
迈克尔·史密斯 (8)	1,531	*
所有现任董事和执行官作为一个整体（15 人）(8) (9)	168,137	*

小于 1%

仅基于Vanguard集团于2023年2月9日提交的附表13G/A。该持有人报告了对其中75,818股的共同投票权，对其中5,670,931股的唯一处置权以及对其中213,786股的共同处置权。

仅基于贝莱德公司于2023年2月3日提交的附表13G/A。该持有人报告了对其中3,580,181股的唯一投票权，对其中4,066,910股拥有唯一处置权。

包括以每股281.53美元的价格购买8,771股普通股的股票期权、以每股204.27美元的价格购买16,880股普通股的股票期权、以每股348.73美元的价格购买10,971股普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买29,196股普通股的股票期权、购买6,347股普通股的股票期权可行使的股票价格为每股306.59美元，以及以每股395.84美元的价格购买3,229股普通股的股票期权。

股票所有权
股票所有权

包括以每股348.73美元的价格购买2,231股普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买3,797股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买1,172股普通股的股票期权，以及以每股395.84美元的价格购买887股普通股的股票期权。

包括以每股174.45美元的价格购买1,804股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买1,236股普通股的股票期权，以及以每股395.84美元的价格购买468股普通股的股票期权。

包括以每股348.73美元的价格购买1,068股可行使的普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买1,189股可行使的普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买250股可行使的普通股的股票期权，以及以每股395.84美元的价格购买214股可行使的普通股的股票期权。

包括以每股348.73美元的价格购买1,395股普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买2759股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买1,577股普通股的股票期权，以及以每股395.84美元的价格购买1,760股普通股的股票期权。

包括麦克唐纳先生、姆尔科尼克和史密斯先生、柯林斯女士、哈里根女士、利特尔女士和纳格勒女士各持有393股普通股标的非雇员董事限制性股票单位；加西亚先生和鲁伊斯女士的514股普通股标的非雇员董事限制性股票单位；以及所有现任董事和高管的3,942股普通股标的非雇员董事限制性股票单位军官作为一个团体。

总百分比等于总持有量与已发行股票和上述脚注中提及的股票期权和限制性股票单位之和的商数。


C		某些关系和交易

关联人交易批准政策

我们的董事会已经通过了关于审查、批准或批准任何 “关联人交易” 的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：

●

“关联人” 是指公司的任何董事、执行官、董事候选人、5% 或以上的股东或其任何直系亲属；以及

●

“关联人交易” 通常是指我们曾经或将要参与的交易（包括任何债务或债务担保），且涉及的金额超过12万美元，并且关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大权益。

每位执行官、董事或董事候选人都必须向审计委员会披露与关联人交易有关的某些信息，以供审计委员会审查和批准或批准。审计委员会必须向董事会全体成员披露任何重大关联人交易。

如有可能，必须在关联人交易完成之前，或在切实可行的情况下尽快向审计委员会披露，但无论如何，在执行官、董事或董事被提名人得知该交易或此类交易的重大变化之后，应尽快向审计委员会披露。根据该政策，审计委员会批准或批准关联人交易的决定应基于审计委员会的决定，即交易的完成符合或不违背公司的最大利益。2022 年期间没有关联人交易，以下情况除外：

关联人交易和关系

查尔斯·海尔布隆在2022年6月1日之前一直担任公司董事，是香奈儿公司的执行副总裁兼秘书兼董事。在2022财年，香奈儿公司根据香奈儿的标准批发条款向Ulta Beauty出售了约6,910万美元的香水和化妆品。


Q		问题和答案

代理材料和年会

一般——我为什么会收到这些材料？

2023 年 4 月 20 日左右，我们向您和所有在 2023 年 4 月 4 日营业结束时登记在册的股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为 Ulta Beauty 董事会正在邀请您的代理人在 2023 年年度股东大会上投票。我们的董事会已在互联网上向您提供了这些代理材料，或者应您的要求，向您提供了与征集2023年年度股东大会使用的代理人有关的印刷代理材料。我们的2022年年度报告，包括截至2023年1月28日的财年的10-K表格，以及本委托书和所有其他相关的公司治理材料，也可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅 https://ulta.com/investor。除了我们的2022年年度报告、我们的公司治理准则、我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程以及我们的《商业行为准则》的文本外，我们没有将我们网站上包含或通过我们网站提供的信息作为本委托书的一部分或以引用方式纳入本委托书中。

材料的交付 — 为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是全套代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规定，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向我们的股东提供代理材料，包括本委托书和我们的2022年年度报告。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，邮寄给我们大多数股东的通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还指导您如何通过互联网或电话提交代理。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中索取此类材料的说明进行操作。

日期、时间和地点 — 2023 年年度股东大会的时间和地点？

2023 年年会将于 2023 年 6 月 1 日星期四中部夏令时间上午 10:00 举行，在线网址为 www.virtualShareholdermeeting.com3。年会只能通过互联网参加。我们努力提供与过去会议面对面部分相同的参与机会，同时进一步增强所有股东无论身在何处都能获得的在线体验。在未来几年，我们打算使用年度会议形式，以实现最佳的股东参与和体验，其中可能包括虚拟、面对面或多种形式的组合。

目的 — 年度股东大会的目的是什么？

在我们的年会上，股东将就本委托书和本委托书所附的年会通知中概述的事项采取行动。

	问题和答案
	问题和答案

参加年会 — 如何通过虚拟身份参加年会？

如果您在2023年4月4日营业结束时是Ulta Beauty的股东或联名持有人，或者您持有年会的有效代理人，则可以通过虚拟身份参加年会。要通过虚拟身份参加年会，请前往 www.virtualShareholdermeeting.com3.如果您是登记在册的股东，则还需要提供在代理卡上找到的控制号。如果您不是登记在册的股东，而是通过经纪人、受托人或被提名人持有股票，则还需要从持有股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得并提交 “法律代理人”，或者以其他方式提供记录日期的实益所有权证明，例如您在2023年4月4日之前的最新账户对账单、经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示表副本或其他类似证据所有权，并提供您在该经纪人提供的投票指示表上找到的控制号码，受托人或被提名人。如果股东是实体而不是自然人，则授权代表必须遵守上述程序，还必须出示授权代表该实体的证据。如果股东是自然人而不是实体，则该股东及其直系亲属将被允许参加在线年会，前提是他们遵守上述程序。

参加年会 — 如何参加年会？

如果您在2023年4月4日营业结束时是股东，则有权参加年会。年会将在中部夏令时间上午 10:00 立即开始。在线办理登机手续将在中部夏令时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间进行在线登机手续。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打登录页面上提供的电话号码 www.virtualShareholdermeeting.com3。我们将有技术人员为您提供帮助。

无论您是否参加年会，您的股票都必须成为投票过程的一部分。通知和本委托书的其他地方描述了您可以投票的其他方法。

今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题和在年会期间现场提交的问题。使用控制号登录后，你可以在会议开始之前在www.proxyvote.com上提交问题。可以在年会期间通过以下方式提交问题www.virtualShareholdermeeting.com3.

多套代理材料 — 如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书和多张代理卡的多份副本或投票说明表。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则每个经纪账户可能会收到一份单独的投票指示表。如果您是登记在册的股东，并且您的股票以多个名义注册，您将收到不止一张代理卡。请对收到的每张代理卡和投票指示表进行投票，以确保您的所有股票在会议上都经过投票。

问题和答案
问题和答案

记录持有人和受益所有人—以记录持有者身份持有股票与受益所有人持有股份有什么区别？

大多数Ulta Beauty股东通过经纪人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。记录在案的股份和实益拥有的股份之间有一些区别：

纪录保持者— 如果您的股票是直接以您的名义在我们的过户代理机构美国股票转让和信托公司注册的，则就这些股票而言，您被视为登记股东或记录持有者，通知由Ulta Beauty直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予Ulta Beauty，或者通过参加在线年会进行投票。

受益所有人— 如果您的股票存放在经纪账户中或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人、受托人或被提名人转发给您的。作为受益所有者，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，还有权通过虚拟身份受邀参加年会。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在会议上对这些股票进行投票，除非您从持有股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得了 “法律代理人”，从而赋予您在会议上对股票进行投票的权利。您的经纪人、受托人或被提名人附上或提供了投票说明，供您指导如何对股票进行投票。如果您不向经纪人提供具体的投票指示，则您的经纪人只能对您的股票进行 “自由裁量” 项目进行投票，而不得对 “非自由裁量” 项目对您的股票进行投票。要求股东在年会上表决的所有提案均被视为非自由裁量项目，但提案6除外，即批准任命我们的独立注册会计师事务所。对于您未向经纪人发出指示的非全权项目，股票将被视为经纪人不投票。

投票 — 谁可以投票，我该如何投票？

只有2023年4月4日营业结束时的普通股持有人才有权获得年会的通知和投票。在2023年4月4日营业结束时，我们有50,088,578股已发行并有权投票表决50,088,578股普通股。在该日期，我们的每位普通股持有人将有权就年会将要表决的所有事项对持有的每股股票进行一票。

为确保及时记录您的投票，即使您计划通过虚拟在线状态参加年会，也请尽快投票。无论您是直接以登记在册股东的身份持有股票，还是以街道名义持有股票，您都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东，则可以通过代理人进行投票。您可以按照通知中提供的说明通过互联网或通过电话进行投票，或者如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根据代理卡上提供的说明通过邮寄方式进行投票。如果您以街道名义持有股票，您也可以按照通知中提供的说明通过互联网或通过电话（如适用）进行投票，或者如果您要求接收印刷的代理材料，也可以按照经纪人、银行、受托人或被提名人向您提供的投票指示，通过邮寄、互联网或电话（如适用）进行投票。

如果您在线参加年会，也可以在以下地址提交投票 www.virtualShareholdermeeting.com 在会议上，你之前提交的任何投票都将被你在年会上的投票所取代。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从记录持有人那里获得并提交以您的名义签发的法律委托书。

如果您有任何疑问或需要协助投票，请联系我们的代理律师：

Innisfree M&A Incorporated 麦迪逊大道 501 号 20 楼
纽约，纽约 10022
股东可以拨打免费电话：(877) 800-5190
银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833

	问题和答案
	问题和答案

撤销代理 — 我可以在退回代理后更改我的投票吗？

是的。即使您提交了代理人/投票，您也可以在行使代理人之前随时撤销或更改您的投票，具体方法是：(i) 及时向我们的公司秘书提交有效的晚期委托书，或及时向我们的公司秘书发出书面撤销通知，位于伊利诺伊州博林布鲁克60440雷明顿大道1000号120套房；或 (ii) 以虚拟方式参加年会并在会议上投票。通过虚拟身份出席年会本身并不会撤销代理。

法定人数 — 什么构成法定人数？

2023年4月4日大多数已发行普通股的持有人通过虚拟出席或通过代理出席年会将构成法定人数，允许年会继续进行和开展业务。截至2023年4月4日，已发行50,088,578股普通股。因此，要确定法定人数，将需要代表至少25,044,290股的普通股持有人以虚拟方式出席会议或由代理人出席。收到但标记为弃权的代理和经纪商的非投票将计入被视为出席会议的股票数量的计算中。

投票结果 — 在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终投票结果。

招标—谁来支付征集这些代理的费用？

我们将承担征集代理人的全部费用，包括编写、组装、印刷和分发本委托书以及向股东提供的任何其他信息。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的互联网接入费用负责。如果您选择通过电话投票，则需要承担可能产生的电话费用。招标材料的副本将提供给持有他人实益拥有的普通股的银行、经纪行、信托人和托管人，然后转交给此类受益所有人。我们可以向代表普通股受益所有人的人员偿还向此类受益所有人转发招标材料的合理费用。最初的代理人招揽可以通过电子方式、邮件、传真、电话或我们的董事、高级管理人员或其他同事的个人招揽来补充。不会就此类服务向我们的董事、高级管理人员或其他普通合伙人支付额外报酬。

我们聘请了Innisfree M&A Incorporated来协助招揽代理人，费用为30,000美元。

问题和答案
问题和答案

年会上的其他事项 — 如果在年会上提出其他事项会怎样？

除了本委托书中描述的八项提案外，我们不知道还有其他适当提交的事项需要在年会上采取行动。如果您授予代理权，则被指定为代理持有人的人，我们的首席执行官戴维·金贝尔和我们的总法律顾问、首席风险与合规官兼公司秘书乔迪·卡罗将有权自由裁量就适当提交会议表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法担任董事，则被指定为代理人的人将投票选出董事会可能提名的其他候选人。

股东提案 — 提出行动供明年年度股东大会审议的截止日期是什么时候？

提交纳入我们2024年年度股东大会代理材料的股东提案必须遵守《交易法》第14a-8条规定的程序。根据第14a-8条，为了及时收到这些信息，我们的公司秘书必须在2023年12月22日之前收到它们。

根据我们的章程，如果股东没有提交纳入我们的代理材料的提案，但希望提出一项业务项目供我们的 2024 年年度股东大会审议，则该股东必须不早于 2024 年 2 月 2 日且不迟于 2024 年 3 月 3 日向我们提供特定信息。还建议股东查看我们的章程，其中包含有关股东提案事先通知的额外要求。

股东的提案必须邮寄给位于伊利诺伊州博林布鲁克市雷明顿大道1000号120套房的主要行政办公室的公司秘书 60440。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡，以征求2024年年度股东大会的代理人。股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得我们向美国证券交易委员会提交的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件。

	问题和答案
	问题和答案

董事提名 — 如何向董事会提交拟议的董事候选人以供考虑，或者如何使用Ulta Beauty's Bylaws的代理访问条款提名2024年年度股东大会的董事候选人？

任何股东均可提名董事候选人，供董事会提名和公司治理委员会审议。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述主要行政办公室的地址直接提交给我们的公司秘书。此类建议应披露所有可能导致缺乏独立性的关系，还应包含被提名人签署的声明，承认他或她将对Ulta Beauty和我们的股东承担信托义务。上面标题为 “公司治理——提名流程——资格” 的部分提供了有关提名过程的更多信息。此外，请查看我们与提名董事相关的章程，因为我们的章程通常要求股东及时向我们提供有关被提名人、股东以及股东和被提名人持有的 Ulta Beauty 股份的某些信息（对于2024年年度股东大会而言，这意味着不早于2024年2月2日且不迟于2024年3月3日向我们发出通知）。

除了满足我们章程规定的上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须不早于2024年2月2日且不迟于2024年3月3日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的额外信息。

我们的章程还规定，在某些情况下，股东或股东集团可能包括他们在我们的年度股东大会代理材料中提名的董事候选人。除其他外，我们章程中的这些代理访问条款规定，寻求将董事候选人纳入我们的代理材料的股东或不超过20人的股东必须至少在过去三年内持续拥有Ulta Beauty已发行普通股的3％或以上。出现在我们任何代理材料中的股东提名的候选人人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的两位或20％中的较大值。如果 20% 不是整数，则股东提名的候选人的最大数量将是小于 20% 的最接近的整数。根据目前董事会11名董事的规模，我们需要在代理材料中包括的最大代理访问候选人数为两名。根据代理访问程序提交的被提名人如果后来被撤回或作为董事会提名的候选人包含在代理材料中，将在确定是否达到20％的最高限额时被考虑在内。如果股东提名的候选人数量超过20％，则每个提名股东或一组股东可以选择一名被提名人纳入代理材料，直到达到最大数量为止。选择顺序将由每位提名股东或一组股东持有的Ulta Beauty普通股的数量（从大到小）决定。将股东提名的候选人纳入我们2024年年度股东大会的代理材料的申请必须由我们的公司秘书在上述主要行政办公室的地址收到，不得早于2023年11月22日，不迟于2023年12月22日。提名股东或股东集团还必须提供我们章程要求的信息，并且每位被提名人必须符合我们的章程要求的资格，因此我们建议股东查看我们的章程。


M		其他

其他事项

董事会不知道将提交2023年年度股东大会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则代理持有人、我们的首席执行官戴维·金贝尔和我们的总法律顾问、首席风险与合规官兼公司秘书乔迪·卡罗打算根据他们的最佳判断对此类事项进行投票。

你的投票很重要。无论您是否计划通过虚拟身份参加年会，我们都希望您能尽快投票。您可以通过互联网进行投票，也可以通过电话进行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以邮寄代理卡或投票指示表。请查看本委托书以及您在邮件中收到的通知中描述的每个投票选项的说明。


	根据董事会的命令

	Jodi J. Caro总法律顾问、首席风险与合规官兼公司秘书

2023年4月20日

ULTA BEAUTY在截至2023年1月28日的财年10-K表上向美国证券交易委员会提交的年度报告的副本可通过我们网站的投资者关系部分免费获得 HTTPS://WWW.ULTA.COM/INVESTOR，并应以下人的书面要求：投资者关系部，ULTA BEAUTY, INC.，雷明顿大道 1000 号，伊利诺伊州博林布鲁克 120 套房 60440。

附录 A

ULTA BEAUTY, INC

拟议修正案

到

公司注册证书

解密董事会并规定年度董事选举

建议对公司注册证书第六条进行修订，如下所示（添加的内容以双下划线的文本突出显示，删除部分在删除线文本中突出显示）：

在本公司注册证书生效时，公司董事会应由三（3）名董事组成，但可以通过当时在职的多数董事的赞成票通过的决议不时增加或减少；前提是构成整个董事会的董事人数应不少于三（3）。董事会应分为三类，分别为I类、II类和III类，直到公司将于2025年举行的年度股东大会。第一类董事应在2023年举行的年度股东大会上选出，任期一年，他们和任何继任者应在2024年举行的年度股东大会上竞选连任；二类董事应任满目前的三年任期，他们和任何继任者应在2024年的年度股东大会上竞选连任，任期一年；三类董事的任期应届满，他们和任何继任者应竞选连任，任期一年2025 年的年度股东大会。在从2025年举行的年度股东大会开始的每届股东年会上，每位董事的任期均为一年。只要董事会是机密的，每个董事会都是机密的每个类别应尽可能由构成整个董事会董事总数的三分之一组成，最初第一类董事任期为一年，二类董事任期为两年，三类董事任期为三年。从2017年开始，在随后的每届年度股东大会上，应选举任期在该年会上届满的董事类别的继任者，任期三年。如果而如果董事人数发生变化，任何增加或减少均应在各类别之间分配, 在它们可能继续存在的时期内,为了使每个类别的董事人数尽可能相等，任何被选填补该类别增加导致的空缺的任何类别的额外董事的任期均应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。除非公司章程有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票进行。

附录 B

ULTA BEAUTY, INC

拟议修正案

到

章程

规定当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以罢免董事，如果提案2获得批准，则可以有理由或无理由罢免董事

提议对《章程》第 III 条第 3 节进行修订，如下所示（添加的内容以双下划线的文本突出显示，删除部分在删除线文本中突出显示）：

人数、选举和任期。构成整个董事会的董事人数应不少于三 (3)。董事的确切人数应根据公司注册证书不时通过董事会决议确定。董事不必是股东。除非本第三条第3节另有规定，否则董事应在股东年会上选出，每位当选的董事的任期应在该董事的继任者当选并获得资格之前，或者直到该董事辞职或被免职之前，以较早者为准。根据本章程第 VIII 条第 4 款的规定，任何董事均可在向公司发出书面或电子传输通知后随时辞职。当一名或多名董事辞职时，应按照本第三条第4节的规定填补空缺。除非DGCL或公司注册证书另有限制或另有规定，否则任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论有无原因，但这仅是有原因的由持有人的赞成票获得多数 66 2/3%的这公司股票的投票权，然后有权在董事选举中投票。

附录 C

ULTA BEAUTY, INC

拟议修正案

到

公司注册证书

取代修正案的所有绝大多数投票标准
到具有多数标准的公司注册证书

建议对公司注册证书第十四条进行修订，如下所示（添加的内容以双下划线的文本突出显示，删除部分在删除线文本中突出显示）：

公司保留按照特拉华州法律和本公司注册证书现在或以后规定的方式修改、更改、变更、变更、免除或废除本公司注册证书中任何条款的权利，以及本保留中赋予股东、董事、高级职员、员工、代理人和其他人员的所有权利、优惠和特权（如果有）。除非 DGCL 中另有规定，否则任何条款尽管有其他规定这份公司注册证书可以由以下方式修改或公司章程（尽管法律可能规定或允许较低的百分比或单独的集体投票，但本公司注册证书或公司章程），任何修改或废除或采用本公司注册证书中任何与第六、九、十、十一和十四条不一致的条款的提案都必须获得赞成持有人的投票多数不少于 66 2/ 3%当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的持有人有权投的选票（如果DGCL要求按类别进行单独表决，则是当时有权在董事选举中普遍投票的该类别股票所有已发行股份的持有人所投的多数票持有人的投票），作为一个班级一起投票.

附录 D

ULTA BEAUTY, INC

拟议修正案

到

章程

取代所有绝对多数投票标准
附有多数标准的章程修正案

提议对《章程》第 VIII 条进行修订，如下所示（添加的内容以双下划线的文本突出显示，删除部分在删除线文本中突出显示）：

可以修改、修改或废除这些章程，并通过新的章程由亲自出席或通过代理人出席并有权在股东大会上投票的多数股票持有人的投票（如果DGCL要求按类别进行单独表决，则由该类别的大多数股份亲自出席或由代理人代表参加股东大会的表决）或在董事会的任何会议上以多数票表决。尽管有上述规定或本章程或公司注册证书的任何其他规定（尽管法律可能规定或允许较低的百分比或单独的集体投票，但本章程或公司注册证书），任何修改或废除或采纳本章程中与第二条第2和11节、第三条第2和3节以及本章程第VIII条不一致的条款的提案均应要求不少于持有人的赞成票超过当时所有已发行股票的持有人有权投出的66 2/ 3％的选票，当时有权在董事选举中进行一般投票，作为一个类别共同投票。

签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：保留此部分以供记录分离并退回此部分仅此代理卡在签名和注明日期后才有效。 V03311-P87875 ULTA BEAUTY, INC. 1000 雷明顿大道 SUITE 120 伊利诺伊州波林布鲁克 60440 ULTA BEAUTY, INC. 1。选举董事 1a。Michelle L. Collins 1b.Patricia A. Little 1c。Heidi G. Petz 1d。迈克尔 C. Smith 提名人：董事会建议你投票支持以下以下 I 类董事：！！！ 3。批准我们的《章程》修正案，规定多数股份的持有人可以罢免董事，然后有权在董事选举中投票，如果提案 2 获得批准，则有理由或无理由。 4。批准我们的公司注册证书修正案，将修改公司注册证书的所有绝大多数投票标准替换为作为多数标准。 5。批准我们的《章程》修正案，将章程修正案的所有绝大多数投票标准替换为多数票标准。 6。批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年2月3日的2023财年的独立注册会计师事务所。 7。批准公司高管薪酬的咨询决议。 8。关于未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票。董事会建议你投票支持提案 2、3、4、5、6 和 7。董事会建议您对以下提案进行 1 年投票： 2.批准我们的公司注册证书修正案，以解密我们的董事会，规定年度董事选举。注意：在会议或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。 For Against Abstain 请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明完整的标题。联名所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。！！！！！！ 1 年 2 年 3 年弃权！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！支持反对弃权在会前通过互联网投票 ——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的 QR 条形码使用互联网传输您的投票说明和以电子方式传送信息。在2023年5月31日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时请手持代理卡，然后按照说明获取记录，并按照指示创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ulta2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。将打印在带有箭头的方框中的信息准备就绪，然后按照的说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传送您的投票指令。2023 年 5 月 31 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡然后然后按照说明进行操作。通过邮件投票在你的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费的信封中或者将其退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717。扫描到查看材料并投票

V03312-P87875 截至2023年1月28日止年度的委托书和股东年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 ULTA BEAUTY, INC. 年度股东大会 2023 年 6 月 1 日上午 10:00 中部夏令时此委托书是代表董事会征求的下列签署人特此任命戴维·金贝尔和乔迪·卡罗为代理人，拥有全部替代权，代表下属持有的 Ulta Beauty, Inc. 的所有普通股，并按反面的指定方式投票在 2023 年 4 月 4 日在 www.virtualShareholdermeeting.com/ulta2023 上以虚拟方式举行的年度股东大会上签署，2023 年 6 月 1 日签署，或任何休会或延期其。该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对此代理进行投票。续，有待在反面签名