2023年4月20日

女士们、先生们：

我们曾担任Pagaya Technologies Ltd.的以色列法律顾问，Pagaya Technologies Ltd.是根据以色列国(“公司”)的法律成立的一家公司，与根据1933年美国证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的公司表格F-1的注册声明(“注册声明”)有关，并不时登记作为注册声明(“招股说明书”)一部分的招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人的要约和出售，本公司最多有18,191,062股A类普通股，无面值(“A类普通股”)。本公司提交的登记声明涉及(I)本公司、Darwin Home，Inc.、DH Merge Sub Inc.和股东代表服务有限责任公司之间于2022年11月15日签署的合并协议和计划(“合并协议”)，以及(Ii)Pagaya Technologies Ltd.和Darwin Homees，Inc.股东之间于2023年1月5日签署的登记权利协议(“登记权利协议”)。

本意见乃根据证券法颁布的表格F-1第8(A)项及证监会颁布的S-K规例第601(B)(5)及(B)(23)项提出，本意见并无就与注册声明或招股章程内容有关的任何事宜表达任何意见，但就发行A类普通股一事作出明确陈述者除外。

就此，吾等已审阅下列经核证或以其他方式识别并令吾等信纳的正本或影印本：(I)本公司向证监会提交并附上本意见作为证物的登记声明；(Ii)现行有效的经修订及重订的公司组织章程细则；(Iii)合并协议及注册权协议；(Iv)本公司董事会及本公司股东就注册声明及完成合并协议及注册权协议拟进行的交易而作出的决议，以及将会采取的其他相关行动；及。(V)吾等认为的其他公司纪录、协议、文件及其他文书，以及本公司公职人员及高级人员的证书或类似文件。

相关的和必要的，作为下文提出的意见的基础。我们还向我们认为相关和必要的官员进行了调查，以此作为下文提出意见的基础。

在这种审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的原始文件的真实性、所有提交给我们的经认证、确认为复印件的文件与原始文件的一致性，以及这些后面的文件的原始文件的真实性。至于所有与下文所载意见有关但尚未独立确定的事实问题，吾等依赖本公司高级管理人员及代表的证书或类似文件。

基于上述并以此为依据，吾等认为根据注册说明书登记的A类普通股已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。

我们是以色列律师协会的成员，除以色列国的法律外，我们对与任何司法管辖区的法律有关的任何事项不发表意见。

本函所载意见自本函之日起生效。我们不承诺通知您我们在此表达的意见因本函发出日期后可能出现的问题或此后可能引起我们注意的事项而发生的任何变化。除在此明确陈述的观点外，我们不表达任何其他观点，除了在此明确陈述的观点外，我们不暗示或可能推断任何观点。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书和招股说明书的“法律事项”一节中提及我公司。此同意不应被解释为承认我们是根据证券法的规定必须作为注册声明的一部分提交其同意的一方。