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根据2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

帕加亚科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


以色列国	7389	不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(主要标准行业分类代号)	(税务局雇主标识号)

Azrieli Sarona Bldg，54楼

121德雷赫·梅纳赫姆·贝京

特拉维夫6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

帕加亚美国控股有限责任公司

公园大道90号

纽约州纽约市，邮编：10016

646-710-7714

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：


约翰·T·麦肯纳鲁帕·布里格斯娜塔莉·Y·卡拉姆 Cooley LLP 汉诺威街3175号加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304 (650) 843-5000			亚伦·M·兰伯特戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司伊加尔阿隆街98号特拉维夫6789141 以色列电话：972-3-608-9999			格拉斯哥里士满帕加亚科技有限公司 Azrieli Sarona Bldg，54楼 121德雷赫·梅纳赫姆·贝京特拉维夫6701203，以色列电话：972(3)7150920

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效之日或之后不时提交。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框：☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号： ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号： ☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不得出售或分销本文所述的证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

完成日期为2023年4月20日

初步招股说明书

帕加亚科技有限公司

出售证券持有人发行最多18,191,062股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人不时进行的要约和出售。出售证券持有人总而言之，出售证券持有人“)，或其许可受让人，最多18,191,062股(”股票)A类普通股，无票面价值(A类普通股“)。该等股份已发行予出售证券持有人，作为与收购有关的代价(“达尔文收购))，特拉华州的一家公司(达尔文)，于2023年1月5日(截止日期)，根据该特定协议和合并计划(合并协议)，日期为2022年11月15日，由根据以色列国法律成立的Pagaya Technologies Ltd.、达尔文、DH合并子公司、特拉华州的一家公司和Pagaya的直接全资子公司(合并子“)和股东代表服务有限责任公司，这是一家科罗拉多州的有限责任公司，仅以达尔文股东的代表、代理人和事实律师的身份行事。

本招股说明书向阁下提供有关该等证券的一般描述，以及吾等及出售证券持有人发售或出售该等证券的一般方式。出售证券持有人可能要约或出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所要约证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

吾等将不会因出售证券持有人根据本招股说明书出售股份而收取任何收益。然而，除承销折扣及佣金外，吾等将支付与根据本招股说明书出售股份有关的费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券的持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为“”的部分提供了更多信息配送计划.”

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场交易(“纳斯达克“)，分别标有”PGY“和”PGYWW“。2023年4月18日，我们A类普通股的收盘价为每股0.9125美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.0772美元。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。请参阅“风险因素-与我们A类普通股和认股权证所有权有关的风险-A类普通股和公共认股权证的价格一直并可能继续波动“和其他风险因素在标题为“”的部分风险因素.”

投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素“从第页开始13以及任何适用的招股章程副刊。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年，即2023年。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。出售证券持有人可使用货架登记声明，不时以下列任何方式出售合共18,191,062股A类普通股：配送计划“出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的A类普通股的具体金额和价格以及发行条款。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

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本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册(或等待注册)的。本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及“帕加亚,” “这个公司,” “我们,” “我们“和”我们的“指Pagaya Technologies Ltd.，这是一家根据以色列国法律成立的公司及其子公司。

选定的定义

“2016年计划“指2016年帕加亚股权激励计划和根据该计划为美国人制定的股票期权次级计划。

“2021年计划“是指帕加亚的2021年股权激励计划和该计划下的美国人股票期权次级计划。

“2021年信贷安排“指一份日期为2021年12月23日的信贷协议，该协议由Pagaya Technologies Ltd.、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行之间签订，经修订。

“2022年计划“是指帕加亚的2022年股权激励计划和根据该计划为以色列参与者制定的次级计划。

“ABS“指以资产为抵押的证券化。

“调整后的EBITDA指Pagaya股东应占净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债的公允价值变化、与EJFA合并相关的非经常性支出、利息支出、折旧支出和所得税拨备。

“调整后净收益(亏损)“指Pagaya股东应占净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债的公允价值变化、减值费用和与EJFA合并相关的非经常性费用。

“转让、假设和修订协议“指的是EJFA与大陆之间于2022年6月22日签订的转让、假设和修订协议，根据该协议，EJFA将其在EJFA认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Pagaya。

“B.莱利本金II指B.Riley主体资本II，LLC。

“资本重组“指作为EJFA合并的一部分的重新分类、优先股转换和股票拆分。

“CFPB“是指消费者金融保护局。

“A类普通股“是指Pagaya资本重组后的A类普通股，无面值，每股Pagaya有一票投票权。

“B类普通股“是指Pagaya资本重组后的B类普通股，无面值，其投票权为每股Pagaya 10票。

“代码“指的是经修订的1986年美国国税法。

“《公司法》“指经修订的以色列第5759-1999号公司法及其颁布的条例。

“大陆航空公司“指大陆股份转让信托公司，帕加亚的转让代理、权证代理和受托人。

“信贷协议指的是Pagaya作为借款人、不时的贷款人和硅谷银行作为行政代理和抵押品代理的特定高级担保循环信贷协议，日期为2022年9月2日。信贷协议在此并入，引用本招股说明书附件10.5。

“达尔文指的是特拉华州的达尔文家居公司。

“欧洲经济区“指的是欧洲经济区。

四.

“有效时间“指的是EJFA合并的生效时间。

“EJF投资者“指的是EJF债务机会总基金，LP是一家特拉华州的有限责任公司，是EJFA的附属公司。

“EJF订阅协议指于2021年9月15日由Pagaya与EJF Investor之间订立的某项认购协议，该协议规定EJF Investor于EJFA收市时以每股10.00美元的价格购买最多2,000万股A类普通股，总购买价最高为2亿美元。

“EJFA“指的是开曼群岛豁免的公司--EJF收购公司。

“EJFA A类普通股“指新发的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“EJFA B类普通股“指的是EJFA的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“EJFA关闭“指的是EJFA合并的完成。

“EJFA成交日期“指的是2022年6月22日。

“EJFA首次公开募股指的是2021年3月1日截止的EJFA首次公开募股。

“EJFA合并“指按照《EJFA合并协议》的规定，将EJFA合并子公司与EJFA合并并并入EJFA。

“《EJFA合并协议》“指的是EJFA、Pagaya和Merge Sub之间于2021年9月15日达成的合并协议和计划。

“EJFA合并子指的是Rigel Merge Sub Inc.，一家开曼群岛豁免公司，Pagaya的全资子公司。

“EJFA合并赞助商”指的是特拉华州的威尔逊大道有限责任公司。

“EJFA私募认股权证指EJFA的5,166,667份私募认股权证，让持有人每份认股权证有权购买一股EJFA A类普通股。

“公共认股权证指EJFA的9,583,333份公开认股权证，使持有人有权按每份认股权证购买一股EJFA A类普通股。

“EJFA认股权证“指EJFA私募认股权证及EJFA公开认股权证。

“EJFA认股权证协议“指的是EJFA与大陆航空于2021年2月24日签订的认股权证协议。

“股权融资采购协议指帕加亚和B.莱利信安资本II之间于2022年8月17日签署的普通股购买协议。

“股权融资登记权协议“指由Pagaya和B.Riley主要资本II签署或之间于2022年8月17日签订的注册权协议。

“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的条例。

“FDIC“指的是联邦存款保险公司。

“融资工具指(I)由帕加亚或其关联公司管理或提供建议的基金，(Ii)由帕加亚或其关联公司赞助或管理的证券化工具，以及(Iii)其他类似工具。

“创建者“指Pagaya的三位创始人(包括任何信托，其受益人是Pagaya的创始人，并且Pagaya的创始人有权对该信托持有的股份投票)。

“FRB“指的是美国联邦储备委员会。

“《投资顾问法案》“指的是1940年修订的美国投资顾问法案以及根据该法案颁布的规则和条例。

“《投资公司法》“指的是1940年修订的美国投资公司法及其颁布的规则和条例。

“以色列证券法“指经修订的第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例。

“伊塔“指的是以色列税务局。

“伊藤“指的是以色列所得税条例[新版]，第5721-1961号，以及根据这些条例、细则和命令颁布的、经修订的。

“合并协议“指的是帕加亚、达尔文、DH Merge Sub Inc.(特拉华州的一家公司和帕加亚的直接全资子公司)和股东代表服务有限责任公司(一家科罗拉多州的有限责任公司)之间于2022年11月15日签署的合并协议和计划，该协议和计划完全是以达尔文股东的代表、代理人和代理的身份行事的。

“纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

“网络资本指合作伙伴在我们的人工智能技术和网络的帮助下发起并通过融资工具获得的资产目前投资的总资本，加上资产投资者承诺的可供融资工具收购新资产的资本。

“网络卷是指合作伙伴在Pagaya人工智能技术的帮助下发起并通过融资工具获得的总美元资产。

“OCC“指货币监理署。

“帕加亚“是指Pagaya Technologies Ltd.及其合并子公司，作为一个合并实体，是根据以色列国法律组建的公司。

“帕加亚文章“指日期为2022年6月22日的帕加亚章程。

“帕加亚董事会指的是帕加亚的董事会。

“帕加亚A-1类优先股指Pagaya在资本重组前的A-1类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“帕加亚A类优先股“指Pagaya在资本重组前的A类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“帕加亚B类优先股指的是Pagaya在资本重组前的B类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“帕加亚C类优先股指Pagaya在资本重组前的C类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“帕加亚D类优先股指Pagaya在资本重组前的D类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“帕加亚E类优先股指Pagaya在资本重组前的E类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“Pagaya选项“指购买根据Pagaya股份计划发行的Pagaya普通股的每一项已发行及未行使的认购权，不论当时是否已归属或可全面行使。

“帕加亚普通股指Pagaya在资本重组前的普通股，每股0.01新谢克尔，但在优先股转换和重新分类后，凡提及Pagaya普通股，应统称为A类普通股和B类普通股。

“帕加亚优先股指资本重组前的Pagaya A类优先股、Pagaya A-1类优先股、Pagaya B类优先股、Pagaya C类优先股、Pagaya D类优先股及Pagaya E类优先股。

“帕加亚遗产股份计划“指2016年规划和2021年规划，统称为。

“帕加亚股东在EJFA合并之前，指的是Pagaya的股东，现在指的是Pagaya的现有股东。

“帕加亚投票协议“指的是截至2021年9月15日由EJFA和某些Pagaya股东签署的某些公司投票协议。

“帕加亚搜查令“指可为帕加亚A类普通股行使的认股权证。

“合作伙伴“指的是，除其他外，包括银行、个人对个人贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融技术公司、融资中介机构、消费品公司、经纪人、代理人和信用社等已达成安排，利用Pagaya的人工智能技术和网络协助它们创造和产生信贷和其他可能被融资工具收购的资产的金融机构。

“PFIC“指的是被动的外国投资公司。

“管道投资“指由创业基金投资者及若干其他PIPE投资者根据认购协议作出的投资。

“管道投资者指根据认购协议参与PIPE投资的EJF投资者及若干其他投资者。

“首选多数指在资本重组前的特定时间持有大多数已发行的帕加亚优先股的持有人，按折算后的基础作为一个类别一起投票。

“优先股转换指根据EJFA合并协议将已发行的Pagaya优先股转换为Pagaya普通股。

“私募认股权证“指购买私募发行的A类普通股的已发行及未行使认股权证，包括与EJFA合并相关而发行及交换的EJFA私募认股权证。

“公开认股权证“指已发行及未行使的认股权证，用以购买与EJFA合并有关而发行予EJFA公共认股权证持有人的A类普通股。

“重新分类“指将紧随优先股转换后发行的每股Pagaya普通股(以及为免生疑问，可转换或可交换或可行使的任何认股权证、权利或其他证券，包括每股Pagaya购股权相关的Pagaya普通股)重新分类为一股A类普通股或一股B类普通股(视何者适用而定)，如EJFA合并协议所载。

“注册权协议“指由Pagaya、EJFA、保荐人及其中所指名的Pagaya的若干股权持有人于EJFA成交时订立的经修订及重订的注册权协议，取代EJFA及Pagaya的现有注册权协议。

第七章

“循环信贷安排指信贷协议所规定的3年期优先担保循环信贷安排。

“规则10b5-1计划指根据1934年《证券交易法》(经修订)第10b5-1条规定的个人股票交易计划，在该计划中，个人将与经纪人签订定期买卖股票的合同。

“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。

“证券法“指的是修订后的1933年美国证券法。

“出售证券持有人“指的是本招股说明书中确定的出售证券持有人。

“SFR“指单户出租物业及/或商业单位。

“SFR合作伙伴指公司作为SFR物业所有者的融资工具，以及公司及其子公司(特别是达尔文)为物业管理和其他与SFR相关的业务而与之合作的任何其他物业所有者。

“股票拆分“指根据EJFA合并协议的条款将Pagaya普通股分拆为若干Pagaya普通股，使每股Pagaya普通股在紧接资本重组后的每股价值为10.00美元，按EJFA合并协议所载的公司价值(定义见EJFA合并协议)计算。

“认购协议指的是由PIPE投资者签订的EJF认购协议和其他认购协议，其形式在此并入，参考了Pagaya于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的附件10.8。

“《财政部条例》“是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的法规。

“美国“或”美国“指美利坚合众国，包括各州、哥伦比亚特区及其领土和领地。

“美元“或”$“是指美元。

“美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则。

“美国持有者“指Pagaya证券的任何实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•是美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托即为信托。

“VWAP指在EJFA结算日或之后的任何交易日在主要证券交易所或证券市场交易的A类普通股的交易量加权平均价(如彭博社报道，或如未在其中报告，则在Pagaya选择的另一权威来源)，但已发行的A类普通股因任何重新分类、资本重组、股票拆分而发生变化的情况除外

VIII

关于前瞻性陈述的警告性声明；市场、排名和其他行业数据

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关未来可能或假定的经营结果的任何信息。

帕加亚希望利用PSLRA的安全港条款，并就这一安全港立法提出这一警示声明。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”等词语来识别前瞻性陈述，“可能的结果，”或类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•执行业务计划和其他期望的能力；

•短期和长期利率环境持续或变化的影响；

•我们在艰难的市场或政治条件下竞争；

•我们网络的资金可用性和成本；

•我们有能力发展和维持一个多样化和稳健的筹资网络；

•由于我们的经营历史相对有限，我们不确定的未来前景和增长率；

•我们的人工智能技术的表现，以满足Pagaya或其关联公司管理或建议的基金、Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具和其他类似工具(统称为融资工具)的资产投资者的回报预期；

•我们改进、运营和实施我们的人工智能技术的能力，包括在我们扩展到新的资产类别时；

•在吸引和加入新金融机构方面的竞争，其中包括银行、个人对个人贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融技术公司、融资中介机构、消费品公司、经纪人、代理和信用合作社，这些机构已经达成安排，利用Pagaya的人工智能技术和网络来帮助他们创建和发起信贷和其他资产，这些资产可能会被融资工具(“合作伙伴”)收购，并通过融资工具从资产投资者那里筹集资金，因为目前合作伙伴的数量有限，在我们的人工智能技术的帮助下，这些合作伙伴占金融产品总数的很大一部分；

•我们最近宣布的裁员带来的预期收益和节省；

•留住我们目前的管理团队和其他关键雇员和独立承包商，包括高技能技术专家方面的潜在困难；

•我们对未来财务业绩的估计；

•人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护的政治、法律和监管框架的变化；

•卫生流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行；

•我们实现过去或未来收购的潜在好处的能力；

•与我们在以色列的行动有关的条件；

•涉及数据、安全和隐私的风险；

•修改会计原则和准则；

•我们制定和维持有效内部控制的能力；

•与公司与EJF收购公司合并相关的潜在诉讼或冲突；

•能够维护我们的证券在纳斯达克上的上市；

•我们证券的价格一直在波动，而且可能会继续波动；

•意想不到的成本或开支；

•未来发行、出售或转售我们的A类普通股；

•我们A类普通股的活跃公开交易市场可能无法持续；以及

•“”一节所述的其他事项风险因素.”

我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来的事件、环境的变化或信念的变化，除非法律要求。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在Www.sec.gov，建议你去咨询一下。有关更多信息，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息。”

在整个招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模和技术采用率的陈述，都是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道有关本文所载行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素。风险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“这份招股说明书。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中提及的其他文件，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节中提供的信息，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其相关说明。本招股说明书中使用的一些术语的定义在“选定的定义”一节中阐述。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。本摘要中的每一项都是指本招股说明书中更详细讨论该主题的那一页。

业务摘要

公司概述

Pagaya让更多的人可以获得改变生活的金融产品和服务。

我们已经建立了一个领先的人工智能和数据网络，并将继续扩大规模，以造福于金融服务和其他服务提供商、他们的客户和投资者。整合到我们网络中的服务提供商，我们称为我们的“合作伙伴”，范围从高增长的金融技术公司到现有的银行和金融机构。合作伙伴从我们的网络中受益，将金融产品扩展到他们的客户，进而帮助这些客户满足他们的金融需求。这些由合作伙伴在Pagaya人工智能技术的帮助下发起的资产有资格被融资工具收购。

近年来，对数字化的投资改善了金融产品的前端交付，提升了客户体验和便利性。尽管取得了这些进展，但我们认为，确定金融产品信誉的基本方法往往过时且过于手动。根据我们的经验，金融服务提供商往往利用有限的因素做出决定，在孤立的技术基础设施下运营，数据仅限于他们自己的经验。因此，我们认为，与我们的人工智能技术和数据网络等现代技术的好处相比，金融服务提供商批准的申请量所占比例较小。

作为我们的核心，我们是一家技术公司，部署了复杂的数据科学、机器学习和人工智能技术，以在整个金融生态系统中推动更好的结果。我们相信，我们的解决方案将为合作伙伴、他们的客户和潜在客户以及投资者带来“双赢”。首先，通过利用我们的网络，合作伙伴通过批准更大份额的客户申请直接从我们的网络中受益，我们相信这将推动收入的大幅增长，增强品牌亲和力，提供推广其他金融产品的机会，并降低单位级别的客户获取成本。合作伙伴以有限的增量风险或资金需求实现这些优势。其次，合作伙伴的客户受益于增强和更方便地获得金融产品。第三，投资者通过获得这些资产的敞口而受益，这些资产由合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起，并由融资工具通过我们的网络获得。

EJFA合并

在EJFA的完成日期，Pagaya完成了之前宣布的业务合并，这是由EJFA、Pagaya和EJFA合并子公司完成的。根据《EJFA合并协议》的设想，EJFA合并附属公司与EJFA合并并并入EJFA，而EJFA作为Pagaya的全资附属公司在EJFA合并后继续存在。作为EJFA合并的结果，以及在完成EJFA合并及EJFA合并协议拟进行的其他交易后，EJFA的股东成为Pagaya的股东。

在EJFA完成之日，根据EJFA合并协议的条款进行了以下交易：

•(I)紧接在EJFA合并生效时间(“生效时间”)之前，根据Pagaya的组织文件，在资本重组(定义见下文)之前，每股Pagaya优先股已转换为Pagaya的普通股(“Pagaya普通股”)；。(Ii)紧接转换已发行的A类优先股、A-1类优先股、B类优先股、C类优先股之后，Pagaya的D类优先股和E类优先股(统称为“Pagaya优先股”)根据EJFA合并协议(“优先股转换”)转换为Pagaya普通股，但在生效时间之前，Pagaya通过了公司章程(“Pagaya章程”)，(Iii)紧随此类通过但在生效时间之前，Pagaya进行了股份拆分，根据Pagaya的组织文件，与Pagaya的三名创始人(包括任何信托，其受益人是Pagaya的创始人，并且Pagaya的创始人有权对该信托持有的股份进行投票的范围内)(“创始人”)各自获得B类普通股，这些普通股的投票权为每股10票，Pagaya的其他股东获得A类普通股，A类普通股在经济上等同于B类普通股，并且根据Pagaya的组织文件，Pagaya的投票权为每股一票(“股份分割”)；

•于生效时，EJFA合并子公司与EJFA合并并并入，而EJFA在EJFA合并后继续作为尚存公司(“尚存公司”)，而由于EJFA合并，尚存公司成为Pagaya的直接全资附属公司；及

•于生效时间，(I)于紧接生效时间前发行及发行之每股EJFA B类普通股(“EJFA B类普通股”)每股面值0.0001美元(当时由EJFA、EJFA合并附属公司或帕加亚或其任何附属公司持有的所有EJFA股份除外)不再发行，并于实施EJFA合并协议所载每股巴加亚普通股的重新分类(“重新分类”)、优先股转换及股份拆分(合起来，资本重组“)，(Ii)在紧接生效时间前发行及发行的每股EJFA A类普通股(”EJFA A类普通股“)，每股面值0.0001美元，但由EJFA、EJFA合并附属公司或Pagaya或其任何附属公司当时持有的所有EJFA股份除外，已不再流出，并于资本重组生效后转换为其持有人收取一股A类普通股的权利。及(Iii)已发行及尚未发行的每份EJFA认股权证由Pagaya自动及不可撤销地认购，并转换为可就Pagaya A类普通股行使的认股权证(“Pagaya认股权证”)。

于EJFA完成日，紧随EJFA合并后，尚存公司与合并第II部分合并，而合并第II部分在第二次合并后继续作为尚存公司。

于二零二一年九月十五日，在执行EJFA合并协议的同时，Pagaya与EJFA的联属有限责任公司、特拉华州债务机会总基金LP(“EJF投资者”)订立认购协议，规定EJFA投资者于EJFA成交时按每股10.00美元的价格购买最多20,000,000股A类普通股(“EJF认购协议”)，而Pagaya其后与若干其他投资者(“管道投资者”)订立其他若干认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，投资者同意按认购协议规定的条款和条件，以每股10.00美元的收购价和3.5亿美元的总收购价，向投资者出售总计3500万股A类普通股。认购协议载有Pagaya及投资者的惯常陈述及保证，以及完成交易的惯常条件，包括完成EJFA合并协议所预期的交易。创业基金投资者及该等其他PIPE投资者根据认购协议进行的投资(“PIPE投资”)于紧接生效日期前完成。

2022年6月23日，我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克开始交易，交易代码分别为PGY和PGYWW。

承诺股权融资

于2022年8月17日，吾等与B.Riley信安资本II，LLC(“B.Riley信安资本II”)订立普通股购买协议(“股权融资购买协议”)及登记权利协议(“股权融资登记权协议”)。根据股权融资购买协议，吾等有权在股权融资购买协议的24个月期限内不时向B.Riley信安资本II出售最多3亿美元的A类普通股，但须受股权融资购买协议所载若干限制及条件的规限。根据股权融资购买协议出售我们的A类普通股，以及任何出售的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据股权融资购买协议向B.Riley信安资本II出售任何证券。

吾等根据股权融资购买协议选择出售予B.莱利信安资本II的A类普通股的每股收购价(如有)，将参考股权融资购买协议所界定的A类普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)减去该购买估值期间(定义见股权融资购买协议)的固定3%的VWAP折扣而厘定。吾等不能向B.莱利信安资本II发行超过40,139,607股A类普通股，该等股份数目约为紧接股权融资购买协议签订前已发行A类普通股的9%。

根据股权融资购买协议向本公司提供的净收益将取决于我们向B.Riley主体资本II出售股票的频率和价格。见风险因素--我们或我们证券的持有者在公开市场上或以其他方式出售我们的证券，或对这种出售的看法，可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们证券的某些持有者仍可能有出售我们证券的动机。

作为B·莱利信安资本II承诺根据股权融资购买协议所载条款及条件按吾等指示购买A类普通股的代价，于签署股权融资购买协议后，我们向B·莱利信安资本II发行了46,536股A类普通股。与这些股份相关的1,000,000美元支出在我们的综合经营报表中的其他收入(亏损)中确认。截至2022年12月31日，本公司尚未根据股权融资购买协议向B.莱利信安资本II出售任何A类普通股。

股权融资购买协议和股权融资登记权协议载有当事人的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。上述股权融资购买协议及股权融资登记权协议的描述并不声称完整，并受该等协议全文的规限，该等协议分别参考本招股说明书附件10.6及10.7并入本招股说明书。

达尔文收购

2023年1月5日，我们根据合并协议完成了对达尔文的收购。在截止日期，根据合并协议的条款和条件进行了以下交易：

•在合并的生效时间(“达尔文生效时间”)，合并子公司与达尔文合并并并入达尔文(“达尔文合并”)，达尔文在达尔文合并后继续作为尚存的公司(“达尔文生存公司”)，并且由于达尔文的合并，达尔文生存公司成为帕加亚的直接全资子公司；以及

•在达尔文生效时间，在达尔文生效时间之前发行和流通的达尔文股本的优先股(“达尔文股票”)(不包括以下任何达尔文股票)：(I)受期权或认股权证限制，(Ii)在达尔文国库中持有或在紧接达尔文生效时间之前由帕加亚、合并子公司或达尔文拥有，或(Iii)由达尔文的股东(“达尔文股权持有人”)持有的任何达尔文股票

根据特拉华州一般公司法的适用条款完善且未撤回评估权要求的股东)被注销，并自动转换为获得我们A类普通股的权利，这样，在达尔文生效时间之后，帕加亚发行了约1820万股A类普通股，并可能向达尔文股权持有人额外发行约180,000股A类普通股。

关于收购Darwin，吾等与Darwin股权持有人订立登记权协议(“Darwin登记权协议”)，据此吾等同意尽我们商业上合理的努力提交一份登记声明，以涵盖向Darwin股权持有人发行的A类普通股的转售事宜，并尽我们商业上合理的努力在提交后在合理可行的情况下尽快宣布该登记声明生效。

根据达尔文登记权协议，吾等已同意支付股份登记的所有费用，包括但不限于所有登记、上市和资格费用、打印机和会计费用，以及Pagaya律师的费用和支出；但前提是，出售证券持有人将支付任何销售或经纪佣金以及该等出售证券持有人(包括律师)的任何费用或支出。我们已同意根据《达尔文注册权协议》赔偿出售证券持有人在证券法下的某些责任，否则出售证券持有人将有权获得出资。根据达尔文注册权协议，出售证券持有人向我们提供的任何书面信息可能导致我们承担民事责任，包括证券法下的责任，我们可能因此而获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。见《达尔文注册权协议》，该协议在此引用自注册说明书的附件4.6，本招股说明书是该协议的一部分。

劳动力的减少

2023年1月18日，我们宣布在以色列和美国办事处裁员约20%，与截至2022年12月31日的员工人数相比。预计此次裁员将使我们能够在当前的市场环境下精简我们的运营，以实现我们的中短期增长重点。受影响的员工在2023年1月17日或之前收到通知，根据当地法律，与削减相关的所有行动预计将在2023年第一季度基本完成。

我们预计，这一劳动力减少将带来约3000万美元的年化成本节约。我们还预计将产生大约400万美元的与遣散费相关的费用，主要包括一次性离职付款，其中大部分将在2023年第一季度支付。上述费用及收费时间是根据我们目前的预期作出的初步估计，受若干假设及风险影响，实际结果可能与该等估计大相径庭。由于裁员或与裁员相关的事件可能发生，我们还可能产生目前未考虑的其他费用、成本或现金支出。请参阅“风险因素-我们最近于2023年1月18日宣布的裁员可能不会带来预期的节省或运营效率，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。”

修改后的信函协议

根据日期为2020年6月1日的函件协议，本公司同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的联属公司Radiance Ltd(“Radiance”)有权在公司发行的某些证券中购买最多一定数量的合格证券，并向Radiance发出任何基金发售或证券化发售的通知。于2023年3月19日，本公司与Radiance同意按相同条款及金额将函件协议(“经修订函件协议”)的期限延长三年至2028年6月1日，包括发行2,640,000份认股权证，以购买A类普通股，行使价为0.01美元，倘Radiance达到若干投资门槛，则该等认股权证每年归属。《函件协议》的现有条款没有其他实质性变化。

A系列优先股购买协议

于2023年4月14日，本公司与Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.及Oak HC/FT Partners V-B，L.P(统称“投资者”)订立优先股购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意于股东批准(定义见下文)后，向投资者发行及出售合共60,000,000股A系列优先股，无面值(“A系列优先股”)，每股1.25美元的价格(取决于A&R细则中规定的适用调整)，总收购价为7500万美元(“交易”)。待股东批准本公司若干经修订及重订的组织章程细则(“A&R细则”)后，A系列优先股将拥有A&R细则所载的权利及优惠。根据A&R细则，共有80,000,000股授权A系列优先股，本公司可于日后不时发行及出售剩余的已授权但未发行的A系列优先股。

投资者与Oak HC/FT Partners II，L.P.(“Oak”)有关联，Oak HC/FT Partners II(“Oak”)是一家实体，持有本公司约12%的A类普通股，无面值，并于购买协议日期持有本公司约3%的投票权。Pagaya董事会成员兼Pagaya董事会审计委员会成员Dan Petrozzo先生是Oak的合伙人。经根据本公司政策及适用以色列法律审阅适用考虑事项后，审核委员会及Pagaya董事会的无利害关系成员批准购买协议及其证物、附表及附属文件，Pagaya董事会建议本公司股东采纳A&R细则及批准交易及拟进行的事项。

根据购买协议，本公司同意以商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快召开股东大会(“股东大会”)，以取得股东批准(“股东批准”)(I)适用以色列法律所规定的采纳A&R细则及(Ii)交易及拟进行的事项。除其他事项外，交易的完成须经本公司取得股东批准。

就签署购买协议而言，本公司若干股东与本公司订立投票协议(“投票协议”)，据此，该等股东同意于股东大会上投票(I)赞成(A)采纳A&R细则及(B)本公司股东考虑及表决完成交易所合理必需的任何其他事项，及(Ii)反对任何可合理预期阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍交易及时完成的行动、建议、交易或协议。

待A及R细则的股东批准后，每股A系列优先股将对优先股可于就任何事项的投票设定的适用纪录日期转换为的每股A类普通股投一票。A系列优先股将与本公司的A类普通股及B类非面值普通股一起在所有股东大会上作为一个类别而不是作为一个单独类别投票，除非法律或A&R章程另有规定。

每股A系列优先股在书面通知本公司及本公司转让代理后，可随时由A系列优先股持有人选择转换为一股A类普通股。此外，在A系列优先股发行六周年当日或之后的任何时间，如果A系列优先股尚未按照A&R细则中适用的规定进行转换，如果且仅当本公司如此选择，所有仍未发行的A系列优先股将自动转换，每股A系列优先股将转换为以下数量的A类普通股。根据紧接本公司向优先股持有人发出书面通知日期前三十个交易日A类普通股的成交量加权平均交易价，本公司选择根据A&R细则所列适用条款自动转换当时所有已发行优先股(“30日VWAP平均”)。A系列优先股的所有登记股东应在指定的强制转换时间或之前，收到本公司选择要求转换A系列优先股的书面通知和强制转换时间，以及允许转换的所有必要信息。该转换应在该通知发出后的第五个交易日进行。

此外，在任何时候，如果根据30天VWAP平均值，A系列优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价(如A&R条款中定义)的回报，等于A&R条款中规定的原始发行价(MOIP)的最低倍数，则公司有权但没有义务在此后五个交易日内通知当时未偿还股票的持有人

本公司选择将当时已发行的每股A系列优先股自动转换为一股A类普通股，而无需持有人在MOIP达成后的第十个交易日采取任何进一步行动。

对A系列优先股的权利、优先权或特权的任何修改，都需要在为此目的召开的当时未发行的A系列优先股的类别会议上，获得代表和表决的多数A系列优先股的批准。

在发生任何清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或涉及本公司的其他类似交易时，A系列优先股在分配资产或可用收益(视情况而定)方面将优先于普通股，股份持有人将有权在交易完成后将其股份交换为现金、证券或其他财产(每一项交易均为“清算事件”)。在发生清算事件时，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人支付任何款项之前以及在为偿还和清偿债务而支付款项之后，获得他们所持有的每股金额(“优先金额”)，相当于下列最大金额：

(I)该股份原来发行价的总和加相当于每半年发行该优先股的原始发行价的3.0%的金额(不含复利)；

(Ii)如果A系列优先股在紧接该清盘事件之前已转换为A类普通股，该持有人就每股A系列优先股实际可收取的金额；或

(Iii)原来发行价的两倍。

就第(Ii)条而言，计算将假设(A)转换或假设转换为A类普通股将导致更大分派金额的所有A系列优先股将被视为已如此转换(而不需要实际转换)，及(B)所有其他A系列优先股(即其转换或假设转换将不会产生该等较大金额)将被视为已收到假设不会产生该等转换的分派金额。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先股金额，则所有可分配资产应按平价通行证优先股持有人按A及R细则规定于当时须支付予该等持有人的全部优先股金额按比例厘定优先股持有人的基准。根据A及R细则，于就当时所有已发行优先股悉数支付优先股金额后，余下的可分配资产(如有)将只分派予普通股持有人(即不包括根据A及R细则参与分派的任何当时已发行的A系列优先股转换后被视为已发行的任何A类普通股)，按每个该等持有人所持有的A类普通股数目(按折算基准)按比例分配。

前述内容并不是对《采购协议》各方权利和义务的完整描述，而是参考《采购协议》的全部内容，其副本作为附件4.7附在本申请文件之后。前述有关A系列优先股的条款描述并不完整，并参考A&R细则的全文予以保留，该细则的副本已作为购买协议的证物附呈。以上对表决协议的描述并不完整，其全部内容均参考表决协议，其副本作为附件4.8附于本文件之后。

新兴成长型公司的地位

我们符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，而证券法第2(A)节则经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年《证券交易法》(经修订)及其颁布的条例注册的证券)符合新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)2022年6月22日五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财政年度第二财季最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股权的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

外国私人发行人的豁免

根据美国证券交易委员会的规定，我们报告为“外国私人发行人”。因此，我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。因此，我们不需要在每个财政年度结束后120天之前提交20-F表格的年度报告，我们将以6-K表格向美国证券交易委员会提交关于我们必须在以色列公开披露的或我们分发或要求分发给我们股东的某些信息的报告。基于我们的外国私人发行人身份，我们将不需要(I)像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，(Ii)遵守针对选择性披露重要信息的某些限制的FD法规，或(Iii)遵守美国证券交易委员会关于在股东大会和提交股东提案方面征求委托书的规则。此外，基于我们的外国私人发行人身份，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售帕加亚普通股时，将不受交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款以及交易所法案下的规则的约束。

风险因素

我们的业务和对A类普通股的投资受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书题为“风险因素“其中一些风险包括：

•我们是一家快速发展的公司，经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，可能很难评估我们的未来前景。

•我们最近几个时期的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。此外，融资工具的历史回报不应反映融资工具的未来业绩，融资工具的表现不佳可能导致我们的收入、收入和现金流下降。

•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时进行内部公司重组，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•我们最近于2023年1月18日宣布的裁员可能不会带来预期的节省或运营效率，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务

•我们的业务和融资平台的业绩可能会受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。这些因素包括利率、通胀上升、银行体系不稳定、供应链中断、劳动力短缺、失业率、住房市场状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为(包括持续的俄罗斯和乌克兰冲突)、恐怖主义、灾难和流行病等事件，包括新冠肺炎。

•影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。

•由于供应商、银行或其他第三方服务提供商的意外失败给我们或我们的合作伙伴带来集中风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•我们严重依赖我们的人工智能技术。如果我们无法继续改进我们的人工智能技术，或者如果我们的人工智能技术没有按照我们的预期运行，包含错误或其他无效，我们可能会对产品进行不正确的评估，无法处理我们历史上拥有的数量，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•我们依赖我们的合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起资产。目前，在我们的人工智能技术的帮助下，有限数量的合作伙伴占了金融产品总数的很大一部分，最终也是我们的收入。如果这些合作伙伴停止或限制与我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•如果我们既无法留住现有合作伙伴，又无法吸引和吸收新的合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•我们从资产投资者那里筹集资金的能力是我们向合作伙伴提供的产品的重要组成部分。如果我们无法以具有竞争力的利率从资产投资者那里筹集资金，这将大大减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

•融资工具支付给我们的费用占我们收入的关键部分，这些收入的减少可能会对我们的运营业绩产生不利影响。如果我们无法筹集新的和后续的融资工具，该等融资工具的资产增长和产生的相关费用、我们将资本配置到投资中的能力以及增加我们业绩收入的潜力将放缓或减少，所有这些都将大幅减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

•如果我们无法发展和维持我们网络中多样化和强大的资金组成部分，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，某些融资工具具有赎回功能，一个或多个资产投资者大幅撤资可能会对融资工具的业绩产生不利影响。

•我们的人工智能技术还没有在不同的经济条件下进行广泛的测试，包括下行周期。我们继续构建和完善我们的人工智能技术，以在我们扩展到新市场(如房地产)时提供新的产品和服务，如果我们的人工智能技术在这些新市场的表现不如我们现有业务，并且我们无法在进入这些新业务线时管理相关风险和有效执行我们的增长战略，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•我们经营的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会经历降价、利润率下降或收入损失。

•我们目前收入的很大一部分来自收购消费信贷资产和相关金融产品的融资工具，因此，我们特别容易受到消费信贷活动和资本市场波动的影响。

•我们的声誉和品牌对我们的成功很重要。如果我们无法继续发展我们的声誉和品牌，或者如果我们的品牌或声誉受到损害，我们保留和吸引新合作伙伴和资产投资者的能力，以及我们与行业监管机构保持和改善关系的能力可能会受到不利影响。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

•如果我们无法管理与欺诈活动相关的风险，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们可能面临重大的法律、监管和财务风险(包括罚款和其他处罚)。

•我们面临的风险与我们对创办人、关键人员、员工和独立承包商(包括高技能技术专家)的依赖有关，以及在竞争激烈的市场中吸引、留住和发展人力资本。

•我们未来可能需要筹集更多资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制我们的增长能力，并危及我们继续业务的能力。

•我们的风险管理政策和程序，以及我们所依赖的第三方供应商的政策和程序，在识别或减轻风险敞口方面可能并不完全有效。

•我们积极评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。我们可能无法意识到未来任何此类业务投资或收购的潜在好处，也可能无法成功整合收购目标，这可能会损害我们增长业务的能力。

•监管机构可能会断言，法院可能会得出结论，某些人工智能技术的使用会导致无意的偏见或歧视。

•我们可能无法充分获得、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，而且可能很困难，成本也很高。

•我们专有的人工智能技术在一定程度上依赖于我们合作伙伴借款人数据和第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含漏洞或不准确，我们的业务可能会受到不利影响。

•对我们技术的网络攻击和安全漏洞，或影响我们用户或第三方的那些攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

•我们可能无法成功地将Darwin整合到我们现有的业务中，和/或无法充分实现所有预期的好处，包括我们收购带来的收入、收益和现金流的增加，这可能会对我们的单户租赁业务或某些融资工具的回报产生重大和不利的影响。

•如果我们不能不断创新、改进和扩大我们在SFR业务中使用的技术，即我们的人工智能平台和达尔文的物业管理平台，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

•我们SFR业务的成功取决于总体经济状况、美国房地产业的总体健康状况以及独栋住宅所有权和租赁的总体风险

在住宅房地产方面，我们的SFR业务可能会受到经济和行业低迷的负面影响，包括季节性和周期性趋势，以及单户住宅房地产租赁市场的波动。

•我们受到来自租户的与付款和租赁相关的欺诈，以及欺诈、欺诈活动、虚构交易或非法交易的增加或未能有效处理。

•空置物业可能难以租赁，这可能对我们的SFR运营产生不利影响。

•遵守适用于我们SFR合作伙伴(下文定义)物业或未来可能通过的政府法律、法规和契诺，包括负担能力契诺、许可、许可证和分区要求，可能会对我们管理客户物业的能力产生不利影响，并可能对我们的增长战略产生不利影响。

•Pagaya普通股的双层结构具有将投票权集中到某些股东--特别是我们的创始人--的效果，这将有效地消除您影响许多重要决定和交易结果的能力，包括控制权的变更。

•诉讼、监管行动、消费者投诉和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。如果根据修订后的1940年美国投资公司法及其颁布的规则和法规(“投资公司法”)，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

•如果我们未能遵守或促进遵守，或者我们的合作伙伴未能遵守我们或他们所受的各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护、消费金融、贷款、公平贷款、数据保护和投资咨询服务相关的法律，或者如果我们或我们的合作伙伴被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，可能会导致监管行动、诉讼或金钱支付，或者可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响，并可能阻止我们在这些法规适用的司法管辖区为用户提供服务。

•随着人工智能技术和机器学习的政治和监管框架的演变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•如果使用我们网络的一个或多个合作伙伴的义务受到成功质疑，即该合作伙伴不是“真正的贷款人”，则此类义务可能无法执行，可能会被撤销或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到惩罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•如果我们的合作伙伴的资产被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在我们的合作伙伴发起或销售时，通过融资工具直接或间接获得的资产可能无法强制执行或以其他方式减值，我们(或融资工具)可能会受到罚款和处罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•消费者金融保护局(“CFPB”)有时对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，造成不确定因素，即该机构的行动或任何其他新政府机构的行动可能如何对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们可能会受到与我们在以色列的业务相关的监管风险。

•俄罗斯和乌克兰之间的冲突带来的不确定性和不稳定可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

供品

我们正在登记出售证券持有人或其许可受让人转售18,191,062股A类普通股。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。你应仔细考虑下列资料：风险因素“(第页)13这份招股说明书。


A类普通股回售
出售证券持有人发行的A类普通股			最多18,191,062股

收益的使用			我们将不会从出售证券持有人所提供的股份中获得任何收益。

风险因素			见标题为“”的部分风险因素“以及招股说明书中包含的其他信息，供您在决定投资我们的A类普通股之前仔细考虑因素。”

禁售协议			出售证券持有人所拥有的某些证券须受达尔文注册权协议所载锁定条款的约束，该条款对转让作出若干限制，直至适用的禁售期终止为止，根据该等禁售期，(I)出售证券持有人持有的50%A类普通股将于2023年2月15日到期，以及(Ii)剩余50%的A类普通股将于2023年11月15日到期。参见《达尔文注册权协议》，该协议通过引用本注册声明的附件4.6并入本文。

纳斯达克自动收报机-符号			A类普通股：“PGY”

风险因素

除了本招股说明书中包含的其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示声明；市场、排名和其他行业数据”的事项外，在投资我们的证券之前，您应该在本招股说明书中仔细考虑以下风险因素。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。下面描述的风险和不确定性揭示了重大和其他风险和不确定性，并不是为了详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的现金流产生重大不利影响，或者由于这些风险和不确定性在企业中普遍存在而无法识别。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，Pagaya普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成合并后帕加亚的业务。

与我们的业务运营相关的风险

我们已经发生了美国公认会计准则的净亏损，我们未来可能无法实现盈利。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了3.023亿美元和9120万美元的美国公认会计原则(U.S.GAAP)净亏损。我们打算继续发展和改进我们的专有人工智能技术，吸引和发展与新的和现有的合作伙伴的业务关系，扩大我们的人工智能技术支持的金融产品类型，并以其他方式继续增长我们的业务，我们的收入增长和成本节约可能跟不上我们的持续投资。我们预计未来会因多种原因而蒙受损失，包括但不限于本节所述的其他风险。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资步伐的做法，都可能使我们无法盈利。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们是一家快速发展的公司，经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，可能很难评估我们的未来前景。

我们成立于2016年，近年来在我们服务的市场经历了快速增长，我们计划继续在现有和新市场扩张。我们有限的运营历史可能会使我们很难对未来的业绩做出准确的预测。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。

这些风险和困难包括我们有能力：

•保持获得资本的成本效益和多元化的资产筹资战略；

•提高我们人工智能技术的有效性、可预测性和性能；

•成功地及时调整我们专有的人工智能技术、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济状况，包括消费信贷表现、信贷市场波动、最近的加息和刺激计划的逐步结束；

•在我们的人工智能技术的协助下，保持和增加金融产品的数量；

•与合作伙伴建立新的关系并维护现有关系；

•扩大我们人工智能技术的用途和适用性；

•成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；

•成功地与目前正在或未来可能进入提供技术服务业务的公司竞争，以增加客户获得信贷和融资服务的机会；

•进入新市场，推出新产品和新服务；

•遵守并成功适应我们现有市场和我们未来可能进入的复杂和不断变化的法律和监管环境；

•有效保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；

•成功地获得并维持资金和流动资金，以支持持续增长和一般企业用途；

•成功管理与我们的融资机制相关的展期风险、合同和或有流动资金外流风险

•吸引、整合和留住合格的员工和独立承包商；以及

•有效地管理、扩展和扩展我们团队、外包关系、第三方服务提供商、运营基础设施和其他业务运营的能力。

如果我们不能及时和有效地处理这些风险和困难以及本“风险因素”部分中其他部分所描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们最近几个时期的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。此外，融资工具的历史回报不应反映融资工具的未来业绩，融资工具的表现不佳可能会导致我们的收入、净收入和现金流下降。

我们在过去几年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现可能不能表明我们未来的表现。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的收入和其他收入分别为7.489亿美元和4.746亿美元，增长率为58%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们产生的股东应占净亏损分别为3.023亿美元和9120万美元，调整后EBITDA分别为负480万美元和4600万美元。与上一年同期相比，截至2022年12月31日的年度经调整EBITDA减少反映了(I)与招聘相关的成本以支持我们未来的增长计划的影响，包括扩大我们的研发团队和大幅扩大我们的高级团队以利用增加的合作伙伴机会，以及(Ii)最近宏观经济状况的变化，包括利率上升和资本成本增加。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，这些投资以及更高的利率和资本成本的可能性可能会对我们的股东应占净收益(亏损)和调整后的EBITDA产生负面影响。

我们之前任何季度或年度的收入可能不是我们未来收入或收入增长的可靠指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率已经放缓，并可能在未来一段时间内继续放缓，或我们的收入可能会下降，原因有很多，其中可能包括对我们的人工智能技术产品、产品和服务的需求放缓、竞争加剧、我们获得资本或我们网络增长的能力下降、监管成本和挑战增加、宏观经济环境和消费者偿债能力的不利变化以及我们未能抓住增长机会。此外，我们认为，过去几年我们的增长在很大程度上是由类似消费信贷资产的扩张推动的，随着我们进入所有消费信贷市场，这种扩张将放缓。最近利率的提高可能会影响资金的流动、可获得性和定价，并可能影响投资者对消费信贷等风险资产的需求，这可能会限制我们为贷款来源筹集新资金的能力，并对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们认为，这一增长的部分原因是消费者向电子商务的变革性转变以及对在线网络和

我们预计用于使用和获取金融产品的数字解决方案可能会随着时间的推移而放缓，因此，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们已经建立了融资平台，其中某些融资平台的记录有限，这可能会使我们的业务难以评估。融资工具的历史和潜在未来回报与Pagaya普通股的回报没有直接联系。因此，融资工具的任何积极表现都不一定会带来投资帕加亚普通股的正回报。然而，融资工具的糟糕表现可能会导致我们的收入、净收益/亏损和此类融资工具的现金流下降，并可能对我们为相同或未来的融资工具筹集额外资本的能力产生负面影响，因此将对我们的业绩产生负面影响，并很可能对Pagaya普通股的投资回报产生负面影响。事实上，在2022年12月，其中一个融资平台出现了第一个负增长月。此外，由于融资工具的投资表现不佳，我们可能并已经发生了与我们的风险保留持有量相关的损失。任何现有或未来融资工具的未来回报率，可能与任何个别融资工具或整个融资工具所产生的历史回报率有很大差异。融资平台的糟糕表现可能会增加我们筹集新资本的难度。资产投资者可能会拒绝投资于我们未来筹集的融资工具，而现有融资工具的资产投资者可能会撤回投资，原因是他们投资的融资工具表现不佳。因此，业绩不佳可能会阻碍未来对融资工具的投资，从而减少投资于融资工具的资本，最终减少我们的手续费收入、净收益/亏损和现金流。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时进行内部公司重组，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在过去的几年里，我们的业务以及员工和独立承包商的数量都经历了快速增长，我们预计未来还会继续增长。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源产生重大需求。我们有能力有效地管理我们的增长，将新员工、独立承包商和技术整合到我们现有的业务中，并吸引新的合作伙伴并与现有合作伙伴保持关系，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工和独立承包商，并扩大我们的运营、技术和金融基础设施。例如，与截至2022年12月31日的员工人数相比，我们在2023年1月进行了裁员，影响到美国和以色列约20%的员工。这次裁员是为了应对近年来的快速增长，使我们能够在当前的市场环境下精简我们的运营，并实现我们的中短期优先事项。我们不时地依靠临时独立承包商计划来处理我们业务的各个方面。如果不能有效地实施和管理这些计划，可能会导致政府机构错误分类或其他与就业有关的索赔或查询。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员、获得具有成本效益的资金以及维持合作伙伴及其客户的满意度方面的能力受到压力。上述任何因素都可能对我们的业务、获得具有成本效益的资金的能力、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会不时地进行内部公司重组，以简化我们的组织结构、精简我们的运营或出于其他运营原因。该等内部重组涉及或可能涉及合并或解散若干现有附属公司，以及成立新附属公司。这些交易可能会对我们的业务造成破坏，导致巨额费用，需要监管部门批准，并且无法产生预期或预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们最近于2023年1月18日宣布的裁员可能不会带来预期的节省或运营效率，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。

2023年1月18日，与截至2022年12月31日的员工人数相比，我们以色列和美国办事处的员工人数减少了约20%。我们预计，此次裁员将使我们能够在当前的市场环境下精简我们的运营，并实现我们的中短期优先事项。

由于与裁员相关的事件，我们可能会产生目前没有考虑到的额外费用，例如，裁员可能会对我们的其他负债和义务领域产生未来的影响，这可能会导致未来的损失。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现从劳动力减少中预期的好处和节省。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，我们未来可能需要进行更多的裁员或重组活动。

此外，我们裁员可能会对我们的运营造成干扰。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员、日常运营中的困难增加以及员工士气下降。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，这可能会导致计划外的额外费用，以确保有足够的资源或损害我们的生产率。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理、销售和营销人员的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务和融资平台的业绩可能会受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。这些因素包括利率、不断上升的通胀、银行系统的不稳定、供应链中断、劳动力短缺、刺激计划的逐步结束、失业率水平、房地产市场状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为(包括持续的俄罗斯和乌克兰冲突)、恐怖主义、灾难和流行病，包括新冠肺炎。

美国联邦政府未能管理其财政事务，或未能提高或进一步暂停债务上限，以及联邦债务数额的变化，可能会对经济环境产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。

美国联邦政府对美国联邦政府可以偿还的联邦债务水平设定了上限，通常被称为债务上限。美国国会有权提高或暂停债务上限，并有权批准在债务上限范围内为美国联邦政府的运作提供资金，过去经常这样做，通常是在相对短期的基础上。2023年1月19日，美国达到举债上限，目前面临债务违约风险。一般来说，如果没有制定有效的立法来管理联邦债务水平，并且在任何一年都达到了债务上限，联邦政府可能会暂停对某些政府账户的投资，以及其他可用的选择，以便优先偿还其债务。预计到2023年年中，美国联邦政府将能够为其运营提供资金。然而，政策制定者之间的争执，以及其他因素，可能会阻碍进一步提高借款上限或及时解决债务余额的政策的制定。如果美国国会未能提高债务上限，将增加美国债务违约的风险、美国联邦政府信用评级下调的风险，以及其他经济混乱的风险。这样的失败，或者被认为是这样的失败的风险，可能会因此对美国和全球的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响。如果经济状况因美国联邦政府财政僵局而严重恶化，我们的运营、我们的合作伙伴或其各自的客户或我们的资产投资者可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。这些风险还可能影响我们的整体流动性、我们的借款成本或我们普通股的市场价格。

总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场的显著收紧，历来为我们、我们的合作伙伴及其各自的客户以及我们的资产投资者创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的运营结果或财务状况，并通过影响我们获得资本的机会来影响我们的整体成功。我们的合作伙伴可能面临的挑战是，对其金融产品的需求较低，或其客户偿还债务的意愿或能力，或其他资产的回报，可能会影响融资工具的成功。例如，从我们的合作伙伴那里获得的个人贷款在很大程度上是无担保的，我们的合作伙伴的客户可能不会在经济下行周期中优先偿还这些贷款。这些因素包括利率、通胀上升、供应链中断、劳动力短缺、汇率疲软、失业率、楼市状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为(包括最近的俄罗斯-乌克兰冲突)、恐怖主义、灾难和流行病等事件。随着美国联邦储备委员会(美联储，FRB)缩减量化宽松计划并继续加息，我们面临着更高的利率风险。

为了应对与新冠肺炎相关的经济影响和干扰，包括美国在内的世界各国政府提供了大量的财政和货币刺激，其效果除其他外，支持了总体就业水平、消费者支出和储蓄水平以及消费者的偿债能力。这些刺激计划的持续缩减可能会对经济状况和消费信贷表现产生不利影响，这可能会降低对消费信贷资产的需求和定价，并对我们的增长、收入和盈利能力产生负面影响。

此外，美国最近经历了历史上的高通胀水平。根据美国劳工部的数据，美国的年通货膨胀率从2022年6月的约9.1%到2022年12月的6.5%不等。不断上升的通胀可能会对借款人的偿债能力产生不利影响，这可能会导致贷款的信用表现恶化并影响投资者回报，从而可能导致投资者对我们平台上产生的资产的需求降低，并导致我们为新的融资额筹集资金的能力受到限制。此外，不断上升的通胀可能会导致我们的运营成本上升，包括员工薪酬和一般公司费用，这可能会减少现金流和运营收入。虽然我们没有经历过通胀压力对我们的业务表现的实质性影响，但我们的业务未来可能会受到实质性的影响。

此外，从2022年3月到2023年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)宣布多次上调联邦基金利率，主要原因是通胀和强劲的劳动力市场。最近利率的提高导致信贷市场收紧，我们已经并可能进一步减少获得资本的机会，我们的收入可能会受到负面影响。利率上升可能会不利地影响对所有再融资贷款活动的需求，并减少个人贷款和住房贷款的需求，包括但不限于任何可变利率贷款产品，以及对借款人的支出水平及其借款能力和意愿的不利影响。个人贷款市场的增长得益于历史上的低利率，随着利率的上升，这个市场的增长可能会受到负面影响。更高的利率通常会导致更高的付款义务，这可能会降低借款人履行债务的能力，因此会导致拖欠、违约、客户破产、冲销和回收减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对投资者回报的任何影响都可能导致对我们收益的不利影响。随着无风险回报率的提高，投资者对消费信贷等风险资产的需求可能会受到影响，这可能会限制我们为贷款来源筹集新资金的能力，并对我们的运营业绩产生负面影响。虽然我们继续筹集新的资金，但由于利率环境较高，资金成本有所增加。此外，影响借款人的重大医疗费用、离婚、死亡或其他问题可能会影响借款人偿还贷款的意愿或能力。如果借款人拖欠贷款，在不相应增加费用的情况下，偿还这些贷款的成本也可能增加，我们基金和融资工具持有的贷款的价值可能会下降。这些借款人的违约率较高可能会导致合作伙伴的需求降低，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何贷款投资需求的持续下降(包括通过我们的基金或融资工具)或任何因经济低迷而导致的拖欠、违约或丧失抵押品赎回权的增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果经济不景气影响我们现有和未来的合作伙伴及其客户、资产投资者或融资工具的表现，或者如果我们无法应对和缓解与上述任何一项相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的人工智能技术在经济低迷期间没有经过广泛的测试。有关详细信息，请参阅“-我们的人工智能技术尚未在不同的经济条件下进行广泛测试，包括下行周期。我们继续构建和完善我们的人工智能技术，以在我们扩展到新市场(如房地产和信用卡)时提供新的产品和服务，如果我们的人工智能技术在这些新市场的表现不如我们现有业务，并且我们无法在进入这些新业务线时管理相关风险和有效执行我们的增长战略，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。

硅谷银行(SVB)的倒闭以及最近银行业的动荡可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了SVB，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月12日，纽约州金融服务部宣布，Signature Bank关闭，FDIC被任命为接管人。此外，2023年3月12日，财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据系统性风险例外，SVB和Signature Bank的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户。

截至提交申请之日，这些事件对全球经济的影响以及它将如何影响其他金融机构的影响仍在继续。关于SVB，截至2023年3月10日，我们的银行关系仅限于余额约为1,500万美元的运营账户、公司的循环信贷安排和公司的应收账款安排。这些并不代表重大接触--然而，我们已优先考虑降低与SVB相关的任何潜在风险。首先，我们能够成功地从运营账户中提取资金，并将它们存入我们持有主要银行关系的其他银行的账户。第二，关于循环信贷安排，本公司已确认其仍可使用该安排，并确保该安排仍在运作。第三，应收账款安排不受影响。

然而，我们目前无法预测我们的合作伙伴、供应商和/或与我们交易的其他第三方会在多大程度上受到这些和其他宏观经济或地缘政治事件的负面影响。因此，尽管我们已作出安排，消除与SVB有关的对公司的任何直接风险，但我们的合作伙伴、供应商和/或其他第三方可能会受到负面影响，进而可能影响我们的业务、运营结果或财务状况。

此外，尽管我们采取了积极主动的措施和美国联邦政府采取的措施，但市场对地区银行的稳定性和超过FDIC担保存款限额的存款的安全性仍存在不确定性。截至本报告发表之日，美国以外的银行也出现了类似的担忧。这些事件的最终结果以及是否会采取进一步的监管行动无法预测，但如果我们以及我们的合作伙伴、供应商和其他第三方在各自金融机构获得资金的能力以及我们将现金、现金等价物和投资转移到另一家大型机构银行的能力受到损害，这些事件可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。此外，这些事件可能会使股权或债务融资更难获得，并且可能无法以合理的条款获得额外的股权或债务融资，如果获得股权或债务融资的任何困难都可能对我们的财务状况以及我们继续增长业务的能力产生重大不利影响，则可能无法获得额外的股权或债务融资。

由于供应商、银行或其他第三方服务提供商的意外失败给我们或我们的合作伙伴带来集中风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。由于供应商、银行或其他第三方服务提供商的意外失败给我们或我们的合作伙伴带来集中风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们以及我们的合作伙伴的核心业务和运营依赖于许多第三方服务提供商，例如我们的数据提供商、技术服务提供商、金融机构和其他第三方服务提供商。虽然我们对SVB的风险敞口不大，但SVB最近的倒闭凸显了其他金融机构或其他第三方服务提供商的倒闭可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响的风险。如果我们或我们的合作伙伴所依赖的第三方未能提供所需的服务，我们可能无法及时、以优惠条款或根本无法更换这些服务。如果我们无法充分分散或以其他方式缓解此类集中风险，并且此类风险发生，我们可能会受到收入减少、费用增加或无法收回资产的影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的人工智能技术。如果我们无法继续改进我们的人工智能技术，或者如果我们的人工智能技术没有按照我们的预期运行或执行，包含错误或其他无效，我们的网络可能会对产品进行不正确的评估，无法处理我们历史上拥有的数据量，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们能否帮助我们的合作伙伴提高贷款或其他资产的数量和质量，这在很大程度上取决于我们能否有效地评估我们合作伙伴客户的信誉和违约可能性，并在此评估的基础上，帮助我们的合作伙伴提供具有竞争力的贷款或其他资产，以及获得更高的批准率。此外，我们的整体运营效率和利润率将在很大程度上取决于我们的人工智能技术能否有效地评估我们合作伙伴客户的信誉、违约可能性和信贷资产定价，这将影响我们合作伙伴的业务量。在正常过程中，我们与我们的合作伙伴签订了合同安排，规定了惯常的赔偿条款(包括违反法律的规定)。如果人工智能技术包含错误或错误评估合作伙伴的客户，此类赔偿条款可能会对合作伙伴或第三方的索赔承担监管责任和责任。我们还承担融资工具的投资经理、保荐人和/或管理人的责任，包括如果人工智能技术包含错误或错误地评估融资工具购买的资产所涉及的合作伙伴的客户。这种负债可能会导致资产投资者的索赔或监管行动。有关详细信息，请参阅“-如果我们未能遵守或促进遵守，或我们的合作伙伴未能遵守我们或他们所受的各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护、消费金融、贷款、公平贷款、数据保护和投资咨询服务相关的法律，或者如果我们或我们的合作伙伴被发现在未获得必要的州或地方许可证的情况下运营，则可能导致监管行动、诉讼或金钱支付，或可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响，并可能阻止我们在这些法规适用的司法管辖区为用户提供服务。” “-与我们的法律和监管环境有关的风险“和”-任何针对我们的法律程序、调查或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。此外，我们的业务和运营如果受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。”

此外，我们在自动信用分析过程中利用从各种来源收集的数据。我们收集的数据是由我们的人工智能技术评估和管理的。我们人工智能技术的持续开发、维护和运营既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题，以及未检测到的缺陷或错误，例如，新的或现有的融入人工智能的能力。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现更多阻碍我们人工智能技术正常运行的问题。如果我们的人工智能技术无法充分预测合作伙伴申请人或客户的信誉，或由于我们的模型设计或编程或其他错误或故障、我们的人工智能的其他特征或任何其他原因，或自动信用分析流程的任何其他组件失败，无法正确放置贷款或其他资产以供融资工具收购，则我们的合作伙伴和资产

投资者可能会经历高于预期的贷款和其他损失，这反过来将对收购我们合作伙伴资产的融资工具的业绩产生负面影响。此外，我们人工智能技术中的错误或不准确可能导致暴露于由合作伙伴发起的贷款或其他资产的信用风险，无论是对我们、合作伙伴还是资产投资者的风险敞口，这可能导致此类贷款或其他资产的损失高于预期或低于预期回报。

上述任何情况都可能导致我们的合作伙伴经历次优定价的资产、不正确的交易批准或拒绝交易或高于预期的损失，或者可能需要补救和/或导致我们的合作伙伴对我们不满，这反过来可能对我们吸引新合作伙伴的能力产生不利影响，或者导致我们的合作伙伴终止与我们的协议并减少我们的合作伙伴的金融产品数量，还可能对融资工具的表现、某些资产投资者投资于未来融资工具的意愿以及我们继续创建新的融资工具的能力、我们在融资工具和我们的业务中获得经济高效资本的能力产生负面影响。财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖我们的合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起资产。目前，在我们的人工智能技术以及最终我们的收入的帮助下，有限数量的合作伙伴占其金融产品总数的很大一部分。如果这些合作伙伴停止或限制与我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

目前，在我们人工智能技术的帮助下促成的大部分贷款或其他资产是与少数在金融技术领域运营的合作伙伴进行的交易。这些合作伙伴加在一起，在我们的人工智能技术的帮助下，发起了大部分贷款或其他资产。当我们通过融资工具从这些合作伙伴那里获得这些贷款或其他资产时，我们收到的费用占我们收入的大部分。

我们已经与我们的每个合作伙伴签订了几种类型的协议。我们与这些合作伙伴的商业安排通常是非排他性的，并基于资产类别的类型。例如，我们与我们的合作伙伴签订了购买协议，为融资工具提供了由合作伙伴在我们的人工智能技术帮助下收购资产的机会，这些资产的持续时间通常为一到三年，并可以选择延长更多期限。根据此类协议，融资工具不需要从我们的合作伙伴那里获得特定类型或金额的资产。此外，与我们的合作伙伴或第三方签订了服务协议，涵盖由此类合作伙伴发起的资产，这些协议通常持续到资产的整个生命周期。由于涉及任何特定资产，这些服务协议要求我们在该资产的生命周期内继续使用产生该资产的合作伙伴或其首选的第三方。见“-第三方提供的服务中断或故障可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，即使在我们安排的期限内，我们的合作伙伴也可以选择减少在我们人工智能技术的帮助下提供的贷款或其他资产的数量，或者增加它选择在自己的资产负债表上提供资金和保留的数量。我们或我们的任何合作伙伴可能会因各种原因终止我们的安排，其中可能包括重大违约和控制权变更，但在某些情况下需要支付终止费，合作伙伴可能决定停止与我们的合作，与我们发生纠纷，要求以对我们不利的方式修改其商业或法律条款，或与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系。此外，适用于我们的合作伙伴(银行或其他金融机构)的资本和杠杆要求可能会导致对我们产品的需求减少。此外，我们的合作伙伴各自的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来，或施加监管压力以限制他们与我们做生意的能力。我们是合作伙伴的服务提供商，由于我们的一些合作伙伴受到联邦和/或州监管机构的监管，包括联邦存款保险公司(“FDIC”)，我们将根据与供应商管理相关的指导原则接受该等合作伙伴的审计。我们还受到其中某些监管机构的审查和执行权，包括根据《银行服务公司法》规定的FDIC。如果我们的任何合作伙伴停止与我们合作，暂停、限制或停止他们的运营，或者以其他方式终止或修改他们与我们的关系，我们的合作伙伴在我们人工智能技术的帮助下发起的金融产品的数量可能会减少，我们的收入和收入增长率以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们既不能留住现有合作伙伴，又不能以有吸引力的商业条款吸引和接纳新合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的大部分收入来自我们收到的费用，当时我们的合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起的贷款和其他金融产品被融资工具收购。目前，我们有一小部分在金融技术领域运营的合作伙伴，他们发起了这些贷款和其他资产的大部分。为了继续扩大我们在现有市场的市场份额并进入新市场，我们将需要以有吸引力的商业条款吸引和加入新的合作伙伴，并保持和发展这些关系。如果我们不能成功地留住现有的合作伙伴并吸引新的合作伙伴加入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们从资产投资者那里筹集资金的能力是我们向合作伙伴提供的产品的重要组成部分。如果我们无法以具有竞争力的利率从资产投资者那里筹集资金，或者根本不能筹集资金，这将大大减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们依赖证券化市场和承诺的资产担保工具，提供购买使用我们的人工智能选择/评估的合作伙伴资产所需的相当大一部分资本。融资平台能够以具有竞争力的利率提供资金，或者根本不提供资金，这对我们的业务至关重要。我们从资产投资者那里筹集资金用于融资工具的能力取决于许多因素，包括某些我们无法控制的因素。某些因素，例如股票和债券市场的表现，以及这类资产投资者当时所受的资产分配规则或投资政策，可能会抑制或限制资产投资者投资于融资工具或融资工具投资的资产类别的能力。

无法进入证券化市场，或证券化交易二级市场的流动性大幅减少，或根本无法进入融资市场，都可能对我们产品的融资部分、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果这些投资在市场上的吸引力下降，我们推出新融资工具的能力也可能同样受到阻碍。例如，我们投资的独栋住宅物业可能存在一些未被发现的缺陷，或者需要额外支出，使其可出租的金额超过预期，这可能会导致更大的总翻修成本和收入损失。此外，对融资工具的股份、单位、会员权益或有限合伙人权益的投资更缺乏流动性，特别是当标的资产(如消费信贷资产)缺乏流动性时，此类投资的回报可能比投资于有更活跃和更透明市场的证券更不稳定。例如，在市场积极和波动性较低的时期，投资者可能会青睐指数基金等被动投资策略，而不是我们的主动管理投资工具，或者股票等流动性更高的资产，而不是消费信贷资产。由于对流动性和短期表现的担忧，另类投资也可能不受青睐。

关于推出新的融资工具或对现有融资工具进行进一步投资，我们可能会与现有和潜在的资产投资者就此类融资工具的条款进行谈判。这类谈判的结果可能导致我们同意的条款比我们之前的融资工具或与我们竞争对手的融资工具相比要差得多，包括要求承担更大的费用和/或奖励费用方面的损失风险，这可能会对我们的收入产生不利影响。此类条款还可能限制我们筹集具有与现有融资工具竞争的投资目标或策略的融资工具的能力，增加我们的额外费用和债务或增加我们的潜在负债，所有这些最终都可能减少我们的收入。此外，包括主权财富基金和公共养老基金在内的某些投资者，已表现出越来越倾向于选择传统融资平台结构的替代方案。这种替代方案对我们来说可能不像传统的基金结构那样有利可图，如果我们实施这些替代投资结构，这种趋势可能会对我们的运营成本或盈利能力产生实质性影响。此外，包括公共养老基金在内的某些投资者公开批评了某些费用和支出结构，包括交易费和咨询费。虽然我们没有义务修改我们现有融资工具的任何费用，但我们可能会在新的融资工具中遇到这样做的压力。

融资工具支付给我们的费用占我们收入的关键部分，这些收入的减少可能会对我们的运营业绩产生不利影响。如果我们无法筹集新的和后续的融资工具，该等融资工具的资产增长和产生的相关费用、我们将资本配置到投资中的能力以及增加我们业绩收入的潜力将放缓或减少，所有这些都将大幅减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

在任何特定期间内，我们来自融资工具的收入的一个关键部分取决于该等融资工具在该期间的资产规模和收取的费率。我们可能无法成功地产生投资回报和优先服务，使我们能够维持目前的费用结构，维持或增加此类融资工具的资产，或创造业绩收入。融资平台资产规模或增长速度的下降或适用的费率下降将减少我们的收入。融资平台资产的规模或增长速度或适用费率的下降可能是一系列因素造成的，包括：

•动荡和具有挑战性的经济和市场状况，如全球或区域经济衰退或衰退，以及政治不稳定和武装冲突对宏观经济和政策的影响，可能导致资产投资者推迟对现有或新的融资工具作出新的承诺，限制我们现有融资工具部署资本的能力，或导致资产投资者提交赎回请求；

•竞争可能会使筹资和资本部署变得更加困难，从而限制我们增长或维持此类融资工具资产的能力；

•更改我们的策略或网络人工智能费用的条款；以及

•一项或多项融资工具表现欠佳，不论是相对于市场基准或按绝对值计算，或与我们的竞争对手相比，都可能导致资产投资者对融资工具的评价不如竞争对手，从而对我们为现有融资工具或新的或后续融资工具筹集更多资本的能力造成不利影响，或导致资产投资者提交赎回请求。

如果我们无法为我们的网络开发和保持多样化和强大的资金来源，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，某些融资工具具有定期赎回功能，一个或多个资产投资者大幅撤资或使用该等功能，可能会对融资工具的表现产生不利影响。

我们的业务依赖于寻找和保持多样化和稳健的资金，以使我们合作伙伴的贷款或其他资产能够被融资工具收购。在没有形成长期业绩记录的新市场中，资产投资者的数量往往非常集中。即使对于更成熟的市场，尽管参与的资产投资者往往更加多样化，但只有有限的数量承诺或保证他们参与现有的融资平台。如果这笔资金的可获得性减少，我们产生网络流量和收入的能力将受到不利影响。此外，我们相当集中在资产投资者身上。在截至2022年12月31日的12个月中，四家最大的资产投资者总共贡献了约57%的网络资本，而在截至2021年12月31日的12个月中，这一比例约为66%。资产投资者可能无法以合理的条款获得新资本，或者在融资工具当前到期日之后根本无法获得新资本。

此外，违约或违反财务、业绩或其他契约的事件，或支持融资工具的某些债务池的表现逊于预期，可能会降低联属公司赞助、管理或管理从我们的合作伙伴收购资产的融资工具的可能性。这类资产的表现取决于许多因素，包括我们人工智能技术的可预测性以及社会和经济条件。某些资产投资者参与从我们的合作伙伴手中收购资产的融资工具的可用性和能力，也取决于许多我们无法控制的因素，例如信贷市场波动、政治和监管改革。如果资产投资者参与从我们的合作伙伴收购资产的融资工具的参与突然或意外中断，我们的网络可能无法保持必要的资金水平，以保持融资工具目前的收购量

由我们的合作伙伴发起的贷款或其他资产不会产生大幅增加的融资成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何具有赎回功能的融资工具的一个或多个资产投资者大幅撤资，可能会对该融资工具的业绩产生不利影响。在这种情况下，我们可能会发现很难将融资平台的资产配置调整为减少的资产额。此外，为了提供足够的资金来支付提款金额，融资工具可能被要求在不适当的时间或按我们认为不能反映该等投资的真实价值的价格平仓，这将对适用的资产投资者产生不利影响，或者顾问可能根本无法平仓，或者它可能认为这样做是不合适的。如果这种资本撤出持续很长一段时间，这些问题可能会被放大，以至于在随后的提取日期出售的类似资产可能会得到更不有利的清算价值。此外，如果我们的任何融资工具决定进行实物分配、满足实物赎回，无论是通过分配融资工具的资产或已向其转让融资工具全部或部分资产或权益的工具(即特殊目的工具)的权益，或通过一些其他方式、实施关口或暂停赎回，任何此类行动都可能对我们保留现有资本和/或筹集新资本的能力产生不利的声誉影响。通过赎回撤资也可能使该等融资工具更难在较小的资本基础上产生相同水平的利润，并可能触发一项或多项贷款、信贷安排或其他融资安排下的违约、终止事件或限制性或财务契约。

我们的人工智能技术还没有在不同的经济条件下进行广泛的测试，包括下行周期。我们继续构建和完善我们的人工智能技术，以在我们扩展到新市场(如房地产和信用卡)时提供新的产品和服务，如果我们的人工智能技术在这些新市场的表现不如我们现有业务，并且我们无法在进入这些新业务线时管理相关风险和有效执行我们的增长战略，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们继续构建和完善我们的人工智能技术，以在新的市场上提供新的产品和服务，我们预计将继续将我们的产品扩展到其他市场。与这些努力相关的风险和不确定性很大。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新的业务线和/或产品和服务，并且我们可能无法实现预期的投资回报。引入和开发新业务、新资产类型或新产品或服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。此外，我们可能无法开发、商业营销和实现市场对任何新产品和服务的接受。此外，与这些新产品和服务的实际收入相比，我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足或导致过高的支出。如果使用任何新产品和服务的消费者的概况与我们合作伙伴现有金融产品目前所服务的消费者的概况不同，我们的人工智能技术可能无法准确评估此类客户的信用风险，而赞助、管理或管理收购我们合作伙伴金融产品的融资工具的附属公司可能会经历更高水平的违约或违约。未能准确预测我们的新产品和服务的需求或增长可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，而且新产品和服务总是存在无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外，任何新产品或服务都可能带来新的、潜在复杂的合规义务，这将增加我们的成本，并可能导致我们以意想不到的方式改变我们的业务。此外，我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将资金和其他资源从我们现有的业务中转移出来。

此外，我们的人工智能技术在房地产资产市场和非消费信贷资产市场的表现可能不如在消费市场。例如，由于房地产市场的特殊性和这些资产的内在独特性，使用我们的人工智能技术来评估和促进房地产资产的获取、翻新、租赁和最终变现与其在贷款和金融产品的评估和发起方面的应用有很大不同。房地产资产的购买价格、翻新时间和成本、可获得的租金和升值潜力受到许多参数的影响，这些参数往往特定于每项资产，试图通过基于人工智能的大数据分析来预测它们容易出现

错误。虽然我们已经调整和校准了我们的人工智能技术，以考虑到这些参数及其在个别资产中的不规则性，但它可能无法准确预测每项此类资产的信誉及其购买、翻新、租赁或未来变现的结果。我们在2023年1月对达尔文的战略收购旨在增强我们的技术能力，但我们可能无法有效地整合或利用达尔文的技术来有效地降低与我们的房地产投资活动相关的风险。见-我们可能无法将达尔文成功地整合到我们现有的业务中，和/或无法完全实现所有预期的好处，包括我们收购带来的收入、收益和现金流的增加，这可能会对我们的SFR业务或某些融资工具的回报产生重大和不利的影响。

此外，虽然我们相信我们的人工智能技术将准确评估非消费信贷资产市场的风险，但我们的人工智能技术尚未在这些市场进行广泛测试。如果我们的人工智能技术无法准确评估这些市场的风险，我们的合作伙伴和资产投资者投资的融资工具可能会在此类贷款或其他资产上遭受比预期更大的损失，这将损害我们的声誉，并侵蚀我们与合作伙伴和资产投资者建立的信任。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们也可能难以确保资产投资者充分参与我们的合作伙伴投资于任何此类新金融产品和服务的融资工具，如果我们无法做到这一点，我们开发和发展这些新产品和服务的能力将受到损害。如果我们不能有效地管理上述风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。例如，在房地产投资中，物业的可用收益率取决于产生的收入和产生的费用，而信用卡资产在发行后的头几年的收益率可能相对较低，原因包括利息产生延迟、相对较高的前期损失和重大收购成本(如欢迎奖金)。如果某些物业或资产没有产生足够的收入来支付其收购和运营费用，融资工具的现金流和向其资产投资者支付分派的能力将受到不利影响。

此外，如果我们不成功管理与我们向新市场和新产品扩张相关的监管、业务和市场风险，并在这些新业务线上有效执行我们的增长战略，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。例如，信用卡市场高度复杂、竞争激烈且受到监管。我们继续构建和完善我们的人工智能技术，以适当地管理我们的信用卡业务，如果我们的人工智能技术在信用卡市场上的表现不如我们现有业务，并且我们无法管理相关风险和有效执行我们的增长战略，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，2021年，我们网络中的合作伙伴开始在我们的人工智能技术的帮助下分析汽车贷款，以帮助他们发起汽车贷款的流程，并通过融资工具获得此类贷款。我们将继续投资于开发人工智能技术，以支持我们的合作伙伴发起新的金融产品和服务，如信用卡、销售点贷款，以及通过融资工具收购此类金融产品。新的计划本身就有风险，因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略、满足和遵守新的法规要求、行业专业知识和新的金融产品和服务，而我们和我们的合作伙伴在某些情况下对这些产品和服务的开发或运营经验有限，甚至没有。

我们经营的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会经历降价、利润率下降或收入损失。

我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营。我们的人工智能技术面临着来自各种参与者的竞争，包括那些通过数字支付实现交易和商业的参与者。我们的主要竞争对手包括：其他消费信贷来源，包括银行、非银行贷款机构和其他金融科技网络、私募股权公司、上市金融科技公司，以及各种寻求帮助金融服务提供商实现业务数字化转型的科技公司，以及各种在贷款机构批准原本被拒绝的申请时向他们提供收入的“二次融资”提供商。我们预计，随着新兴技术继续进入市场，未来的竞争将会加剧

随着大型金融机构越来越多地寻求创新它们提供的服务，以与我们的网络竞争。技术进步和电子商务活动的持续增长增加了消费者获得更多信贷产品和服务的机会，并导致数字支付选择的竞争扩大，从而减少了对定期消费信贷的需求，如按时间付费的解决方案。

我们的一些竞争对手比我们大得多，这为这些竞争对手提供了我们没有的优势，例如更多样化的产品、更广泛的合作伙伴和投资者基础、接触更多合作伙伴和资产投资者的能力、交叉销售他们的金融产品并通过他们的其他业务线交叉补贴他们的产品、运营效率、更多功能的技术网络、广泛的本地分销能力和更低的融资成本。此外，由于我们的许多竞争对手都是大型金融机构，它们通过低成本的保险存款为自己融资，并发起和拥有它们产生的资产，因此它们拥有我们无法获得的某些收入和融资机会。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史，更广泛的消费者和商家关系，以及更高的品牌认知度和品牌忠诚度。例如，拥有庞大的现有合作伙伴和投资者基础、丰富的财务资源、更大的营销团队和成熟的分销渠道的更成熟的公司可以进入市场。

竞争加剧可能要求我们改变向合作伙伴提供的价格和条款。如果我们无法成功竞争，对我们的人工智能技术和产品的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能无法保留或增加使用我们网络的合作伙伴数量，这将降低我们网络对合作伙伴的吸引力，并将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性和不利影响。

我们目前收入的很大一部分来自收购消费信贷资产和相关金融产品的融资工具，因此，我们特别容易受到消费信贷活动和资本市场波动的影响。

目前，在我们的人工智能技术的帮助下，我们的合作伙伴的大部分资产来源是无担保个人贷款，也包括美国市场的汽车贷款。近年来，无担保个人贷款市场增长迅速，目前尚不清楚这样的市场将继续增长到什么程度，如果有的话。各种因素可能会影响无担保个人贷款市场，包括利率上升、通胀上升和货币政策变化、竞争、监管发展和消费信贷活动变化等宏观经济条件。例如，FICO最近改变了计算信用评分的方法，可能会惩罚借个人贷款偿还或合并信用卡债务的借款人。这一变化可能会对无担保个人贷款的总体需求产生负面影响。个人贷款市场也受益于历史上的低利率，因为我们的合作伙伴的客户被相对较低的借贷成本所吸引。

汽车贷款市场对就业率、现行利率和其他国内经济状况很敏感，目前尚不清楚利率上升或经济衰退可能会如何影响这个市场的增长。在经济放缓或衰退期间，拖欠、收回和损失通常会增加。由于我们专注于次贷客户，在不利的经济条件下，我们汽车合同的实际违约率、收回和损失率可能高于汽车金融行业的一般情况。此外，我们可能会看到，由于批发拍卖价格的波动导致更高的亏损水平，我们的整体回收率可能会下降。此外，新冠肺炎疫情造成的持续供应链限制继续影响新车和二手车的定价和供应，这导致寻求汽车贷款的消费者可获得的车辆定价和信贷条款出现波动。目前尚不清楚供应链对汽车供应的影响何时以及是否会恢复到大流行前的状况，以及这将如何影响整个汽车贷款市场的增长。

我们的成功在一定程度上将取决于美国无担保个人贷款市场和汽车贷款市场的持续增长，如果这些市场没有进一步增长，或者增长速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的合作伙伴未来可能会寻求与竞争对手建立合作伙伴关系，以帮助他们提供更广泛的信贷产品，如担保贷款。随着时间的推移，为了保存和扩大我们的

随着我们与现有合作伙伴建立良好的关系，并与新的合作伙伴建立关系，扩大我们的产品范围并帮助我们的合作伙伴提供更多种类的产品和服务对我们来说可能变得越来越重要。我们也可能容易受到竞争对手的影响，这些竞争对手选择向资产投资者提供更高的收益，或提出以更高的价格从我们的合作伙伴那里获得贷款或其他资产。竞争对手可能会选择提供这些激励措施，即使他们预计这种定价做法会给自己带来损失。竞争对手的这种做法可能会对在我们人工智能技术的帮助下促进的个人贷款的整体需求产生负面影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，从我们的合作伙伴获得的用于融资工具的个人贷款大多是无担保的，我们的合作伙伴的客户可能不会优先偿还此类贷款，特别是在经济下行周期。例如，如果我们的合作伙伴的客户产生抵押债务，如抵押贷款、房屋净值信用额度或汽车贷款，我们的合作伙伴的客户可以选择在偿还其无担保贷款之前偿还此类担保债务，这可能会导致我们的合作伙伴的客户对其无担保债务的违约率更高。这进而可能导致融资工具亏损，从而可能导致资产投资者的需求减少。如果这导致资产投资者对参与融资工具的需求减少，这些融资工具在我们的人工智能技术的帮助下收购资产和其他金融产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们与关键会计政策相关的估计、判断或假设被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对某些资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制我们的综合财务报表和附注时使用的重大假设和估计包括与收入确认、可变利息实体的合并(“VIE”)、某些资产和负债的公允价值、基于股份的薪酬和所得税(包括递延税项资产的任何估值准备)有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师的预期，这可能会导致A类普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则，或对现有准则或其解释的改变和挑战，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，或实施新的或增强的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准或其解释的此类变化或挑战可能会对我们的声誉、业务、财务状况和损益产生不利影响，或导致与我们的收入和营业损益目标的不利偏离，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们是一家年轻的公司，运营历史有限，不能保证随着我们的增长和规模，我们的收入和商业模式将继续可行。

虽然我们自2016年成立以来取得了显著增长，但我们不能保证我们的收入和业务模式，或者我们的收入和业务模式的任何变化，以使我们相对于竞争对手更好地定位，都将取得成功。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们可能会发生亏损，无法实现未来的盈利，或者，如果实现了，我们可能无法保持这种盈利能力，原因包括本招股说明书中描述的风险、不可预见的费用、困难、复杂和延误、我们的假设和估计与结果之间的差异、宏观经济状况的进一步恶化和其他未知事件。

我们的声誉和品牌对我们的成功很重要。如果我们无法继续发展我们的声誉和品牌，或者如果我们的品牌或声誉受到损害，我们保留和吸引新合作伙伴和资产投资者的能力，以及我们与行业监管机构保持和改善关系的能力可能会受到不利影响。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们相信，保持强大的品牌和值得信赖的声誉对我们的成功以及我们吸引新合作伙伴和资产投资者的能力至关重要。影响我们品牌和声誉的因素包括但不限于：对人工智能、我们的行业和公司的看法，包括我们人工智能技术的质量和可靠性、我们人工智能技术的准确性、对人工智能应用于消费贷款或其他市场的看法、我们业务的资金组成部分、隐私和安全实践、诉讼、监管活动，以及我们合作伙伴及其客户的整体用户体验。负面宣传、负面评论或公众对这些因素的负面看法，即使不准确，也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。

合作伙伴的某些安排在政府和媒体报道中被批评为“租用包机”或“租用银行”，这引起了消费者权益倡导团体、政府官员和民选代表的高度关注。因此，银行监管机构已经采取行动，导致银行退出被监管机构认定涉及不安全和不健全做法的第三方项目。

此外，联邦和州监管机构继续监测、调查和实施修订后的和新的消费信贷产品法规。尽管这些监管机构主要将注意力集中在发薪日和“短期小额”贷款上，但他们在更广泛的层面上着眼于将人工智能技术用于其他消费信贷产品的发起，包括但不限于有关金融包容性的潜在索赔。在我们看来，发薪日和“短期、小额美元”贷款不同于在我们人工智能技术的帮助下提供便利的资产。然而，如果我们仍然因为对此类发薪日或短期小额消费贷款的高度关注而联系在一起，或者如果我们与涉及银行发起人与非银行贷款网络和计划经理之间的关系的非发薪日贷款计划的批评增加有关，或者如果监管机构加强了对在我们合作伙伴的发起实践中使用人工智能的审查，对贷款或其他资产的需求可能会大幅下降，这可能会导致我们的合作伙伴减少其发放量或终止与我们的协议，阻碍我们吸引新合作伙伴的能力或推迟合作伙伴的加入。妨碍我们吸引资产投资者参与我们网络的融资部分或减少使用我们网络的潜在合作伙伴的数量。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还可能成为针对我们的合作伙伴或我们的诉讼，包括集体诉讼，或其他挑战，如政府调查、查询、执法或仲裁，要求我们的合作伙伴通过我们的人工智能技术履行义务。如果法律或现有法律的解释或执行发生变化，影响我们在我们人工智能技术的帮助下放置的贷款或其他资产，或者如果我们成为此类诉讼、调查或询问的对象，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的声誉也可能受到许多其他原因的损害，包括员工和独立承包商或前员工和独立承包商的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为或疏忽、我们或我们的合作伙伴未能达到最低服务和质量标准，以及对借款人信息和合规故障和索赔的保护不足。如果我们不能保护我们的声誉和品牌，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

如果我们无法管理与欺诈活动相关的风险，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们可能面临重大的法律、监管和财务风险(包括罚款和其他处罚)。

欺诈在金融服务业很普遍，随着作案者变得更加老练，欺诈行为可能会增加。我们承担与合作伙伴的客户和第三方处理合作伙伴借款人信息相关的欺诈活动的风险，并在有限的情况下承保合作伙伴和资产投资者的某些欺诈损失。在下行周期的经济中，欺诈率也可能增加。虽然我们对合作伙伴的欺诈预防和检测政策和程序进行初步和持续的尽职调查，但我们依赖合作伙伴

预测并以其他方式验证或验证申请者报告的数据和来自第三方来源的数据，并在检测到任何欺诈时通知我们。如果这些努力不足以准确地检测和防止欺诈，产品与欺诈相关的损失水平可能会增加，这将降低人们对我们的人工智能技术的信心。合作伙伴的客户过去曾发生过一些欺诈事件，通常发生在正常业务过程中的资产发起时，对我们来说并不重要。如果发现任何此类欺诈行为，适用的合作伙伴通常被要求回购相关资产。

如果我们不得不投资于开发新技术来防范欺诈，未能准确地发现和防止欺诈也可能导致成本增加，这反过来可能导致融资工具的回报下降，从而降低资产投资者的回报。此外，我们的合作伙伴和资产投资者可能无法收回在与不准确陈述、遗漏事实或欺诈相关的产品上支付的金额，这可能会侵蚀对我们品牌的信任，并对我们吸引新合作伙伴和资产投资者的能力产生负面影响。

金融服务业内高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，如果欺诈性活动的增加增加了对筛选应用程序数据的人工干预的需要，我们网络上的自动化水平可能会下降，并对我们的单位经济产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们面临的风险与我们对创办人、关键人员、员工和独立承包商(包括高技能技术专家)的依赖有关，以及在竞争激烈的市场中吸引、留住和发展人力资本。

我们的成功和未来的增长有赖于我们的管理团队以及其他关键员工和独立承包商(包括高技能技术专家)的持续服务。尤其是创始人，他们是我们领导团队的成员，对我们的整体管理以及我们产品和服务的持续发展、我们的文化和我们的战略方向都是至关重要的。有时，由于高管、关键员工和独立承包商的聘用或离职，我们的管理团队可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高级管理人员或关键员工或独立承包商可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们可能无法保留我们的任何高级管理层成员、关键员工或独立承包商的服务，包括高技能的技术专家。我们不时地依靠临时独立承包商计划来扩大我们的运营团队。如果不能有效地实施和管理这些计划，可能会导致政府机构的错误分类或其他与就业有关的索赔或查询。此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人员，包括工程和数据分析人员。对包括工程和数据分析人员在内的高技能技术专家的竞争极其激烈，特别是在我们总部所在的以色列。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资历的员工和独立承包商的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，未来和现有雇员以及独立承包人通常会考虑他们在受雇期间获得的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工或独立承包商认为我们股权奖励的价值上升有限或更少，可能会对我们招聘和留住关键员工和独立承包商的能力产生不利影响。此外，我们最近的裁员，以及未来任何旨在提高运营效率和运营成本的裁员或其他重组，都可能对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。我们通常与员工和独立承包商签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工和独立承包商，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们的员工和独立承包商工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工和独立承包商在为我们工作期间开发的专业知识。

我们与融资工具相关的业务的融资部分竞争激烈。

我们业务的融资部分竞争激烈，竞争基于各种因素，包括宏观经济状况、投资业绩、提供给资产投资者的资产质量、投资者流动性和投资意愿、工具条款(包括费用)、品牌认知度和商业声誉。我们业务的资金部分与许多其他专业投资基金、对冲基金、对冲基金的基金、其他资本管理池、我们的合作伙伴或其他消费信贷发起人的证券化以及企业买家、传统资产管理公司、商业银行、投资银行和其他金融机构(包括主权财富基金)竞争，我们预计资金来源可能会受到限制，因为竞争将继续加剧。例如，某些传统资产管理公司已经建立了自己的贷款网络，并将其他贷款和信贷策略作为基金投资的替代方案进行营销。此外，金融技术或金融科技的发展，如分布式分类账技术或区块链，有可能扰乱金融业，并改变消费贷款机构和其他金融机构的经营方式。许多因素增加了我们的竞争风险：

•在我们的一些业务中，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源和人员；

•一些融资工具的表现可能不如竞争对手的融资工具或其他可用的投资产品；

•我们的几个竞争对手拥有大量资本，其中许多与我们的投资目标相似，这可能会造成对投资机会的额外竞争，并可能减少许多替代投资策略试图利用的定价低效的规模和持续时间；

•我们的一些竞争对手可能受到较少的监管，因此可能比我们更灵活地进行和执行某些投资，包括在某些行业或业务中，和/或承担比我们更少的合规费用；

•我们的一些竞争对手可能比我们更灵活地根据它们与投资者谈判的合同或条款筹集某些类型的融资工具；以及

•我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度、不同的风险评估或较低的回报门槛，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并比我们更积极地竞标我们想要进行的投资。

在历史上，我们的竞争主要是基于融资工具的表现，而不是我们的费用或奖励费用相对于竞争对手的水平。然而，无论我们的历史表现如何，另类投资或证券化行业的手续费和激励费都有下降的风险。减少现有或未来融资工具的手续费或奖励手续费收入，而不相应降低我们的成本结构，将对我们的业务和收入产生不利影响。

维护我们的声誉对于吸引和留住资产投资者以及维持我们与监管机构的关系至关重要。对我们、我们的人员或我们的合作伙伴的负面宣传可能会引起声誉风险，从而严重损害我们现有的业务和业务前景。同样，可能会发生损害我们整个行业声誉的事件，例如大型基金或贷款网络或大量基金或贷款网络的破产或破产，或高度公开的欺诈或其他丑闻事件，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，无论这些事件是否与融资工具或融资工具进行的投资直接相关。

此外，融资工具相对于投资于其他投资产品的吸引力可能会因经济状况而下降。此外，任何针对美国金融服务和贷款行业的新的或递增的监管措施都可能增加成本，并为许多融资工具带来监管不确定性和额外的竞争。请参阅“-随着人工智能技术和机器学习的政治和监管框架的演变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。”

这种竞争压力可能会对我们进行成功投资的能力造成不利影响，并限制我们筹集未来融资工具的能力，这两种情况都会对我们的业务和收入产生不利影响。

我们未能妥善处理与我们在融资工具之间分配投资机会有关的业务融资部分的利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。我们在成本和费用的分配上也可能出现利益冲突，我们受到更严格的监管审查和关于这些决定的不确定性。

随着我们的扩张和我们业务的数量和范围的不断扩大，我们越来越多地面临与融资工具的投资活动有关的潜在利益冲突。利益冲突仍然是监管机构、投资者和媒体关注的一个重要领域。由于我们追求的业务和投资策略多种多样，与关注较少资产类别的其他公司相比，我们可能面临更高程度的审查。我们将资产放在各种融资工具上。此外，某些融资平台可能会购买一个或多个其他融资平台的权益。然而，资产投资者或监管机构可能会挑战配置决定，称其与我们根据适用法律、管理协议或我们自己的政策承担的义务不一致，这一风险无法消除。此外，不遵守此类要求或政策的感觉可能会损害我们在资产投资者中的声誉。如果未能妥善处理这些潜在冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外融资工具的能力造成负面影响，或者可能导致针对我们的诉讼或监管行动。

某些融资工具使用的投资活动或策略可能与代表其他融资工具使用的交易和策略相冲突，并可能影响融资工具可能投资的投资的价格和可获得性。在任何法律及监管义务的规限下，我们联属公司或融资工具的投资活动一般不涉及另一融资工具所持有的仓位，并可能对所持仓位的价值产生影响，或可能导致联属公司在发行人中拥有与融资工具相反的权益。由于融资工具运营的业务不同，关联公司面临许多潜在的和实际的利益冲突、潜在的更大的监管监督，以及比关联公司只有一条业务线更多的法律和合同限制。

特别是，融资平台可能会投资于其他融资平台目前投资并预计未来将继续投资的相同类型的资产。尽管我们预计融资工具在收购任何此类资产时将在一套有限和定义的参数(例如时间、范围和期限)内运作，但融资工具可能会遇到实际和潜在的冲突，因为任何此类融资工具都会与其他融资工具争夺投资机会或我们的资源(例如人员)。这些活动可能对融资工具持有或可能考虑购买的贷款或其他资产的价格和可获得性产生不利影响。

在各融资工具管治文件要求的规限下，由联属公司或融资工具提供的投资机会一般会以适用管理人或保荐人认为适当的方式列入适用融资工具的账目内，因应其认为相关的因素，例如每一融资工具各自的投资目标、集中度限制、利息及资产覆盖范围测试、抵押品质量、流动资金及要求测试、贷款人契诺、每一可供投资的自由现金数额、资本及资本承担总额、预期未来现金流量及现金需求，以及该等融资工具的其他考虑因素及限制。

我们定期作出决定，在融资工具之间以及在这些工具及其各自的管理实体之间分配成本和费用。其中某些决定本质上是主观的，几乎所有这些决定都受到监管监督。对潜在违规行为的任何确定或指控，或对潜在违规行为的调查，都可能导致声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误和适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。此外，任何将费用分配给适用的投资顾问或经理的决定都可能对我们的净收入产生负面影响，并最终降低我们A类普通股的价值和我们向股东支付的股息。

我们未来可能需要筹集更多资金，包括但不限于通过股权、债务或可转换债券融资来支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制我们的增长能力，并危及我们继续业务的能力。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品和服务、增强我们的人工智能技术、扩大和改善我们的运营基础设施，或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债务融资，或回购融资，以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资，如有担保或无担保的借款、信贷安排或公司债券，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资还可能需要“负质押”或担保安排，包括但不限于现金抵押品协议，这些协议限制了我们持有的现金作为抵押品的可用性，根据我们现有的信贷协议和其他安排，我们未来可能借入的金额就是这种情况。此外，未来的股权融资或任何债务融资或回购融资的替换或再融资可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供，或者根本不能获得，而且债务持有人首先得到偿还的事实可能会降低我们以后筹集股权融资的能力。

此外，如果整体经济长期受到负面影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。持续严重的经济低迷可能会给业务带来各种风险，包括削弱我们发展潜在业务的能力，以及在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力下降(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能无法追求某些商业机会，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。此外，我们可能无法通过筹集新的和后续的融资工具来获得资金，为购买额外的产品或其他资产提供资金。有关更多信息，请参阅“-我们从资产投资者那里筹集资金的能力是我们向合作伙伴提供的产品的重要组成部分。如果我们无法以具有竞争力的利率从资产投资者那里筹集资金，或者根本不能筹集资金，这将大大减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。”

任何针对我们的法律程序、调查或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。此外，我们的业务和运营如果受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

我们正在并可能在未来成为法律程序、调查和索赔的对象，包括在正常业务过程中产生的索赔，例如资产投资者或合伙人就商业纠纷提出的索赔、用户索赔、监管机构提出的索赔或调查，或我们现任或前任员工和独立承包商提出的雇佣索赔。我们在正常业务过程中会受到索赔的影响，包括雇佣索赔。

我们目前没有参与任何悬而未决的或据我们所知可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的诉讼。任何诉讼、调查或索赔，无论是否有价值，都可能损害我们的声誉，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的索赔，如果我们没有投保或保险不足，可能会导致意想不到的成本，潜在地损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式或在各种情况下出现，以及针对特殊目的收购公司(“SPAC”)发起人的诉讼频繁，近年来有所增加。A类普通股股价波动或其他原因

可能在未来导致它成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将帕加亚管理层和董事会(“帕加亚董事会”)的注意力和资源从我们的业务上转移。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

虽然我们目前维持保险范围，但这种保险范围可能不足以涵盖可能发生或收到的索赔或损失的类型或程度。

我们目前维持与业务有关的保险，其中包括董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏/专业责任保险、雇佣实践责任保险、受托责任保险和网络保险。这种保险的范围和限额可能不足以涵盖可能发生或收到的索赔或损失的类型或程度。此外，可能存在我们没有维持或购买保险范围的风险，或者保险范围可能不会对此做出反应的风险。

我们正在迅速发展，我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受现在或未来的任何损失，我们可能无法根据现有的保单及时成功地索赔损失，或者根本不能。我们无法获得并维持适当的保险覆盖范围，可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查。

如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的风险管理政策和程序，以及我们所依赖的第三方供应商的政策和程序，在识别或减轻风险敞口方面可能并不完全有效。如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受这些风险的影响，我们可能会蒙受损失，从而对我们的财务状况、声誉和市场份额产生不利影响。

我们已经制定了风险管理政策和程序，并在开展业务时继续完善它们。我们的许多程序涉及对第三方供应商的监督，这些供应商为我们提供关键服务，如信息技术系统和基础设施、投资组合管理、托管、市场数据费用以及基金会计、管理和定价服务。我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。此外，随着我们扩展到新的业务线，我们的风险管理政策和程序可能无法充分跟上我们目前的快速扩张速度，可能不足以或不足以降低风险。此外，我们还面临员工和独立承包商的错误和不当行为风险，包括欺诈和不遵守政策。这些风险很难提前发现和阻止，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。尽管我们维持保险并使用其他传统的风险转移工具，如第三方赔偿，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限额和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。如果我们的保单和程序不能充分保护我们免受风险敞口，保险或其他风险转移工具也不能充分覆盖我们的风险敞口，我们可能会蒙受损失，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果有大量Pagaya普通股的质押，控制权的变化可能会发生，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。

实益拥有Pagaya相当大权益的股东可以将他们拥有的Pagaya普通股的很大一部分质押，以获得金融机构向他们提供的贷款。如果股东不履行质押协议或相关贷款文件规定的任何义务，这些金融机构可以

有权出售质押股份，但须遵守帕加亚条款中规定的锁定限制。这样的出售可能会导致我们的股价下跌。许多可能导致质押股份丧失抵押品赎回权的事件都不在我们的控制范围内，与我们的运营无关。由于这些股份可能被质押以获得贷款，违约事件的发生可能会导致质押股份的出售，这可能会导致Pagaya控制权的变更，即使这种控制权变更可能不符合我们股东的最佳利益，也可能导致我们参与的某些重大合同项下的违约，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们积极评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。我们可能无法意识到未来任何此类业务投资或收购的潜在好处，也可能无法成功整合收购目标，这可能会损害我们增长业务的能力。

我们积极评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。收购或投资涉及重大挑战和风险，可能会削弱我们发展业务、开发新产品或拓展新市场的能力，并最终可能对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们追求一项特定的交易，我们可能会限制我们进行其他交易的能力，这些交易可能有助于我们实现其他战略目标。如果我们无法及时完成收购，我们可能无法进行其他交易，我们可能无法从目标公司留住关键人才，技术可能会发展并降低收购的吸引力，以及可能发生的其他变化，这些变化可能会减少交易的预期收益，并对我们的业务产生负面影响。监管机构还可以施加条件，降低我们收购的最终价值。此外，如果我们认为完成收购的能力受到了损害，未来的收购可能会更困难、更复杂或更昂贵。

收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的债务，增加我们的费用，使我们受到更严格的监管要求，导致不利的税收后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用，我们的尽职调查过程可能无法发现我们正在投资或正在收购的资产或公司的重大问题。我们可能不得不为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们产生债务来为任何此类收购融资，这类债务可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，从而降低我们的运营灵活性，并阻碍我们管理我们的运营的能力。如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。

与技术、知识产权和数据相关的风险

监管机构可能会断言，法院可能会得出结论，某些人工智能技术的使用会导致无意的偏见或歧视。

监管机构担心，某些人工智能技术可能会在自动信用分析过程中导致无意的偏见或歧视。此类担忧可能会使我们承担法律或监管责任、声誉损害和/或增加我们的法律和合规费用。例如，2021年3月29日，CFPB和联邦审慎银行监管机构发布了一份《关于金融机构使用包括机器学习在内的人工智能的信息和评论的请求》。这些监管机构要求就在消费信贷承销中使用人工智能技术和机器学习是否会导致偏见和歧视等问题发表评论。一些公开提交的评论断言，消费信贷承销中的人工智能技术和机器学习可能导致歧视，违反了《平等信贷机会法》和《公平住房法》等。这一信息请求过程可能导致监管规则制定，可能限制人工智能技术和机器学习在消费者信贷承销中的使用。CFPB最近宣布，歧视--有意或无意，但产生了

歧视性结果-根据《消费者金融保护法》，是一种不公平、欺骗性或滥用行为或做法(UDAAP)。

在更新的同时，CFPB还宣布对其评估UDAAP的监督和审查手册进行修改。最新的审查手册指出，歧视可能会对消费者造成他们无法合理避免的实质性伤害，从而满足“不公平”的标准，而且对消费者的反补贴利益并不能超过伤害。《平等信用机会法》和《公平信用报告法》要求债权人向消费者提供拒绝信用或其他不利行动的理由，考虑到某些人工智能技术的复杂性，提供此类理由可能会更加困难。此外，联邦贸易委员会(“FTC”)已就使用人工智能和自动信用分析提起执法行动，在FTC确定此类工具的使用对消费者不够透明的情况下。我们无法遵守并使我们的合作伙伴及其客户能够遵守现有法律的要求或对现有法律的新解释，或限制在消费者信贷承销或其他市场中使用人工智能技术的新监管规则制定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能有义务赔偿合作伙伴或支付与使用我们的人工智能技术和自动信用分析相关的任何此类索赔或诉讼的巨额和解费用，这可能代价高昂。即使我们在这样的纠纷中胜诉，任何与我们的人工智能技术有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。CFPB有时对其监管消费金融服务(包括消费金融产品和服务的非银行提供商)的权力采取扩张性的看法，造成不确定因素，即该机构的行动或任何其他新政府机构的行动可能如何对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法充分获得、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，而且可能很困难，成本也很高。

我们经营业务的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效地保护我们的专有技术，这将允许竞争对手复制我们的人工智能技术，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。我们依靠商业秘密、商标法和其他权利的有限组合，以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，第三方可能试图在未经我们同意的情况下进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术。就侵犯我们的知识产权向第三方提出索赔可能代价高昂，任何此类努力都可能不会成功。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的专有技术，包括我们的人工智能技术，可能会被指控侵犯第三方知识产权，我们可能会面临来自这些其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功应对任何此类挑战，也可能无法获得许可证以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功，此类索赔或诉讼可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿或许可费，或者在某些情况下，我们可能被要求对我们的业务进行改变，以避免此类侵权，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并修改申请或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔并试图从我们这样的公司那里获得和解的情况已经变得很常见。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，并可能导致我们的管理层、员工和独立承包商的时间和注意力转移。

此外，尽管在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们的此类费用，但该补偿方可能拒绝或无法履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

此外，我们的技术可能会过时或不足，我们可能无法成功开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统，以在它们发展时与其他技术竞争。如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，或者如果我们的技术变得过时或不足，我们维护我们的模式和系统或促进产品的能力可能会受到不利影响。

我们的技术在一定程度上依赖于第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们利用我们技术的能力，并增加我们的成本。

我们的人工智能技术，包括我们的计算基础设施，依赖于第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件。一些开源许可证要求我们根据所使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。此外，由于我们对开源软件的依赖，我们保护自己专有知识产权的能力可能会受到限制。这将允许我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们的服务商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们控制开源软件使用的过程可能并不有效。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以继续以不符合经济利益或不可行的条款运营我们的网络，重新设计我们的网络或支持计算基础设施，以停止使用某些代码，或以源代码形式提供我们专有代码的部分。

此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如，开源软件通常是按原样提供的，没有任何关于侵权或代码质量的支持或保证或其他合同保护，包括安全漏洞的存在。就我们的网络依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击来攻击和破坏我们的网络。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们专有的人工智能技术在一定程度上依赖于我们合作伙伴借款人数据和第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含漏洞或不准确，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖我们专有的人工智能技术，其中包括使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能技术依赖于各种数据来源，包括从我们的合作伙伴的客户和申请者那里收集的数据、信用机构数据以及我们通过监控我们的合作伙伴客户一段时间的支付表现而获得的信用经验。如果我们无法访问和使用从合作伙伴的客户和申请者那里收集的数据、从信用局收到的数据、作为我们网络的融资部分收集的还款数据、或我们人工智能技术中使用的其他第三方数据，或者我们对此类数据的访问受到限制，我们准确评估合作伙伴的潜在客户、检测欺诈和验证申请者数据的能力将受到影响。上述任何一项都可能对我们人工智能技术的准确性和有效性以及在我们网络的帮助下提供的产品数量产生负面影响。

我们依赖的第三方数据来源包括CFPB监管的消费者报告机构和其他数据源。这些数据是以电子方式从第三方获得的，并在我们的人工智能技术中用于处理我们合作伙伴的申请者。来自国家信用局和其他消费者报告机构的数据，以及我们从第三方收到的有关合作伙伴的申请人或借款人的其他信息，可能不准确或可能不准确地反映申请人或借款人的信誉，原因有很多，包括债权人向信用局报告的不准确、错误、陈旧或不完整。

此外，如果用于改进我们的AI技术或训练AI模型的第三方数据不准确，或者我们无法访问此类第三方数据，我们的AI技术的效力和我们继续改进AI技术的能力将受到不利影响。对于我们的合作伙伴来说，上述任何一项都可能导致资产评估不佳和效率低下、对交易的错误评估或高于预期的损失，这反过来可能对我们吸引新资产投资者和合作伙伴的能力产生不利影响，或增加我们合作伙伴的金融产品数量，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们技术的网络攻击和安全漏洞，或影响我们用户或第三方的那些攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储大量敏感信息，包括我们的合作伙伴客户和向合作伙伴提供其数据的其他消费者的个人信息、信用信息和其他敏感数据。至关重要的是，我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还与某些第三方供应商达成了协议，要求我们共享消费者信息。我们依赖第三方协助我们的运营，因此，我们管理着许多可能可以访问我们的计算机网络和敏感或机密信息的第三方供应商。此外，这些第三方中的许多人转向分包商或依赖自己的服务提供商将部分责任外包。因此，我们的信息技术系统，包括参与或能够使用这些系统的第三方的职能，都是庞大和复杂的，有许多入口点和访问点。虽然所有信息技术业务在本质上都容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露，但我们的信息技术系统的规模、复杂性、可获取性和分散性，以及这些系统上存储的大量敏感信息，使这些系统可能容易受到无意或恶意的内部和外部攻击。漏洞可能被我们的员工、独立承包商、第三方服务提供商、合作伙伴、资产投资者或恶意第三方的疏忽或故意行为所利用，这些行为可能导致实际或企图未经授权访问、不当处理或滥用信息、计算机病毒或恶意软件、可能导致未经授权人员获取机密信息的网络攻击、数据破坏、服务中断或恶化、系统破坏或损坏，以及分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、渗漏或其他类似事件。这类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专长范围很广(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。

此外，远程工作员工的增加可能会增加安全漏洞的风险。我们、我们的合作伙伴和第三方服务提供商和/或其他业务合作伙伴的信息技术系统或其他类似数据安全事件的重大中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。我们的系统、政策和程序可能无法充分跟上我们的快速扩张，也可能不足以或不足以降低风险。此外，许多政府制定了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本高昂，而且通常会在漏洞发生后导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的合作伙伴客户和潜在客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心

与我们的人工智能技术和业务相关。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉和吸引新合作伙伴和资产投资者的能力。

此外，随着我们继续扩展我们网络的特性和功能，并在我们的网络上推出新的产品和服务，未来可能会出现类似的漏洞，我们预计将继续投入大量资金，以防范安全漏洞和事故。

我们的融资工具依赖于第三方服务提供商进行很大一部分业务活动和融资工具，此类第三方服务提供商遇到的任何服务中断，或我们未能管理和维护现有关系或未能识别其他高质量的第三方服务提供商，都可能损害我们的声誉、业务、运营结果和增长前景。

我们的融资工具依赖于各种第三方服务提供商，与我们业务和融资工具的大部分运营相关。第三方软件或服务中的任何性能问题、错误、错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出现错误、缺陷或失败，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的许多第三方服务提供商试图对其对此类性能问题、错误、错误或缺陷的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的合作伙伴、资产投资者或其他第三方承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。此外，在未来，我们可能需要许可其他软件或服务来增强我们的解决方案，并满足不断变化的合作伙伴和资产投资者的需求和要求，这些要求可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法提供。对我们使用或获取第三方软件或服务的能力的任何限制都可能显著增加我们的费用，否则会导致延迟、功能减少或我们解决方案的错误或故障，直到我们开发出同等的技术或内容，或者(如果可用)通过购买确定、获得许可并将其集成到我们的解决方案中，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，第三方软件和服务可能会使我们面临更高的风险，包括与新技术集成相关的风险、从开发我们自己的专有技术中转移资源以及我们无法从新技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入，所有这些都可能增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。我们将需要保持与第三方服务提供商的关系，并从此类提供商那里获得不包含任何重大错误或缺陷的软件和服务。任何未能做到这一点都可能对我们向合作伙伴和资产投资者提供有效解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

根据适用的就业法律，我们可能无法执行不竞争的公约。

我们通常与员工签订竞业禁止协议，作为雇佣协议的一部分。这些协议通常禁止我们的员工在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手、合作伙伴或资产投资者工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他专有技术。

与我们的独户租赁(“SFR”)业务相关的风险

我们可能无法成功地将Darwin整合到我们现有的业务中，和/或无法充分实现所有预期的好处，包括我们收购带来的收入、收益和现金流的增加，这可能会对我们的SFR业务或某些融资工具的回报产生重大和不利的影响。

2023年1月，我们完成了对达尔文的收购，以进一步发展我们的房地产投资业务线。收购达尔文将涉及将达尔文的技术、运营和人员整合到我们现有的运营中，这种整合存在固有的不确定性。我们将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合达尔文的运营。我们相信，对达尔文的战略收购可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响，但有可能

不能保证它们将为我们的业务带来预期的好处，我们可能无法成功评估或利用收购的业务、产品或技术，也无法准确预测此次战略收购的财务影响。此外，整合被收购的公司、业务或技术是有风险的，可能会导致不可预见的经营困难和支出，特别是在新市场或新的邻近服务方面。作为与收购相关的购买会计的一部分，重大商誉和无形资产余额被记录在综合资产负债表上。如果收购的现金流低于我们的预期金额，这些资产可能会受到非现金减值费用的影响，对我们的收益产生负面影响。如果未能成功整合Darwin和/或实现预期收益，可能会对我们的SFR业务或某些融资工具的回报产生重大不利影响。

我们未能解决与此次战略收购相关的风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类战略收购的预期收益，产生意想不到的负债，损害我们的业务、财务状况和我们的SFR业务的结果，并对我们的某些融资工具产生负面影响。

如果我们不能不断创新、改进和扩大我们在SFR业务中使用的技术，即我们的人工智能平台和达尔文的物业管理平台，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们的成功取决于我们不断创新和改进我们平台的能力，为我们的投资者、房地产客户和他们的租户提供价值。因此，我们已经并计划继续在研发方面投入大量资源，以改善和维护我们的平台，并支持我们的技术基础设施。我们对平台的投资使我们能够提供更多的技术产品，我们相信这将使我们从竞争对手中脱颖而出。然而，我们不能保证未来我们可以继续及时推出新产品和服务，或者根本不能。即使我们推出了新的产品和服务，我们的房地产客户和租户可能也不会以我们预期的速度使用它们，或者根本不会。尽管我们相信这些投资有助于我们的房地产客户取得成功，但我们不能保证我们会在我们所服务的市场留住我们的房地产客户，也不能保证我们的投资会提高我们平台的利用率，或者我们平台利用率的提高会提高我们的生产率或收入。此外，我们可能会通过收购更多的房地产技术公司来扩大我们的技术产品。尽管我们认为这些战略性收购可能会将我们的能力扩展到交易的关键部分，但我们的客户可能不会重视这些额外的东西，也可能不会以我们预期的速度使用它们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们SFR业务的财务成功将取决于我们是否有能力继续预测单户租赁房地产所有者的需求，并成功开发和推出新的和升级的服务。

为了取得成功，我们必须能够通过不断加强我们的信息、分析和在线管理来快速适应独户租赁房地产行业的变化，以及快速的技术变化。因此，我们必须不断投入资源进行研究和开发，以提高我们服务的吸引力和全面性，并有效地融入新技术。开发新服务和服务升级，以及整合和协调现有服务，给我们的系统部门、产品开发团队、管理和研究人员带来了沉重的负担。这些过程代价高昂，我们开发、整合和增强我们的服务的努力可能不会成功。如果我们未能获得更大的市场份额或广泛采用新的或升级的服务，我们可能无法抵消与开发、推出和营销新的或升级的服务相关的费用。此外，当我们整合收购的业务时，我们继续评估我们认为最能满足客户需求的服务。如果我们取消或逐步淘汰一项服务，而无法提供并成功营销和销售另一项服务，我们的收入可能会下降。最后，单户租赁房地产需求的下滑可能会对我们的SFR业务产生显著影响。

SFR市场竞争激烈，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。

SFR市场竞争激烈且分散，我们预计竞争将继续加剧。我们SFR业务的成功取决于我们是否有能力继续吸引客户使用我们的平台，并以具有成本效益的方式提高他们的参与度。我们在国家层面和每个市场上都面临着来自传统房地产管理公司和传统房地产中介的竞争，其中一些在全国范围内运营，另一些仅限于一个或多个特定地区。我们还面临着来自房地产科技公司的竞争，包括越来越多的基于互联网的经纪公司和其他经营各种商业模式的公司。

新进入者，特别是提供点式解决方案的较小公司，继续加入我们的市场类别。然而，我们现有和潜在的竞争对手包括房地产技术公司、房地产经纪公司和管理公司，这些公司经营或可以发展向购房者或卖家或机构业主提供类似服务的国家和/或本地企业，包括房地产经纪和管理服务。其中几家可能进入我们市场类别的房地产公司可能具有显著的竞争优势，包括更好的知名度、更多的资源、更低的资金成本和更多的资金渠道，以及比我们目前拥有的更多类型的产品。这些公司也可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。此外，这些竞争对手可以投入比我们更多的财政、技术和其他资源来发展、壮大或改善他们的业务。

我们SFR业务的成功取决于整体经济状况、美国房地产业的整体健康状况以及独栋住宅房地产所有权和租赁的一般风险，我们的SFR业务可能会受到经济和行业低迷的负面影响，包括季节性和周期性趋势，以及独栋住宅房地产租赁市场的波动。

我们的成功直接和间接地受到总体经济状况、美国房地产业的健康状况和我们经营的市场的影响，以及住宅房地产所有权和租赁方面的风险，其中许多风险是我们无法控制的。我们的业务可能会受到一系列因素的影响，这些因素可能会影响美国房地产行业的状况，以及我们经营的市场，包括：

•经济缓慢增长或衰退的时期；

•住宅房地产行业的波动性；

•按市场或价格点划分的独户住宅库存水平不足或过高；

•提高抵押贷款利率和首付要求或对抵押贷款融资的限制；

•由于国内或国际宏观经济事件，消费者对经济或独栋住宅房地产市场的信心水平较低；

•信贷市场疲软；

•金融机构不稳定；

•将对独户住宅房地产市场产生不利影响的立法或监管变化(包括监管解释或监管做法的变化)，以及影响房地产和/或房地产交易的联邦和/或州所得税变化和其他税制改革；

•区域独户住宅库存水平不足或过高；

•地方、地区或国家经济状况的不利变化；

•消费者不能或者不愿意进行单户住宅租赁交易；

•住房可负担性下降，包括抵押贷款利率上升、房价上涨和工资停滞或工资增长跟不上通胀的影响；

•自置居所比率增加，房地产需求下降，以及社会对置业态度的改变；以及

•自然灾害，如飓风、地震和其他扰乱当地或区域房地产市场的事件(包括流行病和流行病)。

由于我们的SFR收入部分来自独栋住宅房地产的租赁和物业管理以及此类物业的销售，因此，由于上述任何原因，独栋住宅房地产租赁交易总数的任何放缓或减少都可能对我们的SFR业务产生不利影响。

从历史上看，独栋住宅房地产市场也是季节性的，春季和夏季的需求较大，晚秋和冬季的需求通常较弱，导致我们平台和租赁活动上的交易数量、速度和价格出现波动。

此外，我们的投资正在并将继续集中在我们现有的和目标市场以及房地产行业的单户住宅租赁领域。与我们拥有更全面多元化的SFR合作伙伴和物业组合相比，由于我们市场中不利的经济、法规或环境条件或其他事件导致的独户住宅租赁需求的低迷或放缓，可能会对我们的SFR运营业绩产生更大的影响。

我们的SFR合作伙伴依赖于居民及其履行租赁义务和续签租约的意愿。租户选择不当、违约和居民不续签可能会对我们的声誉和SFR业务的财务表现产生不利影响。

我们的SFR合作伙伴依赖居民的租金收入。因此，我们SFR业务的成功在很大程度上取决于为我们客户的物业吸引和留住合格居民的能力。如果大量居民未能履行租约义务或未能续约，我们的声誉和财务表现将受到不利影响。例如，居民可能拖欠租金，提出不合理和反复的服务或改善要求，向监管或政治当局提出无根据或无理由的投诉，将物业用于非法用途，损坏或未经授权对未包括保证金的物业进行结构更改，在租赁终止后拒绝离开物业，从事家庭暴力或类似的骚乱，用噪音、垃圾、气味或妨碍视觉来骚扰附近居民，不遵守业主协会(HOA)的规定，违反我们的租约转租给不太理想的个人，或允许未经授权的人与我们一起生活。此外，联邦政府直接或名义上附属于联邦政府以及全美一些州和地方司法管辖区的实体，如果居民满足某些标准，就会不时实施临时暂缓驱逐，这允许居民推迟支付未达到预期的租金，而不会招致滞纳金，在某些情况下，还禁止租金上涨。司法管辖区和其他地方和国家当局可能会扩大或延长措施，对我们执行居民合同租金义务的能力施加限制，并限制我们提高租金的能力。

对物业的损坏可能会在驱逐后延迟释放，需要昂贵的维修，或损害物业的租金收入或价值，导致我们服务的回报率低于预期。失业水平的上升和我们市场经济状况的其他不利变化可能会导致大量居民违约。如果发生居民违约或破产，我们可能会在收到服务收入和重新租赁物业方面遇到延误。

我们的SFR Partners的大量住宅物业是房屋协会的一部分，我们和我们的居民受该等房屋协会的规则和规则的约束，这些规则可能会发生变化，可能是武断或限制性的，违反该等规则可能会使我们面临额外的费用和处罚，以及与该等房屋协会的诉讼，这将是代价高昂的。

我们SFR Partners的大量物业位于HOA内，这些HOA是私人实体，负责监管住宅小区物业的业主和居住者的活动，并对其征收评估。

我们的客户拥有物业的居屋协会可能已经或可能不时制定繁琐或武断的规则，限制我们恢复、销售、租赁或运营我们的物业的能力，或要求我们以高于计划预算的标准或成本恢复或维护此类物业。

一些居屋协会对出租房屋的业主人数施加限制，如果达到或超过这一限制，我们将招致出售物业的额外成本和租金收入损失的机会成本。此外，我们的SFR合作伙伴拥有物业的HOA的管理机构可能不会对物业进行重要披露，或可能阻止访问HOA记录、提起诉讼、限制出售我们客户的物业的能力、实施评估或任意更改HOA规则。我们的SFR合作伙伴可能不知道或无法在购买物业之前审查或遵守HOA规则，任何此类过于严格或武断的规定可能会导致他们亏本出售该物业，阻止他们租赁该物业，或以其他方式减少他们从该物业获得的现金流，这将对我们的SFR运营产生不利影响。几个州已经制定了法律，规定对欠HOA的未付款项的留置权可能优先于或取消房产的抵押留置权。此类行为如果得不到纠正，可能会在我们某些客户的债务下引发违约事件，这可能会对我们的SFR运营产生不利影响。

如果第三方不能履行承诺，我们对第三方关键服务的依赖可能会对我们的经营业绩或声誉产生不利影响。

虽然我们是内部管理的，但我们使用当地和国家第三方供应商和服务提供商来

为我们SFR合作伙伴的物业提供特定服务。例如，我们通常在某些维护和专业服务方面聘请第三方家装专业人员，如暖通空调、屋顶、油漆和地板安装。选择、管理和监督这些第三方服务提供商需要大量的资源和专业知识，而且由于我们的投资组合由地理上分散的物业组成，我们充分选择、管理和监督这些第三方的能力可能比我们的物业更集中在地理位置上时更加有限或效率更低。由新冠肺炎或一般宏观经济因素引起的供应商遇到的全面劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、营业额增加或劳动力通胀，可能会对我们的SFR运营产生实质性的不利影响。

在物业管理方面，我们的融资工具严重依赖第三方物业管理公司及其各自的联营公司，为独户租赁物业的投资组合提供物业管理、收购、修复及其他服务。不能保证受雇于某些融资平台的第三方物业管理公司能够成功运营每一项投资。此外，依赖第三方物业管理公司的风险因物业类型和投资阶段而异(例如，正在开发或重新开发的物业更依赖第三方管理人或租赁代理的租赁能力)。物业管理人可以根据总收入收取费用，这种费用安排可能会鼓励相关投资以与适用融资工具的目标不一致的方式进行管理。

此外，我们依赖我们的第三方服务提供商的系统，他们有能力及时并根据商定的服务水平代表我们执行关键操作，以及他们有能力吸引和保留足够的合格员工来执行我们的工作。我们的第三方服务提供商之一的系统出现故障，或他们无法按照我们的合同条款执行任务或无法保留足够的合格员工，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们努力实施和执行有关服务提供商的强有力的政策和实践，但我们可能无法成功检测和防止我们的第三方服务提供商的欺诈、不当行为、无能或盗窃行为。此外，任何第三方服务提供商的移除或终止都将要求我们寻找新的供应商或提供商，这将造成延误并对我们的运营产生不利影响。此类第三方服务提供商的糟糕表现可能会给我们带来不利影响，并可能严重损害我们的声誉。在第三方欺诈或不当行为的情况下，我们还可能面临重大责任，并对损害、罚款或处罚负责，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的总承包商未能向他们的分包商付款，我们的财产可能受到机械师或材料工人留置权的申请，这是我们可能需要的。

决心继续遵守某些债务契约，而这些契约可能得不到总承包商的赔偿。

我们依靠潜在居民提供的信息来管理我们的业务。

通过结合第三方和我们自己的分析，执行居民筛选过程，包括获得适当的身份证明，彻底评估信用记录和家庭收入，审查申请人的租房历史，以及对犯罪活动进行背景调查。租赁决定是根据潜在居民填写的租赁申请中的信息做出的，并由我们的第三方合作伙伴进行筛选，我们不能确定这些信息是否准确。此外，这些申请是在评估未来居民时提交给我们的，我们不要求居民在租约期限内向我们提供最新信息，尽管这些信息可能会而且经常会随着时间的推移而变化。举例来说，某些市场的失业率上升或不利的经济情况，可能会对这些市场居民的信誉造成负面影响。即使这些信息没有更新，我们也会用它来评估我们客户随着时间的推移投资组合的特点。如果居民提供的信息不准确或居民的信誉随着时间的推移而下降，我们的客户可能会做出糟糕或不完美的租赁决定，我们客户的投资组合产生的收入可能包含比我们认为的更多的风险。

我们受到来自租户的与付款和租赁相关的欺诈，以及欺诈、欺诈活动、虚构交易或非法交易的增加或未能有效处理。

达尔文的物业管理平台每天处理大量和美元价值的交易。当租房者没有履行他们的义务时，我们已经招致并将继续遭受客户索赔的损失，这些损失可能是巨大的。这种情况已经并且可能会导致我们收到的此类预订的付款被逆转，也就是所谓的“退款”。我们发现和打击欺诈计划的能力已经变得越来越普遍和复杂，采用新的支付方法、新技术平台的出现和创新(包括移动和其他设备)以及我们在某些地区的增长可能会对我们的能力产生不利影响，包括在欺诈活动增加的地区。我们预计，具有技术知识的犯罪分子将继续试图绕过我们的反欺诈系统。此外，支付卡网络有关于可接受的按存储容量使用计费比率的规定。如果我们不能有效地打击达尔文物业管理平台上的欺诈行为，打击欺诈或被盗信用卡的使用，或以其他方式维持或降低我们目前的退款水平，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，或者无法继续接受信用卡支付，因为支付卡网络已经取消了我们对其网络的访问，任何这些都可能对我们的SFR运营产生不利影响。

我们的支付平台容易受到潜在非法或不正当使用的影响，包括洗钱、违反经贸制裁的交易、腐败和贿赂、恐怖分子融资、欺诈性上市、客户账户接管或为其他非法活动提供便利。使用我们的支付平台进行非法或不正当使用已使我们面临索赔、诉讼以及政府和监管机构的调查、调查或请求，这可能会导致我们的责任和声誉损害。我们已经采取措施来发现和减少欺诈和非法活动，但这些措施需要不断改进，可能会增加我们的预订过程中的摩擦。这些措施也可能无法有效打击欺诈和非法活动，特别是新的和不断演变的规避形式。如果这些措施不能成功减少欺诈，我们的SFR业务可能会受到不利影响。

空置物业可能难以租赁，这可能对我们的SFR运营产生不利影响。

我们的SFR Partners收购的物业在成交时可能经常是空置的，我们的客户可能会购买地理上彼此接近的多个空置物业。他们可能不能像他们预期的那样迅速地找到租户出租个别物业，或者根本不成功。即使他们能够像他们预期的那样迅速地安置居民，他们未来也可能会出现空置，而且可能无法在不超过假定延误的情况下重新租赁这些物业，这可能会导致翻新和维护成本以及机会成本增加。空置的房屋也可能面临欺诈活动的风险，这可能会影响我们的客户租赁房屋的能力。因此，如果空缺持续的时间比我们

预计或无限期地，我们的客户可能会产生额外的运营费用和资本支出，他们的房屋可能会大幅受损，所有这些都可能对我们的SFR运营产生实质性影响。

我们可能无法有效控制与物业翻新和维护相关的时间和成本，这可能会对我们的SFR运营产生不利影响。

我们的SFR合作伙伴几乎所有的物业都需要进行一定程度的翻新，无论是在收购后立即进行，还是在租约到期后或其他情况下进行。我们的客户可能会购买他们计划进行大规模翻新的物业。他们还可能购买他们预计状况良好的房产，结果却发现了无法预见的缺陷和问题，需要进行广泛的翻新和资本支出。如果房产是出租给现有居民的，翻新可能会推迟到居民腾出房屋，我们的客户将支付翻新费用。此外，我们的SFR合作伙伴可能会不时进行持续维护或进行持续的资本改善和更换，并进行居民存款和保险可能不涵盖的重大翻新和维修。

我们的客户的物业拥有不同年龄和条件的基础设施和家电。因此，独立承包商和贸易专业人员经常被聘请进行实物维修工作，并面临财产翻新和维护过程中固有的所有风险，包括潜在的成本超支、劳动力和材料成本的增加、承包商完成工作的延误、获得必要的工作许可证的时间延误、材料、固定装置或电器的延误、入住证以及糟糕的工艺。如果我们对SFR合作伙伴物业的翻新和维护成本或时间的假设被证明是重大不准确的，我们的SFR运营可能会受到不利影响。

我们可能无法控制翻新客户物业所产生的时间和成本，而且租赁物业的维护成本通常高于业主自住房屋的维护成本，这可能会影响我们SFR运营的结果。

租房者给拥有房地产带来了额外的风险。承租人在维护房产及其内容方面与业主没有同样的兴趣，通常不参与房产的任何增值。因此，承租人可能会损坏财产及其内容物，可能不会直截了当地报告损坏情况，也可能不愿完全修复或根本不修复。租住物业在每位居民迁出后可能需要维修和/或改善，其费用可能超过租住物业最初出租时居民提供的任何保证金。因此，租赁物业的维护成本可能高于业主自住房屋的维护成本，这可能会对我们的SFR运营产生不利影响。

SFR市场面临着与规模更大的老牌公司的激烈竞争。

我们可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争，这可能会损害我们的SFR业务。我们竞相吸引使用达尔文平台的租户和客户。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度或更多的直销人员，这可能为他们提供竞争优势。来自寻求获得更大租户和客户市场份额的竞争对手的压力可能会对我们的定价和利润率产生不利影响，降低我们的收入，并增加我们的研发和营销费用。如果我们无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争，我们的SFR业务可能会受到不利影响。

我们的SFR合作伙伴在租赁市场上面临着对优质居民的激烈竞争，这可能会限制我们以优惠条件租赁我们的独栋住宅的能力。

我们SFR合作伙伴的成功，以及我们SFR运营的成功，在很大程度上取决于为我们SFR合作伙伴的物业吸引和留住合格居民的能力。我们的客户面临着来自独户物业、公寓楼和公寓单元的其他出租人对居住者的竞争。与之竞争的房产可能更新，位置更好，对居民更具吸引力。潜在竞争对手的入住率可能比我们的客户低，或者可能拥有更好的资金和其他资源，这可能会导致竞争业主更容易找到居民，并以低于我们客户可能提供的租金租赁可用住房。其中许多竞争对手可能会以更好的激励和便利设施成功吸引居民，这可能会对我们的客户获得优质居民和出租他们的单间公寓的能力产生不利影响。

以优惠的条件购买家庭财产。此外，一些相互竞争的住房选项可能有资格获得政府补贴，这可能会使这些选项更容易获得，因此比我们客户的房产更具吸引力。这种竞争可能会影响我们的客户吸引和留住居民的能力，并可能降低他们能够收取的租金。

此外，我们的客户还可能受到市场房屋过度建设或空置率高的不利影响，这可能导致房屋供应过剩，并降低入住率和出租率。在我们的许多市场继续发展公寓楼和公寓单元将增加住房供应，并加剧对居民的竞争。

影响短期租赁和长期租赁业务的法律、法规和规则可能会使我们面临重大处罚，这可能会对我们的SFR运营产生不利影响。

已经并将继续出现影响独户住宅短期租赁和长期租赁以及买卖房地产的法律和监管事态发展。私人团体，如房主、房东、共管公寓和社区协会，已经通过了旨在禁止或以其他方式限制独户住宅租赁的合同或法规，房东和租户之间的第三方租赁协议、住房保险单和抵押贷款可能会阻止或限制我们客户列出他们的空间的能力。这些团体和其他团体提到了对经济适用房等问题的担忧，一些州和地方政府已经实施或考虑实施管理物业短期或长期租赁的规则、法令或法规。其他地区的立法也可能对监管短期和长期租赁的方式产生实质性影响。这些法规包括限制或禁止我们的SFR合作伙伴进行短期租赁、长期租赁、设置客户可以租赁房屋的天数的年度上限、要求客户在市政当局或城市登记，或要求客户在提供短期租赁之前获得许可。宏观经济压力和公共政策担忧也可能导致新的法律法规，或者对现有法律法规的解释，或者广泛的执法行动，限制我们的客户出租他们的独栋住宅的能力。如果法律、法规、规则或协议在很大程度上限制或阻止我们在某些司法管辖区的客户租赁他们的物业，这可能会对我们的SFR业务产生不利影响。

遵守适用于我们SFR合作伙伴物业或未来可能通过的政府法律、法规和契诺，包括负担能力契约、许可证、许可证和分区要求，可能会对我们管理客户物业的能力产生不利影响，并可能对我们的增长战略产生不利影响。

出租房屋受到各种联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括许可、许可和分区要求。当地法规，包括市政或地方条例、限制和社区开发商强加的限制性契约，可能会限制我们客户的物业的使用，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准。除其他事项外，这些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理或危险材料减少要求。这些地方法规可能会导致我们的SFR合作伙伴根据特定的规则和法规产生翻新或维护其物业的额外成本，这可能会影响拥有投资物业的可取性。此外，州和地方机构可以在某些房产上制定负担得起的契约，以确保它们被用来为低收入者或家庭提供负担得起的住房。

租户救济法律，包括规范驱逐的法律、租金管制法律和其他限制我们的SFR合作伙伴提高租金的能力的法规，可能会对他们的租金收入和盈利能力产生负面影响。

作为众多物业的房东，我们的SFR合作伙伴不时参与驱逐未支付租金或以其他方式严重违反租约条款的居民。驱逐活动增加了法律和管理费用，增加了成本，并使我们的客户面临潜在的负面宣传。驱逐过程通常受到法律障碍、强制性“治愈”政策、我们的内部政策和程序以及其他费用和延误来源的影响，每一项都可能延误我们的SFR合作伙伴获得所有权和稳定财产的能力。此外，州和当地的房东-租户法律可能会强制规定法律义务来帮助居民。

在搬迁到新的住房时，或限制房东及时转移居民的能力，或收回某些费用，或就居民对房东房屋造成的损害向居民收取费用。

此外，州和地方政府机构可能会出台租金管制法律或其他法规，限制我们的SFR合作伙伴提高租金的能力，这可能会影响他们的租金收入。特别是在经济衰退和经济放缓的时期，租金管制举措可以积累大量的政治支持。如果租金管制意外地适用于我们客户的某些物业，他们来自此类物业的收入和价值可能会受到不利影响，我们的SFR业务也可能受到影响。

许多租户权利和消费者权利组织存在于全国各地，并在我们的SFR合作伙伴市场开展业务，我们和我们的客户都可能成为法律要求、诉讼和负面宣传的目标。许多这样的消费者组织在与抵押贷款丧失抵押品赎回权相关的问题上变得更加活跃，资金也更充足；随着流离失所的住房所有权产生的住房市场的增加，其中一些组织可能会将其诉讼、游说、筹款和基层组织活动转向关注房东-居民问题。

尽管我们和我们的SFR合作伙伴打算合法经营我们的业务，并遵守适用的房东-租户和消费者法律，但此类组织可能会与一个或多个州的审判律师和公益律师合作，试图在集体诉讼的基础上向我们提出损害赔偿或禁令救济的索赔，并试图以负面的方式宣传我们的活动。我们无法预测这种法律行动可能采取什么形式或寻求什么补救措施。此外，这些组织可能会游说当地县市检察官或州总检察长对我们进行执法或诉讼，可能会游说州和地方立法机构通过新的法律法规来约束或限制我们的业务运营，对我们的业务造成不利影响，或者可能对我们的业务产生负面宣传并损害我们的声誉。如果他们在任何此类努力中取得成功，他们可能会直接限制和约束我们的运营，并可能向我们强加巨额诉讼费用，包括为避免继续诉讼或损害赔偿或禁令的判决而达成的和解。

与双重股权结构相关的风险

Pagaya普通股的双层结构具有将投票权集中到某些股东--特别是我们的创始人--的效果，这将有效地消除您影响许多重要决定和交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的A类普通股，即正在发行或要约转售的股票，每股有一票，我们的B类普通股每股有10票。于2022年6月22日，创办人及任何人士或实体透过合约、委托书或法律运作，已不可撤销地将该人士或实体所持B类普通股的唯一及独家投票权委托予创办人(“获准B类拥有人”)，并收到所有已发行及已发行的B类普通股。凭借其持有的B类普通股，创办人合计持有我们约77.6%的投票权。此外，创办人持有未行使及未行使的购股权，以购买根据Pagaya股份计划发行的Pagaya普通股，不论当时是否已归属或可全面行使(“Pagaya购股权”)，假若全面行使并假设其持股不被摊薄，创办人将合共持有我们约89.3%的投票权。如果根据完成EJFA合并(“EJFA结束”)时由于授予股票期权而导致我们的市值增加，向我们的创办人发行更多股份，这一百分比可能会增加。创始人和任何获准的B类所有者持有的所有已发行B类普通股将在以下情况中最早发生时自动转换为同等数量的A类普通股(因此将拥有每股一票而不是10票)：(I)(A)(1)该创始人作为我们高级管理人员的雇用被无故终止；(2)该创始人辞去我们高级管理人员的职务；(3)该创始人的死亡或永久残疾(定义见帕加亚章程)或该创始人的破产；但如该创办人或该B类核准拥有人在其去世或永久伤残时，有效地作出规定，将其部分或全部B类普通股转让予一名或多名其他创办人或与一名或多名其他创办人有联系的B类核准拥有人，则该等转让予另一名创办人或与一名或多於一名其他创办人有联系的B类普通股的B类普通股，仍属B类普通股，且不得转换为同等数目的A类普通股，或(4)委任接管人，就创始人或其B类人士而进行破产或类似法律程序的受托人或类似人员

(B)创办人不再在Pagaya董事会任职；(Ii)创办人因故终止后90天，或(Iii)创办人及其获准受让人首次合共持有本公司已发行及已发行普通股股本总额少于10%及(B)EJFA结束15周年的时间(以最早者为准)。有关帕加亚章程条款的进一步讨论，包括创始人的B类普通股将转换为A类普通股的情况，请参阅本招股说明书的附件3.1。因此，除以色列公司法要求控股股东以外的股东以多数票批准的有限事项外，尽管该等创办人不是任何投票协议(日期为2021年9月15日的公司投票协议除外，由EJFA与若干Pagaya股东之间(“Pagaya投票协议”))或类似安排的当事方，并可自由地彼此独立行事，无须协调或合作，但该等创办人将在可预见的未来集体有效地控制提交给我们股东的所有事宜，包括董事选举、修订我们的组织文件、薪酬事宜及任何合并。合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

创建者可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构和采用帕加亚条款可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

帕加亚普通股的双层结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，这些指数包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小盘600指数，将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新的指数，在其资格标准中具体包括投票权。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入不包括具有多重股权结构的公司的指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于A类普通股。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。被排除在指数之外可能会降低A类普通股对投资者的吸引力，因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的法律和监管环境有关的风险

诉讼、监管行动、消费者投诉和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。

在正常业务过程中，我们可能会在涉及合作伙伴金融产品的各种法律诉讼中被列为被告，包括诉讼。所有此类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。一般来说，涉及我们合作伙伴的金融产品的诉讼是由于消费者对我们的合作伙伴提供的产品或服务不满意而引起的；然而，其中一些诉讼可能是由其他问题引起的，包括对违反与收款努力和信用报告相关的法律的索赔。我们参与任何此类事件也可能对我们或我们合作伙伴的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些问题最终在

我们的人情。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济，以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。

此外，消费金融服务业的一些参与者一直是假定的集体诉讼、州总检察长诉讼、其他州或地方监管或执法诉讼以及联邦监管执法诉讼的对象，包括与涉嫌不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州许可和贷款法律(包括州高利贷和披露法律)的诉讼，指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼，以及关于发起和收集消费金融贷款和其他消费金融服务和产品的各种州和联邦法律法规的指控。在当前的监管环境下，监管合规努力的增加和监管执法的加强导致我们进行了大量耗时且成本高昂的运营和合规改进工作，这可能会推迟或阻止我们或我们的合作伙伴提供某些新产品和服务的能力，包括合作伙伴使用我们的人工智能技术。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护和反歧视法规或任何不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，包括禁止贷款中的歧视以及不公平、欺骗性和滥用行为或做法的法律程序，可能会导致对每一次违反法律和法规的行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估罚款，可能会超过我们从基本活动中赚取的金额。

融资工具收购的许多消费者和信贷资产受包括仲裁条款的协议管辖。如果这些仲裁协议因任何原因变得不可执行，或者这些条款不包括在内，我们可能会遇到消费者诉讼成本的增加，并面临潜在的破坏性集体诉讼，对我们的业务和运营结果可能产生重大不利影响。

此外，通过我们的运营和合规控制，我们不时发现需要我们进行运营更改的合规问题，并根据问题的性质可能导致财务补救。这些自行确定的问题和补救费用可能会很大，具体取决于问题和影响，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

如果我们未能遵守或促进遵守，或者我们的合作伙伴未能遵守我们或他们所受的各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护、消费金融、贷款、公平贷款、数据保护和投资咨询服务相关的法律，或者如果我们或我们的合作伙伴被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，可能会导致监管行动、诉讼或金钱支付，或者可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响，并可能阻止我们在这些法规适用的司法管辖区为用户提供服务。

我们的合作伙伴和潜在合作伙伴受到严格的监管，在履行我们的产品和服务所涉及的业务职能时，通常需要遵守严格的法规。此外，我们还促进遵守这些法规要求。虽然我们目前运营我们的业务是为了确保我们的业务本身不受广泛监管，但存在某些监管可能适用于我们的风险，包括随着我们扩大我们的人工智能技术和网络的功能和使用。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商的法律和监管制度，包括通过使用我们的产品和服务，以及在消费金融和贷款、投资咨询和证券法、数据保护、使用和网络安全等领域，以及通过我们与我们的合作伙伴和融资工具的关系。

我们必须代表我们的合作伙伴遵守或促进遵守监管制度，这些制度独立地受到联邦和州金融服务和消费者保护监管机构的监督，包括适用于消费信贷交易、还本付息和催债、以及购买和销售全部贷款和其他相关交易的监管制度。某些州的法律一般监管利率、手续费和其他费用，要求披露某些信息，并监管各种贷款条款和条件。此外，其他

联邦和州法律可能适用于贷款的发起、承销、由我们的合作伙伴发起的金融资产的分配、贷款和其他义务的偿还和收取、整个贷款或其他义务或证券化工具的购买和销售。

某些州通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可，包括在某些情况下促进、提供和协助此类交易。此外，一些州和地方还通过了法律，要求对消费债务的收集或购买或销售消费贷款或其他义务进行许可。一些消费金融许可法律适用于我们的人工智能技术、我们合作伙伴的网络以及我们进行的相关活动不清楚或有争议，这增加了我们可能被视为不遵守此类许可法律的风险。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近增加许可要求和对从事贷款招揽活动的当事人进行监管的趋势。如果法院或州、联邦或地方执法机构发现我们或我们的合作伙伴违反了适用的州许可要求，我们的业务可能会受到损害或限制，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，并且我们合作伙伴的义务可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

特别是，我们、我们的合作伙伴、融资工具或其各自的服务提供商正在或可能受到的某些法规、法律、法规和规则，以及我们促进或可能促进遵守的某些法规、法规和规则，包括：

•外国、美国联邦和州贷款法规和法规，要求某些方，包括我们的合作伙伴，持有与特定活动有关的许可证或其他政府批准或备案，并要求与营销和广告、交易披露和条款、费用和利率、高利贷、信用歧视、信用报告、服务会员减免、债务追回、收回、不公平或欺骗性商业做法和消费者保护以及其他州法律有关的隐私、信息安全、网络安全、与数据泄露和金钱传输相关的行为；

•《平等信用机会法》及其颁布的B条例，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人真诚地行使联邦《消费者信用保护法》以及类似的州和市公平贷款法规定的任何权利来阻止或歧视信贷申请人；

•外国、美国联邦和州证券法，其中包括证券法、交易法、1940年美国投资顾问法修订本，以及根据这些法律颁布的规则和条例(“投资顾问法”)，以及根据这些法律通过的投资公司法规则和条例，以及管理证券法、咨询服务、融资工具或我们如何产生或购买消费者信贷资产的类似外国、州法律和法规、其他贷款产品法规、以色列联合信托法(5754-1994)、以色列证券法(5728-1968)。及其颁布的条例(“以色列证券法”)、第5755-1995号“以色列投资咨询、投资营销和投资组合管理监管法”、第5776-2016号“以色列金融服务监管法”和第5741-1981号“以色列银行业(许可)法”；

•涉及隐私、网络安全、数据保护以及某些类型数据的接收、存储、共享、使用、传输、披露、保护和处理的外国、美国联邦和州法律法规，除其他外，包括公平信用报告法(FCRA)、格雷姆-利奇-布莱利法(GLBA)、儿童在线隐私保护法、个人信息保护和电子文件法、控制未经请求的色情和营销攻击(CAN-Spam)、电话消费者保护法(TCPA)、联邦贸易委员会法(FTC法案)、《加州消费者隐私法》(CCPA)、《一般数据保护条例》(GDPR)和第5741-1981号《隐私保护法》；

•FCRA及其颁布的第五号条例，对消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的用户规定了某些义务，包括与获取或使用消费者报告有关的义务，根据消费者报告的信息采取不利行动的义务，所提供信息的准确性和完整性，解决身份盗窃和欺诈的风险，保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全以及其他相关数据使用法律法规的义务；

•GLBA及其颁布的P条例包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露非公开个人信息的非关联第三方使用和进一步披露此类信息，并要求金融机构披露与关联和非关联实体共享信息方面的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息以及其他隐私法律法规；

•根据《多德-弗兰克法案》颁布的美国信用风险保留规则，该规则要求证券化工具的证券化机构在担保证券化工具的资产的信用风险中保留经济利益；

•根据该法颁布的《贷款法》和《Z条例》以及类似的州法律，要求借款人就其消费信贷义务的条款和条件进行某些披露，要求债权人遵守某些惯例限制，限制债权人施加某些条款的能力，对信用卡申请和征集施加披露要求，并对信用广告施加披露要求；

•《联邦贸易委员会法》第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法；《多德-弗兰克法案》第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法；以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性、不合情理、非法或滥用行为或做法；

•信用惯例规则：(I)禁止债权人使用联邦贸易委员会认为对消费者不公平的某些合同条款；(Ii)要求债权人告知共同签署义务的消费者，如果主要债务人未能付款，他们可能承担的责任；以及(Iii)禁止某些滞纳金；

•FRB、OCC(定义见下文)和FDIC指南，涉及根据与银行的服务协议以及FDIC在《银行服务公司法》下的审查和执行权，对供应商的示范风险管理和管理以及其他银行具体要求；

•与汽车保险和金融行业相关的美国联邦和州监管和许可要求，包括与担任经理和总代理有关的要求；

•《美国破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；

•军人民事救济法允许军人暂停或推迟某些民事义务，要求债权人在某些情况下将军人贷款利率降至6%，并对军人贷款的执行施加限制，使军人能够完全专注于军事职责；

•《军事贷款法》要求，向包括军人及其家属在内的“担保借款人”放贷的人，只能提供低于36%的军事年利率(“APR”)(一种衡量所有信贷成本的具体指标)，禁止贷款协议中的仲裁条款，并禁止与向军人提供贷款有关的某些其他贷款协议条款和贷款做法，以及其他要求，违反这些条款可能会导致惩罚，包括废止贷款协议；

•《电子资金转账法》及其颁布的E号条例，规定了关于从消费者银行账户进行资金电子转账的准则和限制，包括禁止债权人要求消费者在预先授权的(经常性的)电子资金转账中偿还信贷协议，以及与这种转账有关的披露和授权要求；

•《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可执行的协议，并要求债权人和贷款服务商征得消费者同意，才能以电子方式接受联邦和州法律法规所要求的披露；

•《金融隐私权法案》和类似的州法律颁布，为金融机构客户的金融记录提供合理的隐私，使其免受政府的审查；

•《银行保密法》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；

•美国财政部下属的外国资产控制办公室(OFAC)颁布的规定涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；

•适用于我们的融资平台拥有权益的物业的政府法律、法规和契约，包括租户救济法、对驱逐和征收的限制、租金管制法律、负担能力契约、许可证、许可证和分区要求；

•美国《公平住房法》以及州和地方公平住房法；以及

•其他外国、美国、联邦、州和地方的法规、规则和条例。

我们和我们的合作伙伴可能并不总是、也可能不总是遵守这些和其他适用的法规、法规、规则和其他法律。遵守这些要求既昂贵又耗时，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费者金融服务，使我们更难或更昂贵地运营我们的人工智能技术并提供相关服务，或促进我们合作伙伴的债务分配。这些法律也经常会发生变化，可能会严重限制我们的商业模式的运作。例如，在2019年，美国参议院提出了一项法案，该法案将创建一个名义上限，即消费者所在州允许的最高利率，即15%的年百分比利率(APR)中较低的一个。虽然这样的法案可能永远不会成为法律，但如果这样的法案获得通过，它将极大地限制通过我们的网络进行贷款的数量。此外，监管适用或适用于金融机构的法律法规的司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。金融机构经营的监管环境日益复杂，2008年开始的金融危机之后，执行相关法律、法规和政策的监管努力更加激烈。此外，各州正在越来越多地出台法律，在某些情况下还通过法律，限制与融资工具获得的资产类似的贷款的利率和年利率。例如，加利福尼亚州颁布了一项“迷你CFPB”，加强了对合伙关系的监督，并加强了州监管机构的州消费者保护权，以监管收债和不公平、欺骗性或滥用行为和做法。此外，还引入了选民公投，并在某些情况下通过了对利率和/或年利率的限制。如果此类立法或法案被采纳，或者州或联邦监管机构试图限制受监管的金融机构(如我们的合作伙伴)以某些方式与我们开展业务，我们的合作伙伴在某些州发起资产的能力以及融资工具购买此类资产的能力可能会大大降低，因此，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，我们目前受制于并在未来可能受制于其他不断变化的外国、联邦、州和地方法律，包括与以下方面相关的法律：房地产经纪、汽车

保险、房地产所有权和服务业、信用卡和数据安全、网络安全、隐私和消费者保护。这些法律的遵守成本可能很高，需要管理层高度关注，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括吊销执照和暂停业务运营。

在适用的情况下，我们寻求遵守适用的法律。尽管我们制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将是有效的。遵守这些要求也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。然而，如果我们、我们的合作伙伴或融资工具被发现不遵守适用法律，我们可能会受到监管机构的更严格审查，面临其他制裁或被要求在该司法管辖区获得许可证，这可能会对我们继续促进或收购资产或向特定州的合作伙伴及其客户提供我们的网络的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守规定可能使我们面临损害赔偿、诉讼、集体诉讼、监管诉讼、调查、行政执法行动、向我们的合伙人或资产投资者支付金钱、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都将损害我们的业务和声誉。

与隐私、网络安全、数据保护或个人信息的保护、使用或转移有关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或与隐私、数据保护或个人信息保护或转移有关的任何其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们、我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商接收、收集、使用、披露、传输和存储大量与个人相关的个人身份信息和其他敏感数据，如合作伙伴的客户、资产投资者和我们的员工。我们在业务中对数据的使用、接收和其他处理使我们受到许多州、联邦和外国的法律和法规的约束，涉及隐私、网络安全、数据保护以及某些类型数据的接收、存储、共享、使用、传输、披露、保护和处理。例如，这些法规包括GLBA、儿童在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、CAN-Spam、TCPA、FCRA、FTC法案和CCPA。这些法律、规则和条例经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修改以及解释或执行的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。

例如，2021年12月9日，联邦贸易委员会通过了对GLBA保障规则的修正案，该规则要求金融服务提供商，如我们的合作伙伴，制定、实施和维护全面的信息安全计划。修正案提供了金融服务提供商将被要求实施的更规范的安全控制，例如具体的访问和认证控制、风险评估要求以及通过任命首席信息安全官进行监督，该首席信息安全官将被要求向董事会提交年度书面报告。此外，联邦贸易委员会还直接对金融服务提供商的第三方服务提供商提起执法行动，并针对服务提供商未能实施适当的控制措施保护消费者的个人信息而对金融服务提供商采取执法行动。

作为另一个例子，CCPA于2020年1月1日生效，其中要求向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者新的数据隐私权，其中包括向涵盖公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及选择退出某些个人信息销售的权利。加州司法部长可以执行CCPA，包括寻求禁制令和每次违规最高7500美元的民事罚款。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)，它对CCPA进行了重大修改，包括扩大加州消费者在某些个人信息方面的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA从2022年1月1日开始制定与消费者数据相关的义务，2023年2月3日正式通过实施条例，2023年7月1日开始执行。一些观察家指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这也可能增加我们的

潜在的责任，并对我们的业务产生不利影响。例如，CCPA鼓励在全国其他州，如弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、新罕布夏州、伊利诺伊州、内布拉斯加州和犹他州考虑和提出“模仿法”或其他类似的法律。2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，2021年7月8日，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，全面的隐私法规分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。

CCPA、CPRA、CDPA、CPA和其他与隐私、网络安全、数据保护和信息安全相关的法律或法规的变化，特别是任何新的或修改的法律或法规，或对法律或法规的解释或执行的变化，如GLBA，要求加强对某些类型的数据的保护，或与数据保留、传输或披露有关的新义务，可能会极大地增加提供我们网络的成本，要求我们的运营发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营的和未来可能运营的司法管辖区提供我们的网络。某些其他州的法律规定了类似的隐私义务，我们也预计更多的州可能会制定类似CCPA、CPRA、CDPA和CPA的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA促使了一系列新的联邦和州一级隐私立法的提案。此类拟议立法如果通过，可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性上投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。此外，一些司法管辖区，如纽约、马萨诸塞州和内华达州，已经颁布了适用于我们处理的某些数据的更通用的数据安全法律。我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则、法规和行业标准在不同司法管辖区之间可能不一致，可能会受到不同解释的影响，或者可能与我们当前或未来的做法相冲突。此外，我们的合作伙伴的客户可能需要遵守不同的隐私法律、规则和法规，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守此类合同要求可能会影响我们接收、使用、处理、存储、共享和披露各种类型的信息，包括金融信息和其他个人信息，并可能意味着我们受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准，这些标准可能会随着法律、规则和法规的演变而进一步变化。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他事态发展做出反应。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务和/或增加业务成本的能力。

此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、网络安全、数据保护和信息安全标准和协议，我们已经并可能继续承担巨额费用。特别是，由于FCRA、GLBA、CCPA、CPRA、CDPA、CPA等法律和法规以及可能被提议或修订的其他法律和法规施加了新的和相对繁重的义务，以及这些和其他法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生重大成本和支出。

随着我们业务的增长，我们还必须遵守美国和以色列以外其他司法管辖区的隐私和数据安全法律，包括GDPR。GDPR监管位于欧洲经济区(“EEA”)的个人资料的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在欧洲经济区经营的公司的数据做法。除其他外，GDPR对个人数据的安全和向主管国家数据保护机构通知数据处理义务提出了要求，规定了可以处理个人数据的合法基础，规定了个人数据的广泛定义，并要求改变知情同意做法。此外，GDPR规定加强对个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法，并对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或企业全球合并年度总收入的4%)。GDPR还授予了一项关于

数据主体和消费者协会向监督当局提出投诉，寻求司法补救，并就侵权行为造成的损害获得赔偿。

尽管我们努力遵守与隐私、网络安全、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们对法律、实践或我们网络的解释可能与这些法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。我们的合作伙伴、供应商、服务提供商或合作伙伴的客户未能遵守适用的法律或法规或与隐私、网络安全、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布与消费者或其他个人有关的个人信息或其他数据的安全损害，或认为发生了上述任何类型的失败或妥协，可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的合作伙伴与我们合作，或导致政府机构的罚款、调查或诉讼，以及私人索赔和诉讼，这些都可能对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营结果。即使没有受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

金融服务业加强的监管和执法环境可能会对我们的合作伙伴和我们的业务产生不利影响。

自《多德-弗兰克法案》颁布以来，美国通过了许多影响金融服务业监管和运作的实质性法规，其中包括设立CFPB的法规。CFPB已发布指导意见，适用于“受监管银行和非银行机构”以及“受监管服务提供商”，并对其进行直接审查。此外，CFPB还监管消费金融产品和服务。我们的某些合作伙伴也受到联邦和州当局的监管，因此，可能会将其中一些合规义务转嫁给我们。

如果此监管或法规对我们的合作伙伴产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，因为除其他事项外，我们的合作伙伴从我们购买产品和服务的能力可能会降低，可能会决定避免或放弃某些业务，或者可能会通过与我们重新谈判他们的协议来寻求将增加的成本转嫁给我们。对我们的其他监管、审查和监督可能要求我们修改与合作伙伴签订合同或向合作伙伴提供产品和服务的方式，要求我们投入更多的时间和资源来遵守此类监督和法规，或者限制我们更新现有产品和服务的能力，或要求我们开发新的产品和服务。这些事件中的任何一项，如果成为现实，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。加强的执法环境包括司法部民权司、CFPB和银行监管机构最近采取的一项举措，将重点放在由据称存在偏见的承销算法产生的“数字红线”上。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定了允许“投资公司”开展其业务活动的方式。

投资公司法将“投资公司”定义为，在相关部分中，发行人显示自己主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务；或在没有适用豁免的情况下，以非综合基础拥有或提议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。不过，主要直接或透过全资附属公司(本身并非投资公司或依赖第3(C)(1)或3(C)(7)条所列“投资公司”的定义除外)从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券以外的一项或多于一项业务的发行人，不在“投资公司”的定义范围内。

我们目前在证券化交易中持有权益，以满足美国的风险保留要求，这一要求总计超过我们资产负债表上反映的资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%。尽管如此，我们相信我们主要从事的是投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的一项或多项业务，我们已经并打算继续以不会导致我们被定性为投资公司的方式开展我们的业务。我们认为，我们主要从事开发和实施专有人工智能技术和相关软件解决方案的业务，以帮助合作伙伴通过更有效的信贷决策流程发起贷款和其他资产，并赞助、管理和/或管理融资工具；我们不从事证券投资、再投资或交易业务。虽然我们也认为我们的主要收入来源是提供服务所赚取的手续费，而不是投资证券的收入，但为了避免被视为投资公司，我们可能会决定放弃有吸引力的扩大业务的机会。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，包括由于我们未来业务的变化(尽管目前预计不会发生此类变化)，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式限制我们的活动。《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们资本结构的限制，与附属公司进行业务交易的能力以及对关键员工的补偿能力，可能会使我们无法继续目前开展的业务。遵守《投资公司法》适用于注册投资公司的要求可能会使我们难以继续目前的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们被认为违反了《投资公司法》，我们还可能受到各种处罚，包括行政或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止令或其他不利后果，以及私人诉讼权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响。

美国证券交易委员会监督和直接监管一家子公司的活动，该子公司是根据《投资顾问法》注册的投资顾问。

《投资顾问法》对投资顾问开展投资咨询业务和业务的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问和我们业务的某些其他部分受到额外要求的约束，这些要求包括：向合作伙伴和资产投资者披露关于我们业务的信息；维护书面合规政策和程序；利益冲突；代理和主体交易；维护广泛的账簿和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括网络人工智能费用；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告和代理投票。根据《投资顾问法》，投资顾问(不论是否根据《投资顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会对这些义务的解释是，对专有、个人和客户账户的交易；利益冲突；投资机会在客户之间的分配或其他帮助基金经理做出投资决策的服务；交易的执行；以及向客户提出建议等施加标准、要求和限制。我们的一家子公司正在接受美国证券交易委员会的定期审查，作为2021年相对较新的注册投资顾问，它还没有接受过例行审查。这种审查产生的任何不利发现都可能导致行政强制执行或严重的声誉损害。不遵守《投资顾问法案》规定的义务可能会导致调查、制裁、限制我们或我们的人员的活动以及声誉损害。

我们和融资工具在开展我们业务的融资部分时，依赖于复杂的法规豁免。

我们经常依靠证券法、交易法、投资公司法、商品交易法和1974年修订的美国雇员退休收入保障法的各种要求的豁免，通过融资工具进行我们业务的融资部分。监管机构施加的要求主要是为了确保金融市场的完整性和保护资产投资者，而不是为了保护我们的股东。因此，这些规定往往会限制我们的活动，并强加繁重的合规要求。这些豁免非常复杂，对我们的业务和融资工具的适用可能是模棱两可的，在某些情况下可能取决于我们不受控制的第三方的合规。如果由于任何原因，我们无法获得这些豁免，或其适用性受到质疑，我们可能会受到监管行动或第三方索赔的影响，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

证券化使我们面临某些风险，我们不能保证我们未来能够进入证券化市场，这可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响。

我们已经为融资工具从我们的合作伙伴那里获得的某些资产的证券化提供了担保，并预计在未来也将赞助证券化。在资产担保证券交易中，我们管理的特殊目的实体(或“SPE”)从我们的某些合作伙伴那里购买资产池。同时，每个证券化SPE通常根据契约和信托协议的条款发行票据和证书。特殊目的企业在证券化工具交易中发行的证券均由适用的特殊目的实体拥有的资产池担保。我们可以保留SPE中的债务人股权。此类股权是剩余权益，因为一旦证券得到偿付和全额偿付，此类SPE的股权所有者(包括我们)有权从贷款和此类SPE中剩余的任何资产中获得一定比例的剩余现金流。此外，作为证券化发起人或通过持有多数股权的关联公司，我们将持有最下级证券类别的合格横向权益或为满足美国风险保留要求而提供的每类证券一部分的合格垂直权益，我们可以购买超过根据美国风险保留规则所要求的金额的证券。由于信贷和流动性状况的挑战，我们保留的次级证券或其他交易参与者在此类SPE中购买的次级证券的价值可能会减少，甚至在某些情况下被取消。

在2008年开始的金融危机和2020年初开始的新冠肺炎疫情等金融动荡时期，证券化市场受到限制或收缩，这种情况可能会在未来再次发生。此外，其他事项，例如(I)适用于证券化交易的会计准则及(Ii)适用于持有资产支持证券的银行及其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，可能会导致投资者对透过我们的证券化交易发行的证券的需求减少，或来自进行证券化交易的其他机构的竞争加剧。此外，遵守某些监管要求，包括多德-弗兰克法案、投资公司法和所谓的“沃尔克规则”，可能会影响我们能够完成的证券化类型，或者完全限制我们实现证券化交易的能力。证券化市场最近的恶化和未来可能的下滑可能会对我们的收入、收入和现金流产生重大影响。特别是，与我们2020年的类似证券化相比，我们的某些历史融资工具的违约率大幅上升，这可能会导致我们的收入、收入和现金流下降。

如果我们未来不可能或不经济地将消费信贷资产证券化，我们将需要寻求替代融资来支持我们的业务以及我们向合作伙伴提供的产品和服务。这样的资金可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。如果购买消费信贷资产的成本高于我们证券化的成本，消费信贷资产的公允价值可能会减少，这将对某些融资工具的投资业绩和我们的经营业绩产生负面影响。如果我们无法获得这种替代融资，我们通过证券化工具直接购买消费信贷资产的能力以及我们的运营业绩、财务状况和流动性将受到重大不利影响。

根据证券化交易文件的条款，我们可能有权获得向资产投资者出售证券化票据和证书所产生的超额金额，这是我们收益的一个重要来源。我们不能向您保证，融资工具将继续购买消费信贷资产，或它们将继续在产生与历史上购买的相同超额现金流、利差和/或费用的交易中购买资产。

潜在的资产投资者也可以降低他们愿意为他们在经济放缓或衰退期间购买的证券化票据和/或证书支付的价格，以补偿任何增加的风险。降低证券化票据和/或证书的销售价格将对我们的运营和回报产生负面影响。消费者信贷资产需求的任何持续下降，或经济衰退导致的任何拖欠、违约或损失的增加，也可能会降低我们收到的证券化票据和/或证书的价格，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济和贸易制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们可能受到某些经济和贸易制裁法律法规、出口管制和进口法律法规的约束，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、以色列国防部、以色列财政部和其他相关政府机构管理的那些法律法规。

我们还须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年贿赂法》第5737-1977号以色列刑法第9章(第5分章)、以色列第5760-2000号《禁止洗钱法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂法律。这些法律一般禁止公司、其雇员和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当付款或利益。此外，《反海外腐败法》的会计条款要求我们保持准确的账簿和记录以及内部会计控制系统。我们有旨在促进遵守适用的反腐败法律的政策、程序、系统和控制措施。

随着我们扩大和扩大业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合伙人、资产投资者和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权这样的活动。

我们的合作伙伴可能在下列司法管辖区拥有客户或资产投资者：美国(包括OFAC实施的制裁)、以色列(包括1939年《以色列与敌人贸易法》、5767-2007以色列国防出口管制法、5767-2006及其他制裁法律和专门名单)、欧盟、英国和其他适用司法管辖区的经济和金融制裁计划或贸易禁运。这些制裁一般禁止向受到全面禁运的司法管辖区(“受制裁国家”)和受制裁各方出售产品或提供服务。我们已采取措施避免与受制裁国家进行交易，并实施了各种控制机制，以防止今后与受制裁国家或受制裁各方进行未经授权的交易。尽管我们已采取预防措施，防止在违反制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的解决方案，但由于我们解决方案的远程性质以及利用虚拟专用网络进行操纵的可能性，我们不能向您保证，我们与遵守制裁有关的政策和程序将防止任何违规行为。如果我们被发现违反了任何适用的制裁法规和法规，可能会导致巨额罚款或处罚，并可能对负责任的员工和经理进行监禁，以及声誉损害和业务损失。

尽管我们做出了合规努力和活动，但不能保证我们的员工或代表将遵守相关法律，我们可能要承担责任。不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、经济和贸易制裁和其他贸易法，可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防和合规成本和其他专业费用。一般来说，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

随着人工智能技术和机器学习的政治和监管框架的演变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人工智能技术和机器学习的政治和监管框架正在演变，仍然不确定。美国可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们网络的运营以及我们使用人工智能技术和机器学习的方式，包括在贷款法、公平贷款法和模型风险管理指导方面。去年，美国银行业监管机构和CFPB加大了对业务中依赖人工智能技术的金融机构的关注，并向多家公司发送了信息请求，以更好地了解金融机构使用人工智能技术和机器学习的情况。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，一些美国议员表示，算法承保技术可能会导致不同的影响歧视，并敦促消费者监管机构在必要时增加执法行动，以确保消费者贷款技术不被用于歧视或加剧现有的偏见。因此，我们面临的风险是，在我们的模型中使用机器学习，或者在我们的模型中使用一个或多个变量，可能被认为导致了对受保护群体的“不同影响”。这样的结果将要求我们修改贷款决策模型，以产生更低的批准率或更高的信贷损失。

如果使用我们网络的一个或多个合作伙伴的义务受到成功质疑，即该合作伙伴不是“真正的贷款人”，则此类义务可能无法执行，可能会被撤销或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到惩罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

债务是由我们的合作伙伴发起的，因为我们的合作伙伴或其银行合作伙伴(如果适用)是此类义务的“真正贷款人”，而不是我们或我们的合作伙伴(如果适用)。真实的贷款人身份决定了各种计划细节，包括我们不持有仅为向消费者提供信贷的一方所需的许可证，以及其他要求。由于在我们人工智能技术的帮助下促成的义务是由我们的合作伙伴或其银行合作伙伴发起的，因此根据相关州法律对某些类型的金融机构或其发起的义务规定的联邦优先购买权或明示豁免原则，许多州消费者金融监管要求，包括高利贷限制(发起特定义务的合作伙伴所在州的限制)以及州消费者信贷法律下的许多许可要求和实质性要求，被视为不适用。

最近的某些诉讼和监管执法活动已经或正在挑战将某些合作伙伴或其银行合作伙伴定性为与涉及银行合作伙伴与非银行贷款网络或项目经理之间的起源关系的项目有关的“真正贷款人”。例如，科罗拉多州行政长官已与某些银行和非银行机构达成和解协议，以解决这一真正的贷款人问题。具体地说，和解协议规定了一个安全港，表明如果满足某些特定条款和条件，银行就是真正的贷款人。然而，其他州也可以基于这些类型的关系提起诉讼。例如，2020年6月5日，华盛顿特区总检察长对在线贷款机构Elevate Credit International Limited(“Elevate”)提起诉讼，指控其欺骗性地推销高成本产品

利率高于华盛顿特区高利贷上限的贷款。高利贷索赔是基于一项指控，即Elevate是这些贷款的来源，因此违反了该州的高利贷法律。Elevate没有在华盛顿特区获得许可，而不是其合作银行。

根据国会审议法案，国会和行政部门废除了货币监理署(OCC)的真实贷款人规则，该规则将为贷款提供资金或在协议中被指定为贷款人的国家银行视为“真正的贷款人”。根据国会审议法案，OCC被禁止颁布基本上类似的规则。因此，监管机构和法院将如何适用和解释与“真实贷款人”问题相关的法律尚不清楚。

到目前为止，还没有针对我们或融资工具的正式诉讼或任何此类诉讼的迹象，但不能保证科罗拉多州行政当局或其他州监管机构不会就未来在我们网络的帮助下促成的义务做出类似于其目前行动中的断言。

其他州机构或监管机构也有可能做出类似的断言。如果法院、州或联邦执行机构认为我们，而不是我们的合作伙伴，是我们网络上由我们的合作伙伴发起的义务的“真正贷款人”，并且如果由于这个原因(或任何其他原因)这些义务被认为受到某些州消费金融法律的约束和违反，我们(或融资工具)可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)和其他处罚或后果，并且这些义务可能全部或部分被宣布无效或可强制执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响(直接、或由于我们与合作伙伴、资产投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。

如果我们的合作伙伴的资产被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在我们的合作伙伴发起或销售时，融资工具直接或间接获得的资产可能无法强制执行或以其他方式减值，我们(或融资工具)可能会受到罚款和处罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在确定利率和结构(以及根据联邦银行法构成利息的某些费用的金额和结构，如发起费、滞纳金和不充分的资金费用)时，我们的合作伙伴(或其银行合作伙伴)依靠联邦法律规定的特定权力，将每个合作伙伴(或其银行合作伙伴)所在州允许的利率输出给所有其他州的客户。此外，我们的某些合作伙伴和资产投资者依赖于后续持有人继续收取此类费用结构的利率，并执行我们的合作伙伴(或其银行合作伙伴)同意的其他合同条款，这些条款在收购资产后是联邦银行法允许的。在我们技术网络的帮助下，目前资产的年百分比通常高达36%。在一些州，某些贷款的利率超过了非银行贷款人向居住在这些州或与这些州有联系的客户发放消费贷款的最高利率。此外，并非所有州都允许非银行贷款人使用资产的利率结构，和/或并非所有州都允许非银行贷款人使用与资产相关的某些费用的数额或结构。

涉及贷款的高利贷、手续费和披露相关索赔可以通过多种方式提起或提出。计划参与者可能面临诉讼、政府执法或其他挑战，例如，基于以下指控：银行贷款人没有建立此类参与者所在州允许的贷款条款，或者没有正确识别他们所在的家乡或东道国，以便根据联邦法律获得利息出口授权。或者，我们、我们的非银行合作伙伴或资产投资者可能面临诉讼、政府执法或其他挑战，例如，基于以下索赔：利率和手续费在发放时是合法的，但随后的购买者无法根据其合同条款强制执行贷款，或者某些披露在发放时未提供，因为虽然此类披露对银行不是必需的，但可能需要非银行贷款人披露。

在……里面马登诉米德兰基金案，LLC，《联邦判例汇编》第3集第246页(2d Cir.2015)，Cert.拒绝，南卡罗来纳州136号2505(2016年6月27日)，例如，美国第二巡回上诉法院裁定，违约信用卡债务的非银行购买者不能依赖适用于此类债务发起人的《国家银行法》下的优先购买权标准来抗辩高利贷索赔。

其他法院将在多大程度上适用第二巡回法院的马登裁决仍有待澄清。例如，科罗拉多州统一消费者信贷代码(“UCCC”)科罗拉多州行政长官就两个在线贷款平台的投诉达成和解，包括合作伙伴的角色和向投资者出售资产。这些投诉包括基于第二巡回法院马登裁决的指控，即某些贷款的利率和费用不能由非银行购买者合法地购买银行发起的贷款。根据和解协议，这些银行和非合伙人承诺，除其他外，将向科罗拉多州消费者提供的贷款的年利率限制在36%，并采取其他行动，以确保银行实际上是真正的贷款人。非银行机构还同意获得并保留科罗拉多州的贷款许可证。在科罗拉多州，这项和解应该为构成可接受的伙伴关系模式提供一个有用的模式。然而，和解协议也可能会邀请其他州发起自己的行动，并通过执行来设定自己的监管标准。

如上所述，联邦审慎监管机构也已采取行动，解决马登的决定。2020年5月29日，OCC发布了一项最终规则，重申了“制造时有效”的原则。这项裁决确认，当国家银行或储蓄协会出售、转让或以其他方式转让贷款时，转让前允许的利息在转让后继续允许。该规定于2020年8月3日生效。同样，FDIC于2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣布贷款利率是在发放贷款时确定的，不会受到后续事件的影响。一些州已经提起诉讼，试图使这些规则无效，理由是OCC和FDIC在公布这些规则时越权了。值得注意的是，2022年2月8日，加利福尼亚州北区地区法院做出了有利于OCC和FDIC的即决判决，反对州政府声称FDIC和OCC通过的制定时有效的规则是无效的；然而，未来法院对这些联邦规则的解释是不确定的。

我们的计划与第二巡回法院马登裁决中涉及的情况以及科罗拉多州统一消费者信用代码和解、信用卡证券化诉讼和类似案件中的情况之间存在事实区别。如上所述，马登裁决的有效性也有可能受到质疑，或者马登裁决可以通过联邦法规或立法加以处理。然而，不能保证不会成功地对我们或融资工具提出类似马登的索赔。

如果借款人或任何国家机构成功地向我们、我们的合作伙伴、融资工具、此类工具的管理人或管理人或资产投资者提起诉讼，指控违反了国家高利贷法律或费用限制，并且根据适用的州法律，贷款的相关利率或费用是不允许的，则我们、我们的合作伙伴、融资工具、管理人或此类资产投资者可能面临各种商业和法律后果，包括此类当事人将不会收到预期的总利息，在某些情况下，可能不会收到任何利息或本金，可能持有无效、可撤销、可撤销或以其他方式减值的资产，或可能受到金钱、强制令或刑事处罚。如果此类影响发生在我们身上，我们可能会遭受直接的金钱损失，或者对我们的合作伙伴、融资工具管理人或资产投资者来说吸引力可能会降低，以便与之建立或续签关系。在我们同意向我们的合作伙伴或融资工具提供赔偿的情况下，我们也可能需要支付损害赔偿金，以及州和联邦监管机构评估的罚款和罚款。

CFPB有时对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，导致该机构的行动或任何其他新政府机构的行动可能如何对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的不确定性。

CFPB拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如《贷款真实性法案》和《Z法规》、《平等信用机会法案》(“ECOA”)和法规B、《公平信用报告法》和《法规V》、《电子资金转账法案》和《法规E》等法律，并强制执行这些法律的遵守。CFPB监管银行、储蓄机构

和资产超过100亿美元的信用社，并检查我们的某些合作伙伴。此外，CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括发薪日贷款机构、私人教育贷款机构，以及其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力来防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。为了协助执法，CFPB维持了一个在线投诉系统，允许消费者记录对各种消费金融产品的投诉，包括在我们人工智能技术的帮助下提供便利的金融产品。这一系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。CFPB还可以要求提供有关我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，并定期对我们的业务进行现场检查，如果CFPB确定我们正在从事对消费者构成风险的活动，包括通过其投诉系统。

CFPB的未来及其战略和优先事项，包括审查和执行过程中的战略和优先事项，将如何影响我们的业务和未来的运营结果，仍存在不确定性。鉴于CFPB的新董事有了新的审查和执法重点，包括防止算法偏差，这种不确定性增加了。2022年4月，CFPB宣布打算调查对消费者构成风险的非银行金融公司。如果CFPB决定让我们接受其监管程序，它可能会显著提高对我们商业行为的监管审查水平。此外，该机构发布了几份可能影响我们商业实践的解释性声明和指导性文件，包括但不限于，2022年5月关于在做出信贷决策时依赖复杂算法的公司在ECOA下的合规义务的声明。该机构还发布了其审查手册的最新版本，其中包含对其禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法的权力的新解释，授权该机构根据《多德-弗兰克法案》将任何针对受保护阶层的歧视视为不公平行为或做法。CFPB还发布了一项解释性规则，扩大了各州执行包括ECOA在内的联邦消费金融法要求的权力。最近，从2022年9月30日起，CFPB取消了针对金融技术公司的不采取行动信函和合规援助沙箱政策，因为CFPB认为这些政策没有推进其宣称的促进消费者受益创新的目标。最后，在2022年12月，CFPB提议为非银行机构创建一个注册系统，这些非银行机构/法院的命令涉及涉嫌违反联邦、州或地方消费者保护法。

此外，在评估信用风险时使用替代数据变量和机器学习的不断变化的观点可能会导致CFPB采取行动，导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务，降低它们的吸引力，并限制我们提供它们的能力。例如，在回应2020年2月的一项调查时，三名美国参议院议员建议CFPB进一步审查upstart在其模型中使用教育变量的情况，作为他们调查结果的一部分。CFPB还可以实施限制我们为金融产品和服务提供服务的有效性的规则。

尽管我们已投入资源加强我们的合规计划，但CFPB(和/或其他监管机构)未来对我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手采取的行动可能会阻止使用我们或我们合作伙伴的服务，这可能会导致声誉损害、我们的合作伙伴、我们合作伙伴的客户或资产投资者的损失，或阻止使用我们或他们的服务并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案移交给CFPB的法规，或者通过监督或执法修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。在将ECOA和条例B适用于依赖机器学习和替代变量的信用风险模型方面尤其如此，在这一法律领域，监管指导目前是不确定的，而且仍在不断发展，而且没有关于建立合规的既定监管规范。

现任总统政府已经任命，预计将继续任命CFPB、联邦贸易委员会、OCC和FDIC等联邦机构以消费者为导向的监管机构，预计政府将加大对联邦消费者保护法执行的关注。这些监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们银行合作伙伴的业务产生实质性影响。如果未来实施的监管或立法限制或禁止

如果这些限制或禁令影响我们提供某些产品或需要我们对业务实践进行重大改变的能力，并且如果我们无法开发具有可接受回报的合规替代方案，这些限制或禁令可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果CFPB或其他监管机构发布针对我们的同意法令或其他类似命令，这也可能直接或间接影响我们的运营结果。如果未来的监管或立法限制或禁令影响了我们提供某些产品的能力，或者需要我们对我们的业务做法进行重大改变，并且如果我们无法开发出具有可接受回报的合规替代方案，这些限制或禁令可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果CFPB对我们或我们的一个或多个合作伙伴采取执法行动，这也可能直接或间接地对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果CFPB修订或最终敲定任何拟议的法规(包括上文讨论的法规)，或者CFPB或其他监管机构制定新法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的监管指导，或者以不同于或更严格的方式解释或执行现有法规，我们的合规和运营成本以及诉讼风险可能会增加。

我们可能会受到与我们在以色列的业务相关的监管风险。

虽然我们在以色列的总部经营和管理重要的业务活动，并从以色列资产投资者那里获得融资工具的部分融资，但我们并不刻意瞄准以色列消费者市场，不向以色列消费者积极推广或推销我们的服务或产品，也不向非授权以色列投资者募集资金，但根据适用的以色列证券法可获得的有限数量的非授权以色列投资者除外。我们认为，我们不需要在以色列持有任何特定的许可证，也没有申请任何此类许可证，因为我们认为，我们的活动要么不受以色列法律的监管，要么依靠相关法规的适用豁免进行。然而，鉴于我们业务模式的复杂性和新颖性，以及投资基金活动在以色列没有受到具体管制的事实，在各种监管事项方面存在不确定性，我们面临这样的风险，即以色列监管当局或机构(包括以色列证券管理局、以色列资本市场、保险和储蓄管理局或以色列银行)认定我们的行为不符合当地法律或条例或需要当地许可证，包括根据第5755-1995年《以色列投资咨询、投资营销和投资组合管理法条例》、第5754-1994年《联合投资信托法》，第5774-2014号《信用评级公司活动监管法》、第5776-2016号《金融服务(受监管金融服务)法》或第5741-1981号《银行业(许可)法》。

不遵守相关许可或其他监管要求可能会对我们的声誉造成损害，限制我们在以色列发展或继续经营业务的能力，对我们与以色列监管机构的关系产生负面影响，并使我们面临罚款、处罚和制裁的风险。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突带来的不确定性和不稳定可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区的持续冲突和破坏一直持续到本招股说明书之日，未来可能还会继续。无法预测这场冲突的更广泛或更长期的后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和金融市场的不利影响。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，美国、英国、欧盟和其他几个国家已经或正在对俄罗斯实体和个人实施深远的制裁和出口管制限制。这些制裁和任何其他制裁，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施，以及长期动乱、军事活动加剧和(或)实施更广泛的制裁，都可能对全球金融市场和经济活动水平产生不利影响，并增加金融市场的波动性。

虽然我们在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有任何员工、员工、运营、材料或设备，但我们的一些客户、供应商和合作伙伴可能有员工、员工、顾问、运营、材料

或位于乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的设备，可能会对我们的业务或向我们提供的服务产生不利影响。

许多国家的网络安全组织都发布了警告，称企业面临的网络安全威胁正在增加，俄罗斯和乌克兰之间的冲突等外部事件可能会增加网络安全攻击的可能性。我们或我们的客户、供应商和合作伙伴可能会受到俄罗斯或其他国家在其指挥下实施的报复性网络攻击，以回应因俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的经济制裁和其他行动。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，我们阻止了来自俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的所有传入互联网流量，包括从这些国家登录到Pagaya系统的能力(并通过专用解决方案向分包商的一名员工提供了独特的访问权限)。此外，我们正在采取额外的广泛措施，监测来自俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯的任何可能直接或间接影响我们的潜在异常行为。信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的声誉受损或对我们的安全措施失去信心，这也可能对我们的业务造成不利影响。

这些以及其他全球和地区情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们在以色列的业务相关的风险

以色列的情况以及以色列与其他国家之间的关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要公司办事处和某些设施都位于以色列。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务和行动，并可能对我们继续在以色列开展行动的能力产生重大不利影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多次武装冲突。如果我们的设施因敌对行动或敌对行动而受损，或以其他方式扰乱我们设施的持续运作，我们继续运作的能力可能会受到重大不利影响。

近年来，以色列一直与恐怖组织发生零星武装冲突，其中包括控制加沙地带和以色列附近其他地区的恐怖组织。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的雇员和独立承包商所在地区，这对以色列的商业条件产生了不利影响。涉及以色列的任何敌对行动、区域政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生重大不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损害的恢复价值，但此类保险可能有限，可能不适用于我们的业务(无论是由于我们办事处的地理位置或我们经营的业务类型)，也可能不会恢复我们的收入损失或经济损失。此外，我们不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或它是否足以覆盖我们的潜在损害，或者此类保险是否会及时提供。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。这些限制性的法律和政策，或以色列经济或金融状况的显著下滑，可能会对我们的运营和产品开发产生实质性的不利影响，并可能导致我们的销售额下降。

我们的工作人员大部分集中在以色列，我们在以色列的许多雇员和独立承包商必须履行军事预备役，这可能会扰乱他们为我们所做的工作。

我们的许多员工和独立承包商，包括我们的某些创始人和管理团队的某些成员，都在我们位于以色列特拉维夫的总部进行运营。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。

此外，我们在以色列的许多雇员，包括执行干事，可能会被要求履行几天的预备役，直到他们年满40岁(在某些情况下，取决于他们45岁甚至49岁以下的军事职责)，在紧急情况下，可以立即执行无限制现役(然而，这需要得到以色列政府的批准)。为应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期，未来可能还会征召预备役军人。这种征召可能会扰乱我们的运营，特别是如果这种征召包括我们管理层成员的征召，因为由于最近初创企业活动的加速，特别是在技术领域，以色列目前缺乏人才。这种干扰可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

您作为我们股东的权利和责任将由以色列法律管辖，该法律在某些方面与管理美国和其他非以色列公司股东的权利和责任的法律不同。

我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受以色列法律和不时修订的帕加亚条款管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国和其他非以色列公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司的法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或委任或阻止委任公司职位的股东，有责任公平地对待公司。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国和其他非以色列公司的股东。

以色列法律和帕加亚条款的规定可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股份或资产的行为。

以色列法律和Pagaya条款的规定可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东选举不同的个人进入Pagaya董事会，即使这样做将被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为Pagaya普通股支付的价格。除其他事项外，还有：

•以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过特定百分比的股份时进行要约收购；

•以色列公司法要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这类交易有关的其他事项；

•以色列公司法没有规定上市公司在取得股东书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；

•帕加亚普通股的双重股权结构将投票权集中在我们的某些股东身上--特别是我们的创始人；

•帕加亚条款将我们的董事分为三类，每三年选举一次；

•帕加亚条款一般要求在我们的股东大会上以代表我们股东的投票权的多数投票，或由代表亲自或由代表就此进行表决，作为一个类别(“简单多数”)进行投票，并修改有限数量的条款--例如关于帕加亚董事会规模的条款，将我们的董事分为三类，股东要求我们在股东大会议程上列入事项、选举和罢免Pagaya董事会成员以及授权Pagaya董事会填补Pagaya董事会空缺所必须满足的程序和要求--如果没有B类普通股继续发行(或只要任何B类普通股仍未发行，则需要持有我们股东总投票权75%的股东的绝对多数票)；

•帕加亚章程细则不允许董事被选为三个交错类别之一的成员，但在此类类别任期届满的年度股东大会上除外，除非在丧失行为能力或不符合资格的特殊情况下(在其他董事的情况下，如帕加亚董事会任命填补空缺的董事，除非没有发行的B类普通股仍未发行，或只要有任何B类普通股仍未发行，则董事不得被罢免，除非获得至少75%股东总投票权的持有人投票)；以及

•帕加亚条款规定，董事的空缺可能由帕加亚董事会填补。

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为他们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。

Pagaya条款包含一项针对我们与股东之间几乎所有纠纷的法庭选择条款，这可能会限制我们的股东对我们、我们的董事、高级管理人员以及其他员工和独立承包商提出索赔和诉讼的能力。可能很难执行针对我们或我们在以色列或美国的高级管理人员、董事或员工的美国判决，难以在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级管理人员、董事和员工送达诉讼程序。

Pagaya条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。除上一句所述外，帕加亚条款还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应为以下情况的独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，或(Iii)根据经修订的第5759-1999年《以色列公司法》帕加亚条款的任何规定提出索赔的任何诉讼。以及根据其颁布的条例(“公司法”)或以色列证券法。这一排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。Pagaya条款中的此类独家论坛条款不会解除我们遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在我们选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们、我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。然而，其他公司组织文件中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行帕加亚条款中的专属法院条款存在不确定性。

与上市公司相关的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。因此，这些高管可能无法成功或有效地管理他们的角色和责任，我们受到重大监管监督、美国和国际证券法规定的报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会导致用于我们管理、增长和实现我们运营目标的时间更少。

此外，我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。自上市以来，我们对财务会计制度和相关控制进行了升级，并不断完善，以构建适合上市公司的企业制度。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要大幅扩大我们的员工和独立承包商基础，以支持我们作为上市公司的运营，从而增加我们的运营成本。如果不能充分遵守上市公司的要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们的有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能都不够充分。此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家有资格作为外国私人发行人的上市公司，我们已经并将继续招致巨额法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有招致的。请参阅“-我们的管理团队管理上市公司的经验有限。这些成本涉及证券法或交易法规定的上市公司报告义务、有关公司治理实践的法规、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国证券交易委员会规则、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，这些规则和法规对上市公司施加了各种要求，包括建立和维持有效的披露以及财务控制和公司治理实践。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计由于最近成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。

此外，我们预计遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本。我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行改革，以管理我们作为一家上市公司的义务，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。实施这些变化既昂贵又耗时，即使实施，也可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

如果我们不能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义的“新兴成长型公司”时，提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。此时，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份报告，如果发现重大弱点，该报告将是不利的。

我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据第404条对我们的财务报告内部控制进行过评估，因为没有要求这样的评估。根据第404条，我们预计管理层将提交一份报告，其中包括截至2023年12月31日的财政年度我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是新兴成长型公司之日后提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文件，以执行遵守第404条所需的评估，但我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们已经并可能继续需要雇佣更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。如果我们或我们的会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，可能会损害我们的经营业绩，对我们的声誉造成不利影响，或导致财务报告不准确。此外，如果出现任何此类缺陷，我们可能会受到诉讼、制裁或监管部门的调查，包括执行美国证券交易委员会的行动，我们可能被要求重报我们的财务业绩，任何这些都将需要额外的财务和管理资源。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，也不受某些交易所法案报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司，根据《交易法》进行报告，因此不受《交易法》中适用于美国国内报告公司的某些规则的约束。因为我们符合交易法规定的境外私人发行人资格，而且虽然我们向美国证券交易委员会提供季度财务信息，但我们不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的条款；(Ii)交易法中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及(Iii)《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定的10-Q表格的季度报告

关于特定重大事件发生的信息或表格8-K的最新报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年度报告，而非加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后90天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束，该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，我们的股东可能得不到向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理惯例，因此我们的股东可能得不到与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司股东享有的同等保护。

作为在纳斯达克上市普通股的“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是美国国内发行人的公司治理标准所要求的做法。对于我们遵循的任何母国公司治理实践，我们被要求披露我们没有遵循的纳斯达克要求，并描述我们正在遵循的同等母国实践。我们目前在以下方面遵循本国惯例：(I)对董事提名的独立董事监督要求(根据以色列法律，董事会作为一个整体，而不是一个完全独立的提名委员会或仅由独立董事处理这一过程)，(Ii)股东大会法定人数要求(25%，低于纳斯达克规则所要求的最低三分之一)及(Iii)涉及公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易获得股东批准(纳斯达克上市规则第5635(D)条)(根据以色列法律，此类发行无需股东批准)。请参阅“项目16.G.--公司治理在我们于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中。此外，我们未来可以选择在其他事项上遵循以色列本国的做法，以取代纳斯达克的要求，例如让我们的董事会多数成员保持独立，成立提名/治理委员会，在只有独立董事出席的情况下定期举行执行会议，或者在未来的某些摊薄事件中征得股东的批准(例如，建立或修订某些基于股权的薪酬计划，发行将导致公司控制权变更的发行，以及某些对另一公司的股票或资产的收购)。因此，我们的股东可能得不到与不采用本国做法的美国国内公司和外国私人发行人一样的纳斯达克公司治理要求所提供的同等保护。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能会少于给予国内发行人投资者的保护。

Pagaya未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，Pagaya是一家“外国私人发行人”，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对帕加亚进行下一次确定。未来，如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则Pagaya将失去其“外国私人发行人”地位。如果我们失去了我们的“外国私人发行人”地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为外国私人发行人不会招致的。此外，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现A类普通股的吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免，这些豁免允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于我们，并减少有关高管薪酬的披露义务。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(1)本财年的最后一天(A)在EJFA首次公开募股(于2021年3月1日结束)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报者，这意味着截至本财年第二财季最后一天，非关联公司持有的Pagaya普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

投票权集中在某些股东，即我们的创始人，将限制其他股东影响公司事务的能力，并延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2023年3月31日，我们的创办人实益拥有普通股，约占已发行投票权的77.6%。投票权的显著集中可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者往往认为在少数股东集中拥有股票的公司持有股票是不利的。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算向股东支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由Pagaya董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、公司法以及未来协议和融资工具中的限制、业务前景以及Pagaya董事会认为相关的其他因素。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售A类普通股，否则你可能得不到任何投资A类普通股的回报。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调A类普通股评级，或发表对我们业务不准确或不利的研究报告，A类普通股价格可能会下跌。如果很少有分析师覆盖我们，对A类普通股的需求可能会减少，A类普通股的交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

与我们A类普通股和认股权证所有权相关的风险

A类普通股的价格和公共认股权证的价格一直并可能继续波动。

我们A类普通股的价格，以及公共认股权证的价格，过去一直是，未来可能会继续波动。我们的A类普通股和公开认股权证于2022年6月23日在纳斯达克开始交易，因此，我们是新上市的，到目前为止，公开发行的股份有限，交易历史较短。2022年8月2日，A类普通股经历了每股34.50美元的盘中高点和25.50美元的低点。此外，2022年6月23日至2023年4月18日，纳斯达克A类普通股收盘价低至0.57美元，高达29.95美元，日成交量约为51,333股至66,396,600股。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。特别是，很大比例的A类普通股已经并可能继续由卖空者交易，这已经并可能继续对A类普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动。此外，上述及其他外部因素已经并可能继续导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东随时出售其A类普通股，并可能在其他方面对A类普通股的流动性产生负面影响。

A类普通股的价格和公共认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括但不限于：

•“空头挤压”；

•证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板和社交媒体及其他媒体；

•我们和我们的合作伙伴所在行业的变化；

•涉及我们竞争对手的发展；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；

•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•减少劳动力对业务的影响；

•股东的行动，包括管道投资者出售其任何A类普通股，或如果加快取消基于EJFA合并中的锁定条款的限制，或增加或减少空头股数中的A类普通股，则股东出售；

•关键人员的增减；

•启动或参与由帕加亚提起或针对帕加亚提起的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行股权证券或产生债务；

•可供公开发售的A类普通股数量；以及

•一般经济和政治条件，如经济衰退或减速、利率、失业率、住房市场状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税拖延，以及自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难和流行病等事件。

这些市场和行业因素可能会大幅降低A类普通股和公共认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们的股票价格出现了很大的波动。我们的股价可能会因许多事件和因素而继续波动，例如：季度经营业绩；我们向公众提供的财务预测的变化或未能达到这些预测；我们平台上的信用表现的变化；公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；针对现有诉讼和监管机构调查的进展和解决方案；重大交易或收购；我们或我们的竞争对手提供的新功能、产品或服务；财务估计的变化和证券分析师的建议；媒体对我们业务和财务业绩的报道；股东可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现，或涉及其他公司的其他发展；我们行业的趋势；我们管理层的任何重大变化；以及总体经济状况。

此外，股票市场总体上以及我们行业公司的市场价格都经历了波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的股票价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在给定时间段内的价格波动可能会导致我们回购股票的价格在给定的时间点超过股票的价格。我们股票价格的波动也会影响我们股权薪酬的价值，从而影响我们招聘和留住员工的能力。此外，一些经历了股票市场价格波动的公司，包括我们，已经受到证券集体诉讼的影响。我们一直是这类诉讼的目标，未来可能会继续成为目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务。

此外，我们的股票可能成为卖空者的目标，他们可能会通过传播关于公司的负面报告或信息来压低他们卖空的股票的价格。这种负面宣传可能会导致额外的公众监督，或者可能导致我们的股价进一步波动，导致股东在我们的投资价值下降或声誉损害。

股价的任何下跌都可能对股东信心和员工留任产生实质性的不利影响。

第三方发布的公共媒体上提供的信息，包括博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体，可能包含与我们无关的声明，可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到越来越多由第三方发布或以其他方式传播的媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的官员或同事所做的声明的报道。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对A类普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致股东投资的价值大幅下降。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求、最低股价要求或未能及时提交给我们的美国证券交易委员会备案文件，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市事件中，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克最低股价要求或防止未来不符合纳斯达克的要求。

上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们或我们证券持有人在公开市场或以其他方式出售我们的证券，或对此类出售的认知，可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们证券的某些持有人仍可能有出售我们证券的动机。

在公开市场出售或以其他方式出售我们的证券，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们证券股票的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。转售我们的证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

如果A类普通股的持有者出售A类普通股，包括根据转售登记声明，或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会下降。因此，在公开市场上出售大量A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

根据吾等与吾等证券的若干持有人所拥有的登记权，吾等提交了一份于二零二二年十二月六日宣布生效的登记声明，内容包括由列名的出售股东转售合共最多676,627,977股A类普通股，以及(1)首次发行(1)9,583,333股可于行使公开认股权证时发行的A类普通股、(2)5,166,667股可于行使私募认股权证及交换EJFA合并中的私募认股权证(“EJFA私募认股权证”)而发行的A类普通股，及(3)31,350,020股可于行使其他私募认股权证时发行的A类普通股。根据登记声明登记供回售的A类普通股数目超过构成本公司公众流通股的A类普通股数目，占本公司公众流通股的约234%及已发行A类普通股的约72%(于行使公开认股权证及私人配售认股权证后发行A类普通股及将B类普通股转换为A类普通股后)。此外，在收购Darwin时，吾等与Darwin股权持有人订立登记权协议，据此吾等同意使用我们商业上合理的努力提交一份登记声明，以涵盖向Darwin股权持有人发行的最多18,191,062股A类普通股的转售，并使用我们商业上合理的努力在提交后在合理可行的情况下尽快宣布该注册声明生效。任何此类回售或在行使认股权证时进行发行，或市场认为持有大量股份的人有意转售股份，均可能导致我们证券的市价下跌或增加证券市价的波动性。

此外，于2022年8月17日，吾等与B.莱利信安资本二期订立股权融资购买协议及股权融资登记权利协议。根据股权融资购买协议，在股权融资购买协议所载条件得到满足后，吾等有权在股权融资购买协议24个月期限内不时向B.莱利信安资本二期出售最多3亿美元A类普通股，惟须受股权融资购买协议所载若干限制及条件规限。吾等提交了一份于二零二二年十二月六日宣布生效的登记声明，以登记最多40,139,607股A类普通股的转售事宜，当中包括(A)吾等根据股权融资购买协议向B.Riley信安资本II发行或可能发行的最多139,607股A类普通股，作为其根据股权融资购买协议于吾等选择时购买吾等A类普通股的承诺的代价；及(B)吾等可全权酌情选择根据股权融资购买协议不时向B.Riley主要资本II发行及出售A类普通股。鉴于可供转售的股份数量如此之多，这些股东出售股份，或市场上认为持有大量股份的人打算出售股份，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性

否则将导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。此外，根据我们承诺的股权融资，我们可能出售给B.莱利信安资本II的股票的购买价格将根据我们A类普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。如果我们将A类普通股出售给B.莱利信安资本II，在B.莱利信安资本II收购A类普通股后，B.莱利信安资本II可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给B.莱利信安资本II可能导致我们A类普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们A类普通股的大量股份出售给B.莱利信安资本II，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。出售A类普通股的任何股份以根据承诺的股权融资出售给B.莱利信安资本II的决定将取决于市场状况、我们的A类普通股的交易价格和其他考虑因素，我们不能保证我们可以在多大程度上利用承诺的股权融资。

我们可能会不时增发A类普通股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会不时发行额外的A类普通股，包括根据我们的股权激励计划或作为收购的一部分。

根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与基于时间和业绩的归属条件、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们根据2022年6月21日生效的《证券法》提交了表格S-8的注册声明，以登记根据Pagaya Technologies，Inc.2016年美国人股权激励计划和股票期权子计划可发行的103,469,303股A类普通股，根据Pagaya Technologies Ltd.2021年美国人股权激励计划和股票期权子计划可发行的259,506,365股A类普通股，以及根据Pagaya Technologies，Inc.2022年股票激励计划可发行的116,468,000股A类普通股。此外，我们可能会根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的股权激励计划发行的额外A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券。任何未来的S-8表格登记声明将在提交后自动生效。因此，根据这种登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。

由于我们未来发行额外股本证券或债务证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来筹资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，根据2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的招股说明书，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到某些出售证券持有人转售我们证券的显著影响，这可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅下跌，并可能阻碍我们以我们可以接受或完全接受的条款筹集资本的能力。此外，我们A类普通股的交易价格大幅下降可能会影响我们在收购中使用股权证券作为对价的能力。

我们发行和交换的公开认股权证和私募认股权证可作为A类普通股行使，行使A类普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

我们购买合共9,583,333股A类普通股的公开认股权证及购买5,166,667股A类普通股的私人配售认股权证，已于2022年7月22日根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司(“大陆”)与EJFA之间的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款(该协议由吾等根据与EJFA合并有关的转让、假设及修订协议而承担)开始可予行使。这些认股权证的行使价为每份11.50美元

假设所有认股权证均未通过“无现金”行使，则认股权证或总计约1.696亿美元的认股权证。只要我们有一份有效的注册说明书，涵盖在行使公有认股权证时可发行的A类普通股的发行，公有认股权证只能以现金形式行使。为EJFA私人配售认股权证而发行及交换的私人配售认股权证，可由保荐人或其准许受让人以“无现金”方式行使，如由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有，则可按与公开认股权证相同的基准行使。在行使该等认股权证的情况下，将会增发A类普通股，这将导致A类普通股持有人的权益被摊薄，并将增加有资格在公开市场转售的股份数目。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人将不太可能以现金为基础行使他们的认股权证。在2023年4月18日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股0.9125美元，而我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每股0.0772美元。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。

认股权证协议规定，无须任何持有人同意，公开认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，或增加或更改各方认为必要或适宜的任何其他条文，但这不会对认股权证持有人的权利造成不利影响。然而，认股权证协议需要当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行的公开认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股数目。

公共认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准这种修改，则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

我们公开认股权证的行使价为每股A类普通股11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其公开认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的公共认股权证。

在某些情况下，我们可能会在您未到期的公共认股权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回这些认股权证，从而使这些公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，条件是在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您：(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，该价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，我们可在您的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回每份认股权证，但须事先发出赎回书面通知，条件是持有人可于赎回若干A类普通股前行使其公开认股权证，该等认股权证须根据赎回日期及本公司A类普通股的公平市价而厘定。

于行使公开认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值，包括不论认股权证剩余年期如何，所收取的A类普通股数目上限为每股A类普通股0.361股(须予调整)。任何为EJFA私募认股权证而发行及交换的私募认股权证，在某些情况下，只要由特拉华州有限责任公司Wilson Boulevard LLC(“EJFA合并保荐人”)或其获准受让人持有，吾等将不会赎回。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。根据授权证协议，我们还同意，我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对，并且这种法院是一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得任何公共认股权证任何权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。

如果以任何公共权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，则该权证持有人将被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

未来发行的债务或股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债券或额外发行股权证券(包括优先或次级票据和各类优先股)来增加我们的资本资源。例如，于2022年8月17日，我们与B.Riley Capital II订立了股权融资购买协议和股权融资注册权协议。根据股权融资购买协议，我们有权向B.Riley Capital II，LLC出售最多300,000,000美元的A类普通股，受该协议规定的某些限制和条件的限制，我们已经提交了一份注册声明

与本次报价和销售有关的表格F-1。如果我们决定在未来发行优先证券，它们很可能会受到契约或其他文书的监管，这些文书包含限制我们操作灵活性的契诺。优先证券的持有者可能被授予特定的权利，包括对我们的某些资产持有完善的担保权益的权利，加快根据契约到期付款的权利，限制股息支付的权利，以及要求批准出售资产的权利。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A类普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于A类普通股持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们未来发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能限制我们向A类普通股持有人进行股息分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者承担了我们未来发行A类普通股的风险，降低了A类普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股份。

我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会发展或持续提供足够的流动性。

我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售的时候或以你认为合理的价格出售你的A类普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的A类普通股的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。

涉税风险

不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司，这可能会使美国持有者遭受严重的不利美国联邦所得税后果。

如果我们是或成为1986年修订的《美国国内收入法》(下称《守则》)第1297条所指的个人私募股权投资公司，且美国持有人(如“美国联邦所得税考虑事项”一节所述)在任何课税年度内持有A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度通常被视为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入是被动收入(如利息、股息、该年度的租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置产生被动收入的资产的收益)或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成及其资产(包括商誉)的公平市场价值，以及复杂的法律和监管规则的适用情况，这些规则可能会有不同或不断变化的解释。因此，不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC，我们的美国律师也不会对我们在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。

如果我们被视为PFIC，A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果，例如对资本利得和某些实际或被视为分配的普通所得税征收最高边际税率，某些税项的利息费用被视为递延和额外的报告要求。请参阅“美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司考虑因素。”

如果出于美国联邦所得税的目的，我们成为一家受控制的外国公司，可能会给某些美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有A类普通股至少10%的价值或投票权，对于我们每个人以及我们的任何直接和间接外国附属公司而言，该人可能被视为“美国股东”，对于美国联邦所得税而言，该公司是“受控制的外国公司”(“CFC”)。如果我们在美国有子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。CFCs的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中包括其按比例分配的“F部分收入”、“全球无形低税收入”和CFCs对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。氟氯化碳的美国个人股东通常不允许向美国公司股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守适用的报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，任何投资者是否被视为任何此类CFC的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能必要的信息。每个美国投资者都应该就这些规则可能适用于A类普通股的投资咨询其顾问。

我们和融资工具在多个司法管辖区受到税法、关税和潜在的税务审计的约束，这可能会影响我们的财务业绩。

我们和融资工具在多个司法管辖区受到税法、关税和潜在的税务审计的约束。这些法律在不同司法管辖区的适用和解释以复杂的方式影响我们的国际业务，并可能会发生变化，一些变化可能会追溯适用。我们在经营业务的不同国家的纳税义务在一定程度上取决于我们和我们子公司之间的转让定价和行政费用。这些安排要求我们做出税务机关可能不同意的判断，这可能会导致评估重大的额外税款、罚款、利息或其他费用，以解决这些问题。

上述因素综合在一起，可能会增加对以下方面进行税务审计的可能性：(1)税务居住地，(2)贸易或商业活动和/或各司法管辖区的常设机构地位，(3)转让定价，(4)氟氯化碳立法，(5)对位于低税收司法管辖区的公司持有的利息所得的股息和资本利得征税，(6)对跨境支付扣缴税款，以及(7)反混合错配。在任何此类情况下，视具体情况而定，税务审计和/或与税务机关的税务诉讼可能导致税务责任以及巨额罚款和罚款，这可能超过我们在财务报表中为税务负债拨备的金额。

如果税务规则发生变化，或者如果税务机关以与我们不同的方式适用或解释这些规则，我们根据现行税务规则安排的交易，包括那些带有融资工具的交易，可能会对我们产生实质性和不利的后果。税法的改变、其适用和解释或征收任何新的或增加的关税、关税和税项可能会增加我们的税负，对我们的销售、利润和财务状况产生重大不利影响，并对我们的业务、净资产或经营业绩产生不利影响。这些因素还可能导致我们花费大量时间和资源，和/或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。我们经营业务的许多国家已经或预计将对税法进行修改，包括由于税基的侵蚀和利润转移，以及经济合作与发展组织的最终建议，以及特定国家的反避税举措。例如，美国《减少通货膨胀法案》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收最低15%的税和1%的税

对某些公司股票回购征收消费税。这样的税法变化增加了不确定性，并可能对我们的税收规定产生不利影响，可能具有追溯效力。我们定期评估所有这些事项，以确定其税务拨备的充分性，这取决于重大判断。

与研发相关的风险

我们依靠高技能人才来提升我们的产品和发展业务，如果我们无法招聘、整合和留住我们的人员，我们可能就无法应对竞争挑战和持续快速增长。

我们未来的成功和保持有效增长的能力将取决于我们继续招聘、整合和留住高技能人才的能力，包括高级管理人员、工程师、设计师、开发人员、产品经理、客户服务代表以及财务和法律人员。除了招聘和整合新员工外，我们还必须继续专注于留住我们最优秀的员工，他们培养和促进我们的创新企业文化。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的解决方案、应用程序和对现有平台的增强，这需要我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员。我们的主要研发活动是在以色列特拉维夫的总部进行的，我们在该地区面临着对合适技能开发人员的激烈竞争。

如果我们不继续创新，提供对客户有用的平台和改进的政策模式，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。

我们的成功有赖于持续的创新，以提供使我们的平台对我们的客户和合作伙伴有用的功能和更好的性能，以及我们说服现有客户将其使用我们的平台扩展到其他用例和其他应用程序的能力。我们必须继续在研发上投入大量资源，以不断提高我们平台的速度和能力。我们可能会对我们的平台进行重大更改，或开发和推出新的未经验证的产品，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果我们无法继续提供创新的解决方案，或者如果新的或增强的解决方案无法吸引我们的合作伙伴，我们可能无法吸引更多的合作伙伴或留住我们现有的合作伙伴，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们有能力开发所需的新技术或向我们的合作伙伴提供新的相关产品和服务

我们未来的成功将取决于我们提高解决方案和服务的功能、性能和可靠性的能力。开发新的和升级的解决方案和新的服务产品，包括我们未来的路线图解决方案，以支持我们作为新业务部门的一部分或增强现有业务部门的能力，需要我们的研发团队投入大量时间，因为我们的开发人员可能需要数月时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将它们集成到我们的平台中。此外，我们的设计团队花费了大量的时间和资源来整合各种功能元素，作为与我们的合作伙伴及其业务需求互动的一部分。

我们需要不断调整我们的解决方案开发工作，以满足不同合作伙伴细分市场(资产类别)的需求或满足其技术要求，包括与安全相关的要素。

如果我们无法成功增强现有解决方案以满足不断变化的合作伙伴需求并增加对我们解决方案的采用和使用，如果我们无法维护我们提供的现有解决方案，或者如果我们增加解决方案使用量的努力比我们预期的更昂贵，如果我们的解决方案未能获得广泛接受，我们进入新合作伙伴的上市时间可能会受到显著影响，从而推动运营挑战和对我们业务活动的影响。

第三方提供的服务中断或故障可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们越来越依赖合作伙伴和其他第三方提供和/或协助我们业务的某些关键方面，包括：(I)客户支持、(Ii)催收、(Iii)贷款发放、(Iv)数据核实和(V)服务。这些合作伙伴和第三方可能会受到网络安全事件、隐私泄露、服务中断和/或财务、法律、监管、劳工或运营问题的影响；任何这些问题都可能导致第三方向我们或我们的客户提供的服务级别不足。例如，申请我们合作伙伴提供的金融产品的相当数量的消费者是通过贷款聚合器获得的。这些贷款聚合器可能向消费者提供来自多个贷款人的优惠，消费者看到的这些优惠的优先顺序由贷款聚合器自行决定，我们合作伙伴的优惠可能会也可能不会显示给消费者，或者可能比竞争对手的贷款人显示得不那么明显。贷款聚合器通常还包括在30天通知后随时以任何理由终止向我们的合作伙伴提供服务的协议的能力。如果贷款聚合器终止了与我们的合作伙伴之一的关系，我们的合作伙伴发起的贷款或金融产品的数量可能会大幅减少，这反过来可能会对我们从合作伙伴那里购买资产的能力产生负面影响。此外，这类贷款聚合器还因其在消费贷款生态系统中的作用而面临诉讼和监管审查，因此，它们的商业模式可能需要根本改变，或者未来可能无法持续。例如，在许多州，贷款聚合器越来越多地被要求获得贷款经纪人或铅生产商的许可，这使得它们受到更严格的监管监督和更严格的业务要求。这些额外的监管要求可能会影响贷款聚合机构提供服务的能力，或以商业合理的条款提供这些服务的能力。

此外，这些第三方可能会违反他们与我们或我们的合作伙伴的协议，和/或拒绝以商业上合理的条款继续或续签这些协议。如果任何第三方提供的服务级别不足或根本无法提供服务，我们可能面临业务中断、客户不满、声誉损害和/或财务和法律风险；任何这些都可能损害我们的业务。

与我们在以色列的公司和地点有关的风险。

此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，包括投资银行、投资者和主要经济学家在内的某些主要国际金融机构提出了若干令人关切的理由，其中包括，如果这些拟议的改变被采纳，可能会导致以色列的主权信用评级和以色列的国际地位下降，这将对我们开展业务的宏观经济条件产生不利影响，并有可能阻碍外国对以色列或以色列公司的投资，如果我们的管理层和董事会认为有必要，这可能会阻碍我们筹集更多资金的能力。

其他金融机构的稳健可能会对我们造成不利影响。

由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融服务机构是相互关联的。我们对许多不同的行业和交易对手都有敞口，并经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外，当我们的抵押品不能被取消抵押品赎回权或以不足以收回全部到期信贷或衍生工具风险的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类亏损都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

股利政策

Pagaya目前预计将保留所有未来收益用于其业务的运营和扩张，并不打算在不久的将来向Pagaya普通股支付任何股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由Pagaya董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)经营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及Pagaya董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法允许仅从留存收益或最近两年(以较大者为准)的派息，基于截至分配日期前不超过六个月的两年期间的经审计或经审查的财务报表进行分配，前提是不存在合理的担忧，即支付股息会阻止公司在到期时履行其现有和可预见的债务。根据帕加亚条款，股息分配可由帕加亚董事会决定，无需股东批准。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。请参阅“证券说明“和”以色列的某些重要税务考虑--对我们股东的征税“以获取更多信息。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析应结合本招股说明书“营业报表的主要组成部分”一节以及我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明阅读。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素，包括在本招股说明书的“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在本节中，“我们”、“帕加亚”和“公司”指的是帕加亚技术有限公司。

根据《S-K条例的现代化和简化快速法案》，关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的经营结果的讨论已被省略。关于此类遗漏的讨论，请参阅帕加亚管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，该讨论和分析包括在最初于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件第333-264168号)中。

公司概述

Pagaya让更多的人可以获得改变生活的金融产品和服务。

最新发展动态

收购Darwin Homes，Inc.

2023年1月5日，我们根据合并协议完成了业务合并，合并协议日期为2022年11月15日，由Pagaya、Darwin、Merge Sub和股东代表服务有限责任公司之间完成，该公司是一家科罗拉多州有限责任公司，仅以

达尔文的股东。在截止日期，根据合并协议的条款和条件进行了以下交易：

•在达尔文的生效时间，合并子公司与达尔文合并并并入达尔文，达尔文在达尔文合并后继续作为达尔文生存公司，作为达尔文合并的结果，达尔文生存公司成为帕加亚的直接全资子公司；

•在达尔文生效时间，在达尔文生效时间之前发行和发行的达尔文股票(不包括以下任何达尔文股票：(I)受期权或认股权证限制，(Ii)在达尔文生效时间之前由达尔文国库持有或由Pagaya、Merger Sub或Darwin拥有，或(Iii)由根据特拉华州普通公司法适用条款完善且没有撤回对评估权的要求的达尔文股权持有人持有)，并自动转换为获得Pagaya A类普通股的权利，因此，在达尔文生效时间之后，Pagaya发行了约1820万股A类普通股，并可能向达尔文股权持有人额外发行约18万股A类普通股。

劳动力的减少

修改后的信函协议

A系列优先股购买协议

80,000,000股授权A系列优先股，公司未来可能会不时发行和出售剩余的授权但未发行的A系列优先股。

新兴成长型公司的地位

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

外国私人发行人的豁免

我们的经济模式

Pagaya的收入主要来自合作伙伴在Pagaya人工智能技术的帮助下发起并通过融资工具(“Network Volume”)获得的总美元资产。Network Volume代表我们的合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起的资产，并通过我们的网络由融资工具获得。我们从投资于融资工具的投资者那里获得资金。我们的收入来自网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入。收费收入包括网络人工智能费用和合同费。网络AI费用可以进一步细分为两个费用流：AI集成费和资本市场执行费。

我们从我们的融资工具中的合作伙伴那里赚取人工智能集成费，用于创建、采购和交付构成我们网络卷的资产。

资本市场执行和合同费用是从我们融资工具的投资者那里赚取的。我们利用多种融资渠道从我们的合作伙伴手中购买网络资产，例如资产证券化(ABS)。资本市场执行费是从ABS交易的市场定价中赚取的，而合同费用是管理这些工具所赚取的管理费、业绩费和其他费用。

此外，我们还从我们持有的风险保留资产、公司现金余额以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权权益相关的投资收入中赚取利息收入。

当Network Volume被融资工具收购时，我们会产生成本。这些成本，我们称之为“生产成本”，用于补偿我们的合作伙伴获取和产生资产的费用。因此，我们的生产成本的数量和增长与网络数量高度相关。

此外，我们已经建立了我们认为是领先的数据科学和人工智能组织，使我们能够帮助我们的合作伙伴做出向消费者提供信贷或识别和购买独栋住宅物业的决策。员工人数、技术管理费用和研发费用占我们生产成本以外的支出的很大一部分。

影响我们业绩的关键因素

我们现有合作伙伴对我们网络的使用范围扩大

我们的人工智能技术使某些合作伙伴能够将更大比例的申请量转换为发起贷款，使他们能够扩大其生态系统并产生增量收入。我们的合作伙伴在入职后不久就看到我们网络上的发起量迅速扩大，随着时间的推移，Pagaya的网络对合作伙伴总发起量的贡献往往会增加。平均而言，合作伙伴在入职后的第3个月到第12个月期间，通过我们的网络支持的发起量增长了大约3倍。我们感到自豪的是，自2016年成立以来，我们保留了100%的合作伙伴，这证明了我们的价值主张的力量。

合作伙伴采用我们的网络

我们将大量时间投入到我们的网络中，并拥有一支专注于招募新合作伙伴的团队。我们相信，我们成功将新合作伙伴加入我们的网络是由我们独特的价值主张推动的：以有限的增量成本或合作伙伴的信用风险为合作伙伴带来显著的收入提升。我们成功地增加了新的合作伙伴，为我们的整体网络业务量增长做出了贡献，并推动了我们快速扩展新资产类别的能力。2022年，我们加入了6个新的合作伙伴，包括Klarna和Ally Financial。2022年全年，我们网络上的新合作伙伴和渠道产生了约6.5亿美元的网络交易额。

对我们的人工智能技术的持续改进

我们相信，我们的历史增长受到我们人工智能技术改进的显著影响，这反过来又受到我们专有数据网络的深化和我们人工智能技术的加强的推动。随着我们现有合作伙伴对我们网络的使用增加，新的合作伙伴加入我们的网络，随着我们将我们的网络扩展到新的资产类别，我们的数据资产的价值增加。因此，我们的技术改进受益于人工智能技术的特点飞轮效应，因为改进是从我们技术的训练数据基础不断增加中衍生出来的。我们已经发现，而且我们预计还会继续体验到，更多的数据会带来更高效的定价和更大的网络流量。自成立以来，我们的网络已经评估了大约1.1万亿美元的申请量。

除了积累数据外，我们还通过利用我们的研发专家的经验来改进我们的技术。我们的研究团队是加快我们人工智能技术的复杂性并扩展到新市场和用例的核心。随着时间的推移，我们依赖这些专家成功地对我们的技术进行这些改进。

可从投资者那里获得资金

从投资者那里获得资金对我们的增长至关重要，因为融资工具只有在特定资产有资金可用的情况下才会收购该资产。随着业务的发展，我们将继续寻求多元化的融资渠道和交易对手。自2019年初以来，我们已从投资者那里筹集了约150亿美元，但资金的可用性不能得到保证，并受市场状况的影响。请参阅“风险因素-供应商、银行或其他第三方服务提供商意外倒闭，给我们或我们的合作伙伴带来集中风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。供应商、银行或其他第三方服务提供商意外失败，给我们或我们的合作伙伴带来集中风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响“在本招股说明书中。

资产绩效源于我们的人工智能技术

投资者资金的可获得性是对消费信贷和住宅房地产资产需求的函数，以及此类资产的表现，这些资产源于我们的人工智能技术的帮助，并通过融资工具购买。我们的人工智能技术和数据驱动的洞察力旨在使我们的合作伙伴发起的资产相对于更广泛的市场表现相对更好。我们认为，融资工具的投资者将我们的人工智能技术视为交付符合他们投资标准的资产的重要组成部分。在一定程度上

如果融资工具获得的资产表现逊于投资者的预期，那么资金的可用性可能会受到不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务运营相关的风险“在本招股说明书中。

宏观经济周期的影响

我们预计经济周期将影响我们的财务表现和相关指标。宏观经济状况，包括但不限于利率上升、通货膨胀、供应链中断、劳动力短缺和俄罗斯入侵乌克兰，可能会影响消费者对金融产品的需求、我们的合作伙伴产生和转换客户申请量的能力，以及通过融资工具从我们的投资者那里获得资金的可用性。最近通胀的上升可能会增加融资成本，并对借款人的偿债能力产生不利影响，这可能会导致贷款的信用表现恶化并影响投资者回报，因此可能会导致投资者对我们平台上产生的资产的需求降低，并导致我们为新的Network Volume融资的能力受到限制。此外，不断上升的通胀可能会导致我们的运营成本上升，包括员工薪酬、融资成本和一般公司费用，这可能会减少我们的现金流和运营收入。截至本招股说明书发布之日，我们尚未感受到通胀压力对我们的业务业绩造成的实质性影响。更高的利率往往会导致更高的偿付义务，这可能会降低借款人偿还债务的能力，从而导致拖欠、违约、客户破产、冲销和回收减少。对投资者回报的任何影响都可能导致对我们收益的不利影响。增加的无风险回报率可能会影响投资者对消费信贷等风险资产的需求，这可能会限制我们为Network Volume筹集新资金的能力。虽然我们筹集新资金的能力没有受到实质性影响，但由于利率环境较高，资金成本有所上升。我们正在密切关注俄罗斯2022年2月入侵乌克兰及其全球影响。虽然冲突仍在展开，结果仍高度不确定，但我们不认为俄罗斯和乌克兰的冲突会对我们的业务和运营结果产生实质性影响。然而，如果俄乌冲突持续或恶化，导致更大的全球经济混乱和不确定性，我们的业务和运营结果可能会受到实质性影响。长期的经济低迷也可能对融资工具从我们的网络获得的资产的表现产生不利影响。与此同时，包括新冠肺炎大流行或2022年通胀环境在内的此类事件提供了关键数据，我们可以利用这些数据来改进我们的人工智能技术，它们也可能有助于验证我们的网络为合作伙伴和投资者推动的成果。有关可能影响我们经营业绩的不确定因素和其他因素的进一步讨论，请参见“风险因素“在本招股说明书中。

关键运营指标

我们收集和分析我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测，并做出战略决策。除了总收入、净营业收入(亏损)、美国公认会计原则下的其他衡量标准和某些非公认会计原则财务衡量标准(见本文题为“非公认会计原则财务衡量标准的对账”的讨论和对账)。下表列出了我们用来评估业务的关键运营指标。


	截至十二月三十一日止的年度，
		2022		2021		2020
		(单位：百万)
网络卷		$	7,307	$	4,904	$	1,591

网络卷

我们认为，网络流量指标是反映我们整体规模和覆盖范围的合适指标，因为我们主要根据网络流量来产生收入。网络成交量是由我们与合作伙伴的关系推动的，我们相信这得益于我们人工智能技术的不断改进，使我们的网络能够更有效地识别要由融资工具收购的资产，从而为投资者提供额外的投资机会。Network Volume由几个资产类别的资产组成，包括个人贷款、汽车贷款、住宅房地产、信用卡应收账款和销售点应收账款。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入。网络人工智能费用和合同费用在合并财务报表中作为费用收入一并列示。手续费收入在采用符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与消费者的合同收入”(“ASC 606”)的五步模式后确认。

网络人工智能费用。网络AI费用可以进一步细分为两个费用流：AI集成费和资本市场执行费。我们从我们的融资工具中的合作伙伴那里赚取人工智能集成费，用于创建、采购和交付构成我们网络卷的资产。我们利用多种融资渠道从我们的合作伙伴手中购买网络资产，例如ABS。资本市场执行费是从ABS交易的市场定价中赚取的。

合同费合同费主要包括行政管理费和履约费。行政和管理费在融资工具成立时签订合同，并在其余生赚取和收取。当某些融资工具超过合同回报障碍，并且预计确认的累计收入不会出现显着逆转时，就会赚取履约费用。

我们还从我们的风险保留持有量和现金余额以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权权益相关的投资收入中赚取利息收入。

成本和运营费用

成本和运营费用包括生产成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。工资和与人员有关的费用，包括福利、奖金、股份薪酬和外包，是这些费用类别中的一个重要组成部分。我们的非股份薪酬支出的一部分以及某些运营费用(不包括生产成本)以新的以色列谢克尔(“新谢克尔”)计价，这可能会导致我们的运营费用以美元计价。

生产成本

生产成本主要包括将Network Volume从我们的合作伙伴转移到融资工具时发生的费用，因为我们的合作伙伴负责营销和客户互动，并促进其他应用程序流的流动。因此，我们的生产成本的数量和增长与网络数量高度相关。此外，但在较小程度上，生产成本还包括翻新独栋住宅房地产所产生的费用。

研究与开发

研发费用主要包括与我们的网络和人工智能技术的维护和持续开发相关的成本，包括人员、分配成本和其他与开发相关的费用。研究和开发成本在扣除资本后计入已发生费用。我们已经并相信，继续在研发方面的投资对实现我们的战略目标非常重要。

销售和市场营销

与合作伙伴入职和发展以及投资者和潜在投资者管理有关的销售和营销费用主要包括与工资和人事相关的成本，以及某些专业服务的成本和分配的管理费用。销售和营销费用在发生时计入费用。以绝对美元计算的销售和营销费用可能会根据我们对销售和营销职能进行投资的时机而在不同时期波动。根据我们新的合作伙伴和战略投资者渠道的不同，这些投资的范围和规模在未来可能会有所不同。

一般和行政

一般及行政开支主要包括行政人员的人事相关费用、财务、法律及其他行政职能、外部法律、会计及其他专业服务的专业费用，以及已分配的间接费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。

其他收入(亏损)，净额

其他收入(亏损)净额主要包括认股权证负债的公允价值变动及其他非经常性项目，例如贷款和证券投资的暂时性减值。

所得税费用

我们按照ASC 740“所得税”(以下简称“ASC 740”)对所得税进行会计处理。根据《资本投资鼓励法》或《投资法》，我们有资格在以色列享受减税12%的某些税收优惠。因此，随着我们在以色列产生应税收入，我们的实际税率预计将低于以色列公司的标准公司税率，即23%。我们在以色列境外产生的或从以色列其他来源获得的应税收入，如果没有资格享受税收优惠，将适用各自税收管辖区的常规公司税率。

可归因于非控股权益的净收入

我们综合经营报表中非控股权益应占净收益是我们对若干综合可变利益实体(“VIE”)投资的结果，并由这些综合实体的非应占净收益部分组成。

经营成果

应结合本招股说明书其他部分所列的综合财务报表和附注，审查下文所列经营结果。


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020
收入
收费收入		$	685,414	$	445,866	$	91,740
其他收入
利息收入		57,758		28,877		6,993
投资收益(亏损)		5,756		(155)		277
总收入和其他收入		748,928		474,588		99,010
成本和运营费用
生产成本		451,084		232,324		49,085
研发(1)		150,933		66,211		12,332
销售和市场营销 (1)		104,203		49,627		5,668
一般和行政(1)		294,213		132,235		10,672
总成本和运营费用		1,000,433		480,397		77,757
营业收入(亏损)		(251,505)		(5,809)		21,253
其他损失，净额		(24,869)		(55,839)		(55)
所得税前收入(亏损)		(276,374)		(61,648)		21,198
所得税费用		16,400		7,875		1,276
净收益(亏损)		(292,774)		(69,523)		19,922
减去：可归因于非控股权益的净收入		9,547		21,628		5,452
Pagaya Technologies Ltd.应占净亏损。		$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470

每股数据：
Pagaya Technologies Ltd.应占净亏损。		$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470
减去：分配给参与证券的未分配收益		(12,205)		(19,558)		(9,558)
减去：视为股息分配		—		(23,612)		—
Pagaya Technologies Ltd.的净亏损。		$	(314,526)	$	(134,321)	$	4,912
Pagaya Technologies Ltd.每股净收益(亏损)：
基本信息(2)		$	(0.69)	$	(0.69)	$	0.03
稀释 (2)		$	(0.69)	$	(0.69)	$	0.02
非公认会计准则调整后净收益(亏损) (3)		$	(32,664)	$	37,259	$	14,599
非GAAP调整后每股净收益：
基本信息 (2)		$	(0.07)	$	0.19	$	0.08
稀释 (2)		$	(0.07)	$	0.14	$	0.07
加权平均流通股：
基本信息(2)		45,044,846		195,312,586		191,146,436
稀释 (2)		45,044,846		262,995,525		206,915,248

__________________

(1)下表列出了下列期间基于股份的薪酬(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020
研发		$	81,337	$	27,042	$	89
销售和市场营销		58,377		18,458		4
一般和行政		101,975		22,285		63
营业费用中基于股份的薪酬总额		$	241,689	$	67,785	$	156

截至2022年12月31日止年度的基于股份的薪酬包括与授予某些基于业绩的期权有关的1.722亿美元薪酬，这些薪酬包括在研发、销售和营销以及一般和行政费用中。某些提供给某些创始人和董事的业绩奖励不包含任何以时间为基础的雇佣要求，只受某些股票业绩条件的限制。截至2021年12月31日止年度的以股份为基础的补偿包括5,680万美元的补偿，涉及在与二次出售相关的交易日期支付的普通股估计公允价值以外的金额。

(2)上期金额已追溯调整，以反映2022年6月22日生效的1：186.9股票拆分。

(3)请参阅本“经营和财务回顾与展望”中其他部分的“非公认会计准则财务措施的对账”，以对此与调整后的EBITDA进行对账。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

总收入和其他收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		变化		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
收费收入	$	685,414	$	445,866	$	239,548	54	%

利息收入	57,758		28,877		28,881		100	%
投资收益(亏损)	5,756		(155)		5,911		3,814	%
总收入和其他收入	$	748,928	$	474,588	$	274,340	58	%

总收入和其他收入从截至2021年12月31日的年度的4.746亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的7.489亿美元，增长了2.743亿美元，增幅为58%。这一增长主要是由于费用收入的增加，而这又主要与网络流量的增加有关。

在截至2022年12月31日的一年中，来自费用的收入增加了2.395亿美元，增幅为54%，从截至2021年12月31日的4.459亿美元增至6.854亿美元。这一增长主要是由于网络业务量的增长推动网络人工智能费用增加了2.299亿美元，从截至2021年12月31日的年度的49亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的73亿美元，增幅为49%。网络量是现有合作伙伴和新合作伙伴的供应以及对原始资产的市场需求的函数。在截至2022年12月31日的一年中，对原始资产(以融资工具持有的资产为代表)的市场需求增长了14%，从截至2021年12月31日的56亿美元增至64亿美元。网络人工智能费用增加的另一个原因是，在截至2021年12月31日的一年中，从发起个人贷款产品的合作伙伴那里赚取的人工智能集成费并不存在。在截至2022年12月31日的一年中，受宏观经济状况收紧的影响，我们的ABS交易赚取的资本市场执行费用减少，部分抵消了这些增长。合同费用也增加了970万美元，反映出融资工具持有的资产继续增长。

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入增加了2,890万美元，增幅为100%，从截至2021年12月31日的2,890万美元增至5780万美元。利息收入的增加与我们在合并VIE中持有的风险保留持有量和相关证券以及我们的合并子公司直接持有的某些风险保留持有量直接相关。

在截至2022年12月31日的一年中，投资收入增加了590万美元，达到580万美元，而截至2021年12月31日的年度亏损为20万美元。截至2022年12月31日止年度的投资收入主要与某些于截至2021年12月31日止年度并不存在的自营投资的回报有关。

成本和运营费用


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(单位：千)
生产成本	$	451,084	$	232,324
研发	150,933		66,211
销售和市场营销	104,203		49,627
一般和行政	294,213		132,235
总成本和运营费用	$	1,000,433	$	480,397

生产成本


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		变化		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
生产成本	$	451,084	$	232,324	$	218,760	94	%

在截至2022年12月31日的一年中，生产成本增加了2.188亿美元，增幅为94%，从截至2021年12月31日的2.323亿美元增至4.511亿美元。这一增长主要是由于网络业务量的增长和构成我们网络业务量的资产类别的组成，以及新的合作伙伴加入我们的网络。

研究与开发


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		变化		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
研发	$	150,933	$	66,211	$	84,722	128	%

在截至2022年12月31日的一年中，研发成本增加了8470万美元，增幅为128%，从截至2021年12月31日的6620万美元增至1.509亿美元。这一增长主要是由于与人员有关的费用增加了6660万美元，包括由于员工人数的增加而增加了5430万美元，以及在截至2022年12月31日的年度内因加快某些绩效奖励的归属而产生的基于股份的薪酬支出增加，专业服务增加了870万美元，服务器成本增加了570万美元，间接费用分配和其他杂项成本增加了370万美元。从2021年12月31日到2022年12月31日，研发人员增加了23%。

销售和市场营销


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		变化		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销	$	104,203	$	49,627	$	54,576	110	%

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销成本增加了5460万美元，增幅为110%，从截至2021年12月31日的4960万美元增至1.042亿美元。这一增长主要是由于47.9美元

与人事有关的开支增加100万美元，包括因雇员人数增加而增加3,990万美元的股份薪酬开支，以及因加快某些业绩奖励的归属而产生的股份薪酬开支，以及间接费用分配及其他杂项成本增加390万美元。从2021年12月31日到2022年12月31日，销售和营销部门的员工人数增加了7%。

一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		变化		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
一般和行政	$	294,213	$	132,235	$	161,978	122	%

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政成本增加了1.62亿美元，增幅为122%，从截至2021年12月31日的1.322亿美元增至2.942亿美元。这一增长主要是由于与人事相关的支出增加了1.109亿美元，包括由于员工人数的增长而增加的基于股票的薪酬支出7,970万美元，以及由于加快某些业绩奖励的归属而产生的基于股票的薪酬支出增加，包括间接费用分配在内的杂项成本增加3,610万美元，与上市公司准备、法律和其他与业务相关的专业服务相关的支出增加1,090万美元，以及计算机维护和通信费用增加410万美元。从2021年12月31日到2022年12月31日，一般和行政部门的员工人数增加了47%。

其他收入(亏损)，净额


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		变化		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
其他收入(亏损)，净额	$	(24,869)	$	(55,839)	$	30,970	55	%

在截至2022年12月31日的一年中，其他亏损净额减少了3,100万美元，从截至2021年12月31日的5,580万美元降至2,490万美元。减少的主要原因是认股权证公允价值重新计量的变化带来的6590万美元的有利影响，但被与风险保留持有和相关证券相关的临时减值以外的3370万美元的亏损部分抵消。

所得税支出(福利)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		变化		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
所得税支出(福利)	$	16,400	$	7,875	$	8,525	108	%

在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出增加了850万美元，增幅为108%，从截至2021年12月31日的790万美元增至1640万美元。这一增长主要是由于在2022年12月31日设立了估值准备金以抵消某些递延税项资产，但部分被较高的税前亏损所抵消。

可归因于非控股权益的净收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		变化		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
可归因于非控股权益的净收入	$	9,547	$	21,628	$	(12,081)	(56)	%

在截至2022年12月31日的一年中，非控股权益的净收入减少了1210万美元，降幅为56%，从截至2021年12月31日的2160万美元降至950万美元。这一下降是由于我们的合并VIE产生的与我们的风险保留持有量和相关证券相关的净收入所推动的。该金额为吾等并无经济权利的综合VIE的净收入，主要涉及风险保留持有权及相关证券所赚取的利息收入。

非公认会计准则财务指标的对账

为了补充我们根据美国公认会计原则编制和提交的综合财务报表，我们使用非GAAP财务指标调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并通过强调持续运营的结果和我们业务的基本盈利能力来加强对运营结果的整体了解。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信，它们为投资者提供了一种额外的工具，可以用来比较我们在多个时期的核心财务业绩与其他公司的业绩。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有美国GAAP规定的标准化含义，也没有根据任何一套全面的会计规则或原则编制。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据美国GAAP编制和提交的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

为了解决这些限制，我们提供了调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA与股东应占净收益(亏损)的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并将调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA与各自相关的美国公认会计准则财务衡量标准结合起来查看。

调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA摘要如下(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020
调整后净收益(亏损)		$	(32,664)	$	37,259	$	14,599
调整后的EBITDA		$	(4,834)	$	45,949	$	16,165

经调整净收益(亏损)定义为股东应占净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债的公允价值变动、减值费用和与EJFA合并相关的非经常性支出。经调整EBITDA定义为股东应占净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债的公允价值变化、与EJFA合并相关的非经常性支出、利息支出、折旧支出和所得税拨备。

这些项目被排除在我们的调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA衡量标准之外，因为它们本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由运营的核心业绩驱动的，使得与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。

我们相信，调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了一个有用的衡量标准。此外，我们在招股说明书中包括调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA，因为这些是我们内部管理层在做出运营决策时使用的关键指标，包括与运营费用相关的指标、评估业绩以及执行战略规划和年度预算。然而，该非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，不应被视为替代或优于财务信息。

根据美国公认会计原则提供的信息，可能不同于其他公司使用的类似名称的非公认会计原则财务衡量标准。

下表列出了Pagaya股东应占净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA(千)的对账，Pagaya股东净收益(亏损)是美国公认会计原则中最直接的衡量标准：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020
Pagaya Technologies Ltd.应占净亏损。		$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470
调整以排除以下内容：
基于股份的薪酬		241,689		67,785		156
担保责任的公允价值调整		(11,088)		53,019		489
某些投资的暂时性减值损失除外		8,836		—		—
商誉和其他无形资产减值		3,209		—		—
非经常性费用		27,011		7,606		(516)
调整后净收益(亏损)		(32,664)		37,259		14,599
调整以排除以下内容：
利息支出		5,136		—		—
所得税拨备		16,400		7,875		1,276
折旧及摊销		6,294		815		290
调整后的EBITDA		$	(4,834)	$	45,949	$	16,165

B.流动资金和资本资源

于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们分别录得股东应占净亏损3.023亿美元及9120万美元。截至2022年和2021年12月31日，我们分别有4.142亿美元和1.119亿美元的累计赤字。在EJFA合并和PIPE投资之前，我们主要通过私下出售股权证券来满足我们的运营和资本需求。

截至2022年12月31日，流动性的主要来源是现金、现金等价物和限制性现金3.371亿美元，其中包括管道投资的净收益。截至2021年12月31日，流动性的主要来源是2.096亿美元的现金和现金等价物以及融资活动提供的现金流。截至2022年12月31日，与Pagaya相关的股东权益约为5.535亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们从运营中产生了负现金流。在此期间，运营现金流的主要用途是增加整个业务的员工人数和与人员相关的成本，以支持我们的增长扩张战略。

我们对流动性和资本资源的主要要求是为风险保留要求和相关证券提供资金，投资于研发，并吸引、招聘和保留强大的员工基础。我们打算继续进行战略投资，以支持我们的业务计划。

我们在2022、2021和2020财年的资本支出分别为2200万美元、660万美元和110万美元。我们预计2023财年的资本支出将与上一财年的支出保持一致。撇除行使公开认股权证或私人配售认股权证所得款项外，我们相信我们现有的现金及现金等价物，包括管道投资所得款项净额，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本及资本开支需求。这一估计是基于我们目前的业务计划以及根据当前宏观经济状况的预期和假设。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，并可能比我们目前预期的更早使用我们的可用资本资源，未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括下文和风险因素“在这份招股说明书中。

公司的财务业绩、流动性和资金筹集存在许多风险，其中一些风险可能没有在公司目前的估计中量化。可能影响流动性和资本的主要因素

主要原因包括长期无法在资本市场或双边协议中充分获得资金，包括由于利率上升和资本成本上升等宏观经济状况、支持发展努力的支出时机和规模、销售和营销活动的扩大、推出新的和增强型产品以及市场继续采用本公司的网络。

我们希望通过现有的现金和现金等价物，包括管道投资的净收益，为我们的现金需求和运营提供资金。我们还有能力筹集更多资本，包括通过循环信贷安排借款，据此我们最多可借款1.675亿美元(见下文“循环信贷安排”部分对循环信贷安排的进一步说明)。信贷安排”) 或通过出售或发行股权或债务证券，包括发行最多40,139,607股，但根据与B.Riley主要资本II的承诺股权融资，不超过3亿美元，如下所述承诺股权融资，以及发行最多8,000万股可转换优先股，包括6,000万股可转换优先股，总收购价为7,500万美元，详情见下文A系列优先股购买协议“由于出售或发行股权或债务证券，我们股东的所有权权益将被稀释，或可能被稀释，任何此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们A类普通股东的权利产生不利影响。我们打算通过寻求多元化的资金来源来支持我们的流动性和资本状况，包括债务融资、股权融资或新的证券化工具，以在市场长期不确定的情况下提供承诺的流动性。

其他债务融资，如担保或无担保借款、信贷安排或公司债券，以及股权融资(如果有)，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括风险因素“在这份招股说明书中。

此外，本公司将以现金形式收取行使任何公开认股权证及私人配售认股权证所得款项。在EJFA合并中，为每份EJFA私募配售认股权证发行及交换的每份公开认股权证及每份私募认股权证，其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果所有这些认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达1.696亿美元。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性，但不需要此类收益为我们的运营提供资金。

截至2023年4月18日，我们A类普通股的价格为每股0.9125美元。我们相信，认股权证持有人行使其于EJFA合并中发行及交换的公开认股权证及私募认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能以现金为基础行使其在EJFA合并中发行并交换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证。若公开认股权证及私募认股权证由认股权证持有人行使，我们股东的所有权权益将因该等发行而被摊薄。此外，在行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售，或对该等出售的看法，可能会导致我们A类普通股的市价下跌，并影响我们以优惠条款筹集额外融资的能力。请参阅“风险因素-我们未来可能需要筹集更多资金，包括但不限于通过股权、债务或可转换债券融资来支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制我们的增长能力，并危及我们继续业务的能力。和风险因素-与我们A类普通股和认股权证所有权有关的风险“在这份招股说明书中。

未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求与此类收购或投资相关的额外股权或债务融资。如果我们寻求额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。此外，由于上述任何行为，我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和契诺，这些限制和契约可能会对我们施加限制，我们可能会被要求质押抵押品作为担保。如果我们无法筹集额外资本或产生扩张所需的现金流

如果我们的业务和投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。我们的一个或多个计划的实际结果也可能与预期的大不相同，或者一个或多个重大判断或估计可能被证明是重大错误的。

承诺股权融资

于2022年8月17日，吾等与B.莱利信安资本二期订立股权融资购买协议及股权融资登记权利协议。根据股权融资购买协议，吾等有权在股权融资购买协议24个月期限内不时向B.莱利信安资本二期出售最多3亿美元A类普通股，惟须受股权融资购买协议所载若干限制及条件规限。根据股权融资购买协议出售我们的A类普通股，以及任何出售的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据股权融资购买协议向B.Riley信安资本II出售任何证券。

吾等根据股权融资购买协议选择出售予B.莱利信安资本II的A类普通股的每股收购价(如有)将参考股权融资购买协议所界定的VWAP厘定，减去该购买估值期间(定义见股权融资购买协议)的固定3%折扣。吾等不能向B.莱利信安资本II发行超过40,139,607股A类普通股，股份数目约为紧接股权融资购买协议签署前已发行A类普通股的9%。

根据股权融资购买协议向本公司提供的净收益将取决于我们将股票出售给B.莱利信安资本II的频率和价格。

A系列优先股购买协议

2023年4月14日，本公司与Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P签订了一项证券购买协议，购买本公司6000万股A系列非面值可转换优先股，总购买价为7500万美元(“优先股”)。优先股预计将于2023年第二季度完成，其中包括公司获得股东批准的情况。就优先股发售而言，股东将被要求批准本公司若干经修订及重订的组织章程细则(“A&R细则”)，该等细则订明A系列优先股将拥有A&R细则所载的权利及优惠。根据A&R细则，将有8,000万股授权A系列优先股，公司可于未来不时发行及出售剩余的授权但未发行的A系列优先股。请参阅“招股说明书摘要--业务摘要。”

未来资本需求

在正常业务过程中，我们签订了某些租赁合同，租期至2032年。截至2022年12月31日，剩余的不可撤销合同债务总额约为7250万美元。

现金流

下表汇总了所列各期间的综合现金流量信息(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(40,000)	$	49,811	$	4,257
用于投资活动的现金净额	$	(265,419)	$	(140,740)	$	(122,757)
融资活动提供的现金净额	$	437,920	$	289,624	$	119,502

经营活动

我们在经营活动中现金的主要用途是在正常业务过程中，主要用于员工和与人员相关的费用。截至2022年12月31日，我们有809名员工，而2021年12月31日为621名。在截至2022年12月31日的一年中，我们增加了员工人数和与人员相关的成本，以支持我们的增长扩张战略。

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额由截至2021年12月31日止年度的4,980万美元减少至经营活动所用现金净额4,000万美元，减幅为180%。减少的主要原因是净收益减少2.233亿美元及经营资产及负债减少3,910万美元，但非现金费用增加1.725亿美元部分抵销。

投资活动

我们在投资活动中现金的主要用途是购买被赞助的证券化工具的风险保留资产，以及权益法投资和其他投资。

截至2022年12月31日的一年，用于投资活动的净现金增加了1.247亿美元，增幅为89%，从截至2021年12月31日的1.407亿美元增至2.654亿美元。增加的主要原因是购买贷款和证券投资增加了1.533亿美元，但从贷款和证券投资收到的收益增加了8400万美元，部分抵消了这一增加。此外，来自短期存款的收益减少了4840万美元。增加的另一个原因是购置财产和设备增加了1580万美元。这些增加被购买权益法和其他投资净减少880万美元部分抵消。

融资活动

在截至2022年12月31日的年度内，我们融资活动的主要现金来源是发行普通股的收益。于截至2022年12月31日止年度内，我们融资活动的主要现金来源为发行可赎回可转换优先股所得款项。此外，与我们的风险保留资产相关的担保借款以及我们循环信贷安排的提款在截至2022年12月31日的年度内提供了一个重要的现金来源。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金增加了1.483亿美元，增幅为51%，从截至2021年12月31日的2.896亿美元增至4.379亿美元。这一增长主要是由于发行普通股和认股权证的收益增加了9840万美元，扣除付款后的担保借款收益增加了6380万美元，以及我们循环信贷安排的净提款1500万美元。与非控股权益有关的净减少4180万美元部分抵消了这些增加。

负债

信贷安排

于2022年9月2日，吾等与作为借款人、不时作为借款人的贷款人及作为行政代理及抵押品代理的硅谷银行(“SVB”)订立该特定高级担保循环信贷协议(“信贷协议”)，提供一项3年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，初始本金为1.675亿美元，其中包括初始本金总额为5,000万美元的信用证的子限额，其中最高可在NIS发行相当于2,000万美元的美元。

循环信贷安排取代了2021年信贷安排(定义见下文)。循环信贷融资项下借款所得款项可用作本公司持续营运资金需求、准许收购或本公司及其附属公司的一般企业用途。

循环信贷安排下的借款按年利率计息，利率等于(I)基本利率(根据最优惠利率厘定，下限为1.00%)加1.75%的保证金或(Ii)经调整的定期担保隔夜融资利率(下限为0.00%)加2.75%的保证金。对循环信贷机制下任何未使用的承付款收取承诺费，年费率为0.25%，每季度拖欠一次。本公司可随时及不时自愿预付循环信贷安排下的借款，而无须支付溢价或罚款，但须支付惯常的“分手费”。无需就循环信贷安排下的借款支付摊销款项。

本公司于信贷协议项下的责任由本公司若干重大全资附属公司(统称“担保人”)担保，并以对本公司及担保人几乎所有资产的优先留置权作抵押，但若干惯常例外情况除外。

信贷协议载有惯常的负面契诺，包括(其中包括)对本公司及其综合附属公司产生债务、授予留置权、进行若干基本改变、作出若干处置及投资、订立出售及回租交易及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。信贷协议包含以下财务维护契约，这些契约将在每个财政季度的最后一天进行测试，从截至2022年9月30日的财政季度开始：(I)最低综合调整后快速比率(如信贷协议定义)为1.25：1.00；及(Ii)综合总收入(定义见信贷协议)不低于信贷协议中规定的金额。信贷协定“还包括这类信贷安排的惯常平权契约，包括惯常的报告契约。

信贷协议包括(其中包括)未能支付信贷协议下的到期款项、违反陈述、保证或契诺、其他重大债务项下的违约、若干破产或无力偿债事件、重大判决违约及控制权变更(每种情况均受适用的惯常补救期间规限)。

截至2022年12月31日，公司已提取1,500万美元，签发信用证金额2,000万美元，循环信贷机制下剩余借款能力为1.325亿美元。该公司遵守所有公约。

前述信贷协议的描述均参考其完整及完整的条款而有所保留，该等条款于此并入本招股说明书的附件10.5。

终止2021年信贷安排

就订立信贷协议而言，吾等已偿还截至2021年12月23日(经吾等与若干贷款人(“2021年信贷安排”)修订)的该等信贷协议项下的所有未偿还债务及终止承诺。

证券化

在资产证券化方面，我们发起并建立证券化工具，以购买由我们的合作伙伴发起的贷款。我们的资产证券化发行的证券是优先或从属的，这是基于向每个证券类别支付贷款的瀑布标准。根据瀑布标准，这些交易发行的附属剩余权益首先吸收信贷损失。为遵守风险保留监管要求，我们对证券化工具发行的证券保留至少5%的信用风险。在正常业务过程中，吾等订立若干融资安排，为证券化交易所保留的某些票据及证券的风险留存余额提供融资。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的综合财务报表附注5和附注7。

后续事件

2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司被指定为接管人。

此外，截至2022年12月31日，我们在SVB持有的现金总额约为1500万美元，约占我们截至2022年12月31日的现金及现金等价物余额的5%。2023年3月14日，我们在SVB的存款被提取，并存入我们持有主要银行关系的其他银行的账户。

除了作为行政代理和抵押品代理外，SVB还是循环信贷安排和应收账款安排的牵头贷款人。关于我们的循环信贷安排，我们继续可以使用，并在2023年3月10日，为了确保该安排仍在运行，我们提交了提款申请，并于2023年3月15日成功提供资金。关于应收账款安排，它没有受到影响。

我们仍然相信，我们现有的现金和现金等价物余额和运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本、资本支出和已知合同义务的现金需求。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2022年12月31日我们已知的合同义务和其他承诺的现金需求(以千为单位)：


	按期间到期的付款
	总计		不到1年		1-3年		3-5年		5年以上
循环信贷安排	$	15,000	$	—	$	15,000	$	—	$	—
应收账款融资	15,047		15,047				—		—
风险留存融资	124,584		46,782		—		—		77,802
经营租赁义务	72,535		11,526		16,747		15,227		29,035
合同债务总额	$	227,166	$	73,355	$	31,747	$	15,227	$	106,837

关于我们截至2022年12月31日的长期债务债务和经营租赁债务的讨论，请分别参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注5和附注9。

表外安排

在正常业务过程中，我们与未合并的VIE进行活动，包括我们赞助的证券化工具，我们以合同形式管理这些工具。为遵守风险保留监管要求，我们对保荐证券化工具发行的证券保留至少5%的信用风险。我们可能会不时购买融资工具的资产，但没有义务。这样的购买可能会让我们蒙受损失。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的综合财务报表附注7。

近期会计公告

关于最近通过的会计声明和最近发布的截至本招股说明书日期尚未采用的会计声明，请参阅本招股说明书中包括的Pagaya截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表中的附注2。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策及其对我们的财务状况和经营结果的影响在本招股说明书的其他部分包括的经审计的综合财务报表中有更全面的描述。我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的，该准则要求管理层做出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些估计是在考虑了过去和当前的事件以及经济状况后，根据我们的最佳判断编制的。虽然管理层认为评估的因素为制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但管理层不能保证估计数始终与实际结果一致。此外，吾等在编制该等估计时所依赖的某些资料包括内部产生的财务及营运资料、外部市场资料(如有)，以及在必要时从与第三方磋商中取得的资料。实际结果可能与这些估计不同。请参阅“风险因素以讨论可能影响这些预估的可能风险。

我们相信，以下讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计和假设。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)由于信息当时不可用或它包括我们在进行估计时高度不确定的事项，因此需要我们做出假设；以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的综合财务报表附注2。此外，在信息可合理获得、可可靠估计并向投资者提供重要信息的情况下，还提供了定量敏感性分析。用于评估敏感度的金额(例如，10%等)列入这些项目是为了使财务报表使用者能够了解估计数变化的因果关系的大致方向，而不代表管理层对变化性的预测。对于所有这些估计，应该指出的是，未来的事件很少会完全像预测的那样发展，估计需要定期审查和调整。

收入确认

该公司采用ASC 606，它遵循五步模式确认收入，包括确定与客户的合同、这些合同中承诺的履行义务、确定并分配债务的交易价格，以及在公司履行其义务时确认收入。收入确认的时间因服务的不同而不同，并在上文“经营业绩构成部分”和已审计财务报表附注中说明。

鉴于管理层和投资者对收入的关注，我们认为收入确认是一项关键的会计政策。目前，鉴于我们提供的服务的性质和业绩义务，我们没有必要做出重大判断或估计来确认收入。

对贷款和证券的投资

对贷款和证券的投资被归类为持有至到期，并根据内部收益率法根据预计现金流按摊销成本列报。该公司分析每一种证券，以确定其分类，以及它是否有意图和能力持续持有到到期。在分析意图时，公司会考虑过去或未来可能导致决定出售特定证券的情况。

如果一项投资的公允价值低于其摊余成本基础，则该投资被减值。我们确定减值是由于信用损失还是其他因素造成的。我们通过考虑有关该工具的可回收性、当前市场状况以及合理和

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对经济状况的可靠预测。吾等确认信贷损失准备，在适当情况下最高可达减值金额，并于有需要时减记投资之摊余成本基准，或吾等拟于收回其摊余成本基准前出售投资，或吾等预期不会收取足以收回投资之摊余成本基准之现金流量。非暂时性减值损失的确认取决于与具体投资有关的事实和情况。如果我们打算出售投资，或者我们更有可能被要求在收回摊余成本之前出售投资，摊余成本和公允价值之间的差额在损益表中确认为非临时性减值。我们在损益表中通过收益确认信用损失部分，在累计其他综合损失中确认非信用损失部分。

合并和可变利益实体(VIE)

本公司在其赞助的某些相关证券化工具中拥有不同的权益，并合并本公司拥有控股权的那些工具的财务结果。为了拥有控股权，本公司评估其是否既有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，又有义务承担VIE的潜在重大损失或收益。在进行评估时，我们需要运用判断，包括确定对VIE的经济业绩影响最大的活动，以及确定我们承担承担损失或获得利益的义务的重要性。我们在评估重要性时考虑的因素包括：VIE的设计和资本化结构；权益的从属关系；支付优先权；VIE资本结构中持有的权益的相对份额；以及我们在实体中的权益的性质或背后的原因。

内部使用软件

内部开发的软件在初步项目阶段完成时资本化，当项目有可能完成时，软件将按预期使用。资本化成本主要包括直接参与发展努力的雇员的薪金和与薪金有关的费用。与初步项目阶段和软件实施后发生的活动有关的费用计入已发生的费用。如果软件升级产生了额外的功能或显著的增强，则软件升级所产生的成本将被资本化。资本化的内部使用软件列入合并资产负债表中的财产和设备净额，摊销费用列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。我们定期审查正在进行的项目清单，以及项目是否要放弃或停止，与该项目相关的资本化成本立即计入费用。

递延税项资产的可收回程度

评估我们的递延税项资产的可回收性以及对估值拨备的需要需要我们权衡所有正面和负面的证据，以得出结论，即递延税项资产的全部或部分更有可能实现。给予证据的权重与其可被客观核实的程度相称。存在的负面证据越多，就越需要积极的证据，就越难支持不需要估值津贴的结论。

我们考虑了许多因素来可靠地估计未来的应税收入，这样我们就可以确定我们实现净营业亏损、外国税收抵免、已实现资本损失和其他结转的能力的程度。这些因素包括对我们每项业务未来收入的预测，以及实际和计划中的业务和运营变化，这两者都包括对未来宏观经济和公司具体情况和事件的假设。我们使预测受到关键假设的强调，并评估其对税收属性利用的影响。

尽管我们相信这里讨论的判断和估计是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们可能会面临重大损失或收益。如果实际结果与估计记录的金额不同，这种差异将影响作出决定的期间的所得税拨备。

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帕加亚普通股的公允价值

在完成EJFA合并之前，作为股票期权奖励基础的Pagaya普通股的公允价值由Pagaya董事会确定。鉴于没有公开交易市场，Pagaya董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定Pagaya普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：(I)Pagaya普通股的同期第三方估值；(Ii)可赎回可转换优先股相对于Pagaya普通股的权利、优先权和特权；(Iii)Pagaya普通股缺乏适销性；(Iv)公司业务的阶段和发展；(V)总体经济状况；(Vi)最近的二级市场交易；以及(Vii)在当前市场条件下实现流动性事件，例如首次公开发行(IPO)或出售公司的可能性。为评估基础Pagaya普通股在两次独立估值之间和上次独立估值后授予的公允价值，使用了线性内插框架。

在EJFA合并完成后，没有必要确定Pagaya普通股的公允价值，因为A类普通股是公开交易的。

本公司根据ASC 718“薪酬--股票薪酬”(以下简称“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行会计处理。以股份为基础的奖励主要授予员工和公司董事会成员，并在每个授予日按公允价值计量。本公司根据估计授出日期公允价值计量期权。在必要和适当的情况下，公司使用Black-Scholes期权定价模型确定授予日期的公允价值。

购买普通股及可赎回可转换优先股的认股权证

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将权证归类为权益分类或负债分类工具。

购买可赎回可转换优先股的认股权证

购买可赎回可转换优先股股份的认股权证被归类为负债，因为相关可赎回可转换优先股被视为可赎回，并可能要求我们在持有人行使权力时转移资产。该等认股权证于发行时按公允价值入账，并须于每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们的可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。购买可赎回可转换优先股(优先认股权证)的权证的公允价值采用期权定价方法计算。对优先认股权证估值的关键会计估计是：(A)可赎回可转换优先股的公允价值，(B)波动性--基于同行公司的波动性，以及(C)基于管理层对实现某些归属条件的预期而归属D系列权证的可能性。我们的可赎回可转换优先股的公允价值是根据各种客观和主观因素确定的。该等因素包括但不限于：(I)同期第三方对普通股的估值，显示可赎回可转换优先股相对于普通股的权利、优先及特权，包括描述普通股及优先股公允价值的瀑布分配；(Ii)近期优先股交易及(Iii)在当时市况下实现流动资金活动(例如首次公开发售或出售本公司)的可能性。

购买帕加亚普通股的认股权证

购买普通股的认股权证被归类为股权，并在与帕加亚普通股挂钩时计入额外实收资本。公允价值变动(如有)不会在综合经营报表中确认。确定普通股认股权证公允价值的关键会计估计是上文讨论的普通股公允价值。购买普通股的认股权证已采用蒙特卡罗估值方法进行估值，因为这些普通股认股权证包含业绩和市场状况。主要假设包括：(A)基于合同期限的预期寿命；(B)基于预期股价波动

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根据同行公司的波动性，(C)基于公司历史经验的预期股息收益率，以及(D)基于接近预期寿命的美国国债零息发行的隐含收益率的无风险利率。

市场风险的定量与定性探讨

我们在正常业务过程中面临市场风险，主要涉及信用风险、流动性风险和利率的波动。通过投资于我们综合资产负债表上持有的贷款和证券以及进入证券化市场，我们直接面临市场风险。

信用风险

信用风险是指个人借款人因无力或不愿履行其财务义务而发生违约而造成损失的风险。某些金融工具的表现，包括贷款投资、证券化票据和综合资产负债表上的剩余凭证，取决于相关贷款的信贷表现和贷款的收款金额。为了管理这一风险，我们监控借款人的支付表现，并利用我们的人工智能技术以我们认为反映他们信用风险的方式为贷款定价。

这些贷款、证券化票据和剩余凭证的公允价值是根据贴现现金流模型估计的，该模型涉及使用重大的不可观察的投入和假设。这些工具对信用风险的变化很敏感。截至2022年12月31日，我们在合并资产负债表上持有的4.64亿美元贷款和证券投资面临信用风险，其中2.645亿美元是不包括非控股权益的净敞口，我们的收益来自非控股权益。截至2022年12月31日，假设信用风险增加20%、30%和40%，将分别导致我们的收益净亏损2430万美元、3640万美元和4770万美元。

流动性风险

流动性风险指的是一项投资的适销性，以及它能否以足够快的速度买入或卖出，以偿还债务。由于我们在贷款和证券方面的几项投资没有评级，并对其转让有相关限制，转售可能很困难或不可能。尽管本公司主要持有其投资至到期，但本公司仍可能面临这一市场风险。

利率风险

由第三方发起的贷款的利率可能会因平台卖家或发起人而发生变化。较高的利率可能会对标的贷款的收款产生负面影响，导致拖欠、违约和客户破产的增加，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。这也将影响未来的贷款和证券化。

外汇风险

Pagaya不认为外币汇率已经或目前对其业务产生实质性影响。

我们不能或不能管理这些市场风险可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

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生意场

我们的业务

Pagaya的使命是让更多的人能够获得改变生活的金融产品和服务。

我们是一家科技公司，部署了复杂的数据科学、机器学习和人工智能技术，为金融机构、其现有和潜在客户以及机构投资者带来更好的结果。

Pagaya是一家企业对企业(“B2B2C”)企业。我们不是消费者信贷资产的贷款人或服务商。我们作为生态系统中的中介，将我们的合作伙伴--即金融机构--如银行、在线市场贷款人、非银行金融公司和金融技术公司--与寻求投资于消费者资产的投资者联系起来。我们的目标是建立一个金融网络基础设施，以前所未有的规模连接这些各方。

截至2022年12月31日，超过25个合作伙伴通过使用我们的API整合到我们的网络中，其中包括Ally Financial和Klarna。合作伙伴利用我们的网络将个人或汽车贷款等金融产品扩展到他们的客户。

合作伙伴通过集成到其贷款发起系统中的无缝API插件连接到我们的网络。当消费者向我们的合作伙伴之一提交申请以寻求贷款批准时，合作伙伴可以利用我们的人工智能技术实时处理该申请。然后，合作伙伴选择是否为其客户发起和提供贷款服务。我们在Pagaya的人工智能技术的帮助下，将合作伙伴发起的资产衡量为Network Volume，这是我们业务的关键业绩指标。有关Network Volume的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键运营指标”。

投资者可以投资于由Pagaya管理、赞助或管理的基金和证券化工具。这些基金和工具提供基于基础资产的金融工具，这些资产是合作伙伴在我们人工智能技术的帮助下通过我们的网络发起的。我们融资工具的投资者范围从大型机构投资者，如养老基金、主权财富基金和资产管理公司，到高净值个人和家族理财室。我们相信，这些投资者受益于通过我们的网络提供的多样化的投资机会，其中包括由多家金融机构在我们人工智能技术的帮助下发起的不同类别的消费信贷和房地产资产。投资于我们融资工具的某些投资者为关联方，与该等关联方达成的协议在本招股说明书其他部分的“若干关系及关联人交易”中有所描述。

我们已经建立并继续扩大我们的专有人工智能技术和数据网络。自成立以来，我们的网络已经处理了超过1万亿美元的贷款申请，涉及我们的消费信贷资产类别。我们的技术接受了4000多万个数据点的培训，包含了数百种不同的消费者属性。我们的数据引擎包括来自合作伙伴贷款申请的数据以及来自信用评级机构等其他来源的实时信息。截至本招股说明书发布之日，我们的网络每秒处理不止一份申请。我们相信，高申请量、处理速度和数据多样性的结合使我们能够增强我们人工智能技术的准确性和预测能力，并快速适应不断变化的市场条件和消费趋势。此外，我们相信，我们能够在比传统方法更准确和公平的基础上衡量风险和预测行为，随着更多信息通过我们的网络流动，我们的人工智能技术不断改进。

我们相信，我们为合作伙伴、他们的客户和潜在客户以及投资者提供了一种“双赢”的价值主张：

•首先，合作伙伴可以在我们的人工智能技术的帮助下，通过批准更大份额的客户申请，从我们的网络中直接受益，我们相信这可以推动出色的收入增长，增强品牌亲和力，随着时间的推移有机会推广其他金融产品，并降低单位级别的客户获取成本。

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•其次，合作伙伴的客户可以从增强和更方便的金融产品和服务访问中受益，因为合作伙伴可以在我们的人工智能技术的帮助下批准更多申请，以资助购买或支出，如家电、交通和家居装修，或追求其他财务目标。

•第三，融资平台的投资者可以在我们的AI技术的帮助下，获得对多家金融机构规模起源的各种资产的投资敞口。因此，投资者可以获得这种敞口，而不会产生建立自己的分析能力来评估这些资产的成本。

我们在消费信贷市场取得的规模创造了一个庞大的数据池，使我们的人工智能技术能够提供对不断发展的消费者行为、人口统计和经济趋势的洞察。2020年，我们认识到了应用人工智能技术在SFR市场创造增量价值的机会。我们利用我们的数据引擎代表机构投资者选择、收购和运营住房。虽然我们的SFR业务还处于早期阶段，但我们相信，通过技术优先的解决方案，我们有很大的潜力夺取SFR行业的市场份额，并为投资者带来诱人的风险调整回报。

从我们成立以来通过我们的网络处理的贷款申请数量来看，我们迄今已经实现了相当大的规模。截至2022年12月31日，我们的网络将超过25个合作伙伴与五个资产类别的数百名投资者联系在一起，从而在截至2022年12月31日的一年中产生了约73亿美元的网络交易量，与我们截至2020年12月31日的16亿美元的网络交易量相比增长了近四倍。我们认为，这种增长速度是我们商业模式中嵌入的结构性规模优势的函数。我们开发与每个合作伙伴的API连接，以与他们已建立的系统集成，我们的合作伙伴只需有限的前期投资，并通过我们的人工智能技术在处理大量应用程序时产生最小的延迟。

有关我们如何赚取收入的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果的组成部分-收入“包括在本招股说明书的其他地方。

有关地域收入，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注19。

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行业概述

孤立的数据和技术基础设施Hinder金融服务提供商

我们认为，遗留系统给金融服务提供商及其客户带来了低效的结果。消费者渴望方便地获得广泛的金融产品，但由于传统客户信用评估方法的限制，许多人无法进入金融生态系统。金融服务提供商主要依赖于自己的数据历史和经验，再加上传统的落后信用方法。

例如，1989年发明的FICO评分被90%以上的金融服务提供商使用。虽然FICO评分很少单独使用，但许多信用评估方法都是类似的基于规则的系统，投入有限。

贷款人的技术投资优先考虑品牌和用户体验，而不是决策和自动化

虽然金融服务提供商投资于其业务的发展和增长，但在使用这些投资资金方面，有许多相互竞争的优先事项。金融服务提供商通常是面向消费者的企业。出于这个原因，对品牌和用户体验的投资往往优先于在承保、信贷决策和自动化方面的改进投资。

对自动化的投资

随着银行业变得更加开放，金融服务提供商正寻求利用交易数据来改进对消费者资产、收入、就业、身份和信用记录的核实。此外，金融服务提供商正在投资技术，以帮助他们利用这些数据来驱动自动化工作流，从而减少手动任务的数量。我们相信，与客户互动越来越需要纯数字体验，我们的网络使我们的合作伙伴能够为他们的客户提供这种所需的体验。

巨大的潜在市场

我们在几个不同的消费信贷和房地产市场开展业务，并相信我们的总目标市场包括消费信贷的所有领域，以及美国金融生态系统中的其他细分市场。

我们的市场机遇

我们相信，我们正在应对美国金融生态系统中的一个巨大市场机遇。我们认为，我们网络的优势在于AI驱动的数据科技的跨应用机会。我们的网络目前在消费信贷的个人、汽车、信用卡和销售点贷款市场以及房地产资产市场运营，这些市场代表着巨大的可定位市场。

在个人、汽车、信用卡和销售点市场上，金融服务提供商每年总共产生约2万亿美元的资产。SFR市场由大约1600万个单一家庭租赁家庭组成，估计价值约为4万亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了约73亿美元的网络流量，我们估计，我们目前捕获的潜在市场机会不到总和的1%。

我们的技术解决方案

我们的解决方案部署了先进的数据科学、机器学习和人工智能技术，为我们的合作伙伴、他们的客户和投资者提供服务。我们的网络允许我们将使用我们的网络发起资产的超过25个合作伙伴与通过我们的融资工具寻求此类资产类别敞口的投资者联系起来。自我们成立以来，使用我们的人工智能技术通过我们的网络处理了超过1万亿美元的贷款申请。我们相信，我们已经聚合了世界上最大的专注于美国消费信贷的数据集之一，包括4000多万个培训数据点。我们相信，这些数据使人们能够更深入地了解美国各地不断变化的经济、人口和消费者行为趋势。

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我们相信，我们对这一庞大数据点池的访问使我们的人工智能技术和数据科学能够改进传统的信用衡量标准和基于规则的承保方法，这些方法基于有限的变量。我们相信，正如人工智能和机器学习的典型特征一样，我们受益于飞轮效应：来自新应用、新合作伙伴和资产类别的增量培训数据点支持增强的智能，这可以为我们的合作伙伴和投资者带来更好的结果，这可以导致现有合作伙伴的申请量增加以及新合作伙伴的增长。我们的人工智能技术旨在通过比传统方法更有效的风险定价，为我们融资工具的投资者识别有吸引力的风险回报机会。我们的目标是为我们融资工具的投资者提供比每种资产类别的市场基准更好的资产回报。

Pagaya网络旨在通过现代API提供与合作伙伴的简化集成。一旦连接，我们的网络将为交易提供自动化解决方案，从而以最小的延迟处理合作伙伴的客户申请。

我们相信，我们网络流量的增长显示了我们快速扩展的能力，在截至2022年12月31日的一年中，我们的网络产生了约73亿美元的网络流量，而在截至2020年12月31日的一年中，我们的网络流量约为16亿美元。

合作伙伴、其客户和资产投资者的优势

给合作伙伴带来的好处

增强访问能力和客户满意度。合作伙伴利用我们的网络将金融产品扩展到更多的客户。我们相信，这将使我们的合作伙伴更容易接近，并提供更好的客户体验。

在没有大量资金或资本要求的情况下实现收入增长。合作伙伴在通过融资工具获得网络流量时会获得收入，但通常不会承担额外的资产负债表风险。

扩大了客户生态系统。当合作伙伴转换其申请量的更大份额时，我们相信他们可以改善现有关系的保留，并与新客户建立关系，进而可以向这些客户提供更多金融产品和服务。

能够提供新的金融产品。我们相信，合作伙伴可以利用我们的技术更快、更具成本效益地将新产品推向市场，而不是在内部构建类似的技术。

网络效应。合作伙伴受益于我们网络的人工智能和数据优势，我们认为，鉴于他们的数据仅限于他们自己的体验，而且他们的投资还支持品牌、营销和前端用户体验升级，我们认为一家单独运营的公司无法复制这一优势。我们的平台支持的网络洞察包括欺诈检测或贷款服务最佳实践。

给合作伙伴的客户带来的好处

增强和更方便地获取金融产品。通过使用先进的人工智能技术和数据科学，我们相信我们的网络增加了美国消费者获得信贷的机会。

顾客可以选择他们喜欢的品牌。当客户选择向我们的合作伙伴申请时，他们就是在做出品牌决策。我们相信，在我们技术的帮助下，合作伙伴能够为更多的客户提供服务，让更多的客户进入他们喜欢的品牌生态系统。

给资产投资者带来的好处

对资产的访问是在我们网络的帮助下产生的。融资工具的投资者可以获得符合特定投资标准的各种资产的敞口，而不必产生建立自己的分析能力来评估资产的成本。

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进入多个市场。资产投资者可以将资本部署在专注于不同资产类型的多个融资工具上。

规模化资本部署。产生了大量且不断增长的网络业务量，为大规模投资提供了机会。

我们的增长战略

扩展我们与现有合作伙伴的关系

根据我们的经验，随着时间的推移，合作伙伴在我们网络上的业务量平均会大幅增长。在加入我们的网络后，合作伙伴在我们网络上的数量在第三个月到第十二个月之间历史上增长了大约三倍，自成立以来，我们的合作伙伴保留率为100%。我们相信，这反映了我们有能力通过增加应用程序流的转换，为我们的合作伙伴及其客户提供更好的结果。我们的网络业务量随着我们的合作伙伴的业务量的增长而增长，随着时间的推移，合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起的资产可能会在我们的合作伙伴的总业务量中占据相当大的比例。

向我们的网络添加新合作伙伴

向我们的网络添加新的合作伙伴是我们增长的关键驱动力。我们通过API插件将我们的网络设计为最大限度地减少技术集成中的摩擦。我们的人工智能技术还为我们的合作伙伴提供了一个延迟最小的自动化流程，我们相信这对我们的合作伙伴很有价值。

尽管我们网络中最初的合作伙伴组合主要由在线市场贷款机构组成，但我们正专注于增加大型美国银行和金融机构，作为我们下一阶段增长战略的一部分。我们认为，这一机会意义重大，因为美国最大的银行每年产生数千亿美元的消费者资产。我们相信，我们为这些银行提供了一个有吸引力的价值主张，包括通过改善客户获得信贷的途径增加收入，能够以有限的增量资本要求提供更多的金融产品，加深品牌亲和力，以及降低客户获取成本。

进入新市场

自成立以来，我们已将我们的网络扩展到五个资产类别，包括个人贷款、汽车贷款、信用卡、销售点贷款和SFR。尽管未来扩张的速度可能与我们之前的增长速度不同，但我们相信，我们能够在新市场增加和增长的速度表明了我们商业模式的适应性。我们相信，利用我们的人工智能技术来改善金融服务提供商、他们的客户和投资者的结果是有重要机会的。我们在2020年进入SFR市场的扩张表明，我们的人工智能技术和数据科学可以在新的市场中得到利用。

继续增强我们的人工智能

随着我们的网络处理更多的数据量，我们的技术随着数据集的扩展而不断变得更加智能，我们相信这将使我们能够为我们的合作伙伴及其客户提供更大的价值。自成立以来，我们的人工智能技术已经评估了超过1万亿美元的贷款申请。我们相信，我们的网络旨在以比传统承保方式更快的速度和更大的规模处理数据，随着我们网络的扩展，我们相信我们的人工智能能力也将如此。

我们的竞争优势

B2B2C商业模式

我们是一个B2B2C平台，已经创建并正在扩展网络基础设施，以连接整个金融生态系统中的各方。帕加亚既不是贷款人，也不是服务者。我们的网络旨在将金融机构与机构投资者联系起来，目标是通过使用复杂的人工智能技术和数据科学，使我们合作伙伴的客户更容易获得金融产品。通过不必构建面向消费者的平台，而是

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我们从一开始就表现出了快速增长，而不是为那些已经有来自消费者的应用程序流的合作伙伴提供服务。

作为一家B2B2C企业，我们相信，在新的合作伙伴和我们各种资产类别的持续扩展的推动下，通过我们网络的应用流量会增长，并将随着时间的推移相对持续地增长。在截至2022年12月31日的一年中，我们的技术评估的贷款申请数量与前一年相比增长了近100%。

我们还相信，我们有能力通过技术调整来优化投资者回报，特别是在市场环境不断演变的情况下。当面临更紧张的市场流动性条件或更具挑战性的信贷环境时，我们可以调整我们的人工智能技术所使用的评估标准，以提高资产回报。在2022年第四季度，我们进行了调整，将我们的投资组合转向更具弹性的借款人原型。

最后，通过与多家金融机构合作，我们相信，我们有能力以一家机构难以复制的方式预测趋势。这种连通性使我们能够及早发现趋势并相应地调整我们的技术，这反过来可以提高资产回报。此外，我们相信我们的合作伙伴将从我们的网络带来的洞察力中受益，例如服务改进和及早发现欺诈。

前期资金结构

我们采用一种前期融资模式，我们认为这种模式能够更好地优化投资者回报，首先锁定融资成本，然后再寻找符合要求回报门槛的资产。我们首先通过融资工具从投资者那里筹集现金。我们的合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起资产。然后，我们促进在我们的融资工具中筹集的投资者资本的部署，以购买这些资产，然后配售到我们的融资工具中。

我们相信，我们融资模式的结构使我们能够保留有限的“库存风险”，并在有限的资产负债表利用率下运营，从而在宏观经济周期中为我们提供更高的灵活性和稳定性。

资产多元化

我们的网络目前多元化，涉及消费信贷和SFR的五种产品，具有巨大的潜在市场机会。在个人、汽车、信用卡和销售点市场上，金融服务提供商每年总共产生约2万亿美元的资产。SFR市场由大约1600万个单一家庭租赁家庭组成，估计价值约为4万亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了约73亿美元的网络流量，我们估计，我们获得的潜在市场商机不到总和的1%。

规模化的研发基础设施

我们相信，根据我们的Network Volume，我们是第一批，目前也是最大的科技公司之一，在我们服务的市场中利用复杂的数据科学、机器学习和人工智能技术。我们相信，我们能够有效地增强金融产品的决策过程，部分是由我们的创新技术和我们在研发方面的投资推动的。我们相信，我们在研发方面的投资是建立和保持我们竞争优势的核心。自成立以来，我们一直认为自己是一家将数据科学、机器学习和人工智能专业知识引入我们的合作伙伴的技术公司。

积累了大量数据和经验

作为一家由数据科学和人工智能驱动的业务，我们相信我们积累的经验和数据资产是我们竞争优势的关键驱动力。驱动我们人工智能的技术目前在4000多万个数据点上进行了培训。随着我们的网络处理更多的应用程序并观察资产随着时间的推移的性能，我们的技术可以针对更大、更丰富的数据集进行训练。我们人工智能技术的不断升级和细化是由通过我们网络的数据推动的：截至2022年12月31日的一年，我们的网络评估了超过5300万个应用程序。随着我们的发展，通过让新合作伙伴入职和增加

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随着与我们现有合作伙伴的合作，我们预计我们技术的新数据量也将增加。我们相信，这将为我们的网络创造飞轮效应，增强我们的人工智能技术和网络的力量，使我们的所有合作伙伴和投资者受益。

成长与创新的文化

我们相信，创新和协作的创业文化是我们增长的重要驱动力，这种文化是由我们的管理团队领导的。我们的管理团队带来了来自不同领域的广泛经验，包括人工智能、机器学习和金融服务。专业发展和培训是我们文化的重要组成部分，也是发展我们人才的关键组成部分。

我们的团队

我们的员工是我们成功的关键原因，也是我们持续发展的关键。我们以团队为导向的方法、创业文化和整体增长轨迹，加上我们具有竞争力的薪酬和福利，使我们能够成功留住员工，并有效地招聘与我们愿景一致的新人才。截至2022年12月31日，我们在全球共有809名“异教徒”或团队成员。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们坚定地致力于多样性、包容性和归属感。我们在这一领域的核心目标包括成为未来的公平雇主，创建一个开放和公平的个人银行生态系统，并展示社会影响和社区投资。为了实现这些目标，我们培养了多样化的人才渠道，并与致力于促进种族平等和更好地获得金融服务生态系统的组织建立了合作伙伴关系。

我们的竞争对手

我们与各种技术公司竞争，这些公司寻求帮助金融服务提供商实现业务的数字化转型，特别是在全数字贷款方面。我们还与各种“第二看”融资提供商竞争，这些融资提供商在贷款人批准原本被拒绝的申请时向他们提供收入。这些二次融资提供商在我们目前运营或计划未来运营的市场上运营。

在寻找资产投资者方面，我们与利用资本市场融资的资产发起人展开竞争。这包括其他金融科技贷款机构和资产管理公司在资产支持证券、结构性产品和私募基金方面的业务。我们还可能面临来自银行、投资基金和信用社等其他金融机构的竞争，这些机构提供资产负债表，作为融资资产的来源。

我们相信以下竞争因素是我们业务的关键优势：

•实现快速增长和规模的B2B2C平台

•支持优化投资者回报和最大限度地减少资产负债表使用的前期融资模式

•关于美国消费者行为、经济和人口趋势的海量数据集

•持续改进人工智能技术

•通过基于API的集成实现实时处理，为合作伙伴及其客户提供最低延迟

•为我们的合作伙伴客户提供无缝体验

•自成立以来保持100%历史保留的深厚合作伙伴关系

•与大型机构投资者建立了深厚的关系

•通过技术手段简化进入多个市场的途径

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•精干/灵活的组织，没有大型金融机构的官僚作风

知识产权

我们的专有技术、复杂的深度学习方法、人力资本、非专利的商业秘密、未决的商标和域名是我们成功的关键。

我们依靠美国和其他司法管辖区的商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。我们还依赖一些未决的注册商标来保护我们的品牌。此外，我们要求我们的员工和代表我们开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们创造或构思的所有作品或其他知识产权是我们的财产，并在适用法律允许的范围内，将他们可能要求或以其他方式拥有的任何权利，包括知识产权，转让给我们。

截至2022年12月31日，我们的知识产权组合包括11个未决商标。我们在美国以外的商标注册数量有限。我们也是与第三方达成的各种许可协议的一方，这些协议通常授予我们将某些第三方技术与我们的人工智能技术结合使用的权利。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律程序或在正常业务过程中受到索赔。我们还可能参与其他司法、监管和仲裁程序，涉及与我们的业务行为相关的事项。我们目前没有参与任何诉讼，如果判决对我们不利，我们认为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

未来的诉讼可能是必要的，以便在确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立我们的专有权方面为我们自己或我们的合作伙伴辩护。任何诉讼的结果都不能肯定地预测，特别是在我们经营的尚未解决和不断变化的法律领域，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

政府立法和监管

我们的合作伙伴和潜在合作伙伴受到严格的监管，在履行我们的产品和服务所涉及的业务职能时，通常需要遵守严格的法规。此外，我们还促进遵守这些法规要求。虽然我们目前运营我们的业务是为了确保我们的业务本身不受广泛监管，但存在某些监管可能适用于我们的风险，包括随着我们扩大我们的人工智能技术和网络的功能和使用。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商的法律和监管制度，包括通过我们的某些产品和服务，以及在消费金融和贷款、投资咨询和证券法、数据保护、使用和网络安全等领域，以及通过我们与我们的合作伙伴、融资工具和资产投资者的关系。

特别是，我们、我们的合作伙伴、融资工具或其服务提供商必须遵守并便于遵守的某些法规、法律、法规和规则包括：

•外国、美国联邦和州贷款法规和法规，要求某些方，包括我们的合作伙伴，持有与特定活动有关的许可证或其他政府批准或备案，并实施与营销和广告、交易披露和条款、费用和利率、高利贷、信用歧视、信用报告、服务会员减免、债务追回、收回、不公平或欺骗性商业做法和消费者保护有关的要求，以及其他与隐私、信息安全、与数据泄露和金钱传输有关的行为的州法律；

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•外国、美国联邦和州证券法，其中包括证券法、交易法、投资顾问法和根据这些法律通过的投资公司法规则和条例，以及管理证券法、咨询服务、融资工具或我们如何购买消费信贷资产的类似外国和州法律和法规、以色列联合投资法、以色列证券法和贷款产品法规；

•涉及隐私、网络安全、数据保护以及某些类型数据的接收、存储、共享、使用、传输、披露、保护和处理的外国、美国联邦和州法律法规，其中包括FCRA、GLBA、儿童在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、CAN-Spam、加拿大反垃圾邮件法、TCPA、FTC法案、加州消费者隐私法案或CCPA和GDPR；

•《公平信用报告法》及其颁布的第五号条例，对消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的用户规定了某些义务，包括与获取或使用消费者报告有关的义务，根据消费者报告的信息采取不利行动的义务，所提供信息的准确性和完整性，解决身份盗窃和欺诈的风险，以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全以及其他相关数据使用法律和法规的义务；

•《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其颁布的《P条例》包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息以及其他隐私法律和法规；

•根据《多德-弗兰克法案》颁布的美国信用风险保留规则，该规则要求证券化工具的证券化机构在担保证券化工具的资产的信用风险中保留经济利益，或类似的外国规则(包括在欧盟)；

•《联邦存款保险公司》、《联邦存款保险公司》和其他监管指南，涉及范本风险管理和供应商管理，以及根据《银行服务公司法》规定联邦存款保险公司的审查和执行权与银行服务协议的其他银行具体要求有关的其他规定；

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•与汽车保险和金融行业相关的美国联邦和州监管和许可要求，包括与担任经理和总代理有关的要求；

•《美国破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；

•《军事贷款法》要求，向包括军人及其家属在内的“担保借款人”提供贷款的人，只能提供低于36%的军事年利率(一种衡量所有信贷成本的具体指标)，禁止贷款协议中的仲裁条款，并禁止与向军人提供贷款有关的某些其他贷款协议条款和贷款做法，以及其他要求，违反这些条款可能会导致惩罚，包括废止贷款协议；

•《金融隐私权法案》和类似的州法律颁布，为金融机构客户的金融记录提供合理的隐私，使其免受政府的审查；

•《银行保密法》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；

•美国财政部下属的OFAC颁布的条例涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；以及

•其他外国、美国、联邦、州和地方的法规、规则和条例。

除了适用于我们的合作伙伴的法律、法规和规则以及我们促进合规之外，我们作为金融服务提供商以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商的服务提供商，通过我们与我们的合作伙伴和资产投资者的关系，可能被视为受某些法律、法规和规则的约束。我们还受到与房地产和汽车保险行业以及数据安全、网络安全、隐私和消费者保护相关的各种法律、规则和法规的约束。请参阅“风险因素-与我们的法律和监管环境有关的风险获取更多信息，并讨论我们的监管风险。

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管理

管理层和董事会

下表提供了截至2023年3月15日帕加亚董事和某些高管的信息。每位董事和高管的地址是以色列特拉维夫德雷赫·梅纳赫姆·贝京54楼Azrieli Sarona Bldg，邮编：6701203。有关执行干事和董事的简历信息，见下文。

名字

年龄

标题

盖尔·克鲁比纳

董事联合创始人兼首席执行官

阿维塔尔·帕尔多

首席技术官、联合创始人兼董事

雅哈夫·尤尔扎里

首席营收官、联合创始人兼董事

迈克尔·库兰德

首席财务官

格拉斯哥里士满

总法律顾问

阿维·泽维

董事

丹·彼得罗佐

董事

哈维·戈卢布

董事

米尔西亚·安格瑞努

董事

艾米·普雷斯曼

董事

凯文·斯坦

董事

自2016年联合创立公司以来，34岁的加尔·克鲁比纳一直担任董事的首席执行官和首席执行官。Krubiner先生专门从事创新和复杂的信贷结构性产品，为投资和财富管理行业带来了丰富的经验。在联合创立Pagaya之前，Krubiner先生在2012至2016年间专注于与UBS AG一起构建和分销复杂的信贷和资产支持证券产品，并担任过其他专门从事投资、创业和金融市场的职位。Krubiner先生在特拉维夫大学获得了应用科学、经济学和统计学学士学位。

现年37岁的阿维塔尔·帕尔多自2016年联合创立该公司以来，一直担任该公司的首席技术官和董事的一员。帕尔多先生在设计该公司基于人工智能的信用模型和系统方面发挥了重要作用。在加入公司之前，Pardo先生是Fundbox的首批员工之一，从2014年到2015年专注于算法。帕尔多先生在希伯来大学获得数学和物理学学士学位和数学理学硕士学位。

雅哈夫·尤尔扎里，37岁，自2016年共同创立该公司以来，一直担任该公司的首席营收官和董事的一员。尤尔扎里先生负责公司的发展和全球商业活动。他曾是一名房地产企业家。在创业之前，尤尔扎里是以色列足球联赛的职业守门员，他是21岁以下国家队的一员。

现年45岁的迈克尔·库兰德自2021年6月以来一直担任该公司的首席财务官。库兰德先生在金融行业拥有20多年的经验，负责公司内部的所有财务职能。在加入本公司之前，他于2017年至2021年在Citadel工作，在那里他是董事董事总经理、美国财务主管和全球副财务主管。在此之前，他于2000年至2017年在高盛工作，在企业财务和全球运营方面担任会计、董事管理副总裁总裁，最近担任GS银行美国首席运营官。库兰德先生拥有马里兰大学的会计学学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。

里士满·格拉斯哥，37岁，自2021年1月以来一直担任该公司的总法律顾问。格拉斯哥先生此前自2019年10月起担任首席合规官，自2019年5月以来担任法律部主管。格拉斯哥先生负责公司业务活动的法律和监管方面。格拉斯哥先生在北美、亚洲和澳大利亚拥有十多年的法律经验，其中包括2013年至2019年在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP工作的五年以上。格拉斯哥先生从以下机构获得民法学士学位

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牛津大学和墨尔本大学的法学博士。格拉斯哥先生还获得了墨尔本大学的商业(经济学)学士学位和工程(土木工程)学士学位。

阿维·泽维现年71岁，自2016年以来一直担任该公司的董事。Zeevi先生自2008年以来一直担任纳斯达克(Payoneer：PAYO)董事会主席。泽维是金融科技的一名企业家和投资人。他是Viola Group的联合创始人，这是一家管理着超过40亿美元资产的私募股权投资集团，也是风险投资公司Viola Ventures的联合创始人和普通合伙人。泽维也是维奥拉·金融科技的联合创始人和投资委员会主席。作为一名企业家、高管和投资者，泽维拥有40多年的经验。Zeevi先生通过参与金融科技的几家公司拥有全球金融行业的经验，其中包括：薄荷系统公司、迪卡洛格公司和Actimize公司，他从2001年起一直担任Actimize公司的活跃董事长，直到公司被出售给NICE系统公司(纳斯达克：NICE)。泽维先生还担任过Personetics Technologies Ltd.、Ever Compliance Ltd.、Spott Increfible Technologies Ltd.、Shift Time Inc.、Duetti Inc.和Boss Technologies Ltd.的董事顾问。他还在维奥拉集团的公司/实体以及维奥拉集团的附属实体中担任董事。此外，Zeevi先生也是以色列遗产伙伴公司投资委员会的主席，这是一家专注于家族企业长期投资的私募股权基金。Zeevi先生是致力于促进以色列、犹太世界和全球教育系统发展的教育技术中心(CET)的董事会成员，以及BAT Sheva舞蹈团的董事会成员。他也是以色列理工学院的理事会成员。Zeevi先生在以色列理工学院获得工业工程学士学位。

丹·彼得罗佐，58岁，自2018年以来一直担任该公司的董事。彼得罗佐先生也是橡树控股/FT的风险合伙人，专注于金融科技的成长、股权和早期风险机会。他目前在ethic、Ocrolus、Devron、EasySend、Immo、Sure和Panorays的董事会任职。彼得罗佐是云计算公司Verilume的联合创始人，该公司于2016年被卖给了Intralinks。彼得罗佐是高盛的前合伙人，曾在高盛担任投资管理技术全球主管。他还曾担任富达投资的首席信息官和摩根士丹利的联席首席信息官。此前，他是StorageApps的创始团队成员，该公司被出售给惠普。Petrozzo先生在摩拉维亚学院获得学士学位，在西顿霍尔大学法学院获得法学博士学位。

现年83岁的哈维·戈卢布自2018年以来一直担任该公司的董事。戈卢布先生目前担任王朝金融伙伴公司和万宝门收购公司的董事长，以及万宝门资产管理有限责任公司的顾问委员会成员。他也是美国企业研究所和曼哈顿政策研究所的董事会成员，以及朱庇特医疗中心和马尔茨朱庇特剧院的董事会成员。戈卢布先生拥有超过35年的经验，指导公司的组织愿景和战略。他曾在美国运通和入侵检测系统金融服务公司担任管理和首席执行官职务，在麦肯锡公司担任董事董事。他还曾在美国国际集团、金宝汤公司、读者文摘协会、道琼斯公司、赫斯公司、RHJ国际公司和几家私人公司担任董事会成员。戈卢布先生获得了纽约大学的理学士学位。

45岁的Mircea Ungureanu自2020年以来一直担任该公司的董事。他目前担任新加坡主权财富基金GIC Private Limited(“GIC”)结构性产品部副主管，他于2008年加入GIC Private Limited。Ungureanu先生在金融和会计领域拥有20多年的经验。在加入GIC之前，他在2002至2007年间担任GMAC-RFC ResCap的高级投资组合和交易分析师。Ungureanu先生还曾在1999至2002年间担任安永会计师事务所的高级审计师和保证顾问。Ungureanu先生拥有明尼苏达德卢斯大学的统计学学士和金融学学士学位，以及圣母大学的会计学硕士学位。

艾米·普雷斯曼，59岁，自2021年以来一直担任该公司的董事。她是客户体验管理软件领先者Medallia的联合创始人。在2021年11月MDLA被私有化之前，她一直是MDLA的董事成员。她也是OpenGov的董事用户，OpenGov是为州和地方政府提供基于云的软件的领导者。在创办Medallia之前，普雷斯曼曾在波士顿咨询集团担任商业战略顾问。她还曾担任硅谷科技公司的独立顾问、国会山的立法助理和和平队志愿者。普雷斯曼女士拥有哈佛大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

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凯文·斯坦，61岁，自2022年8月以来一直担任该公司的董事。斯坦先生目前在迪姆社区银行股份有限公司(纳斯达克代码：DCOM)的董事会担任审计委员会主席，并在欧文金融公司(纽约证券交易所市场代码：OCN)担任风险与合规委员会主席。在2022年6月之前，他曾担任EJF收购公司的首席执行官兼董事公司的首席执行官和董事的高级董事总经理。在加入EJF Capital之前，斯坦先生曾担任商业判决买家Solutions Analytica Corp.的首席执行官，自2017年与家族控制的私募股权公司KCK US，Inc.共同创立该业务以来。2016年之前，斯坦一直担任巴克莱金融机构集团董事的董事总经理。在2011年加入巴克莱之前，斯坦曾担任FBR&Co.的合伙人和存款部主管、银行控股公司Greenpoint Financial Corporation的高管以及美国联邦存款保险公司的董事助理。从2017年6月到2018年10月被Ocwen收购之前，斯坦先生一直担任PHH Corporation的董事董事。斯坦先生是审计委员会主席，自1996年以来一直担任贝德福德·斯图文森修复公司的董事。斯坦先生在锡拉丘兹大学获得学士学位，在卡内基梅隆大学获得工商管理硕士学位。

家庭关系

帕加亚的任何高管和董事之间都没有家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

本公司并无与主要股东或其他人士达成任何安排或谅解，以根据该等安排或谅解挑选本公司的任何行政人员或董事。

董事会多样性矩阵

以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克上市规则第5606条，列出了截至招股说明书日期的帕加亚董事会的性别、人口背景和某些其他特征的信息，这些信息由其成员自行确定。

董事会多元化矩阵(截至2023年3月15日)

主要执行机构所在国家/地区：

以色列

外国私人发行商

是

母国法律禁止披露

不是

董事总数

女性

男性

非二进制

没有透露性别

第一部分：性别认同

董事

第二部分：人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

董事会

根据帕加亚章程细则，法定董事人数将由根据帕加亚章程细则股东大会决议不时厘定的董事人数(不少于3名亦不多于10名，包括须选出的外聘董事)组成。根据Pagaya细则，Pagaya董事会董事将由Pagaya的股东(“Pagaya股东”)在Pagaya的年度股东大会上选出(Pagaya董事会填补空缺的情况除外，如下所述)。

116

此外，董事分为三类，分别为第I类、第II类和第III类董事，其人数尽可能相等。第I类董事最初将任职至帕加亚在EJFA结束后召开的第一次股东周年大会；第II类董事最初将任职至帕加亚在EJFA结束后召开的第二次年度股东大会；而第III类董事最初将任职至帕加亚在EJFA结束后召开的第三次年度股东大会。从EJFA结束后Pagaya的第一次年度股东大会开始，任期即将届满的每个类别的董事将被选举任职，任期三年，直到他们各自的继任者当选和获得资格为止。I类董事由以下个人组成：凯文·斯坦、哈维·戈卢布和米尔西亚·昂格雷亚努。第二类董事由以下个人组成：阿维·泽维、艾米·普雷斯曼和丹·彼得罗佐。第三类董事由以下个人组成：阿维塔尔·帕尔多、雅哈夫·尤尔扎里和盖尔·克鲁比纳。在董事人数不时增加或减少的情况下，帕加亚董事会将尽可能平等地分配每个类别的董事人数。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

此外，Pagaya细则允许Pagaya董事会通过Pagaya董事会决议任命任何人士担任董事，以填补(I)因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的空缺，或(Ii)因董事人数增加而新设的任何董事职位。如果帕加亚董事会任命一人为董事来填补该空缺或新设立的董事职位，其任期将不超过离开帕加亚董事会导致该空缺的董事停止任职时的剩余任期。

每名董事的任期将直至该董事任期届满年度的帕加亚股东周年大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或除非该董事如下文所述被免职。

根据帕加亚条款，一般情况下，罢免我们的任何董事或修改要求至少获得帕加亚股东总投票权75%的批准的条款，都需要获得帕加亚股东总投票权至少75%的持有者的批准才能罢免我们的任何董事；惟(I)如任何B类普通股仍未发行，则所需多数应为巴加亚股东总投票权的过半数，及(Ii)巴加亚章程细则中有关罢免董事的条文或有关罢免董事的条文的修订不得缩短任何现任董事的任期。

外部董事

根据《公司法》，根据以色列国法律成立的“上市公司”，包括在纳斯达克上市的公司，必须至少任命两名外部董事。根据公司法颁布的规定，在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易的股票公司，如果没有“控股股东”，则可以在符合某些条件的情况下，“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。根据这些规定，我们已选择从《公司法》中关于任命外部董事的要求以及有关帕加亚董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则中“选择退出”。

董事会主席

阿维·泽维担任帕加亚董事会主席。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属不得授予首席执行官的权力，除非获得公司特别多数股东的批准。股东的批准可能在首次公开募股后立即生效，有效期为五年，随后的有效期最长可达三年。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席，不得授权董事会主席

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授予隶属于首席执行官和董事会主席的人不得在公司或受控子公司担任任何其他职位，但可担任董事或受控子公司的董事长。

董事独立自主

根据纳斯达克的规定，外国私人发行人可以遵循其母国的做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求，包括董事会多数成员必须由独立董事组成的要求。《公司法》并不要求帕加亚董事会的多数成员由独立董事组成。我们目前遵循纳斯达克的公司治理要求，并在帕加亚董事会保持独立董事的多数席位。

帕加亚董事会的委员会

Pagaya董事会有以下常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会；以及风险委员会。

审计委员会

审计委员会除其他职责外，负责监督帕加亚的会计和财务报告程序、财务报表审计、独立注册会计师事务所的资格和独立性、财务报告内部控制的有效性以及内部审计职能和独立注册会计师事务所的业绩。审计委员会审查和评估Pagaya财务报告的质量方面、管理业务和财务风险的流程以及遵守重大适用的法律、道德和监管要求的情况。审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。

此外，根据《公司法》关于上市公司董事会必须任命一名内部审计师的要求，审计委员会负责发现我们业务管理中的违规行为，包括咨询下文所述的内部审计师或我们的独立注册会计师事务所，并向Pagaya董事会建议纠正措施；并审查Pagaya与其高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)或非Pagaya正常业务过程中的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易。审计委员会还负责向帕加亚董事会建议保留和终止一名内部审计员，以及核准内部审计员的聘用费和内部审计员提出的年度或定期工作计划。除其他事项外，内部审计员的作用是审查帕加亚遵守适用法律和适当业务程序的情况。根据《公司法》，内部审计师必须达到特定的独立标准，独立于帕加亚5%的股东和高级管理人员(及其亲属)以及帕加亚的独立注册会计师事务所。我们的内部审计师是德勤以色列公司的合伙人Nir Zauberer先生。

根据纳斯达克上市规则，审计委员会所有成员必须符合交易所法案第10A-3(B)(1)条的独立性要求。Pagaya董事会已确定，审计委员会的每名成员均为纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3(B)(1)条所界定的“独立”成员。根据纳斯达克上市规则的要求，审计委员会的所有成员都具有财务经验。

Pagaya审计委员会的成员是Avi Zeevi、Mircea Ungureanu、Harvey Golub和Dan Petrozzo，Avi Zeevi担任审计委员会主席。帕加亚董事会认定，阿维·泽维有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家，并符合规则对财务复杂性的要求。在做出这一决定时，董事会考虑了阿维·泽维的正规教育以及以前和现在在财务和会计方面的经验。审计委员会章程可在以下网站免费查阅：https://investor.pagaya.com.

118

薪酬委员会

帕加亚薪酬委员会除其他职责外，负责审查和批准向帕加亚高管和董事提供的所有形式的薪酬以及与其签订的雇用协议，制定帕加亚的一般薪酬政策，以及审查、批准和监督帕加亚的雇员福利计划的管理。

根据公司法，薪酬委员会的职责(其中包括)如下：就批准薪酬政策及薪酬政策的任何延长向Pagaya董事会提出建议；于EJFA结束五年后每三年向Pagaya董事会提出建议；审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的任何修订或更新定期向Pagaya董事会提出建议；以及决定是否批准有关职位持有人的任期和雇用安排(根据公司法，这也需要Pagaya董事会的批准，在某些情况下，Pagaya股东亦须批准)。

帕加亚董事会已经确定，帕加亚薪酬委员会的每一名成员都是纳斯达克上市标准所定义的“独立的”。

薪酬委员会的成员是阿维·泽维、艾米·普雷斯曼和丹·彼得罗佐，艾米·普雷斯曼担任薪酬委员会主席。薪酬委员会章程可在以下网站免费查阅：https://investor.pagaya.com.

提名和公司治理委员会

Pagaya的提名和公司治理委员会负责(I)监督和协助Pagaya董事会审查和推荐董事候选人，(Ii)评估Pagaya董事会成员的表现，以及(Iii)建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向Pagaya董事会推荐一套适用于Pagaya的公司治理指南。

帕加亚董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都是纳斯达克上市规则所定义的“独立的”。关于未来董事的提名，根据以色列《公司法》，这种提名是由全体董事会(独立董事和非独立董事一起)作出的。

提名和公司治理委员会的成员是艾米·普雷斯曼、哈维·戈卢布和阿维·泽维，阿维·泽维担任提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会章程可在以下网站免费查阅：https://investor.pagaya.com.

风险委员会

Pagaya的风险委员会除其他职责外，负责(I)评估和监督管理层，以识别和评估Pagaya面临的重大风险，包括Pagaya业务固有的战略、运营、监管和外部风险，以及(Ii)监督风险管理战略、计划和政策的实施。

风险委员会的成员是哈维·戈卢布、丹·彼得罗佐和米尔萨·昂格雷亚努，丹·彼得罗佐担任风险委员会主席。风险委员会章程可在以下网站免费查阅：https://investor.pagaya.com.

119

董事与高管薪酬

董事

根据《公司法》，上市公司董事的薪酬须经其薪酬委员会批准，其后须经董事会批准，除非根据《公司法》颁布的条例获豁免，否则须经股东在股东大会上批准。如果上市公司董事的薪酬与其声明的薪酬政策不一致，则根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的那些条款必须得到薪酬委员会和董事会(按顺序)的批准，而股东的批准将需要特别多数，根据这一点，除了在该会议上出席并投票的所有票数的简单多数批准(弃权除外)外，下列任一项：

•出席该会议并投票(弃权票除外)的非控股股东及与该事项无个人利害关系的所有股东，至少有过半数赞成补偿方案；或

•非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东投票反对补偿方案的总票数不超过公司总投票权的2%。

行政总裁以外的高级人员

公司法规定，被视为公职人员(首席执行官除外)的上市公司高管的薪酬应按以下顺序批准：(I)薪酬委员会，(Ii)董事会，以及(Iii)如果此类薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致，股东(如上文所述)以特别多数票通过。但是，如果公司股东不批准与被视为公职人员的高管达成薪酬安排，且薪酬条款与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会在特殊情况下，如果薪酬委员会和董事会在考虑到股东的反对后分别提供了详细的决定理由，可以推翻股东的决定。

首席执行官

根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到以下委员会的批准：(I)薪酬委员会；(Ii)董事会；(Iii)股东(如上所述，以特别多数票通过)。此类薪酬的期限一般必须符合公司声明的薪酬政策；然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款，并获得股东批准(如上所述以特别多数票)。此外，如果公司股东不批准首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会在特殊情况下，如果薪酬委员会和董事会各自在考虑股东反对后提供了详细的决定理由，可以推翻股东的决定。如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且薪酬委员会对聘用的批准交由股东投票表决，则薪酬委员会还可以免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的要求，这将阻碍公司聘用候选人的能力，正如薪酬委员会在其做出此类决定的理由中所规定的那样。

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行政人员及董事的薪酬

截至2022年12月31日止年度，本公司向董事及行政人员(“行政人员”)支付的总薪酬(包括以股份为基础的薪酬)约为1.968亿美元。这一数额包括为提供养恤金、遣散费、退休或类似福利或费用而预留或应计的大约10万美元。截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬包括与授予某些基于业绩的期权有关的1.722亿美元。

截至2022年12月31日止年度的基于股份的补偿总额记录于我们的财务报表中，这是由于作为一个集团授予我们的董事和高管的期权和RSU，涉及(I)购买34,538,721股股票的期权，行使价从0.03美元到4.28美元不等，(Ii)购买237,502,144股限制性股票的期权，行使价从1.58美元到4.28美元和(Iii)30,000个RSU。购买与创办人有关的限制性股份的选择权不受任何持续雇佣归属条件的限制。购买与其他董事和高管有关的限制性股票的选择权须受继续任职或受雇条件的限制。此类期权的到期日为授予之日后10年。

以下是2022年薪酬最高的五位高管(“受访高管”)的薪酬支出和社会福利成本摘要。报告的所有金额都反映了我们在截至2022年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本。

董事联合创始人兼首席执行官加尔·克鲁比纳先生。2022年记录的薪酬支出为300万美元的工资和奖金支出，其中大部分薪酬是完成EJFA合并和上市的一次性奖金和2021年的绩效奖金，以及20万美元的社会和其他福利成本。

董事联合创始人兼首席技术官阿维塔尔·帕尔多先生。2022年记录的薪酬支出为270万美元的工资和奖金支出，其中大部分薪酬是完成EJFA合并和上市的一次性奖金和2021年的绩效奖金，以及30万美元的社会和其他福利成本。

首席营收官、董事联合创始人雅哈夫·尤尔扎里先生。2022年记录的薪酬支出为270万美元的工资和奖金支出，其中大部分薪酬是完成EJFA合并和上市的一次性奖金和2021年的绩效奖金，以及30万美元的社会和其他福利成本。

首席财务官迈克尔·库兰德先生。2022年记录的薪酬支出包括100万美元的工资和奖金支出以及2000万美元的社会和其他福利费用。

塔米·罗森夫人，首席人事官。2022年记录的薪酬支出包括100万美元的工资和奖金支出以及2000万美元的社会和其他福利费用。

以上总结的薪酬支出包括支付给受保高管的工资总额，福利成本包括我们代表受保高管支付的社会福利，包括疗养费、公司向保险单或养老基金缴纳的款项、工伤保险、遣散费、教育基金和社会保障付款。

我们不时根据我们的股权激励计划(如下所述)向我们的高管和董事授予期权、RSU和其他奖励。请参阅“管理层--董事会有关我们向董事和高管支付薪酬所遵循的审批程序的详细说明，请参阅。

于2022年期间，我们根据我们的股权激励计划授予我们的董事和高管购买总计4,129,526股和30,000个RSU的期权，这些期权的行使价为4.28美元，到期日为自授予之日起10年或与公司终止合同后90天，以较早者为准。2022年期间，董事新任命和现任董事的股权授予必须遵守一年的归属时间表。我们在截至2022年12月31日的年度财务报表中记录了授予Gal Krubiner的期权和RSU赠款的基于股票的薪酬支出。

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AVITAL Pardo、Yahav Yulzari、Michael Kurlander和Tami Rosen分别为4369万美元、6552万美元、4369万美元、189万美元和288万美元，其中2021年授予的股权分别为4366万美元、6549万美元、4366万美元、189万美元和288万美元。

2022年授予我们人员的股权奖励的相关金额将在2023-2026年的四年期间继续在我们的财务报表中支出，因为2022年的赠款具有类似的年化金额，不包括以业绩为基础的股权，后者是在加速支出的基础上支出的。计算该等金额时使用的假设及主要变数载于本招股说明书所载经审核综合财务报表附注16。对我们涵盖的高管的所有基于股权的薪酬授予都是根据我们公司高管薪酬政策的参数进行的。

非执行董事的薪酬政策

关于与EJFA的合并，帕加亚批准了一项非员工董事薪酬方案，在EJFA完成后生效。根据这项政策，在新的任期开始时，帕加亚的非雇员董事(帕加亚董事会主席除外)将获得(I)40,000美元的年度现金费用，(Ii)帕加亚董事会任何委员会主席的额外10,000美元的年度现金费用，以及(3)授予日期价值300,000美元的股权奖励，这笔奖励将在一年内按季度等额分期付款。帕加亚董事会主席每年获得250,000美元的现金费用，外加上文(Iii)所述的相同股权奖励。

传统股权激励计划

2016年股权激励计划和2021年股权激励计划

Pagaya目前维持Pagaya Technologies Ltd.2016股权激励计划(“2016计划”)和Pagaya Technologies Ltd.2021股权激励计划(“2021计划”以及与2016年计划一起的“Pagaya Legacy Share计划”)。帕加亚股票计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，为帕加亚的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进帕加亚及其子公司的成功。

授权股份

截至2022年12月31日，103,469,303股帕加亚普通股根据2016年计划预留并可供发行，259,506,365股帕加亚普通股根据2021年计划预留并可供发行。受根据Pagaya Legacy股份计划授出的购股权所规限的Pagaya普通股到期、终止、注销或没收，可根据Pagaya Legacy股份计划再次授予。同样，根据Pagaya Legacy股票计划，受被取消或没收的限制性股份或限制性股份单位(“RSU”)奖励的Pagaya普通股，或为清偿与奖励相关的预扣税款或为满足行使奖励时应支付的行使价而扣留的Pagaya普通股，将再次可用于未来的Pagaya Legacy股票计划。如果任何奖励或部分奖励以现金结算，则可归因于该现金结算的普通股将再次可供授予。

行政管理

Pagaya Legacy股票计划由Pagaya董事会或Pagaya董事会任命的委员会管理。Pagaya股票计划授权管理人解释Pagaya Legacy股票计划的条款和根据其授予的任何奖励，并采取所有行动并做出管理Pagaya Legacy股票计划所需的所有其他决定。

资格

奖项可授予员工、董事和顾问，以及已获得雇用或聘用为员工或顾问的人。

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格兰特

根据Pagaya Legacy股票计划授予的所有奖励均由奖励协议证明，奖励协议的形式由管理人全权酌情不时批准。奖励协议阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。

锻炼

Pagaya Legacy股票计划下的奖励可通过向Pagaya提供书面行使通知并全额支付奖励相关股份的行使价(如适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许。

奖项

Pagaya Legacy股票计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非法定股票期权)、限制性股票和RSU。

股票期权。根据Pagaya股票计划，可能会授予股票期权。根据Pagaya Legacy股票计划授予Pagaya的美国居民员工的期权(定义见下文)可以是非法定股票期权的形式，也可以是为了符合守则第422节所指的“激励性股票期权”(“ISO”)的意图而授予的期权。ISO只能授予Pagaya、其母公司(如果有)或子公司的员工。如果参与者在任何日历年首次行使ISO的Pagaya普通股的总公平市场价值超过100,000美元，则该等超出的ISO将被视为非法定股票期权。

Pagaya Legacy股票计划规定，根据以色列所得税条例第102条(该等条例，“ITO”)和ITO第3(I)条的规定，在适用法律施加限制的情况下，授予以色列税收制度下的期权。ITO第102条允许非控股股东、被视为ITO居民的员工、董事和高级管理人员以股票、期权或某些其他类型的股权奖励的形式获得优惠的税收待遇。Pagaya的非雇员服务提供商和控股股东只能根据ITO第3(I)条获得选择权，该条款没有规定类似的税收优惠。就该条例第102条而言，“控股股东”包括任何持有公司10%或以上已发行股本或其他控制手段的人士，连同他或她的亲属及联营公司。

所有期权将在授予之日起10年内到期，除非管理人另行指定较短的到期日。在任何适用法律的规限下，将于行使购股权时发行的股份的每股行使价格将为管理人在任何时间全权酌情厘定的价格。受股票期权约束的Pagaya普通股的行权价格应由管理人自行决定，可以包括(I)现金、(Ii)支票、(Iii)通过提交参与者先前获得的普通股、(Iv)通过管理人批准的任何无现金行使程序(包括在行使时扣留可发行的股份)、(V)通过这些方法的任何组合或(Vi)以管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价。

除遗嘱、继承法和分配法或管理人另有决定外，股票期权或与这种股票期权有关的任何权利均不得转让或转让。

限售股。根据授予协议，可根据Pagaya Legacy股票计划授予限制性股票。管理人将全权酌情决定限售股份授予对象及时间、授予的Pagaya普通股数量、参与者为收购限售股份而支付的行使价(如有)、限售股份授予的期限及所有其他条件。在由管理人设定的从授予之日起的期间内，参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式处置根据帕加亚股份计划授予的限制性股份。

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RSU。根据授予协议，可根据Pagaya Legacy股票计划授予RSU。RSU代表在满足所有适用条款和条件后，从帕加亚获得一股帕加亚普通股的权利。除非管理人在任何时间另有决定并受适用法律的约束，否则参与者将不会拥有受RSU奖励的Pagaya普通股的任何股东权利，直到该奖励归属以及任何Pagaya普通股根据该奖励实际发行为止。除非管理人在任何时候另有决定，并受适用法律的约束，否则参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式阻碍根据帕加亚遗产股份计划授予的RSU。

终止雇佣关系

除非适用的奖励协议规定或管理人另有规定，在受赠人终止受赠人在帕加亚或其关联公司的雇用或服务时，所有未授予的奖励将被没收，已授予的期权将在受赠人终止日期后三个月内行使，或在受赠人死亡或残疾而终止的情况下行使12个月，但适用的奖励协议不得规定在受赠人死亡或残疾的情况下行使权利的时间短于六个月。一旦受赠人因原因终止与帕加亚及其附属公司的雇佣或服务，所有奖励，无论是否授予，都将立即终止。

交易；调整

如果发生交易(就本条而言，该词在帕加亚遗产股票计划中定义)，除非管理人以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定，否则当时尚未执行的任何裁决将由帕加亚或由继任公司根据管理人确定的条款或由继任公司应用于该等被承担或替代的帕加亚遗留股票计划的条款来承担或取代。尽管有上述规定，在发生交易时，管理人可全权酌情决定：(I)规定任何参与者有权根据管理人决定的条款和条件，对奖励所涵盖的Pagaya普通股行使奖励，并取消所有未行使和未归属的奖励，除非管理人规定参与者有权行使奖励，(Ii)规定加速奖励的归属，或(Iii)规定取消每一未完成的奖励，并就取消现金金额向参与者支付款项，Pagaya的股份，收购人或作为交易一方的公司或其他商业实体的股份。

在帕加亚解散或清算的情况下，所有悬而未决的裁决将在该解散或清算完成之前立即终止。管理人可宣布任何奖励将于不同的指定日期终止，并赋予每名参与者对全部或任何部分帕加亚普通股(包括否则无法行使奖励的帕加亚普通股)行使其奖励的权利。

Pagaya Legacy股票计划就Pagaya Legacy股票计划以及Pagaya Legacy股票计划下的未偿还奖励作出适当调整，如发生股票拆分、反向股票拆分、股票股息(如由Pagaya董事会在发行股票股息时决定)、Pagaya普通股的合并或重新分类，或Pagaya未经Pagaya考虑而增加或减少已发行Pagaya普通股数量的任何其他情况。

2022年股权激励计划

2022年6月，Pagaya通过了Pagaya的2022年股权激励计划及其下的以色列参与者次级计划(“2022年计划”)，与EJFA合并的完成及其股票公开上市有关，根据该计划，Pagaya可授予基于股权的激励奖励，以吸引、激励和留住其竞争的人才。在通过2022年计划后，Pagaya不再根据Pagaya股票计划授予任何奖励；但是，根据每个此类计划授予的未完成奖励将仍然悬而未决，并受适用计划的条款管辖。

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授权股份

2022年计划通过后，根据2022年计划可供发行的帕加亚普通股的最高数量为116,468,000股(“股份储备”)。截至2022年12月31日，根据2022年计划，保留并可供发行的帕加亚普通股为107,700,338股。股份储备将于生效日期(定义见2022年计划)十周年前的每年1月1日(每个“长青日期”)自动增加，数额相当于(I)适用长青日期前一历年12月31日已发行的Pagaya普通股总数的5%及(Ii)Pagaya董事会厘定的Pagaya普通股数目。根据2022年计划，股份储备中的Pagaya普通股数目不得超过紧接EJFA结束后的股份储备数目。根据2022年计划授予的奖励，为支付行使价格或预扣税款义务而投标的股票将不能用于2022年计划下的后续奖励。截至2023年3月15日，根据2022年计划，可供发行的Pagaya普通股的最大数量为83,621,197股。

行政管理

帕加亚董事会，或帕加亚董事会正式授权的委员会，管理2022年计划。根据《2022年计划》，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释《2022年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，决定和修改奖励条款，包括但不限于，适用于限制性股份或限制性股份单位的限制，适用于此类限制性股份或限制性股份单位的限制失效的条件，适用于奖励的业绩目标和期限，期权奖励的行权价格和每股股票增值权的基价，A类普通股的公平市场价值，适用于裁决的归属时间表或裁决的支付方法。管理人还可以加快或修订适用于裁决的授予时间表，规定在2022年计划下使用的协议形式，并采取所有其他行动，作出管理2022年计划所需的所有其他决定。

管理员有权随时暂停、终止、修改或修改2022年计划。

资格

根据2022年计划，合格的参与者包括Pagaya及其附属公司的官员、员工、非员工董事或顾问，他们已被行政长官选为合格参与者。

格兰特

根据2022年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由管理人自行决定不时批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。除非管理人另行指定较短的有效期，否则每项裁决自授予之日起将满10年。

奖项

一般信息。《2022年计划》规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、A类普通股、限制性股票、限制性股份单位、股份增值权等以股份为基础的奖励。

帕加亚通过了一项针对以色列参与者的次级计划，规定按照国际交易日组织第102节和国际交易日组织第3(I)节的规定颁奖。《国际交易法》第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员在某些条款和条件下以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据ITO第3(I)节获得选择权，该节没有规定类似的税收优惠。《国际交易法条例》第102条包括两种税务处理办法，涉及为受赠人的利益向受托人发行期权或股票

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还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种选择。《国际交易法》第102(B)(3)条是对受让人最优惠的税收待遇，它允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。

选项。根据不同的税收制度，世界上任何地方的合格参与者都可以获得期权。根据2022年计划授予帕加亚员工的每一份期权都是美国居民，可能符合ISO或非合格股票期权的资格。

任何股票期权的行权期自授予之日起不得超过10年，除适用的授予协议另有规定外，行权价不得低于期权授予之日A类普通股公允市值的100%。如果ISO授予拥有Pagaya、其母公司或子公司所有类别股份投票权超过10%的参与者，ISO的行使期限自授予之日起不得超过五年，行使价格不得低于ISO被授予之日A类普通股公平市值的110%。受股票期权约束的A类普通股的行权价可以现金支付，或由管理人自行决定，(I)通过管理人批准的任何无现金行使程序(包括扣留在行使时可发行的股票，称为“净行权”，其公平市值最高或等于(但不超过)适用的总行权价格，其余部分以现金支付或奖励协议允许的其他支付形式)，(Ii)通过提供参与者拥有的不受限制的A类普通股，(3)管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(4)这些方法的任何组合。

如果参与者在(I)授予之日后两年和(Ii)ISO行使之日后一年之前处置因行使ISO而获得的任何股份，该参与者必须在该处置之日后立即以书面通知Pagaya。如果管理人决定，Pagaya可以保留根据ISO作为参与者的代理人行使所获得的任何股份的所有权，直到前述句子所述的期限结束，但须遵守参与者关于出售此类股份的任何指示。

除适用的奖励协议另有规定外，参与者将无权获得受股票期权约束的A类普通股的股息、股息等价物或分派或股东的其他权利，直至参与者发出书面行使通知并支付行使价和适用的预扣税。

一项期权的授予应由管理人自行决定受休假的影响，这些休假包括无薪和无保障的休假、从全职工作变为非全职工作、部分残疾或参与者就业状况或服务状况的其他变化。

参与者在终止雇用或服务时的权利将在适用的授标协议中规定。如果适用的授予协议中没有关于参与者死亡后加速授予的具体条款，则此类期权的授予应在参与者死亡后相当于十二(12)个月的时间内加速授予，而在参与者死亡后十二(12)个月内不会授予的期权的任何部分将保持未授予状态，不得行使。

此外，在适用的授标协议或管理人的其他决定中没有规定期限的情况下，在参与者终止雇用后九十(90)天内，既得期权仍可行使，除非终止情况如下，在这种情况下，参与者将有一(1)年的时间行使既得期权：(I)公司非因原因(如《2022年计划》所界定)终止雇佣；(Ii)因参与者死亡或残疾而终止雇佣；或(Iii)参与者有充分理由终止雇用(该术语在《2022年计划》中有定义)，并且其终止发生在参与者雇用或服务开始后两(2)年后(但在任何情况下，不得迟于该选择权的到期日)。尽管前述有任何相反的规定，但如果参与者因某种原因终止雇佣或服务，则该参与者持有的所有选择权，无论是否被授予，均应自终止之日起立即丧失。

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股份增值权(“SARS”)。SARS可单独授予(“独立的特别行政区”)，或与根据“2022年计划”授予的全部或部分选择权(“相关权利”)一起授予。独立特别行政区将使其持有人有权在行使权力时收取相当于A类普通股(于行使日期)的公平市价较独立特别行政区基本价格超出的每股金额(除适用授予协议另有规定外，不得少于有关A类普通股于授出日的公平市值的100%)。相关权利将使其持有人有权在行使相关权利和交出相关股票期权的适用部分时，获得相当于A类普通股的公平市值(在行使日期)超过相关期权的行使价格的每股金额。独立的特别行政区的行使期限自授予之日起不得超过10年。相关权利的行使期限将在其相关期权到期时届满，但在任何情况下不得在授予日期后超过10年行使。

除适用授予协议另有规定外，在持有人发出书面行使通知及支付行使价款及适用预扣税项前，特区持有人将无权获得有关受特区规限的A类普通股的股息、股息等价物或分派或股东的任何其他权利。

独立香港特别行政区持有人在终止雇用或服务时的权利，将在适用的授标协议中列明。相关权利将可于有关时间行使，并受适用于相关期权的条款及条件所规限。

限售股及限售股单位。根据2022年计划，可能会授予限制性股票和RSU。管理人将确定参与者为收购限制性股票或RSU而支付的归属时间表和购买价格(如果有)。如果未满足管理员确定的限制、性能目标或其他条件，则受限共享和RSU将被没收。RSU可以现金或A类普通股结算，由管理人自行决定。限制性股票和RSU持有者在终止雇佣或服务时的权利将在授予协议中阐明。

除非奖励协议另有规定，持有受限股份的参与者一般将拥有股东的所有权利，包括就该等股份宣布的投票权和收取股息的权利，但除非适用的奖励协议另有规定，否则在受限期间就该等受限股份宣布的任何股息，只有在(及在一定程度上)相关的受限股份归属时才会支付。除适用的授予协议另有规定外，RSU一般无权在归属前获得股息，但如果授予协议作出规定，则RSU可能有权在有关RSU的A类普通股交付给参与者时(以及在一定范围内)获得股息等价物。

管理人可全权酌情决定暂停授予受限股份或RSU，并可因以下原因终止奖励：休假，包括无薪和无保护的休假、从全职到兼职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化。

参与者在终止雇用或服务时的权利将在适用的授标协议中规定。在适用的奖励协议中没有关于参与者死亡后加速归属的具体条款的情况下，本应在参与者死亡后十二(12)个月内归属的部分限制性股票或RSU应在该参与者去世时加速归属，而在参与者死亡后十二(12)个月内不会归属的任何部分受限股票或RSU将保持未归属状态，并在参与者死亡后自动丧失所有权。

锻炼

根据2022年计划进行的奖励可通过向Pagaya提供书面或电子行使通知并全额支付奖励相关股票的行使价格(如果适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许。关于与《2022年计划》奖励有关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人可酌情接受现金，规定在无现金行使中净扣留股份

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机制或指示证券经纪人出售股票，并将全部或部分收益交付给帕加亚或受托人。

可转让性

除非事先得到管理人的书面同意，否则在按照2022年计划或奖励协议完全归属和/或可行使奖励之前，任何据称的出售、转让、抵押、质押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(表决权或其他)或其他处置、或对任何上述任何奖励或协议或承诺设定担保权益或留置权的行为均无效。

终止雇佣关系

如果受赠人终止受赠人在帕加亚或其任何附属公司的雇佣或服务，奖励将受制于参与者奖励协议中规定的条款和条件。

资本化的变化；控制权的变化

2022年计划规定在发生(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件、(Ii)特别或非常股息或非常分派、股份拆分、股份反向拆分、拆细或合并、(Iii)股份合并或交换、(Iv)公司结构的其他改变(每次该等事件均为“资本改变”)或(V)控制权改变(定义见2022年计划)的情况下，对计划及2022年计划下的未偿还奖励作出适当调整。在不限制前述一般性的原则下，就资本变更(包括控制权变更)而言，管理人可全权酌情规定取消任何尚未支付的奖励，以换取现金或其他财产的支付，其总公平市价等于该奖励所涵盖的A类普通股、现金或其他财产的公平市场价值，减去其总行使价格或基础价格(如果有的话)。

如果(A)控制权发生变更，并且(B)(X)未执行或替换未完成的裁决，或(Y)未执行的裁决被承担或替换，且参与者、其继任者或附属公司在控制权变更生效之日或之后但在控制权变更后的12个月之前被Pagaya、其继任者或附属公司无故终止雇用或服务(该术语在《2022年计划》中定义)，或参与者有充分理由(如适用)终止其雇用或服务，那么：(I)任何带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使的部分将成为完全归属和可行使的，以及(Ii)适用于根据2022年计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件将失效，该等奖励将被视为完全归属，与该奖励有关的业绩条件将被视为达到了目标业绩水平。

追回

根据2022年计划授予的所有奖励，包括受赠人实际或建设性地从奖励中获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额，将受帕加亚通过的适用退还政策的约束，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。

薪酬委员会

除其他职责外，薪酬委员会负责审查和批准向帕加亚及其子公司的高管和董事提供的所有形式的薪酬以及与其签订的雇佣协议，制定帕加亚及其子公司的一般薪酬政策，以及审查、批准和监督帕加亚及其子公司的员工福利计划的管理。薪酬委员会还将负责：

•建议董事会批准公职人员的薪酬政策，并每三年一次建议延长已生效三年以上的薪酬政策；

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•审查薪酬政策的执行情况，并定期就薪酬计划的修改或更新向董事会提出建议；

•决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排；及

•在某些情况下，豁免与Pagaya首席执行官进行交易的股东大会批准的要求。

薪酬委员会章程将在https://investor.pagaya.com.免费提供

薪酬委员会的成员是阿维·泽维、艾米·普雷斯曼和丹·彼得罗佐，艾米·普雷斯曼担任薪酬委员会主席。帕加亚董事会认定，薪酬委员会的每一名成员都是纳斯达克上市标准所定义的“独立成员”。薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部律师和其他顾问。

规则10B5-1平面图

在遵守美国和以色列证券法律、规则和法规的前提下，我们的董事和高管已经并可能根据修订后的1934年证券交易法规则10b5-1(“规则10b5-1计划”)采用个人股票交易计划，根据该计划，他们将与经纪商签订合同，定期购买或出售我们的A类普通股。根据规则10b5-1计划，经纪商根据董事或官员在进入计划时建立的参数执行交易，而不需要董事或官员的进一步指示。在某些情况下，董事或高级职员可以修改或终止计划。当我们的董事和高管不掌握重要的非公开信息时，他们可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

《公司法》下的薪酬政策

一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，补偿政策必须至少每三年批准一次，第一，根据其补偿委员会的建议，由发行人董事会批准，第二，在股东大会上以所有出席并投票的简单多数票(不包括弃权票)批准，条件是：

•出席该会议并在该会议上投票(弃权除外)的非控股股东及与该事项无个人利害关系的所有股东，至少有过半数赞成补偿方案；或

•非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东投票反对补偿方案的总票数不超过公司总投票权的2%。

如果股东未能如上所述在正式召开的会议上批准薪酬政策，Pagaya董事会仍可推翻该决定，前提是薪酬委员会和Pagaya董事会根据详细原因并在进一步审查薪酬政策后决定，尽管股东未能批准薪酬政策，但批准薪酬政策对公司有利。

如果一家公司在首次公开募股之前(或在这种情况下，在EJFA收盘前)在其招股说明书中描述了该募股政策，则该薪酬政策应被视为根据公司法有效采用，并将自该公司成为上市公司之日起五年内有效。

补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条款和其他补偿条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。这个

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薪酬政策必须处理某些因素，包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；除其他外，考虑公司的风险管理政策；考虑其业务的规模和性质；以及关于可变薪酬部分，从长远的角度和基于官员的职位，为公职人员制定适当的激励措施，以推进公司的目标和增加利润。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

•有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就；

•公职人员的职位、职责和先前的薪酬协议；

•任职人员的雇用条件成本与公司其他雇员，包括通过向公司提供服务的承包商雇用的雇员的雇用成本之间的比率；特别是这种成本与公司及其承包商的这些其他雇员的平均和中位数雇用成本之间的比率，以及这种差异对公司工作关系的影响；

•如果雇用条件包括可变组成部分--董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及

•如果雇用条件包括遣散费--任职人员的雇用或任职期限、其在此期间的报酬条件、公司在此期间的业绩、其个人对实现公司目标和利润最大化的贡献，以及其离开公司的情况。

除其他事项外，薪酬政策还必须包括：

•关于薪酬的可变组成部分：

1.除直接向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可计量标准确定可变部分的规定；但是，公司可确定，在考虑到该公职人员对公司的贡献的同时，应根据不可计量的标准奖励薪酬方案可变组成部分中的非实质性部分，条件是该数额不高于三个月的年薪；以及

2.可变部分和固定部分之间的比率，以及在授予时可变部分的价值限制；但非现金可变权益部分应在授予之日设有价值上限/上限。

•一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为其雇用条件的一部分支付的任何金额，如果是根据后来被发现是错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则该人员将退还给公司；

•在考虑到长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定可变股权成分的最短持有或归属期限；以及

•对退休补助金的限制。

我们的薪酬政策在EJFA关闭后生效，旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，同时阻止他们在追求这些目标的过程中承担过多风险。为此，执行干事薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及执行干事的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管薪酬的措施

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高级管理人员承担可能长期损害Pagaya的过度风险的激励措施，如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制可变因素与高管总薪酬之间的比率，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

薪酬政策还涉及Pagaya执行干事的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、责任范围和对实现其目标的贡献)，作为其执行干事之间薪酬变化的基础，并考虑其执行干事和董事与其他雇员之间的内部薪酬比率。根据薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括基本工资、年度花红及其他现金花红(例如签约花红及特别花红)、股权薪酬、福利及退休及终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外，总的可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不得超过每个执行干事在任何特定日历年的薪酬总额的95%。

在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行干事颁发年度现金奖金。可授予Pagaya高管(首席执行官除外)的年度现金红利可基于业绩目标以及首席执行官对高管整体表现的酌情评估，并可完全基于酌情评估，但须经薪酬委员会和Pagaya董事会批准。此外，Pagaya的首席执行官将有权为任职人员(包括兼任董事的人员)设定业绩目标，对于兼任董事的任职人员，此类业绩目标将进一步得到薪酬委员会和Pagaya董事会的批准。

帕加亚首席执行官的可衡量业绩目标将由薪酬委员会和帕加亚董事会每年确定，并将包括在总体评估中分配给每项业绩的权重。首席执行官年度现金奖金中不太重要的一部分可能基于薪酬委员会和帕加亚董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。

Pagaya执行干事薪酬政策下的基于股权的薪酬的设计符合确定基本工资和年度现金奖金的基本目标。主要目标包括加强高管利益和帕加亚的长期利益与股东利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。薪酬政策根据当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式规定高管薪酬。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和授予。

此外，《薪酬政策》包含补偿追回条款，允许Pagaya在某些条件下收回多付的奖金，使其首席执行官能够批准对高管人员的雇用条款进行非实质性的更改(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许Pagaya在符合其中规定的某些限制的情况下，为其高管和董事开脱罪责、赔偿和投保。

薪酬政策还规定向帕加亚董事会成员提供以下补偿：(I)按照第5760-2000号《公司条例》(关于外部董事的薪酬和开支规则)规定的数额，但须受第5760-2000号《公司条例》(对其证券在以色列境外证券交易所上市交易的上市公司的救济)所规定的豁免的限制，因为此类条例可能会不时修订，如果帕加亚在任何时候需要任命或选择任命外部董事，则在按照紧随第5760-2000号《公司条例》的预期持股构成退出这一要求之后，帕加亚董事会成员必须任命或选择任命外部董事。或(Ii)根据赔偿政策中确定的金额，并受适用法律的约束。

131

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年3月31日帕加亚有投票权证券的实益所有权信息，具体如下：

•帕加亚所知的每个人实益拥有帕加亚5%以上的流通股；

•Pagaya的每一位现任高管和董事；以及

•帕加亚的所有现任高管和董事作为一个集团。

除非另有说明，Pagaya认为，表中所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除本文另有注明外，Pagaya实益拥有普通股的数目及百分比乃根据交易法第13d-3条厘定，有关资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据这一规则，如果某人拥有单独或共同的投票权，包括投票或指示投票表决证券的权力，或投资权力，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。在确定实益所有权百分比时，Pagaya认为股东有权收购的普通股，包括根据当前可行使或可在2023年3月31日起60天内行使的期权发行的Pagaya普通股(如有)为已发行普通股，并由有权收购额外普通股的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比(包括在计算适用实益拥有人的所有权百分比时的总数)，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，我们不会将其视为未偿还普通股。

受益所有权百分比的计算是基于截至2023年3月31日的529,168,740股已发行的A类普通股和174,934,392股已发行的B类普通股。


	普通股
实益拥有人姓名或名称及地址	A类普通股票	A类 %		B类普通股票	B类 %		占总数的百分比投票电源
5%持有者：
Viola Ventures IV实体(1)	98,109,329	18.5	%	—	—	%	4.3	%
Oak HC/FT Partners II，L.P.(2)	65,676,104	12.4	%	—	—	%	2.9	%
老虎环球管理有限公司(Tiger Global Management，LLC)(3)	56,185,558	10.6	%	—	—	%	2.5	%
萨罗，L.P.(4)	40,787,848	7.7	%	—	—	%	1.8	%
Clal保险企业控股(5)	44,446,083	8.4	%	—	—	%	2.0	%
GIC Private Limited(6)	42,867,434	8.1	%	—	—	%	1.9	%
盖尔·克鲁比纳(7)	5,873,719	1.1	%	126,236,593	51.3	%	42.4	%
雅哈夫·尤尔扎里(8岁)	5,876,394	1.1	%	126,236,593	51.3	%	42.4	%
阿维塔尔·帕多(9)	7,877,360	1.5	%	168,921,618	60.5	%	51.1	%
帕加亚现任董事和高管：
盖尔·克鲁比纳(7)	5,873,719	1.1	%	126,236,593	51.3	%	42.4	%
雅哈夫·尤尔扎里(8岁)	5,876,394	1.1	%	126,236,593	51.3	%	42.4	%
阿维塔尔·帕多(9)	7,877,360	1.5	%	168,921,618	60.5	%	51.1	%
哈维·戈卢布(10)	2,808,264	*		—	—	%	*
Daniel·彼得罗佐**(11)	2,517,875	*		—	—	%	*
阿维·泽维**(12)	1,696,469	*		—	—	%	*
米尔塞亚·弗拉基米尔·翁古雷亚努	—	—	%	—	—	%	—	%
艾米·普雷斯曼(13岁)	91,093	*		—	—	%	—	%

133


凯文·斯坦(14岁)	141,155	*		—	—	%	—	%
迈克尔·库兰德(15岁)	1,058,075	*		—	—	%	*
格拉斯哥里士满(16分)	1,025,526	*		—	—	%	*



帕加亚集团所有董事和高管(11人)	28,965,930	5.4	%	421,394,804	100.0	%	89.5	%

__________________

*不到1%。

*这些项目以最终拨款为准。

(1)代表42,870,652股由Viola Ventures IV(A)，L.P.持有的A类普通股、44,791,537股由Viola Ventures IV(B)，L.P.持有的A类普通股、660,723股由Viola Ventures IV CEO Program，L.P.持有的A类普通股、2,467,999股由Viola Ventures Presents Fund，L.P.持有的A类普通股及7,318,418股由Viola IV P，L.P.(统称为“Viola Ventures IV Entities”)持有的A类普通股。Viola Ventures 4 Ltd.(“GP”)为一家开曼岛有限责任公司，是Viola Ventures 4，L.P.的唯一普通合伙人，后者是一家获开曼岛豁免的有限合伙企业，是Viola Ventures IV各实体的唯一普通合伙人。Shlomo Dovrat、Harel Beit-on及Avi Zeevi为担任GP唯一股东及唯一董事的实体的董事，并合共间接持有该实体的大部分已发行股权，并以此身份代表Viola Ventures IV实体分享有关该等股份的投票权及处置权。Viola Ventures IV实体、GP和上述个人的地址是c/o Viola Ventures，Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg.D Herzliya 4672530以色列。

(2)股票的投资和投票权由Ann Lamont、Andrew Adams和Patricia Kemp行使。Oak HC/FT的营业地址是美国康涅狄格州斯坦福德大西洋街2200号，300室，邮编：06902。

(3)实益拥有的股份为56,185,558股A类普通股，由特拉华州有限责任公司老虎全球管理有限责任公司的实体和/或关联人士持有。老虎全球管理有限责任公司由查尔斯·P·科尔曼三世和斯科特·施莱弗控制。老虎环球管理公司、查尔斯·P·科尔曼三世和斯科特·施莱弗的业务地址都是c/o老虎全球管理公司，邮编：纽约10019，纽约西57街9号35层。

(4)代表40,787,848股A类普通股。西蒙·格利克和萨姆·莱文森行使股份的投资和投票权。SARO LP的业务地址是美国新泽西州纽瓦克市公园广场80号21A套房，邮编：07102-4109。

(5)实益拥有的股份代表44,446,083股A类普通股，由与Clal保险企业控股有限公司有关联的实体/个人持有。Clal保险企业控股有限公司由其董事会管辖，董事会董事为Him Samet、York am Naveh、Yair Bar-Touv、Sami Moalem、Shmuel Schwartz、Varda Alshech、Hana Mazal Margaliot、Ronny Maliniak和Maya Liquornik。Clal保险企业控股有限公司的营业地址是以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦堡大街36号，邮编6136902。

(6)实益拥有股份为42,867,434股A类普通股，由与GIC Private Limited有关联的实体及/或人士持有。GIC Private Limited的营业地址是新加坡首都大厦37-01号罗宾逊路168号，邮编：068912。

(7)代表(I)22,370,221股B类普通股，(Ii)5,873,719股A类普通股，(Iii)32,699,871股由南达科他州哈密尔顿信托公司以受托人身份为Gal Krubiner持有的B类普通股(以Gal Krubiner为受托人)，(Iv)60,179,438股既有期权或将于2023年3月31日起60天内归属的购股权，以收购B类普通股及(V)10,987,063股购股权，但须受业绩归属所规限，可行使为受限制的B类普通股。这类基于业绩的期权不受任何持续雇佣归属条件的约束。

(8)代表(I)55,070,092股B类普通股、(Ii)5,876,394股A类普通股、(Iii)60,179,438份既有购股权或将于2023年3月31日起60天内归属以收购B类普通股的购股权，及(Iv)10,987,063份须按业绩归属可行使为受限制的B类普通股的购股权。这类基于业绩的期权不受任何持续雇佣归属条件的约束。

(9)代表(I)64,794,208股B类普通股；(Ii)7,877,360股A类普通股；(Iii)87,646,862股将于2023年3月31日起60天内归属以收购B类普通股的既有或多个购股权；及(Iv)16,480,548股受业绩归属限制的可行使为受限B类普通股的购股权。这类基于业绩的期权不受任何持续雇佣归属条件的约束。

(10)代表(I)2,468,964份收购A类普通股的既有期权及(Ii)339,300份可行使为受限A类普通股的受制于业绩归属的期权。

(11)代表(I)821,406股A类普通股、(Ii)1,413,724份收购A类普通股的既有期权及(Iii)282,745份可行使为受限制的A类普通股的受制于业绩归属的购股权。彼得罗佐先生的地址是美国宾夕法尼亚州伊斯顿市巴伦山路35号，邮编：18042。

(12)代表(I)1,413,724项收购A类普通股的既有期权及(Ii)282,745项可行使为受限制的A类普通股的受制于业绩归属的期权。

(13)代表91,093个既有期权或期权，将在2023年3月31日起60天内授予，以收购A类普通股。

(14)代表(I)118,655股A类普通股和(Ii)22,500股归属的RSU或RSU，将在2023年3月31日起60天内归属为A类普通股。

(15)代表(I)717,841个既有期权或将于2023年3月31日起60天内归属以收购A类普通股的期权，及(Ii)340,234个可行使为受限A类普通股的受制于业绩归属的期权。这类以表现为基础的选择权须受持续聘用条件的限制。

(16)代表(I)833,220个既有期权或将于2023年3月31日起60天内归属以收购A类普通股的期权，及(Ii)192,306个受业绩归属所规限的可行使为受限A类普通股的期权。这类以表现为基础的选择权须受持续聘用条件的限制。

134

某些关系和关联人交易

在公司法及本公司组织文件之规限下，Pagaya获准与任何Pagaya董事或其他职务持有人直接或间接订立任何合约或业务，并获准与Pagaya董事或其他职务持有人直接或间接订立任何合约或业务或以其他方式进行任何业务。除非公司法另有规定，否则帕加亚董事或其他公职人员不得参与与帕加亚的交易的审议，也不得就批准该交易的决议投票，而他或她在该交易中拥有个人利益。

任命权

目前的Pagaya董事会由9名董事组成。

与帕加亚的董事和高级管理人员达成的协议

雇佣协议

Pagaya已经或将与其每一名执行官员签订书面雇用或服务协议。这些协议规定了每个人在帕加亚的雇用或服务条款，这些条款已由帕加亚董事会确定。

每项就业和服务协议都载有关于竞业禁止、非招标、信息保密和发明转让的规定。竞业禁止公约的可执行性受到限制。

Pagaya或执行干事可通过书面通知另一方终止适用的执行干事的雇用或服务。Pagaya还可以因故终止高管的雇佣或服务协议(如适用的雇佣或服务协议中所定义的)。Pagaya细则规定，若要终止创办人的雇用或服务，必须征得其他两位创办人的同意，或如终止为因，则须经董事会过半数成员决定，而Pagaya细则规定，在EJFA结束后三周年前，创办人必须获得当时在任董事至少75%的绝对多数票才可终止，不论是否因此，其后终止创办人须经出席会议并就该事项进行表决的董事的正常多数作出决定。

选项

Pagaya已向其高管和某些董事授予Pagaya购买Pagaya普通股的选择权。

见本招股说明书标题为“证券的实益所有权“关于授予(I)帕加亚首席执行官和(Ii)董事会主席控制的实体的选择说明。Pagaya在本招股说明书中标题为“Pagaya”的部分中介绍了其Pagaya股票计划董事与高管薪酬.”

赦免、赔偿和保险

帕加亚条款允许公司根据以色列法律，在符合《公司法》、帕加亚条款和任何需要股东批准的限制的情况下，为其某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。

住房

根据该特定雇佣协议，董事的克鲁比纳先生与帕加亚和帕加亚的首席执行官签订了日期为2016年4月25日的、经2018年7月23日、2019年3月19日修订的就业协议，

135

在2020年6月1日和2021年3月30日期间，Krubiner先生可以使用代表Pagaya租赁的公寓，Pagaya承担与该租赁相关的任何和所有应缴或应计税款的成本和开支。

A系列优先股购买协议

就签订收购协议而言，本公司的三位创办人Gal Krubiner、Avital Pardo及Yahav Yulzari与本公司订立一项表决协议(“表决协议”)，根据该协议，创办人同意于股东大会上投票(I)赞成(A)采纳A&R细则及(B)完成交易所合理需要并由本公司股东考虑及表决的任何其他事项，及(Ii)反对任何可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、对交易的及时完成产生不利影响或者抑制。请参阅“招股说明书摘要--业务摘要。”

E系列优先股投资

2021年3月，Pagaya向某些投资者出售了187,347股Pagaya E类优先股，其中包括向Radiance Star Pte出售了7,397股Pagaya E类优先股。根据Pagaya、Radiance及若干其他投资者于2021年3月17日订立的E系列优先股购买协议(“E类购买协议”)，所有投资者将按每股838.49美元收购Radiance的股份，总代价为1.571亿美元(包括Radiance的代价620万美元)。有关Pagaya E类优先股条款的更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注14。

于二零二一年三月七日，于收到根据E类购买协议支付之代价后，Pagaya及Radiance订立认股权证以购买普通股协议(“认股权证购买协议”)。根据认股权证购买协议，Radiance收到3,170份私募认股权证，以购买Pagaya普通股(“普通权证”)，行使价为0.001美元，但须受若干归属条款规限。有关普通权证条款的更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注14。帕加亚董事的Mircea Ungureanu担任新加坡政府投资公司的投资组合经理，后者与Radiance分享其在帕加亚持有的所有股权的投票权和处置权。

136

D系列优先股投资

2020年11月，Pagaya和创始人达成协议，以每股149.35美元的价格出售其创始人245,392股Pagaya D类优先股，但须经实际支付和股东批准。随后，于2021年3月，Pagaya完成向创办人出售245,392股Pagaya D类优先股(其中70,112股发行给Krubiner先生及Yulzari先生，105,168股发行给Pardo先生)，每股149.35美元，相当于创办人(反映Krubiner先生及Yulzari先生各自1,050万美元及Pardo先生代价1,570万美元)的总代价(反映Pagaya与创办人之间于2021年3月3日的第二份D系列优先股购买协议)。有关Pagaya D类优先股条款的更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注14。

根据Pagaya、Radiance及若干其他投资者于2020年5月22日订立的D系列优先股购买协议(“D类购买协议”)，Pagaya于2020年6月向若干投资者出售341,473股Pagaya D类优先股，包括向Radiance出售117,172股Pagaya D类优先股及向Golub Investments，L.P.(“Golub Investments”)出售5,022股Pagaya D类优先股，每股代价为149.35美元，所有投资者的总代价为5,100万美元(包括Radiance的1,750万美元及Golub的7,500,000美元)。有关Pagaya D类优先股条款的更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注14。戈卢布是帕加亚董事的一员，也是戈卢布投资公司的创始人。

关于D类购买协议，并于2020年6月1日收到据此支付的代价，Pagaya和Radiance订立了购买D类优先协议的认股权证(“D类认股权证购买协议”)。根据D类认股权证购买协议，在若干其他投资者中，Radiance收到23,434份认股权证，可按行使价0.01美元购买Pagaya D类优先股，但须受若干归属条款规限。有关Pagaya D类优先股条款的更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注14。

关于D类认股权证购买协议，Pagaya和Radiance于2020年6月1日签订了一份函件协议(“函件协议”)。根据函件协议，Pagaya同意向Radiance提供在Pagaya的某些发行中购买不超过一定数量的合格证券的权利，并向Radiance提供任何基金发行或证券发行的通知。

2023年3月19日，Pagaya和Radiance同意按相同的条款和金额将信件协议(经修订信件协议)的期限延长三年至2028年6月1日，包括发行2,640,000份认股权证，以购买A类普通股，行使价为0.01美元，如果Radiance达到某些投资门槛，则每年授予该认股权证。《函件协议》的现有条款没有其他实质性变化。

注册权协议

于EJFA合并生效时，Pagaya、EJFA合并发起人及于紧接EJFA合并前若干Pagaya股东订立登记权协议，该协议乃参考Pagaya于2022年4月7日提交予美国证券交易委员会的F-4表格登记声明附件4.9而纳入，据此Pagaya同意不迟于EJFA结束日期后30天提交登记声明，以登记须登记证券的转售(定义见登记权协议)。注册权协议还向Pagaya股东各方提供了Pagaya进行承销发行可注册证券的请求权，条件是拟在此类发行中出售的所有证券的总发行价总计超过7500万美元，并受某些限制。登记权协议进一步就A类普通股、行使认股权证后可发行的任何A类普通股及Pagaya就任何该等A类普通股已发行或可发行的任何其他股权证券向Pagaya股东各方提供惯常登记权(包括索取权及搭载权，但须受合作及削减条款规限)。注册权协议于下列日期中最早的一天终止：(A)注册权协议日期十周年，(B)在EJFA合并后对Pagaya的任何收购，从而将可注册证券转换为仅由现金或其他财产组成的对价，但不包括根据交易法第6条登记的国家证券交易所上市的证券或(C)

137

就注册权协议的任何Pagaya股东方而言，于该Pagaya股东不再持有任何可登记证券之日。有关注册权协议的更多信息，请参阅注册权协议，该协议通过引用F-1表格中注册声明的附件4.5并入本文，本招股说明书是其中的一部分。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和适用的高级管理人员签订了赔偿协议，但必须遵守公司法中具体赔偿条款施加的强制性限制。这些赔偿协议要求我们(在遵守《公司法》的情况下)对我们的董事和高管因他们的地位或服务而可能产生的责任进行赔偿。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。责任限制和赔偿条款可能会阻止Pagaya股东因违反受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他Pagaya股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，帕加亚股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿的，我们也不知道任何可能导致索赔的诉讼威胁。

保险

我们已取得保单，根据该等保单，在保单的限制下，我们作为董事或主管人员因违反受信责任或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，以及吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律规定而可能向此等董事及主管人员支付的款项，均会获得保障。

Vect投资

2022年1月12日，Pagaya与Vect Sol Ltd.签订了一项关于未来股权(“SAFE”)和相关文件的简单协议，Vect Sol Ltd.是一家根据以色列国法律成立的公司(“Vect”)。Vect的创始人是Pagaya当时的建筑师和工程主管。

根据外管局的规定，Pagaya于2022年2月1日向Vect投资了120万美元(“购买金额”)，以换取以下权利：(I)如果Vect发生股权融资，则获得Vect的优先股，(Ii)如果Vect发生流动性事件，则现金支付等于购买金额的现金(如果没有足够的资金支付Pagaya和其他简单股权协议的持有人，则向下调整)或Vect的普通股，在Pagaya的选举中，以及(Iii)如果Vect解散，相当于购买金额的现金支付(如果没有足够的资金向Pagaya和其他简单协议的持有者支付未来股权，可向下调整)。如果在2024年2月1日(或如果双方延长，则为2025年2月1日)之前没有完成股权融资，并且外管局没有以其他方式到期或根据其条款终止，则Pagaya有权获得Vect的优先股。

2022年6月16日，Vect与另一投资者签订了购买协议和相关文件，Pagaya也是该投资者的一方，该协议为Pagaya提供了以类似于购买协议中包含的条款收购Vect额外股份的选择权。根据购买协议，外汇局根据外汇局的条款自动转股。2022年9月15日，帕加亚行使了购买协议中的选择权，获得了价值180万美元的额外股份。

138

反弹投资

2022年6月13日，Pagaya与Boss Technologies Ltd.签订了一项先期投资协议和相关文件，该公司是一家根据以色列国法律成立的公司(“Boss”)。帕加亚董事会主席阿维·泽维既是董事的投资者，也是Boss的投资者。根据先期投资协议，Pagaya向Blip投资250,000美元，以换取在Blip发生股权融资的情况下，获得Blip的优先股或根据目标估值(定义见先行投资协议)支付现金的权利。如果发生清算或IPO的反弹，那么帕加亚的投资金额将自动转换为反弹的优先股。如果在2024年6月3日之前没有完成股权融资或退出事件，则Pagaya有权获得基于目标估值的反弹优先股。

预先批准某些贷款和担保

2022年11月10日，帕加亚董事会批准了一项涉及某些帕加亚子公司的贷款和担保框架交易。根据公司法，本公司与(I)并非由本公司全资拥有的实体及(Ii)本公司拥有该实体的权益(因为该实体由本公司的主管人员管理)或为该实体的利益而进行的交易被视为关连交易，因此须经董事会批准，并须经审计委员会裁定该等交易并非“非常”。Pagaya董事会批准本公司进行为期12个月的此类交易，只要这些交易是在正常业务过程中进行的，并保持在某些个别和总体货币门槛之下。涵盖的交易包括向公司子公司(包括与Pagaya投资基金有关联的实体)提供的贷款，以及为子公司的利益向第三方提供追索权担保或资产质押。董事会于2022年9月28日批准本公司为其一个基金实体向Bank Leumi提供与2300万美元贷款有关的担保，并于2022年11月10日批准。

139

证券说明

以下是有关我们证券的主要规定的摘要。本摘要并不完整，应与Pagaya文章一起阅读。

一般信息

本节概述了Pagaya Technologies Ltd.(“Pagaya”、“公司”、“我们”、“我们”和“Our”)股本的实质性条款，并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考Pagaya条款和认股权证相关文件进行限定的，这些文件通过引用并入，作为本招股说明书构成的F-1表格登记声明的证据，以及以色列法律的某些规定。我们敦促您阅读本文中描述的每一篇Pagaya文章和与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

股本

Pagaya的法定股本由8,000,000,000股A类普通股和2,000,000,000股B类普通股组成。截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为529,168,740股，B类普通股为174,934,392股。

所有已发行的Pagaya普通股均为有效发行、全额支付和不可评估的普通股。Pagaya普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

除B类普通股外，Pagaya董事会可厘定该等股份或其他证券的发行价及条款，并可进一步厘定与该等股份或证券发行有关的任何其他条文。Pagaya也可按Pagaya董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

以下关于股本的描述和帕加亚条款的规定是摘要，并参考帕加亚条款进行限定。帕加亚条款作为F-1表格登记声明的证物提交，本招股说明书是该表格的一部分。

帕加亚的注册号和用途

Pagaya在以色列公司注册处登记。帕加亚的注册号是51-542127-9。Pagaya的事务受Pagaya条款、适用的以色列法律，特别是《公司法》管辖。帕加亚条款中规定的帕加亚的目的是从事任何合法的行为或活动。

帕加亚普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的持有人将有权对截至适用记录日期持有的每股A类普通股投一票。一般而言，两类Pagaya普通股的持有人在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成行动的票数超过反对行动的票数，则行动由Pagaya股东批准，除非公司法或Pagaya条款要求非控股和公正股东的特殊多数、B类普通股的单独多数或一致投票，或一旦没有B类普通股流通股，则获得总投票权的绝对多数。

股份转让

缴足股款的A类普通股以登记形式发行，并可根据帕加亚章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。非以色列居民对A类普通股的所有权或投票权不受任何限制

140

根据《帕加亚条款》或以色列国的法律，除当时与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民所拥有的所有权外，其他国家的所有权除外。

股息权

帕加亚可以宣布按照A类普通股和B类普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息，但如果以股份或收购股份的权利的形式支付分配，则支付给股东的股份或权利应与该股东持有的股份类别相对应。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。帕加亚条款将不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由董事会决定。

根据《公司法》，分配金额限于根据公司最近一次审查或审计的财务报表(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)的留存收益或前两年产生的收益中较大的部分，前提是财务报表所载资产负债表的日期不超过分配日期的前六个月。因此，为确定最大分配的目的，“前两年”是在符合条件的财务报表所涉期间终了时终了的24个月。如果Pagaya不符合这些标准，那么它只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，Pagaya只有在Pagaya董事会以及(如果适用)法院认定不存在支付股息将阻止Pagaya在到期时履行其现有和可预见的债务的合理担忧的情况下，才被允许分配股息。

清算权

于涉及Pagaya的清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易完成后，Pagaya普通股持有人将有权将其Pagaya普通股换取现金、证券或其他财产，如属清偿对债权人的债务后的清算，Pagaya的资产将按其持股比例分配给A类普通股及B类普通股持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

回购

在遵守公司法的情况下，可按帕加亚董事会不时决定的方式及条款回购A类普通股，或如帕加亚与某股东之间存在回购协议，则可根据该协议的条款回购A类普通股。一般来说，股票回购必须满足上述对股息的相同要求(就最高分派金额而言，股息和股票回购为此合计；寻求法院批准的能力；以及回购不会阻止帕加亚在到期时履行其现有和可预见的债务的要求)。

B类普通股

发行B类普通股

B类普通股只可发行予Pagaya三位创办人之一(包括其受益人为Pagaya创办人且Pagaya创办人有权投票该信托所持股份的任何信托)，或透过合约、代表或法律实施而不可撤销地获授权投票B类普通股的任何个人或实体，而该等人士或实体透过合约、受委代表或法律实施，已不可撤销地委派唯一及排他性权利投票B类股东所持有的B类普通股。

141

投票权和保护性条款

截至适用记录日期，B类普通股的持有者将有权对所持每股B类普通股投10票。一般而言，两类Pagaya普通股的持有人在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成诉讼的票数超过反对诉讼的票数，则诉讼由Pagaya股东批准，除非公司法或Pagaya条款要求非控股和公正股东的特别多数、B类普通股的单独多数或一致投票，或一旦没有B类普通股继续流通，则获得总投票权的绝对多数。

Pagaya章程规定的具体行动不得由Pagaya在没有100%已发行B类普通股的事先赞成票的情况下实施，并作为单独类别投票。此类操作包括以下内容：

•直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修订或废除帕加亚章程细则的任何条款，或采用与帕加亚章程细则的任何条款不一致的任何条款，或以其他方式更改修改B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优先权、特权或限制的任何条款；

•将已发行的A类普通股重新分类为每股享有一票以上投票权的股份，但法律另有规定的除外；

•发行任何B类普通股(不包括Pagaya在2022年6月22日后根据行使或转换期权或私募认股权证最初发行的B类普通股，在每种情况下，这些期权或私募认股权证均于2022年6月22日发行)；

•授权或发行任何类别或系列的帕加亚股本的任何股份，每股有权有超过一票的投票权；以及

•修改B类普通股所附权利。

股息权

B类普通股持有人将与A类普通股持有人按各自持股比例按比例分享董事会宣布的任何股息。请参阅“-A类普通股-股息权“上图。

清算权

于涉及Pagaya的清算、合并、股份交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易完成后，Pagaya普通股持有人将有权将其Pagaya普通股换取现金、证券或其他财产，如属清偿对债权人的债务后的清算，Pagaya的资产将按各自所持股份的比例分配给B类普通股及A类普通股持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。请参阅“-A类普通股-清算权“上图。

转账

B类普通股的持有者不得将此类股份转让给B类获准所有者以外的其他人。

转换

每一股B类普通股应可由持有人随时选择转换为一股A类普通股。

142

此外，每股B类普通股将于(1)创办人及B类核准拥有人首次合共持有Pagaya全部已发行及已发行普通股股本少于10%及(2)EJFA合并协议(定义见此)预期交易完成十五(15)周年之日(以较早者为准)自动转换为A类普通股。

此外，创始人持有的B类普通股以及与该创始人有关联的任何B类许可拥有人持有的B类普通股将在出现以下情况中最早的时候自动转换为A类普通股：

1.(1)(A)该创办人作为帕加亚官员的雇用或聘用在非因由(如《帕加亚条款》所界定)而终止，(B)该创办人辞去帕加亚行政人员的职务，(C)该创办人的死亡或永久残疾(如《帕加亚条款》所界定)；然而，如果该创始人或该获准B类拥有人有效地规定在一名或多名其他创办人或附属于一名或多名其他创办人的获准B类普通股(定义见《帕加亚章程》)转让其部分或全部B类普通股，则转让予另一名创办人或附属于一名或多名其他创办人的该等B类普通股仍为B类普通股，且不得转换为同等数目的A类普通股或(D)委任接管人，就创始人或其B类普通股进行破产或类似程序的受托人或类似官员；(2)该创始人不再担任帕加亚董事会成员；

2.创办人首次收到通知，称其作为帕加亚官员的雇用因某种原因(如帕加亚条款所界定)终止后90天，可在特定情况下予以延期或取消；或

3.将此类B类普通股转让给除B类获准所有者以外的任何个人或实体。

回购

B类普通股将不受回购限制。

认股权证

Pagaya于二零二二年六月二十二日与EJFA及大陆订立转让、假设及修订协议(“转让、假设及修订协议”)，据此，EJFA将其于日期为二零二一年二月二十四日的认股权证协议(“EJFA认股权证协议”)中的所有权利、所有权及权益转让予Pagaya，而Pagaya则接受该等转让并承担EJFA根据EJFA认股权证协议(经转让、假设及修订协议(“认股权证协议”)转让、假设及修订的所有法律责任及义务)。以下讨论的认股权证是由Pagaya、EJFA和Rigel Merger Sub Inc.发行，与EJFA合并协议拟进行的交易有关，并受认股权证协议管辖。

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2022年6月22日后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但须进行下文讨论的调整。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着持有者在给定的时间内只能行使整个权证。不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将在2022年6月22日纽约市时间下午5点后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。

Pagaya将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的登记声明届时生效，且相关招股说明书是有效的，但Pagaya必须履行其登记义务。公共认股权证将不会被行使，帕加亚将没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非A类

143

在行使该等认股权证时可发行的普通股，已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合公共认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值和到期时一文不值(除非Pagaya允许持有人在认股权证协议规定的情况下和根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使其公共认股权证，只要有这种豁免，但在任何情况下，Pagaya都不会被要求净现金结算任何公共认股权证)。

赎回公募认股权证以换取现金

帕加亚将能够向公众发出赎回现金的认股权证：

•全部，而不是部分；

•以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及

•倘若且仅在截至Pagaya向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股本、重组、资本重组等及为完成EJFA合并协议拟进行的交易而发行的A类普通股及股权挂钩证券的若干发行而作出的调整)。

如果公共认股权证可由帕加亚赎回以换取现金，帕加亚将能够行使其赎回权，即使帕加亚无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

Pagaya将建立上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时有相对于公共认股权证行使价格的显着溢价。如果满足上述条件，并且Pagaya发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的公共认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整，以及就完成EJFA合并协议拟进行的交易而发行的A类普通股和股权挂钩证券的若干发行作出调整)，以及11.50美元的公共认股权证行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证可以行使，帕加亚就可以赎回未偿还的公共认股权证：

•全部，而不是部分；

•在最少30天前发出书面赎回通知后，以每份认股权证0.10元的价格购买现金；条件是持有人可在赎回前以无现金方式行使其公共认股权证，并可根据认股权证协议所述的A类普通股的赎回日期及“公平市价”，参照认股权证协议所载的表格厘定该数目的股份；及

•当且仅当A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，最后报告的A类普通股售价等于或超过每股10.00美元(须根据认股权证协议的条款作出调整)。

144

自发出赎回通知之日起至赎回或行使公共认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公共认股权证。

赎回程序和无现金行使

如果帕加亚要求公众认股权证赎回，如上所述，“-赎回现金认股权证，帕加亚的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证时，Pagaya的管理层将考虑Pagaya的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使公开认股权证时发行最多数量的A类普通股对Pagaya股东的稀释影响。如果帕加亚的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以公共认股权证标的A类普通股的数量乘以(Y)公共认股权证的行使价格除以(Y)公允市场价值所得的A类普通股(定义见下文)的“公平市价”。“公平市价”将指A类普通股于赎回通知送交公开认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。如果Pagaya的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果Pagaya要求赎回其公开认股权证，而Pagaya的管理层没有利用这一选项，私募认股权证的持有人及其获准受让人仍有权使用上述相同的公式，以现金或无现金方式行使其私募认股权证。

如果公开认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知Pagaya，惟在行使该等权利后，据转让代理实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指明)的A类普通股，而该等股份将于紧接该行使权利生效后实益拥有。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或Pagaya普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份公共认股权证而发行的A类普通股的数量将按该等已发行Pagaya普通股的增加比例增加。向Pagaya普通股持有人进行的配股使持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为相当于若干A类普通股的股份资本化，其乘积相当于(I)在该等配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)(X)的商(X)等于在该等配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)公允市值的乘积。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖，并无权利收取该等权利的截至首个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

此外，若Pagaya于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(A)或(B)若干普通现金股息外，该等A类普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)的股息或分派，将于有关事件生效日期后立即生效，减去就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价。

145

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使公有认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，公募认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的公募认股权证行使价格乘以分数，(X)分子为紧接该项调整前行使公有认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或Pagaya与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但Pagaya为持续法团且不会导致对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或如属将Pagaya的资产或其他财产作为整体或实质上作为与Pagaya解散有关的另一法团或实体出售或转让的情况，其后，公共认股权证持有人将有权按公开指定的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接有关事件前行使其认股权证行使其认股权证时所应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代紧接该等认股权证所代表的权利行使前的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。倘A类普通股持有人于有关交易中的应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继承实体股份的形式支付，或将于紧接该事件发生后上市交易或报价，且假若公开认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30天内适当行使认股权证，则公共认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定予以削减。这种行权价格下调的目的是，当在公共权证行使期间发生特别交易时，公共权证持有人无法获得公共权证的全部潜在价值，从而为公共权证持有人提供额外价值。

该等公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修订或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，而单就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证中至少50%的股份将须经投票或书面同意。您应查阅《EJFA认股权证协议》和《转让、假设和修正案》的副本，以获取适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述，这些副本均作为本招股说明书的F-1表格登记声明的证物。

当在到期日或之前在转让代理办公室交出认股权证证书时，可以行使公共认股权证，并按说明填写和执行认股权证证书背面的行使表格，同时以保兑或官方银行支票支付行使的公共认股权证数量的全部行使价格(或在无现金的基础上，如果适用)。权证持有人将不会拥有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权，直至他们行使其公开认股权证并收取A类普通股。于行使公开认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

146

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，Pagaya将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。

Pagaya已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对Pagaya的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，Pagaya已不可撤销地接受此类司法管辖权的管辖，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。

私募认股权证

Pagaya于交换EJFA私募认股权证后发出的认股权证，在本节中称为“私募认股权证”。该等私人配售认股权证(包括可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股)可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且不可转让、不可转让及不可出售，直至2022年6月22日后30日为止(除其他有限例外外，向EJFA私人配售认股权证的最初购买者(“EJFA首次购买者”)的前高级人员及董事及其他人士或实体除外)，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，Pagaya将不会赎回该等认股权证。EJFA的初始购买者或其获准受让人将有权在无现金的基础上行使这些私募认股权证。除本节所述外，这些私募认股权证的条款和规定将与上述公开认股权证的条款和规定相同。如果这些私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由帕加亚赎回，并可由持有人按与上述公开认股权证相同的基准行使。

如私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使该认股权证，他或她将支付行使价，方法是交出其就该数目的A类普通股的认股权证支付行权价，该数目的A类普通股的商数为(X)除以该认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以A类普通股(定义见下文)对该认股权证的行使价所得的“公平市价”，再乘以(Y)公平市值。“公允市价”是指A类普通股在向转让代理人发出行使私募认股权证通知之日前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。

保荐人已同意在EJFA合并协议拟进行的交易完成后的一段时间内，不会转让(根据若干准许转让除外)任何可作为合并代价(定义见EJFA合并协议)而发行予保荐人的私募认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)，一如作为证物提交于F-1表格注册说明书(本招股说明书为其中一部分)的Pagaya章程所述。

其他条文

如果Pagaya选择赎回部分或全部认股权证，赎回通知应在赎回日期不少于30天前以头等邮件邮寄、预付邮资或通过托管信托公司的设施以电子方式递送给认股权证的登记持有人，按其在认股权证代理人账簿上的最后地址赎回。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇款A类普通股股息、出售A类普通股所得收益或利息或其他付款没有货币管制限制。

147

股东大会

根据以色列法律，Pagaya必须每一日历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在帕加亚章程细则中均称为特别股东大会。Pagaya董事会可在其认为合适的时间和地点，在其决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开股东特别大会。此外，公司法规定，在下列人士的书面要求下，Pagaya董事会须召开股东特别大会：(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)Pagaya 5%或以上已发行及流通股及Pagaya 1%或以上尚未行使投票权或(B)Pagaya 5%或以上尚未行使投票权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求Pagaya董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项是合适的，包括向Pagaya董事会提出提名人选。Pagaya条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序性指导方针和披露事项。根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由Pagaya董事会决定的日期的登记股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

•对帕加亚条款的修正；

•审计员的任命、服务条款和终止服务；

•任命董事，包括外部董事(如适用)；

•批准某些关联方交易；

•法定股本的增减；

•合并；以及

•如果帕加亚董事会不能行使其权力，并且其任何权力的行使是适当管理公司所必需的，则帕加亚董事会应通过股东大会行使其权力。

《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天送交股东，如会议议程包括(包括)委任或罢免董事、批准与董事或其他有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须于大会至少35天前提交。根据公司法和帕加亚条款，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

根据帕加亚章程，帕加亚股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席或由受委代表出席的股东，他们持有或代表其股份总已发行投票权的至少331⁄3%，但如果(I)任何该等股东大会是由帕加亚董事会通过的决议发起并召开的，及(Ii)在该股东大会举行时帕加亚符合“外国私人发行人、必要的法定人数将由两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东组成，他们至少持有或代表其股份总已发行投票权的25%。尽管有上述规定，股东大会的法定人数亦须有至少一名股东亲身或委派代表出席，以持有B类普通股(如该等股份已发行)。所需法定人数可于股东大会开始后半小时内到场。因不足法定人数而休会的股东大会，须延期至下星期的同一天、同一时间及同一地点举行。

148

并在发给该会议的通知中指明的时间及地点举行，或在会议主席决定的日期及时间及地点举行。在重新召开的大会上，任何一名或多名亲身或受委代表出席并持有任何数目股份的股东即构成法定人数，除非会议是根据Pagaya股东的要求召开的，在此情况下所需的法定人数为一名或多名亲身或受委代表出席并持有召开会议所需股份数目的股东，如“-股东大会.”

投票要求

帕加亚条款规定，帕加亚股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或帕加亚条款另有要求。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：

(i)与控股股东进行非常交易或者控股股东有个人利益的；

(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇用或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)；以及

(Iii)某些与赔偿有关的事宜。

为此，《公司法》将“控股股东”定义为包括持有公司25%或以上投票权的任何股东或股东团体，前提是没有其他股东或股东团体持有公司超过50%的投票权。

根据Pagaya细则，任何类别Pagaya股本(若存在Pagaya普通股以外的类别)的权利、特权、优先权或义务的更改，除在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别股份的普通多数票外，还须获得受影响类别的简单多数批准。然而，对B类普通股权利的某些改变需要获得已发行B类普通股的100%持有人的批准；见“-帕加亚普通股-B类普通股-投票权和保护条款“上图。

根据帕加亚章程细则，(I)如B类普通股仍未发行，则(I)若B类普通股仍未发行，则须获得股东总投票权的多数批准，及(Ii)如无B类普通股仍未发行，则一般需要至少75%的总投票权的绝对多数批准，方可罢免其任何董事(惟有关批准不得缩短根据交错董事会组成选出的现任董事的任期)、修订有关罢免其任何董事的有关条文，或有关董事会、股东建议及董事会规模的若干其他条文。简单多数票要求的其他例外情况是关于自动清盘的决议，或根据公司法第350条批准公司的安排或重组计划，这需要出席会议和代表出席会议并持有至少75%投票权的股东的多数批准，并就决议进行投票。安排方案也可能需要以单独的班级投票方式批准。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅Pagaya的股东大会记录、Pagaya的股东名册(包括大股东)、Pagaya的章程、Pagaya的年度财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求Pagaya向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何明确说明其请求目的的股东都可以要求查看Pagaya拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。Pagaya可以拒绝审查文件的请求，如果它确定该请求不是出于善意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能损害其利益。

149

反收购条款；根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)的已发行股本和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人所持有的已发行和未偿还股本的大部分，或(B)没有接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和未偿还股本的2%以下，则根据法律的实施，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人，尽管(在备选方案(B)的情况下)接受要约收购的股东并不构成无利害关系的要约人所持有的已发行股本和已发行股本的多数。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的股份。违反《公司法》规定的全面要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。在下列情况下，这些规定不适用：(I)如果收购是在获得股东批准的公司私募的情况下进行的，其目的是给予购买者公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或。(Iii)收购来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约方可完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括买方、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人士，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属及受其控制的实体)。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购的适宜性发表意见，如果不能这样做，则应当弃权。

它给出了弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。一名官员在一家

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公司故意阻挠现有或可预见的特别投标要约或损害其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该职位持有人真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益而行事。然而，公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别投标要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价，而不会招致这种责任。

如果特别要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，买方、任何控制要约或在要约之时与购买者共同控制的个人或实体不得就购买公司股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与公司合并，除非买方或有关控制或共同控制的个人或实体承诺将该要约或合并作为初始特别收购要约的一部分。违反《公司法》特别要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事局须讨论和决定其认为是否存在合理的关注，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对任何一家合并公司债权人的义务，而这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上直接或间接持有另一合并公司股东大会25%或以上表决权的个人或实体，或由直接或间接持有另一合并公司董事25%或以上委任权的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东持有的股份以过半数(不包括弃权)表决的，将不被视为批准，或持有25%或以上投票权或委任权的人士或实体，或代表董事的任何一人，包括其亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。在合并的任何一方的债权人提出要求时，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行任何一家合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

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此外，在向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天内，以及在获得两家合并公司的股东批准之日起30天内，不得完成合并。

反收购措施

帕加亚条款中的某些条款，例如与帕加亚普通股的双重股权结构、我们的三类董事选举以及董事罢免有关的条款，可能会推迟或使对帕加亚的主动收购变得更加困难。此外，《公司法》允许Pagaya创建和发行具有不同于Pagaya普通股的权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。截至2023年3月31日，没有根据帕加亚条款授权的优先股。未来，如果Pagaya授权、创建和发行特定类别的优先股，根据可能附带的特定权利，这类股票可能有能力阻止或阻止收购，或以其他方式阻止其股东实现相对于Pagaya普通股市值的潜在溢价。授权及指定某类优先股将需要修订Pagaya细则，该修订须事先获得参与股东大会或以其他方式派代表出席股东大会的Pagaya多数投票权持有人的批准，但须有法定人数出席或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，倘若该类别优先股每股股份有权投多于一票，则该项授权及指定亦须获得100%已发行B类普通股的赞成票，并作为独立类别的股份投票。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这种会议上所需获得的表决权，将受制于《公司法》和《帕加亚章程》所载的要求，如上文题为“--股东大会、“法定人数”和“投票权”要求.”

借款权力

根据《公司法》和《帕加亚章程》，帕加亚董事会可行使法律或《帕加亚章程》没有要求其股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

《资本论》的变化

帕加亚条款使帕加亚能够增加或减少其股本，前提是创建一种新的股票类别，每股有一项以上的投票权，应被视为对B类普通股的修改。任何此等变更均须受以色列法律约束，并须经Pagaya股东在股东大会上正式通过的决议案批准，惟修改B类普通股所附权利须获得持有当时已发行B类普通股100%的股东批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到帕加亚董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

Pagaya条款规定，除非Pagaya书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何申诉的独家法院。除上一句所述外，Pagaya条款还规定，除非Pagaya书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的独家法庭：(I)代表Pagaya提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反Pagaya任何董事、高级管理人员或其他员工对Pagaya或其股东的受托责任的诉讼；或(Iii)根据Pagaya章程、公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。Pagaya条款中的这种独家论坛条款不会解除Pagaya遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规的责任，以及Pagaya股东

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出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能要约及转售最多18,191,062股A类普通股。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下述A类普通股的任何或全部股份。本招股说明书所称“出售证券持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在A类普通股股份中的任何权益的质权人、受让人、继承人及其他人，登记权利适用于该等证券。

以下表格是根据出售证券持有人向我们提供的资料编制的。它阐明了出售证券持有人的名称和地址(如适用)、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的A类普通股股份总数，以及出售证券持有人在发行前和发行后的实益所有权。我们在此次发行之前的所有权百分比是以529,168,740股已发行的A类普通股为基础的，每种情况下截至2023年3月31日。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股向您提供建议。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。

A类普通股


出售证券持有人姓名	发行前的实益所有权	将在此次发行中出售的股票	发行后的实益所有权
	股份数量	股份数量	股份数量	%
A-DCT-18-基金，一系列生存经济公司投资，有限责任公司(1)	81,535	81,535	—	—
亚历山大·詹姆斯·田纳特(2)	4,658	4,658	—	—
安德鲁·芒迪(3)	6,988	6,988	—	—
方安迪(4)	4,658	4,658	—	—
Atlas Private Holdings VI，LLC(5)	1,397,761	1,397,761	—	—
鸟狗管理公司。(6)	4,658	4,658	—	—
Burst Capital，LP(7)	93,184	93,184	—	—
Camber Creek基金III，LP(8)	4,180,269	4,180,269	—	—
Canvas Ventures 3，L.P.(9)	4,600,967	4,600,967	—	—
DAR基金I，苍鹭岩石AL Access系列基金，LP(10)	69,888	69,888	—	—
DAR基金II，苍鹭岩石AL Access系列基金，LP(11)	237,191	237,191	—	—
DAR基金III，苍鹭岩石AL Access系列基金，LP(12)	312,706	312,706	—	—
第五墙早期风险投资公司，L.P.(13)	1,397,761	1,397,761	—	—
GFC全球创建者资本有限公司(14)	1,863	1,863	—	—
GFO Capital，L.P.(15)	116,479	116,479	—	—
苍鹭岩石通道d1 lp(16)	23,295	23,295	—	—
苍鹭摇滚D3 Lp(17)	116,480	116,480	—	—
苍鹭摇滚基金有限公司(18)	23,295	23,295	—	—
苍鹭摇滚HC 2022 LP(19)	502,654	502,654	—	—

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IRAR Trust FBO Jacob Seid IRA 35-22769(20)	23,296	23,296	—	—
詹姆斯·A和伊迪丝·F·金洛克家族信托基金(21)	4,658	4,658	—	—
杰弗里·科洛夫森(22)	4,658	4,658	—	—
杰西卡·拉克斯(23)	4,658	4,658	—	—
科斯拉风险投资公司种子D，LP(24)	1,211,393	1,211,393	—	—
Khosla Ventures VI，LP(25)	1,153,728	1,153,728	—	—
卡梅隆·安·金洛克，Kinloch Living Trust受托人，日期为2018年12月17日(26)	4,658	4,658	—	—
迈克尔·L·斯托普尔曼，迈克尔·L·斯托普尔曼可撤销信托基金受托人，2016年4月28日(27)	11,647	11,647	—	—
梨风险投资公司II，L.P.(28)	804,159	804,159	—	—
曾荫权(29)	4,658	4,658	—	—
Rocket Internet Capital Partners (欧元)SCS(30)	2,721	2,721	—	—
火箭互联网资本合作伙伴SCS(31)	4,733	4,733	—	—
瑞安·罗斯兰斯基(32)	11,647	11,647	—	—
咸水资本有限责任公司(33)	23,295	23,295	—	—
邓国斌(34)	30,284	30,284	—	—
斯图尔特·豪泽(35)	4,658	4,658	—	—
斯图尔特·阿贝尔·兰德斯堡(36)	4,658	4,658	—	—
星野太一(37)	4,658	4,658	—	—
Tony·徐(38)	23,295	23,295	—	—
TQ Ventures II LP(39)	104,831	104,831	—	—
Walter·罗罗森(40)	291,199	291,199	—	—
第一波，L.P.(41)	1,269,633	1,269,633	—	—
周湖家族信托基金(42)	11,647	11,647	—	—

__________________

(1)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。销售证券持有人的营业地址是西雅图邮政信箱3217，华盛顿州98114。

(2)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(3)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(4)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(5)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。阿特拉斯私人控股有限公司的营业地址是美国伊利诺伊州芝加哥西湖街444号50层，邮编：60606

(6)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。BirdDog Management Inc.的营业地址是10269 West Saanich，North Saanich，BC V8L5T8，Canada。

(7)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。销售证券持有人的营业地址是加利福尼亚州门洛帕克圣克鲁斯大道873号，206室，邮编：94025。

(8)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Camber Creek Fund III，LP的业务地址是马里兰州罗克维尔，220Suit220，Edson Lane 5410，邮编：20852。

(9)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Canvas GP 3，L.L.C.(“CV GP 3”)是Canvas Ventures 3，L.P.(“CV 3”)的普通合伙人。CV GP 3可被视为间接实益拥有由CV 3直接持有的股份。Rebecca Lynn、Paul Hsiao及Gary Little为CV GP 3的管理成员，并可被视为拥有由CV 3持有的该等股份的间接实益拥有权。CV GP 3、Rebecca Lynn、Paul Hsiao及Gary Little各自放弃对该等股份的实益拥有权，但其各自的金钱权益除外。CV3的营业地址是加利福尼亚州波托拉谷阿尔卑斯路3200号，邮编：94028。

(10)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。销售证券持有人的营业地址是西雅图邮政信箱3217，华盛顿州98114。

(11)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。销售证券持有人的营业地址是西雅图邮政信箱3217，华盛顿州98114。

(12)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。销售证券持有人的营业地址是西雅图邮政信箱3217，华盛顿州98114。

(13)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

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(14)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。GFC Global Founders Capital GmbH的业务地址是德国柏林夏洛滕斯特拉4,10969。

(15)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。GFO Capital，L.P.的业务地址是加利福尼亚州拉斐特邮政信箱911号，邮编：94549-0911。

(16)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(17)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Heron Rock D3 LP的业务地址是150 100 College St，Toronto，Ontario M5G 1L5，Canada。

(18)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Heron Rock Fund，L.P.的业务地址是150 100 College St，Toronto，Ontario M5G 1L5，Canada。

(19)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Heron Rock HC 2022 LP的业务地址是150 100 College St，Toronto，Ontario M5G 1L5，Canada。

(20)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(21)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(22)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(23)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(24)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Khosla Ventures Seed Associates D，LLC(“KVSA D”)是Khosla Ventures Seed D，L.P.(“KV Seed D”)的普通合伙人。Vinod Khosla是VK Services，LLC(“VK Services”)的管理成员，VK Services，LLC是KVSA D的唯一管理人。KVSA D、VK Services和Vinod Khosla各自可能被视为对KV Seed D持有的此类证券拥有间接实益所有权。科斯拉风险投资公司SEED D，LP的业务地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2128号，邮编：94025。

(25)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Khosla Ventures Associates VI(“KVA VI”)是Khosla Ventures VI，L.P.(“KV VI”)的普通合伙人。Vinod Khosla是VK Services的管理成员，KVA VI是KVA VI的唯一管理人。KVA VI、VK Services和Vinod Khosla中的每一个都可以被视为对KV VI持有的此类证券拥有间接实益所有权。KVA VI、VK Services和Vinod Khosla中的每一个都否认对该等股份的实益所有权，除非他或他在其中的金钱利益，并且将这些证券包括在内不应被视为承认出于任何其他目的对报告的证券的实益所有权。Khosla Ventures VI，LP的业务地址是加州门洛帕克沙山路2128号，邮编：94025。

(26)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(27)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(28)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Pear Ventures II，L.P.的业务地址是加利福尼亚州旧金山南方公园158号，邮编：94107。

(29)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(30)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Rocket Internet Capital Partners(Euro)SCS的营业地址是卢森堡大公国L-8070 Rue des Merovingiens 12号。

(31)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。Rocket Internet Capital Partners SCS的业务地址是卢森堡大公国L-8070 Rue des Merovingiens 12号。

(32)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(33)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(34)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(35)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(36)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(37)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(38)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(39)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。TQ Ventures II LP的业务地址是纽约西14街408号4楼，NY 10014。

(40)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

(41)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。销售证券持有人的营业地址是加利福尼亚州旧金山103单元约克街720号，邮编：94110。

(42)由与达尔文收购相关的A类普通股组成。

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配送计划

我们正在登记出售证券持有人或其许可受让人转售我们A类普通股18,191,062股。

发售证券持有人可不时发售本招股说明书所涵盖的各自A类普通股股份。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券：

•在纳斯达克、场外交易市场或我们的证券上市或交易所在的任何其他国家证券交易所；

•在私下协商的交易中；

•在包销交易中；

•在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售所提供的证券，但可以作为委托人购买和转售部分大宗证券，以促进交易；

•根据本招股说明书，经纪自营商以本金方式买入，并以其账户转售的方式；

•在普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易中；

•通过买入期权(包括看跌期权或看涨期权)，不论期权是否在期权交易所上市；

•通过任何出售证券的持有人向其合伙人、成员、股东或其他股权持有人进行有价证券的分配；

•简而言之，在本招股说明书所属的登记说明书生效日期后订立的销售；

•质押担保债务和其他债务；

•向承销商或代理人或通过承销商或代理人；

•“在市场上”，或通过做市商或进入证券的现有市场；或

•依照适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人可以当时的价格、与当时的市场价格相关的价格出售证券，也可以按协议价格出售证券。证券的发行价将不时由出售证券的证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。

出售证券持有人亦可卖空我们的证券，并交出证券以平仓，或将证券借出或质押予经纪交易商，经纪交易商继而可出售证券。股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪自营商出售，或者根据一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分配。出售证券持有人亦可与经纪自营商进行对冲交易。在这类交易中，其他金融机构的经纪交易商在对冲其与出售证券持有人所持仓位的过程中，可能会卖空我们的证券。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据该等证券转售。

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本招股章程(经补充或修订以反映该等交易)。与承销发行有关的，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的持有人或其代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。此外，承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”，出售证券持有人出售证券的任何利润及经纪自营商收取的任何佣金均可被视为证券法所指的承销佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

出售证券持有人须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括规则M。该条例可能会限制出售证券持有人在本招股说明书中提供的任何证券的购买和出售时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制从事分销证券的任何人在分销前最多五个营业日内，为所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体为证券从事做市活动的能力。

在作出特定证券要约时，如有需要，招股说明书副刊将会分发，列明所发售证券的数目和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。与根据本招股说明书出售证券不同，出售证券的证券持有人可以按照证券法第144条的规定出售证券(如果有的话)，或根据证券法登记要求的其他现有豁免出售证券。

与完成交易有关，Pagaya订立若干达尔文登记权协议，据此，Pagaya同意尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交或提交涵盖向出售证券持有人转售A类普通股的登记声明，并尽其商业合理努力在提交后在合理可行范围内尽快宣布该注册声明生效。根据达尔文登记权协议，吾等已同意支付股份登记的所有费用，包括但不限于所有登记、上市和资格费用、打印机和会计费用，以及Pagaya律师的费用和支出；但前提是，出售证券持有人将支付任何销售或经纪佣金以及该等出售证券持有人(包括律师)的任何费用或支出。我们已同意根据《达尔文注册权协议》赔偿出售证券持有人在证券法下的某些责任，否则出售证券持有人将有权获得出资。根据达尔文注册权协议，出售证券持有人向我们提供的任何书面信息可能导致我们承担民事责任，包括证券法下的责任，我们可能因此而获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

出售证券持有人所拥有的某些证券须受《达尔文注册权协议》的锁定条款约束，该条款对转让作出某些限制，直至适用的禁售期终止为止，根据该等禁售期，(I)每名出售证券持有人所持A类普通股的50%于2023年2月15日到期，以及(Ii)剩余50%的A类普通股将于2023年11月15日到期。见《达尔文注册权协议》，该协议在此引用自注册说明书的附件4.6，本招股说明书是该协议的一部分。

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美国联邦所得税的考虑因素

以下是关于我们A类普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本讨论基于《守则》、美国财政部依据《守则》条款颁布的法规(“财政部条例”)、美国国税局已公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些都可能在本协议生效之日起发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。本讨论仅适用于在《准则》意义上作为资本资产持有的A类普通股(一般为投资而持有的财产)。以下内容并不是对与A类普通股的所有权和处置有关的所有潜在的美国联邦所得税影响的完整分析。帕加亚没有也不会寻求美国国税局就这里讨论的任何问题做出任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有者的特定情况或地位有关，包括：

•我们的高级职员或董事；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•免税实体或政府组织；

•符合税务条件的退休计划；

•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•选择使用按市值计价的会计方法的证券经纪商、交易商或交易者；

•选择将其证券按市价计价的人；

•在美国的某些侨民和前公民或居民；

•具有美元以外的功能货币的人员；

•为美国联邦所得税目的而进行的套期保值、综合、跨境、转换或推定出售交易中持有A类普通股的人员；

•因A类普通股的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员；

•实际或建设性地以投票或价值方式拥有我们5%或更多股份的人；以及

•根据行使员工股票期权，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式获得A类普通股的人。

本讨论不涉及遗产税或赠与税或替代最低税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素，或美国联邦所得税考虑因素以外的任何税收考虑因素。

在本讨论中，“美国持有者”是A类普通股的任何实益所有人，即，在美国联邦所得税方面：

•是美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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•如果(I)美国境内的法院能够对信托的行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托即为信托。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他传递实体的任何实体或安排)持有A类普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在所有者或参与者层面上做出的某些决定。因此，考虑投资A类普通股的合伙人和合伙企业应就投资A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对A类普通股的所有权以及对任何特定持有者的处置将取决于持有者的特定税收情况。A类普通股的所有权和处置，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响，每个持股人都应就A类普通股的所有权和处置对该持有者的特殊税收后果咨询其税务顾问。

对A类普通股的股息和其他分配的征税

就美国股东的A类普通股向美国股东分配现金或其他财产，通常将被视为美国联邦所得税的红利，但从Pagaya的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过此类收益和利润的分配一般将针对美国持有者的A类普通股(但不低于零)进行分配并降低其基数，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。由于Pagaya不打算根据美国联邦所得税原则确定其收入和利润，Pagaya的分配通常将报告为股息。就美国公司股东而言，这类股息通常将按美国定期累进所得税税率纳税，并且不符合国内公司从其他国内公司收到的股息通常被允许扣除的资格。

就非公司美国股东而言，该等股息一般须按优惠的长期资本利得税税率缴税，但须符合以下条件：(I)A类普通股可随时在美国的既定证券市场交易，或(Ii)Pagaya有资格享有美国与以色列之间的所得税条约(“该条约”)的利益，前提是派发股息时或在上一年度，Pagaya并未被视为PFIC，且符合若干其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有较低的税率。

除某些例外情况外，A类普通股的股息通常将被视为非美国来源的收入，对于美国外国税收抵免限制而言，通常将构成“被动类别”收入。如“以色列税务方面的某些实质性考虑美国持有者可能需要缴纳以色列对此类股息的预扣税。在符合某些条件和限制的情况下，符合条约资格的美国持有者有资格就以色列就A类普通股股息支付或扣缴的任何所得税申请外国税收抵免，前提是此类税款根据条约不可退还。最近发布的财政部法规适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的外国税款(“外国税收抵免条例”)，在某些情况下，可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。美国持有者可以选择在计算其用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额时扣除此类税款，而不是申请美国以外的税收抵免，前提是美国持有者不选择为相关纳税年度支付或应计的任何非美国所得税申请外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。所有美国持有者，无论他们是否符合条约的资格，都应该根据他们的具体情况，就外国税收抵免和外国税收扣除的可用性咨询他们的税务顾问。

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A类普通股的处置

在出售、交换或其他A类普通股的应税处置时，美国持有者通常会确认资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值的总和，以及(Ii)在这种处置中出售或交换的A类普通股中美国持有者的调整税基。

美国持有者在出售A类普通股时确认的任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果在出售时，美国持有者在其A类普通股中的持有期超过一年，则通常是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有者在出售A类普通股时实现的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。因此，根据《守则》的美国外国税收抵免限制，对任何此类收益征收的以色列税(包括预扣税)可能无法抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。然而，有资格享受该条约好处的美国持有者可以适用该条约，将这些收益视为以色列的来源。尽管如此，根据最近发布的财政部条例，不适用该条约的符合条约条件的美国持有者以及根据该条约没有资格享受福利的美国持有者可能无法就以色列对A类普通股的处置征收的任何税款申请外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。所有美国持有者，无论他们是否符合条约资格，都应根据自己的具体情况，就是否可以获得外国税收抵免和外国税收的抵扣向他们的税务顾问咨询。

被动型外商投资公司应考虑的问题

PFIC的定义

就美国联邦所得税而言，非美国公司一般将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，至少75%的总收入是被动收入(“收入测试”)，或(Ii)在一个纳税年度内，至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)生产或持有用于产生被动收入(“资产测试”)。为此，公司通常被视为拥有其按比例持有的资产份额，并在其直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。就这些规则而言，公司赚取的利息收入被视为被动收入，而公司持有的现金被视为被动资产。

帕加亚的PFIC现状

我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，对于过去、当前或未来的任何纳税年度，我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。对我们是否为PIC的确定是每年一次的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

PFIC规则在A类普通股中的应用

如果(I)Pagaya被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且(Ii)美国持有人没有在Pagaya作为PFIC的第一个纳税年度进行及时和有效的QEF选举(定义如下)，而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)A类

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普通股(与每个美国持有者有关的纳税年度，即“第一个PFIC持有年”)或按市值计价选举(定义如下)，则该持有者一般将受以下方面的特别规则(“默认PFIC制度”)的约束：

•美国持有者出售或以其他方式处置其A类普通股所确认的任何收益；以及

•向美国持有人作出的任何“超额分派”(通常是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在前三个纳税年度就A类普通股所收到的平均年度分派的125%，或，如果较短，则指该美国持有人对该A类普通股的持有期)。

在默认的PFIC制度下：

•美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有其A类普通股的期间按比例分配；

•分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的收益，或分配给美国持有人持有期间的、Pagaya为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间，将按普通收入纳税；

•分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)的收益，包括在该美国持有人的持有期内，将按该年度有效的、适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•美国持有人将被征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，该美国持有人在该美国持有人的持有期内所应缴纳的每个其他纳税年度的税款将被征收。

优质教育基金选举和按市值计价选举

一般而言，如果Pagaya被确定为PFIC，美国持有者可以通过根据守则第1295条为其持有者的第一个PFIC持有年度及时有效地选择“合格选举基金”(“QEF选举”)，从而避免其A类普通股的默认PFIC制度。为了遵守QEF选举中有关A类普通股的要求，美国持股人必须从Pagaya获得某些信息。然而，由于Pagaya不打算提供此类信息，美国A类普通股的持有者将无法获得QEF选举。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度内对该等股票进行按市值计价的选择(“按市值计价选择”)。美国持有者在其持有的第一个PFIC持有年做出有效的按市值计价选择，一般不受其A类普通股的默认PFIC制度的约束，只要此类股票继续被视为可流通股票。取而代之的是，美国持有者通常将Pagaya视为PFIC的每一年的普通收入包括其A类普通股在纳税年度结束时的公平市场价值在其A类普通股的调整基础上的超额(如果有的话)。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其A类普通股的调整基础超过其A类普通股的公平市场价值的部分(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在Pagaya被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置A类普通股所确认的任何额外收益将被视为普通收入。如果美国持有者在其持有的第一个PFIC持有年后的一个纳税年度进行了按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。

按市值计价选举只适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)定期交易的股票。美国持有者应该咨询他们的税务顾问

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A类普通股在其特定情况下与按市值计价选举相关的可用性和税收考虑因素。

如果Pagaya被确定为PFIC，并且在任何时候拥有被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并且如果Pagaya从较低级别的PFIC或美国持有人以其他方式被视为处置了较低级别的PFIC的权益，Pagaya从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得的全部或部分权益被视为已处置，则可能产生上述递延税费和利息费用的责任。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解与被视为拥有较低级别PFIC相关的税务考虑因素。

在美国持有人的任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能被要求向该美国持有人的美国联邦所得税申报单(无论是否进行了QEF选举或按市值计价选举)提交美国国税局表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF选举以及按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，这些规则的应用还受到各种因素的影响。因此，A类普通股的美国持有者应就在其特殊情况下将PFIC规则适用于A类普通股的问题咨询他们的税务顾问。

PFIC规则很复杂，除上述因素外，其适用还受到各种因素的影响。所有美国持有人应就PFIC规则对他们的应用咨询他们的税务顾问，包括是否有QEF选举(或QEF选举和清洗选举)、按市值计价选举或任何其他选举，以及任何此类选举与他们相关的考虑因素，以及任何拟议或最终的PFIC财政部法规的影响。

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以色列税务方面的某些实质性考虑

以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置A类普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税务考量

以下是适用于帕加亚的以色列某些实质性所得税法律的简要摘要，以及可能使帕加亚受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了以色列对投资者购买的A类普通股的所有权和处置权的某些实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民、信托基金或证券交易商，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。在某种程度上，讨论是基于尚未接受司法或行政解释的新税收立法，帕加亚不能向您保证，适当的税务当局或法院将接受此次讨论中表达的观点。以下讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。讨论可能会有变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些修正或变化可能会影响下文所述的税收后果。

敦促股东就购买、拥有和处置A类普通股的以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别是包括任何非美国、州或地方税的影响。

以色列的一般公司税结构

以色列公司的应税收入通常要缴纳公司税。公司税率目前为23%，这是自2018年以来的税率。然而，从优先企业或技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益一般按公司税率征税。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，根据”工业企业法“第3A条的定义，该公司在任何纳税年度从其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“获得90%或更多的收入，但不包括来自某些政府贷款的收入。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

以下是工业企业可获得的主要税收优惠：

•在八年内摊销善意购买并用于工业企业发展或进步的专利、专利使用权和专有技术的费用，自这些权利首次行使之年起计；

•在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

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•与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。

根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。

用于研究和开发的税收优惠和赠款

以色列税法规定，在某些情况下，与科学研究和发展项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年可扣除税款。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•支出得到以色列政府相关部门的批准，具体取决于研究领域；

•研究和开发必须是为了公司的发展；以及

•研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。

这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款获得的资助此类科学研究和发展项目的任何资金的总和。如果扣除是与投资于根据国际税法组织一般折旧规则可折旧的资产的费用有关的，则不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。

我们亦可不时向保监局申请批准，就有关年度内的全部或大部分研究及发展开支给予扣税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用，我们可以在支付该等费用的年度起计的三年内扣除等额的研究和开发费用。

第5719-1959年资本投资鼓励法

第5719-1959号《资本投资鼓励法》--通称《投资法》--为符合条件的公司提供了一定的激励措施和税收优惠。一般而言，按照《投资法》的规定实施的投资计划，可分为核准企业、受益企业、优先企业、特殊优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，有权享受以下讨论的利益。这些福利可能包括以色列政府提供的现金补助和基于公司设施在以色列的地理位置等因素的税收优惠。为了有资格获得这些奖励，帕加亚必须遵守《投资法》的要求。

《投资法》自2005年4月1日、2011年1月1日和2017年1月1日起大幅修改(《2017年修正案》)。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业带来了新的优惠。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠

2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这两种税收优惠是对此前根据《投资法》规定的税收优惠计划的补充。

《2017年修正案》规定，符合特定条件的优先公司将有资格成为“优先科技企业”，从而对符合“投资法”定义的“优先科技收入”的收入享受12%的减税。位于A开发区的优先科技企业的税率将进一步降至7.5%。此外，优先科技企业将享受12%的公司税率，这些资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(根据投资法的定义)，如果

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受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从一家外国公司收购的，出售事先获得了IIA的批准。应当指出的是，可被视为优先技术收入并享受上述税收优惠的收入比例是根据一个关联公式计算的，该公式的基础是符合条件的知识产权支出占总支出的比例。

2017年修正案进一步规定，集团综合收入至少达到100亿新谢克尔的优先公司将有资格成为“特别优先技术企业”，并将对“优先技术收入”享受6%的降低企业税率，无论该公司在以色列境内的地理位置如何。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特别优先技术企业开发或从外国公司收购的，并且事先获得了国际保监局的批准，则特别优先技术企业因向关联外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本利得将享受6%的减税公司税。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特别优先技术企业将有资格在至少10年内享受这些好处，但须收到《投资法》规定的某些批准。

从优先技术收入中支付的股息，由优先技术企业或特别优先技术企业分配，一般按20%的税率或适用税务条约规定的较低税率征税(前提是提前收到以色列税务当局(“ITA”)允许降低税率的有效证书)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，就不需要预扣任何税款。如果这种股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，税率将为4%。支付给个人的股息可能需要额外缴纳3%的附加税，如下所述。2021年11月，收到了ITA的批准，声明Pagaya作为优先技术企业，根据2017年修正案有权享受税收优惠，但须经某些批准，并对有资格享受此类税收优惠的收入进行某些限制。

对我们的股东征税

出售A类普通股的资本利得税

以色列法律一般对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，这是为以色列税收目的而界定的。以色列法律一般还对以色列居民和非以色列居民出售以色列境内的资本资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免或以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。ITO对实际收益和通胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是资本收益总额的一部分，相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下因外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。

适用于以色列居民股东的资本利得税

以色列居民公司通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，一般将按23%的公司税率(2023年)对出售股份所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息支出和联系差额，或者在出售时或在之前12个月期间的任何时间是“大股东”，则该等收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人，或与该人的关联方或与该人长期合作的另一人一起持有该公司至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何一项权利的人如何行使这些权利，而无论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人持有者，其收入

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出售证券所得被视为“业务收入”，按适用于业务收入的边际税率征税(2022年最高可达47%)，另加3%的附加税，如下所述。根据《国际交易法》第9(2)条或第129c(A)(1)条获得免税的某些以色列机构(如获得豁免的信托基金和退休基金)可以在出售股份时免征资本利得税。

适用于非以色列居民股东的资本利得税

非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市交易后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，除其他条件外，如果这些股票不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，则可免于缴纳以色列税。但是，如果以色列居民：(1)单独或与这种以色列居民的关联方或与这种以色列居民长期合作的另一人直接或间接地持有这种非以色列公司25%以上的控制权，或(2)是这种非以色列公司的受益人，或有权直接或间接地享有这种非以色列公司25%或以上的收入或利润，则非以色列公司无权享有上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美以税收条约》)，持有股份作为资本资产并有权要求享受《美以税收条约》赋予这种居民利益的美国居民(“美国居民”)的股东交换股份或以其他方式处置股份，一般免征以色列资本利得税，除非：(1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(Iv)在出售之前12个月的任何时间里，受某些条件的限制，该美国居民直接或间接持有相当于公司投票权10%或更多的股份；或(V)该美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何这种情况下，美国居民出售、交换或处置我们的A类普通股都将缴纳以色列税，除非根据上述以色列国内法律获得豁免。然而，根据《美以税收条约》，在《美以税收条约》或适用于外国抵免的美国联邦所得税法律规定的情况下，该美国居民应被允许在对此类出售、交换或处置所得的任何收益征收的美国联邦所得税中申请抵免。

在某些情况下，我们的股东出售其A类普通股可能需要缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。

股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣留。具体地说，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务局可要求不应对以色列纳税负责的股东以以色列税务局规定的形式签署声明，或获得以色列税务局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，在没有这种声明或豁免的情况下，可要求股票的购买者从源头上扣缴税款。

前一年最后六个月和本年度前六个月在证券交易所交易的证券的销售，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日之前预付款项。但是，如果根据《国际税法组织》的适用条款及其颁布的条例在源头扣缴了所有应缴税款，则无需提交报税表，条件是：(1)这些收入不是由纳税人在以色列经营的企业产生的，(2)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源，也不需要预付税款，以及(3)纳税人没有义务缴纳附加税(如下进一步解释)。资本利得也可以在年度所得税申报单上申报。

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对以色列股东收取股息的征税

以色列居民个人在收到我们的A类普通股可能按25%的税率支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或在之前12个月期间的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。个人还可能被要求就收到的股息支付附加税，如下所述。如果股票是在被提名的公司登记的(无论接受者是否为大股东)，此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股息是从属于优先企业或技术企业的收入中分配的，则按20%的税率缴纳。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，这种股息收入将免税，前提是分配股息的收入是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家须缴纳以色列公司税的公司获得的。根据《国际税法条例》第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的信托基金、退休基金或其他实体，可获豁免股息税。

对非以色列股东收取股息的征税

非以色列居民(无论是个人或公司)在收到我们A类普通股的股息时通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，如果股息接受者在股息分配时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，则按30%的税率缴纳以色列所得税，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免。如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否是大股东)，这种股息通常要按25%的税率缴纳以色列预扣税。如果股息是从属于优先企业或技术企业的收入中分配的，或者如果根据适用的税收条约规定了降低的税率，则可以降低预提率，在每种情况下，都必须事先收到国际税务局允许降低预提率的有效证明。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们A类普通股持有者的美国居民股息在以色列的最高预扣税率为25%。然而，支付给美国公司的股息(不是由优先技术企业产生的)的最高预扣税率通常为12.5%，前提是该公司上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，根据《美国-以色列税收条约》，从归属于优先技术企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与未完成投票权和前一年总收入相关的条件(如前述句子所述)，则对作为美国公司的股东征收15%的预扣税率。如果股息部分来自优先技术企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。

外国居民如有从以色列应计股息中获得的收入，并从中扣除了全部税款，一般可免于在以色列提交纳税申报单，但条件是：(1)这种收入不是由该外国居民在以色列开展的业务产生的；(2)该外国居民在以色列没有其他应税收入来源需要就此提交纳税申报单；(3)该外国居民不需要按照《税法》第121B条缴纳附加税(见下文)。

附加税

根据任何适用的税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论其是否为以色列居民)也应对2023年年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)超过698 280新谢克尔征收3%的附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

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法律事务

本招股说明书提供的A类普通股的合法性和某些其他以色列法律问题将由以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Slimman&Co.为Pagaya进行传递。

专家

Pagaya Technologies Ltd.及其子公司于2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一年，均已由独立注册会计师事务所安永全球的成员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，其审计报告载于本文其他部分，并依据会计和审计专家事务所的权威报告纳入。

民事责任的可执行性

帕加亚是根据以色列国的法律成立的。在美国境内可能很难获得向Pagaya及其某些董事和官员以及本招股说明书中指定的居住在美国境外的以色列专家送达法律程序文件。此外，由于我们的大量资产位于美国以外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。

Pagaya已不可撤销地指定Pagaya US Holding Company LLC为其代理人，在任何美国联邦或州法院对Pagaya提起的因此次发售或与此次发售相关的任何证券买卖中提起的诉讼中接受程序送达。帕加亚的经纪人的地址是纽约公园大道90号，NY 10016。

在以色列就美国证券法提起诉讼可能很困难。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

在某些时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不得上诉，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，条件是：

•判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的；

•根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及

•判决在作出判决的状态下是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

•判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)；

•执行判决可能损害以色列国的主权或安全；

•以欺诈手段取得判决的；

•以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的；

170

•判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；

•该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触；或

•在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书提供的A类普通股提交了表格F-1的登记声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时，也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

171


			KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅纳赫姆贝京大道144号A座特拉维夫6492102，以色列			电话：+9723-6232525 传真：+9723-5622555 Ey.com

独立注册会计师事务所报告

致PAGAYA科技有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Pagaya Technologies Ltd(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、综合全面收益表(亏损)、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)及现金流量的变化，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。


/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所成员
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫，以色列
2023年4月20日

F-2

PAGAYA科技有限公司

合并财务状况表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(单位：千)



	2022		2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	309,793	$	190,778
受限现金	22,539		7,000
短期存款	—		5,020
手续费和其他应收款(包括关联方应收款#美元49,427及$32,332分别为2022年12月31日和2021年12月31日)	59,219		32,332
贷款和证券投资	1,007		5,142
预付费用和其他流动资产(包括#美元的关联方资产18,783及$1,367分别截至2022年12月31日和2021年12月31日)	27,258		6,263
流动资产总额	419,816		246,535
受限现金	4,744		6,797

手续费和其他应收款(包括关联方应收款#美元38,332及$19,208分别截至2022年12月31日和2021年12月31日)	38,774		19,208
贷款和证券投资	462,969		277,582
权益法和其他投资	25,894		14,841
使用权资产	61,077		—
财产和设备，净额	31,663		7,648

递延税项资产，净额	—		5,681
递延发售成本	—		11,966
预付费用和其他资产	142		—
非流动资产总额	625,263		343,723
总资产	$	1,045,079	$	590,258
负债、可赎回可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,739	$	11,580
应计费用和其他负债(包括关联方负债#美元636及$2,510分别截至2022年12月31日和2021年12月31日)	49,496		17,093
经营租赁负债--流动	8,530		—
担保借款--当前	61,829		—
应付所得税--当期	6,424		—
流动负债总额	128,018		28,673
非流动负债：
认股权证法律责任	1,400		27,469
循环信贷安排	15,000		—
担保借款--非流动	77,802		37,905
经营租赁负债--非流动	49,097		—
应付所得税--非流动所得税	7,771		11,812
递延税项负债，净额-非流动	568		—

F-3

PAGAYA科技有限公司

合并业务报表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	2022		2021		2020
收入
手续费收入(包括关联方收入#美元653,471, $445,866及$91,740截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度)	$	685,414	$	445,866	$	91,740
其他收入
利息收入	57,758		28,877		6,993
投资收益(亏损)(1)	5,756		(155)		277
总收入和其他收入	748,928		474,588		99,010
成本和运营费用
生产成本	451,084		232,324		49,085
研发	150,933		66,211		12,332
销售和市场营销	104,203		49,627		5,668
一般和行政	294,213		132,235		10,672
总成本和运营费用	1,000,433		480,397		77,757
营业收入(亏损)	(251,505)		(5,809)		21,253
其他收入(亏损)，净额	(24,869)		(55,839)		(55)
所得税前收入(亏损)	(276,374)		(61,648)		21,198
所得税支出(福利)	16,400		7,875		1,276
包括非控股权益的净收益(亏损)	(292,774)		(69,523)		19,922
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)	9,547		21,628		5,452
Pagaya Technologies Ltd.的净收益(亏损)	$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470
每股数据：
Pagaya Technologies Ltd.的净收益(亏损)	$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470
减去：分配给参与证券的未分配收益	(12,205)		(19,558)		(9,558)
减去：视为股息分配	—		(23,612)		—
Pagaya Technologies Ltd.的净收益(亏损)	$	(314,526)	$	(134,321)	$	4,912
Pagaya Technologies Ltd.每股净收益(亏损)：
基本信息(2)	$	(0.69)	$	(0.69)	$	0.03
稀释(2)	$	(0.69)	$	(0.69)	$	0.02




加权平均流通股：
基本信息(2)	459,044,846		195,312,586		191,146,436
稀释(2)	459,044,846		195,312,586		206,915,248

__________________

(1)包括来自自有投资的收入。

(2)上期金额已追溯调整，以反映2022年6月22日生效的1：186.9股票拆分。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

PAGAYA科技有限公司

合并股东权益变动表(亏损)

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(单位为千，不包括份额)


	可赎回可转换优先股			普通股 (A类和B类)			额外实收资本		累计其他综合收益(亏损)		留存收益(累计亏损)		合计Pagaya Technologies Ltd.股东权益(亏损)		非控制性权益		股东权益总额
	股票(1)	金额		股票(1)	金额
Balance -2019年12月31日	240,046,195	$	43,613	188,621,632	$	—	$	159	$	—	$	(11,585)	$	(11,426)	$	24,801	$	13,375
发行可转换优先股，扣除发行成本$412	63,806,415	48,146		—	—		—		—		—		—		—		—
行使选择权，扣除发行成本$128	17,953,350	14,222		—	—		—		—		—		—		—		—
行使购股权时发行普通股	—	—		1,775,510	—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—	—		—	—		156		—		—		156		—		156
合并VIE中的权益的贡献	—	—		—	—		—		—		—		—		74,560		74,560
将资本返还合并VIE的利息	—	—		—	—		—		—		—		—		(19,868)		(19,868)
净收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		14,470		14,470		5,452		19,922
Balance -2020年12月31日	321,805,960	$	105,981	190,397,142	$	—	$	315	$	—	$	2,885	$	3,200	$	84,945	$	88,145
发行D系列可转换优先股，扣除发行成本$11	45,853,066	36,639		—	—		—		—		—		—		—		—
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本$158	35,006,986	136,006		—	—		—		—		—		—		—		—
2021年认股权证行使时发行优先B股	2,732,401	22,412		—	—		—		—		—		—		—		—
于2021年认股权证行使时发行优先D股	1,000,616	6,009		—	—		—		—		—		—		—		—
行使购股权时发行普通股	—	—		3,948,649	—		346		—		—		346		—		346
基于股份的薪酬	—	—		—	—		68,090		—		—		68,090		—		68,090
当作分担	—	—		—	—		23,612		—		—		23,612		—		23,612
视为股利分配	—	—		—	—		—		—		(23,612)		(23,612)		—		(23,612)
发行普通权证	—	—		—	—		20,807		—		—		20,807		—		20,807
合并VIE中的权益的贡献	—	—		—	—		—		—		—		—		151,035		151,035
将资本返还合并VIE的利息	—	—		—	—		—		—		—		—		(81,548)		(81,548)
净收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		(91,151)		(91,151)		21,628		(69,523)
Balance -2021年12月31日	406,399,029	$	307,047	194,345,791	$	—	$	113,170	$	—	$	(111,878)	$	1,292	$	176,060	$	177,352
行使购股权时发行普通股	—	—		16,725,583	—		1,617		—		—		1,617		—		1,617

F-7


在归属RSU时发行普通股	—	—		122,906	—		—		—		—		—		—		—
在行使认股权证时发行普通股	—	—		22,539,369	—		—		—		—		—		—		—
发行与承诺股相关的普通股	—	—		46,536	—		1,000		—		—		1,000		—		1,000
与合并和管道投资有关的普通股发行，扣除发行成本$57,400	(406,399,029)	(307,047)		449,531,406	—		581,359		—		—		581,359		—		581,359
基于股份的薪酬	—	—		—	—		250,711		—		—		250,711		—		250,711
认股权证的重新分类	—	—		—	—		20,575		—		—		20,575		—		20,575
合并VIE中的权益的贡献	—	—		—	—		—		—		—		—		105,469		105,469
将资本返还合并VIE的利息	—	—		—	—		—		—		—		—		(77,764)		(77,764)
其他全面收益(亏损)	—	—		—	—		—		(713)		—		(713)		(1,409)		(2,122)
净收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		(302,321)		(302,321)		9,547		(292,774)
Balance -2022年12月31日	—	$	—	683,311,591	$	—	$	968,432	$	(713)	$	(414,199)	$	553,520	$	211,903	$	765,423

__________________

(1)上期金额已追溯调整，以反映2022年6月22日生效的1：186.9股票拆分。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

PAGAYA科技有限公司

合并现金流量表

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(单位：千)


	2022		2021		2020
经营活动的现金流
包括非控股权益的净收益(亏损)	$	(292,774)	$	(69,523)	$	19,922
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
权益法收益(亏损)	(5,756)		155		(277)
权益法投资的销售损失	—		421		—
折旧及摊销	6,294		815		290
基于股份的薪酬	241,689		67,785		156
担保责任的公允价值调整	(11,088)		53,019		489
发行与承诺股相关的普通股	1,000		—		—
贷款和证券投资损失	15,007		—		—
为投资而持有的贷款损失	10,651		—		—
贷款和证券投资的暂时性减值除外	33,704		—		—

商誉和其他无形资产减值	3,209		—		—
期权解除带来的收益	—		—		(543)
营业资产和负债变动：
手续费及其他应收款	(46,453)		(27,555)		(19,720)
递延税项资产，净额	5,681		(3,378)		(2,303)
递延税项负债，净额	568		—		—
预付费用和其他资产	(23,227)		(4,738)		123
使用权资产	7,742		—		—
应付帐款	(9,841)		10,999		427
应计费用和其他负债	32,403		13,407		2,457
经营租赁负债	(11,192)		—		—
应付所得税	2,383		8,404		3,236
经营活动提供的现金净额(用于)	(40,000)		49,811		4,257
投资活动产生的现金流
出售/到期/预付下列资产所得收益：
贷款和证券投资	112,897		28,904		29,008
短期存款	5,020		53,412		(48,353)
权益法和其他投资	453		8,925		350
购买以下物品的付款：
贷款和证券投资	(355,633)		(202,366)		(102,665)
财产和设备	(22,406)		(6,624)		(1,097)
权益法和其他投资	(5,750)		(22,991)		—

用于投资活动的现金净额	(265,419)		(140,740)		(122,757)
融资活动产生的现金流
出售与EJFA合并和PIPE投资有关的普通股所得款项，扣除发行成本	291,872		—		—

F-9


发行可赎回可转换优先股所得款项净额	—		172,645		64,810
发行普通股认股权证所得款项净额	—		20,807		—
有担保借款的收益	139,413		37,905		—
从非控制性权益获得的收益	105,469		151,035		74,560
来自循环信贷安排的收益	42,100		—		—
行使股票期权所得收益	1,617		346		—
行使可赎回可转换优先股认股权证所得款项	—		400		—
对非控股权益的分配	(77,764)		(81,548)		(19,868)
对循环信贷安排的分配	(27,100)		—		—
对担保借款进行的分配	(37,687)		—		—
支付递延发售成本	—		(11,966)		—
融资活动提供的现金净额	437,920		289,624		119,502
现金、现金等价物和限制性现金净增加	132,501		198,695		1,002
期初现金、现金等价物和限制性现金	204,575		5,880		4,878
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	337,076	$	204,575	$	5,880
将合并财务状况表内的现金、现金等价物和限制性现金与上述现金流量表所列金额进行对账：
现金和现金等价物	$	309,793	$	190,778	$	5,066
受限现金--流动	22,539		7,000		—
受限现金--非流动现金	4,744		6,797		814
现金总额、现金等价物和受限现金	$	337,076	$	204,575	$	5,880

现金流量信息的补充披露
缴纳税款的现金	$	6,941	$	2,609	$	324
支付利息的现金	4,341		—		—
补充披露非现金投资和融资活动
初始确认净资产和经营租赁负债	$	68,819	$	—	$	—
二次交易的被视为股息	—		23,612		—
认股权证行使时发行可赎回可转换优先股	—		28,421		1,899
期权的发行	—		—		543

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-10

PAGAYA科技有限公司

合并财务报表附注

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度

注1-业务描述

Pagaya Technologies Ltd.及其合并子公司(统称为“Pagaya”或“公司”)是一家技术公司，运用先进的数据科学、机器学习和人工智能技术，为金融服务和其他服务提供商、他们的客户和资产投资者带来更好的结果。与Pagaya网络整合的服务提供商被称为“合作伙伴”，范围从高增长的金融技术公司到现有的银行和金融机构、汽车金融提供商和住宅房地产服务提供商。合作伙伴可以访问Pagaya的网络，以帮助将金融产品扩展到他们的客户，进而帮助这些客户实现他们的金融需求和梦想。这些由合作伙伴在Pagaya人工智能技术的帮助下发起的资产有资格被融资工具收购。

Pagaya Technologies Ltd.成立于2016年，是根据以色列国法律成立的。Pagaya的主要办事处设在以色列和美国。

注2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司、其全资附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)的账目。

所有的公司间账户和交易都已被取消。公司的职能货币和报告货币是美元。

可变利息实体

VIE是一个法人实体，其总股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股权的特征。公司的可变权益来自实体的合同、所有权或其他货币权益，这些权益可能会随着VIE净资产公允价值的波动而变化。VIE由其主要受益人合并，该受益人既有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。当VIE被认为是主要受益人时，本公司合并VIE。本公司在初始参与和持续参与的基础上评估其是否为VIE的主要受益者。有关更多信息，请参阅注7。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及报告期内呈报的收入和开支。

在随附的综合财务报表中作出的重大估计和假设，管理层认为对理解和评估本公司的报告财务业绩至关重要，这些估计和假设包括但不限于：(I)基于股份的薪酬；(Ii)与认股权证和优先股有关的衍生和/或独立负债；(Iii)期权；(Iv)合并VIE；(V)收入确认；(Vi)递延税项资产和估值准备；(Vii)商誉和无形资产的估值；以及(Viii)为投资而持有的贷款的贷款损失准备金拨备的确定。本公司根据其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计或假设。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会影响未来期间报告的业务结果。

F-11

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性，其对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情爆发的持续时间和蔓延以及对公司客户的影响。本公司考虑了新冠肺炎对估计及假设的影响，并确定截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息，公司的估计和假设在未来可能会发生重大变化。

细分市场报告

该公司作为一个单一的运营部门管理其运营和分配资源。此外，该公司作为一个单一的报告部门来管理、监测和报告其财务状况。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他根据合并的财务信息做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。因此，该公司已确定其在一可报告的部分。

外币

该公司的职能货币和报告货币是美元，因为美元是帕加亚开展业务的主要经济环境的货币。相应地，以美元以外货币计价的货币资产和负债将根据会计准则编撰(“ASC”)第830号“外币事项”(“ASC”第830号)的声明，在每个期间结束时按有效汇率重新计量为美元。经重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益均在营业和全面收益(亏损)表中适当反映在其他费用净额内。在列报的所有期间，外币换算都不重要。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括在金融机构持有的支票、货币市场和储蓄账户，或购买的原始到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物按账面价值列报，接近公允价值。

受限现金主要由租赁设施的备用信用证限制的存款组成。只要资金仍然受到适用协议的限制，公司就没有能力动用这些资金。

下表提供了合并资产负债表内报告的现金和限制性现金的对账，这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同数额之和相同(以千计)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	309,793	$	190,778
受限现金	22,539		7,000
受限现金，非流动现金	4,744		6,797
现金、现金等价物和限制性现金	$	337,076	$	204,575

银行存款

原存续期三个月以上不满一年的银行存款计入短期银行存款。期限超过一年的银行存款计入长期存款。该等按金按接近公允价值的成本列账。

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信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、银行存款和应收费用。现金和现金等价物主要由主要金融机构维持，管理层认为这些机构的信用质量很高。该公司并未在这些存款上蒙受任何损失。

本公司的应收费用余额主要是与客户签订的协议，这些费用受到正常信用风险的影响，管理层认为这些风险并不严重。

重要客户是指占公司每个相应时期总收入的10%或更多的客户。三个关联方各自占总收入的10%以上，合计约42截至2022年12月31日止年度的百分比。两个关联方各自占总收入的10%以上，合计约42截至2021年12月31日止年度的在截至2020年12月31日的年度内，三家关联方分别占总收入的10%以上，合计约57%.

公允价值计量

ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。一般而言，金融工具的公允价值以市场报价(如有)为基础。如果无法获得此类报价的市场价格，则公允价值基于尽可能使用可观察到的基于市场的参数作为投入的模型。

此外，ASC 820建立了公允价值层次结构，将投入的使用归类为以下三个级别：

1级-活跃市场中相同资产或负债的报价，未经调整。

2级-定价投入不同于活跃市场的报价，包括1)活跃市场中类似资产或负债的报价，2)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，以及3)主要源自可观察到的市场数据或通过相关或其他方式得到证实的投入。

3级-定价投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。第三级资产及负债包括采用贴现现金流量法厘定价值的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。

按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。

管理层相信，现金及现金等价物、应收费用、应付账款及其他流动负债的账面值因该等票据的短期到期日而接近其公允价值。

对贷款和证券的投资

以前赞助的全资子公司(“赞助商”)302022年、2021年和2020年期间的证券化交易(“证券化”)，每个都通过一个单独的信托结构，其资产组合由无担保消费贷款、汽车贷款或房地产资产组成。每个证券化的资产组合都是由发起人构建的，发起人也是每个证券化的管理人。保荐人通过关联公司直接或间接地在证券化中保留至少5%的经济风险，以符合美国证券交易委员会颁布的《美国联邦法规》第246部分《信用风险保留》第17章所要求的风险保留。

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保荐人在购买时决定贷款和证券的适当分类。该公司对证券化的直接投资被归类为持有至到期，并按摊销成本列账。当公司有意图和能力持有证券到到期日时，公司将投资归类为持有至到期日。在评估特定证券的意向时，公司会考虑过去或未来可能导致决定出售证券的情况。该公司分析每一种证券，以确定其是否有意图和能力持续持有至到期。

因应市场利率或提前还款利率的变化、流动资金需求以及另类投资的可获得性和收益率的变化而出售的贷款和证券投资将被归类为可供出售(“可供出售”)。该等投资按公允价值列账，该等公允价值由公开市场价格、交易商报价及独立定价服务所得价格厘定，而独立定价服务的价格可能来自可见及不可见市场投入。本公司可能不时有被归类为AFS的投资，但截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有任何被归类为AFS的投资。

本公司从赞助商购买的某些贷款被归类为持有以供投资。为投资而持有的贷款按摊销成本减去潜在坏账准备入账。摊余成本法是指未偿还本金，扣除非劳动收入、购入贷款的溢价或折扣和冲销。根据业务战略、经济环境和市场条件的变化，公司指定贷款用于未来投资的意图和能力可能会发生变化。截至2022年和2021年12月31日，公司持有美元13.8百万美元和美元12.7分别持有100万笔用于投资的贷款。

交易证券的购买和持有主要是为了在短期内转售，目的是从价格的短期波动中创造收入。交易证券按公允价值持有，已实现收益和损失按交易日记录。截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司没有任何被归类为交易的投资。

如果一项投资的公允价值低于其摊余成本基础，则该投资被减值。本公司确定减值是否因信用损失或其他因素造成。本公司通过考虑有关票据的可收回性、当前市场状况以及对经济状况的合理和可支持的预测的信息来确定是否存在信用损失。本公司确认信贷损失准备，在适当情况下最高可达减值金额，并在以下情况下减记投资的摊余成本基础：本公司更有可能需要减值，或本公司打算在收回其摊余成本基础之前出售投资，或本公司预期不会收取足以收回投资的摊余成本基础的现金流量。非暂时性减值损失的确认取决于与具体投资有关的事实和情况。如果本公司打算出售该投资，或者本公司很可能需要在收回摊余成本之前出售该投资，则摊销成本与公允价值之间的差额在损益表中确认为非临时性减值。本公司通过其他收益(亏损)确认信用损失部分，在经营报表中确认净额，在累计其他综合损失中确认非信用损失部分。

权益法投资

本公司对不受本公司控制但有能力对被投资方的财务和经营政策施加重大影响的实体的投资采用权益会计方法。根据权益会计法，公司在被投资公司的基本净收益或亏损中的份额在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入投资收益或亏损。从投资中收到的分派减少了被投资公司的账面价值。

本公司选择采用另一计量方法对其股权投资进行会计处理，即成本减去任何减值，并根据同一发行人相同或类似投资的可见交易所导致的公允价值变动进行调整。定期审查这些投资，以确定其各自的价值是否已增值或已减值，并在必要时记录调整。截至年底止年度

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2022年12月31日，公司记录的收入为$5.8100万美元与其在私人持股公司的投资重估有关。有关更多信息，请参见注释6。

财产和设备，净额

财产和设备按历史成本减去累计折旧和摊销。财产和设备折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。按资产类别分列的使用寿命如下：


计算机和软件			3至7年份
装备			3至7年份
租赁权改进			剩余租赁期或预计使用年限较短(10年)
内部使用软件			2年份

未提高或延长资产使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。主要的替换、改进和增加都是大写的。在出售或报废物业及设备时，成本及相关累计折旧或摊销将从综合财务报表中剔除，由此产生的任何损益将计入综合经营状况表及全面收益(亏损)表。

当有迹象表明某一资产组的账面价值可能无法收回时，对财产和设备进行测试。当资产估计产生的未贴现现金流量少于其账面价值时，账面价值不可收回。当一项资产被确定为不可收回时，减值根据该资产的账面价值相对于其各自的公允价值的超额(如有)计量，并在作出该决定的期间入账。

内部使用软件

内部开发的软件在初步项目阶段完成时资本化，当项目有可能完成时，软件将按预期使用。资本化成本主要包括直接参与发展努力的雇员的薪金和与薪金有关的费用。与初步项目阶段和软件实施后发生的活动有关的费用计入已发生的费用。如果软件升级产生了额外的功能或显著的增强，则软件升级所产生的成本将被资本化。资本化的内部使用软件计入合并资产负债表中的财产和设备净额，摊销费用计入合并业务报表中的一般费用和行政费用。本公司定期审查正在进行的项目清单，以及项目是否将被放弃或停止，并立即计入与该项目相关的资本化成本。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具、认股权证是否符合ASC 480所指的负债定义、以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。

这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

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对于符合所有股权分类标准的权证，权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的权证，权证于发行当日按其初始公允价值入账，其后于每个资产负债表日重新计量。负债分类认股权证的估计公允价值变动在所附的综合业务报表和全面收益表中确认为非现金、其他收入或支出。

收入确认

该公司的收入包括二构成：手续费收入和其他收入，由利息收入和投资收入组成。

已确认的手续费收入金额反映了公司预期为换取提供的服务而获得的对价。该公司采取了以下五个步骤：

1.与客户的合同标识：

当确定每一方对要转让的服务的权利、确定服务的支付条件、得出客户有能力和意图支付的结论、以及合同具有商业实质时，公司确定与客户的合同存在。

2.合同中履行义务的确定：

合同中承诺的履约义务是根据将转移给客户的服务确定的，这些服务既能够是不同的，又可以单独识别，从而客户可以从服务中受益。

3.交易价格的确定：

交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。付款条款和条件因合同而异。

4.合同中履约义务的交易价格分配：

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。对于包含多个履约义务的合同，公司将交易价格分配给每个履约义务。

5.在履行业绩义务时或作为履约义务确认收入：

收入在履行相关履约义务时通过将承诺提供的服务转移给客户而确认。

收费收入

收费收入包括网络人工智能费用和合同费。网络AI费用可以进一步细分为两个费用流：AI集成费和资本市场执行费。人工智能集成费是从融资工具中的合作伙伴那里赚取的，这些融资工具用于创建、采购和交付构成Network Volume的资产。公司利用多种融资渠道从合作伙伴手中购买网络资产，例如资产证券化(“ABS”)。资本市场执行费是从ABS交易的市场定价中赚取的。合同费用与管理融资工具所赚取的管理、业绩和其他费用有关。这些费用是与客户达成协议的结果，并根据ASC 606《与客户的合同收入》进行确认。

根据美国会计准则第606条，收入一般按毛数确认，这与以毛数为委托人而不是以净额为代理人报告收入有关。这是因为本公司主要负责整合合作伙伴提供的各种服务，并最终对

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履行相关服务。如果公司不符合按毛数确认收入的标准，公司将按净额记录收入。

网络人工智能费用，包括人工智能集成费和资本市场执行费，总额为$616.9百万，$387.1百万美元和美元65.8分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。向第三方支付的与公司技术整合的服务费用在综合经营报表中作为生产成本入账。

包括在网络AI费用中的房地产费用是为安排购买房地产资产、提供行政服务、安排最终出售资产以及提供包括赚取绩效费用的权利在内的购买前和购买后服务的义务而赚取的。所有这些费用都是随着时间的推移确认的，但购买和销售义务除外，这些义务在各自交易的时间点上得到履行。由于该公司是这些服务的委托人，因此收入按毛数入账。

合同费包括行政管理费、表演费和服务费。合同费总额为$68.5百万，$58.8百万美元和美元25.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。本公司确认本公司管理或管理的融资工具在服务期内的管理费用。

当某些融资工具超过合同回报门槛时，就会赚取绩效费用。只有在确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转的情况下，才会确认这些收入。本公司根据各种因素作出估计，包括市况及预期贷款表现。在接下来的一段时间里，对真实的业绩进行衡量，然后进行调整，以确保费用准确地反映实际业绩。因此，有来自前一年履行业绩义务的收入。在2022年、2021年和2020年终了年度内，3.8百万，$1.2百万美元和美元000万费用的价值分别是指上一年履行的履约义务少于最初估计数。

融资工具的服务费用，主要涉及收取付款和提供证券化工具内贷款的报告，在服务期内确认。这些职责一直被认为是代理人的责任，不包括充当贷款服务商。因此，维修费是按净额入账的。

作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，付款和服务转移之间的时间预期为一年或更短时间，则本公司不会针对重大融资部分的影响调整交易价格。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的四年中，总审议中的财政部分并不重要。

收入一旦确认，就会在资产负债表上记入手续费和其他应收账款，直到收到客户的付款。识别的时间取决于如上所述的服务类型。


	2022		2021		2020
	(单位：千)
在某个时间点传输的服务	$	661,646	$	420,460	$	75,180
随时间推移而转移的服务	23,768		25,406		16,560
手续费总收入(净额)	$	685,414	$	445,866	$	91,740

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有记录的重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

利息收入

利息收入根据ASC 325-40“证券化金融资产的实益权益”中的预计现金流确认。本公司根据实际利息计算投资利息收入

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投资利率，计入赚取的利息收入。从现金和现金等价物赚取的利息收入按权责发生制入账，前提是此类利息已赚取并预计将被收取。

生产成本

生产成本主要包括(I)当融资工具获得网络容量时，公司向合作伙伴支付的费用，因为合作伙伴负责营销和客户互动，从而促进额外申请流程的流动，以及(Ii)公司翻新单一家庭住宅资产所产生的费用。

研发成本

研究和开发成本主要是工程和产品开发费用，主要包括工资和其他与员工相关的费用，包括工程和产品开发团队的按份额计算的薪酬支出，以及这些团队使用的系统和工具的成本。这些成本在发生的期间内确认。

租契

本公司在ASC 842租赁项下核算其租赁。在该指引下，承租人将符合租赁定义的安排分类为经营性或融资性租赁，而租赁在综合财务状况表上记录为使用权资产和租赁负债，计算方法为按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用，包括公共维护费、保险费和物业税，在发生时记录。

在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁组成部分。本公司不包括初始期限为12个月或以下的短期租赁作为会计政策选择，而是转而以直线基础确认租赁期限内的租金费用。

基于股份的薪酬

公司向员工和非员工授予选择权。该公司根据估计授予日的公允价值计量期权，该公允价值由公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。公司在授予奖金所需的服务期间，采用直线法将由此产生的费用记录在综合经营报表和全面收益(亏损)表中，一般情况下二至四年。本公司对发生的没收行为进行核算。

对于非雇员购股权，公允价值作为购股权归属重新计量，由此产生的公允价值变动(如有)在提供相关服务期间的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。

该公司还向某些员工和董事授予限制性股票的选择权。本公司根据估计授出日期的公允价值计量受限股份的期权，该公允价值是本公司使用在风险中性估值框架中实施的蒙特卡罗模拟模型确定的。公司在授予奖金所需的服务期间，采用直线法将由此产生的费用记录在综合经营报表和全面收益(亏损)表中，一般情况下二至四年。本公司对发生的没收行为进行核算。

所得税

本公司采用负债法核算所得税，这要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和递延税项负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与其账面金额之间的差额确定的。

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结转各自的税基、营业亏损和税额抵免。递延税项资产和负债是根据制定的税率和法律计量的，当差额预期逆转时，这些法律预计将适用于应纳税所得额。

如有必要，本公司提供估值津贴，以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。递延税项资产和递延税项负债分别列在资产和负债项下。

纳税义务的计算涉及处理复杂的联邦和州税收法律和法规应用中的不确定性。ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)规定，来自不确定税收状况的税收优惠可在以下情况下确认：(1)基于技术优势，经审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，该立场很可能得以维持，以及(2)对于那些达到比不确认门槛更有可能的税收职位，最终与相关税务机关达成和解时，可能实现的最大税收优惠金额超过50%。

根据美国会计准则第740条，该公司将未确认的税收利益记录为负债，并在管理层的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与管理层目前对未确认税收优惠负债的估计大不相同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。

该公司在收入支出的税收中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

普通股基本和稀释后净收益(亏损)

本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益(亏损)在普通股和参与证券之间分配，这是基于他们各自获得股息的权利，就像该期间的所有收入已经分配一样。

本公司的可赎回可转换优先股在合约上赋予该等股份持有人参与分配的权利，但在合约上并不要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，对于本公司处于净亏损状态的期间，本公司不会将普通股东应占的任何净亏损分配给可赎回可转换优先股。

公司通过将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算普通股应占每股基本净收入(亏损)。

本公司计算普通股股东应占摊薄净收益(亏损)的方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，并计入期内已发行的可赎回可转换优先股、购股权及优先股权证的摊薄效应。

最近采用的会计公告

每股收益

2021年5月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿股权补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和套期保值合同(主题815-40)，其中澄清了发行人对修改或交换后保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。本公司从2022年1月1日起前瞻性地采用了ASU 2021-04号。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

F-19

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02年度租约，要求在资产负债表上确认租赁资产和负债。该标准：(A)澄清了租赁的定义；(B)要求对租赁分类采取类似于现行租赁分类的双重办法；(C)该标准导致承租人将资产负债表上的租赁确认为租赁负债，并对租赁期限超过12个月的租赁确认相应的使用权和资产负债。该标准适用于公共实体2018年12月15日之后开始的财年，以及公司2020年12月15日之后开始的财年。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。自2022年1月1日起，该公司采用了ASU 2016-02，采用了修改后的追溯方法。这一标准的影响导致与现有经营租赁有关的“使用权”资产和租赁负债增加约#美元。43截至2022年1月1日的合并财务报表上的1000万美元。该标准的采用还导致了额外的必要披露。有关更多信息，请参见注释9。

所得税

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题为740)：简化所得税会计，通过在ASC/740框架内消除各种例外，简化了所得税的会计处理。这些例外包括在持续经营和收入或其他项目(如其他全面收入)的亏损或收益的情况下，对期间内税收分配的增量方法的例外，以及对年初至今超过预期亏损的中期税收会计使用一般方法的例外。该指导将在2022年1月1日开始的财政年度和2023年1月1日开始的财政年度内的过渡期内对公司有效。允许及早领养。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号决议(主题为326)，《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》，其中用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求以摊销成本衡量的资产以预期收回的净额列报。该指导将于2023年1月1日起对本公司生效。

该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表和披露的影响。

可转换债务工具

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年度“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理”，简化了可转换工具的会计处理。指导意见删除了某些会计模式，这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的宿主合同分开。本标准允许采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法。该指引对本公司自2024年1月1日开始的财政年度及该等财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。

F-20

该公司目前正在评估该指导对其综合财务报表和披露的影响。

注3-合并

于二零二二年六月二十二日(“EJFA完成日期”)，本公司根据日期为二零二一年九月十五日的合并协议及计划(“EJFA合并协议”)完成先前公布的业务合并，该合并协议由本公司、获开曼群岛豁免公司的EJF收购公司(“EJFA”)及获开曼群岛豁免的公司及本公司的全资附属公司Rigel Merger Sub Inc.(“EJFA合并附属公司”)完成。

在EJFA完成之日，根据EJFA合并协议的条款进行了以下交易：

•(I)紧接EJFA合并的生效时间(“生效时间”)之前，每股优先股，面值为新以色列谢克尔0.01根据帕加亚的组织文件(“转换”)，帕加亚的帕加亚普通股(每股为“帕加亚优先股”)被转换为帕加亚普通股(每股为“帕加亚普通股”)，没有面值；(Ii)紧接转换后但在生效时间之前，帕加亚通过了经修订和重述的帕加亚公司章程；(Iii)紧随这种采纳之后但在生效时间之前，帕加亚进行了每股帕加亚普通股和每股帕加亚普通股的股票拆分，每股帕加亚普通股涉及收购帕加亚普通股的任何未偿还期权，无论是既有还是未归属的，根据EJFA合并协议的条款计算的该数目的Pagaya普通股，使每股Pagaya普通股的价值为$10.00在实施该等股份分拆后每股(“股份分拆”)，连同三Pagaya的创始人(包括任何信托，其受益人是Pagaya的创始人，并且Pagaya的创始人有权对该信托持有的股份投票)(以Pagaya股东的身份，“创始人”)各自获得Pagaya的B类普通股，无面值(“Pagaya B类普通股”)，其投票权为10(10)Pagaya的每股投票权，以及Pagaya的其他股东获得Pagaya的A类普通股，无面值(“Pagaya A类普通股”)，在经济上相当于Pagaya B类普通股，并以一种(1)根据帕加亚的组织文件，投票每股帕加亚(“重新分类”，连同转换和股票拆分，“资本重组”)；

•于生效时，EJFA合并附属公司与EJFA合并(“EJFA合并”)，而EJFA在EJFA合并后继续作为尚存公司(“尚存公司”)，而由于EJFA合并，尚存公司成为Pagaya的直接全资附属公司；及

•在生效时间，(I)每股B类普通股，面值$0.0001在紧接生效日期前已发行及已发行的每股EJFA股份(“EJFA B类股份”)，不包括当时由EJFA、EJFA合并附属公司或Pagaya或其任何附属公司持有的所有EJFA股份(该等股份，“除外股份”)，不再流通股，并已转换为其持有人有权收取一实施资本重组后的帕加亚A类普通股，(Ii)每股A类普通股，面值$0.0001除排除股份外，在紧接生效日期前已发行并已发行的EJFA(“EJFA A类股”)的每股不再流通股，并已转换为其持有人有权收取一于实施资本重组后，帕加亚A类普通股，(Iii)与EJFA首次公开发售有关的私募中向公众及向特拉华州有限责任公司Wilson Boulevard LLC出售的每股已发行及已发行认股权证(“EJFA认股权证”)自动及不可撤销地由帕加亚认购，并转换为可行使的相应帕加亚A类普通股认股权证(“帕加亚认股权证”)。

在EJFA合并中取得的认股权证包括：(A)由EJFA发行并作为EJFA首次公开发售单位的一部分出售的可赎回认股权证(不论该等认股权证是在EJFA首次公开发售或其后在公开市场购买)，可行使的总金额为9,583,333普通股，收购价为$11.50每股(

F-21

(B)在EJFA首次公开招股结束的同时，由EJFA以私募方式向Wilson Boulevard LLC发行的认股权证，可行使的总金额为5,166,667普通股，收购价为$11.50每股(“EJFA私募认股权证”)。有关更多信息，请参见注释10。

根据美国公认会计原则，EJFA的合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，Pagaya被确定为会计收购者，主要是因为Pagaya的股东将继续控制关闭后的合并后的公司。

在EJFA合并完成之日，公司完成了一项管道融资，由此公司获得了#美元。3501000万毛收益以换取35,000,000普通股。

这些交易产生的毛收入总额为#美元。3502000万美元，其中总交易成本约为#美元57.31000万美元。分配给认股权证负债的交易成本为#美元。1.21000万美元在公司的综合经营和全面收益(亏损)报表中确认为费用。

关于与EJFA的合并，公司董事会批准了1：186.9的股票拆分和新能源的面值变化0.01变得没有面值。因此，所有股份、期权、认股权证、行权价格和每股净亏损金额在这些合并财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整，就像股票拆分和面值变动在这些合并财务报表日期已经生效一样。

注4-资产负债表组成部分

财产和设备，净额

截至2022年12月31日、2022年和2021年，财产和设备净额包括以下内容(以千为单位)：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
计算机和软件	$	37,517	$	7,638
装备	765		566
租赁权改进	922		681
财产和设备，毛额	39,204		8,885
减去：累计折旧和摊销	(7,541)		(1,237)
财产和设备，净额	$	31,663	$	7,648

该公司资本化了$29.4百万，$4.0百万美元和美元0.5在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，内部开发成本分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，内部开发的软件成本余额，包括在财产和设备中，净额为$28.2百万美元和美元4.4分别为100万美元。

折旧和摊销费用为#美元6.3百万，$0.8百万美元和美元0.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司撇销若干内部开发的软件，并报0.7年内减值损失百万元其他收入(亏损)，净额在运营报表中。不是与财产和设备相关的减值损失在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度内录得。

F-22

预付资产和其他流动资产

预付资产和其他流动资产，包括截至2022年12月31日、2022年和2021年的以下资产(以千为单位)：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
预付费用	$	7,092	$	3,345
关联方应收账款	18,783		1,367
其他流动资产	1,383		1,551
预付费用和其他流动资产总额	$	27,258	$	6,263

应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的情况(以千计)：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
员工应付款	$	14,482	$	15,191
其他短期负债	35,014		1,902
应计费用和其他负债总额	$	49,496	$	17,093

注5-借款

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司已获得借款，未偿还余额为#美元。139.61000万美元和300万美元38.0600万美元，以及一项未偿还余额为1美元的循环信贷安排15.01000万美元和300万美元2000万，分别为。该公司遵守了所有公约。

风险保留主回购

于2021年12月，综合VIE RRRR Repo Funding Trust 2021-1(“2021年RR实体”)订立主回购协议(“2021年RRRR回购协议”)，为本公司于二证券化交易。根据该协议，2021年RR实体借入的余额利率为3.618年利率%(可根据2021年RRRR回购协议调整)，并使用2021年RR实体收到的现金收益偿还，作为从二证券化票据和存入准备金账户的金额。截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日，2021年存款准备金率融资协议项下的未偿还本金余额为25.61000万美元和300万美元38.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

于2022年2月及5月，全资附属公司Pagaya Structure Products LLC(“PSP”)订立主回购协议(“主协议”)，为本公司在证券化交易中保留的若干票据及证书的风险保留余额提供资金。截至2022年12月31日，主协议项下的未偿还本金余额为#美元99.01000万美元。

应收账款融资

于2022年10月，全资附属公司Pagaya Receivables LLC与若干贷款人订立贷款及担保协议(“LSA协议”)，该协议规定3年制最高本金为#美元的贷款安排(“应收账款安排”)22100万美元，为从赞助证券化交易中购买的某些符合条件的应收账款提供资金。应收账款安排下的借款按调整后定期担保隔夜融资利率的年利率计息(受0.00%楼层)外加2.20%，余额用从应收款收到的现金收益偿还。截至2022年12月31日，应收账款安排项下未偿还本金余额为#美元。15.01000万美元。

F-23

循环信贷安排

于2022年9月，本公司与若干贷款人订立高级担保循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定3年制优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，初始本金为#美元167.52000万美元，其中包括信用证的分限额，初始本金总额为#美元。50.01000万美元，其中高达相当于美元的美元20.0100万美元可能会以新的以色列谢克尔发行。

循环信贷机制下的借款按年利率计息，利率等于(I)基本利率(根据最优惠利率确定，并受1.00%楼层)外加1.75%或(Ii)经调整的定期担保隔夜融资利率(受0.00%楼层)外加2.75%。循环信贷安排项下任何未使用的承付款应收取承诺费，年费率为0.25%，每季度支付欠款。本公司可随时及不时自愿预付循环信贷安排下的借款，而无须支付溢价或罚款，但须支付惯常的“分手费”。无需就循环信贷安排下的借款支付摊销款项。

截至2022年12月31日，循环信贷安排下的未偿还本金余额为#美元。15.01000万美元。

终止2021年信贷安排

就订立信贷协议而言，本公司于二零二一年十二月二十三日(经本公司与若干贷款人修订)偿还与该等信贷协议有关的所有未偿还债务，并终止该等信贷协议项下的承诺(“2021年信贷安排”)。

截至2021年12月31日，不是借款是根据2021年信贷安排进行的。

注6-对贷款和证券的投资

对贷款和证券的投资在综合财务状况表中按截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的摊余成本记录(以千计)。如附注7所述，该等贷款及证券投资的一部分由于本公司确定其为若干VIE的主要受益人而合并。


	截至2022年12月31日
贷款和证券投资	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失		公平价值
ABS-消费者/汽车贷款/房地产(1)	$	450,210	$	23,724	$	(7,263)	$	466,671
其他贷款和应收账款	13,766		—		—		13,766
总计	$	463,976	$	23,724	$	(7,263)	$	480,437

__________________

(1)截至2022年12月31日止年度，本公司录得减值亏损$33.7其他收入(亏损)中的1000万美元，在合并经营报表中为净额。

F-24


	截至2021年12月31日
贷款和证券投资	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失		公平价值
ABS-消费者/汽车贷款	$	270,067	$	18,648	$	—	$	288,715
其他贷款和应收账款	12,657		—		—		12,657
总计	$	282,724	$	18,648	$	—	$	301,372

权益法与其他投资

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况表中，下列投资，包括按权益法入账的投资和其他投资(以千计)：


	账面价值
	十二月三十一日，
	2022		2021
投资于Pagaya SmartResi F1 Fund，LP(1)	$	16,810	$	14,352
其他(2)	9,084		489
总计	$	25,894	$	14,841

__________________

(1)该公司拥有大约5.4%，是Pagaya Smartresi F1 Fund LP的普通合伙人。

(2)代表公司的自有投资。于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得收入$5.8100万美元与其投资的重估有关。这些投资的收入计入综合经营报表中的投资收入。

注7-合并和可变利益实体

该公司在其赞助的证券化工具中拥有不同的权益。当VIE被视为主要受益人时，本公司将合并VIE。为了成为主要受益人，本公司必须在VIE中拥有控股权。这是通过评估本公司是否同时(1)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，以及(2)是否有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能产生重大收益的权利来确定这一点。

合并后的VIE

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司已确定其为帕加亚结构性控股有限责任公司、帕加亚结构性控股II有限责任公司和帕加亚结构性控股III有限责任公司(“风险保留实体”)的主要受益人。作为证券化交易的发起人，本公司遵守风险保留要求，并设立了风险保留实体以满足这些要求。

以下是公司参与合并VIE(即风险保留实体)的资产和负债摘要(以千为单位)：


	资产		负债		净资产
截至2022年12月31日	$	264,854	$	—	$	264,854
截至2021年12月31日	$	220,293	$	—	$	220,293

未整合的VIE

本公司确定，它不是持有与本公司发起的证券化交易相关的贷款和发行证券的信托的主要受益人。本公司无权指导或控制对信托业绩影响最大的活动，这些活动被确定为偿还贷款。

F-25

本公司因参与未合并的VIE而面临的最大亏损是在严重的假设情况下将产生的估计损失，本公司认为这种可能性微乎其微，例如公司作为风险保留要求的一部分持有的证券化票据和高级和剩余证书的价值降至零。

以下是公司在非合并VIE的可变权益中的直接权益(即，不是通过风险保留实体持有的权益)的摘要(以千为单位)：


	账面金额		最大损失风险		VIE资产
截至2022年12月31日	$	200,694	$	200,694	$	3,911,589
截至2021年12月31日	$	57,193	$	57,193	$	1,330,396

本公司可不时向融资工具购买资产，但并无责任。此类回购可由公司自行决定。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司购买了约29.61000万美元和300万美元24.0分别来自融资平台的贷款本金，并包括约#美元的损失22.91000万美元和300万美元8.5与这些贷款有关的一般费用和行政费用分别为1000万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司不是Idon‘我不会购买任何贷款。

注8-员工福利

遣散费--根据以色列就业法，公司的以色列雇员列入第5723-1963年《遣散费支付法》第14节(“第14节”)。根据第14节，这些员工有权获得公司代表他们向保险公司支付的每月赔偿金。

根据第14条支付的款项使公司不必支付未来与这些员工有关的任何遣散费。按月工资的8.33%缴存的义务在发生时计入费用。此外，上述存款并未在综合资产负债表中作为资产入账，亦无负债入账，因为本公司未来并无义务支付任何额外款项。

注9-租契

该公司根据经营租约租赁设施，到期日各不相同，至2036年。该公司在纽约、以色列和其他几个地点租用办公空间。

租约的保证金为#美元。4.21000万美元和300万美元2.9截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别为1.2亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元4.21000万美元和300万美元2.9600万美元分别被确认为合并资产负债表中的限制性现金、非流动现金。

本公司的经营租赁费用包括租金和可变租赁付款。公共区域维修等可变租赁付款包括在业务费用中。本公司短期租约的租金开支于所述期间并不重要。经营租赁费用如下(以千计)：



	截至2022年12月31日的年度
房租费用	$	11,946
可变租赁费	$	429

F-26

与本公司经营租赁有关的补充资料如下：


	截至2022年12月31日
加权平均剩余租赁年限(年)	8.2
加权平均贴现率	5.7	%


	截至2022年12月31日的年度
	(单位：千)
营运现金流内支付的现金	$	11,192
经营租赁确认的使用权资产，以换取新的经营租赁义务	$	68,819

截至2022年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁承诺如下(以千为单位)：


2023	$	11,526
2024	8,859
2025	7,888
2026	7,888
2027	7,339
此后	29,035
总计	72,535
减去：推定利息	(14,908)
经营租赁负债总额	$	57,627

如先前在公司的F-4表格注册说明书中的合并财务报表附注“附注8.承诺和或有事项”中披露的，根据以前的租赁会计准则，截至2021年12月31日，与经营租赁有关的未来最低付款如下：


2022	$	8,589
2023	7,832
2024	5,762
2025	4,793
2026	4,847
此后	17,151
总计	$	48,974

附注10-认股权证法律责任

2022年6月22日，关于EJFA合并，公司假设9,583,333公共认股权证及5,166,667私募认股权证，截至2022年12月31日，所有认股权证均未偿还。有关更多信息，请参见注释3。

公开认股权证--公开认股权证只能针对一定数量的股票行使。公认权证于2022年7月22日开始可行使。公开认股权证将于2027年6月22日或清盘时到期。

本公司将无责任根据公共认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，惟本公司须履行其登记责任。除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股已登记，否则公司将没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股，

F-27

符合或视为符合公募认股权证注册持有人居住国证券法的豁免。

赎回公募认股权证以换取现金

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30交易日期末三公司向认股权证持有人发出赎回通知的营业日；

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01每张手令；及

•对不少于30提前三天书面通知每位认股权证持有人赎回。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回公开认股权证10.00

一旦公开认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00每股(须根据认股权证协议的条款作出调整)20在一个交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日；

•全部而非部分；及

•以现金购买，价格为$0.10每份手令最少30于赎回前三天发出书面赎回通知；条件是持有人可于赎回前以无现金方式行使其公开认股权证，并可收取根据认股权证协议所载表格(按认股权证协议所述赎回日期及A类普通股的“公平市价”厘定)厘定的股份数目。

如果公司如上文“-赎回公共认股权证以换取现金”一节所述要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。

私募认股权证-私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可按持有人的选择以现金或非现金方式行使，只要由初始购买者或获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

这些认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在综合财务状况报表的认股权证负债中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表及全面收益(亏损)表中认股权证负债公允价值变动内列示。

F-28

本公司采用公开认股权证的价值作为非公开认股权证价值的近似值，因为该等认股权证与公开认股权证大致相似，但并不直接在活跃的市场上买卖或报价。

注11-承付款和或有事项

法律诉讼-在正常业务过程中，公司不时会受到法律程序和索赔的影响。这类事情的结果往往不能确切地预测。根据适用的会计准则，当法律程序和索赔事项出现可能且可合理估计的或有损失时，本公司将为这些事项确定应计负债。因现行法律及监管事宜而产生的所有该等负债，在该等事宜存在的范围内，均已在综合财务状况报表的应计开支及其他负债中入账，而该等事宜并不重要。

弥偿-在正常业务过程中，公司可以就某些事项向客户和其他第三方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后仍然存在，未来可能支付的最高赔偿金额可能不受上限限制。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，尚无已知的事件或情况导致重大赔偿责任，本公司也没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿相关的索赔而产生重大成本。

附注12-与关联方的交易

在正常经营过程中，本公司可与董事、主要管理人员、其直系亲属及其作为主要股东的关联公司(俗称关联方)进行交易。本公司与证券化工具及其他融资工具进行交易，而该等工具亦为关联方。

截至2022年12月31日，关联方应收费用总额为美元87.82000万美元，其中包括美元83.0来自证券化工具的2.5亿美元和4.7来自其他融资工具的2.5亿美元。截至2021年12月31日，关联方应收费用总额为美元51.52000万美元，其中包括美元46.9来自证券化工具的2.5亿美元和4.6来自其他融资工具的2.5亿美元。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，预付费用和其他资产包括关联方应支付的金额为#美元。18.81000万美元和300万美元1.4分别为2.5亿美元，全部归因于融资平台。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，本公司购买了约29.61000万美元和300万美元24.0分别来自融资平台的贷款本金为100万美元。本公司于截至2020年12月31日止年度并无向融资平台购买任何贷款本金。

截至2022年12月31日止年度，关联方总收入为653.52000万美元，其中包括美元492.1来自证券化工具的2.5亿美元和161.4来自其他融资工具的2.5亿美元。截至2021年12月31日止年度，关联方总收入为445.92000万美元，其中包括美元362.7来自证券化工具的2.5亿美元和83.2来自其他融资工具的2.5亿美元。截至2020年12月31日止年度，关联方总收入为美元91.72000万美元，其中包括美元68.5来自证券化工具的100万美元和23.2来自其他融资工具的100万美元。

其他关联应付款

其他关联应付款，包括员工应付款，为$0.61000万美元和300万美元2.5截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别为1.2亿美元。

F-29

注13-公允价值计量

下表包含截至2022年12月31日和2021年12月31日未按公允价值经常性计量的资产的信息(以千计)：


	2022年12月31日
			公允价值
	携带价值		1级		2级		3级		总计
资产
现金、现金等价物和限制性现金	$	337,076	$	337,076	$	—	$	—	$	337,076

贷款和证券投资	463,976		—		—		480,437		480,437
手续费及其他应收款	97,993		—		97,993		—		97,993
总计	$	899,045	$	337,076	$	97,993	$	480,437	$	915,506


	2021年12月31日
			公允价值
	携带价值		1级		2级		3级		总计
资产
现金、现金等价物和限制性现金	$	204,575	$	204,575	$	—	$	—	$	204,575
短期存款	5,020		5,020		—		—		5,020
贷款和证券投资	282,724		—		—		301,372		301,372
手续费及其他应收款	51,540		—		51,540		—		51,540
总计	$	543,859	$	209,595	$	51,540	$	301,372	$	562,507

下表列出了截至2022年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：


	水平	2022年12月31日
认股权证法律责任-公开认股权证	1	$	909
认股权证责任-私募认股权证	2	490
总计		$	1,400

F-30

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的认股权证负债活动(单位：千)：


截至2019年12月31日的余额	$	83
发行D系列权证/选择权	2,442
公允价值变动/期权的终止	(54)
2020年12月31日的余额	2,471
行使B系列认股权证	(22,012)
行使D系列认股权证	(6,009)
公允价值变动	53,019
截至2021年12月31日的余额	27,469
与合并有关的认股权证(1)	5,594
公允价值变动	(11,088)
重新分类(2)	(20,575)
截至2022年12月31日的余额	$	1,400

__________________

(1)有关更多信息，请参见注释3。

(2)与EJFA合并有关，负债分类认股权证重新分类为权益分类认股权证。有关其他信息，请参阅附注14。

附注14-可赎回可转换优先股及可赎回可转换优先股认股权证

在EJFA合并之前，本公司按发行日各自的公允价值扣除发行成本后的可转换优先股入账。该公司应用ASC 480中的指导，因此将其所有已发行的可转换优先股归类为临时股本。由于EJFA合并，所有以前被归类为临时股本的可转换优先股被转换为普通股，并被重新分类为永久股本。有关更多信息，请参见注释3。

本公司为购买其可转换优先股股份而发行的独立认股权证在所附资产负债表上按公允价值按期权定价模型(“OPM”)分类为负债。在EJFA合并之前，已记录的负债在每个报告日期根据公允价值的变化进行了调整，并在随附的综合经营报表中记为其他收入(亏损)。作为EJFA合并的结果，每份认股权证都被转换为购买普通股的权证。本公司根据ASC 815将该等认股权证确定为权益类别，而于完成EJFA合并后认股权证的公允价值重新分类为额外缴入资本。

本附注中披露的历史信息，如每股和每股金额，没有根据1：186.9的股票拆分进行调整。

可赎回可转换优先股

于2021年3月期间，本公司发出187,347E系列优先股的价格为$838.49每股出售给某些投资者，总收益为$157.1百万美元。关于E系列优先融资，公司还发行了144,183以行使价$购买普通股的认股权证0.001每股。

2021年3月，在E系列优先融资方面，公司促成了某些投资者和创始人之间的第二次交易，总购买价为#美元。125.0百万美元。作为这笔二次交易的一部分，某些员工出售103,162向E系列投资者出售普通股，价格为1美元838.49每股。公司认为交易是补偿性的，并记录了以股份为基础的补偿费用#美元。56.8超过普通股公允价值的交易价格为100万英镑。此外，某些现有的优先股股东出售45,917向E系列投资者提供的优先股，价格为$838.49每股。该公司拥有

F-31

记录了交易价格超过优先股公允价值的部分。23.6百万美元作为留存收益中的股息。

在2021年7月至8月期间，公司促成了某些投资者与创始人和员工之间的二次交易，总收购价为$201.0百万美元。作为这笔二次交易的一部分，某些员工出售101,614向某些投资者出售普通股，价格为$1,147.60每股。此外，某些现有的优先股股东出售73,533向某些投资者出售的优先股，价格为$1,147.60每股。本公司认为该交易按普通股的公允价值计算，因此不是已记录销售以下物品的赔偿101,614，由员工向投资者发行普通股。

截至2021年12月31日，A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列和E系列的已授权、已发行和已发行的可赎回可转换优先股(统称为优先股)摘要如下(以千股为单位，不包括股票和每股金额)：


	2021年12月31日
	授权股份	已发行和未偿还的股份	发行价：每股价格		账面价值		总清算优先权
A系列	370,370	370,370	$	3.38	$	1,243	$	1,837
A系列-1	179,398	172,857	18.90		3,254		4,489
B系列	412,554	412,554	35.81		36,635		18,468
C系列	343,498	343,498	72.57		24,893		30,106
D系列	713,076	688,301	149.35		105,016		183,329
E系列	187,347	187,347	838.49		136,006		165,733
	2,206,243	2,174,927			$	307,047	$	403,962

转换

每股优先股在其持有人的选择下，可于有关股份发行日期后的任何时间转换为一股缴足股款及非应课税普通股，其数目由有关股份的适用原始发行价除以于兑换时生效的有关股份的换股价格厘定，而持有人无须支付额外代价。优先股的初始换股价应为适用的原始发行价；然而，每个该等换股价须根据本公司章程细则所载的若干事项作出调整，包括股份分拆或业务合并。

自动转换：

每股优先股应自动转换为普通股，以下列较早者为准：

(Iii)如果优先多数人书面同意这种转换；但是，关于C系列优先股的转换，也需要C系列优先多数的同意或赞成票。关于D系列优先股的转换，还应获得D系列优先股多数的同意或赞成票；或

(Iv)在紧接合格IPO结束之前，以该合格IPO的完成为准。

2021年3月，本公司修订并重述其公司章程，将完成SPAC交易纳入在紧接SPAC交易完成前将优先股自动转换为普通股的强制性条件。

清算

E系列优先股优先于D系列优先股，D系列优先股优先于C系列优先股，C系列优先股优先于B系列优先股。与A系列和A-1系列优先股相比，B系列优先股拥有优先清算优先权。A系列和A-1系列优先股具有流动性优先

F-32

对于普通股而言，如果i)公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或ii)向公司股东的任何现金或实物分配(包括股息)(但不包括按比例分配给所有股东的红利股份)，或iii)公司的“被视为清算”(如控制权变更、公司几乎所有知识产权的许可等事件)，则指在这种情况下可合法分配给股东的所有股息、资产或收益(“可分配收益”)，将按照以下优先顺序分配给股东：

E系列优先股股东有权获得相当于其原始发行价(A)较高者的金额，外加7累积利率为%，利率为7(B)如在紧接该等分派事件之前，所有按折算基准收取较大比例可分派所得款项(“优先股E优先股”)全部转换为普通股，E系列优先股持有人将可获分派所得款项的适用比例。

在优先股支付完全满足优先股E优先股后，D系列优先股股东有权获得相当于其原始发行价(A)较高者的金额，外加7累积利率为%，利率为7D系列优先股持有人可获支付的股息为：(1)按年息百分比计算，另加相当于每股该等优先股D股所有已宣派但未支付股息的金额，减去在先前分派事件中就每股该等优先股实际收到的分派金额(包括任何股息)；或(B)若在紧接该等分派事件之前，按兑换基准本应收取较大比例可分派所得款项的所有优先股均已转换为普通股，则D系列优先股持有人将可获分派所得款项的适用比例。(“首选D偏好”)。

在优先股支付完全满足优先股D优先股后，C系列优先股股东有权获得相当于其原始发行价(A)较高者的金额，外加7累积利率为%，利率为7C系列优先股持有者将会收到：(A)所有已宣布但未支付的股息，减去在先前的分派事件中实际收到的分派金额，包括任何股息；或(B)如果在紧接该分派事件之前，所有按转换基准获得较大比例可分派收益的优先股均已转换为普通股，则C系列优先股持有人将获得该C系列优先股持有人将获得的可分派收益的适用比例。(“首选C优先”)。

在优先股支付完全满足优先股C优先股后，B系列优先股股东有权获得相当于其原始发行价(A)的较高者的金额，外加7累积利率为%，利率为7(B)B系列优先股持有人的可分派收益的适用比例为(B)假若所有优先股于紧接该等分派事件前已转换为普通股，则B系列优先股持有人将按适用比例收取B系列优先股所得款项。

在优先股支付完全满足优先股B优先股后，A系列和A-1系列优先股股东有权获得相当于其原始发行价(A)较高者的金额，外加7累积利率为%，利率为7A系列及A-1系列优先股持有人(“优先A优先股”)；或(B)A系列及A-1系列优先股持有人假若所有优先股持有人于紧接该等优先股持有人之前将所有优先股转换为普通股，A系列及A-1系列优先股持有人将会收到适用比例的可分派收益部分。

在向优先股持有人悉数支付优先股后，剩余的可分配收益(如有)将按比例在普通股持有人之间按比例分配。

如果在发生此类分配事件时，公司可供分配给股东的剩余可分配收益不足以支付支付给证券类别持有人的款项

F-33

如果持有优先于该类别的所有类别的优先股，则剩余的可分配收益应仅按比例分配给持有该类别剩余优先股的所有持有人。

分红

根据上述清算优先权，每一系列优先股的持有人应有权在宣布或支付本公司普通股的任何股息之前，从任何合法可用资金中收取股息。除《公司法》规定的公司利润外，不得支付任何股息，公司不得支付股息利息。股息收益率是基于公司对股息支付的历史和未来预期。截至2022年12月31日，公司已不是T支付了现金股利，未来也没有支付现金股利的可预见计划。

投票

每名优先股持有人应拥有一于每项决议案中，不论表决方式是以举手方式、以书面同意代替会议或以任何其他方式就所有有权由本公司股东表决的事项，或由作为单一类别的优先股持有人按折算基准共同投票表决(除非本细则另有明文规定或法律规定除外)，于每项决议案中，投票予该登记持有人所持有的优先股可转换为每股普通股。公司董事会应由以下成员组成：八会员。本公司若干优先股股东可委任合共四董事(“优先董事”)，只要他们每人至少持有最低股份门槛。过半数的创办人(即三名创办人中的两名)有权任命三董事(每名上述人士委任董事为“普通董事”，并统称为“普通董事”)。普通董事和在任的优先董事可以他们中间的多数票任命一董事应在公司的业务领域拥有专业知识和广泛的知识。除本文所述的投票权外，如公司章程所述，采取某些行动或通过某些决议还有其他多数要求。

救赎

优先股不得在持有人选择时赎回，除非因出售或转让公司证券而导致控制权变更，这符合清算事件的资格。

该公司将其优先股归类为临时股本，因为它们可能会因公司控制范围以外的某些控制权变化事件而变得可赎回，包括合并、收购或出售公司资产。本公司并无将优先股的账面价值调整至其赎回价值，因为于呈列的资产负债表日期并无可能赎回优先股。

该选项

2020年6月，本公司发布了341,473D系列优先股向投资者出售，价格为1美元149.35每股总额为$51.0根据D系列优先股购买协议(“D系列协议”)。D系列协议为投资者提供了购买额外的341,473D系列优先股价格为1美元149.35每股在一段时间内180天数；以下称为选项。根据ASC 480的规定，该公司将该期权作为负债入账。期权的公允价值是在发行时、每个报告期结束时和结算前使用期权定价方法计算的。

该期权最初按公允价值#美元入账。0.5百万或$1.59每股盈利，其后于每个报告期重新计量，并于营运及全面收益(亏损)表内确认的其他开支净额中确认的公允价值变动。在2020年6月发行D系列优先股时收到的剩余收益归属于D系列优先股，与D系列优先股同时估值和D系列优先股权证得出的D系列优先股的公允价值一致。

F-34

2020年11月，投资者行使了部分认购权96,081D系列优先股。在属于剩余部分的选择权终止时245,392D系列优先股，公司确认收益为$0.5在经营报表和全面收益(亏损)内的其他费用净额为100万美元。

该公司使用布莱克-斯科尔斯法来确定期权的公允价值。这种方法通过计算投资者获得的回报减去投资者必须支付的金额来确定期权的价格，并使用对数正态分布概率来考虑标的资产的波动性。在确定期权截至发行日的公允价值时，下列假设：


	2020年6月1日
标的股份价格	137.88
行权价格	149.35
预期期限	0.38
无风险利率	0.10	%
波动率	16	%

于2020年11月，经股东及董事会批准后，本公司订立一项独立的公司承诺，向其创办人发行未行使的245,392D系列优先股价格为1美元149.35每股，以创办人在截止日期向公司实际支付的款项为准150自本公司股东批准之日起数日。于2021年3月，本公司向245,392系列优先股D的价格为$149.35每股支付给公司创始人，总收益为$36.71000万美元。

可赎回可换股认股权证

可赎回B系列可转换认股权证(B系列认股权证)

于2017年11月，本公司发行认股权证(“A-1系列认股权证”)，以收购A-1系列优先股，总行权金额为1美元。400,000，每股行使价为可赎回可转换A-1系列优先股已支付或应付的最低每股价格(不包括过桥折扣)。A-1系列认股权证的行权期为九年或完成首次公开募股或被视为清算，如本公司的组织章程细则所界定。

于2019年3月，本公司及其投资者签署了A-1系列权证的附录，修改了其条款，根据该条款，A-1系列认股权证将可在以下情况下行使14,623可赎回可转换B系列优先股的股份(“B系列认股权证”)及(2)行使价确定为$27.3551.

该公司在修改日期对B系列权证进行了估值，并确定B系列权证的公允价值为$0.1百万美元。截至修改日期的公允价值差额在综合经营报表和全面收益表(亏损)中记入其他费用净额。

在2021年10月期间，所有14,623B系列认股权证的股份已行使。截至2021年12月31日，不是B系列认股权证尚未结清。

可赎回可转换D系列认股权证(D系列认股权证)

2020年6月，作为D系列优先股融资的一部分，公司发行了28,456购买D系列优先股的权证(“D系列权证”)。D系列权证的行权价为1美元。0.01.

在总数中，26,782D系列认股权证到期，将不再可于(A)较早者行使。10年合同期限(B)紧接公司章程中定义的首次公开募股或交易之前，或(C)就每一既得部分而言，五年在该D系列认股权证授予之日之后。根据D系列认股权证协议，20在D系列认股权证日期的前五个周年纪念日的每一天，如果在适用的情况下，这些D系列认股权证相关股份的%应归属并可行使一年制期间(每个“测算期”)，持有人获得D系列中定义的一定数额的核准证券

F-35

授权协议。如果在随后的测算期内满足了归属条件，则归属条件允许追赶归属。

剩下的1,674D系列认股权证亦载有归属条件，并于(A)项中较早者失效及不再可行使。10年期合同期限或(B)在紧接公司章程所界定的首次公开招股或交易之前。根据D系列认股权证协议，这些D系列认股权证要求持有人或其关联公司(A)履行某些商业协议义务，据此公司将在任何363个月或(B)认购或购买一定数额的本公司证券或由本公司控制的任何36一个月的期间。

如果发生交易，如公司章程所定义，所有D系列认股权证将被授予并将自动行使；然而，如果发生被描述为被视为清算事件的收购，D系列认股权证将继续有效。D系列认股权证是可净行使的。

D系列认股权证最初按公允价值#美元入账。1.9于其后于每一报告期重新计量，并在营运及全面收益(亏损)表内确认的其他费用净额中确认的公允价值变动。

该公司使用期权定价模型(“OPM”)来计算D系列认股权证的公允价值。以下是在确定D系列权证截至2021年12月31日的公允价值时的重要假设：


D系列认股权证	2021年12月31日
首次公开发行的发生概率	85		%
达到归属条件的概率	76		%
波动率	41		%
退出时间(年)	0.75
行权价格	$	0.01
无风险利率	0.29		%

2021年8月，5,355已行使D系列认股权证。本公司于结算时将认股权证负债重新计量至公允价值，并记录#美元。3.5在合并业务报表内结算其他收入(亏损)净额时实现的收益为100万美元。截至2021年12月31日，23,101D系列认股权证表现突出。

附注15-普通股及普通股认股权证

截至2022年12月31日，10,000,000,000没有面值的股票是授权的，其中，8,000,000,000股票被指定为A类普通股，以及2,000,000,000股票被指定为B类普通股。截至2022年12月31日，公司拥有508,377,200A类已发行普通股和174,934,392已发行的B类普通股。

除投票权外，每一类普通股持有人的权利是相同的。A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权10每股投票数。B类普通股可以根据股东的选择随时转换，并在出售或转让时自动转换为A类普通股。

股票拆分

2022年6月22日，该公司执行了与EJFA合并相关的1：186.9的股票拆分。在所附综合财务报表和适用披露中提及的所有前期股份或每股金额均已追溯调整，以反映股票拆分的影响。有关详细信息，请参阅注3。

F-36

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司为未来发行预留普通股如下：


	十二月三十一日，
	2022	2021

股票期权	76,557,428	87,262,873
限售股的期权	242,615,284	245,167,369
RSU	5,753,975	—
普通股认股权证	23,468,710	4,316,570
优先股权证	—	27,033,450
可转换优先股	—	406,399,029
可供未来授予股权奖励的股份	107,700,338	40,554,566
保留普通股总股数	456,095,735	810,733,856

普通股认股权证

由于普通权证符合ASC 815对股权分类的要求，包括普通权证是否与本公司本身的普通股挂钩，因此本公司已将普通权证作为股权分类权证入账。

截至2022年12月31日，有5,277,899认股权证购买普通股，行使价为$0.000005每股，以及3,440,811认股权证购买普通股，行使价为$0.00005每股。

普通股购买协议

于2022年8月17日，本公司与B.Riley信安资本II，LLC(“B.Riley信安资本II”)订立普通股购买协议(“股权融资购买协议”)及登记权利协议(“股权融资登记权协议”)。根据股权融资购买协议，本公司有权向B.莱利信安资本二期出售，最高可达$300,000,000本公司A类普通股的新发行股份于24个月股权融资购买协议的条款，受股权融资购买协议中规定的某些限制和条件的限制。根据股权融资购买协议出售A类普通股及出售任何股份的时间完全由本公司选择，而本公司并无责任根据股权融资购买协议向B.莱利信安资本二期出售任何证券。

本公司根据股权融资购买协议选择出售予B.莱利信安资本II的A类普通股的每股购买价，将参考股权融资购买协议所界定的本公司A类普通股的成交量加权平均价格减去固定的A类普通股成交量加权平均价而厘定。3折扣率。本公司不能向B.莱利信安资本II发行超过40,139,607A类普通股，其股数约为9在紧接股权融资购买协议签署前，已发行A类普通股的百分比。

根据股权融资购买协议，本公司的净收益将取决于本公司将其股票出售给B·莱利信安资本II的频率和价格。

B.莱利信安资本二期承诺按股权融资购买协议所载条款及条件，按公司指示购买A类普通股，作为代价，于股权融资购买协议签立后，本公司发行46,536A类普通股授予B.莱利信安资本II.支出$1与这些股份相关的100万美元在其他收益(亏损)中确认，净额计入公司的综合经营报表和全面收益(亏损)。截至2022年12月31日，公司已不是T根据股权融资购买协议向B.莱利信安资本II出售任何A类普通股。

F-37

附注16-基于份额的薪酬

股票期权-已授予的购股权于终止雇佣或十年自授予之日起生效。股票期权通常被授予四年开始工作的日期或与25%归属于12个月就业开始日的周年纪念日，其余按比例在下一季度按比例计算三年。任何在到期前被没收或未行使的期权，都可以用于未来的授予。

下表汇总了公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内的股票期权活动：


	选项数量	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)	集料内在价值(000)
平衡，2019年12月31日	16,926,761	$	0.04	8.8	$	277
授与	31,351,141	0.07		—	—
已锻炼	(1,775,510)	—		—	—
被没收	(575,705)	—		—	—
平衡，2020年12月31日	45,926,687	0.06		9.1	2,905
授与	50,503,922	1.09		—	—
已锻炼	(3,948,649)	0.09		—	—
被没收	(5,219,086)	0.52		—	—
平衡，2021年12月31日	87,262,873	0.62		8.9	184,841
授与	16,838,536	2.27		—	—
已锻炼	(16,725,583)	0.09		—	—
被没收	(10,818,398)	1.50		—	—
平衡，2022年12月31日	76,557,428	$	0.97	8.3	$	19,895
已授予并可行使，2022年12月31日	28,590,058	$	0.46	7.9	$	22,301

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度已授出的雇员购股权之加权平均授出日期公允价值为6.75, $1.09及$0.02，分别为。所行使期权的内在价值合计约为#美元。19.2百万，$0.3百万美元和美元0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度归属的购股权之公平值总额为36.0百万，$0.6百万美元和美元0.2分别为100万美元。

基于股份的薪酬支出是基于授予日期公允价值的直线基础上的分级奖励，只有服务条件，这通常是期权归属期限四年。每个期权在授予日的公允价值是通过布莱克·斯科尔斯-默顿(BSM)期权定价模型确定的，该模型采用单一期权奖励方法，假设条件如下表所示。如果BSM中使用的任何假设发生重大变化，以股份为基础的薪酬支出未来可能与本期间记录的薪酬支出存在重大差异。

普通股公允价值-在公司公开上市之前，由于公司普通股缺乏活跃的市场，公司董事会需要确定其普通股的公允价值，以便授予购股权。本公司取得当时的第三方估值，以协助董事会厘定本公司普通股的公允价值。首次公开招股后，每股普通股的公允价值按本公司于授出日公布的上市普通股收市价计算。

预期波动率-在本公司公开上市之前，波动率是基于从某些与本公司经营相同或相关业务的上市公司获得的历史波动率，因为

F-38

没有关于公司普通股的市场或历史数据。首次公开募股后，波动率是基于公司公开交易的普通股的波动率。

无风险利率-无风险利率是使用美国财政部零息债券确定的，期限与预期期限一致。

预期期限-股票期权的预期期限代表股票期权预计将发行的加权平均期间。对于被视为“普通”的期权授予，公司选择使用美国证券交易委员会提供的简化方法来估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为期权的平均归属时间和合同期限。对于其他期权授予，本公司根据上市公司同业集团使用的平均预期期限估计预期期限。该同业集团是由本公司根据包括相似行业、相似收入和市值在内的标准选择的。

预期股息收益率-股息收益率是基于公司对股息支付的历史和未来预期。从历史上看，公司从未派发过现金股利，也没有未来派发现金股利的可预见计划。

用于估计截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度授予的股票期权的公允价值的假设如下：


	2022	2021	2020
预期波动率	46.91% - 529.23%	41.12% - 48.71%	44.90% - 48.65%
预期期限(以年为单位)	5.00-6.19	5.00 - 6.27	5.66 - 6.15
免息风险	1.68% - 3.65%	0.60% - 1.39%	0.35% - 0.53%
股息率	0.00	0.00	0.00

截至2022年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出约为$194.1，预计将在剩余的加权平均期间内确认2.5好几年了。

限制性股票单位(RSU)-RSU通常被授予四年开始工作的日期或与25%归属于12个月就业开始日的周年纪念日，其余按比例在下一季度按比例计算三年。被授予的RSU在雇佣终止时被没收。任何在到期前被没收或未行使的RSU，将可用于未来的授予。

下表汇总了公司在截至2022年12月31日的年度内的RSU活动：


	RSU数量	加权平均授予日期每股公允价值










未归属于2021年12月31日	—	$	—
授与	5,936,379	5.34
既得	(130,406)	7.81
被没收	(51,998)	5.99
未归属于2022年12月31日	5,753,975	$	5.28

截至2022年12月31日，与RSU相关的未确认补偿费用约为$27.9，预计将在剩余的加权平均期间内确认3.3好几年了。

限售股的期权

2021年3月，公司授予224购买限售股的百万期权(“第一奖”)，行使价约为#美元。1.58每股支付给某些董事和员工。这些第一裁决将在下列归属条件中较早发生的情况下归属于：(I)交易(定义为(A)出售所有或

F-39

或(B)合并、合并、合并或类似交易；或(C)完成该等出售、合并或其他交易的安排计划)及(Ii)公众活动(定义为首次公开招股或特殊用途上市)(每项均为“合资格活动”)。此外，符合条件的活动还包含由公司总价值驱动的额外的基于市场的归属条件。第一次颁奖不会在任何事件上加速。任何未在该日期(如果该日期由资格赛触发)的奖项将在资格赛之后仍有资格获奖。然而，任何在交易发生和到期日(10自授予之日起数年内)将被没收。

2021年12月，公司授予5.1购买限售股(“第二次奖励”)的百万期权，行使价约为#美元3.38每股支付给某些董事。这些二等奖将在下列归属条件中较早的条件下授予资格赛。第二次颁奖不会在任何事件上加速。任何未在该日期(如果该日期由资格赛触发)的奖项将在资格赛之后仍有资格获奖。然而，任何在交易发生和到期日(10自授予之日起数年内)将被没收。

2021年12月，公司授予7.3购买限制性股票(“第三次奖励”)的百万期权，行使价约为#美元3.11每股支付给某些员工。这些第三项奖励将基于以下条件：(I)基于估值的归属条件可在2022年3月31日或之后的任何日期基于公司在该日期的总价值(应根据独立的第三方估值确定，如果公司的股票公开交易，则基于公司股票在六十年(60)天)。与行使期权有关而收到的任何期权或股份，而该期权或股份在十授权日(或适用法律或为提高税收效率而要求的较短期限)的第几个周年(“到期日”)将在到期日到期或被没收，不加代价，视情况而定；及(Ii)基于时间的归属条件应在四(4)年，自2022年3月31日开始，这样25%的期权将于2023年3月31日授予并可行使，25%将于2024年3月31日授予并可行使，25%将于2025年3月31日归属并可行使，其余25%将于2026年3月31日归属并可行使(在每个归属日期四舍五入到最接近的数字)。

下表汇总了公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内限售股票活动的选择权：


	选项数量	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)	集料内在价值(000)
平衡，2020年12月31日	—	$	—	—	$	—
授与	245,167,369	1.66		—	1,526
已锻炼	—	—		—
被没收	—	—		—
平衡，2021年12月31日	245,167,369	$	1.66	9.3	1,526
授与	1,665,825	2.15		—	—
已锻炼	—	—		—	—
被没收	(4,217,910)	3.14		—	—
平衡，2022年12月31日	242,615,284	$	1.64	8.2	—
已授予并可行使，2022年12月31日	196,797,316	$	1.60	8.2	$	—

截至2022年12月31日，与限售股期权相关的未确认补偿费用约为$40.1，预计将在剩余的加权平均期间内确认1.7好几年了。

F-40

基于股份的薪酬费用

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度基于股份的薪酬的构成和分类(单位：千)：


	2022		2021		2020
研发	$	81,337	$	27,042	$	89
销售和市场营销	58,377		18,458		4
一般和行政	101,975		22,285		63
总计	$	241,689	$	67,785	$	156

截至2022年12月31日的年度以股份为基础的薪酬包括薪酬$172.2600万美元用于授予某些基于业绩的期权，这些期权包括在研发、销售和标记以及一般和行政费用中。截至2021年12月31日的年度基于股份的薪酬包括薪酬$56.8与某些员工向某些投资者进行的二次销售相关的百万欧元，包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。详情请参阅附注14-可赎回可转换优先股及可赎回可转换优先股认股权证。

在2021年12月，公司修订了某些员工股票期权协议，导致修改了一定数量的期权股票的行权价格。一般而言，期权的行权价格上升，并导致当前和未来基于股份的薪酬支出发生非实质性变化。

附注17-所得税

企业所得税--以色列的普通应税收入适用23%的企业税率。

在2021年期间，Pagaya向以色列税务当局申请优先技术企业(PTE)地位，并于2021年11月18日获得批准。这项批准在2020至2024纳税年度内有效。个人所得税要缴纳12%的税率。

以色列的外汇条例-根据《外汇条例》，本公司根据某些订单以美元计算其纳税义务。以美元计算的纳税义务根据每年12月31日的汇率换算成新谢克尔。

非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。所得税前收入(亏损)的构成如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
国内(以色列)	$	(225,429)	$	(87,045)	$	14,345
外国	(50,945)		25,397		6,853
所得税前总收入(亏损)	$	(276,374)	$	(61,648)	$	21,198

F-41

所得税支出(福利)包括(以千计)：


	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
当前：
国内	$	(4,063)	$	7,067	$	3,194
外国	14,233		4,162		385
总电流	10,170		11,229		3,579
延期：
国内	6,233		(3,359)		(2,301)
外国	(3)		5		(2)
延期合计	6,230		(3,354)		(2,303)
所得税拨备总额	$	16,400	$	7,875	$	1,276

实际税率

本公司的有效税率与本公司的法定税率的对账如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2022			2021			2020
所得税前收入(亏损)	$	(276,374)		$	(61,648)		$	21,198
以色列法定所得税率	23		%	23		%	23		%
按法定税率征收的理论所得税	(63,566)			(14,179)			4,876

优先考虑的科技企业效益	24,859			9,378			—
已提供估值免税额的递延税项资产	36,851			1,194			—
永久性差异	17,792			16,037			94
不确定的税收状况	7,580			26			43
上一年度税项	(4,506)			(135)			—
按不同税率征税的子公司	(2,524)			(4,559)			(1,174)
计提估值准备的结转损失的使用情况	—			(126)			(1,577)
调低估值免税额	—			—			(999)
其他	(86)			239			13
所得税	$	16,400		$	7,875		$	1,276
实际税率	NM*			NM*			6.0		%

__________________

*NM=没有意义。

递延税项资产和负债

递延税项反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的税收影响。本公司定期评估是否需要就其递延税项资产计提估值拨备。在作出该评估时，本公司会考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据，以根据现有证据的分量，决定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由于不确定从其净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现未来的税收优惠，因此提供了减少递延税项资产的估值拨备。

F-42

截至2022年12月31日和2021年12月31日，资产负债表中列报的递延税项资产构成如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
结转税损	$	11,080	$	727
研发成本	929		5,179
补偿和福利	24,032		486
使用权资产	7,705		—
首次公开募股成本	3,933		—
提供贷款	2,276		—
其他	528		753
减值准备前的递延税项资产	50,483		7,145
估值免税额	39,678		1,194
递延税项资产	10,805		5,951
经营租赁负债	(8,116)		—
资本化的研发成本	(1,537)		—
权益法投资	(1,254)		—
财产和设备	(466)		(270)
递延税项负债	(11,373)		(270)
递延税项资产(负债)，净额	$	(568)	$	5,681

截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元000万及$1.8公司海外子公司持有的未分配收益中，分别有100万美元被指定为无限期再投资。如果将这些收入重新划归以色列，它将缴纳所得税，并对外国税收抵免和外国预扣税进行调整，数额为#美元。0.0百万美元和美元0.3分别为100万美元。《公司》做到了不是不确认其海外子公司未分配收益的递延税项负债，因为该公司有能力和意图将这些收益无限期地再投资。

不确定的税收状况：

未确认的税收优惠总额的期初余额和期末余额的对账如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
年初，税收状况不确定	$	190	$	164
前几年纳税状况的增加(减少)	—		(20)
与本年度税收状况有关的增加	7,593		28
重估	(13)		18
不确定的税收状况，年底	$	7,770	$	190

附注18-每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)按照多类普通股和参与证券所需的两级法列报。

每股基本净收入按期间内已发行股份的加权平均数计算。每股摊薄净收入是根据加权平均股数和期内潜在摊薄证券的影响来计算的。潜在摊薄证券包括股票期权、限制性股票单位和其他或有发行的股票。流通股期权的稀释效应，

F-43

限制性股票单位及其他或有发行股份采用库存股方法在稀释后每股收益中反映。

该公司拥有二2022年6月22日EJFA合并后的普通股类别：A类和B类。有关EJFA合并的进一步细节，请参阅附注3。A类股票每股摊薄净收益的计算假设B类股票的转换，而B类股票的稀释每股净收益不假设B类股票的转换。除投票权外，公司A类和B类股票持有人的权利，包括清算权和股息权，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配，并在两类法下导致每一类别的每股净亏损相同。

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度普通股股东应占基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法(单位：千，不包括股票和每股数据)：


	2022年12月31日
	A类		B类
分子：
未分配收益的分配：
Pagaya Technologies Ltd.股东应占净收益(亏损)	$	(238,299)	$	(64,022)
减去：分配给参与证券的未分配收益	(9,620)		(2,585)
Pagaya Technologies Ltd.基本和稀释后普通股股东应占净收益(亏损)	$	(247,919)	$	(66,607)
分母：
加权平均每股普通股基本和摊薄后净收益(亏损)	361,832,962		97,211,885
基本和稀释后普通股股东应占每股净收益(亏损)	$	(0.69)	$	(0.69)

F-44


	十二月三十一日，
	2021		2020
每股基本净收益(亏损)
分子：
Pagaya Technologies Ltd.股东应占净收益(亏损)	$	(91,151)	$	14,470
减去：分配给参与证券的未分配收益	(19,558)		(9,558)
减去：视为股息分配	(23,612)		—
Pagaya Technologies Ltd.普通股股东应占净收益(亏损)	$	(134,321)	$	4,912
分母：
加权平均每股普通股净收益(亏损)，基本	195,312,586		191,146,436
普通股股东应占每股净收益(亏损)	$	(0.69)	$	0.03

每股摊薄净收益(亏损)
分子：
Pagaya Technologies Ltd.普通股股东应占净收益(亏损)	$	(134,321)	$	4,912
对分配给参与证券的未分配收益进行调整	—		239
对按市值计价收益的调整	—		(543)
Pagaya Technologies Ltd.普通股股东应占的摊薄净收益(亏损)	$	(134,321)	$	4,608

分母：
加权平均每股普通股净收益(亏损)，基本	195,312,586		191,146,436
企业对创业者承诺的稀释效应	—		303,455
股票期权的摊薄效应	—		14,304,044
期权的摊薄效应	—		1,161,313
加权平均每股普通股摊薄净收益(亏损)	195,312,586		206,915,248

Pagaya Technologies Ltd.普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)	$	(0.69)	$	0.02

截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的以下潜在稀释流通证券不包括在稀释后每股净收益(亏损)的计算中，因为它们的影响在这两个时期是反稀释的：


	十二月三十一日，
	2022	2021	2020
股票期权	76,557,428	87,262,873	—
限售股的期权	242,615,284	245,167,369	—
RSU	5,753,975	—	—
优先股权证	—	4,316,570	8,049,587
普通股认股权证	23,468,710	26,941,516	—
可转换优先股	—	406,399,029	321,805,961
潜在稀释性已发行证券净值	348,395,397	770,087,357	329,855,547

F-45

附注19-细分市场和地理信息

下表列出了按地理区域收费产生的费用收入(单位：千)：


	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
美国	$	685,129	$	409,858	$	68,526
以色列	—		3,771		7,142
开曼群岛	285		32,237		16,072
收费总收入	$	685,414	$	445,866	$	91,740

长寿资产

下表按地理区域列出了长期资产(以千为单位)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
以色列	$	83,270	$	6,143
美国	9,470		1,505
长期资产总额，净额(1)	$	92,740	$	7,648

__________________

(1)2022年的金额包括使用权资产。

附注20-后续事件

收购Darwin Homes，Inc.

2023年1月5日，公司完成了对Darwin Homees，Inc.(“Darwin”)的收购，这是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的领先房地产投资管理平台，为收购、翻新和管理单户租赁物业提供全面的技术支持解决方案。该公司收购了100通过市值约为1美元的全股票交易获得达尔文公司股权的%18百万美元，截至截止日期。由于交易已于近日结束，采购核算尚未完成。

劳动力的减少

2023年1月18日，该公司宣布裁员约20与截至2022年12月31日的员工人数相比，其以色列和美国办事处的员工比例为30%。

其他活动

硅谷银行(SVB)于2023年3月10日被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。SVB是该公司应收账款融资和循环信贷融资的主要贷款人。关于本公司的循环信贷安排，本公司仍可使用该安排，并已确保该安排仍在运作。关于应收账款安排，它没有受到影响。

此外，该公司持有的资金总额约为美元。15截至2022年12月31日，SVB的5截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物余额的百分比。2023年3月14日，公司在SVB的存款被提取，并存入公司持有主要银行关系的其他银行的账户。

尽管SVB已关闭，本公司仍相信其现有现金及现金等价物余额及营运现金流量将足以应付至少未来十二个月的营运资金、资本开支及已知合约责任的现金需求。

修改后的信函协议

F-46

第II部

招股说明书不需要的资料

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据以色列《公司法》(第5759-1999号)，公司不得免除董事或某些高级管理人员(统称“公职人员”)违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除办公室持有人因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权这种免除责任的条款。帕加亚条款包括这样一项规定。公司不得预先免除任职人员因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。

根据以色列《公司法》、《以色列证券法》和第5748-1988号《以色列经济竞争法》，一家公司可以就其作为办公室持有人在活动之前或之后所做的行为所产生的下列责任、付款和费用进行赔偿，但公司的公司章程中必须包括授权这种赔偿的条款：

•根据法院判决，包括根据经主管法院确认为判决或仲裁员决定的和解协议，职务持有人为他人承担或强加的金钱责任。然而，如果事先提供了对公职人员进行赔偿的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准，该承诺应详细说明上述预见事件和金额或标准;

•合理的诉讼费用，包括合理的律师费，因为有权进行调查或诉讼的当局对公职人员提起调查或诉讼，但该调查或法律程序是(I)在没有对该公职人员提出公诉书的情况下完成的，也没有对该公职人员施加任何金钱义务来代替刑事法律程序;(Ii)在没有对该公职人员提起公诉书但对该公职人员施加金钱义务以代替就一项不需要证明犯罪意图的罪行提起刑事法律程序的情况下完成的，或(Iii)与金钱制裁;有关的

•根据以色列证券法第52(54)(A)(1)(A)条，在行政诉讼(定义见下文)中对办公室持有人施加的金钱责任，使因办公室持有人违反;而受到损害的所有当事人受益

•任职人根据以色列证券法;就行政诉讼花费的合理诉讼费用，包括合理律师费

•任职人员发生的合理诉讼费用，包括合理的律师费，或法院(I)在公司代表公司或第三方对任职人员提起的诉讼中，(Ii)与任职人员被无罪释放的刑事起诉有关，或(Iii)与任职人员被判犯有不需要犯罪意图证据的罪行有关的刑事起诉中，由任职人员招致的或由法院强加给任职人员的合理诉讼费用;

•在行政诉讼中，代表因办公室主任违反;而受到损害的各方，对办公室主任施加的财务责任

•公职人员根据第5772-2011号《加强劳动法》及其颁布的条例或第5744-1984号《鼓励行业研究、开发和技术创新法》及其颁布的所有条例提起的诉讼所引起的合理诉讼费用，包括合理的律师费。;

II-1

•任职人员因根据《经济竞争法》;进行的诉讼而招致的合理诉讼费用，包括合理律师费

•根据适用法律允许或将被允许赔偿公职人员的任何其他义务或费用，包括但不限于以色列证券法第56h(B)(1)节提到的事项。

根据《以色列证券法》H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政执行委员会的行政执行程序)或I1章(有条件地阻止诉讼或暂停诉讼的安排)，“行政诉讼”被定义为诉讼。

根据以色列《公司法》、《以色列证券法》和《经济竞争法》，一家公司可以在公司组织章程规定的范围内，为担任职务的人为其作为任职人员的行为承担下列责任提供保险：

•违反对公司的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

•违反对公司或者第三人的注意义务；

•以第三方为受益人对职务持有人施加的金钱责任；

•根据以色列《证券法》，在某些行政诉讼中对职务持有人施加的有利于受害方的金钱责任，包括合理的律师费和其他诉讼费用；

•任职人员与行政诉讼有关的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用；以及

•公职人员在根据《经济竞争法》提起的诉讼或与《经济竞争法》有关的诉讼中发生的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用。

根据以色列《公司法》，公司不得赔偿、免责或为公职人员提供下列任何事项的保险：

•违反忠诚义务，但违反对公司忠诚义务的赔偿和保险除外，条件是任职人本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；

•故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的疏忽行为造成的违反注意义务的行为；

•意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•对公职人员征收的罚款或罚金。

根据以色列《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官、董事或控股股东，他们的亲属和与这些控股股东有个人利益的第三方也必须得到股东的批准。

帕加亚条款允许我们在法律允许或允许的最大程度上为我们的公职人员提供保险。我们的任职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。截至本注册声明日期，本保单并无就董事及高级职员的责任保险提出任何索偿要求，我们亦不知悉任何涉及本公司任何公职人员的未决或威胁诉讼或法律程序要求赔偿。

II-2

本公司预计将与我们每一位现任债券持有人签订协议，承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但有限的例外情况除外，包括此次发行产生的责任，只要这些债务不在保险范围内。这项赔偿限制如下：本公司可向所有有权获得赔偿的职位持有人支付的最高赔偿总额，不论是事前或事后，涉及本公司向该等职位持有人作出的所有赔偿承诺(包括对本公司所持公司董事及高级管理人员的赔偿承诺)，前提是及在其根据上述指定理由给予赔偿的范围内，不得超过最高赔偿金额(定义见下文)。

“最高弥偿金额”是指(1)股东权益的25%(在公司最近一次公布的合并财务报表中，截至每次弥偿业务付款之日)，(2)1亿美元，(3)公司总市值的10%(按照每次弥偿业务付款日前30个交易日A类普通股的平均收盘价乘以截至每次付款日的公司已发行和流通股总数)中的较大者。及(Iv)与公开发售本公司证券有关或因公开发售本公司证券而产生的收益总额，即本公司及/或参与公开发售的任何股东出售该等证券所得收益或与该等证券交换的价值总额。此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。然而，美国证券交易委员会认为，对董事和高级管理人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法执行。《帕加亚条款》规定，在法律允许的最大范围内，承保人或可以承保、免除或保障其以其身份承担的责任。

第七项近期销售未登记证券。

自2022年6月22日以来，我们发行了以下未注册证券：

•2022年6月22日，我们就合并向当时的Pagaya股东发行了415,819,602股由Pagaya普通股转换而成的A类普通股；

•2022年6月22日，我们发行了194,934,396股B类普通股，由Pagaya普通股转换为与合并相关的创始人；

•2022年6月22日，我们向与合并相关的管道投资者发行了3500万股A类普通股；

•2022年6月22日，我们发行了5,166,667份私募认股权证，由EJFA私募认股权证转换为Wilson Boulevard LLC，与合并有关；

•于2022年6月22日，我们发行了31,350,020份由先前发行的私募认股权证转换而成的私募认股权证，以购买与合并有关的帕加亚普通股；以及

•2022年8月17日，在购买协议签署后，我们向B.Riley信安资本II发行了46,536股A类普通股。

我们相信上述证券的要约、销售及发行均根据证券法第4(A)(2)条豁免根据证券法(或根据证券法颁布的规例D或规例S)注册，因为向接受者发行证券并不涉及公开发售。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。

II-3

项目8.物证和财务报表

(A)展品


展品编号						描述

2.1*+						Pagaya Technologies Ltd.、EJF Acquisition Corp.和Rigel Merge Sub Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年9月15日(合并内容参考Pagaya Technologies Ltd.的附件2.1。于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明)
3.1*						Pagaya Technologies Ltd.公司章程(参考Pagaya Technologies Ltd.的附件1.1合并。2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的最新6-K表格报告)
4.1*						Pagaya Technologies Ltd.普通股证书样本(参考Pagaya Technologies Ltd.附件4.5合并。2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书第1号修正案)
4.2*						Pagaya Technologies Ltd.的认股权证样本(参考Pagaya Technologies Ltd.的附件4.6合并。2022年5月9日提交美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书第1号修正案)
4.3*						截至2021年2月24日，大陆股票转让信托公司和EJF收购公司之间的认股权证协议(通过引用EJF收购公司的附件4.1合并而成。目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2021年2月24日提交)
4.4*						Pagaya Technologies Ltd.、EJF Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的转让、假设和修订协议(通过参考Pagaya Technologies Ltd.的附件4.7合并。对2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的第2号修正案)
4.5*						注册权协议表格(引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.9。于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书)
4.6*						Pagaya Technologies Ltd.和Darwin Homees，Inc.之间的注册权协议表格，日期为2023年1月5日(通过引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.16合并。2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告)
4.7*						Pagaya Technologies Ltd.与Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P.签订的、日期为2023年4月14日的优先股购买协议(通过引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.17并入。于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告)
4.8*						Pagaya Technologies Ltd.与Gal Krubiner、Yahav Yulzari和AvativePardo就优先股购买协议达成的投票协议，日期为2023年4月14日。(引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.18。2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告)
5.1						戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司对发行A类普通股有效性的意见
10.1*						认购协议表格(参考帕加亚于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件10.8)
10.2*++						信贷协议，日期为2021年12月23日，由Pagaya Technologies Ltd.、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行签订(通过参考Pagaya Technologies Ltd.的附件10.15合并。表格F-4的注册声明于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会)
10.3*						对信贷协议的第1号修正案，日期为2022年3月15日，由Pagaya Technologies Ltd.、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署(通过引用Pagaya Technologies Ltd.的附件10.16并入。于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明)
10.4*†						Pagaya Technologies Ltd.高管和董事薪酬政策(参考Pagaya Technologies Ltd.附件10.17合并。2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书第2号修正案)
10.5*++						Pagaya Technologies Ltd.作为借款人、贷款方和硅谷银行作为行政代理人的信贷协议，日期为2022年9月2日(通过引用Pagaya Technologies Ltd.的附件10.1并入。于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前表格6-K报告)

II-4


10.6*						注册人与B.Riley Trust Capital II，LLC之间的普通股购买协议，日期为2022年8月17日(通过参考2022年8月17日提交的6-K表格当前报告的附件10.1并入)
10.7*						注册人与B.Riley Trust Capital II，LLC之间的注册权协议，日期为2022年8月17日(通过引用附件10.2并入2022年8月17日提交的当前报告Form 6-K)
10.8*†						帕伽亚科技有限公司2016年股权激励计划(通过引用公司于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-264168)中的附件10.9进行了修订)
10.9*†						Pagaya Technologies Ltd.面向美国人员的2016年股权激励计划股票期权子计划(通过引用公司于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-264168)的附件10.10合并，经修订)
10.10*†						Pagaya Technologies Ltd.2021年股权激励计划(通过参考公司于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-264168)的附件10.11纳入，经修订)
10.11*†						Pagaya Technologies Ltd.2021年美国人股票激励计划股票期权子计划(通过引用公司于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-264168)的附件10.12合并，经修订)
10.12*†						Pagaya Technologies Ltd.2022年股票激励计划(通过参考公司于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-265739)附件10.5并入)
10.13*†						Pagaya Technologies Ltd.2022年以色列参与者股票激励计划子计划，通过引用附件10.18并入公司于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-264168)中经修订的附件10.18
10.14*						Pagaya Technologies Ltd.弥偿、保险及免责承诺书表格(引用Pagaya Technologies Ltd.附件10.14合并于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书第2号修正案)
21.1*						Pagaya Technologies Ltd.子公司名单(参考Pagaya Technologies Ltd.附件8.1合并。2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告)
23.1						戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司同意(见附件5.1)
23.2						经Pagaya Technologies Ltd.的独立注册会计师事务所安永全球的成员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer同意。
24.1						授权书(包括在本注册说明书的签名页上)
101.INS						内联XBRL实例文档
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
107						备案费表

__________________

*之前提交的。

†指管理合同或补偿计划。

+包括根据S-K规则第601(B)(2)项遗漏的附表和某些部分的展品。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。

根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些部分已被编辑。公司同意应美国证券交易委员会的要求补充提供一份未经编辑的展品副本。

(B)财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在合并财务报表或附注中。作为本登记表的一部分提交的财务报表列在紧接在该等财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表索引在此并入作为参考。

II-5

项目9.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

1.在作出要约或出售的任何期间，提交本注册说明书的生效后修正案：(I)包括证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，如果总的数量和价格变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%的变化；以及(3)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

2.就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约；

3.通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的已登记证券从登记中删除；

4.在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息；但条件是，注册人必须在招股说明书中包括根据本款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。

5.为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，而该文件是借参考而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借参照而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入或当作为该登记声明或招股章程的一部分的，则对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及

6.为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

a.与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

b.任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年4月20日在以色列特拉维夫正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。


PAGAYA科技有限公司
发信人：			/s/Gal Krubiner
姓名：			盖尔·克鲁比纳
标题：			首席执行官


发信人：			/s/迈克尔·库兰德
姓名：			迈克尔·库兰德
标题：			首席财务官

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Gal Krubiner和Richmond Glasgow以及他们中的每一个人为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的权力，并以他们的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据1933年证券法(经修订)规则462(B)提交的关于本注册声明的任何新的注册声明，以及提交该声明。连同所有证物和与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每一个人充分的权力和授权，以完全按照他们可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何人，或他们的替代者或他们的替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例的规定。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

名字

位置

日期

/s/Gal Krubiner

首席执行官兼董事会成员

2023年4月20日

盖尔·克鲁比纳

(首席行政主任)

/s/迈克尔·库兰德

首席财务官

2023年4月20日

迈克尔·库兰德

(首席财务官)

/s/Scott Bower

首席会计官

2023年4月20日

斯科特·鲍尔

(首席会计主任)

/s/Avi Zeevi

主席

2023年4月20日

阿维·泽维

/s/艾米·普雷斯曼

董事会成员

2023年4月20日

艾米·普雷斯曼

/s/凯文·斯坦

董事会成员

2023年4月20日

凯文·斯坦

/s/哈维·戈卢布

董事会成员

2023年4月20日

哈维·戈卢布

II-8


	金额
美国证券交易委员会注册费	$	2,024.71

会计费用和费用			*
律师费及开支			*
财务印刷费和杂项费用			*
总计			*


关于这份招股说明书			II
市场价格信息			三、
选定的定义			四.
关于前瞻性陈述的警告性声明；市场、排名和其他行业数据			x
招股说明书摘要			1
供品			12

风险因素			13
收益的使用			79
股利政策			80


管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			81
生意场			104
管理			114
董事与高管薪酬			120
证券的实益所有权			133
某些关系和关联人交易			135
证券说明			140
出售证券持有人			154
配送计划			157
美国联邦所得税的考虑因素			160
以色列税务方面的某些实质性考虑			165
法律事务			170
专家			170
民事责任的可执行性			170
在那里您可以找到更多信息			171
财务报表索引			F-1


						页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1281)						F-2
合并资产负债表						F-3
合并业务报表						F-5
综合全面收益表(损益表)						F-6
合并股东权益变动表						F-7
合并现金流量表						F-9
合并财务报表附注						F-11


非流动负债总额	151,638		77,186
总负债	279,656		105,859
可赎回可转换优先股	—		307,047
股东权益(亏损)：

额外实收资本	968,432		113,170
累计其他综合收益(亏损)	(713)		—
累计赤字	(414,199)		(111,878)
合计帕伽亚科技有限公司股东权益	553,520		1,292
非控制性权益	211,903		176,060
股东权益总额	765,423		177,352
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益	$	1,045,079	$	590,258


PAGAYA美国控股公司LLC
发信人：			/s/Gal Krubiner
姓名：			盖尔·克鲁比纳
标题：			获授权人