投票协议

本投票协议（本 “协议”）自2023年4月14日起由Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均为 “投票方”）以及根据以色列法律组建的公司Pagaya Technologies Ltd.（以下简称 “公司”）签订。

鉴于，公司已于2023年4月14日与其中指定的某些投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订了某些优先股购买协议（“购买协议”）；以及

鉴于关于收购协议中设想的交易，公司同意按照适用的以色列法律的要求，尽商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快安排和举行股东特别大会，以获得股东对经修订和重述的公司章程（“章程”）的批准。

因此，现在，考虑到这些前提和其他有价值和有价值的报价，特此确认其收据、充足性和充足性，双方商定如下：

1. 定义。此处使用的 “有表决权股份” 一词合起来是指投票方（a）实益拥有的公司（该术语的定义见《交易法》第13d-3条，不包括未行使的期权或认股权证所依据的股份，但包括行使此类期权或认股权证时获得的任何股份）（“实益拥有”、“实益所有权” 或 “实益所有权”），或（b）有表决权的当事人有投票权（无论是根据未履行的委托书、信托还是其他方式）。

2. 投票方的陈述和保证。每个投票方特此就该投票方向公司陈述并保证如下：

(a) 有表决权的股份。截至本文发布之日，投票方持有的有表决权的股份列于本文件附件A。除附件A所列外，截至本文发布之日，投票方不拥有公司任何其他证券的实益所有权。

(b) 不同意。本协议的执行、交付和履行无需获得投票方的任何政府实体的同意、批准或授权，也无需指定、声明或向其提交备案。

(c) 无冲突。本协议的执行和交付，本协议所设想的交易的完成，以及投票方遵守本协议条款和履行本协议下义务的情况，都不会直接或间接 (i) 违反或导致违反任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押贷款的任何条款，也不会构成违约（有无通知或时间流失或两者兼而有之）假约, 租赁或其他协议, 文书, 许可证, 特许权, 特许经营, 许可证, 判决,适用于投票方或投票方的财产或资产（包括有表决权股份）的命令、通知、法令、法规、法律、条例、规则或法规，预计会妨碍投票方履行本协议规定的义务。

(d) 股份所有权。除非根据下句中提及的安排，否则投票方实益拥有其有表决权的股份，不附带任何留置权。除非本协议附件A中另有规定，否则投票方不拥有任何有表决权的股份或收购公司任何额外有表决权的股份或普通股的期权、认股权证或其他权利，或任何可行使或可转换为有表决权的股份或公司普通股的期权、认股权证或其他权利。

(e) 不提起诉讼。没有任何针对投票方的法律诉讼悬而未决，据投票方所知，也没有受到威胁的诉讼会对投票方履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

(f) 复杂性。投票方是一位经验丰富的股东，拥有有关公司业务和财务状况的足够信息，可以就本协议和购买协议所设想的其他交易做出明智的决定，并且根据投票方认为适当的信息，独立作出了自己的分析和签订本协议的决定，不依赖公司或其任何关联公司或上述机构的任何相应代表。投票方承认，此处包含的关于投票方实益拥有的有表决权股份的协议是不可撤销的。

3.股份投票协议；不可撤销的代理；进一步的保证。

(a) 在本协议有效期内，每个投票方应在审议下文第 (i) 和 (ii) 条所述事项的任何公司股东大会上以及每次休会或推迟会议上，(x) 出席此类会议或以其他方式促使投票方实益拥有的有表决权股份被视为出席会议，以确定法定人数和 (y) 投票或理由投票表决的是投票方实益拥有的有表决权的股份，在每种情况下，前提是此类有表决权的股份根据公司的管理文件对此进行表决：（i）赞成（A）通过条款，以及（B）完成收购协议中设想并由公司股东审议和表决的交易所合理必要的任何其他事项；（ii）反对任何可以合理预期会阻碍、干扰、拖延、阻碍、不利影响或抑制及时完成的行动、提案、交易或协议购买协议所设想的交易。

(b) 每个投票方特此任命里士满·格拉斯哥和迈克尔·库兰德以及其中任何一方的指定人作为其代理人和事实上的律师，拥有完全的替代和再替换权，在本协议期限内，根据本协议第 3 (a) 节对有表决权的股份进行投票。本委托书和授权书旨在确保投票方履行本协议规定的职责。每个投票方应采取必要的进一步行动或执行其他文书，以实现本委托书的意图。在本协议有效期内，每个投票方授予的本委托书和委托书不可撤销，应被视为符合足以支持不可撤销代理的法律利益，并应撤销投票方先前就有表决权股份授予的任何和所有代理。本文中每个投票方授予的授权书是持久的授权书，在投票方解散、破产、死亡或丧失行为能力后继续有效。根据本协议授予的委托书和委托书将在本协议终止时终止。

(c) 应公司的要求，各投票方应不时采取一切必要或适当的进一步行动，以合理可行的最快方式实现本协议的目的。

4. 无投票信托或其他安排。各投票方同意，在本协议期限内，除非本协议中另有规定，否则投票方不会也不允许其控制下的任何实体将任何有表决权的股份存入有表决权信托，授予与有表决权股份有关的任何代理或将任何有表决权股份置于任何与有表决权股份有关的安排之下。每个投票方特此撤销以前与有表决权股份有关的所有代理人和律师。

5.投票方的某些契约；转让和抵押。各投票方同意，在本协议期限内，该投票方不会 (a) 直接或间接转让（包括通过法律运作）、出售或以其他方式处置或抵押（“转让”）投票方的任何有表决权股份或同意转让投票方的任何有表决权股份或投票方在其中的投票权或经济利益，(b) 公开宣布任何实现任何有表决权的意图交易

第 (a) 或 (c) 条中规定的故意采取任何行动，使此处包含的投票方的任何陈述或保证不真实或不准确，或者具有阻止或禁止投票方履行本协议规定的义务的效果。任何违反本第 5 条的有表决权股份或其任何权益的企图转让均属无效。尽管有上述规定，但本第5节不禁止投票方向投票方的任何关联公司、公司、公司的任何董事、高级管理人员或雇员及其各自的提名人转让有表决权的股份；但是，在每种情况下，适用的受让人以公司合理接受的形式和实质内容以公司可以合理接受的形式和实质内容签订本协议的书面加入书，该适用的受让人同意受本协议的约束。尽管如此，只要投票方继续行使通过代理、投票协议或其他方式对此类有表决权股份进行投票或指导投票的专有权力，根据真正的贷款或债务交易或转让对此类有表决权股份进行纯粹的担保权益的投票方质押不构成本协议所指的转让。

6.终止。本协议应在购买协议根据其条款终止之日自动终止。本协议终止后，任何一方均不得在本协议下拥有任何其他权利、义务或责任；前提是本第 7 节中的任何内容均不免除任何一方对终止前发生的任何故意违反本协议的行为的责任，第 8-11 节的规定在本协议终止后继续有效。

7.作为董事或高级管理人员未达成协议。每个投票方仅以公司股东和/或任何有表决权股份的现有代理人或事实代理人的身份签署本协议。每个投票方在本协议中均未以该投票方的身份（或以投票方的任何关联公司、合作伙伴或雇员的身份）作为公司或其任何子公司（如果投票方的任何关联公司、合伙人或雇员担任此类职务）的身份，在本协议中达成任何协议或谅解。本协议中的任何内容均不限制或影响投票方（或投票方的任何关联公司、合作伙伴或员工）以公司董事或高级职员的身份采取的任何作为或不作为，以投票方身份（或以投票方的任何关联公司、合作伙伴或雇员的身份）作为董事或高级职员所采取的任何作为或不作为均不得被视为违反本协议。本协议中的任何内容均不得解释为禁止、限制或限制投票方（或投票方的任何关联公司、合作伙伴或员工）以公司董事或高级管理人员的身份行使作为公司或其子公司高级管理人员或董事的信托职责。

8. 其他补救措施；具体绩效。除非此处另有规定，否则在购买协议中设想的交易完成之前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积且不排除，本协议一方行使任何一种补救措施不妨碍行使任何其他补救措施。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损害。双方同意，各方有权要求具体履行本协议的条款，并立即获得禁令救济和其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，无需证明金钱损害作为补救措施不足，也不需要保证金或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议各方特此承认并同意，可能难以以合理的确定性证明损害赔偿，可能难以获得适当的替代履约，禁令救济和/或特定履约不会给双方造成不必要的困难。本协议各方特此进一步承认，本协议所设想的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议义务或任何其他禁令救济的可能性。本协议各方特此进一步同意，如果任何其他一方就具体履约或禁令救济采取任何行动，则不得以金钱损害赔偿充分或任何其他理由为由主张法律补救措施或其他补救措施是适当的，也不会主张针对此类违约或违规行为的具体履行或禁令救济。

9. 完整协议。本协议构成本协议双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代本协议双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

10. 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为送达：(a) 如果是亲自送达，则在送达之日视为送达；(b) 由全国认可的隔夜快递公司发送后的一 (1) 个工作日；(c) 如果在正常工作时间内通过电子邮件发送（否则自下一个工作日起）（前提是未生成 “错误消息” 或其他未送达通知）；或 (d) 在邮寄日期后的第五（5）个工作日内，通过挂号信退货要求收据，邮费已预付。此类通信要有效，必须按以下方式发出：

如果发送给投票方，则发送至：

帕加亚科技有限公司

公园大道 90 号

纽约州纽约 10016

注意：里士满格拉斯哥

电子邮件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

如果是给公司，那就是：

帕加亚科技有限公司

公园大道 90 号

纽约州纽约 10016

注意：Gal Krubiner

里士满格拉斯

电子邮件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

附上副本至（不构成通知）：

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
注意：娜塔莉·卡拉姆，先生

John T. McKenna，Esq

Eric C. Jensen，Esq

电子邮件：nkaram@cooley.com

jmckenna@cooley.com

ejensen@cooley.com

Goldfarb Gross Seligman & Co.

Yigal Alon Street 98 号

特拉维夫

6789141

以色列

注意：Aaron M. Lampert

电子邮件：aaron.lampert@goldfarb.com

    

就本协议而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

11.其他。

(a) 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。(i) 本协议以及根据本协议（无论是基于法律、股权、合同、侵权行为还是任何其他理论）或本协议的谈判、执行、履行或执行而基于本协议、产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，在此类原则可能产生的范围内，不使其法律冲突原则生效在另一个司法管辖区的适用法律中。

(ii) 双方不可撤销地同意特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则为特拉华州高等法院，或者，如果拥有或能够获得管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）的专属管辖权和管辖地，在每种情况下，与基于或由本协议和最终协议产生的任何事项有关在此设想的交易中，同意可以以任何方式向他们提供程序获得特拉华州法律对此类人员的授权，并放弃并承诺不对此类诉讼送达方式提出或抗辩他们可能提出的任何异议。各方放弃且不得在任何法律纠纷中主张以下内容作为辩护：（A）该方个人不因任何原因受上述法院的管辖；（B）此类法律诉讼不得在该法院提起或无法维持；（C）该当事人的财产免于或免于执行；（D）此类法律诉讼是在不便的法庭提起的；或（E）此类法律诉讼的地点法律程序不当。各方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉讼理由或诉讼，也不得提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或意图将任何此类诉讼、索赔、诉讼因由或诉讼移交给上述法院以外的任何法院，无论其理由是诉讼地不便还是其他法院。各方特此同意在任何此类诉讼中以特拉华州法律允许的任何方式送达诉讼程序，并进一步同意通过保证隔夜送达的全国认可的隔夜快递服务或通过挂号或认证邮件、要求的退货收据送达根据第 11 条规定的地址。尽管本第 11 (a) (ii) 节有上述规定，但任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼，其目的仅限于执行上述法院之一发布的命令或判决。

(iii) 在任何不可放弃的适用法律要求未禁止的范围内，只有在他、她或其不可撤销和无条件地放弃就与本协议和本协议所设想的交易完成有关的任何法律争议中提出的任何索赔或反诉以及与之相关的任何反申诉接受陪审团审判的权利，以及与之相关的任何反诉（无论是否存在）的情况下，才能这样做或此后出现。如果任何此类法律争议的主题是禁止放弃陪审团审判的争议，则任何一方或任何主张作为第三方受益人享有权利的人都不得在此类法律纠纷中提出因本协议和本协议所设想的交易的完成而产生或与之相关的非强制性反诉。此外, 任何一方或任何主张作为第三方受益人享有权利的人都不得寻求将任何此类法律争端与不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序合并起来。

(b) 修正案。在不违反下文第 11 (g) 节的前提下，双方可随时通过执行代表各方签署的书面文书来修改本协议。除非本协议所针对的一方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、终止、撤销、解除或取消均无效，也不得影响任何一方执行本协议下的任何索赔或权利的权利，无论是否已清算，且引起此类索赔或权利的情况发生在此类修改、终止、撤销、解除或取消之日之前。

(c) 可分割性。如果根据任何当前或未来的法律要求，本协议的任何条款、条款、契约或限制或其适用被认定为非法、无效或不可执行：(a) 此类条款将完全可分开；(b) 本协议将被解释

并强制执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样；(c) 本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，不会受到非法、无效或不可执行条款的影响，也不会受到本协议中非法、无效或不可执行的条款的影响；(d) 将自动添加一个合法、有效和可执行的条款作为本协议的一部分在可能的非法、无效或不可执行的条款方面作出类似的规定。

(d) 对应方；电子交付。本协议可以在多个对应方中签署，所有这些文件均应视为同一个文件，并应在双方签署一个或多个对应文件并将其交付给其他各方时生效，但不言而喻，本协议各方无需签署相同的对应文件。通过电子传送方式向其他当事方的律师交付由一方签署的对应方应被视为符合前一句的要求。

(e) 标题和标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(f) 转让。除根据第 5 条允许的投票方转让以及仅根据其中的条款进行转让外，未经其他各方事先书面批准，本协议任何一方均不得直接或间接（包括通过法律施行）转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在不违反本第 11 (f) 节第一句的前提下，本协议对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并应为其带来利益。任何声称的违反本规定的任务或委托均无效，不具有任何效力或效果。

(g) 公司和每个投票方承认每位投资者都是本协议的第三方受益人，未经投资者事先书面同意，公司或任何投票方均不得修改或终止本协议。

[签名页面如下]

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起签署并交付了本协议，以昭信守。

投票方：

/s/Gal Krubiner

盖尔·克鲁宾纳

/s/Yahav Yulzari

Yahav Yulzari

//Avital Pardo

阿维塔尔·帕尔多

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起签署并交付了本协议，以昭信守。

公司:

PAGAYA 技术有限公司

作者：/s/Gal Krubiner

姓名：盖尔·克鲁宾纳

职位：首席执行官

作者：/s/Amol Naik

姓名：Amol Naik

标题：首席运营官

附件 A

* 实益所有权百分比的计算基于截至本协议签订之日公司529,168,740股已发行A类普通股（无面值）和174,934,392股已发行B类普通股（无面值）。

** 不包括该投票方持有的收购B类普通股的任何期权。