优先股购买协议

本优先股购买协议（本 “协议”）由根据以色列法律组建的公司Pagaya Technologies Ltd.、Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A, L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B, L.P（合称 “投资者”）于2023年4月14日签署。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）第 4 (a) (2) 条和/或本协议下的规章制度，公司希望向投资者发行和出售公司的无面值A系列优先股（“A系列优先股”），其权利和优先权如经修正的某些条款和规定所述以及本公司重述的公司章程（“章程”），其形式作为附录A附于此，须经股东批准（定义见下文）；

鉴于本协议执行后，公司将尽商业上合理的努力尽快安排和举行股东大会（“股东大会”），以根据适用的以色列法律的要求获得股东对章程的批准（“股东批准”）；以及

鉴于就下文所设想的交易而言，附表D中列出的某些公司现有股东将以附录B所附的形式与公司和作为第三方受益人的投资者签订投票协议（“投票协议”），除其他外，对各自的公司A类普通股、无面值（“A类普通股”）和B类普通股进行投票公司，无面值（“B类普通股”），赞成通过章程。

因此，现在，考虑到上述内容以及双方的陈述、保证和契约，在遵守本文规定的条件的前提下，并打算受此法律约束，投资者和Pagaya双方承认并同意如下：

1.购买和出售优先股。根据本协议的条款和条件，投资者特此不可撤销地订阅并同意从Pagaya购买，Pagaya特此不可撤销地同意根据本协议规定的条款和条件向投资者发行和出售相当于全部A系列优先股（即不包括任何部分股份）的A系列优先股数量，由购买金额除以原始发行价格（该数量）确定购买的全部A系列优先股，“优先股”）。就本协议而言，（i）“购买金额” 是指七千五百万美元（75,000,000.00美元），（ii）“原始发行价格” 是指1.25美元，比每股价格高出25％，（iii）“每股价格” 是指1.00美元，即截至的连续十（10）个交易日期间A类普通股的平均VWAP，包括本协议发布日期之前的交易日，(iv) 一段时间内每股 “平均VWAP” 应指该交易日每个交易日每股VWAP的算术平均值周期，(v) 任何交易日每股 A 类普通股的 “VWAP” 应指彭博页面 “PGY” 上显示的每股交易量加权平均价格 关于该交易日纽约时间上午 9:30 至下午 4:00 期间的AQR”（或其等效继任者，如果该页面不可用）；或者，如果没有此类价格，“VWAP” 应指Pagaya为此目的保留的全国认可的独立投资银行公司在该交易日使用交易量加权平均法确定的每股A类普通股的市场价值，以及 (vi) “交易日” 是指证券交易通常在纳斯达克进行的一天。

2. 关闭。优先股销售的完成（“收盘”）应以本协议第3节（“截止日期”）中规定的条件为条件。在Pagaya（或代表）向投资者发出关于Pagaya已获得股东批准并满足本协议第3节规定的条件的书面通知（“收盘通知”）后，收盘应在收到收盘通知（或Pagaya和投资者书面商定的其他日期）后的两（2）个工作日内进行。收盘时，投资者应通过电汇交付

将立即可用的资金中的美元转入收盘通知中规定的账户，金额等于 (i) Pagaya和/或 (ii) Pagaya指定的其他账户，Pagaya应向投资者发行优先股，并促使优先股以投资者（或其提名人，根据交割指示，如适用）的名义在Pagaya的股票上以账面记账形式注册注册。就本协议而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。在截止日期之前或截止日期之前，投资者应向Pagaya提交一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格或适当的W-8表格。Pagaya同意，根据本第2节发布的闭幕通知应由本文件所附附表C中列出的Pagaya正式当选或任命、合格和代理的官员执行，该官员的职位与截至本协议发布之日该官员姓名对面。写在每名军官姓名和头衔对面的签名是该官员的正确和真实的签名，或者是其真实、正确和完整的传真件。

3.成交条件。本协议双方根据本协议完成优先股的购买和出售的义务以满足以下条件为前提：

(a) 任何适用的政府机构均不得颁布、下达、颁布、颁布、执行或作出任何当时生效的判决、命令、法律、规则或条例（无论是暂时的、初步的还是永久的），其效果是将本协议所设想的交易的完成定为非法或以其他方式限制或禁止完成本文件所设想的交易；

(b) 公司应已获得股东批准，章程应完全生效；

(c) (i) 仅就投资者的结算义务、Pagaya作出的陈述和保证，以及 (ii) 仅就Pagaya的关闭义务而言，投资者在本协议中作出的每种陈述和保证在截至截止日期的所有重大方面均应真实正确，但 (x) 按重要性认定的陈述和保证，重大不利影响（如定义见下文）或类似的资格，截至截止日期，这些资格在各方面均应真实正确以及 (y) 截至该日期之前明确作出的陈述和保证，这些陈述和保证在所有重大方面（或者，如果按重要性、重大不利影响或类似限定条件进行限定，则这些陈述在各方面均应真实正确）均为真实和正确；

(d) 仅就Pagaya的关闭义务而言，投资者应根据本协议第2节汇出购买金额，并在所有重大方面履行、履行和遵守本协议要求投资者在截止日当天或之前履行、履行和遵守的所有契约、协议和条件；

(e) 仅就Pagaya的关闭义务而言，投资者应向Pagaya提供本协议附表B中规定的文件；

(f) 仅就投资者的关闭义务而言，Pagaya应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议所要求的所有契约、协议和条件，这些契约、协议和条件必须由Pagaya在截止日期当天或之前履行、履行和遵守；

(g) 仅就投资者的关闭义务而言，优先股可转换为的A类普通股（“标的股票”）应已获准在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，但须获得正式发行通知，不得暂停A类普通股在纳斯达克发行、出售或交易的资格，也不得出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或退市，应该已经发生；以及

(h) 仅就投资者的关闭义务而言，Pagaya应以投资者合理接受的形式和实质内容向投资者提供Pagaya法律顾问的法律意见。

4. 进一步的保证。在收盘时或之前，本协议各方应签署并交付双方认为合理必要或可取的额外文件，并采取其他行动，以完成优先股的出售。

5.Pagaya 的陈述、保证和致谢。Pagaya 向投资者陈述并保证并同意投资者：

(a) Pagaya是一家根据以色列国法律正式组建并有效存在的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以按目前开展的业务以及订立、交付和履行本协议规定的义务。

(b) 自截止日起，优先股将获得正式授权，在根据本协议条款向投资者发行并交付全额付款后，优先股将有效发行、全额支付且不可评估，不会违反或受根据条款（定义见下文）（定义见下文）或根据本条款设定的任何先发制人或类似权利或受其约束适用的以色列法律或任何协议或其他文书规定的任何其他类似权利Pagaya是哪一方或受其约束。

(c) 本协议已由Pagaya正式授权、执行和交付，假设本协议构成投资者的有效且具有约束力的协议，则构成Pagaya的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可以对Pagaya强制执行，除非受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、延期或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律或 (ii) 原则的限制或其他影响不论是从法律还是衡平法角度考虑。

(d) Pagaya发行和出售优先股以及完成此处的交易将根据纳斯达克市场规则进行，并且不会 (i) 根据以下条款与他人的任何条款、条件或规定发生任何冲突、违反或违反，不论时间推移并发出通知，也不会给他人带来任何权利（包括终止、取消或加速的权利）：(1)) Pagaya的经修订和重述的公司章程，自本协议发布之日起生效应在章程（“现行条款”）或条款通过之前生效；（2）Pagaya或任何集团公司所遵守的任何政府实体（定义见下文）的任何判决、禁令、命令、令状、法令或裁决；（3）Pagaya作为一方的任何重大合同或协议、租赁、许可、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或承诺任何集团公司或受其约束的任何公司；或 (4) 任何适用的法律、判决、命令、规则或法规；(ii) 导致产生或实施任何对Pagaya或任何集团公司的任何资产进行留置、抵押或抵押，或暂停、撤销、没收或不续订适用于Pagaya或任何集团公司的任何实质性许可证或执照；或 (iii) 在下文第 6 节中投资者陈述和保证的准确性和完整性的前提下，需要征得任何个人的同意、批准或授权、注册、资格或备案，或通知任何个人, 公司 (包括任何非营利性公司), 普通合伙企业, 有限合伙企业,有限责任合伙企业、合资企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府实体（“个人”），Pagaya或任何集团公司迄今尚未获得或将在收盘前获得（如果需要在收盘前获得或获得）；在每种情况下，这都是不合理预期的造成重大不利影响。在本协议中，就美国、以色列或任何其他外国或超国家实体而言，“政府实体” 一词是指：(a) 任何联邦、省、州、地方、市、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府机关、部门、监管或行政机构、董事会、局、机关或法庭或类似机构；(b) 任何自律组织；或 (c)) 上述任何内容的任何政治细分。此处使用的 “集团公司” 是指 Pagaya 及其所有直接和间接子公司。此处使用的 “子公司” 对任何人而言，是指任何

合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体，其中：(a) 如果是公司，则当时大部分股权证券总额由该人或该人的一 (1) 个或多个子公司直接或间接拥有或控制；(b) 如果合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则该合伙企业的大部分或其他类似所有权权益当时由其所有或相似的所有权权益归该人所有由该人或一 (1) 或多人直接或间接控制该人的子公司或其组合。

(e) 截至本协议签订之日，公司的法定股本如下：（1）8,000,000,000股经授权的A类普通股，无面值，其中529,168,740股已发行和流通；（2）2,000,000,000股经授权的B类普通股，无面值，其中174,934,392股已发行和流通。

(f) 假设本协议第6节中规定的投资者的陈述和保证准确无误，则Pagaya无需获得任何迄今尚未获得或将在收盘前获得或将要获得的同意、批准或豁免或授权，也无需向任何个人进行任何登记、资格认证或备案（如果需要在收盘前获得、作出、履行或给出），除了（i) 向美国证券交易委员会（“SEC”）申报，（ii）适用州要求的申报证券法，（iii）本协议第11节要求的申报；或（iv）纳斯达克要求的申报，包括获得Pagaya股东批准的文件。

(g) Pagaya和集团公司遵守了适用于其目前开展业务的所有法律，除非不遵守任何此类法律不会产生重大不利影响。Pagaya没有违反或违约（i）现行条款的任何条款，或（ii）据Pagaya所知，Pagaya不受其约束的任何政府实体的任何命令、令状、禁令、法令或判决，前提是此类违规行为或违约行为会产生重大不利影响。此处使用的 “重大不利影响” 是指任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响（“影响”），这些影响单独或总体上与其他影响一起已经或可以合理预期会对整个集团公司或投资者（如适用）的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；但是，在任何情况下都不会产生任何重大不利影响单独或综合考虑以下各项（或以下任何一项的影响），均应考虑在内确定是否已经发生或有理由预期会发生重大不利影响：(i) 战争行为、破坏、敌对行动、内乱、抗议、示威、起义、骚乱、敌对行动、网络攻击或恐怖主义，或上述情况的任何升级或恶化，或公司或投资者所在国家或邻近地理区域的国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化（如适用），运营；(ii) 地震、飓风、龙卷风、野火或其他自然灾害灾难；(iii) 流行病、流行病，包括 COVID 19 或其他突发公共卫生事件；(iv) 直接归因于本协议的执行、本协议的履行的变化（前提是本条款（iv）不适用于任何陈述或保证，前提是此类陈述或保证明确涉及本协议的执行和交付、一方在本协议项下的义务的履行或所设想的交易的完成所产生的后果本协议）；（v）的变更适用法律要求或具有普遍适用性的官方指导或官方立场的变化，或任何政府实体在本协议签署之日后执法政策或其官方解释或具有普遍适用性的决定的变化；(vi) 本协议签署之日后美国公认会计原则（或其任何官方解释）的变化；(vii) 一般经济、监管、商业或税收状况，包括信贷、债务、资本、货币、证券或金融市场的变化（包括变化）感兴趣或汇率）；（viii）通常影响任何集团公司或投资者运营所在行业和市场参与者的事件、变化或状况（如适用）集团公司整体或投资者（如适用）未能实现对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或运营预测（前提是此类失败所产生的任何影响（除非另有排除）(根据本定义中的其他条款) 应予以考虑在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响）时；以及（x）根据本协议条款需要采取或不要求采取的任何行动；此外，前提是，对于第 (i)、(iii)、(v)、(vi)、(vii) 和 (viii) 条，应在一定程度上（但仅限于该范围）考虑此类影响) 此类影响已经或正在发生

与集团公司或投资者（如适用）运营的行业或市场的其他参与者相比，有理由可能对整个集团公司或投资者（如适用）产生不成比例的影响。

(h) 假设本协议第6节中规定的投资者的陈述和保证是准确的，则Pagaya向投资者提供和出售优先股无需根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。

(i) Pagaya或任何代表其行事的人均未违反《证券法》或任何其他司法管辖区的适用证券法，通过任何形式的一般招标或一般广告提供或出售优先股。

(j) Pagaya发行的任何包含反稀释条款或优先权将由根据本协议发行优先股触发的证券或工具，这些证券或工具在截止日期当天或之前尚未有效放弃，也不会被有效放弃。

(k) Pagaya没有支付也没有义务支付与出售优先股有关的任何经纪人费用或佣金。

(l) Pagaya已及时提交了《交易法》要求Pagaya提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括根据该法第13（a）或15（d）条（“美国证券交易委员会报告”）提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，或者已收到此类申报时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都符合《交易法》的要求，并在每份报告中都遵守了根据该法颁布的适用的规则，根据发表的情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有对其中作出陈述所必须陈述或必要的重大事实进行陈述的重大事实。

6.投资者陈述、保证和致谢。投资者向Pagaya陈述并保证并同意：

(a) 投资者 (i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第 144A 条）或机构 “合格投资者”（根据《证券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的定义），在每种情况下，都符合附表 A 中规定的适用要求，(ii) 如果是以色列居民或实体，则是 5728-1968年《以色列证券法》第一附录（“证券法”）中列出的类别之一载于附表A，签名后证实该类别已完全熟悉，根据自己的法律顾问的建议，这意味着作为投资优先股的投资者，(iii) 仅为自己的账户而不是为他人的账户收购优先股，或者如果投资者作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人认购优先股，则投资者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有作出确认的全部权力和权限此处代表每个此类所有者的陈述、陈述和协议账户，并且（iv）收购优先股仅用于投资目的，收购优先股的目的不是为了违反《证券法》进行任何分配，也不是为了出售优先股（并应提供附表A中规定的所需信息）。投资者不是为收购优先股的特定目的而成立的实体，投资者是FINRA规则4512（c）所定义的 “机构账户”。

(b) 投资者承认并同意，优先股是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中发行的，优先股未根据《证券法》注册，除非本协议第7节另有规定，否则Pagaya无需注册优先股。投资者承认并同意，除非优先股是根据《证券法》规定的有效注册声明进行注册的，否则投资者不得发行、转售、转让、质押或以其他方式处置优先股，除非（i）向Pagaya或其子公司，（ii）向非美国发行、转售、转让、质押或以其他方式处置优先股。根据《证券法》第 S 条或 (iii) 另一项适用的豁免，根据美国境外进行的要约和销售的人员

《证券法》的注册要求，在每种情况下都应符合美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，任何代表已发行的优先股和A类普通股以及标的股票（如果有）的证书或账面记录均应包含限制性说明，内容如下：

此所代表的证券未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，如果没有此类注册或豁免，则不得出售或转让。持有人将向该证券的任何后续购买者通报上述转售限制。

(c) 投资者承认并同意，优先股和标的股票将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，投资者可能无法随时发行、转售、转让、质押或以其他方式处置优先股和标的股，并可能被要求无限期承担投资优先股的财务风险。投资者承认并同意，根据根据《证券法》颁布的第144条，优先股和标的股票将没有资格立即进行发行、转售、转让、质押或处置，《证券法》第144（i）条的规定将适用于优先股和标的股。投资者承认并同意，已建议在对任何优先股和标的股票进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律、税务和会计顾问。

(d) 投资者承认并同意投资者正在从Pagaya购买优先股。投资者进一步承认，除本协议第5节明确规定的陈述、担保、契约和协议外，Pagaya、其任何关联公司或上述任何人或任何其他个人的任何控制人员、高级职员、董事、员工、代理人或代表均未向投资者作出任何陈述、担保、契约和协议。

(e) 投资者承认并同意，投资者已收到、审查和理解向其提供的发行材料以及投资者认为就优先股做出投资决策所必需的信息。在不限制上述内容的一般性的前提下，投资者承认已审查了Pagaya向美国证券交易委员会提交的文件。投资者承认并同意，投资者和投资者的专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题，直接从Pagaya获得此类答案，并获得投资者和该投资者的专业顾问（如果有）认为必要的信息，以便就优先股做出投资决定。

(f) 投资者仅通过投资者与Pagaya或Pagaya代表之间的直接联系得知本次优先股的发行，而优先股完全是通过投资者与Pagaya或Pagaya代表之间的直接联系向投资者发行的。投资者没有意识到本次优先股的发行，也没有通过任何其他方式向投资者发行的优先股。投资者承认，优先股（i）不是通过任何形式的一般招标或一般广告向投资者发行的，（ii）向投资者发行优先股的方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或进行分配。投资者承认，除本协议第5节中包含的Pagaya的陈述和保证外，在进行投资或决定投资Pagaya时，除了Pagaya的陈述和保证外，它没有依赖任何其他个人（包括Pagaya、其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、代理人或上述任何人的代表）做出的任何声明、陈述或保证。

(g) 投资者承认，它意识到购买和拥有优先股存在重大风险。投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资的利弊和风险

优先股和投资者已寻求投资者认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定。投资者承认，投资者应对本协议所设想的交易可能产生的投资者任何纳税义务负责，并且Pagaya没有就本协议所设想的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

(h) 投资者单独或与任何专业顾问一起陈述并承认，投资者已经充分分析和充分考虑了投资优先股的风险，并确定优先股是投资者的合适投资，投资者目前和可预见的将来能够承担投资者在帕加亚的投资完全损失的经济风险。投资者特别承认存在全额亏损的可能性。

(i) 投资者承认并同意，没有联邦或州机构透露或认可发行优先股的优点，也没有就本次投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(j) 投资者已正式成立或注册成立，根据其成立或注册所在司法管辖区的法律，其有效存在且信誉良好（如果该司法管辖区存在此类概念）。

(k) 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则投资者执行、交付和履行本协议在投资者的权力范围内，已获得正式授权，不会构成或导致违反或违约任何政府实体的任何命令、裁决或法规，或投资者加入或受其约束的任何协议或其他承诺，也不会违反任何条款，也不会违反任何条款投资者的组织文件，包括其公司或成立文件、章程、信托契约或合伙或运营协议（视情况而定）。投资者在本协议上的签署是真实的，签字人已被正式授权执行该协议，假设本协议构成了Pagaya的有效且具有约束力的协议，则本协议构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与之相关的普遍适用的法律的限制或影响或影响执行债权人的一般权利，以及 (ii) 具体履约、禁令救济或其他衡平原则的可得性，不论是从法律还是衡平法角度考虑。

(l) 投资者及其任何高管、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他个人，均不是 (i) 被列入特别指定国民和被封锁人员名单、外国制裁逃避者名单、部门制裁识别名单或美国财政部外国资产控制办公室管理的任何其他类似受制裁人员名单或任何类似名单上的个人受欧盟管理的制裁人员，任何欧盟个别成员国或英国（统称为 “制裁名单”）；（ii）根据行政命令（包括第13884号行政命令）财产被封锁的人；（iii）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他国家的组织、注册、设立、常住居民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门或美国、欧盟或任何个别欧盟成员国禁运的领土，包括英国；(iv) 直接或间接拥有前述条款 (i)、(ii) 和/或 (iii) 中描述的一名或多名人员，或者 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行（统称为 “禁止投资者”）中描述的一名或多名个人拥有或控制或代表其行事。投资者表示，如果它是受经2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（美国法典第31章第5311节及其后各节）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）约束的金融机构，则投资者将维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案规定的适用义务。投资者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保在以下情况下遵守由美国、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施的制裁

适用于它。投资者进一步表示，在需要的情况下，它维持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有的用于购买优先股的资金是合法来源的。

(m) 投资者已经或已经承诺拥有足够的资金，在根据上述第2节要求向Pagaya付款时，将有足够的资金来支付购买金额并完成根据本协议完成优先股的购买和出售。

(n) 投资者不会就本协议设想的交易支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。

(o) 投资者特此同意，从本协议签订之日起至截止日期（或本协议提前终止），投资者或任何代表投资者行事或根据与投资者达成的任何谅解的人都不会对Pagaya证券进行任何卖空（定义见下文）。此外，截至本协议签订之日，投资者没有持有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1条定义的任何 “看跌等值头寸” 或Pagaya证券的卖空头寸，在本协议签订之日之前的三十（30）天内，投资者也没有持有任何 “看跌等值头寸”。就本第 6 (o) 节而言，“卖空” 是指根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”，以及通过任何直接或间接的股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、互换和类似安排（包括总回报率）或卖空或其他安排实现的所有空头头寸通过非美国经纪交易商或外国监管经纪商进行空头交易。尽管如此，（i）本第6（o）节中的任何内容均不禁止与投资者共同管理但对本协议或投资者购买优先股一无所知的其他实体（包括投资者控制的关联公司和/或关联公司）进行任何卖空交易；（ii）如果投资者是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类投资者资产的不同部分，而投资组合经理对此一无所知投资管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理或部门做出的决定，本第 6 (o) 节第一句中规定的限制仅适用于做出购买本协议所涵盖优先股的投资组合经理管理的资产部分。

(p) 投资者表示，规则 506 (d) (1) (i)-(viii)（“取消资格事件”）中描述的任何取消资格事件均不适用于投资者或其第 506 (d) (d) 条的任何关联方（定义见下文），除非适用，否则第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条所涉及的取消资格事件) 适用。投资者特此同意，如果取消资格事件适用于投资者或其任何第506（d）条关联方，则应立即以书面形式通知Pagaya，除非适用规则 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 的取消资格事件。就本第 6 (p) 条而言，“第 506 (d) 条关联方” 是指《证券法》第 506 (d) 条所指的投资者证券受益所有人的个人。

7. 股东大会。公司应在合理可行的情况下尽快采取一切合法行动，根据其管理文件和适用的以色列法律召集、发出通知、召集和举行股东大会，以便对章程进行表决。

8. 终止。本协议应终止并无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议下各方的所有权利和义务应在 (a) 本协议各方共同书面同意终止本协议，(b) 本协议第 3 节规定的关闭条件未得到满足或无法满足时终止，任何一方对此不承担任何进一步责任，收盘时或收盘前以及因此而设想的交易本协议将在收盘时完成或尚未完成（c）2023 年 10 月 13 日（“外部日期”）；前提是本协议不免除任何一方在终止之前故意违反本协议的责任，并且各方都有权获得任何法律或权益补救以追回由此产生的损失、责任或损害

免受任何此类故意违规行为的侵害。根据本第8节本协议终止后，投资者向Pagaya支付的与此相关的任何款项应立即（无论如何应在终止后的一个工作日内退还给投资者）。

9. 其他。

(a) 未经Pagaya事先书面同意，除非向Pagaya发出书面通知，否则不得将本协议或投资者在本协议下可能获得的任何权利（根据本协议收购的优先股除外）转让或转让给投资者的全资子公司或与投资者主体共同控制的基金或其他实体、基金或账户，适用于执行本协议合并协议或单独收购的受让人或受让人协议的形式与本协议相同；前提是任何此类转让均不得解除投资者在本协议下的义务。除继承实体外，不得转让或转让本协议、Pagaya根据本协议或Pagaya可能产生的任何权利或Pagaya的任何义务。

(b) Pagaya可以要求投资者提供Pagaya认为合理必要的额外信息，以评估投资者收购优先股的资格，投资者应在现成且符合其内部政策和程序的范围内提供合理要求的信息。Pagaya同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非适用的法律、规则、法规要求或与任何法律程序或监管要求有关。投资者承认，Pagaya可以向美国证券交易委员会提交本协议的副本，作为Pagaya当前或定期报告或注册声明的附录。

(c) 投资者承认，Pagaya将依赖本协议中包含的投资者的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果此处规定的投资者的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确，投资者同意立即通知Pagaya。投资者承认并同意，投资者从Pagaya购买优先股将构成对投资者在购买优先股时的承认、谅解、协议、陈述和保证（经任何此类通知修改）的重申。

(d) Pagaya承认，投资者将依赖本协议中包含的Pagaya的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果此处规定的Pagaya的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确，Pagaya同意立即通知投资者。

(e) Pagaya和投资者均有权依赖本协议，并且每人都有权不可撤销地向任何利益相关方出示本协议或本协议副本（在任何情况下，无论是民事、刑事或行政，还是法律或衡平法）中由政府实体提起或向任何利益相关方出示本协议或本协议副本（“法律诉讼”）适用法律、监管机构或证券交易所要求的范围。

(f) 本协议中包含的所有陈述和保证应在闭幕后继续有效。各方在本协议中订立的所有契约和协议应在收盘时效到期之前继续有效，或者如果期限较短，则根据各自的条款。

(g) 除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得修改、放弃或终止本协议（根据上述第 8 节的条款除外）。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施均不得视为放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或停止执行此类权利或权力的步骤或任何行为方针，也不得妨碍任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。双方的权利和补救措施

本协议下的第三方受益人是累积性的，并不排斥他们本来可以根据本协议享有的任何权利或补救措施。

(h) 就本协议而言，任何一方或双方之间的任何交易过程均不得构成对本协议权利或补救措施的放弃。

(i) 本协议（包括本协议附表）构成双方就本协议标的物达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的物达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除非第 9 (c) 节和第 9 (d) 节中针对其中提及的人员另有规定，否则本协议不向本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，但为避免疑问，本协议中的任何内容均不影响本协议双方或其关联公司根据本协议双方和/或其各自关联公司之间先前达成的任何书面协议所享有的权利或义务。

(j) 除非本协议另有规定，否则本协议对协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力并对其具有约束力，此处包含的协议、陈述、担保、契约和确认应视为由此类继承人、遗嘱执行人、继承人、法定代表人和被许可的管理人签订并具有约束力标志。

(k) 如果根据任何当前或未来的法律要求，本协议的任何条款、条款、契约或限制或其适用被认定为非法、无效或不可执行：(i) 此类条款将完全可分离；(ii) 本协议的解释和执行将好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(iii) 本协议的其余条款将保持不变完全有效，不会受到非法、无效或不可执行的条款或其影响本协议中将自动添加一项合法、有效和可执行的条款，以取代此类非法、无效或不可执行的条款，以取代此类非法、无效或不可执行的条款，该条款与可能的非法、无效或不可执行条款类似。

(l) 无论此类交易是否完成，各方均应自行支付与本协议的谈判和执行以及本协议所设想的交易相关的预期、相关和相关的所有成本和开支。

(m) 投资者根据本协议购买优先股的决定是由投资者独立于任何其他投资者作出的，与业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或潜在客户Pagaya或其任何子公司可能由任何其他投资者或任何其他投资者的任何代理人或雇员作出或提供的任何信息、材料、陈述意见无关，以及既不是投资者也不是其任何代理人或员工应对任何与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何其他投资者承担任何责任。投资者或任何其他投资者根据本协议或其采取的任何行动均不得被视为构成投资者和任何其他投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定投资者和任何其他投资者以任何方式就本协议所设想的此类义务或交易采取一致行动或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 条的含义）协议。投资者承认，没有其他投资者在根据本协议进行投资时担任过投资者的代理人，也没有其他投资者在监督其对优先股的投资或执行其在本协议下的权利方面充当投资者的代理人。

(n) 本协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过电子邮件、.pdf 格式或通过DocuSign或类似的电子签名），也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，其效力与本协议各方签署了同一文件相同。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方法以及任何对应方式交付

交付的应被视为已正式和有效交付，并且对所有目的均有效和有效。以这种方式签署和交付的所有对应文件应共同解释，构成相同的协议。

(o) 本协议各方同意并承认，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。双方同意，各方有权要求具体履行本协议的条款，并立即获得禁令救济和其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，无需证明金钱损害作为补救措施不足，也不需要保证金或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。各方特此承认并同意，可能难以以合理的确定性证明损害赔偿，可能难以获得适当的替代履约，禁令救济和/或特定履约不会给协议各方造成不必要的困难。本协议双方承认并同意，公司有权具体履行投资者为购买金额提供资金的义务，公司有权具体执行本协议的规定。各方特此进一步承认，本协议所设想的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议义务或任何其他禁令救济的可能性。双方特此进一步同意，如果另一方就具体履约或禁令救济采取任何行动，则不得以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为由主张法律补救措施或其他补救措施已足够，也不得就此类违约或违规行为采取具体履行或禁令救济。

(p) 本协议以及根据本协议（无论是基于法律、股权、合同、侵权行为还是任何其他理论）或本协议的谈判、执行、履行或执行而基于本协议、产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，在此类原则可能产生的范围内，不使其法律冲突原则生效在另一个司法管辖区的适用法律中。

(q) 双方不可撤销地同意特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则为特拉华州高等法院，或者，如果拥有或能够获得管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）的专属管辖权和管辖地，在每起案件中，与基于或由本协议和最终协议产生的任何事项有关在此设想的交易中，同意可以以任何方式向他们提供程序获得特拉华州法律对此类人员的授权，并放弃并承诺不对此类诉讼送达方式提出或抗辩他们可能提出的任何异议。各方放弃且不得在任何法律纠纷中主张以下内容作为辩护：(i) 该方本人不因任何原因受上述法院的管辖；(ii) 此类法律诉讼不得在该法院提起或无法维持；(iii) 该当事人的财产免于或免于执行；(iv) 此类法律诉讼是在一个不便的法庭提起的；或 (v) 此类诉讼的地点法律程序不当。各方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉讼理由或诉讼，也不得提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或意图将任何此类诉讼、索赔、诉讼因由或诉讼移交给上述法院以外的任何法院，无论其理由是诉讼地不便还是其他法院。各方特此同意在任何此类诉讼中以特拉华州法律允许的任何方式送达诉讼程序，并进一步同意通过保证隔夜送达的全国认可的隔夜快递服务或通过挂号或认证邮件、要求的退货收据送达根据第 12 条规定的地址。尽管本第 9 (q) 节有上述规定，但任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼，其目的仅限于执行上述法院之一发布的命令或判决。

(r) 在任何不可放弃的适用法律要求未禁止的范围内，只有在他、她或其不可撤销和无条件地放弃就与以下内容有关的任何索赔或反诉接受陪审团审判的任何权利的情况下，方可这样做：

本协议以及本协议所设想交易的完成，以及与之相关的任何反诉，无论是现在存在的还是以后出现的每种情况。如果任何此类法律争议的主题是禁止放弃陪审团审判的争议，则任何一方或任何主张作为第三方受益人享有权利的人都不得在此类法律纠纷中提出因本协议和本协议所设想的交易的完成而产生或与之相关的非强制性反诉。此外, 任何一方或任何主张作为第三方受益人享有权利的人都不得寻求将任何此类法律争端与不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序合并起来。

10. 不依赖和开脱。投资者承认并同意：除了本协议第5节中明确包含的Pagaya的声明、陈述和保证外，在进行投资或决定投资Pagaya时，它不依赖也不依赖任何个人做出的任何声明、陈述或保证。

11.新闻稿；宣传。与Pagaya与投资者之间在此设想的交易有关的所有新闻稿、营销材料或其他公共通信或披露及其发布方式均应事先获得 (a) Pagaya 的批准，以及 (b) 如果此类新闻稿或公共通信或披露提及投资者或其关联公司或投资顾问的姓名，则不得无理拒绝、条件或延迟批准的投资者；无论是 Pagaya 还是投资者都不能如果任何拟议的新闻稿或声明与先前在不违反本第 11 条规定的义务的情况下公开的信息基本相同，则必须根据本第 11 条获得同意。本第11节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府实体或证券交易所规则要求的公告或披露；前提是，在这种情况下，除非法律、规则或法规禁止，否则披露方应尽其商业上合理的努力，事先就其形式、内容和时间与另一方协商。

12. 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为送达：(a) 如果是亲自送达，则在送达之日视为送达；(b) 由全国认可的隔夜快递公司发送后的一 (1) 个工作日；(c) 如果通过电子邮件发送（前提是未生成 “错误消息” 或其他未送达通知）；或（d）在邮寄之日后的第五（5）个工作日发出通过挂号信发送，要求退货收据，邮费已预付。此类通信要有效，必须按以下方式发出：

如果是给投资者，请到投资者签名页上提供的地址。

如果去帕加亚，那就去：

帕加亚科技有限公司

公园大道 90 号

纽约州纽约 10016

注意：Gal Krubiner

里士满格拉斯

电子邮件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

将副本（不构成通知）发送至：

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：娜塔莉·卡拉姆，先生

John T. McKenna，Esq

Eric C. Jensen，Esq

电子邮件：nkaram@cooley.com

mckenna@cooley.com

ejensen@cooley.com

和

Goldfarb Gross Seligman & Co.，律师事务所

安帕塔

Yigal Alon Street 98 号

特拉维夫 6789141，以色列

注意：Aaron M. Lampert，Adv.

电子邮件：aaron.lampert@goldfarb.com

或发送至当事各方可能不时以书面形式指定的其他一个或多个地址.仅交付给外部律师的副本不构成通知。

[签名页面如下]

截至下文规定的日期，投资者已签署或促使其正式授权代表签署本协议，以昭信守。

购买的A系列优先股数量：40,997,607.00（按本协议第1节的设想发行和出售的A系列优先股总额的68.329343％），总收购价为51,247,008.75美元

您必须通过电汇向Pagaya在结算通知中指定的账户中将可立即使用的美元资金支付购买金额。

购买的A系列优先股数量：9,944,808.00（按本协议第1节的设想发行和出售的A系列优先股总额的16.574680％），总收购价为12,431,010.00美元

您必须通过电汇向Pagaya在结算通知中指定的账户中将可立即使用的美元资金支付购买金额。

购买的A系列优先股数量：9,057,585.00（按本协议第1节的设想发行和出售的A系列优先股总额的15.095976％），总购买价格为11,321,981.25美元

您必须通过电汇向Pagaya在结算通知中指定的账户中将可立即使用的美元资金支付购买金额。

为此，Pagaya自下文规定的日期起接受了本协议，以昭信守。

日期：2023 年 4 月 14 日

附表 A

投资者的资格陈述

A. 合格机构买家身份

（请查看适用的分段）：

☑ 我们是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）。

☐ 根据FINRA规则4512（c）的定义，我们是 “机构账户”。

**或**

B. 机构认可的投资者身份

（请查看适用的分段）：

1. ☐ 我们是机构 “合格投资者”（根据《证券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的定义），并在下一页上标记并初始化了相应的方框，表明了我们有资格成为 “合格投资者” 的条款。

2. ☐ 我们不是自然人。

3. ☐ 根据FINRA规则4512（c）的定义，我们是 “机构账户”。

《证券法》第501（a）条相关部分规定，机构 “合格投资者” 是指在向该人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或者Pagaya有理由认为属于以下任何类别的人。投资者通过在下面的相应方框中标记和初始化来表明以下条款适用于投资者，根据这些条款，投资者因此有资格成为 “合格投资者”。

☐ 任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、商业发展公司或小型企业投资公司；

☐ 一个州、其政治分支机构或州的任何机构或部门或其政治分支机构为其雇员的利益而制定和维持的任何计划，前提是该计划的总资产超过500万美元；

☐ 1974年《员工退休收入保障法》所指的任何员工福利计划，前提是银行、保险公司或注册投资顾问做出了投资决策，或者该计划的总资产超过500万美元；

☐《美国国税法》第 501 (c) (3) 条所述的任何组织、公司、类似商业信托或合伙企业，其成立目的不是收购所发行证券，总资产超过500万美元；

☐ 任何资产超过5,000,000美元、不是为收购所发行证券而成立的信托基金，其购买是由资深人士指导的；

☐ 所有设保人均为 “合格投资者” 的任何可撤销信托；或

☐ 所有股权所有者均为 “合格投资者” 的任何实体。

**或**

**和**

C. 合格以色列投资者身份（仅适用于以色列投资者-请勾选相应的复选框）：

1.您是否是5728-1968年《以色列证券法》第一附录（“证券法”）中列出的类别之一的投资者，在本问卷中将此类投资者称为 “合格以色列投资者”？

☐ 是的 ☐ 不是

2. 请填写以下内容，具体说明您所属的《以色列证券法附录一》中列出的类别。

如果投资者是在向投资者出售证券时符合以下任何类别之一的实体或个人，则为 “合格以色列投资者”（请查看适用的分段）：

☐ 5754-1994《信托联合投资法》所指的联合投资基金或此类基金的经理；

☐ 5765-2005《金融服务控制法》（公积金）所指的公积金或此类基金的管理人；

☐ 第5741-1981号《保险业务监督法》中定义的保险公司；

☐ 5741-1981《银行（许可）法》所指的银行公司或支持公司，但为自己的账户或为合格以色列投资者或《证券法》第15A（b）条以其他方式上市的客户（统称为 “豁免投资者”）的账户进行购买的合资服务公司除外；

☐ 根据5755-1995年《投资建议条例、投资营销和投资组合管理法》（“投资建议法”）的定义，持牌投资组合经理，为自己的账户或为豁免投资者客户的账户进行购买；

☐《投资建议法》所指的持牌投资顾问或持牌投资营销商，以自己的账户进行购买；

☐ 特拉维夫证券交易所的成员，为自己的账户或为豁免投资者客户的账户进行购买；

☐ 符合5728-1968年《以色列证券法》第56（c）条规定的标准的承销商，为自己的账户进行购买；

☐ 风险投资基金（为此目的定义为其主要活动投资于主要从事研发或创新产品和工艺制造且投资风险异常高的实体的实体）；

☐ 由豁免投资者全资拥有的实体；

☐ 股东权益超过5,000万新谢克尔的实体，但为在特定发行中投资证券而注册的实体除外；或

☐ 符合以下至少一项标准的个人（注意：您必须提供注册会计师对您满足的标准的确认）：

(a) 该投资者拥有的流动资产的总价值超过8,095,444新谢克尔；

(b) 该投资者在过去两年中每年的年收入超过1,214,317新谢克尔，或者该投资者所属家庭单位的同期年收入超过1,821,475新谢克尔；或

(c) 该投资者的流动资产的总价值超过5,059,652新谢克尔，该投资者在过去两年中每年的年收入超过607,158新谢克尔，或者该投资者家庭单位的同期年收入超过910,737新谢克尔；

鉴于：

“流动资产” 是指现金、存款、金融资产（定义见《投资建议法》）和在证券交易所交易的证券（这些术语在《证券法》中定义）。

“家庭单位” 是指与他或她同住或在经济上相互依赖的个人及其家庭成员。

此页面应由投资者完成
并构成优先股购买协议的一部分。

附表 B

投资者可交付成果

1.投资者的组织文件（章程、公司章程等）或授权官员的证书，其重要摘录与公司同意的相同。

2.持有投资者实益所有权（“UBO”）10％或以上的最终受益所有人的姓名（如果适用于投资者）。

3. 自然人 UBO 的护照/国民身份证（如果适用于投资者）。

附表 C

PAGAYA 的授权官员

附表 D

投票政党名单

盖尔·克鲁宾纳

Yahav Yulzari

阿维塔尔·帕尔多

附录 A

经修订和重述的公司章程

PAGAYA 技术有限公司

公司法，5759-1999

有限责任公司

----------------

公司章程

的

PAGAYA 技术有限公司

如通过的那样 [●], 2023

初步的

1. 定义；解释。

(a) 在本条款中，除非主题或上下文另有要求，否则以下术语（不论是否大写）应分别具有与之对面所述的含义。

(b) 除非上下文另有要求：单数词还应包括复数，反之亦然；任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；“包括”、“包含” 和 “包括” 等词后面应被视为 “不限于” 短语；“此处”、“此处” 和 “下文” 等词语及类似含义的词语均指这些条款全部而非本条款的任何部分；此处提及的条款或条款均应视为对这些条款或条款的引用；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，均指经不时修正、补充或重述的内容（如果是任何法律，则指当时生效的任何继承条款或其重新颁布或修改）；任何提及 “法律” 的内容均应包括第5741-1981号《解释法》中定义的任何法律（“din”）以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、当地或外国法规或法律，也应被视为指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例；任何

提及 “日期” 或 “天”（不另行明确提及，例如工作日）应解释为指日历日或日历日数；任何提及工作日或工作日均应指除星期六、星期日之外的每个日历日以及适用法律授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的任何日历日；提及月份或年份是指根据公历；任何提及 “人” 的内容均指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、不动产、任何政治、政府、监管或类似机构或团体或其他法律实体；提及 “书面” 或 “书面” 应包括书面、打印、任何电子通信（包括电子邮件、传真、电子签名（Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式））或由任何可见的书面替代品制作或部分以另一种形式签名并签名应据此解释。

(c) 这些条款中的标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不得影响本条款任何条款的解释或解释。

(d) 在公司法允许的范围内，这些条款的具体规定应取代《公司法》的规定。

有限责任

2。公司是一家有限责任公司，因此，每位股东对公司债务的责任仅限于支付该股东必须向公司支付该股东股份（定义见下文）的全部金额（面值（如果有）和溢价），以及该股东尚未支付的金额。

公司的目标

3. 目标。

公司的目标是开展法律未禁止的任何业务和行为。

4. 捐款。

公司可以向董事会酌情决定的有价值的用途捐赠合理数额的款项（现金或实物，包括公司的证券），即使此类捐赠不是基于或不在公司的业务考虑范围之内进行的。

股本

5. 法定股本。

公司的法定股本应包括 (i) [X]无面值的A系列优先股（“优先股”），（ii）8,000,000,000,000股无面值的A类普通股（“A类股票”），以及（iii）2,000,000,000,000股无面值的B类普通股（“B类股票”，与A类股票一起称为 “普通股”；优先股和普通股在此称为 “股票”）。优先股、A类股票和B类股票的权利、权力和优先权应如本条款所规定。

6.增加法定股本。

(a) 无论当时授权的所有股份是否已发行，无论此前已发行的所有股份是否均已付款，公司均可不时通过股东决议，通过将其授权发行的股票数量增加该金额来增加其法定股本，此类额外股份应赋予此类权利和优惠，并应受到该决议规定的限制。

(b) 除非该决议中另有规定，否则上述授权增资中包含的任何新股均应受本章程中适用于现有股本中包含的股份的所有条款的约束。

7. 特殊或集体权利；权利的修改。

(a) 在不违反下文第8（d）条的前提下，公司可不时通过股东决议，提供具有该决议中可能规定的优先权或递延权或其他特殊权利和/或限制的股份，无论是在股息、投票、股本偿还或其他方面。

(b) 如果在任何时候将公司的股本分为不同的类别或系列，则除非本章程另有规定，否则公司可通过将所有股份作为一个类别的持有人通过股东大会决议修改或取消任何类别或系列所附的权利，无需对任何类别的股份进行任何单独的决议；但是，前提是 (i) 对优先股所附权利的任何修改均需要批准当时发行的大部分优先股，以及在为此目的召开的当时已发行的优先股类别会议上亲自或由代理人投票，(ii) 对B类股票所附权利的任何修改均需获得持有当时已发行B类股票100％的股东的批准，并且 (iii) 只要任何 B 类股票仍未流通，对 A 类股票的任何权利的任何修改（或取消）均应以相同方式适用于 B 类股票需要获得亲自或通过代理人代表和投票的大多数A类股票的批准为此目的召开了课堂会议。

(c) 本条款中与股东大会有关的规定应比照适用于特定类别股份持有人举行的任何单独的股东大会（“集体会议”），但须澄清的是，任何此类单独的集体大会的必要法定人数应为两名或多名股东亲自出席或通过代理出席，持有该类别已发行股份的百分之三十三和三分之一（33％），前提是但是，如果这样的单独的课堂会议是由英国通过的一项决议发起和召集的董事会，根据美国证券法，在举行此类会议时，公司是 “外国私人发行人”，任何此类单独集体会议的必要法定人数应为两名或多名股东亲自出席或通过代理出席，持有该类别已发行股份的百分之二十五（25％）；但是，前提是任何此类单独的B类股票集体会议的必要法定人数始终为出席会议的股东亲自或通过代理人持有不少于该等已发行股份的过半数班级。尽管如此，就本条而言，任何未履行本协议第14条规定的付款义务的股东均不得被视为股东。第28（c）条的规定应比照适用于延会的集体会议。

(d) 除非本条款另有规定，否则就本第7条而言，增加法定股本、创建新类别或一系列股份、增加一类或一系列股份的法定股本，或从授权和未发行股本中额外发行其股份，不得视为修改、减损或取消先前已发行的该类别或系列股份所附的权利任何其他类别或系列；但是，前提是创建新类别的股份每股超过一票应视为对B类股票的修改。

8. 股份附带的权利。

发行

(a) 自本章程生效之日起，额外的B类股票只能发行给 (i) Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均为 “创始人”，统称为 “创始人”）以及（ii）任何许可的B类所有者（定义见下文）并以其名义注册。

投票权

(b) 除非本条款另有规定或适用法律另有要求：

(i) 自为任何事项的表决设定的适用记录日期，无论优先股的投票是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的，每位优先股持有人都应拥有一（1）张选票，该持有人持有的优先股可以转换为每股普通股（如下所述）。优先股应与普通股一起投票，作为单一类别而不是作为普通股进行投票

除非法律或本条款要求，否则在所有股东大会上实行单独的类别；以及

(ii) A类股票的每位持有人有权就每持有的A类股票获得一（1）张选票，在每种情况下，每位B类股票持有人都有权获得十（10）张选票，截至就任何事项进行表决的适用记录日期，无论该投票是通过举手、书面投票还是通过任何其他方式进行的。尽管此处有任何相反的规定，但在不影响要约的情况下，B类股票持有人的总投票权在任何情况下均不得超过适用法律允许的最大投票权。

相同权利

(c) 除非本第8条另有明确规定，否则A类股票和B类股票在所有事项上应具有相同的权利和特权，排名相同，按比例分配，在所有方面都相同，包括但不限于：

(i) 股息和分配。对于公司支付或分配的任何股息或分配，应按每股平等和按比例对待优先股、A类股票和B类股票，除非在每个此类类别的单独集体会议上批准对每个此类类别的股份的不同待遇，并且出席此类会议并投票的每个此类类别的大多数股份都对这种待遇投了赞成票，但前提是分配以股份或股份收购权的形式支付，优先股的持有人应获得优先股（或收购此类股份的权利，视情况而定），A类股票的持有人应获得A类股票（或收购此类股份的权利，视情况而定），B类股票的持有人应获得B类股票（或收购此类股份的权利，视情况而定）。

(ii) 细分和合并。如果公司对已发行的优先股、A类股票或B类股票进行拆分、反向分割、细分或合并，则另一类别的已发行股份将以相同的比例和方式进行相同的拆分、反向分割、细分或合并，除非每个类别的单独类别会议批准了不同的待遇，并且每个此类类别的多数股份在该会议上出席并投了赞成票这样的待遇。

(iii) 清算活动。如果发生清算事件，则可用于分配给股东的资产或收益或以此方式分配的股息（视情况而定）应按以下顺序和优先权进行分配（“可分配资产”）：

(1) 首先，当时已发行的优先股的持有人有权在普通股的任何分配之前，优先从可分配资产中获得他们持有的每股优先股的金额（“优先金额”）等于 (i) 该股原始发行价格之和加上等于该优先股每个完整半年期原始发行价格的3.0％的金额尚未付清（不包括复利），（ii）该持有人实际将获得的金额对于每股优先股，前提是该优先股在该清算事件前夕转换为普通股，或 (iii) 原始发行价格的两倍。就上述第 (ii) 条而言，计算将假设 (a) 所有转换为或假设转换为普通股将产生更大分配金额的优先股应被视为已转换（无需实际转换），(b) 所有其他优先股（即其转换或假设转换不会产生如此大的金额）应视为已转换

他们收到的分配金额假设没有进行此类转换。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有此类可分配资产应按当时根据本第 8 (c) (iii) (1) 条应向优先股持有人支付的全部优先股金额按比例进行分配。

(2) 其次，根据第 8 (c) (iii) (1) 条，在全额支付了当时已发行的所有优先股的优先金额后，剩余的可分配资产（如果有）应仅在普通股持有人之间分配（即不包括在转换任何根据第 8 (c) (iii) (1) 条参与分配的优先股时视为已发行的普通股），按比例分配，基于每位此类持有人持有的普通股数量（按转换后计算）。对于此类股份转换为的任何对价或向公司股东支付或以其他方式分配的与清算事件有关的任何对价，应按每股同等、相同和按比例对待A类股票和B类股份，除非在每个此类类别的单独类别会议上批准了对每种此类股份的不同待遇，并且在该会议上出席并投票的每个此类类别的大多数股份都投了赞成票赞成这种待遇

(3) 托管或或有付款的分配。如果发生清算事件，如果应付或可分配给股东的对价的任何部分只能在支付意外开支后支付（“额外对价”），则 (a) 此类对价中不属于额外对价的部分（该部分，“初始对价”）应根据上述第 8 (c) (iii) (1) 条和第 8 (c) (iii) (2) 条分配给股东，就好像是初始对价是与此类清算事件相关的唯一应付或可分配的对价，并且 (b)在满足此类意外开支后应支付或分配给股东的任何额外对价应在考虑作为同一交易一部分的初始对价（以及先前分配的任何额外对价，如果有）后，根据上文第8（c）（iii）（1）条和第8（c）（iii）（2）条在股东之间进行分配。就本第 8 (c) (iii) (3) 条而言，存入托管账户或作为滞留款用于偿还与此类清算事件相关的赔偿、调整或费用的对价应被视为额外对价。

（4）多重分布；重新分配。在先前支付其他资产后，可随时或不时支付给股东的任何可分配资产（包括股息）

可分配资产或根据上文第 8 (c) (iii) (1) 条和第 8 (c) (iii) (2) 条分配的任何其他金额，例如根据多次分配、额外对价支付或其他方式（无论此类多笔款项是根据同一交易还是根据某些无关交易进行的）进行分配，均应以 (i) 重新计算可分配资产总额的分配和上述分配金额根据上文第 8 (c) (iii) (1) 条和第 8 (c) (iii) (2) 条（即新的）根据本第 8 (c) (iii) 条的规定，先前按上述方式支付的应付可分配资产（包括合并后的股息以及根据上文第 8 (c) (iii) (1) 条分配的上述金额，即 “总可分配资产”），并且 (ii) 分配此类新应付的可分配资产（包括根据第 8 (c) (iii) 条分配的股息和其他金额（包括根据第 8 (c) (iii) 条分配的股息和其他金额（1) 和8 (c) (iii) (2)) 在贷记先前支付的总可分配资产的任何部分后每股股份相对于总可分配资产中被视为应付该股份的相应部分。

(5) 价值。如果可分配资产或任何股息或其任何部分由现金以外的任何财产、权利或证券组成，则就本条款而言，此类财产、权利或证券的价值应为董事会真诚确定的公允市场价值。

自愿转换；强制转换

(d)

(i) 在向公司和公司过户代理发出书面通知后，每股优先股和每股B类股票应随时由持有人选择转换为一股A类股票。

(ii) 在优先股发行六（6）周年当天或之后的任何时候，如果优先股尚未根据下文第8（d）（iii）节进行转换，则当且仅当公司选择时，所有仍未流通的优先股应自动转换，随后流通的每股优先股将转换为以下数量的A类股，根据三十年的A类股票的交易量加权平均交易价格 (30) 向持有人发出书面通知之日之前的交易日公司选择自动转换当时所有已发行的优先股（“30天VWAP平均值”）：（a）如果30天VWAP平均值等于或大于原始发行价格的两（2）倍（仅根据第9条的规定进行调整），则一（1）股A类股票，或（b）如果30天VWAP平均值低于两（2）倍原始发行价格但大于原始发行价格的25％（在每种情况下只能根据第9条的规定进行调整），A类股票的数量等于（a）两（2）乘以原始发行价格（仅根据第9条的规定进行调整）除以（b）30天VWAP平均值（在每种情况下，均不对价，也无需公司或此类优先股的相关持有人采取进一步行动）。应在指定的强制转换时间或之前向所有优先股登记在册的股东发送关于公司选择要求转换优先股和强制转换时间的书面通知，以及允许转换的所有必要信息。本 (ii) 节所设想的转换应在发出此类通知后的第五 (5) 个交易日进行。

(iii) 如果根据30天VWAP平均值，优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价格的回报等于最小倍数

在下文规定的原始发行价格（“MOIP”）中，公司有权但没有义务在此后的五（5）个交易日内通知当时已发行的优先股的持有人，公司选择在MOIP实现后的第十（10）个交易日自动将当时流通的每股优先股转换为一（1）股A类股票，无需持有人采取任何进一步行动。

(iv) 在收到任何自愿转换通知后，每位持有证书形式优先股登记在册的转换股东在收到强制转换通知后，每位以证书形式登记的优先股股东应交出他或她或其所有此类股票的证书或证书（或者，如果该持有人声称此类证书丢失、被盗或销毁，则应交出丢失的证书宣誓书和公司合理接受的赔偿协议公司对可能提出的任何索赔提出异议本公司（因为据称该证书丢失、被盗或损坏）。如果公司有此要求，任何交出进行转换的证书均应由注册持有人或他、她或其经正式书面授权的律师正式签署、以公司满意的形式背书或随附书面文书或转让文书。根据本第 8 (d) 节转换的优先股的所有权利将在转换时终止（尽管持有人或其持有人未能在此时或之前交出任何证书），但只有持有人在交出此类持有人的任何证书（或丢失的证书宣誓书和协议）后获得下一句中规定的物品的权利，除外。在转换时以及在交出优先股的任何证书（或丢失的证书宣誓书和协议）之后，公司应 (a) 在切实可行的情况下尽快向该持有人或其被提名人签发并交付根据本协议规定进行此类转换时可发行的全部A类普通股的账面记录签发或证书的确认书。

(v) 为了实现优先股的转换，公司应随时预留和保留其授权但未发行的A类普通股的可用性，其正式授权的A类普通股的数量不时足以实现所有已发行优先股和B类普通股的转换；如果在任何时候，则应保留已授权但未发行的A类普通股的数量将不足以实现全部的转换已发行的优先股和B类普通股，公司应采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的A类普通股增加到足以实现此目的的数量，包括但不限于尽最大努力获得对本章程的任何必要修正的必要股东批准。

某些事件中的自动转换

(e) 创始人拥有的所有已发行B类股票应在下文 (i)、(ii) 或 (iii)（“触发条件”）中较早发生的日期自动转换为相同数量的A类股票（无需对价，也无需公司或相关创始人或许可的B类所有者采取进一步行动）：

(i)

(1) 以下情况最早发生：(a) 该创始人作为公司高管的雇用或聘用不是因故被解雇（定义见下文）；（b）该创始人辞去公司高级职务的职务，(c)

该创始人死亡或永久残疾（定义见下文）；但是，如果该创始人或该获准的B类所有者有效规定在死亡或永久残疾的情况下将其部分或全部B类股份转让给其他创始人或与其他创始人关联的许可B类所有者中的一名或多名其他创始人或许可的B类所有者，则转让给其他创始人或与其他创始人关联的许可B类所有者仍将保留该B类股份 B 类股票，不得转换为相同数量的A 类股票，或 (d) 在针对创始人或其 B 类股份的破产或类似程序中任命接管人、受托人或类似官员；以及

（2）该创始人不再担任董事会成员；

或者

(ii) 自该创始人首次收到因故解雇公司高管的通知之日起九十 (90) 天；但是，如果在这九十天期限到期之前，(a) 董事会撤销其关于该创始人因故被解雇的决定或确定原因已得到治愈，则上文 (i) 条的规定应适用，或 (b) 创始人向主管司法机构提起法律诉讼，以确定董事会的此类裁决为因故解雇的董事不当或不正确，则该创始人应保留其B类股份，直到 (y) 发布确认董事会裁决的不可上诉的最终判决，或在上诉之前未暂停执行的判决；(z) 相关司法论坛基于任何实质性或程序理由的裁决放弃此类诉讼或驳回或驳回此类诉讼，无论是否为实质性或程序性理由董事会关于解雇的决定原因已作为该裁决的一部分得到确认；前提是，尽管本第 8 (e) (ii) 条有任何相反的规定，但对于下文第 8 (n) (i) 条第 (1) — (3) 款，原因依据应被视为无法治愈，此类赎回应在公司向该创始人发出书面通知后立即生效；

或者

(iii) (1) 创始人和允许的B类所有者首次共同持有的公司已发行和未偿还普通股本总额的10％的时间以及（2）截止日期十五（15）周年，以较早者为准。

此外，B类股票应自动转换为A类股票，如下文第8（h）条所述。

转换的影响

(f) 如果根据第8（d）条自愿将优先股或B类股票转换为A类股票，或者根据第8（e）条将B类股票自动转换为A类股票，则此类优先股或B类股票持有人的所有权利（视情况而定）将终止，此后无论出于何种目的，该持有人都应被视为已成为此类优先股或B类股票的记录持有人优先股或B类股票可以兑换。转换优先股或B类股票时可发行的A类股票仍应是限制性股票，代表此类股份的所有证书或账面记录均应以惯例形式标明这一点。除非该委托书中另有说明，否则就优先股或B类股发出的任何委托书应继续适用于优先股或B类股已转换为的A类股票（视情况而定）。根据本第8条的规定转换为A类股票的优先股或B类股票不得重新发行，在自愿或自动转换最后一批已发行的B类股票之后，公司不得再发行B类股票。

保护条款

(g) 除适用法律或本条款要求的任何其他投票外，未经事先对100％的已发行B类股票投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票：

(i) 直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本条款中与本条款中修改B类股票的投票、转换或其他权利、权力、偏好、特权或限制的任何条款不一致或以其他方式改变这些条款；

(ii) 将任何已发行的A类股份重新归类为有权对每股股份获得超过一 (1) 票的股份，除非法律要求；

(iii) 发行任何 B 类股票（公司最初在截止日期之后根据行使或转换期权或认股权证发行的截至截止日期均未偿还的 B 类股票除外）；或

(iv) 授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，每股有权获得超过一（1）张选票。

转移

(h) 向允许的B类所有者以外的任何个人或实体转让（定义见下文）的任何B类股票（“允许的转让”）应在转让后自动转换为等数量的A类股票（无需对价，也无需公司或相关创始人或许可的B类所有者采取进一步行动）。

(i) 任何违反本第 8 条的所谓的 B 类股份转让均属无效。尽管有本第8条规定的限制，但如果某人违反这些限制，自愿或非自愿地成为或试图成为B类股票的所谓所有者（“声称所有者”），则声称的所有者不得获得此类B类股票的任何权利，所谓的转让也不得得到公司的转让代理人的承认，也不得记录在公司的股东名册上。

(j) 在董事会确定某人试图或正试图收购 B 类股票，或据称已转让或收购 B 类股票，每种情况均违反本第 8 条规定的限制后，董事会可采取其认为可取的行动，拒绝使公司账簿和记录上的此类企图或声称的转让或收购生效，包括提起诉讼，禁止进行任何此类企图或声称的转让或收购，或撤消任何参赛作品或反映此类企图或声称的转让或收购的记录。

(k) 董事会应拥有实施本第8条规定的限制的所有必要权力，包括禁止转让任何违反该限制的B类股票的权力。

(l) 代表B类股票的所有证书或账面记录均应以以下形式（或董事会可能确定的其他形式）带有图例：

由此代表的证券 [证书][书本条目]受公司章程中规定的限制（包括转让限制）的约束（该章程的副本已存档于公司秘书，应免费提供给提出要求的任何股东）。

没有其他权利

(m) 除此处规定的特殊投票权和保护条款外，根据上述第8（c）条，B类股票应赋予其持有人与A类股票相同的权利、优惠和特权。同样，除本第8条规定的自动转换条款和转让限制外，B类股票的持有人应遵守与A类股票持有人相同的禁令、限制和义务。

定义

(n) 就本条而言，第8条：

(i) 有理由终止。如果创始人未能在这三十 (30) 天期限内纠正或补救此类问题（如果可以治愈），则以 “原因” 为由的终止应在公司向创始人发出书面通知（基于董事会一致决定，该创始人除外）的三十 (30) 天后终止。如果原因的依据无法治愈，则无需这样的三十 (30) 天治愈期，此类终止应在公司发出因故终止通知之日起十 (10) 天后生效。“原因” 是指公司因以下原因终止创始人在公司或其任何子公司的工作：（1）该创始人与该创始人在公司或其任何子公司工作有关或与之相关的欺诈、贪污或任何故意的重大不诚实行为；（2）该创始人盗窃或挪用与该创始人在公司工作有关的财产、信息或其他资产；或造成或有理由预期会造成重大损失的任何子公司，对公司或其子公司、其商誉、业务或声誉的损害或伤害；(3) 该创始人对任何导致或有理由预计会给公司及其子公司、其商誉、业务或声誉造成物质损失、损害或伤害，包括任何涉及道德败坏的罪行的定罪、认罪、无异议认罪或类似的认罪；(4) 该创始人使用酒精或毒品严重干扰该创始人在本协议下履行该创始人实质性职责的能力；(5) 该创始人对公司重要政策的重大违反，或对公司政策的重大违反，导致或有理由预期会对公司及其子公司、其商誉、业务或声誉造成物质损失、损害或伤害，包括任何涉及道德失调的违规行为；或 (6) 该创始人严重违反了该创始人与公司或其任何子公司之间的雇佣协议规定的任何义务，生效日期不时地（“创始人雇佣协议”）；前提是在上述第 (1)-(6) 条中，公司在该情况首次出现或公司首次发现或本应合理发现此类疾病之日后的九十 (90) 天内，向该创始人发出书面通知，说明引起原因的疾病。

(ii) “永久残疾” 是指永久和完全残疾，使创始人由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何有实质意义的有报酬的活动，这些缺陷本应在十二 (12) 个月内导致死亡，或者根据执业医师的判断，已经持续或有理由预计将持续不少于十二 (12) 个月。

(iii) “允许的B类所有者” 是指通过合同、代理或法律运作，不可撤销地将该个人或实体持有的B类股票的唯一和专有投票权委托给创始人的任何个人或实体。如果发生任何行动、事件或其他情况（A）允许创始人以外的任何人对此类第一人或实体持有的B类股票进行投票或（B）导致持有此类投票权的创始人无法行使此类投票权（例如，由于该创始人死亡或残疾），则属于许可的B类所有者的个人或实体将不再是许可的B类所有者。

(iv) B类股份的 “转让” 是指对此类股份或该股份的任何合法或实益权益的任何直接或间接出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，也无论是自愿还是非自愿，还是通过法律实施（包括合并、合并或其他方式，包括通过发行或转让任何允许的B类所有者的股份或权益）公司实体），包括向经纪人或其他被提名人转让 B 类股票（无论如何实益所有权是否发生了相应的变化），或者通过代理人或其他方式（代表董事会征求的代理人、投票指示或投票协议除外）转让或签订了有关此类股份的投票控制权（定义见下文）的具有约束力的协议。尽管如此，只要股东继续对此类质押的股份行使投票控制权，则根据善意的贷款或债务交易对此类股票产生纯粹的担保权益的股东质押不构成本第8条所指的转让。“转让” 也应被视为具有

发生在转让人实益持有的B类股票上，前提是发生任何行为或情况导致本协议不允许进行此类转让。

(v) 就B类股票而言，“投票控制权” 是指通过代理、投票协议或其他方式对此类股份进行投票或指导投票的专有权力。

9.合并、分立、注销和减少股本。

(a) 公司可以不时根据或根据股东决议的授权，在适用法律的前提下：

(i) 合并其已发行或未发行的授权股本的全部或任何部分；

(ii) 分割或细分其股份（已发行或未发行）或其中任何股份，以及分割任何股份的决议可能决定，在由此类分拆产生的股份的持有人中，与其他股份相比，其中一股或多股可能拥有任何优先或延迟赎回权或其他特殊权利，或受到公司可能对未发行或新股附加的任何此类限制；

(iii) 取消在该决议通过之日尚未向任何人发行的任何授权股份，公司也没有作出任何承诺（包括有条件的承诺）发行此类股份的授权股份，并将其股本金额减少如此取消的股份金额；或

(iv) 以任何方式减少其股本。

(b) 关于已发行股份的任何合并以及可能导致部分股份的任何其他行动，董事会可以在其认为适当的情况下解决由此可能出现的任何困难，对于任何此类合并或其他可能导致部分股份的行动，可以在不限制其上述权力的前提下：

(i) 就如此合并的股份的持有人而言，确定哪些已发行股份应合并；

(ii) 在考虑或采取此类合并或其他行动时，发行足以排除或取消部分股份持有的股份；

(iii) 赎回足以排除或移除部分股份持有的此类股份或部分股份；

(iv) 向上、向下四舍五入或四舍五入到最接近的整数，即合并产生的任何分数份额或任何其他可能导致分数份额的行动；或

(v) 促使某些股东将部分股份转让给其他股东，以便最方便地排除或取消任何部分股权，并促使此类部分股份的受让人向转让人支付其公允价值，特此授权董事会作为任何此类部分股份的转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动，拥有完全的替代权执行本第 9 (b) (v) 条规定的目的。

(c) 如果公司以任何方式细分、合并或重新分类任何一类普通股的已发行股份，则已发行的优先股将以相同的方式进行细分、合并或重新分类。如果公司以任何方式细分、合并或重新分类一类普通股的已发行股份，则另一类普通股的已发行股份将以相同的方式进行细分、合并或重新分类；但是，前提是如果此类细分、合并或重新分类事先获得赞成票的批准，则可以以不同或不成比例的方式对此类普通股的已发行股份进行细分、合并或重新分类（（或书面同意）的多数未缴款项持有人的书面同意亲自或通过代理人代表A类股票并就此类事项进行表决，以及100％的已发行B类股票的持有人，每人作为一个类别单独投票。

10.发行股票证书，补发丢失的证书。

(a) 在董事会决定所有股份均应进行认证的范围内，或者，如果董事会没有这样决定，则在任何股东要求的范围内

股票证书或公司的过户代理人有此要求，股票证书应以公司的公司印章或其书面、打字或盖章的名称签发，并应有一名董事、公司首席执行官或董事会授权的任何人签名。可以按照董事会的规定，以任何机械或电子形式签名。

(b) 在不违反第10（a）条规定的前提下，每位股东有权就以他或她的名义注册的任何类别的所有股份获得一份带编号的证书。每份证书应具体说明所代表的股份的序列号，还可以具体说明所支付的金额。公司（由公司高级管理人员确定由首席执行官指定）不得拒绝股东提出的获得多份证书代替一份证书的请求，除非该官员认为这种要求不合理。如果股东出售或转让了该股东的部分股份，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，前提是先前的证书是在签发新证书之前交付给公司的。

(c) 以两人或多人名义注册的股份证书应交付给在股东名册中首次就该共同所有权而被提名的人。

(d) 可以更换已污损、丢失或损坏的股票证书，公司应在支付该费用并提供董事会酌情认为合适的所有权证据和赔偿后，签发新的证书以替换此类污损、丢失或损坏的证书。

11. 注册持有人。

除非这些条款或《公司法》另有规定，否则公司有权将每股股份的注册持有人视为其绝对所有者，因此，除非有管辖权的法院下令或《公司法》要求，否则公司没有义务承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益。

12.发行和回购股份。

(a) 未发行的股票应不时处于董事会（以及在法律允许的范围内，由董事会任何委员会（定义见下文））控制，董事会有权根据此类条款和条件（包括价格，包括价格，有或没有溢价、折扣或佣金）向此类人员发行或以其他方式处置股票和可转换或行使的证券或其他从公司收购的权利，以及与本协议第 14 (f) 条规定的电话会议有关的条款），有时还包括董事会（或委员会，视情况而定）认为合适，并有权让任何人选择在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间内，根据公司认为合适的条款和条件（包括价格，有或没有溢价、折扣或佣金）从公司收购任何可转换为或可行使的股票或证券，或其他从公司收购的权利；但前提是本条 12 (a) 不适用于 B 类股票。

(b) 除B类股票（除非根据上文第8（d）或（e）条进行转换）外，公司可以随时不时地按照董事会确定的方式和条款，回购或融资购买公司发行的任何股票或其他证券，无论是来自任何一位还是多位股东。此类购买不应被视为股息的支付，因此，任何股东都无权要求公司购买其股份或提议从任何其他股东那里购买股份。

13.分期付款。

如果根据任何股份的发行条款，其价格的全部或任何部分应分期支付，则每笔此类分期付款应由当时的注册持有人或当时有权获得股份的人在到期日支付给公司。

14. 看涨股票。

(a) 董事会可酌情不时要求股东支付尚未就该股东持有的股份支付的任何款项（包括溢价），以及根据此类股份的发行条款或其他条款，在固定时间支付的款项（包括溢价），以及每位股东

应在董事会指定的个人和时间和地点向他或她每次通话的金额（如果分期支付，则为每笔分期付款），视此后任何此类时间可能延长和/或此类人员或地点发生变更而定。除非董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定，否则回应电话会议的每笔款项应被视为对此类电话会议所涉及的所有股份的按比例付款。

(b) 股东要求付款的通知应在该通知中规定的付款时间之前不少于十四 (14) 天以书面形式发给该股东，并应指明付款的时间和地点以及向谁支付款项。在向股东发出的召集通知中规定的任何此类付款的时间之前，董事会可酌情通过向该股东发出书面通知，全部或部分撤销此类电话会议，延长固定的付款期限，或指定其他付款地点或向其付款人。如果是分期支付的电话费，则只需要发出一份通知。

(c) 如果根据股票发行条款或其他条款，应在固定时间支付一笔款项，则该款项应在根据董事会召集支付且根据本第14条 (a) 和 (b) 款发出通知的时间支付，而本条款中关于看涨期权（及其未付款）的规定应适用于该金额或此类分期付款 (以及未付款).

(d) 股份的联名持有人应共同和单独承担支付该股份的所有付款要求以及该股份的所有应付利息。

(e) 到期未支付的任何要求付款的款项应按确定的付款日期起计至实际支付的利息，利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行借记利率），并应在董事会规定的时间支付。

(f) 股票发行时，董事会可以规定此类股份的持有人之间在支付此类股份的付款要求的金额和时间方面的差异。

15. 预付款。

经董事会批准，任何股东均可按董事会批准的利率和时间向公司支付任何尚未支付的款项，董事会可批准公司支付任何此类金额的利息，直到未提前支付的利息为止。董事会可随时促使公司偿还全部或部分预付款，不收取任何保费或罚款。本第十五条中的任何规定均不减损董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后要求付款的权利。

16. 没收和投降。

(a) 如果任何股东未能在规定的支付日期当天或之前根据本协议的规定通过分期付款、分期付款或利息支付应付款项，则董事会可以在规定的付款日期之后的任何时候没收该款项（或其任何部分）或利息（或其任何部分），只要该款项（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，则没收该款项所涉及的全部或任何股份被要求了。公司在试图收取任何此类款项或利息时产生的所有费用，包括律师费和法律诉讼费用，均应添加到该电话应付给公司的款项中，无论出于何种目的（包括其应计利息），均应构成公司应付金额的一部分。

(b) 在通过一项关于没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出通知，该通知应规定，如果未能在通知中规定的日期（该日期应不少于发出通知之日后十四（14）天，董事会可以延长），此类股份应被事实上没收，但是，在此之前，董事会可以取消此类股份没收决议，但此类取消不得阻止董事会

不必就未支付相同数额的款项通过进一步的没收决议。

(c) 在不违背本协议第52条和第56条的前提下，每当按照本协议规定没收股份时，此前申报的未实际支付的所有股息（如果有）均应视为已同时没收。

(d) 根据董事会的决议，公司可以接受任何股份的自愿退出。

(e) 根据本协议规定没收或交出的任何股份应作为休眠股份成为公司的财产，在不违反本章程规定的前提下，该股份可在董事会认为适当的情况下出售、重新发行或以其他方式处置。

(f) 任何被没收或交出股份的人均应不再是被没收或交出股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付并应立即向公司支付在没收或交出时该等股份的所有看涨期权、利息和费用，以及从没收或交出之日起直至实际付款的利息，上文第 14 (e) 条规定的费率以及董事会可自行决定但没有义务强制执行或收取其认为适当的款项或其任何部分的付款。如果发生此类没收或退出，公司可根据董事会的决议，加快支付有关人员当时就该股东单独或与另一人共同拥有的所有股份欠本公司（但尚未到期）的任何或全部款项的支付日期。

(g) 在以这种方式没收或交出的任何股份被出售、重新发行或以其他方式处置之前，董事会可随时根据其认为合适的条件宣布没收或交出无效，但此类无效不得阻止董事会根据本第16条重新行使没收权。

17.Lien。

(a) 除非可以以书面形式放弃或将股份置于次要地位，否则公司对以每位股东名义注册的所有股份（不考虑任何其他人对此类股份的任何公平或其他索赔或权益）以及出售这些股份的收益对公司拥有第一和首要留置权，以偿还该股东因该股东应支付的任何款项而产生的对公司的债务、负债和约定任何未付或部分已支付的股份，无论此类债务、责任或约定是否已到期。该留置权应适用于不时就该股份申报或支付的所有股息。除非另有规定，否则公司对股份转让的登记应被视为公司对此类转让前夕存在的此类股份的留置权（如果有）的放弃。

(b) 在产生留置权的债务、责任或约定到期时，董事会可以促使公司以董事会认为合适的方式出售受此类留置权的股份，但除非在向该股东、其执行人或管理人发出出售意向的书面通知后的十四 (14) 天内未履行此类债务、责任或承诺，否则不得进行此类出售。

(c) 任何此类出售的净收益，在支付其成本和开支或附属费用后，应用于或用于偿还该股东对该股份（无论该股份是否已到期）的债务、负债或约定，剩余收益（如果有）应支付给股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。

18.没收或交出后或为执行留置权而出售。

在没收或交出后出售股份或为了执行留置权而出售股份时，董事会可指定任何人签署如此出售的股份的转让文书，并将购买者的姓名列入该股份的股东名册。买方应注册为股东，无义务确保出售程序的规律性或此类出售所得的用途，在他或她的名字被列入该股份的股东名册后，任何人均不得弹劾出售的有效性，任何因出售而受到损害的人的补救措施只能是损害赔偿，只能针对公司。

19. 可赎回股份。

在遵守适用法律的前提下，公司可以发行可赎回的股票或其他证券，并根据公司与此类股票持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。

股份转让

20.转让登记。

除非向公司（或其转让代理人）提交了适当的书面文件或转让文书（以任何惯例形式或董事会或首席执行官指定的公司高级管理人员满意的任何其他形式），以及首席执行官可能要求的任何股票证书和其他所有权证据，否则不得对股份转让进行登记。尽管有相反的规定，但根据存托信托公司的政策和程序，以存托信托公司或其被提名人的名义注册的股份应可以转让。在受让人就如此转让的股份在股东名册中登记之前（或者，对于以账面记录形式或 “街道名称” 注册的股份，直到受让人以此类形式在适用的经纪公司或其他被提名人处注册），公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会可不时规定转让登记费用，并可批准其他确认股份转让的方法，以促进公司股票在纳斯达克股票市场或公司股票随后上市交易的任何其他证券交易所的交易。

21.暂停注册。

董事会可在其认为必要的范围内酌情关闭股东登记册，期限由董事会确定，在股东名册关闭期间，公司不得进行任何股份转让登记。

股份传输

22. 死者股票。

股东去世后，公司在收到董事会或首席执行官指定的公司高管确定的财产权利的证据后，应承认股东的合法继承人为已故股东股份权利的唯一持有人，如果没有这样的托管人或管理人或遗嘱执行人，则承认股东的合法继承人为已故股东股份权利的唯一持有人。

23.收款人和清算人。

(a) 公司可承认任何被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及在破产中或与股东或其财产的重组或类似程序有关的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员，均有权获得以该股东名义注册的股份，除非是B类股票，B类股票将由公司处理第 8 (e) (i) (1) 条规定的方式。

(b) 被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及在破产中或与股东或其财产的重组或类似程序有关的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员，在出示董事会（或首席执行官指定的公司高管）认为充分的证据后以这种身份或根据本条行事，应经董事会或由首席执行官指定的公司高级管理人员同意（董事会或该高级管理人员可自行决定批准或拒绝），注册为此类股份的股东，或者可以在遵守本协议所含转让条例的前提下，转让此类股份，B类股票除外，B类股票的处理方式应按第8（e）条规定的方式处理（i) (1)。

股东大会

24. 股东大会。

(a) 年度股东大会（“年度股东大会”）应在董事会确定的时间和地点在以色列国境内或境外举行，并遵守适用法律或证券交易所规则和条例规定的任何时间限制。

(b) 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为 “特别股东大会”。董事会可自行决定在董事会确定的时间和地点，在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

(c) 如果董事会这样决定，则可以使用董事会批准的任何通信手段举行年度股东大会或特别股东大会，前提是所有参与的股东都能同时听取彼此的意见。通过上述通信手段获得批准的决议应被视为在该股东大会上合法通过的决议，如果股东通过该大会上使用的通信方式出席此类会议，则应被视为亲自出席该大会。

25.股东大会的记录日期。

尽管本条款有任何相反的规定，为了使公司能够确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的授予，或者有权行使与任何其他行动有关的任何权利，采取或成为任何其他行动的主体，董事会可以确定股东大会的记录日期，该日期不得超过股东大会的记录日期最长期限，不少于法律允许的最低期限。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

26.股东提案申请。

(a) 根据《公司法》持有至少规定百分比的公司表决权的任何股东或股东，该股东有权要求公司将某一事项列入股东大会议程（“提议股东”），均可要求董事会在不违反《公司法》的前提下将某一事项列入未来举行的股东大会的议程，前提是董事会确定该事项适合在股东大会上审议（“提案请求”）。为了让董事会审议提案请求以及是否将提案请求中所述事项纳入股东大会议程，提案请求通知必须根据适用的法律和证券交易所规章制度及时送达，提案申请必须符合本条款（包括本第26条）以及任何适用的法律和证券交易所规章制度的要求。提案申请必须以书面形式提出，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自或通过挂号信交付，邮费已预付，并寄给公司秘书（“秘书”），如果没有，则寄给公司首席执行官（“首席执行官”）。为了得到及时考虑，必须在适用法律和任何证券交易所规章制度规定的期限内收到提案申请。如上所述，宣布股东大会休会或延期不得开始提交提案请求的新期限（或延长任何时限）。除了根据适用法律或任何证券交易所规则和法规要求包含的任何信息外，提案申请还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人员的姓名；(ii) 持有的股份数量提议股东，直接或间接（如果间接持有任何此类股份，则提供解释）它们是如何持有的，由谁持有），其数量应不少于有资格成为提议股东所需的数字，并附有令公司满意的证据，证明提案股东在提案申请之日持有此类股份的记录；（iii）要求列入股东大会议程的事项，与该事项有关的所有信息，原因

建议将此类事项提交股东大会，提议股东提议在股东大会上表决的决议的完整文本，以及提议股东打算亲自或通过代理人出席会议的陈述；(iv) 描述提议股东与任何其他个人（点名此类人士）之间就要求列入大会的事项达成的所有安排或谅解议程和所有提案人签署的声明股东说明他们中是否有人在此事中拥有个人利益，如果有，则对此类个人利益的合理详细描述；（v）对每位提议股东在过去十二（12）个月内进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及此类衍生交易所涉及的证券类别、系列和数量以及实质性经济条款；以及（vi）一份声明，说明公司法和任何其他法所要求的所有信息已向公司提供与此类事项有关的适用法律和证券交易所规则和条例（如果有）。董事会可以在其认为必要的范围内自行决定要求提议的股东提供必要的其他信息，以便按照董事会可能的合理要求将某一事项列入股东大会议程。

“衍生交易” 是指任何提议股东或其任何关联公司或关联公司签订的，或代表其签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股票或其他证券的价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接获得或分享由此产生的任何收益的机会公司证券价值的变化，(3) 其影响或意图旨在减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或 (4) 提供该提议股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股票或其他证券的投票权或增加或减少其投票权，该协议、安排、利益或谅解可能包括任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润利息、套期保值、分红权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排（无论是否需要在任何此类类别或系列中付款、结算、行使或转换），以及该提议股东在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，该提议股东直接或间接是普通合伙人或管理成员。

(b) 根据适用的法律和证券交易所的规章制度，应在提交股东大会提案申请的最后日期之前更新本条所要求的信息。

(c) 第26（a）条和第26（b）条的规定应比照适用于根据股东根据《公司法》正式向公司提交的请求而召开的特别股东大会议程中列入的任何事项。

(d) 尽管有相反的规定，但只有在股东大会上通过的决议才能修改、取代或暂停本第26条，条件是：(i) 只要B类股票仍未流通，即为股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有未发行B类股票，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。

27.股东大会通知；遗漏发出通知。

(a) 公司无需发出股东大会通知，但须遵守公司法的任何强制性规定。

(b) 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知或未收到发给该股东的通知，均不得使该会议上的程序或在该会议上通过的任何决议无效。

(c) 在股东大会期间任何时候亲自出席或通过代理出席的股东均无权因该会议通知中与会议时间或地点有关的任何缺陷或在该大会上采取行动的任何项目寻求取消或宣布该股东大会通过的任何程序或决议无效。

(d) 除了公司可能向股东提供拟在股东大会上通过的拟议决议的全文以供股东审查外，

根据《公司法》的要求，公司可以增加更多的地方供股东审查此类拟议的决议，包括互联网网站。

股东大会议事录

28.法定人数。

(a) 在股东大会或其任何续会上，除非在会议开会时已达到本条款所要求的股东大会或延会（视情况而定）的法定人数，否则不得在股东大会或其任何续会上处理任何事务。

(b) 在本章程中没有相反规定的情况下，任何股东大会的必要法定人数应为两名或多名股东（未拖欠本协议第14条所述的任何款项）亲自或通过代理出席，持有总共至少三十三％和三分之一（33％）的公司投票权的股份，但前提是任何由公司发起的股东大会并根据董事会通过的决议并在此类股东大会召开时召开根据美国证券法，公司是 “外国私人发行人”，必要的法定人数应是两名或多名股东（未拖欠本协议第14条所述的任何款项）亲自或通过代理出席，持有总共至少百分之二十五（25％）的公司投票权的股份。为了确定出席某次股东大会的法定人数，根据代理持有人所代表的股东人数，代理人可以被视为两（2）名或更多股东。尽管有上述规定，但任何股东大会的法定人数还应要求至少有一名持有B类股票的股东亲自或通过代理人出席，如果此类股票已发行。

(c) 如果在指定会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应在不另行通知的情况下休会：(i) 延期至下周的同一天、同一时间和地点；(ii) 延期至该会议通知中注明的日期和时间和地点；或 (iii) 延期至总主席的日期、时间和地点会议应决定（该日期可能早于或晚于上文第 (i) 条规定的日期）。在任何延会的会议上不得处理任何事务，除非按原先的要求在会议上合法处理的业务。在此类续会上，如果原始会议是应股东根据《公司法》的要求召开的，则亲自或通过代理人出席并持有提出此类请求所需的股份数量的一名或多名股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲自或通过代理人出席的股东（未按上述违约）构成法定人数。

29. 股东大会主席。

主席应作为主席主持每一次股东大会。如果主席在规定的会议举行时间后十五 (15) 分钟内未出席会议，或者不愿或无法担任主席，则以下任何一人均可主持会议主席（按以下顺序排列）：董事会指定的董事、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或任何上述人员指定的任何人员。如果在任何此类会议上，上述人员均未出席或所有人都不愿或无法担任主席，则出席会议的股东（亲自或通过代理人）应选择出席会议的股东或其代理人担任主席。主席一职本身不得赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次投票或决定性投票的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或该代理人，则不得减损该主席作为股东或股东代理人投票的权利）。

30.在股东大会上通过决议。

(a) 除了《公司法》或本条款（包括下文第40条）的要求外，如果股东的决议获得出席股东大会的简单多数表决权持有人亲自或由代理人作为一个类别予以批准，并且不考虑出席和参加表决的表决权计数中的弃权票，则应通过股东的决议。在不限制上述条款的概括性的前提下，与《公司法》规定了更高多数的事项或诉讼有关的决议，或者根据该决议，需要更高多数的条款本应被视为已纳入这些章程，但《公司法》允许这些条款

另有规定（包括《公司法》第327条和第24条），应由派代表出席股东大会的简单多数表决权作为一个类别通过，不考虑出席和参加表决的投票权计数中的弃权票。

(b) 提交给大会的每一个问题均应以举手方式决定，但主席或大会的其他主持人可决定一项决议应通过书面投票决定。书面投票可以在对拟议的决议进行表决之前进行，也可以在主席举手宣布表决结果之后立即进行。如果在作出此项声明后进行书面表决，则举手表决的结果无效，拟议的决议应以这种书面投票决定。

(c) 除法定人数的存在外，召开或举行股东大会时存在的缺陷，包括因未履行《公司法》或本章程中规定的任何条款或条件，包括与召开或举行股东大会的方式有关的规定或条件而产生的缺陷，不得取消在股东大会上通过的任何决议的资格，也不得影响会上进行的讨论或决定。

(d) 主席或其他主持股东大会的人宣布某项决议已获得一致通过、获得特定多数通过或被否决，以及公司会议记录中有关内容的记载，均为事实的初步证据，无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

31. 休会的权力。

股东大会、对其议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议，可以不时从一个地点到另一个地点推迟或休会：(i) 由达到法定人数的大会主席或其他主持人（他应在大会的指示下这样做，并征得亲自或委托代表的多数表决权持有者的同意）并就休会问题进行表决），但在任何此类休会会议上，除事务外，不得处理任何事务在最初召开的会议上可能合法处理的内容，或者其议程上最初召集的会议未通过任何决议的事项；或 (ii) 由董事会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上）；前提是董事会只有在全体董事会成员一致同意的情况下才能休会或推迟会议，如果是年度股东大会，则只能休会或推迟会议如果这种休会不会使会议延迟超过以下所规定的任何时间限制适用的法律或证券交易所的规则和条例。

32. 投票权。

除非本条款另有规定或适用法律另有要求：

(a) 自为任何事项的表决设定的适用记录日期，无论优先股的投票是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的，每位优先股持有人都应拥有一（1）张选票，该持有人持有的优先股可以转换为每股普通股（如下所述）。除非法律或本章程要求，否则优先股应与普通股一起在所有股东大会上作为单一类别进行投票，而不是作为一个单独的类别进行投票；以及

(b) A类股票的每位持有人有权就每持有的A类股票获得一 (1) 张选票，在每种情况下，每位B类股票持有人都有权获得十 (10) 张选票，截至就任何事项进行表决的适用记录日期，无论该投票是通过举手、书面投票还是通过任何其他方式进行的。尽管此处有任何相反的规定，但在不影响要约的情况下，在任何情况下，B类股票持有人的总投票权均不得超过适用法律允许的最大投票权；以及

(c) 除非举行集体会议，否则任何持有优先股、A类股和B类股票任意组合的股东均可随时就所有事项（包括董事选举）对所有类别的股份进行投票。

33. 投票权。

(a) 任何股东均无权在任何股东大会上投票（或被视为大会法定人数的一部分），除非他、她或她当时就其在公司中的股份应付的所有电话都已付款。

(b) 作为股东的公司或其他法人团体可以正式授权任何人担任其在公司任何会议上的代表，或者代表其签署或交付委托书。任何获得授权的人都有权代表该股东行使所有权力，如果股东是个人，则本可以行使这些权力。应主席或大会其他主持人的请求，应向主席或她提交此类授权的书面证据（以主席合理接受的形式）。

(c) 任何有权投票的股东可以亲自投票，也可以通过代理人（不必是股东）投票，或者，如果股东是公司或其他法人团体，则由根据上文（b）条授权的代表投票。

(d) 如果两 (2) 人或多人注册为任何股份的联名持有人，则应接受亲自或通过代理人投票的高级人员的投票，但不包括其他共同持有人的选票。就本第33（d）条而言，资历应根据联名股东在股东名册中的注册顺序确定。

(e) 如果股东是未成年人、受保护、破产或无法律行为能力，或者就公司而言，处于破产或清算阶段，则在遵守本条款的所有其他规定以及本条款要求提供的任何文件或记录的前提下，股东可以通过其受托人、接管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人进行投票，上述人员可以投票亲自或通过代理人。

 

代理

34. 任命文书。

(a) 委任代理人的文书应采用书面形式，并应基本采用以下形式：

或采用任何常用或普通形式或董事会可能批准的其他形式。此类委托书应由该人的正式授权律师的委任人正式签署，或者，如果该委托人是公司或其他法人团体，则应以其签署具有约束力的文件的方式签署，该委托书与关于签署人权限的律师证书具有约束力。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，委任代理人的原始文书或由受托人认证的副本（以及签署此类文书所依据的授权书或其他授权书，如果有）应交付给公司（在其办公室、其主要营业地点，或其注册商或过户代理人的办公室，或会议通知可能指定的地点）不少于四十八 (48) 小时（或通知中规定的较短期限) 在此类会议的既定时间之前.尽管如此，主席仍应有权放弃上述关于以下方面的时间要求

适用于所有代理人文书，并在股东大会开始之前接受委托书，前提是此类豁免始终适用。委任代理人的文件应适用于该文件所涉及的股东大会的每一次续会。

35.股份转让委托人死亡和/或撤销任命的影响。

(a) 尽管被任命的股东（或签署该文书的其事实上的律师，如果有的话）先前去世或破产，或者投票所涉及的股份已转让，根据委任代理人的文书进行的投票仍然有效，除非在进行此类表决之前，公司或该会议的主席已收到有关此类事项的书面通知。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，(i) 在公司收到该文书、签署该文书的人或任命该代理人（或签署该文书的机构）的股东签署的取消任命的书面通知或任命另一代理人的文书（以及本条所要求的其他文件，如果有的话）后，公司或董事长应将其视为已撤销 34 (b)（对于此类新任命），但须发出这样的通知取消或委任另一名代理人的文书是在本协议第 34 (b) 条所述被撤销的文书交付的地点和时间内收到的，或者 (ii) 如果指定股东亲自出席了交付该委托书的会议，在该会议主席收到该股东关于撤销该任命的书面通知后，或者该股东是否在该会议上投票。尽管任命被撤销或声称取消任命，或者被任命的股东亲自出席或投票出席了委任代表的会议，但根据任命代理人的文书进行的表决仍然有效，除非在进行此类表决时或之前，根据本第 35 (b) 条的上述规定，该任命书被视为被撤销。

董事会

36. 董事会的权力。

(a) 董事会可以行使法律授权或公司授权行使和做的所有权力，并采取所有特此或法律未要求股东大会或董事会特定委员会（如果适用法律规定必须设立此类委员会）行使或做的事情和行为。本第36条赋予董事会的权力应受《公司法》、本条款以及股东大会不时通过的与这些条款一致的任何法规或决议的约束，但是，任何此类法规或决议均不得使董事会先前或根据董事会决定采取的任何行为无效，如果该法规或决议未获得通过，则该行为本应有效。

(b) 在不限制上述内容的一般性的前提下，董事会可以不时从公司利润中拨出任何款项作为储备金或储备金，用于董事会自行决定认为合适的任何目的，包括红股的资本化和分配，并可以以任何方式和不时处理和更改此类投资和处置全部或任何部分，并在公司业务中使用任何此类储备金或其任何部分，但不是必须将其与公司的其他资产分开，并可以细分或重新指定任何储备金，或取消储备金，或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会可能不时认为合适的。

37. 董事会权力的行使。

(a) 根据第46条出席法定人数的董事会会议应有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

(b) 除非本协议另有规定，否则在董事会任何会议上提出的决议如果获得出席并有权表决的多数董事的批准，则应视为获得通过。

(c) 董事会可以在不召开董事会会议的情况下，以书面形式或《公司法》允许的任何其他方式通过决议。

38. 权力下放。

(a) 在不违反《公司法》（或应在《公司法》要求的情况下）的规定，董事会可以将其任何或全部权力委托给委员会（在本条款中称为 “董事会委员会” 或 “委员会”），每个委员会由一名或多名董事组成，并且可以不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成，在每种情况下均须遵守《公司法》的规定。以这种方式成立的任何委员会在行使以这种方式下放的权力时，均应遵守董事会对其规定的任何法规，但须遵守适用法律或任何证券交易所规则或条例。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议均不得宣布先前或根据委员会决议采取的任何行为无效，如果董事会未通过此类条例或决议，这些行为本来是有效的。在不被董事会通过的任何条例取代的范围内，任何此类董事会委员会的会议和议事程序应比照受本协议中有关董事会会议的规定管辖。除非董事会另有明确禁止，否则在向董事会委员会下放权力时，应授权该委员会进一步将此类权力下放给董事小组委员会或个别董事。

(b) 董事会可不时任命秘书以及董事会认为合适的高级职员、代理人、雇员和独立承包商，并可终止任何此类人员的服务。董事会可在《公司法》规定的前提下，决定所有此类人员的权力和职责以及工资和报酬。

(c) 董事会可不时通过授权书或其他方式，在法律上或事实上任命任何个人、公司、公司或由个人组成的团体担任公司的律师或律师，其任期和条件均可在其认为合适的期限和条件下，为保护和便利起见与董事会认为合适的任何律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师委托他人委托他或她本人拥有的全部或任何权力、权力和自由裁量权。

39. 董事人数。

(a) 董事会应由股东大会决议可能不时确定的董事人数（不少于三（3）或多于十（10）人，包括需要选举的外部董事）组成。

(b) 尽管有相反的规定，但只有在股东大会上通过的决议才能对本第39条进行修改或取代，该决议规定：(i) 只要B类股票仍未流通，则占股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有未发行B类股票，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。

40.选举和罢免董事。

(a) 就各位董事分别任职的任期而言，应将董事分为三类，人数尽可能相等，特此指定为第一类、第二类和第三类（均为 “类别”），不包括外部董事（如果需要选举的外部董事）。在该分类生效时，董事会可以将已经在职的董事会成员分配到此类类别。

第一类董事的任期（i）将在闭幕当年之后的第一个日历年度举行的年度股东大会上到期；当他们的继任者当选并获得资格时，（ii）初始第二类董事的任期将在上文第（i）条所述年度股东大会及其继任者当选并获得资格时到期，（iii）初始第二类董事的任期将在首次年度股东大会上到期，（iii）第三类董事将在之后的第一次年度股东大会上到期上文第 (ii) 条提及的年度股东大会，以及其继任者当选并获得资格时。

(b) 在每次年度股东大会上，从将于闭幕当年之后的第一个日历年举行的年度股东大会开始，每位被选接替在该年度股东大会上任期已届满的类别董事的被提名人或候补被提名人（定义见下文）应当选任期至其继任者的下一次年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格。无论有何相反规定，每位董事的任期均应直至其继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事职位空缺的更早时间。

(c) 如果董事会此后更改了组成董事会的董事人数，不包括外部董事（如果需要选举），则任何新设立的董事职位或减少的董事职位应由董事会在各类别之间进行分配，使所有类别的人数尽可能接近相等，前提是组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期导演。

(d) 在每次选举董事的股东大会之前，在不违反本条 (a) 和 (h) 款的前提下，董事会（或其委员会）应通过董事会（或该委员会）多数成员通过的决议，选出一些人提名在股东大会上选举为董事（“被提名人”）。

(e) 任何提议股东要求在股东大会议程中列入提名人选为董事（该人为 “候补被提名人”），只要符合本第40（e）条、第26条和适用法律，均可提出提名。与候补被提名人有关的提案申请被视为仅适合在年度股东大会上审议的事项。除了适用法律要求包含的任何信息外，此类提案请求还应包括第 26 条所要求的信息，还应列出：(i) 候补被提名人以及候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(ii) 描述过去三 (3) 年中候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(ii) 描述过去三 (3) 年内的所有安排、关系或谅解以及候补被提名人之间的任何其他实质性关系提议股东或其任何关联公司以及每个候补被提名人；(iii) 由候补被提名人签署的声明，表示他或她同意在公司的通知和代理材料以及与股东大会相关的公司代理卡（如果提供或公布）中被提名，并且如果当选，他或她同意在董事会任职并在公司的披露和文件中被提名；(iv) 由每位候补被提名人根据公司要求签署的声明任命此类人员的法律和任何其他适用法律和证券交易所规则和条例候补被提名人，并承诺已提供法律和证券交易所规章要求向公司提供与此类任命有关的所有信息（包括根据20-F表格或美国证券交易委员会（“SEC”）规定的任何其他适用表格中的适用披露要求而提供的有关候补被提名人的信息）；（v）候补被提名人声明是否他或她符合以下条件独立董事，以及任何适用的法律、法规或证券交易所规则和条例（如果适用）的外部董事，如果不是，请解释原因；以及 (vi) 适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案请求时所需的任何其他信息。此外，提议股东和每位候补被提名人应立即就每位候补被提名人提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式正式填写的董事和高级管理人员问卷。董事会可以拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。根据本第40（e）条和第26条，公司有权公布提议股东或候补被提名人提供的任何信息，提名股东和候补被提名人应对其准确性和完整性负责。

(f) 被提名人或候补被提名人应通过在股东大会上通过的决议选出，候选人或候补被提名人须经选举产生。

(g) 尽管有相反的规定，但本第40条和第43（e）条只能由在股东大会上通过的决议进行修改或取代，该决议由 (i) 只要任何 B 类股票仍未流通，即占总投票权的大部分

股东，（ii）如果没有未发行B类股票，则获得股份总投票权的至少百分之七十五（75％）的绝大多数，前提是本第40条或下文第43（e）条的任何修正或替代均不得缩短任何现任董事的任期。

(h) 尽管本条款中有任何相反的规定，但外部董事的提名、选举、资格、免职或解雇如果这样做，则应符合《公司法》中规定的适用条款。

41. 开始担任董事职务。

在不减损第40条的前提下，董事的任期应自其被任命或当选之日开始，或者如果在其任命或选举中另有规定，则从较晚的日期开始。

42. 出现空缺时的常任董事。

董事会（以及经董事会决定，股东大会）可随时不时任命任何人为董事以填补空缺（无论此类空缺是由于董事不再任职还是由于在职董事人数少于本协议第39条规定的最大人数造成的）。如果董事会出现一个或多个此类空缺，则续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是，如果在职董事人数少于本协议第39条规定的最低人数，则他们只能在紧急情况下采取行动，或者填补空缺的董事职位，其人数不得超过本协议第39条规定的最低人数，或者致电股东大会，目的是选举董事以填补任何或所有空缺。董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期仅限于任期已结束的董事本应任职的剩余任期。尽管此处有任何相反的规定，但只有在股东大会上通过一项决议，才能修改、取代或暂停本第42条，前提是：(i) 只要任何B类股票仍未流通，即为股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有未发行B类股票，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。

43. 办公室休假。

董事的职位应空缺，并应将其免职或免职：

(a) 在他或她死亡时，当然如此；

(b) 如果适用法律或任何证券交易所规则或条例禁止他或她担任董事；

(c) 如果董事会确定他或她因其精神或身体状态而无法担任董事；

(d) 如果他或她的董事职位根据这些条款和/或适用法律到期；

(e) 在股东大会上通过的一项决议，即 (i) 只要任何 B 类股票仍未流通，即占股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有 B 类股票仍未流通，则获得股份总投票权至少百分之七十五 (75%) 的绝大多数（此类罢免在该决议中确定的日期生效），前提是任何此类决议均不得缩短现任董事的任期谁是根据第 40 条在错开的董事会组成下当选的；

(f) 通过其书面辞职，该辞职自其中规定的日期生效，或在向公司交付辞呈之日生效，以较晚者为准；或

(g) 对于外部董事，如果是这样选择的，并且不管本协议有何相反规定，都只能根据适用法律行事。

44. 利益冲突；批准关联方交易。

(a) 在不违反适用法律和本章程规定的前提下，任何董事都不得因其职务而被取消在公司或本公司为股东或其他利益的任何公司担任任何职位或盈利场所，或以供应商、购买者或其他身份与公司签订的合同，或任何此类合同，或由公司或代表公司签订的任何合同或安排，任何董事都不得参与任何此类合同，或任何由公司签订或代表公司签订的任何合同或安排以任何方式感兴趣，应避免，也不可以，除非有要求

根据公司法，任何董事均有责任仅因该董事担任该职务或由此建立的信托关系而向公司说明任何此类办公室或盈利场所产生或通过任何此类合同或安排实现的任何利润，但他或她必须在合同或安排的董事会会议上披露其利益的性质以及任何重要事实或文件如果他或她的利益当时存在，则首先被考虑在内，或者在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的董事会第一次会议。

(b) 在不违反《公司法》和这些条款的前提下，公司与公职人员之间的交易以及公司与公职人员有个人利益的其他实体之间的交易，在每种情况下均不属于特殊交易（定义见公司法），仅需董事会或董事会委员会的批准。这种授权以及实际批准可以是针对某一特定交易的，或者更笼统地说，是针对特定类型的交易。

董事会议事录

45. 会议。

(a) 董事会可以开会和休会，也可以以其他方式规范董事会认为合适的会议和程序。

(b) 董事会会议应由秘书（或在缺席的情况下，由首席执行官）根据主席的指示或提交给主席的至少两（2）名董事的要求召开，或者在任何情况下，此类会议是《公司法》的规定所要求的。如果主席没有指示秘书（或者在没有秘书的情况下，由首席执行官）在提出请求后的七（7）天内应至少两（2）名董事的要求召开会议，则这两名董事可以召集董事会会议。董事会的任何会议均应在不少于提前两 (2) 天发出通知后召开，除非所有董事以书面形式免除关于特定会议的通知，或者他们出席此类会议，或者除非此类会议上讨论的事项非常紧迫和重要，以至于主席合理地认为在这种情况下应免除或缩短通知。

(c) 任何此类会议的通知均应以书面形式（包括通过电子邮件）发出，除非主席合理地确定此类会议的紧迫性，要求根据情况以口头、电话或主席认为适当的其他送达方式发出通知。

(d) 尽管有相反的规定，但该董事可以放弃未能按照本协议要求的方式向董事发出任何此类会议的通知，如果在该会议采取行动之前放弃了此类失败或缺陷，则所有有权参加此类会议但未按上述方式正式发出通知的董事均应视为会议已正式召开，尽管有此类缺陷通知。在不减损前述规定的前提下，出席董事会会议的任何董事均无权因该会议的日期、时间或地点或会议召开的通知存在任何缺陷而要求取消或宣布该会议通过的任何程序或决议无效。

46.法定人数。

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议和投票的大多数当时在职董事亲自出席或以任何通信方式出席。除非在会议进行工作时达到必要的法定人数（亲自或通过任何通信方式，条件是所有与会董事都能同时听取对方的意见），否则不得在董事会会议上处理任何业务。如果在董事会会议指定时间后的三十 (30) 分钟内未达到法定人数，则会议应在四十八 (48) 小时后的相同地点和时间休会，除非主席确定情况非常紧迫和重要，因此需要缩短会期。如果根据上述规定召开了续会，而在宣布的时间后三十 (30) 分钟内仍未达到法定人数，则此类续会的必要法定人数应为任何两 (2) 名合法董事

有权参加会议和出席此类休会的人.在董事会休会上，唯一需要考虑的事项应是那些在达到必要法定人数的情况下在最初召开的董事会会议上合法审议的事项，而唯一要通过的决议是在最初召开的董事会会议上本可以通过的此类决议。

47. 董事会主席。

董事会应不时选举其一名成员担任董事会主席，免除该主席的职务并任命其代替。主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有这样的主席，或者如果他或她在规定的会议时间后的十五 (15) 分钟内没有出席会议，或者如果他或她不愿担任主席，则出席会议的董事应从出席会议的董事中选择一位担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应赋予持有人进行第二次投票或决定性投票的权利。

48. 尽管存在缺陷，但行为的有效性。

在董事会或董事会委员会的任何会议上，或任何以董事身份行事的人所采取或进行的所有交易行为，尽管事后可能会发现该会议的参与者、其中任何人或任何人如前述人员的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，均应与存在以下行为一样有效不存在此类缺陷或取消资格，除非该缺陷是未达到所需的法定人数，在这种情况下，该行为不是有效。

首席执行官；创始人中的官员

49. 首席执行官；创始人中的官员。

(a) 董事会应不时任命一个或多人，无论是否为董事，为首席执行官，他们应拥有《公司法》中规定的权力和权限，并可向这些人授予董事会认为合适的头衔和职责和权限，并可不时修改或撤销董事会认为合适的头衔和职责和权限，但须遵守董事会可能规定的限制和限制时不时开处方。此类任命可以是固定期限的，也可以不受时间限制，董事会可以不时（须经公司法和任何此类人员与公司签订的任何合同和规定所要求的任何额外批准）确定他们的工资和薪酬，将其免职或免职，并在他或她或他们的位置任命另一人或他人。

(b) 在截止日期三周年之前，终止任何创始人担任公司高管的职务，无论是否有理由，都需要获得当时在职董事中至少百分之七十五（75％）的绝大多数的批准；此后，终止任何创始人担任公司高管的职务需要董事会根据第37（b）条作出决定。

分钟

50. 分钟。

股东大会、董事会或其任何委员会的任何会议记录，如果声称由股东大会、董事会或其委员会（视情况而定）签署，或由下届股东大会、董事会会议或委员会会议（视情况而定）的主席签署，则应构成其中记录事项的初步证据。

分红

51. 股息申报。

在《公司法》允许的情况下，董事会可以不时宣布并促使公司支付股息（或进行《公司法》所指的其他 “分配”）。董事会应确定时间

此类股息的支付以及确定有权获得该股息的股东的记录日期。

52. 通过分红支付的金额。

在不违反本章程规定的前提下，在遵守当时公司资本中任何授予优先权、特殊权利或递延权利或未授予任何股息权利的权利或条件的前提下，公司支付的任何股息应按股东各自持有的已发行和流通优先股、A类股票和B类股票的比例分配给有权获得股息的股东（不违约支付本协议第14条所述的任何款项）此类股份所涉及的股份正在支付股息，为此目的在平等的基础上对所有此类股票进行同等对待。

53. 利息。

任何股息均不对公司产生利息。

54. 实物付款。

如果董事会这样宣布，则根据第51条宣布的股息可以通过分配公司的特定资产或通过分配公司或任何其他公司的已缴股份、债券或其他证券的全部或部分支付，在每种情况下，其公允价值应由董事会真诚地确定。

55. 权力的执行。

董事会可以在其认为适当的情况下解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难，特别是，为部分股份发行证书并出售此类部分股份，以便向有权获得股息的人支付对价，或者确定某些资产的分配价值，并确定应根据此类价值向股东支付现金款项，或者根据该部分价值向股东支付现金款项，或者向股东支付价值为的部分低于 0.01 美元不予考虑。在董事会认为适当的情况下，董事会可以指示向受托人支付现金或将这些特定资产转移给有权获得分红的人。

56. 从股息中扣除。

董事会可从应付给任何股东的任何股息或其他款项中扣除他、她或股东当时通过看涨或其他与公司股票有关和/或因任何其他交易事项应付给公司的任何款项。

57. 保留股息。

(a) 董事会可以保留公司拥有留置权的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，并可以将其用于偿还留置权所涉及的债务、负债或约定。

(b) 对于任何人根据第22条或第23条有权成为股东或根据上述条款任何人有权转让的股份，董事会可以保留任何股息或其他应付资金或可分配的财产，直到该人成为该股份的股东或转让该股份。

58. 无人领取的股息。

在领取之前，所有未领取的股息或其他应付股份款项均可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益。向独立账户支付任何未领取的股息或其他款项并不构成公司成为该股息的受托人，自宣布该股息之日起一 (1) 年（或董事会确定的其他期限）后无人领取的任何股息，以及自支付该股息之日起一段相似时期后无人领取的任何其他此类款项，将被没收并归还给公司，前提是，但是，董事会可以自行决定促使公司支付任何此类股息或此类其他款项或其任何部分，如果不归还给公司，则该人本应有权获得这些款项。的校长（而且只有校长）

此类其他款项的任何无人领取的股息如果申领，则应支付给有权获得红利的人。

59. 付款机制。

根据董事会酌情决定，以现金支付的任何股息或其他款项，减去适用法律要求预扣的税款，可以通过邮寄支票支付给有权获得该股份的人的注册地址或留在有权获得该股份的人的注册地址，或者转账到该人指定的银行账户（或者，如果有两人或多人注册为该股份的共同持有者或共同拥有该股份的共同持有人）由于持有人死亡或破产或其他原因，致使任何此类人员或他或她的银行账户，或公司随后可能认定为该账户所有者或根据本协议第 22 条或第 23 条有权拥有该账户的人（或该人的银行账户），或通过书面直接或以董事会认为适当的任何其他方式发送给有权拥有该账户的人可能的其他地址。每张此类支票或其他付款方式均应按收款人的命令支付，或支付给前述有权获得支票的人所指示的人，而开具支票的银行家支付支票即为公司良好的解除责任。每张此类支票的寄出均应由有权获得该支票所代表的款项的人承担风险。

账户

60.账簿。

公司的账簿应保存在办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应随时可供所有董事查阅。除非适用法律明确规定或董事会授权，否则任何股东，即非董事，均无权检查公司的任何账目或账簿或其他类似文件。公司应提供其年度财务报表的副本，供股东在公司主要办公室查阅。不得要求公司向股东发送其年度财务报表的副本。

61. 审计员。

公司审计师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的约束，但是，在行使其确定审计师薪酬的权力时，股东大会可以采取行动（在没有任何与此相关的行动的情况下，应视为已采取行动）授权董事会（有权将其授权给其委员会或管理层）确定此类薪酬但须遵守此类标准或标准，如果未提供此类标准或标准, 此种报酬的数额应与此类审计员所提供服务的数量和性质相称.如果董事会提出建议，股东大会可以任命审计师，任期可以延长至任命审计师的年度股东大会之后的第三次年度股东大会。

62. 财政年度。

公司的财政年度应为截至每个日历年12月31日的12个月期间。

补充寄存器

63. 补充寄存器。

在遵守并根据《公司法》第138条和第139条规定的前提下，公司可以安排在以色列以外的任何地方保存补充登记册，而且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可以不时通过其认为适合的与保存此类分支机构登记册有关的规则和程序。

豁免、赔偿和保险

64. 保险。

在不违反《公司法》有关此类事项的规定的前提下，公司可以签订合同，为因法律允许的任何事项而以公职人员身份以公司公职人员身份实施的作为或不作为而对此类公职人员施加的任何高管责任的全部或部分责任提供保险，包括以下内容：

(a) 违反对公司或任何其他人的注意义务；

(b) 违反其对公司的忠诚义务，前提是公职人员本着诚意行事，有合理的理由假设导致此类违约行为的行为不会损害公司的利益；

(c) 向该公职人员施加的有利于任何其他人的财务责任；以及

(d) 根据任何法律，公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类保险的条款，则该条款被视为以提及方式纳入此处（包括根据证券法第 56h (b) (1) 条（如果适用的话）和第《经济竞争法》第50P）。

65.赔偿。

(a) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在适用法律允许的最大范围内追溯性赔偿公职人员，包括以下负债和支出，前提是此类负债或费用是由于公职人员以公职人员身份实施的行为或不作为而对该公职人员施加或由该公职人员承担的：

(i) 任何法院判决（包括因和解或经法院确认的仲裁员裁决而作出的判决）对公职人员施加的有利于他人的财务责任；

(ii) 公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对其提起的调查或诉讼或与金融制裁有关的调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括合理的律师费，前提是 (1) 此类调查或诉讼没有对该公职人员提起诉讼（定义见公司法）；以及 (2) 不承担任何财务责任以代替刑事诉讼 ((如 “公司法” 所界定的) 是强加给他或她的此类调查或诉讼的结果，或者如果追究了此类财务责任，则是针对不需要证明犯罪意图的罪行判处的；

(iii) 公职人员支出的合理诉讼费用，包括合理的律师费，或法院在公司或以公司名义或任何其他人对公职人员提起的诉讼、公职人员被宣告无罪的刑事指控中或公职人员因无需犯罪意图证明的罪行而被定罪的刑事指控中向公职人员收取的合理诉讼费用，包括合理的律师费；以及

(iv) 根据任何法律，公司可能或将能够向公职人员提供赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类赔偿的条款，则该条款被视为以提及方式（包括根据证券法第 56H (b) (1) 条）纳入本条款并入此处，前提条件和范围内适用，以及《经济竞争法》第50P (b) (2) 条）。

(b) 在不违反《公司法》和任何其他适用法律规定的前提下，公司可以承诺就以下条款中所述的负债和费用提前向公职人员提供赔偿：

(i) 第 65 (a) (i) 分条，前提是赔偿承诺仅限于并规定了 (a) 董事根据情况认为可以预见的事件

作出赔偿承诺时公司的经营情况，以及 (b) 董事在作出赔偿承诺时可能认为在这种情况下合理的金额或标准；以及

(ii) 第65 (a) (ii)、65 (a) (iii) 和65 (a) (iv) 分条。

66. 豁免。

在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在法律允许的最大范围内，提前免除和免除任何公职人员因违反谨慎义务而产生的损害赔偿责任。

67. 一般情况。

(a) 除非适用法律另有规定，否则对任何公职人员根据第64至66条获得赔偿、保险或豁免的权利产生不利影响的《公司法》或任何其他适用法律的修正案以及对第64至66条的任何修正案均应具有预期生效，不得影响公司就该修正案之前发生的任何作为或不作为向公职人员提供赔偿、保险或豁免的义务或能力。

(b) 第64至66条的规定：(i) 应在法律（包括《公司法》、《证券法》和经济竞争法）允许的最大范围内适用；(ii) 无意也不得解释为以任何方式限制公司在保险采购和/或赔偿（无论是事先还是追溯性的）和/或豁免方面，有利于任何人不是公职人员，包括本公司非公职人员的任何员工、代理人、顾问或承包商；和/或任何公职人员，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。

封锁

68. Lock-Up。

尽管有相反的规定，但仅受第 69 条和截至日期的经修订和重述的注册权协议中规定的例外情况除外 [截止日期]，除非获得公司的书面同意，否则在封锁期结束之前，任何持有人均无权转让任何封锁股份或任何可行使或交换为此类封锁股份的工具。

就本第68条和第69条而言：

“公司股权持有人” 是指截至合并协议所设想的合并生效前夕的公司每位股东。

“持有人” 指（i）每位公司股权持有人和（ii）SPAC 赞助商。

“清算事件” 是指涉及公司的清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易，完成后，普通股持有人将有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

“封锁期” 是指

(i) 对于公司股权持有人及其允许的受让人，该期限从截止日开始，到截止日该公司股权持有人在截止日持有的50％的普通股结束（A），在（1）截止日期后的六（6）个月之日和（2）任何二十（20）个交易日内 VWAP 等于或超过12.50美元的日期中以较早者为准从收盘日开始的任何连续三十 (30) 个交易日时段，以及 (B) 关于收盘日持有的剩余 50% 的普通股截止日的此类公司股权持有人，以 (1) 截止日之后的十二 (12) 个月之日和 (2) 自截止日开始的任意三十 (30) 个交易日内任何二十 (20) 个交易日的VWAP等于或超过12.50美元的日期中较早者为准，以及

(ii) 就SPAC保荐人及其允许的受让人而言，从截止日期开始至截止日期后十二 (12) 个月的日期和 (B) 任何连续三十 (30) 个交易日内，VWAP等于或超过12.50美元的日期，以较早者为准；

但是，前提是不得在截止日期后九十 (90) 天之前根据上述第 (i) (A) (2) 条解除封锁期，也不得在截止日期后一百八十 (180) 天之前根据上文第 (i) (B) (2) 条或第 (ii) (B) 条解除封锁期。

“封锁股份” 指（i）就公司股权持有人及其允许受让人而言，这些公司股权持有人在股票拆分和转换后立即持有的公司普通股（每个此类术语在合并协议中定义），以及（ii）就SPAC保荐人及其允许的受让人而言，（A）作为合并对价向SPAC保荐人发行的普通股（该术语的定义见合并协议下关于SPAC B类股票7,187,500股股票的合并协议）（如（定义见合并协议），（B）作为私募认股权证（定义见合并协议）的合并对价向SPAC保荐人发行的公司认股权证，以及（C）行使前条款（B）中提及的此类公司认股权证后向SPAC保荐人发行的任何普通股。此外，根据SPAC保荐人的任何关联公司与公司之间的任何认购协议，向SPAC赞助商的任何关联公司发行的普通股不应是锁定股。

“合并协议” 是指公司、Rigel Merger Sub Inc. 和 EJF Acquisition Corp. 截至2021年9月15日制定和签订的合并协议和计划

“允许的受让人” 是指（在遵守第 69 条的前提下）：（i）持有人的直系亲属（就本第 68 条和第 69 条而言，“直系亲属” 是指任何自然人，以下任何一项：该人的配偶或家庭伴侣、该人的兄弟姐妹及其配偶或家庭伴侣，以及该人的直系后代和长辈（包括收养和继子女和父母）个人及其配偶或家庭伴侣和兄弟姐妹），（ii）由其控制的任何实体，控制该持有人或受其共同控制，(iii) 为持有人或持有人直系亲属直接或间接受益的任何信托，(iv) 如果持有人是信托，则为该信托的信托人或受益人或受益人，以及 (v) 如果持有人是实体，则持有人的任何直接或间接控股合伙人、成员或股权持有人、任何关联公司（定义见根据《证券法》颁布的第405条）) 持有人或由此类个人或实体或其控制或管理的任何相关投资基金或工具各自的关联公司。

“SPAC 赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司 Wilson Boulevard LLC。

“交易日” 是指普通股可以在主要证券交易所或随后交易普通股的证券市场进行交易的任何一天。

“转让” 是指直接或间接的 (i) 出售或转让、要约出售、抵押或协议出售、抵押、授予任何购买或其他处置期权，或同意处置、建立或增加看涨等值头寸或清算（根据1934年美国证券交易法（“交易法”）第16条的定义，关于锁定股份，(ii) 签订任何转让给他人的互换或其他安排全部或部分，封锁股票的所有权或任何其他衍生交易产生的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金还是其他方式进行结算，或 (iii) 公开宣布任何实施第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易的意图。尽管如此，只要持有人继续行使通过代理、投票协议或其他方式对此类质押的封锁股份进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享），持有人根据善意的贷款或债务交易对此类封锁股份产生了纯粹的担保权益，对封锁股份的质押就不构成本条款所指的转让。此外，尽管此处有任何相反的规定，但此处的任何内容均不妨碍制定符合《交易法》第10b5-1条的10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）或在封锁期间修改现有的10b5-1交易计划

只要在封锁期内没有根据任何此类新制定或修订的10b5-1交易计划出售锁定股票即可。

“VWAP” 是指在收盘日当天或之后的任何交易日，普通股随后交易或报价买入和卖出的主要证券交易所或证券市场上普通股交易价格的交易量加权平均值（如彭博社报告，如果未报告，则由公司选择的其他权威来源）；前提是已发行普通股因任何红股而发生任何变化，细分，组合，拆分，资本重组之类的，应公平调整VWAP以反映此类变化。

69. 允许的转让。

(a) 尽管这些条款中有任何相反的规定，但第68条中规定的封锁限制不适用于持有人持有的任何或全部封锁股份的转让 (i) 向该持有人的任何许可受让人的转让，(ii) 在该持有人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，(iii) 通过法律实施或根据法院命令向离婚时向配偶的转让、命令或法令，或根据家庭关系和解协议、命令或法令的要求；(iv) 与清算事件有关或 (v)任何创始人或直接或间接由任何创始人全资拥有（或者如果是仅为任何创始人谋利益的信托）的实体；前提是，在第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 条的情况下，受让人应根据适用于转让持有人的本条款条款的规定接收和持有封锁股份，除非根据第六十八条和本第六十九条的规定。为避免疑问，第68条规定的封锁限制不适用于行使任何购买普通股的期权或认股权证（只要代表此类期权的工具或允许在无现金基础上行使认股权证，则可以在无现金基础上行使这些期权或认股权证），但应适用于行使普通股时获得的普通股。

(b) 如果在违反或违背本条款条款的情况下进行或企图进行任何转让（“禁止转让”），则此类所谓的禁止转让从一开始就无效，公司应出于任何目的拒绝承认任何声称的封锁股份受让人为公司的股权持有人之一。为了执行本第69（b）条，除非遵守本条款中规定的限制，否则公司可以在封锁期结束之前对转让持有人的封锁股份发出停止转让指示。

(c) 如果在截止日期和清算事件之间，由于任何红股、细分、合并、拆分、资本重组等，已发行的普通股变更为不同数量的股票或不同的类别，则此处包含的任何基于普通股数量的数字、价值（包括美元价值）或金额都将根据任何红股数量进行公平调整，细分、组合、拆分、资本重组等。根据本第69（c）条进行的任何调整均应在此类红股、细分、合并、拆分、资本重组等生效的日期和时间生效。为避免疑问，根据合并协议所设想的交易进行的任何单位或股份变更均不构成需要公平调整的红股、细分、合并、拆分、资本重组等。

(d) 第68条和本第69条规定的限制不限制持有人在封锁期内行使持有人作为公司股东的权利，包括对任何封锁股份的投票权。

清盘

70. 快要结束了。

如果公司清盘，则在遵守适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，公司可用于在股东之间分配的资产应根据第8（c）条的规定分配给他们。

通告

71. 通知。

(a) 任何书面通知或其他文件可由公司亲自送达任何股东，也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输，或通过预付费邮件（如果是国际发送，则为航空邮件）发送至股东名册中所述的地址或股东为接收通知和其他文件而可能以书面形式指定的其他地址。

(b) 任何股东均可向公司送达任何书面通知或其他文件，方法是亲自向公司主要办公室的秘书或首席执行官，通过传真、电子邮件或其他电子传输，或通过预付费挂号邮件（如果在以色列境外邮寄则为航空邮件）发送给公司办公室。

(c) 任何此类通知或其他文件均应视为已送达：

(i) 就邮寄而言，在邮寄四十八 (48) 小时后，或者如果在寄出后不到四十八小时，则在收件人实际收到时，或

(ii) 如果是隔夜航空快递，则在寄出之日后的下一个工作日发出收据，并由快递员确认收据；如果收件人在寄出后不超过三个工作日，则在收件人实际收到时；

(iii) 就个人送货而言，当实际亲自送交给该收件人时；

(iv) 如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在发件人收到收件人传真机自动电子确认收件人已收到此类通知的第一个工作日（在代替收件人的正常工作时间内），或收件人的电子邮件或其他通信服务器发出的送达确认。

(d) 如果通知实际上已由收件人收到，则该通知在收到时应被视为已正式送达，尽管该通知的发件有缺陷或在其他方面未能遵守本第71条的规定。

(e) 就个人共同有权获得的任何股份，向股东发出的所有通知均应发给股东名册上最先被提名的人，以这种方式发出的任何通知均足以通知该股份的持有人。

(f) 任何未在股东名册中描述地址且未以书面形式指定接收通知地址的股东均无权收到公司的任何通知。

(g) 尽管本条款中有任何相反的规定，但就本条款而言，公司以以下一种或几种方式（视情况而定）在发出此类会议通知所需的时间内发布的包含适用法律和本条款要求的信息的股东大会通知应被视为正式发给地址在登记册中的任何股东的此类会议的通知股东（或以书面形式指定的股东）通知和其他文件的收据) 位于以色列国境内或境外:

(i) 如果公司的股票随后在美国国家证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场上市，则根据根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告或时间表发布股东大会通知；和/或

(ii) 在公司的互联网网站上。

(h) 邮寄或发布日期以及会议记录日期和/或日期（如适用）应计入《公司法》及其法规规定的任何通知期限的天数。

(i) 在《公司法》或根据该法颁布的任何法规允许的范围内，公司无需向在公司股东名册中注册的股东发出股东大会通知，如果不是本第71（i）条，公司本应向其发出此类通知。

修正案

72. 修正案。

根据这些条款，对这些条款的任何修正均需经大会批准。

争议裁决论坛

73. 争议裁决论坛。

(a) 除非公司以书面形式同意就经修订的1933年《美国证券法》引起的任何诉讼理由选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《美国证券法》引起的诉讼理由的投诉的独家论坛；(b) 除非公司以书面形式同意选择作为替代法庭，以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，（ii）声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或股东的信托义务的任何诉讼，或（iii）根据本条款、公司法或证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。购买或以其他方式收购或持有公司股份的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

*    *    *

附录 B

投票协议的形式

投票协议

本投票协议（本 “协议”）自2023年4月14日起由Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均为 “投票方”）以及根据以色列法律组建的公司Pagaya Technologies Ltd.（以下简称 “公司”）签订。

鉴于，公司已于2023年4月14日与其中指定的某些投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订了某些优先股购买协议（“购买协议”）；以及

鉴于关于收购协议中设想的交易，公司同意按照适用的以色列法律的要求，尽商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快安排和举行股东特别大会，以获得股东对经修订和重述的公司章程（“章程”）的批准。

因此，现在，考虑到这些前提和其他有价值和有价值的报价，特此确认其收据、充足性和充足性，双方商定如下：

1. 定义。此处使用的 “有表决权股份” 一词合起来是指投票方（a）实益拥有的公司（该术语的定义见《交易法》第13d-3条，不包括未行使的期权或认股权证所依据的股份，但包括行使此类期权或认股权证时获得的任何股份）（“实益拥有”、“实益所有权” 或 “实益所有权”），或（b）有表决权的当事人有投票权（无论是根据未履行的委托书、信托还是其他方式）。

2. 投票方的陈述和保证。每个投票方特此就该投票方向公司陈述并保证如下：

(a) 有表决权的股份。截至本文发布之日，投票方持有的有表决权的股份列于本文件附件A。除附件A所列外，截至本文发布之日，投票方不拥有公司任何其他证券的实益所有权。

(b) 不同意。本协议的执行、交付和履行无需获得投票方的任何政府实体的同意、批准或授权，也无需指定、声明或向其提交备案。

(c) 无冲突。本协议的执行和交付，本协议所设想的交易的完成，以及投票方遵守本协议条款和履行本协议下义务的情况，都不会直接或间接 (i) 违反或导致违反任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押贷款的任何条款，也不会构成违约（有无通知或时间流失或两者兼而有之）假约, 租赁或其他协议, 文书, 许可证, 特许权, 特许经营, 许可证, 判决,适用于投票方或投票方的财产或资产（包括有表决权股份）的命令、通知、法令、法规、法律、条例、规则或法规，预计会妨碍投票方履行本协议规定的义务。

(d) 股份所有权。除非根据下句中提及的安排，否则投票方实益拥有其有表决权的股份，不附带任何留置权。除非本协议附件A中另有规定，否则投票方不拥有任何有表决权的股份或收购公司任何额外有表决权的股份或普通股的期权、认股权证或其他权利，或任何可行使或可转换为有表决权的股份或公司普通股的期权、认股权证或其他权利。

(e) 不提起诉讼。没有任何针对投票方的法律诉讼悬而未决，据投票方所知，也没有受到威胁的诉讼会对投票方履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

(f) 复杂性。投票方是一位经验丰富的股东，拥有有关公司业务和财务状况的足够信息，可以就本协议和购买协议所设想的其他交易做出明智的决定，并且根据投票方认为适当的信息，独立作出了自己的分析和签订本协议的决定，不依赖公司或其任何关联公司或上述机构的任何相应代表。投票方承认，此处包含的关于投票方实益拥有的有表决权股份的协议是不可撤销的。

3.股份投票协议；不可撤销的代理；进一步的保证。

(a) 在本协议有效期内，每个投票方应在审议下文第 (i) 和 (ii) 条所述事项的任何公司股东大会上以及每次休会或推迟会议上，(x) 出席此类会议或以其他方式促使投票方实益拥有的有表决权股份被视为出席会议，以确定法定人数和 (y) 投票或理由投票表决的是投票方实益拥有的有表决权的股份，在每种情况下，前提是此类有表决权的股份根据公司的管理文件对此进行表决：（i）赞成（A）通过条款，以及（B）完成收购协议中设想并由公司股东审议和表决的交易所合理必要的任何其他事项；（ii）反对任何可以合理预期会阻碍、干扰、拖延、阻碍、不利影响或抑制及时完成的行动、提案、交易或协议购买协议所设想的交易。

(b) 每个投票方特此任命里士满·格拉斯哥和迈克尔·库兰德以及其中任何一方的指定人作为其代理人和事实上的律师，拥有完全的替代和再替换权，在本协议期限内，根据本协议第 3 (a) 节对有表决权的股份进行投票。本委托书和授权书旨在确保投票方履行本协议规定的职责。每个投票方应采取必要的进一步行动或执行其他文书，以实现本委托书的意图。在本协议有效期内，每个投票方授予的本委托书和委托书不可撤销，应被视为符合足以支持不可撤销代理的法律利益，并应撤销投票方先前就有表决权股份授予的任何和所有代理。本文中每个投票方授予的授权书是持久的授权书，在投票方解散、破产、死亡或丧失行为能力后继续有效。根据本协议授予的委托书和委托书将在本协议终止时终止。

(c) 应公司的要求，各投票方应不时采取一切必要或适当的进一步行动，以合理可行的最快方式实现本协议的目的。

4. 无投票信托或其他安排。各投票方同意，在本协议期限内，除非本协议中另有规定，否则投票方不会也不允许其控制下的任何实体将任何有表决权的股份存入有表决权信托，授予与有表决权股份有关的任何代理或将任何有表决权股份置于任何与有表决权股份有关的安排之下。每个投票方特此撤销以前与有表决权股份有关的所有代理人和律师。

5.投票方的某些契约；转让和抵押。各投票方同意，在本协议期限内，该投票方不会 (a) 直接或间接转让（包括通过法律运作）、出售或以其他方式处置或抵押（“转让”）投票方的任何有表决权股份或同意转让投票方的任何有表决权股份或投票方在其中的投票权或经济利益，(b) 公开宣布任何实现任何有表决权的意图交易

第 (a) 或 (c) 条中规定的故意采取任何行动，使此处包含的投票方的任何陈述或保证不真实或不准确，或者具有阻止或禁止投票方履行本协议规定的义务的效果。任何违反本第 5 条的有表决权股份或其任何权益的企图转让均属无效。尽管有上述规定，但本第5节不禁止投票方向投票方的任何关联公司、公司、公司的任何董事、高级管理人员或雇员及其各自的提名人转让有表决权的股份；但是，在每种情况下，适用的受让人以公司合理接受的形式和实质内容以公司可以合理接受的形式和实质内容签订本协议的书面加入书，该适用的受让人同意受本协议的约束。尽管如此，只要投票方继续行使通过代理、投票协议或其他方式对此类有表决权股份进行投票或指导投票的专有权力，根据真正的贷款或债务交易或转让对此类有表决权股份进行纯粹的担保权益的投票方质押不构成本协议所指的转让。

6.终止。本协议应在购买协议根据其条款终止之日自动终止。本协议终止后，任何一方均不得在本协议下拥有任何其他权利、义务或责任；前提是本第 7 节中的任何内容均不免除任何一方对终止前发生的任何故意违反本协议的行为的责任，第 8-11 节的规定在本协议终止后继续有效。

7.作为董事或高级管理人员未达成协议。每个投票方仅以公司股东和/或任何有表决权股份的现有代理人或事实代理人的身份签署本协议。每个投票方在本协议中均未以该投票方的身份（或以投票方的任何关联公司、合作伙伴或雇员的身份）作为公司或其任何子公司（如果投票方的任何关联公司、合伙人或雇员担任此类职务）的身份，在本协议中达成任何协议或谅解。本协议中的任何内容均不限制或影响投票方（或投票方的任何关联公司、合作伙伴或员工）以公司董事或高级职员的身份采取的任何作为或不作为，以投票方身份（或以投票方的任何关联公司、合作伙伴或雇员的身份）作为董事或高级职员所采取的任何作为或不作为均不得被视为违反本协议。本协议中的任何内容均不得解释为禁止、限制或限制投票方（或投票方的任何关联公司、合作伙伴或员工）以公司董事或高级管理人员的身份行使作为公司或其子公司高级管理人员或董事的信托职责。

8. 其他补救措施；具体绩效。除非此处另有规定，否则在购买协议中设想的交易完成之前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积且不排除，本协议一方行使任何一种补救措施不妨碍行使任何其他补救措施。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损害。双方同意，各方有权要求具体履行本协议的条款，并立即获得禁令救济和其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，无需证明金钱损害作为补救措施不足，也不需要保证金或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议各方特此承认并同意，可能难以以合理的确定性证明损害赔偿，可能难以获得适当的替代履约，禁令救济和/或特定履约不会给双方造成不必要的困难。本协议各方特此进一步承认，本协议所设想的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议义务或任何其他禁令救济的可能性。本协议各方特此进一步同意，如果任何其他一方就具体履约或禁令救济采取任何行动，则不得以金钱损害赔偿充分或任何其他理由为由主张法律补救措施或其他补救措施是适当的，也不会主张针对此类违约或违规行为的具体履行或禁令救济。

9. 完整协议。本协议构成本协议双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代本协议双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

10. 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为送达：(a) 如果是亲自送达，则在送达之日视为送达；(b) 由全国认可的隔夜快递公司发送后的一 (1) 个工作日；(c) 如果在正常工作时间内通过电子邮件发送（否则自下一个工作日起）（前提是未生成 “错误消息” 或其他未送达通知）；或 (d) 在邮寄日期后的第五（5）个工作日内，通过挂号信退货要求收据，邮费已预付。此类通信要有效，必须按以下方式发出：

如果发送给投票方，则发送至：

帕加亚科技有限公司

公园大道 90 号

纽约州纽约 10016

注意：里士满格拉斯哥

电子邮件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

如果是给公司，那就是：

帕加亚科技有限公司

公园大道 90 号

纽约州纽约 10016

注意：Gal Krubiner

里士满格拉斯

电子邮件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

附上副本至（不构成通知）：

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
注意：娜塔莉·卡拉姆，先生

John T. McKenna，Esq

Eric C. Jensen，Esq

电子邮件：nkaram@cooley.com

jmckenna@cooley.com

ejensen@cooley.com

Goldfarb Gross Seligman & Co.

Yigal Alon Street 98 号

特拉维夫

6789141

以色列

注意：Aaron M. Lampert

电子邮件：aaron.lampert@goldfarb.com

    

就本协议而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

11.其他。

(a) 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。(i) 本协议以及根据本协议（无论是基于法律、股权、合同、侵权行为还是任何其他理论）或本协议的谈判、执行、履行或执行而基于本协议、产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，在此类原则可能产生的范围内，不使其法律冲突原则生效在另一个司法管辖区的适用法律中。

(ii) 双方不可撤销地同意特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则为特拉华州高等法院，或者，如果拥有或能够获得管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）的专属管辖权和管辖地，在每种情况下，与基于或由本协议和最终协议产生的任何事项有关在此设想的交易中，同意可以以任何方式向他们提供程序获得特拉华州法律对此类人员的授权，并放弃并承诺不对此类诉讼送达方式提出或抗辩他们可能提出的任何异议。各方放弃且不得在任何法律纠纷中主张以下内容作为辩护：（A）该方个人不因任何原因受上述法院的管辖；（B）此类法律诉讼不得在该法院提起或无法维持；（C）该当事人的财产免于或免于执行；（D）此类法律诉讼是在不便的法庭提起的；或（E）此类法律诉讼的地点法律程序不当。各方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉讼理由或诉讼，也不得提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或意图将任何此类诉讼、索赔、诉讼因由或诉讼移交给上述法院以外的任何法院，无论其理由是诉讼地不便还是其他法院。各方特此同意在任何此类诉讼中以特拉华州法律允许的任何方式送达诉讼程序，并进一步同意通过保证隔夜送达的全国认可的隔夜快递服务或通过挂号或认证邮件、要求的退货收据送达根据第 11 条规定的地址。尽管本第 11 (a) (ii) 节有上述规定，但任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼，其目的仅限于执行上述法院之一发布的命令或判决。

(iii) 在任何不可放弃的适用法律要求未禁止的范围内，只有在他、她或其不可撤销和无条件地放弃就与本协议和本协议所设想的交易完成有关的任何法律争议中提出的任何索赔或反诉以及与之相关的任何反申诉接受陪审团审判的权利，以及与之相关的任何反诉（无论是否存在）的情况下，才能这样做或此后出现。如果任何此类法律争议的主题是禁止放弃陪审团审判的争议，则任何一方或任何主张作为第三方受益人享有权利的人都不得在此类法律纠纷中提出因本协议和本协议所设想的交易的完成而产生或与之相关的非强制性反诉。此外, 任何一方或任何主张作为第三方受益人享有权利的人都不得寻求将任何此类法律争端与不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序合并起来。

(b) 修正案。在不违反下文第 11 (g) 节的前提下，双方可随时通过执行代表各方签署的书面文书来修改本协议。除非本协议所针对的一方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、终止、撤销、解除或取消均无效，也不得影响任何一方执行本协议下的任何索赔或权利的权利，无论是否已清算，且引起此类索赔或权利的情况发生在此类修改、终止、撤销、解除或取消之日之前。

(c) 可分割性。如果根据任何当前或未来的法律要求，本协议的任何条款、条款、契约或限制或其适用被认定为非法、无效或不可执行：(a) 此类条款将完全可分开；(b) 本协议将被解释

并强制执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样；(c) 本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，不会受到非法、无效或不可执行条款的影响，也不会受到本协议中非法、无效或不可执行的条款的影响；(d) 将自动添加一个合法、有效和可执行的条款作为本协议的一部分在可能的非法、无效或不可执行的条款方面作出类似的规定。

(d) 对应方；电子交付。本协议可以在多个对应方中签署，所有这些文件均应视为同一个文件，并应在双方签署一个或多个对应文件并将其交付给其他各方时生效，但不言而喻，本协议各方无需签署相同的对应文件。通过电子传送方式向其他当事方的律师交付由一方签署的对应方应被视为符合前一句的要求。

(e) 标题和标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(f) 转让。除根据第 5 条允许的投票方转让以及仅根据其中的条款进行转让外，未经其他各方事先书面批准，本协议任何一方均不得直接或间接（包括通过法律施行）转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在不违反本第 11 (f) 节第一句的前提下，本协议对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并应为其带来利益。任何声称的违反本规定的任务或委托均无效，不具有任何效力或效果。

(g) 公司和每个投票方承认每位投资者都是本协议的第三方受益人，未经投资者事先书面同意，公司或任何投票方均不得修改或终止本协议。

[签名页面如下]

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起签署并交付了本协议，以昭信守。

投票方：

    

盖尔·克鲁宾纳

    

Yahav Yulzari

    

阿维塔尔·帕尔多

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起签署并交付了本协议，以昭信守。

公司:

PAGAYA 技术有限公司

来自：

姓名：

标题：

来自：

姓名：

标题：

附件 A

* 实益所有权百分比的计算基于截至本协议签订之日公司529,168,740股已发行A类普通股（无面值）和174,934,392股已发行B类普通股（无面值）。

** 不包括该投票方持有的收购B类普通股的任何期权。