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2023 年 4 月 14 日，Pagaya Technologies Ltd.（“公司”）与 Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A, L.P. 和 Oak HC/FT Partners V-B, L.P（合称 “投资者”）签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在获得股东批准（定义见下文）后向投资者发行和出售共计6,000,000股无面值的A系列优先股（“A系列优先股”），价格为每股1.25美元（视A＆R中规定的适用调整而定文章，定义如下，“原始发行价格”），总收购价为7,500万美元（“交易”）。在股东批准某些经修订和重述的公司章程（“A＆R章程”）的前提下，A系列优先股将享有A＆R章程中规定的权利和优先权。根据A＆R条款，有8,000,000,000股已授权的A系列优先股，公司将来可能会不时发行和出售已授权但未发行的A系列优先股的余额。

投资者隶属于Oak HC/FT Partners II, L.P.（“Oak”），该实体持有公司约12％的A类普通股（无面值）（“A类普通股”），截至收购协议签订之日，约占公司投票权的3％。Dan Petrozzo先生是公司董事会（“董事会”）和董事会审计委员会（“审计委员会”）的成员，是Oak的合伙人。在根据公司政策和适用的以色列法律对适用考虑因素进行审查后，审计委员会和董事会的无利益关系成员批准了收购协议及其附录、附表和辅助文件，董事会建议公司股东通过A＆R条款并批准该交易及其所设想的事项。

根据收购协议，公司同意尽商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快举行股东大会（“股东大会”），以获得股东批准（“股东批准”）（i）根据适用的以色列法律的要求通过A＆R条款以及（ii）交易及其所设想的事项。除其他外，交易的完成取决于公司获得股东批准。

在执行收购协议方面，公司的某些股东与公司签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议，这些股东同意在股东大会上投赞成票（i）赞成（a）通过A＆R条款和（b）完成交易所需的任何其他合理必要的事项，并由公司股东审议和表决，以及（ii）反对任何可以合理预期会妨碍的行动、提议、交易或协议，干扰、延迟、阻止、不利影响或抑制交易的及时完成。

在获得A＆R章程股东的批准后，每股A系列优先股将对每股A类普通股有一票，优先股可以从为任何事项进行表决的适用记录日期起转换为优先股。除非法律或A＆R条款要求，否则A系列优先股将与公司的A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）一起作为单一类别进行投票，而不是在所有股东大会上作为一个单独类别进行投票。

在向公司和公司转让代理发出书面通知后，每股A系列优先股将可随时转换为一股A类普通股，由其持有人随时选择。此外，在A系列优先股发行六周年当天或之后的任何时候，如果A系列优先股尚未根据A＆R条款的适用条款进行转换，则只有在公司选择的情况下，所有仍未流通的A系列优先股将自动转换，随后流通的每股A系列优先股将根据交易量加权平均交易量转换为以下数量的A类普通股 A类普通股的价格三十次交易

在公司向其选择的优先股持有人发出书面通知之日的前几天，根据A＆R条款中规定的适用条款自动转换所有当时已发行的优先股（“30天VWAP平均值”）。应在指定的强制转换时间或之前向所有A系列优先股的登记股东发送书面通知，说明公司选择要求转换A系列优先股和强制转换时间，以及允许转换所需的所有信息。此类转换应在发出此类通知后的第五个交易日进行。

此外，在任何时候，如果根据30天VWAP平均值，A系列优先股的价值在转换后的价值代表原始发行价格（定义见A＆R条款）的回报等于A＆R条款中规定的原始发行价格（“MOIP”）的最小倍数，则公司有权但没有义务在此后的五个交易日内然后，将公司选择自动转换每股A系列优先股通知当时已发行的A系列优先股的持有人在MOIP达成后的第十个交易日内，未采取任何进一步行动，已兑现为一股A类普通股。

对A系列优先股的权利、优先权或特权的任何修改都需要在为此目的召开的当时已发行的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列优先股获得批准。

在资产或可用收益（“可分配资产”）的分配方面，在资产或可用收益（“可分配资产”）进行任何清算、合并、资本交换、重组、出售所有或几乎所有资产或其他涉及公司的类似交易完成后，A系列优先股将优先于普通股（均为 “清算事件”）。清算事件发生时，当时已发行的A系列优先股的持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前以及为偿还和偿还债务而付款之后，获得他们持有的每股金额（“优先金额”），等于以下两项中最大金额：

就第 (ii) 条而言，计算将假设（a）所有转换为或假定转换为A类普通股将导致更大分配金额的A系列优先股将被视为已转换（无需实际转换），（b）所有其他A系列优先股（即其转换或假设转换不会产生如此大的金额）将被视为已获得假设的分配金额没有这样的转换。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有可分配资产应在优先股持有人之间按当时根据A＆R条款应支付给此类持有人的全部优先额按比例进行分配。根据A＆R条款，在全额支付了当时已发行的所有优先股的优先金额后，剩余的可分配资产（如果有）应仅分配给普通股持有人（即不包括在转换时根据A＆R条款参与分配的任何A系列优先股转换时视为发行的任何A类普通股），按比例分配基础）由每个此类持有人持有。

上述内容并不旨在完整描述购买协议各方的权利和义务，而是参照购买协议对其进行全面限定。该协议的副本作为附录10.1附于本表格6-K最新报告，并以引用方式纳入此处。上述对A系列优先股相关条款的描述不完整，参照A＆R条款进行了全面限定，该条款的副本作为购买协议的附录附后。前述内容

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条及其D条例第506条，公司将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免，发行和出售A系列优先股。在执行购买协议时，投资者向公司表示，根据《证券法》D条的定义，它是 “合格投资者”，投资者购买的A系列优先股的收购将仅用于自己的账户和投资目的，而不是为了将来的出售或分配。A系列优先股（包括作为A系列优先股基础的任何A类普通股）的发行和出售尚未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售此类证券。本表格6-K最新报告不构成任何证券的出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何此类要约为非法的司法管辖区的要约、招揽或出售。

在Pagaya随后根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或提供的信息（前提是Pagaya明确表示以引用方式纳入了此类提供的信息）的前提下，本6-K表格报告中的信息以提及方式纳入了公司S-8表的注册声明，即文件编号333-265739。


		PAGAYA 技术有限公司

日期：2023 年 4 月 20 日	来自：	/s/Gal Krubiner
	姓名：	盖尔·克鲁宾纳
	标题：	首席执行官