投票协议

本投票协议(下称《协议》)于2023年4月14日由Gal Krubiner、Yahav Yulzari和AVITAL Pardo(各自为“投票方”)和根据以色列法律成立的Pagaya Technologies Ltd.(下称“本公司”)签署。

鉴于，本公司已于2023年4月14日与其中指明的若干投资者(分别为“投资者”及合共为“投资者”)订立该等优先股购买协议(“购买协议”)；及

鉴于就购买协议拟进行的交易，本公司同意于签订购买协议后，在合理可行的情况下尽快安排及召开股东特别大会，以取得股东批准其经修订及重订的组织章程细则(“章程细则”)，以符合适用以色列法律的规定。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到、充分和充分--本合同各方同意如下：

1.定义。如本文所用，“投票股份”一词综合而言，指(A)投票方实益拥有(该词定义见交易所法令第13d-3条，但不包括因行使该等购股权或认股权证而取得的任何股份)(“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有权”)，或(B)投票方有权投票(不论根据尚未行使的授权书、信托或其他方式)。

2.投票方的陈述和保证。各投票方特此就该投票方向本公司作出如下声明和保证：

(A)有表决权的股份。截至本协议日期，表决权方持有的表决权股份列于本协议附件A。除附件A所列者外，截至本协议日期止，投票方并无实益拥有本公司任何其他证券的所有权。

(B)不同意。关于本协议的签署、交付和履行，投票方不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案。

(C)没有冲突。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，或投票方遵守本协议的条款和履行本协议项下的义务，都不会直接或间接地(I)违反、冲突或导致违反任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、文书、许可证、特许权、特许经营、许可证、判决、命令、通知、法令、法规、法律、条例的任何规定，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。适用于投票方或投票方的财产或资产(包括投票股)的规则或条例，预计将阻止投票方履行其在本协议下的义务。

(D)股份所有权。投票方并不实益拥有任何投票权股份或任何购股权、认股权证或其他权利，以收购本公司任何额外的投票权股份或普通股，或可行使或可转换为本公司投票权股份或普通股的任何证券，但本协议附件A所载者除外。

(E)无诉讼。没有任何针对投票方的法律程序悬而未决，或据投票方所知，对投票方构成威胁的法律程序将合理地预期会对投票方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

(F)老练。投票方是一名经验丰富的股东，并掌握有关本公司业务及财务状况的足够资料，足以就本协议及购买协议拟进行的其他交易作出知情决定，并已独立地根据投票方认为适当的资料作出订立本协议的分析及决定，而不依赖本公司或其任何联属公司或前述人士的任何各自代表。投票方承认，本协议中包含的关于投票方实益拥有的投票权股份的协议是不可撤销的。

3.有投票权的协议；不可撤销的委托书；进一步保证。

(A)在本协议有效期内，各表决权方须(X)出席任何审议下文第(I)及(Ii)条所述事项的公司股东大会及每次延期或延期，或以其他方式将表决权一方实益拥有的表决权股份计算为出席会议，以确定法定人数及(Y)表决或安排表决表决权政党实益拥有的表决权股份，在任何情况下，根据本公司的管治文件，该等有表决权股份均有权就该等股份投票：(I)赞成(A)通过章程细则，及(B)为完成购买协议所拟进行的交易而合理地需要并经本公司股东考虑及表决的任何其他事项；及(Ii)任何可合理预期会妨碍、干扰、延迟、劝阻、不利影响或妨碍及时完成购买协议所拟进行的交易的任何行动、建议、交易或协议。

(B)根据本协议第3(A)节，每一投票方特此委任里士满·格拉斯哥和Michael Kurlander以及他们中任何一人的任何指定人作为其代理人和事实代理人，并拥有全面的替代和再代理权力，就投票股份在本协议有效期内投票。本委托书和授权书旨在确保投票方履行本协议项下的职责。每一投票方应采取必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图。由各投票方授予的该委托书和授权书在本协议有效期内不可撤销，应被视为与法律上足以支持不可撤销的委托书的权益相结合，并应撤销投票方就表决权股份授予的任何和所有先前的委托书。本协议中各投票方授予的授权书是一份持久的授权书，在投票方解散、破产、死亡或丧失工作能力后继续有效。本协议终止时，本协议所授予的委托书和授权书即告终止。

(C)各投票方应不时应本公司的要求，采取一切必要或适当的进一步行动，以最迅速、合理可行的方式实现本协议的目的。

4.没有投票信托或其他安排。各投票方同意，在本协议有效期内，投票方将不会、也不会允许其控制下的任何实体将任何有表决权股份存入有表决权信托基金、授予有关有表决权股份的任何委托书或使任何有表决权股份受制于任何有关有表决权股份的投票安排，但本协议所述者除外。每一投票方特此撤销事实上与投票权股份有关的任何和所有以前的代理人和代理人。

5.投票党的某些契诺；转让及产权负担。每一投票方同意，在本协议期限内，该投票方不得(A)直接或间接转让(包括通过法律的实施)、出售、或以其他方式处置或阻碍(“转让”)任何投票方的投票权股份，或同意转让任何投票方的投票权股份或投票方的投票权或其中的经济权益，(B)公开宣布任何交易意向

(A)或(C)故意采取任何行动，使本协议中包含的投票方的任何陈述或担保不真实或不准确，或造成阻止或禁止投票方履行其在本协议项下的义务。违反本第5条的任何转让有表决权股份或其中任何权益的企图均属无效。尽管有上述规定，本第5条并不禁止表决权方将表决权股份转让给表决权方、本公司、本公司的任何董事、高级管理人员或雇员及其各自的代名人；但在每种情况下，适用的受让人均应以本公司合理接受的形式和实质签署本协议的书面加入书，并同意受本协议约束。尽管有上述规定，投票方根据善意贷款或债务交易或转让而对该等投票权股份产生纯粹担保权益的投票权股份质押，不应构成本协议所指的转让，只要该投票方继续行使独有权力，以委托书、投票协议或其他方式就该等已质押或转让的投票权股份投票或指示该等投票权股份投票。

6.终止。本协议应在采购协议根据其条款终止之日起自动终止。本协议终止后，任何一方均不再享有本协议项下的任何权利、义务或责任；但第7款中的任何规定不得免除任何一方在本协议终止前发生的任何故意违反本协议的责任，并且第8-11节的规定在本协议终止后仍然有效。

7.没有以董事或军官的身份达成协议。每一表决权方仅以本公司股东和/或作为任何表决权股份的现有代表或代理律师的身份签署本协议。每一投票方在本协议中均不以该投票方(或投票方的任何关联公司、合作伙伴或员工)的身份(或作为董事或公司或其任何附属公司的高级管理人员(如果投票方的任何关联公司、合作伙伴或员工担任该职位)的身份)达成任何协议或谅解。本协议的任何条款都不会限制或影响投票方(或投票方的任何关联方、合作伙伴或雇员)以董事或公司高管的身份采取的任何行动或不作为，投票方以董事或高级职员的身份采取的任何行动或不作为均不得被视为违反本协议。本协议不得解释为禁止、限制或限制投票方(或投票方的任何关联方、合作伙伴或员工)以其作为董事或公司高管的身份行使其作为高级管理人员或董事对公司或其子公司的受托职责。

8.其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，在购买协议中预期的交易结束前，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且本协议一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方同意，每一方都有权具体履行本协议的条款，并有权立即获得禁令救济和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，也无需要求担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。本合同各方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方带来不必要的困难。本协议的每一方进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。本协议的每一方进一步同意，在任何其他任何一方要求具体履行或禁令救济的情况下，不会以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由，断言法律补救或其他补救措施足够，或不应就此类违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。

9.整份协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代本协议各方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

10.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已送达：(A)如果亲自递送；(B)由保证隔夜递送的国家公认的隔夜快递员发送后的一(1)个工作日；(C)如果在正常营业时间内(以及在紧接的下一个工作日)通过电子邮件递送，则在发送时(前提是不会产生“错误消息”或其他无法递送的通知)；或(D)在邮寄日期后的第五(5)个工作日，以挂号信方式要求回执，邮资已付。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果是投票方，则为：

帕加亚科技有限公司

公园大道90号

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：格拉斯哥里士满的记者

电子邮件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

如果是对本公司，则为：

帕加亚科技有限公司

公园大道90号

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：首席执行官盖尔·克鲁比纳

*格拉斯哥里士满

电子邮件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Cooley LLP：

汉诺威街3175号。

加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：娜塔莉·卡拉姆，Esq.

约翰·T·麦肯纳

埃里克·C·延森，Esq.

电子邮件：@nkaram@Cooley.com

邮箱：jmckenna@Cooley.com

邮箱：ejensen@Cooley.com

戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司

伊加尔阿隆街98号

特拉维夫

6789141

以色列

注意：记者亚伦·M·兰伯特

电子邮件：：aaron.lampert@Goldfarb.com

    

就本协议而言，“营业日”是指法律规定纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行被授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

11.杂项。

(A)适用法律；管辖权；放弃由陪审团进行审判。(I)本协议和本协议项下任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉因(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用于这些原则会导致适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。

根据以下声明：(Ii)每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院，或者如果它拥有或可以获得管辖权，则在特拉华州地区法院)对基于本协议或由本协议引起的任何事项以及本协议预期的交易的完成的每一案件的专属管辖权和地点，同意可以特拉华州法律授权的任何方式向他们送达该人的法律程序文件，并放弃和契诺不主张或抗辩他们本来可能对这种程序文件送达方式提出的任何反对意见。每一方当事人均放弃，且不得在任何法律纠纷中声称：(A)该方当事人因任何原因不受上述法院的管辖；(B)该诉讼程序可能无法在该法院提起或无法在该法院进行；(C)该当事人的财产被豁免或免于执行；(D)该诉讼程序是在不方便的法院提起的；或(E)该诉讼程序的地点不当。每一方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或打算将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。双方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达诉讼程序，并进一步同意国家认可的保证隔夜递送的夜间快递服务或通过挂号或挂号邮件、要求的回执在第11条规定的地址送达诉讼程序。尽管第11(A)(Ii)条有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

根据第(Iii)条，在任何不能放弃的适用法律要求不禁止的范围内，每一方当事人和任何主张权利的第三方受益人只有在他、她或它不可撤销和无条件地放弃对与本协议有关的任何法律纠纷中所主张的任何索赔或反索赔以及与之相关的任何反索赔进行陪审团审判的权利时，才可以这样做，无论是现在存在的还是以后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议和本协议预期的交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

(B)修订。在不违反下文第11(G)条的前提下，双方可随时签署代表各方签署的书面文书，对本协议进行修订。本协议的任何修改、终止、撤销、解除或取消，除非由寻求强制执行本协议的一方以书面形式签署，否则不得生效，也不影响任何一方执行本协议项下的任何索赔或权利的权利，无论该索赔或权利是否已清算，如果导致此类索赔或权利的情况发生在该修改、终止、撤销、解除或取消之日之前。

(C)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据任何现有或未来的法律要求被裁定为非法、无效或不可执行：(A)该条款将完全可分离；(B)本协议将被解释为

本协议将：(A)本协议的其余条款将保持充分的效力和效力，不受非法、无效或不可执行条款的影响；以及(D)将自动添加一个合法、有效和可执行的条款，作为本协议的一部分，以取代该非法、无效或不可执行的条款，作为本协议的一部分。

(D)对应方；电子交付。本协议可签署多份副本，所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解，本协议各方无需签署相同的副本。以电子方式将一方当事人执行的对方当事人交付给其他当事人的律师，视为符合前款规定。

(E)标题和标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(F)转让。除根据第5条允许的投票方的转让外，且仅根据其中的条款，本协议的任何一方未经其他各方事先书面批准，不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。在符合本第11条(F)款第一句的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本规定的所谓转让或授权均属无效，不具有任何效力或效力。

(G)本公司及各投票方承认，每名投资者均为本协议的第三方受益人，未经投资者事先书面同意，本公司或任何投票方均不得修改或终止本协议。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

投票方：

/s/Gal Krubiner和。

盖尔·克鲁比纳

/s/Yahav Yulzari和。

雅哈夫·尤尔扎里

/s/AVITAL PARDO。

阿维塔尔·帕尔多

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

公司：

PAGAYA科技有限公司

作者：/s/Gal Krubiner

姓名：盖尔·克鲁比纳

头衔：首席执行官

作者：/s/阿莫尔·奈克/阿莫尔·奈克。

姓名：阿莫尔奈克

职位：首席运营官

附件A

*实益所有权百分比的计算是基于截至本协议日期公司529,168,740股已发行A类普通股，无面值，以及174,934,392股公司已发行B类普通股，无面值。

**不包括该投票方持有的收购B类普通股的任何期权。