优先股购买协议

本优先股购买协议(本“协议”)于2023年4月14日由根据以色列法律成立的公司Pagaya Technologies Ltd.(以下简称“Pagaya”或“公司”)、Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P.(统称为“投资者”)签订。

鉴于，在符合本协议所述条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节(定义如下)和/或证券法第4(A)(2)节和/或其下的规则和条例，本公司希望向投资者发行和出售本公司的A系列优先股，且投资者希望从本公司购买无面值的本公司A系列优先股(“A系列优先股”)，其权利和优先权载于本协议附件A所附的该等经修订和重新修订的公司组织章程细则(“章程”)，但须经股东批准(定义如下)；

鉴于，公司将采取商业上合理的努力，在本协议签署后，在合理可行的情况下尽快安排和召开股东大会(“股东大会”)，以获得适用以色列法律所要求的股东对章程的批准(“股东批准”)；以及

鉴于，就本协议项下拟进行的交易而言，附表D所载若干本公司现有股东将与本公司订立表决协议(“表决协议”)，并与投资者作为第三方受益人，以附件B的形式(其中包括)投票表决彼等各自的无面值本公司A类普通股(“A类普通股”)及无面值的本公司B类普通股(“B类普通股”)，以支持通过章程细则。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本文所述条件的情况下，投资者和帕加亚各自承认并同意如下条款，并在此具有法律约束力：

1.优先股的买卖。在本协议条款及条件的规限下，投资者在此不可撤销地认购并同意向Pagaya购买，Pagaya在此不可撤销地同意按本协议规定的条款和条件向投资者发行和出售数量等于购买金额除以原始发行价(已购买的完整A系列优先股数量为“优先股”)的数量的A系列优先股(即不包括任何零碎股份)。就本协议而言，(I)“购买金额”应指7500万美元(75,000,000.00美元)，(Ii)“原始发行价”应指1.25美元，较每股价格溢价25%，(Iii)“每股价格”应指1.00美元，即A类普通股在截至本协议日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十(10)个交易日内的平均VWAP，(Iv)“某一期间内每股平均VWAP”指该期间内每个交易日每股VWAP的算术平均数；。(V)任何交易日每股A类普通股的“VWAP”指彭博网页“PGY”所示的每股成交量加权平均价。自上午9：30起的期间内的“AQR”(或其同等继任者，如该页面不可用)。至纽约时间下午4点；或，如果没有该价格，则“VWAP”指Pagaya为此聘请的全国公认的独立投资银行公司在该交易日使用成交量加权平均法确定的每股A类普通股的市值，(Vi)“交易日”指证券交易通常在纳斯达克上进行的那一天。

2.关闭。优先股出售的结束(“结束”)应以本协议第三节规定的条件(“结束日”)为条件。于Pagaya(或其代表)向投资者递交书面通知(“结束通知”)表示Pagaya已取得股东批准，并符合本章程第3节所载条件后，结束交易应于收到结束通知后两(2)个营业日内(或Pagaya与投资者书面同意的其他日期)进行。在交易结束时，投资者应以电汇方式交付

(I)Pagaya及/或(Ii)Pagaya指定的其他账户的购买金额，Pagaya将向投资者发行优先股，并使优先股以账簿形式登记在投资者(或根据其交付指示，视情况而定)的名下。就本协议而言，“营业日”是指法律规定纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行被授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。在截止日期之前或截止日期，投资者应向帕加亚提交一份正式填写并签署的国税局W-9表格或适当的W-8表格。帕加亚同意，按照本条款第2款交付的结案通知应由本合同附件所列附表C所列帕加亚正式选举或任命的合格代理官员执行，此人在本合同日期担任与该官员姓名相对的职位。与每名人员姓名及职称相对的签署是该人员的正确及真实签署或其真实、正确及完整的传真本。

3.成交条件。本协议双方根据本协议完成优先股买卖的义务须满足下列条件：

(A)任何适用的政府当局均不得制定、作出、发出、公布、强制执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或规例(不论是临时的、初步的或永久的)，而该等判决、命令、法律、规则或规例的效力是使本协议所拟进行的交易的完成属违法，或以其他方式限制或禁止本协议所预期的交易的完成；

(B)公司应已获得股东批准，公司章程应具有全部效力和作用；

(C)(I)仅就投资者的成交义务而言，Pagaya所作的陈述和担保，以及(Ii)仅就Pagaya的成交义务而言，投资者在本协议中所作的陈述和担保在本协议的所有重要方面均应真实和正确，但以下情况除外：(X)那些因重要性、重大不利影响(定义如下)或类似的限定而受到限制的陈述和担保，其在成交日期各方面均应真实和正确，以及(Y)截至较早日期明确作出的那些陈述和保证，截至该日期，该陈述在所有重要方面均属真实及正确(或如属重大、重大不利影响或类似的限制，则该等陈述应在各方面均属真实及正确)；

(D)仅就Pagaya的成交义务而言，投资者应已根据本协议第2节电汇购买金额，并在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求投资者在成交日期或之前履行、满足和遵守的所有契诺、协议和条件；

(E)仅就帕加亚的关闭义务而言，投资者应已向帕加亚提供本合同附表B所列文件；

(F)仅就投资者的成交义务而言，Pagaya应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求Pagaya在成交日期或之前履行、满足和遵守的所有契诺、协议和条件；

(G)仅就投资者的成交义务而言，优先股将可转换为的A类普通股(“相关股份”)应已获批准在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，但须受正式发行通知规限，且不会暂停在纳斯达克上发售或出售或买卖A类普通股的资格，亦不会为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序或将其除牌；及

(H)仅就投资者的成交义务而言，Pagaya应以投资者合理接受的形式和实质向投资者提供Pagaya的律师的法律意见。

4.进一步保证。在交易结束时或之前，本合同双方应签署和交付双方认为合理必要或适宜的补充文件，并采取适当的补充行动，以完成优先股的出售。

5.Pagaya陈述、保证和确认。Pagaya代表并向投资者保证，并同意投资者的以下观点：

(A)Pagaya是一家根据以色列国法律正式成立并有效存在的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，以开展目前开展的业务，并订立、交付和履行本协议规定的义务。

(B)于截止日期，优先股将获正式授权，于根据本协议条款于缴足款项下发行及交付予投资者时，优先股将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反或受制于根据细则(定义见下文)(于发行时生效)或根据以色列适用法律或任何其他类似权利(Pagaya为订约方或以其他方式对其具约束力的任何协议或其他文书)所产生的任何优先购买权或类似权利而发行。

(C)本协议已由Pagaya正式授权、签立及交付，并假设其构成投资者的有效及具约束力的协议，构成Pagaya根据其条款可对Pagaya强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律或其他法律的限制或影响除外，或(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)。

(D)帕加亚发行和出售优先股以及完成本文中的交易将按照纳斯达克市场规则进行，并且不会(I)导致与以下条款、条件或规定的任何冲突或违反或违反，无论是否经过时间和发出通知，或产生根据以下条款对他人的权利(包括终止、取消或加速的权利)：(1)帕加亚修改和恢复的章程，在本条款(“现行条款”)或条款通过之前生效的、在本条款生效之日生效的；(2)任何政府实体(定义见下文)的任何判决、强制令、命令、令状、法令或裁决；(3)帕加亚作为一方或任何集团公司或受其约束的任何重大合同或协议、租赁、许可证、契据、抵押、信托契据、贷款或承诺；或(4)任何适用的法律、判决、命令、规则或条例；(Ii)导致对帕加亚或任何集团公司的任何资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或暂停、撤销、没收或不续期适用于帕加亚或任何集团公司的任何重要许可证或许可证；或(Iii)在以下第6节投资者陈述和担保的准确性和完整性的前提下，要求帕加亚或任何集团公司的任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体(“个人”)同意、批准或授权、登记、资格或向其提交或通知，到目前为止尚未获得或将在关闭前获得的(如果要求在关闭前获得或制作的)；在每一种情况下，这都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。本协定中使用的“政府实体”一词，就美国、以色列或任何其他外国或超国家实体而言，应指：(A)任何联邦、省、州、地方、市政、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、管理或行政机构、董事会、局、机关或机构或法庭，或类似机构；(B)任何自律组织；或(C)上述任何机构的任何政治分支。这里使用的“集团公司”是指帕加亚及其所有直接和间接子公司。如本文所用，“附属公司”就任何人士而言，指任何

合伙、有限责任公司、公司或其他业务实体：(A)如果是一家公司，股权证券总额的大部分当时由该人或该人的一(1)个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及(B)如果是合伙、有限责任公司或其他业务实体，则该合伙企业的大部分或其他类似所有权权益当时由该人或该人的一(1)个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

(E)于本协议日期，本公司的法定股本如下：(1)8,000,000,000股无面值的A类法定普通股，其中529,168,740股已发行及发行；及(2)2,000,000,000股无面值的B类法定普通股，其中174,934,392股已发行及未发行。

(F)假设投资者在本协议第6节中的陈述和保证是准确的，则Pagaya不需要征得任何同意、批准或放弃、或授权，或要求Pagaya向任何人进行任何迄今尚未获得或将在成交前获得或将获得的登记、资格或备案或通知，但(I)向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件(“美国证券交易委员会”)、(Ii)适用的州证券法要求的文件除外。(Iii)根据本协定第11条要求提交的文件；或(Iv)纳斯达克要求的事项，包括获得帕加亚股东批准的事项。

(G)Pagaya及集团公司遵守适用于其目前经营业务的所有法律，但如不遵守任何此等法律将不会合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。Pagaya不违反或违反(I)现行条款的任何规定，或(Ii)据Pagaya所知，它所受的任何政府实体的任何命令、令状、禁令、法令或判决，如果这种违反或违约将合理地预期会产生实质性的不利影响。本文所使用的“重大不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响(“影响”)的任何状态，这些事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响(“影响”)单独或与其他影响合计对集团公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响，作为整体或投资者，视情况而定；但在任何情况下，在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时，不得单独或综合考虑以下任何因素(或任何因素的影响)：(I)战争行为、破坏、敌对行动、内乱、抗议、示威、叛乱、暴乱、敌对行动、网络攻击或恐怖主义，或前述情况的任何升级或恶化，或公司或投资者(视情况而定)所在国家或邻近地理区域的国家、地区、州或当地政治或社会状况的变化；(2)地震、飓风、龙卷风、野火或其他自然灾害；(3)流行病、大流行，包括新冠肺炎或其他突发公共卫生事件；(4)直接因执行本协定、履行本协定而发生的变化(但前提是，本条第(4)款不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证明确说明执行和交付本协定、履行本协定项下的义务或完成本协定预期的交易所产生的后果)；(V)适用法律要求的改变或具有普遍适用性的官方指导或官方立场的改变，或任何政府实体在本协定日期后对执行政策或对其作出的官方解释或具有普遍适用性的决定的改变；(Vi)在本协定日期后美国公认会计原则(或对其作出的任何官方解释)的改变；(Vii)一般经济、监管、商业或税收条件，包括信贷、债务、资本、货币、证券或金融市场的变化(包括利息或汇率的变化)；(Viii)一般影响任何集团公司或投资者(视情况而定)所在行业和市场参与者的事件、变化或条件；(Ix)集团公司整体或投资者(视情况而定)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测(但条件是，在确定是否已发生或合理预期将会发生重大不利影响时，应考虑导致此类失败的任何影响(除非本定义中的其他条款另有规定)；以及(X)根据本协定的条款必须采取或不得采取的任何行动；此外，在第(I)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)条的情况下，应在已经产生或正在发生的范围内(但仅在一定程度上)考虑这些影响

与集团公司或投资者(如适用)所在行业或市场的其他参与者相比，可能对集团公司整体或投资者(如适用)产生不成比例的影响。

(H)假设投资者的陈述和担保的准确性载于本协议第6节，则帕加亚向投资者出售优先股无需根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行登记。

(I)Pagaya或代表其行事的任何人士均未违反证券法或任何其他司法管辖区适用的证券法，以任何形式的一般招揽或一般广告方式发售或出售优先股。

(J)根据本协议发行优先股将触发的包含反摊薄条款或优先购买权的Pagaya发行的证券或工具，在截止日期或之前没有或将不会被有效放弃。

(K)Pagaya没有支付，也没有任何义务支付与出售优先股有关的任何经纪费或佣金。

(L)Pagaya已及时提交Pagaya根据交易所法案须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据交易所法案第13(A)或15(D)节(“美国证券交易委员会报告”)，或已收到有效延长提交时间的通知，且已在任何该等延期届满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，并在每个案例中均符合根据该法颁布的规则(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，或根据报告中所述陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，且不具误导性。

6.投资者陈述、保证和确认。投资者代表并向Pagaya保证，并同意Pagaya：

(A)投资者(I)是“合格机构买家”(定义见《证券法》第144A条)或机构“认可投资者”(符合《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，均符合附表A所列适用要求；(Ii)如果是以色列居民或实体，则是第5728-1968年《以色列证券法》(“证券法”)第一增编所列类别之一的投资者，并列于附表A；通过在下面签字确认，在听取其法律顾问的建议后，投资者完全熟悉作为优先股投资者的含义，(Iii)仅为自己的账户而不是为他人的账户收购优先股，或者如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购优先股，投资者对每个此类账户拥有完全的投资酌情权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，及(Iv)仅为投资目的而收购优先股，而非因违反证券法的任何分销而收购优先股，或为出售或要约出售而收购优先股(并须提供附表A所载的要求资料)。投资者不是为获得优先股的特定目的而成立的实体，投资者是FINRA规则4512(C)所界定的“机构账户”。

(B)投资者确认并同意，优先股是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，优先股尚未根据证券法登记，除本协议第7节所述外，Pagaya不需要登记优先股。投资者承认并同意，除非优先股是根据证券法下的有效登记声明登记的，否则投资者不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置优先股，除非(I)向Pagaya或其子公司，(Ii)根据证券法下S规则所指的在美国境外发生的要约和销售向非美国人提供，或(Iii)根据另一适用豁免

证券法的登记要求，以及在每一种情况下，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，并且代表优先股和已发行的A类普通股以及相关股票(如果有)的任何证书或账簿条目应包含具有以下效果的限制性图例：

在此陈述的证券未根据1933年修订的《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，在没有此类注册或豁免的情况下不得出售或转让。持有人将通知IT部门该证券的任何后续购买者上述转售限制。

(C)投资者承认并同意优先股及相关股份将受此等证券法转让限制所规限，而由于此等转让限制，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置优先股及优先股，并可能须承担投资于优先股的财务风险一段无限期。投资者确认并同意，根据证券法颁布的第144条规则，优先股和相关股份将不会立即有资格获得要约、回售、转让、质押或处置，而证券法第144(I)条的规定将适用于优先股和相关股份。投资者确认并同意，在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何优先股及相关股份之前，已获建议咨询法律、税务及会计顾问。

(D)投资者确认并同意投资者正在从Pagaya购买优先股。投资者进一步确认，除本协议第5节明确规定的帕加亚的陈述、保证、契诺及协议外，上述任何人士或任何其他人士的代表、高级职员、董事、雇员、代理人或代表帕加亚、其任何联营公司或任何其他人士，或其代表并无向投资者作出任何陈述、保证、契诺及协议。

(E)投资者确认并同意投资者已收到、审阅及理解向其提供的发售材料，以及投资者认为为就优先股作出投资决定所需的资料。在不限制前述一般性的情况下，投资者承认其已审查了帕加亚提交给美国证券交易委员会的文件。投资者确认并同意投资者及投资者的专业顾问(如有)已有充分机会提问、直接从Pagaya获得该等答案及取得投资者及该等投资者的专业顾问(如有)认为就优先股作出投资决定所需的资料。

(F)投资者仅通过投资者与Pagaya或Pagaya的代表之间的直接联系才知道此次发行优先股，而优先股仅通过投资者与Pagaya或Pagaya的代表之间的直接联系而向投资者发售。投资者并不知悉是次发行优先股，亦没有以任何其他方式向投资者提供优先股。投资者承认，优先股(I)不是以任何形式的公开募集或一般广告形式向投资者提供的，(Ii)没有以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行的方式向投资者提供优先股，或者没有以违反任何州证券法的方式向投资者提供优先股。投资者承认，除本协议第5节所载帕加亚的陈述和担保外，其在帕加亚进行投资或作出投资决定时，不依赖、也不依赖任何其他人士(包括帕加亚、其任何联属公司或任何上述人士、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表)所作的任何陈述、陈述或担保。

(G)投资者承认其知道优先股的购买和所有权存在重大风险。投资者在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，有能力评估投资的优点和风险

优先股，而投资者已征询投资者认为作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者承认，投资者应对因本协议预期的交易而产生的投资者的任何税务责任负责，并且Pagaya没有就本协议预期的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

(H)投资者单独或与任何专业顾问共同代表并确认投资者已充分分析及充分考虑投资于优先股的风险，并确定优先股为投资者的合适投资项目，而投资者目前及在可预见的将来有能力承担投资者在帕加亚的投资全损的经济风险。投资者明确承认存在完全亏损的可能性。

(I)投资者承认并同意没有任何联邦或州机构对发行优先股的价值予以传递或认可，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(J)投资者已正式成立或成立为法团，并根据其成立或成立为法团的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(在该司法管辖区存在该等概念的范围内)。

(K)除非投资者不合理地预期会产生重大不利影响，否则投资者签署、交付及履行本协议属投资者权力范围内，且已获正式授权，且不会构成或导致违反或抵触投资者作为立约方或受投资者约束的任何政府实体或任何协议或其他承诺下的任何命令、裁决或监管，且不会违反投资者组织文件的任何条文，包括其注册成立或成立文件、附例、信托契据或合伙企业或经营协议(视何者适用而定)。投资者在本协议上的签署是真实的，签字人已获正式授权签署，并假设本协议构成Pagaya的有效和有约束力的协议，则本协议构成投资者的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但受以下因素限制或影响的除外：(I)破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转易或其他涉及或影响债权人权利执行的一般适用法律；及(Ii)是否有具体的履约、强制令救济或其他衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)。

(L)投资者或其任何官员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人，均不是(I)美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民和受阻人士名单、外国逃避制裁者名单、部门制裁识别名单或任何其他类似的受制裁人名单，或欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国管理的任何类似受制裁人名单(统称为“制裁名单”)上的人；(2)依据行政命令(包括13884号行政命令)被冻结财产的人；。(3)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或被美国、欧盟或任何个别欧盟成员国(包括英国)禁运的任何其他国家或地区的组织、成立、设立、所在地、通常居住或政府，包括其任何政治分支、机构或工具；。(Iv)直接或间接拥有上述第(I)、(Ii)及/或(Iii)条所述的一名或多名人士的50%或以上股份，或由该等人士控制或代表该等人士行事，或(V)直接或间接拥有非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务(统称为“禁止投资者”)。投资者声明，如果其是受2001年美国爱国者法案及其实施条例(统称为“BSA/爱国者法案”)修订的《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及其后)约束的金融机构，则投资者维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。投资者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保在一定程度上遵守美国、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国实施的制裁

适用于它。投资者进一步表示，在需要的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有并用于购买优先股的资金是合法获得的。

(M)投资者已或已承诺根据上文第2节向Pagaya交付款项，并将有足够资金支付购买金额，并根据本协议完成优先股的买卖。

(N)投资者不会就本协议拟进行的交易支付经纪费或找寻人佣金。

(O)投资者特此同意，自本协议生效之日起至截止日期(或本协议提前终止之日)止，投资者或根据与投资者达成任何谅解而代表投资者行事的任何人士均不会就Pagaya的证券从事任何卖空(定义见下文)。此外，截至本协议日期，在紧接本协议日期之前的三十(30)天期间，投资者并无持有任何“看跌期权”，该等条款由1934年证券交易法(“交易法”)下的第16a-1规则所界定，或就帕加亚的证券持有卖空仓位。就本第6(O)条而言，“卖空”指所有“卖空”，以及透过任何直接或间接股票质押(在一般业务过程中作为大宗经纪安排一部分的质押除外)、远期销售合约、期权、认沽、催缴、掉期及类似安排(包括在总回报基础上)，或透过非美国经纪交易商或受外国监管经纪进行的卖空或其他卖空交易而达成的所有“卖空”，以及透过交易所法案下的SHO规例颁布的规则200所界定的所有卖空。尽管有上述规定，(I)本第6(O)条并不禁止与投资者共同管理、不知道本协议或投资者购买优先股的其他实体(包括投资者的受控关联公司和/或关联公司)进行任何卖空；(Ii)如果投资者是多管理型投资工具，则独立的投资组合经理管理该投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理该投资者资产其他部分的投资组合经理或办公桌作出的投资决定一无所知。本节第6(O)节第一句所述的限制仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖优先股的投资组合管理人管理的资产部分。

(P)投资者表示，规则506(D)(1)(I)-(Viii)(“取消资格事件”)所述的任何取消资格事件均不适用于投资者或其任何关联方(定义见下文)，除非(如适用)规则第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条所述的取消资格事件适用。投资者特此同意，在取消资格事件变得适用于投资者或其任何关联方的情况下，其应立即书面通知Pagaya，除非(如适用)取消资格事件，说明第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条适用。就本第6(P)节而言，“规则506(D)关联方”应指根据证券法规则506(D)的目的是投资者证券的实益所有人。

7.股东大会。本公司应于其后在合理可行范围内尽快采取一切合法行动，根据其管治文件及适用的以色列法律召开、通知、召开及举行股东大会，以就章程细则进行表决。

8.终止。本协议将终止，无效，且不再具有进一步的效力和效力，本协议项下的所有权利和义务应在下列情况中最早发生时终止，任何一方均不对此承担任何进一步的责任：(A)在本协议各方相互书面同意终止本协议时，(B)在本协议成交之日或之前，未满足或不能满足本协议第3节规定的成交条件，因此，本协议预期的交易将不会或不能在成交时完成，以及(C)10月13日，2023年(“外部日期”)；但本协议并不免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，每一方都有权在法律上或在衡平法上获得任何补救措施，以追回由此产生的损失、责任或损害。

任何这种故意破坏的行为。本协议根据本第8条终止后，投资者向Pagaya支付的与本协议相关的任何款项应立即(无论如何在终止后一个工作日内)返还给投资者。

9.杂项。

(A)未经Pagaya事先书面同意，不得将本协议或投资者在本协议项下可能产生的任何权利(根据本协议收购的优先股除外，如有)转让或转让给Pagaya的全资子公司或与投资者共同控制的基金或其他实体，转让给投资者与投资者由同一投资经理管理的任何实体、基金或账户，但须受受让人或受让人(视情况适用)以与本协议相同的形式签署本协议的联名书或单独购买协议的规定；但此类转让不得解除投资者在本协议下的义务。本协议或Pagaya在本协议项下可能产生的任何权利或Pagaya的任何义务不得转让或转让，但继承人实体除外。

(B)Pagaya可要求投资者提供Pagaya认为合理所需的额外资料，以评估投资者收购优先股的资格，而投资者应在符合其内部政策及程序的范围内，提供合理要求的资料。Pagaya同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非适用法律、规则、法规或与任何法律程序或监管要求有关的要求。投资者承认，帕加亚可以向美国证券交易委员会提交一份本协议的副本，作为帕加亚的当前报告或定期报告或注册声明的证据。

(C)投资者承认Pagaya将依赖于本协议中投资者的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，投资者同意如果本协议中投资者的任何确认、理解、协议、陈述和保证不再准确，将立即通知帕加亚。投资者确认并同意，投资者从Pagaya购买优先股将构成对投资者在购买时对本协议的确认、谅解、协议、陈述和担保(经任何该等通知修改)的重申。

(D)Pagaya承认，投资者将依赖本协议中包含的对Pagaya的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，帕加亚同意，如果本协议中对帕加亚的任何确认、理解、协议、陈述和保证不再准确，帕加亚同意立即通知投资者。

(E)Pagaya和投资者各自均有权依赖本协议，并且各自都被不可撤销地授权在适用法律、监管机构或证券交易所要求的范围内，就本协议所涵盖的事项向任何利害关系方提交本协议或本协议的副本，这些诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、查询或诉讼(在每种情况下，无论是民事、刑事或行政或法律或衡平法)。

(F)本协议中包含的所有陈述和保证在关闭后仍然有效。本协议中每一方订立的所有契诺和协议应在终止后继续有效，直至适用的诉讼时效或根据其各自的条款，如果期限较短。

(G)除非本协议各方签署书面文书，否则不得修改、放弃或终止本协议(根据上述第8条的条款除外)。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。当事人的权利和救济

本协议项下的第三方受益人是累积性的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

(H)就本协议而言，任何一方或双方之间的任何交易过程均不得视为放弃本协议的权利或补救。

(I)本协议(包括本协议的附表)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头协议。除第9(C)款和第9(D)款中关于其中提及的人员的规定外，本协议不应授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或救济。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或其关联公司根据本协议双方和/或其各自关联公司之前签订的任何书面协议所享有的权利或义务。

(J)除本协议另有规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。

(K)如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据任何现行或未来的法律要求，被认为是非法、无效或不可执行的：(I)该条款将是完全可分离的；(Ii)本协议将被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(Iii)本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或本协议中的条款的影响；和(Iv)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，本协议将自动添加与此类非法、无效或不可执行条款类似的合法、有效和可执行条款。

(L)各方应自行支付因谈判和执行本协议及拟进行的交易而产生的所有费用和开支，而不论此类交易是否已完成。

(M)投资者根据本协议购买优先股的决定是由投资者独立于任何其他投资者作出，亦独立于任何其他投资者或任何其他投资者的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营业绩、经营状况(财务或其他)或前景Pagaya或其任何附属公司的任何资料、材料、陈述或意见之外，投资者及其任何代理人或雇员概不对任何其他投资者承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的任何责任。投资者或任何其他投资者根据本协议或任何其他投资者采取的任何行动，不得被视为构成投资者和任何其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者和任何其他投资者以任何方式就本协议所述义务或交易以任何方式协同行动或作为“团体”(按《交易所法案》第13(D)节的含义)行事的推定。投资者确认，并无其他投资者就其在本协议项下的投资作为其代理，亦无任何其他投资者将作为投资者的代理以监督其在优先股中的投资或执行其在本协议项下的权利。

(N)本协议可由一个或多个副本(包括电子邮件、.pdf或DocuSign或类似的电子签名)签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，其效力与本协议的所有各方签署同一文件具有同等效力。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或其他传输方法和任何副本发送

交付应被视为已正式和有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

(O)双方同意并承认，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方同意，每一方都有权具体履行本协议的条款，并有权立即获得禁令救济和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，也无需要求担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给本合同各方造成不必要的困难。双方确认并同意，本公司有权具体执行投资者为购买金额提供资金的义务，并且本公司有权具体执行本协议的规定。每一方在此进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。双方在此进一步同意，如果另一方要求具体履行或禁令救济的任何诉讼，不会声称法律补救或其他补救措施是足够的，或者不应以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由而就此类违约或违规行为不提供具体履行或禁令救济。

(P)本协议和本协议项下任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉因(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则，只要这些原则将导致另一司法管辖区的法律适用。

(Q)每一方均不可撤销地同意特拉华州衡平法院(或如该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院，或如其具有或能够取得管辖权，则由特拉华州地区法院)在每一案件中对基于本协定或因本协定而引起的任何事项的专属管辖权和地点，以及完成本协定所拟进行的交易。同意可以特拉华州法律授权的任何方式向他们送达该人的法律程序文件，并放弃和契诺不主张或抗辩他们本来可能对这种程序文件送达方式提出的任何反对意见。每一方当事人均放弃，且不得在任何法律纠纷中声称：(I)该方当事人本人因任何原因不受上述法院管辖；(Ii)该诉讼程序可能无法在该法院提起或无法维持；(Iii)该当事人的财产被豁免或免于执行；(Iv)该诉讼程序是在不方便的法院提起的；或(V)该诉讼程序的地点不当。每一方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或打算将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。每一方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达诉讼程序，并进一步同意通过全国认可的保证隔夜送达的夜间快递服务，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执，在根据第12条规定的地址送达诉讼程序。尽管第9(Q)条有前述规定，但任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(R)在任何不能放弃的适用法律要求不禁止的范围内，作为第三方受益人主张权利的每一方当事人和任何人只有在他/她或她不可撤销和无条件地放弃对与下列有关的任何法律纠纷中主张的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利时，才可以这样做

本协议及其预期交易的完成，以及与之相关的任何反索赔，无论是现在存在的还是以后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议和本协议预期的交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

10.不信赖和免责。投资者确认并同意：除本协议第5节明确包含的帕加亚的声明、陈述和担保外，其在投资帕加亚或决定投资帕加亚时，不依赖、也不依赖任何人所作的任何声明、陈述或担保。

11.新闻稿；宣传。与Pagaya和投资者之间拟进行的交易有关的所有新闻稿、营销材料或其他公开通讯或披露，以及发布这些交易的发布方法，应事先获得以下方面的批准：(A)Pagaya，以及(B)在该新闻稿或公开通讯或披露提及投资者或其关联公司或投资顾问的情况下，投资者不得无理地拒绝批准、附加条件或推迟批准；但Pagaya和投资者都不需要根据第11条获得同意，只要任何拟议的发布或声明实质上等同于在没有违反第11条义务的情况下公开的信息。第11条的限制不适用于适用证券法、任何政府实体或证券交易所规则要求公开宣布或披露的范围；但在这种情况下，除非法律、规则或法规禁止，否则披露方应尽其商业合理努力，提前与另一方就其形式、内容和时间进行磋商。

12.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为：(A)如果亲自递送，则在递送之日；(B)由保证隔夜递送的国家公认的隔夜快递员发送后的一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件递送，则在发送时(前提是不会产生“错误消息”或其他无法递送的通知)；或(D)在邮寄日期后的第五(5)个工作日，以挂号邮件、要求回执、预付邮资的方式发出。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如寄给投资者，请寄至投资者在此签名页上提供的地址。

如果去帕加亚，去：

帕加亚科技有限公司

公园大道90号

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：首席执行官盖尔·克鲁比纳

*格拉斯哥里士满

电子邮件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

将副本(不应构成通知)发送给：

Cooley LLP：

汉诺威街3175号。

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：娜塔莉·卡拉姆，Esq.

约翰·T·麦肯纳

埃里克·C·延森(Eric C.Jensen)，经济顾问

电子邮件：@nkaram@Cooley.com

邮箱：mckenna@Cooley.com

邮箱：ejensen@Cooley.com

和

戈德法布·格罗斯·塞利格曼律师事务所

AMPA塔楼

伊加尔阿隆街98号

特拉维夫6789141，以色列

注意：记者Aaron M.Lampert，Adv.

电子邮件：：aaron.lampert@Goldfarb.com

或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

[签名页面如下]

兹证明，投资者已于下列日期由其正式授权的代表签署或促使签署本协议。

购买的A系列优先股数量：40,997,607.00股(占本协议第1节规定发行和出售的A系列优先股总数的68.329343)，购买总价为51,247,008.75美元

您必须将购买金额以美元电汇到Pagaya在关闭通知中指定的帐户。

购买的A系列优先股数量：9,944,808.00股(占本协议第1节预期发行和出售的A系列优先股总数的16.574680)，购买总价为12,431,010.00美元

您必须将购买金额以美元电汇到Pagaya在关闭通知中指定的帐户。

购买的A系列优先股数量：9,057,585.00股(占本协议第1节预期发行和出售的A系列优先股总数的15.095976)，购买总价为11,321,981.25美元

您必须将购买金额以美元电汇到Pagaya在关闭通知中指定的帐户。

帕加亚已于下列日期接受本协议，特此为证。

日期：2023年4月14日

附表A

投资者的资格陈述

A.QUALIFIED机构买家地位

(请勾选适用的小节)：

☑表示，我们是“合格的机构买家”(根据证券法第144A条的定义).

☐表示，我们是FINRA规则第4512(C)条所定义的“机构账户”。

**或**

B.INSTITUTIONAL认可投资者地位

(请勾选适用的小节)：

1.☐表示：我们是机构“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，并已在下一页相应的方框中打上标记并缩写，表明我们有资格成为“认可投资者”的条款。

2.☐说：我们不是自然人。

3.☐表示，我们是FINRA规则第4512(C)条所界定的“机构账户”。

证券法规则501(A)在相关部分规定，机构“认可投资者”应指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或Pagaya有理由相信属于下列任何类别的任何人。投资者通过在下面适当的方框中打上记号并签上首字母，表明了以下适用于投资者的条款，根据该条款，投资者有资格成为“认可投资者”。

☐可以是任何银行、注册经纪商或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司或小企业投资公司；

☐指由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或工具为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果此类计划的总资产超过500万美元；

如果银行、保险公司或注册投资顾问做出投资决定，或者如果计划的总资产超过5,000,000美元，☐将接受1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何员工福利计划；

☐指国内税法第501(C)(3)条所述的任何组织、公司、类似的商业信托或合伙企业，不是为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元；

☐拒绝任何资产超过500万美元的信托，这些信托不是为了收购所发行的证券而成立的，其购买是由一位老练的人指示的；

☐将拒绝任何可撤销的信托，其中所有授予人都是“认可投资者”；或

☐指的是所有股权所有者都是“认可投资者”的任何实体。

**或**

**和**

C.QUALIFIED以色列投资者身份(仅适用于以色列投资者-请勾选适用的框)：

1.您是否属于第5728-1968年《以色列证券法》(“证券法”)第一增编所列、并在下文中所列类别之一的投资者，这种投资者在本调查表中被称为“合格以色列投资者”？

☐是不是☐不是

2.请填写以下表格，指明你所属的《以色列证券法》第一号增编所列的类别。

如果投资者是在向投资者出售证券时符合下列任何一种类别的实体或个人，则投资者是“合格以色列投资者”(请勾选适用的分段)：

第5754-1994号《联合投资信托法》所指的联合投资基金或这种基金的管理人，由☐提出；

第5765-2005号《金融服务管理法(公积金)》所指的公积金或此类基金的管理人，由☐提出；

☐是第5741-1981年《保险业务监管法》中定义的保险公司；

☐是指第5741-1981号《银行业(许可)法》所指的银行公司或支持公司，但联合服务公司除外，该公司为自己的账户或为符合资格的以色列投资者或证券法第15A(B)节所列客户的账户购买(统称为“豁免投资者”)；

☐被授予第5755-1995号《投资建议监管、投资营销和投资组合管理法》(以下简称《投资建议法》)所指的持牌投资组合经理资格，为其自己的账户或为获得豁免的投资者的客户账户购买；

☐是指《投资咨询法》所指的持牌投资顾问或持牌投资营销者，自行购买；

☐是特拉维夫证券交易所的会员，为自己的账户或为豁免投资者的客户的账户购买；

☐是指满足第5728-1968年以色列证券法第56(C)节规定的标准的承销商，为自己的账户进行购买；

☐表示，风险投资基金(为此定义为其主要活动是投资于主要从事研发或创新产品和工艺制造的实体，具有异常高的投资风险)；

☐是一家由豁免投资者全资拥有的实体；

☐是指一个实体，但以投资于特定发行的证券为目的成立的实体除外，其股东权益超过5,000万新谢克尔；或

☐是指至少满足以下一项标准的个人(注：您必须提供您的注册会计师对您所满足的标准的确认)：

(A)该投资者拥有的流动资产总价值超过8,095,444新谢克尔；

(B)该投资者在过去两年的年收入每年超过1,214,317新谢克尔，或该投资者所属家庭单位同期年收入超过1,821,475新谢克尔；或

(C)该投资者的流动资产总价值超过5,059,652新谢克尔，且该投资者在前两年的年收入每年超过607,158新谢克尔，或该投资者家庭单位在同一时期的年收入超过910,737新谢克尔；

鉴于：

“流动资产”是指现金、存款、金融资产(定义见投资意见法)和在证券交易所交易的证券(定义见证券法)。

“家庭单位”是指与本人同住或者经济上相互依赖的个人及其家庭成员。

此页应由投资者填写
并构成优先股购买协议的一部分。

附表B

投资者可交割产品

1.组织文件(章程、公司章程等)投资者证书或授权人员的证书，以及公司同意的材料摘录。

2.持有投资者实益拥有权10%或以上的最终实益拥有人的姓名或名称(“UBO”)(如适用于投资者)。

3.自然人UBO护照/国民身份证(如果适用于投资者)。

附表C

PAGAYA的授权人员

附表D

有表决权的缔约方名单

盖尔·克鲁比纳

雅哈夫·尤尔扎里

阿维塔尔·帕尔多

附件A

经修订及重述的公司组织章程

PAGAYA科技有限公司

公司法，5759-1999

有限责任公司

----------------

《公司章程》

的

PAGAYA科技有限公司

通过日期为[●], 2023

初步

1.定义；解释。

(A)在这些条款中，下列术语(不论是否大写)应分别具有与之相对的含义，除非主体或上下文另有要求。

(B)除文意另有所指外：单数应包括复数，反之亦然；任何代词均应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是本条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本条款或条款的所有提法应视为提及本条款的条款或条款；凡提及任何协定或其他文书或法律、法规或条例，即指经不时修订、补充或重述的任何协定或其他文书或法律、法规或条例(就任何法律而言，指当时有效的任何后续条文或重新制定或修改的条文)；任何对“法律”的提及应包括第5741-1981年《释法》所界定的任何法律(‘DIN’)和任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律，并应视为亦指据此颁布的所有规则和条例；

凡提及“日”或若干“日”(未另有明确提及，例如营业日)，应解释为提及某一日历日或若干日历日；凡提及一个或多个营业日，应指除星期六、星期日及适用法律授权或要求在以色列纽约、纽约或特拉维夫的商业银行关闭的任何日历日以外的每个日历日；提及一个月或一年是指根据公历；任何对“人”的提及应指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、房地产、任何政治、政府、监管或类似机构或团体或其他法律实体；提及“书面”或“书面”应包括书面、打印、复印、打字、任何电子通信(包括电子邮件、传真、电子签名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的书面替代品产生的、或部分相互替代并签署的电子通信，应相应解释。

(C)本章程中的字幕仅为方便起见，不应被视为本章程的一部分，也不影响本章程任何条款的解释或解释。

(D)在公司法允许的范围内，这些条款的具体规定应取代《公司法》的规定。

有限责任

2.由于本公司是一家有限责任公司，因此各股东对本公司债务的责任(除任何合同下的任何负债外)限于支付该股东就该股东的股份(定义见下文)而须向本公司支付的全部款项(面值(如有)及溢价)，而该笔款项尚未由该股东支付。

公司目标

3.目标。

公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。

4.捐款。

公司可将合理数额的资金(现金或实物，包括公司的证券)捐赠给董事会酌情决定的有价值的目的，即使此类捐赠不是基于公司的业务考虑或在公司的业务考虑范围内。

股本

5.法定股本。

公司的法定股本包括：(I)[X]A系列无面值优先股(“优先股”)，(Ii)8,000,000,000股无面值A类普通股(“A类股”)，及(Iii)2,000,000,000股无面值B类普通股(“B类股”，与A类股一起称为“普通股”；优先股及普通股在本文中称为“股份”)。优先股、A类股、B类股的权利、权力和优先权，依照本章程规定。

6.增加法定股本。

(A)本公司可不时藉股东决议案增加其获授权发行的股份数目以增加其法定股本，而不论当时已发行的所有股份是否已发行，亦不论已发行的所有股份是否已被催缴付款，而该等额外股份须赋予该决议案所规定的有关权利及优惠，并须受该决议案所规定的有关限制所规限。

(B)除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股须受本章程细则适用于现有股本所包括股份的所有条文规限。

7.特别权利或阶级权利；权利的修改。

(A)在下文第8(D)条的规限下，本公司可不时通过股东决议案，为股份提供该决议案所规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、偿还股本或其他方面的限制。

(B)如本公司的股本于任何时间被分成不同类别或系列的股份，则除非本细则另有规定，否则任何类别或系列的权利可由本公司以所有股份持有人的股东大会决议案作为一个类别予以修改或取消，而无须就任何类别的股份作出任何规定的单独决议案；然而，(I)对优先股所附权利的任何修改，应要求在当时已发行的优先股的类别会议上亲自或由受委代表批准大多数当时已发行的优先股，并以此为目的进行表决；(Ii)对B类股所附权利的任何修改，应需获得持有当时已发行的B类股100%的股东的批准；以及(Iii)只要任何B类股仍未发行，对A类股份任何权利的任何修改(或注销)，如不以同样方式适用于B类股份，则须获得代表A类股份的多数股份的批准，并在为此目的召开的股东大会上亲自或委派代表投票。

(C)本章程细则有关股东大会的条文，在加以必要的变通后，适用于任何个别类别股份持有人大会(“类别大会”)，但须澄清的是，任何该等单独类别大会所需的法定人数为两名或以上亲身或受委代表出席，并持有该类别已发行股份不少于33%(33⅓%)的股东，但，如果该单独的类别会议是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，并且在该会议召开时，公司是美国证券法规定的“外国私人发行人”，则任何该等单独的类别会议所需的法定人数应为两名或两名以上股东亲自出席或委派代表出席，并持有不少于25%(25%)的此类已发行股份；然而，在任何该等B类股份的独立类别大会上，在任何时间所需的法定人数均为亲身或委派代表出席，并持有该类别已发行股份不少于过半数的股东。尽管有上述规定，任何未能履行本章程第14条规定的支付义务的股东就本条而言不应被视为股东。第二十八条第(C)项的规定应适用于休会的班级会议，比照适用。

(D)除本细则另有规定外，就本条第7条而言，增加法定股本、设立新类别或系列股份、增加某类别或系列股份的法定股本或发行额外股份，不得被视为修改或减损或取消先前已发行的该类别或系列股份或任何其他类别或系列股份所附带的权利；然而，设立每股有一项以上投票权的新类别股份应被视为B类股份的修订。

8.附于股份的权利。

发行

(A)自本章程细则生效日期起及生效后，额外的B类股份只可向(I)Gal Krubiner、Yahav Yulzari及Alife Pardo(各自为“创办人”，合共为“创办人”)及(Ii)任何获许可的B类拥有人(定义见下文)发行及登记。

投票权

(B)除本章程另有规定或适用法律另有要求外：

(I)每名优先股持有人应于就任何事项设定的适用记录日期就其持有的优先股可转换为每股普通股(如下所述)投一(1)票，不论表决是以举手表决、书面投票或任何其他方式进行。优先股应与普通股一起投票，作为单一类别，而不是作为

除法律或本章程另有规定外，在所有股东大会中分门别类；

(Ii)每持有一股A类股份，每名A类股份持有人有权投一(1)票，而每持有一股B类股份，每名B类股份持有人均有权就任何事项(不论以举手表决、书面投票或任何其他方式)投票，在每一情况下，每持有一股B类股份，每持有一(10)股股份有权投十(10)票。尽管本文有任何相反规定，在任何情况下，B类股票持有人的总投票权不得超过适用法律允许的最大投票权，而不会实施收购要约。

相同的权利

(C)除本条第8条另有明文规定外，A类股份和B类股份应具有相同的权利和特权，并享有同等的地位，按比例分享，并在所有事项上完全相同，包括但不限于：

(I)股息和分派。就本公司支付或分派的任何股息或分派而言，优先股、A类股份及B类股份应以每股为基准予以平等及按比例处理，但如每类股份的不同待遇在各该等类别的独立股东大会上获得批准，而出席该会议并在会上表决的该等类别股份的过半数均投赞成票，则不在此限，但如以股份或取得股份的权利的形式作出分派，则优先股持有人须获得优先股(或取得该等股份的权利，视属何情况而定)，A类股份的持有人将获得A类股份(或获得该等股份的权利，视属何情况而定)，而B类股份的持有人将获得B类股份(或获取该等股份的权利，视属何情况而定)。

(Ii)分拆和合并。如果本公司对已发行优先股、A类股份或B类股份进行拆分、反向拆分、拆分或合并，则另一类别的流通股将以相同的比例和方式进行相同的拆分、反向拆分、拆分或合并，除非在每个类别的单独类别会议上批准不同的处理，并且出席该会议并在该会议上投票的该等类别的股份的大多数投票赞成该处理。

(3)清盘事件。在发生清算事件时，可供分配给股东的资产或收益或如此分配的股息(视情况而定)应按下列顺序和优先顺序分配(“可分配资产”)：

(1)首先，当时已发行的优先股持有人有权从可分派资产中，优先于就普通股作出的任何分派，就其所持有的每股优先股收取一笔款额(“优先股款额”)，款额相等于(I)该等优先股已发行的每半年的原始发行价加一笔相等於该优先股已发行的每半年的原始发行价3.0%的款额中的最大者(不计代价)，(Ii)如优先股在紧接该清盘事件发生前已转换为普通股，该持有人就每股优先股实际收取的金额，或(Iii)原始发行价的两倍。就上文第(Ii)款而言，计算将假设(A)所有转换或假设转换为普通股会导致更大分派金额的优先股，应视为已如此转换(而不要求实际转换)，以及(B)所有其他优先股(即其转换或假设转换不会产生较大金额)应视为

他们收到的分配金额假设没有这样的转换。如可分配资产不足以支付当时已发行每股优先股的全部优先金额，则所有该等可分配资产应按按第8(C)(Iii)(1)条规定于当时应付予该等持有人的全部优先金额按比例分配予优先股持有人。

(2)第二，根据细则第8(C)(Iii)(1)条，于就当时所有已发行优先股悉数支付优先股金额后，余下的可分配资产(如有)应只分配予普通股持有人(即不包括根据第8(C)(Iii)(1)条参与分派的任何优先股转换后被视为已发行的任何普通股)，按该等持有人所持有的普通股数目(按折算基准)按比例派发。A类股份和B类股份在与清算事件有关的情况下转换成的任何对价或支付或以其他方式分配给公司股东的任何对价，应以每股为基础平等、相同和按比例对待，除非在每一类股份的单独分类会议上批准了对每一类股份的不同处理，并且出席该会议并在该会议上投票的每一类股份的多数投票赞成这种处理

(3)代管或或有付款的分配。在发生清算事件时，如果支付或应分配给股东的代价的任何部分仅在或有事项清偿后才支付(“附加代价”)，则(A)该代价中非附加代价的部分(该部分，“初始代价”)应按照上文第8(C)(3)(1)条和第8(C)(3)(2)条的规定在股东之间分配，如同初始代价是与该清算事件有关而应支付或可分配的唯一代价一样。及(B)于满足该等或有事项后须支付或可分派予股东的任何额外代价，须按上文第8(C)(Iii)(1)及8(C)(Iii)(2)条分配予股东，并计及先前分配的初始代价(以及先前分配的任何额外代价(如有))作为同一交易的一部分。就本条第8条第(C)款第(三)款第(3)项而言，为支付与此类清算事件有关的赔偿、调整或费用而提存或保留的对价应被视为额外对价。

(4)多重分配；重新分配。任何可分配资产(包括股息)，在任何时间或不时支付给股东，在之前支付其他

可分配资产或按照上文第8(C)(3)(1)条和第8(C)(3)(2)条分配的任何其他数额，例如按照多次分配、额外对价付款或其他方式(不论这种多次付款是根据同一交易还是根据某些无关交易进行的)，应以下列方式分配：(1)重新计算可分配资产总额和按照上述第8(C)(3)(1)条和第8(C)(3)(2)条分配的金额(即以前按照上述第8(C)(3)(1)条支付的新支付的可分配资产(包括股息与所有可分配资产和按照上述第8(C)(3)(1)条分配的金额--“可分配资产总额”)；及(Ii)在将先前就每股股份支付的可分配总资产的任何部分记入被视为就该股份应支付的总可分配资产的相应部分的贷方后，分配该等新应支付的可分配资产(包括股息和根据上文第8(C)(Iii)(1)和8(C)(Iii)(2)条分配的其他金额)。

(5)价值。如可分派资产或任何股息或其任何部分由现金以外的任何财产、权利或证券组成，则就本细则而言，该等财产、权利或证券的价值应为董事会真诚厘定的公平市价。

自愿转换；强制转换

(d)

(I)在书面通知本公司及本公司转让代理后，每股一股优先股及每股一股B类股可由持有人在任何时间选择转换为一股A类股。

(Ii)在优先股发行六(6)周年当日或之后的任何时间，如优先股尚未根据下文第8(D)(Iii)节转换，且仅在本公司如此选择的情况下，所有仍未发行的优先股应自动转换，当时未发行的每股优先股将转换为以下数量的A类股，根据紧接本公司向优先股持有人发出书面通知以自动转换所有当时已发行优先股的日期前三十(30)个交易日A类股的成交量加权平均交易价(“30日VWAP平均值”)：(A)如果30日VWAP平均值等于或大于原始发行价的两(2)倍(仅受第9条规定的调整)，一(1)股A类股，或(B)如30日VWAP平均价低于原始发行价的两(2)倍但高于原始发行价的25%(在每种情况下，只受第9条所规定的调整)，A类股份的数量相当于(A)原始发行价的两(2)倍(仅受第9条规定的调整)除以(B)30天VWAP平均价(在每种情况下，无需对价且无需本公司或该等优先股的相关持有人采取进一步行动)。所有登记在册的优先股股东应在指定的强制转换时间或之前，向本公司选择要求转换优先股和强制转换时间的书面通知，以及允许转换所需的所有信息。本条第(Ii)款所述的转换应在该通知发出后的第五(5)个交易日进行。

(Iii)如果以30日VWAP平均值为基础，优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价的回报等于最小倍数

根据以下指定的原始发行价(“MOIP”)，本公司有权(但无义务)在其后五(5)个交易日内通知当时已发行优先股的持有人本公司选择在MOIP达成后第十(10)个交易日自动转换为一(1)股A类优先股，而无需持有人采取任何进一步行动。

(Iv)于发出任何自愿可选择转换通知后，每名以证书形式记录优先股的转换股东及于接获强制转换通知后，每名以证书形式记录优先股的股东须向本公司交出其持有的一张或多张有关股份的证书(或如持有人指称该证书已遗失、被盗或损毁，则为一份遗失、被盗或损毁的证书誓章及协议，以就可能因该证书被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索向本公司作出赔偿)。如本公司提出要求，任何为转换而交回的证书须由登记持有人或其正式授权的书面授权人以本公司满意的形式批注或附有一份或多份书面转让文书。根据本第8(D)条转换的优先股的所有权利将于转换时终止(即使持有人未能于该时间或之前交出任何证书)，惟持有人于交出任何证书或该等持有人的证书(或遗失的证书誓章及协议)时收取下一句所规定项目的权利除外。于转换时间及(如适用)交回优先股的任何一张或多张证书(或遗失的证书、誓章及协议)后，本公司应(A)按照本细则的规定，向有关持有人或其代名人发出确认账面分录发行的确认书，或就转换可发行的全部A类普通股发行一张或多张证书。

(V)当优先股发行时，本公司须随时从其认可但未发行的A类普通股中预留及备有足够数目的正式授权A类普通股，以完成优先股的转换，而该数目须足以完成所有已发行优先股及B类普通股的转换；如于任何时间，经授权但未发行的A类普通股数目不足以完成所有当时已发行的优先股及B类普通股的转换，本公司应采取必要的公司行动，将其获授权但未发行的A类普通股增加至足以应付该等目的的股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对该等细则所需修订的批准。

在某些情况下自动转换

(E)一名创办人及与该创办人有关联的任何B类核准拥有人所拥有的所有已发行B类股份，应于下列(I)、(Ii)或(Iii)项(“触发条件”)较早发生的日期自动转换为同等数量的A类股份(无需代价，亦无需本公司或有关创办人或准许B类拥有人采取进一步行动)：

(i)

(1)(A)该创办人作为本公司高级人员的雇用或聘用在非因由(定义如下)下被终止，。(B)该创办人辞去本公司高级人员的职务，以最早发生者为准。

该创始人的死亡或永久残疾(定义见下文)；但如该创办人或该B类核准拥有人在其他创办人去世或永久伤残时，有效地作出规定，将其部分或全部B类股份转让予一名或多名其他创办人或与其他创办人有联系的B类核准拥有人，则转让予其他创办人或与其他创办人有联系的另一名创办人或B类核准拥有人的B类股份，仍属B类股份，不得转换为同等数目的A类股份，或(D)就创办人或其B类股份委任破产或进行类似法律程序的接管人、受托人或类似的管理人员；及

(二)不再担任董事会成员；

或

(Ii)创办人首次收到通知称其作为公司高级管理人员的雇用因某种原因被终止之日起九十(90)天；但是，如果在90天期限届满前，(A)董事会撤销了创办人因原因被终止的决定，或确定该原因已被治愈，则应适用上述第(I)款的规定，或(B)该创办人向主管司法机构提起法律诉讼，以确定董事会的这一终止决定是不恰当或不正确的，则该创办人应保留其B类股票，直到(Y)发布确认董事会决定的最终不可上诉的判决，或未暂停执行以待上诉的判决，以及(Z)有关司法机构以任何实质性或程序性理由作出的裁决放弃此类程序或驳回或驳回此类程序，而不论董事会关于因故终止的决定是否被确认为此类裁决的一部分；但即使本条第8(E)(Ii)条有任何相反规定，在下文第8(N)(I)条第(1)-(3)款的情况下，原因的基础应被视为不可治愈，而该赎回应在公司书面通知该创办人后立即生效；

或

(Iii)(1)创办人及B类核准拥有人首次合共持有本公司全部已发行及已发行普通股股本不足10%及(2)截止日期十五(15)周年，两者以较早者为准。

此外，B类股应自动转换为A类股，如下文第8(H)条所述。

转换的效果

(F)如根据第8(D)条自愿将优先股或B类股份转换为A类股份，或根据第8(E)条自动将B类股份转换为A类股份，则该等优先股或B类股份(视属何情况而定)持有人的所有权利将终止，而该持有人此后应被视为已成为该等优先股或B类股份可转换为的有关数目的A类股份的纪录持有人。优先股或B类股转换后可发行的A类股仍为限售股，所有代表该等股份的股票或账簿均须附有惯常形式的图示。就优先股或B类股发出的任何委托书，除非该委托书另有述明，否则须继续适用于该等优先股或B类股(视属何情况而定)已转换成的A类股。根据本细则第8条规定转换为A类股的优先股或B类股不得重新发行，在最后一股已发行B类股自愿或自动转换后，本公司不得再发行B类股。

保护条款

(G)除适用法律或本章程细则所规定的任何其他表决权外，公司不得在未经100%已发行B类股的事先赞成票的情况下，作为单独类别的表决权：

(I)以修订或合并、资本重组、合并或其他方式直接或间接修订或废除本章程细则的任何条文，或采纳与本章程细则的任何条文不一致的任何条文，或以其他方式更改修改B类股份的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的条文；

(Ii)将任何已发行的A类股重新分类为每股有权拥有一(1)个以上投票权的股票，除非法律另有要求；

(Iii)发行任何B类股份(B类股份除外)，而该等B类股份原本是由公司在截止日期后依据行使或转换期权或认股权证而发行的，而在每一情况下，该等期权或认股权证在截止日期仍未行使)；或

(Iv)授权或发行任何类别或系列有权就每股股份投一(1)票以上的本公司股本。

转接

(H)转让(定义见下文)予B类股东以外的任何人士或实体的任何B类股份(“B类股转让”)须于转让后自动转换为同等数目的A类股(无需代价，亦无需本公司或有关创办人或B类股准拥有人采取进一步行动)。

(I)任何违反本细则第8条的B类股份转让均属无效。如任何人士违反该等限制而自愿或非自愿地成为或企图成为B类股份的声称拥有人(“声称拥有人”)，则该声称拥有人不得取得该等B类股份的任何权利及对该等B类股份享有任何权利，而该声称的转让亦不得获本公司的转让代理承认或记录于本公司的股东名册内。

(J)董事会于裁定任何人士曾试图或正试图收购B类股份，或声称已转让或收购B类股份，均违反本细则第8条所载限制，董事会可采取其认为适当的行动，拒绝在本公司账簿及记录上实施该等企图或声称的转让或收购，包括提起诉讼以禁止任何该等企图或声称的转让或收购，或撤销反映该等企图或声称的转让或收购的任何记项或记录。

(K)董事会拥有执行本条第8条所列限制所需的一切权力，包括禁止转让任何违反该等限制的B类股份的权力。

(L)代表B类股票的所有股票或账簿记项应基本上以下列形式(或董事会可能决定的其他形式)带有图例：

以此为代表的证券[证书][账簿分录]均须遵守公司章程细则所载的限制(包括转让限制)(公司秘书备存一份公司章程副本，并应免费提供给提出要求的任何股东)。

没有其他权利

(M)根据上文第8(C)条，除本章程细则所载的特别投票权及保障条文外，B类股份应给予A类股份持有人与A类股份相同的权利、优惠及特权。同样，除第8条所载自动转换条款及转让限制外，B类股份持有人须遵守适用于A类股份持有人的相同禁止、限制及义务。

定义

(N)就本条第八条而言：

(一)有理由终止。如果创办人未能在该三十(30)天内解决或补救该问题，则“因由”终止应在公司向创办人(董事会一致决定，但该创办人除外)发出书面通知后三十(30)天内终止。如果原因基础不能治愈，则不需要该三十(30)天的治疗期，并且该终止应在公司交付该原因终止的通知之日起十(10)天后生效。“原因”是指公司因下列原因终止创始人在公司或其任何子公司的工作：(1)该创始人因受雇于公司或其任何子公司而欺诈、挪用公款或任何故意的重大不诚实行为；(2)该创始人因受雇于公司或其任何子公司而窃取或挪用财产、信息或其他资产，导致或可合理预期对公司或其子公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或伤害；(3)该创办人的定罪、认罪、抗辩或类似的抗辩，或任何重罪或任何可合理预期会对公司及其附属公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或损害的罪行，包括任何涉及道德败坏的罪行；(4)该创办人使用酒精或毒品，严重干扰该创办人履行本条例所述重大职责的能力；(5)该创办人实质性违反公司重大政策，或该创办人重大违反公司政策，导致或将会对本公司及其附属公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或伤害，包括任何涉及道德败坏的违反；或(6)该创办人重大违反该创办人与本公司或其任何附属公司之间不时生效的雇佣协议所规定的任何义务(“创办人雇佣协议”)；但条件是，就上文第(1)至(6)款而言，本公司须在该等情况最初发生后或本公司首次发现或理应发现该情况之日起九十(90)天内，向该创办人发出书面通知，说明导致该等情况的原因。

(Ii)“永久伤残”指永久及完全伤残，以致创办人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等身体或精神损伤可合理地预期会在十二(12)个月内导致死亡，或已持续或合理地预期持续不少于注册医生所确定的十二(12)个月。

(Iii)“B类股东”是指任何人士或实体，透过合约、委托书或法律运作，已不可撤销地将该人士或实体所持有的B类股份的唯一及独家投票权授予创办人。如有任何行动、事件或其他情况发生(A)容许任何非创办人投票该第一人或实体持有的B类股份，或(B)导致持有该投票权的创办人不能行使该投票权(例如，因该创办人死亡或伤残)，则身为B类准拥有人的人士或实体将不再是B类拥有人。

(Iv)“转让”是指将该股份或该股份的任何法定或实益权益直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿，或藉法律实施(包括合并、合并或其他方式，以及包括发行或转让任何属法人实体的B类核准拥有人的股份或权益的方式)，包括将B类股份转让予经纪或其他代名人(不论实益拥有权是否有相应的变动)，或转让，或以委托书或其他方式(代表董事会征集的委托书、投票指示或投票协议除外)就该等股份的投票权控制(定义见下文)订立具约束力的协议。尽管如此，只要股东继续对所质押的B类股份行使表决权控制权，只要该股东根据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益，则该股东质押的B类股份不应构成本条第8条所指的转让。

就转让人实益持有的B类股份而言，如有任何作为或情况导致该转让不属本条例所准许者。

(V)“投票权控制”就B类股份而言，指以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该股份投票的独家权力。

9.股本的合并、分立、注销及减少。

(A)公司可不时通过或依据股东决议的授权，并在符合适用法律的情况下：

(I)合并其全部或任何部分已发行或未发行的法定股本；

(Ii)拆分或拆分其股份(已发行或未发行)或其中任何股份，而拆分任何股份的决议案可决定，与其他股份相比，其中一股或多股股份可拥有本公司可能附加于未发行或新股的任何优先或递延权利或赎回权利或其他特别权利，或受任何该等限制所规限；

(Iii)取消在通过该决议的日期尚未向任何人发行的任何认可股份，而公司亦没有作出任何承诺，包括有条件的承诺，以发行该等股份，并将其股本款额减去如此取消的股份的款额；或

(Iv)以任何方式减少其股本。

(B)就任何已发行股份的合并及可能导致零碎股份的任何其他行动而言，董事会可按其认为适当的方式解决可能就此而产生的任何困难，并可在不限制其前述权力的原则下，就任何该等合并或可导致零碎股份的其他行动：

(I)就经如此合并的股份的持有人，决定哪些已发行股份须予合并；

(Ii)在考虑进行该等合并或采取其他行动时，或在该等合并或其他行动进行后，发行足以阻止或消除零碎股份持有的股份；

(Iii)赎回该等股份或零碎股份，而该等股份或零碎股份足以排除或消除持有的零碎股份；

(Iv)将因合并或任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整数；或

(V)促使若干股东将零碎股份转让予其他股东，以最方便地排除或移除任何零碎股份，并促使该等零碎股份的受让人向转让人支付其公平价值，并授权董事会就该项转让作为任何该等零碎股份的转让人及受让人的代理人行事，并具有全面替代权力，以实施本条第9(B)(V)条的规定。

(C)如本公司以任何方式对任何类别普通股的已发行股份进行细分、合并或重新分类，则已发行优先股将以相同方式进行细分、合并或重新分类。如果公司以任何方式对一类普通股的流通股进行细分、合并或重新分类，则另一类普通股的流通股将以同样的方式进行细分、合并或重新分类；然而，该等类别普通股的股份可按不同或不相称的方式进行细分、合并或重新分类，前提是该等细分、合并或重新分类事先获得大多数已发行A类股份持有人(亲自或受委代表)及100%已发行B类股份持有人(各自作为一个类别分别投票)的赞成票(或书面同意)批准。

10.发行股票、补发遗失的股票。

(A)在董事会决定所有股票都应得到证明的范围内，或在董事会没有这样决定的情况下，在任何股东要求的范围内

股票或本公司的转让代理规定，发行股票应盖上公司印章或其书面、打印或盖章的名称，并须有一名董事、本公司首席执行官或董事会授权的任何一名或多名人士的签名。签名可以采用董事会规定的任何机械或电子形式。

(B)在细则第10(A)条的规限下，每名股东均有权就其名下登记的任何类别的所有股份领取一张编号股票。每张股票应注明其所代表的股份的序号，并可注明其已缴足的金额。本公司(由本公司一名由行政总裁指定的高级职员决定)不得拒绝股东要求取得多张股票以代替一张股票的要求，除非该高级职员认为该要求并不合理。如股东已出售或转让该股东的部分股份，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，但须在发行新证书前将先前的证书送交本公司。

(C)以两名或以上人士名义登记的股票须送交股东名册上就该等共同拥有权排名第一的人士。

(D)已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而本公司须在支付董事会酌情认为合适的有关费用及提供其认为合适的所有权证据及弥偿后，发出新的股票以取代该等污损、遗失或损毁的股票。

11.登记持有人。

除本章程细则或公司法另有规定外，本公司有权将每股股份的登记持有人视为股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院另有命令或公司法另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。

12.股份的发行及回购。

(A)不时未发行股份应由董事会(及在法律许可的范围内，董事会的任何委员会(定义见下文))控制，董事会有权按董事会(或委员会)的条款及条件(包括价格、有或无溢价、折扣或佣金，以及与本章程第14(F)条所载催缴股款有关的条款)，以及在董事会(或委员会、)认为合适，并有权给予任何人在董事会(或委员会，视属何情况而定)认为合适的时间内，按董事会(或委员会，视属何情况而定)认为合适的条款及条件(包括价格，不论有或无溢价、折扣或佣金)，向本公司收购任何可转换或可行使的股份或证券，或向本公司收购其他权利的权力；但本条第12条第(A)项不适用于B类股。

(B)除B类股份外(除非根据上文第8(D)或(E)条转换)，本公司可随时及不时在公司法的规限下，按董事会决定的方式及条款，回购或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，不论购自任何一名或多名股东。该等购买不应被视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

13.分期付款。

如果根据任何股份的发行条款，其价格的全部或任何部分应分期支付，则每笔该等分期付款应在到期日由股份的当时登记持有人或当时有权获得该股份的人士向本公司支付。

14.催缴股份。

(A)董事会可在其认为适当的情况下，不时要求股东就该等股东所持股份尚未缴足的任何款项(包括溢价)向该等股东支付，而根据该等股份的发行条款或其他规定，该等款项并不须于固定时间支付，以及每名股东

向其作出的每次催缴股款(及每期催缴股款(如该等催缴股款须分期支付))须于董事会指定的时间及地点向董事会指定的人士支付，该等时间或地点其后可予延长及/或该等人士或地点可予更改。除董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定外，就催缴股款而支付的每一笔款项，应视为按比例支付催缴股款所涉及的所有股份。

(B)股东催缴股款的通知须于该通知所定的付款时间前不少于十四(14)日以书面向该股东发出，并须指明付款的时间及地点，以及有关付款的收款人。在向股东发出催缴通知所确定的任何有关付款时间之前，董事会可酌情向该股东发出书面通知，全部或部分撤销催缴，延长指定的付款时间，或指定不同的付款地点或付款对象。如果是分期付款的催缴，只需发出一次通知。

(C)如根据股份发行条款或其他规定，某笔款项须于指定时间支付，则该款项须于根据本细则第14条第(A)及(B)段发出通知的董事会催缴股款时支付，而本细则有关催缴股款(及未支付催缴股款)的规定将适用于该款项或该等分期付款(及未支付该款项)。

(D)股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及应付的所有利息。

(E)到期未支付的任何催缴款项应计息，从确定的付款日期到实际付款为止，利率(不超过当时以色列主要商业银行收取的债务利率)，并在董事会规定的时间支付。

(F)于股份发行时，董事会可就股份持有人就有关股份支付催缴股款的金额及时间的差异作出规定。

15.提前还款。

经董事会批准，任何股东可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款项，董事会可批准本公司就任何该等款项支付利息，直至该等款项如未预先支付则须予支付为止，利率及时间由董事会批准。董事会可随时安排本公司偿还全部或任何部分预支款项，而无需支付溢价或罚款。本细则第15条并不减损董事会在本公司收到任何该等垫款之前或之后要求付款的权利。

16.没收及移交。

(A)如任何股东未能于指定付款日期当日或之前支付凭藉催缴股款、分期付款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期后任何时间，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，则董事会可没收要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有开支，包括律师费及法律诉讼费用，均须计入就该催缴事项向本公司支付的款项(包括应计利息)内，并在所有情况下构成该款项的一部分。

(B)在通过关于没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期(该日期不得早于通知发出之日后十四(14)天，董事会可延长该日期)之前支付应支付的全部款项，则该等股份应自然被没收，但在该日期之前，董事会可取消该项没收决议，但任何此类取消都不能阻止董事会

就不支付相同数额的款项采取进一步的没收决议。

(C)在不减损本章程第52及56条的情况下，只要股份按本章程细则规定予以没收，迄今已宣派但并未实际支付的所有股息(如有)应被视为同时被没收。

(D)本公司可透过董事会决议接受自愿交出任何股份。

(E)按本章程细则的规定被没收或交回的任何股份应成为本公司的财产，并在本章程细则的规限下，可按董事会认为适当的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

(F)任何股份已被没收或交回的人，就被没收或交回的股份而言，即不再是股东，但尽管如此，在没收或交回股份时欠本公司或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同由没收或交回股份之时起至实际支付为止的利息，均有法律责任及须立即支付予本公司，而董事会可酌情决定，但并无义务强制执行或收取该等款项或其任何部分的付款，视乎其认为适当而定。如该等股份遭没收或交回，本公司可透过董事会决议，加快有关人士就该股东所拥有的所有股份单独或与另一股东联名持有的任何或所有当时欠本公司的款项(但尚未到期)的付款日期。

(G)在出售、重新发行或以其他方式处置任何被没收或交回的股份之前，董事会可随时按其认为合适的条件取消没收或交回，但该等没收或交回不得阻止董事会根据本细则第16条重新行使没收权力。

17.留置权。

(A)除以书面豁免或从属的范围外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益)，以及在出售该等股份所得款项后，就该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及承诺拥有首要留置权，不论该等债务、负债或承诺是否已到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除另有规定外，本公司登记股份转让，应视为本公司放弃紧接该项转让前该等股份的留置权(如有)。

(B)当产生留置权的债务、责任或承诺到期时，董事会可安排本公司以董事会认为合适的方式出售受该留置权规限的股份，但除非在向有关股东、其遗嘱执行人或遗产管理人送达书面通知后十四(14)日内该等债务、责任或承诺仍未清偿，否则不得出售股份。

(C)在支付任何该等出售的成本及开支或附带费用后，任何该等出售的所得款项净额须用于或用于清偿该股东就该股份所欠的债务、负债或承诺(不论该等债务、负债或承诺是否已到期)，而其余所得款项(如有)则须支付予该股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

18.为强制执行留置权而在没收或交出后出售。

于股份被没收或交回后出售或为执行留置权而出售时，董事会可委任任何人士签署如此出售股份的转让文书，并安排将购买者的姓名登记在有关股份的股东名册内。买方须登记为股东，并无责任监督出售程序的规律性或出售所得款项的运用，而在其姓名登记于有关股份的股东名册后，任何人士不得弹劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的补救只适用于损害赔偿，并只针对本公司。

19.可赎回股份。

在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或证券。

股份转让

20.转让登记。

除非已向本公司(或其转让代理)递交适当的书面文件或转让文书(以任何惯常形式或由行政总裁指定的本公司高级职员满意的任何其他形式)，连同任何股票及行政总裁指定的本公司董事会或高级职员可能要求的其他所有权证明，否则不得登记股份转让。尽管本协议有任何相反规定，但根据存托信托公司的政策和程序，以存托信托公司或其代名人的名义登记的股份可以转让。直至受让人已就如此转让的股份在股东名册上登记为止(或如股份以簿记形式或“街头名称”登记，则直至受让人已在适用的经纪公司或其他代名人以该形式登记为止)，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时规定转让登记费，并可批准其他确认股票转让的方法，以便利本公司股票在纳斯达克证券市场或本公司股票当时上市交易的任何其他证券交易所的交易。

21.暂时吊销注册。

董事会可酌情决定在董事会决定的期间内，将股东名册上的股份过户登记关闭，而在股东名册关闭期间，本公司不得进行股份过户登记。

股份的传转

22.死者的股份。

于股东身故后，本公司应于收到董事会或行政总裁指定的本公司高级职员所决定的股份权利的证据后，承认遗产的托管人或遗嘱执行人，以及如无该等人士，股东的合法继承人为已故股东股份权利的唯一持有人。

23.接管人及清盘人。

(A)本公司可承认任何获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似人员，以及在破产或与股东重组或与股东或其财产有关的类似程序中获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似人员，为有权拥有以该股东名义登记的股份，但B类股份除外，须按第8(E)(I)(1)条所载方式处理。

(B)获委任将法人股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或相类的官员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似法律程序有关连的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或相类的官员，在出示董事局(或由行政总裁指定的公司高级人员)认为足以证明其有权以该身分行事或根据本条行事的证据后，经董事会或由行政总裁指定的本公司高级职员同意(董事会或该高级职员可酌情批准或拒绝)，可就该等股份登记为股东，或在本章程所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份，但B类股份除外，须按第8(E)(I)(1)条所载方式处理。

股东大会

24.大会。

(A)股东周年大会(“股东周年大会”)应于每个历年于董事会决定的时间及地点(以色列境内或境外)举行，并须遵守适用法律或证券交易所规则及规例所规定的任何时间限制。

(B)除周年大会外的所有股东大会均称为“特别大会”。董事会可酌情在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

(C)如董事会决定，可使用董事会批准的任何通讯方式举行年度股东大会或特别股东大会，但所有参与股东须能同时听到彼此的声音。以上述通讯方式批准的决议案，应被视为在该股东大会上合法通过的决议案，而股东如以在该股东大会上使用的通讯方式出席该大会，则应被视为亲自出席该股东大会。

25.记录股东大会日期。

尽管本细则有任何相反条文，并容许本公司厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票、或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利、或有权就任何其他行动行使任何权利、或有权采取任何其他行动或成为任何其他行动标的之股东，董事会可为股东大会定出一个记录日期，该日期不得超过法律准许的最长期间及不少于法律容许的最短期间。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期。

26.股东建议书。

(A)根据公司法，持有本公司投票权至少所需百分比的股东有权要求本公司将某事项列入股东大会议程(“建议股东”)，在公司法的规限下，可要求董事会将某事项列入日后举行的股东大会的议程，惟董事会须决定该事项适宜在股东大会上审议(“建议要求”)。为使董事会考虑建议书要求及是否将建议要求事项列入股东大会议程，建议书要求通知必须根据适用法律及证券交易所规则及规例及时递送，且建议书要求必须符合本章程细则(包括本细则第26条)及任何适用法律及证券交易所规则及规例的要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东签署，亲身或以挂号邮寄方式预付邮资，并以本公司秘书(“秘书”)或(如秘书不在)本公司行政总裁(“行政总裁”)为收件人。为及时考虑，建议书请求必须在适用法律和任何证券交易所规则和法规规定的时间内收到。宣布股东大会休会或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间段)。除了根据适用法律或任何证券交易所规则和条例规定必须包括的任何信息外，建议书请求还必须包括以下内容：(I)提出建议的股东(或每一个提出建议的股东，视情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人的姓名；(Ii)提出建议的股东直接或间接持有的股份数目(如有任何该等股份是间接持有的，则解释该等股份是如何持有及由谁持有的)，其数目须不少于符合成为建议股东的资格所需的数目，并附有令公司信纳的证据，证明提出建议的股东在提出建议的日期曾持有该等股份的纪录；。(Iii)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、与该事项有关的理由。

该事项拟提交股东大会，提议股东拟在股东大会上表决的决议案全文，以及提议股东拟亲自或委派代表出席大会的陈述；(Iv)提出建议的股东与任何其他人(将该人或该等人的姓名)就被要求列入议程的事宜有关的所有安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事宜中有个人利益，如有的话，对该个人利益的合理详细描述；(V)每名建议股东于过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及法规所规定的有关该等事宜的所有资料(如有)的声明。董事会可酌情在其认为必要的范围内，要求提出建议的股东提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指任何提出建议的股东或其任何联营公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或有益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所衍生的任何收益；(3)其效果或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4)提供关于本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少该建议股东或其任何联属公司或联营公司的投票权的权利，其中协议、安排、权益或谅解可包括任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润利益、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借出或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的支付、结算、行使或转换所规限)，以及该建议股东在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的本公司证券中的任何比例权益，而该建议股东直接或间接为该公司的普通合伙人或管理成员。

(B)根据本条规定所需的资料须于根据适用法律及证券交易所规则及规例向股东大会提交建议要求的最后日期前更新。

(C)细则第26(A)及26(B)条的规定经作出必要修订后，适用于根据股东根据公司法正式送交本公司的要求而召开的股东特别大会议程上的任何事项。

(D)即使本细则有任何相反规定，本细则第26条只可由(I)只要B类股份仍未发行，股东总投票权的多数，及(Ii)如无B类股仍未发行，股东总投票权至少75%(75%)的绝对多数通过的决议案通过，方可修订、取代或暂停。

27.大会通知；遗漏作出通知。

(A)除公司法有任何强制性规定外，本公司毋须发出股东大会通知。

(B)如意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到向该股东发出的通知，并不会令该大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

(C)于股东大会举行期间的任何时间，亲身或委派代表出席股东大会的任何股东均无权因大会通告中有关时间或地点的任何欠妥之处或于大会上处理的任何事项而要求撤销或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议案。

(D)除本公司可供股东查阅的任何地方外，将于股东大会上通过的建议决议案全文，如

根据《公司法》的要求，公司可以为股东增加审查该等拟议决议的额外地点，包括一个互联网网站。

大会的议事程序

28.法定人数。

(A)除非在大会或其任何续会开始处理事务时，出席该股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数符合本细则所规定的法定人数，否则不得在大会或其任何续会上处理任何事务。

(B)在本章程细则并无相反规定的情况下，任何股东大会所需的法定人数应为两名或两名以上股东(不拖欠本章程第14条所指的任何款项)，并由受委代表出席，并合共持有本公司至少33%(33⅓%)的投票权，但就根据董事会通过的决议发起和召开的任何股东大会而言，在该股东大会召开时，本公司是美国证券法规定的“外国私人发行人”。所需法定人数应为两名或以上股东(并非拖欠本章程第14条所述任何款项)，并亲自或由受委代表出席，并合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票权的股份。就厘定出席某股东大会的法定人数而言，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。尽管有上述规定，任何股东大会的法定人数亦须有至少一名股东亲身或委派代表出席，以持有B类股份(如该等股份已发行)。

(C)如于指定的会议时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则大会须延期至(I)于下周同日的同一时间及地点举行，或(Ii)延期至大会通告所述的日期及地点举行，或(Iii)延期至股东大会主席决定的日期及时间及地点举行(可早于或迟于上文第(I)条规定的日期)，而无须另行通知。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如原本可在该会议上合法处理的事务除外。于该续会上，如原大会是应股东根据公司法提出要求而召开，则一名或多名亲身或受委代表出席并持有提出要求所需股份数目的股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东(如前述并无失责)应构成法定人数。

29.大会主席。

主席应担任每一届大会的主席。在任何会议上，如果主席在指定的会议时间后十五(15)分钟内未出席或不愿或不能担任主席，则下列任何一位人士可主持会议(并按下列顺序)：董事会指定的董事一名、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，出席股东(亲身或委派代表)应推选一名出席会议的股东或其委任代表担任主席。主席一职本身并不赋予其持有人于任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定票(但不减损该主席作为股东或股东代表的权利(如该主席实际上亦为股东或该代表))。

30.在大会上通过决议。

(A)除公司法或本章程细则另有规定外(包括下文第40条)，如出席股东大会的投票权的简单多数持有人亲身或由受委代表通过，并就该等投票权作为一类投票，且不计入出席及参与表决的投票权时弃权，则股东的决议案应获通过。在不限制前述规定的一般性的原则下，关于《公司法》规定的较高多数的事项或行动的决议，或根据该决议，要求较高多数的条款本应被视为已并入这些条款，但《公司法》允许这些条款

另有规定(包括公司法第327和24条)的，应以亲身或委托代表出席股东大会并就其进行表决的投票权的简单多数通过，作为一个类别，不计出席和参加表决的投票权的弃权票。

(B)提交大会的每个问题均应以举手方式决定，但主席或主持大会的其他人可决定决议应以书面投票方式决定。可在对拟议决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布表决结果之后立即进行书面表决。如果在宣布后进行书面表决，举手表决的结果无效，拟议的决议应以书面表决方式决定。

(C)召开或举行股东大会的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所载任何条文或条件(包括召开或举行股东大会的方式)而导致的瑕疵，并不会取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不会影响在大会上进行的讨论或决定。

(D)主席或主持股东大会的其他人士宣布某项决议案已获得一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并载入本公司会议记录，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

31.押后的权力

任何大会、其议程上任何事项的审议或有关议程上任何事项的决议，均可在不同时间及地点延期或押后：(I)由出席会议法定人数的大会主席或其他主持大会的人(如获大会指示，并征得由亲自代表或受委代表的过半数投票权持有人同意并就休会问题进行表决)而如此行事，但在任何该等延会上不得处理任何事务，除非该等事务本可按原先召开的会议合法地处理，或其议程上的事项在最初召开的会议上没有通过决议；或(Ii)董事会(不论是在股东大会之前或在股东大会上)；但董事会只有在获得董事会全体成员一致同意的情况下方可将会议延期或延期，且就年度股东大会而言，只有在这种延期不会使会议延迟超过适用法律或证券交易所规则和法规规定的任何时间限制的范围内。

32.投票权。

除本条款另有规定或适用法律另有要求外：

(A)每名优先股持有人于就任何事项所设适用记录日期(不论表决方式为举手表决、书面投票或任何其他方式)时，对其所持优先股可转换为每股普通股(如下所述)有一(1)票投票权。除法律或本章程另有规定外，优先股应与普通股一起在所有股东大会上作为一个类别而不是一个单独类别进行表决；

(B)每持有一股A类股份，每名A类股份持有人有权投一(1)票，而每持有一股B类股份，每名B类股份持有人均有权就任何事项(不论是以举手表决、书面投票或任何其他方式)投票，在每一情况下，每持有一股B类股份，每持有一(10)股股份可投十(10)票。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，在不进行要约收购的情况下，B类股票持有人的总投票权不得超过适用法律允许的最大投票权；以及

(C)除股东类别大会外，任何持有任何优先股、A类股份及B类股份组合的股东均可在任何时间就所有事项(包括选举董事)投票表决所有类别股份。

33.投票权。

(A)任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数)，除非该股东当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款均已支付。

(B)身为股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人士作为其代表出席本公司的任何会议，或代表其签立或交付委托书。任何获如此授权的人均有权代表该股东行使该股东假若为个人本可行使的一切权力。应主席或主持大会的其他人士的要求，应向其提交这种授权的书面证据(采用主席合理接受的格式)。

(C)任何有权投票的股东可亲自或由受委代表(不一定是股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文(B)条授权的代表投票。

(D)如有两(2)名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则须接受亲身或委派代表投票的较资深人士的投票，而不接受其他联名持有人的投票。就本章程第33(D)条而言，资历应由联名持有人在股东名册上的登记次序决定。

(E)如股东为未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或就公司而言处于接管或清盘状态，则在本细则所有其他条文及本章程细则规定须提供的任何文件或记录的规限下，股东可透过其受托人、接管人、清盘人、自然监护人或其他法定监护人(视乎情况而定)投票，而上述人士可亲自或委派代表投票。

 

代理服务器

34.委任文书。

(A)委任代表的文书应采用书面形式，并应主要采用下列形式：

或任何通常或共同的形式或董事会批准的其他形式。该委托书须由该人的妥为授权的受权人的委任人签署，或如委任人是公司或其他法人团体，则须按委任人签署对其具约束力的文件的方式签署，并须连同一份关于签字人授权的受权人证明书签署。

(B)在公司法的规限下，委任代表的文件正本或经受权人核证的文件副本(以及签署该文件所依据的授权书或其他授权文件(如有))须于大会指定时间前不少于四十八(48)小时(或通知指定的较短期间)送交本公司(于其办事处、主要营业地点、或其登记处或过户代理人办事处或会议通告指定的地点)。尽管有上述规定，主席仍有权免除上述规定的时间要求。

所有委托书及接受委托书，直至股东大会开始为止，只要该等豁免持续适用。委任代表的文件对与该文件有关的每一次延会的股东大会均有效。

35.股份转让委任人去世及或撤销委任的影响

(A)根据委任代表的文书所作的表决，即使委任股东(或签署该文书的其实际受权人(如有))过世或破产，或所表决的股份已转让，仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已收到有关事项的书面通知。

(B)除公司法另有规定外，委任代表的文书在(I)本公司或主席在本公司收到该文书后，收到由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知，取消根据该文书作出的委任(或签署该文书所依据的授权)或委任另一名代表的文书(以及根据第34(B)条就该项新委任所需的其他文件(如有的话)后)，即视为撤销。惟该等撤销通知或委任不同委任代表的文书，须于本章程第34(B)条所述被撤销文书交付的地点及时间内收到，或(Ii)如委任股东亲自出席交付委托书的会议，则于该会议主席收到该股东有关撤销委任的书面通知后，或如该等股东在该会议上投票时，已收到该通知或文书。根据委任代表的文书所作的表决，即使委任被撤销或据称被取消，或委任股东亲自出席或在其所出席的会议上投票，仍属有效，除非该委任文书在表决时或之前已被视为根据本细则第35(B)条的前述条文被撤销。

董事会

36.董事局的权力。

(A)董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出的所有权力及作出所有该等行为及事情，而本章程或法律并无规定须由股东大会或董事会的某一委员会行使或作出该等权力及事情(如根据适用法律成立该等委员会是强制性的)。第36条赋予董事会的权力须受公司法、本章程细则及股东大会不时通过的与本章程细则一致的任何法规或决议的条文所规限，但该等法规或决议不得使董事会作出或依据董事会的决定作出的任何先前行为失效，而该等决定若没有通过该等法规或决议则属有效。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，董事会可不时从公司利润中拨出任何款项，作为董事会酌情认为适合的一项或多于一项储备，包括将红股资本化及派发，并可将如此拨备的任何款项以任何方式投资，并可不时处理及更改该等投资及处置全部或部分投资，以及将任何该等储备或其任何部分运用于公司业务，而无须将该等储备或其任何部分与公司的其他资产分开保存，并可将任何储备金细分或重新指定，或将储备金注销，或将储备金中的资金运用于其他用途，一切均可由董事会不时认为适当而定。

37.董事会权力的行使。

(A)根据第四十六条规定出席会议法定人数的董事会会议有权行使董事会所获或可行使的所有权力、权力及酌情决定权。

(B)除本章程另有规定外，于任何董事会会议上提出之决议案，如获出席并有权投票表决之董事过半数通过，即视为获通过。

(C)董事会可在不召开董事会会议的情况下，以书面形式或以公司法允许的任何其他方式通过决议。

38.权力的下放。

(A)董事会可在公司法条文的规限下(或在公司法要求下)将其任何或全部权力转授予各委员会(在本细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，每个委员会由一名或多名董事组成，并可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成，惟须受公司法条文规限。在适用法律或任何证券交易所规则或规例的规限下，任何如此成立的委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事会施加于该委员会的任何规定。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议，不应使委员会先前作出的或依据该委员会的决议作出的任何行为无效，而该等行为或决议在董事会没有通过该条例或决议的情况下是有效的。任何该等董事会委员会的会议及议事程序，在不受董事会通过的任何规章制度所取代的范围内，应受本章程所载有关管理董事会会议的规定所规限。除非董事会另有明文禁止，否则董事会委员会在向董事会委员会转授权力时，有权进一步向董事会下属委员会或个别董事转授权力。

(B)董事会可不时委任董事会认为合适的秘书、高级人员、代理人、雇员及独立承办商，并可终止任何该等人士的服务。董事会可在符合《公司法》规定的情况下，决定所有这些人的权力和职责以及工资和报酬。

(C)董事会可不时藉授权书或其他方式，委任任何人士、公司、商号或团体为本公司的一名或多于一名受权人，以法律或事实上的方式，按董事会认为适当的目的，按董事会认为适当的权力、权限及酌情决定权，在其认为适当的期间及条件下委任本公司的一名或多于一名受权人，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为适合的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人，并可授权任何该等受权人将其获赋予的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授，她或它。

39.董事人数。

(A)董事会应由股东大会决议不时厘定的董事人数(不少于三(3)名但不多于十(10)名，包括须选出的外聘董事)组成。

(B)即使本章程细则有任何相反规定，本细则第39条只可由股东大会通过的决议案修订或取代，该决议案须为(I)只要B类股份仍未发行，股东总投票权的多数及(Ii)如无B类股份仍未发行，则至少75%(75%)股东总投票权的绝对多数。

40.董事的选举及免职

(A)董事(如有外聘董事)须按各自的任期划分为三个类别，在此指定为第I类、第II类及第III类(每个类别均为“类别”)，数目在实际情况下大致相等。董事会可以在这种分类生效时将已经任职的董事会成员分配到这些类别中。

首任第I类董事的任期(I)将于闭幕年度后第一个历年举行的股东周年大会上届满，而当其继任人获选及符合资格时，(Ii)首任第II类董事的任期将于上文第(I)项所述股东周年大会后的首届股东周年大会及其继任人获选并符合资格时届满，及(Iii)首任第III类董事的任期将于上文第(Ii)项所述股东周年大会后的首届股东周年大会上届满，并于其继任人获推选及符合资格时届满。

(B)于每届股东周年大会上，自股东周年大会闭幕后的首个历年举行起，每名获选人士或候补被提名人(定义见下文)获选以取代于该股东周年大会上任期届满的某类别董事，其任期应推选至其获选后的下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任人获选并符合资格为止。即使有任何相反的规定，每名董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位提前卸任为止。

(C)倘董事会成员的数目(如有需要选举的外部董事)其后因董事会而有所改变，则任何新增的董事职位或董事职位的减少应由董事会在各类别之间作出分配，以使所有类别的成员数目在实际可行的情况下大致相等，惟组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(D)在每次推选董事的股东大会举行前，在符合本条(A)及(H)条款的情况下，董事会(或其委员会)须透过董事会(或该委员会)的多数成员通过的决议案，选出若干人士(“被提名人”)在该等股东大会上推选为董事。

(E)任何提出建议的股东要求在股东大会议程上列入提名一名人士以供提名为董事的股东(该人士为“候补代名人”)可提出要求，惟该提名须符合本条第40(E)条、第26条及适用法律。与候补被提名人有关的提案请求被视为只适合在年度股东大会上审议的事项。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，此类建议书还应包括第26条规定的信息，并应载明：(1)候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(2)关于提出建议的股东或其任何关联公司与每一候补被提名人在过去三(3)年中的所有安排、关系或谅解以及任何其他实质性关系的描述；(Iii)由候补被提名人签署的声明，声明他或她同意在公司的通告和委托书材料以及与股东大会有关的公司委托卡上(如果提供或出版)点名，如果当选，他或她同意在董事会任职，并同意在公司的披露和备案文件中点名；(Iv)根据《公司法》和任何其他适用法律及证券交易所规则和法规的规定，由每名候补代名人签署的委任该等候补代名人的声明，并承诺已提供根据法律和证券交易所规则及规例须向本公司提供的与该项委任有关的所有资料(包括将根据Form 20-F或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的任何其他适用表格所规定的适用披露要求而提供的有关候补代名人的资料)；(V)由候补代名人作出的声明，表明其是否符合任何适用法律、法规或证券交易所规则及规例所规定的独立董事及(如适用)外部董事的标准，如不符合，则说明为何不符合；及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书请求时所要求的任何其他资料。此外，提出建议的股东及每名候补代名人应按本公司规定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括填妥的董事及高管问卷。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。本公司有权公布建议股东或候补代名人根据本细则第40(E)条及第26条提供的任何资料，而建议股东及候补代名人须对其准确性及完整性负责。

(F)被提名人或候补被提名人应由其参加选举的股东大会通过的决议选出。

(G)即使本章程有任何相反规定，本条第四十条及第四十三条(E)项只可由股东大会通过的决议案予以修订或取代，该决议案如下：(I)只要任何B类股份仍未发行，持牌人的总投票权的过半数

(I)股东及(Ii)如无流通股B类股份，则须获得至少75%(75%)股份总投票权的绝对多数票，惟本条第40条或下文第43(E)条的任何修订或取代均不得缩短任何现任董事的任期。

(H)尽管本章程细则有任何相反规定，外聘董事的提名、选举、资格、免任或解聘(如获选)应符合公司法的适用规定。

41.开始出任董事。

在不减损第四十条的情况下，董事的任期应自其被任命或当选之日起计算，如果其被任命或被选之日另有规定，其任期应自该日起算。

42.出现空缺时留任的董事。

董事会(及如董事会决定，则为股东大会)可随时及不时委任任何人士为董事，以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或由于任职董事人数少于本章程第39条所述的最高人数所致)。倘若董事会出现一个或多个该等空缺，则留任董事可继续处理各项事宜，惟如任职董事人数少于本章程细则第39条所规定的最低人数，则彼等只可在紧急情况下行事，或填补董事职位空缺至相等于本细则第39条所规定的最低空缺人数，或为选举董事填补任何或所有空缺而召开股东大会。董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期，仅限于任期已届满的董事本应任职的剩余期间。即使本章程细则有任何相反规定，本细则第42条仍可予修订、取代或暂停实施，惟须在股东大会上通过决议案，以(I)只要任何B类股份仍未发行，股东总投票权的多数及(Ii)如无B类股份仍未发行，则股东总投票权至少75%(75%)的绝对多数。

43.休假。

董事的职位应予腾出，并予以免职或免职：

(A)在他或她去世时，因此而发生的事实；

(B)适用法律或任何证券交易所规则或条例禁止他或她担任董事；

(C)如果董事会认定，由于其精神或身体状况，他或她无法担任董事；

(D)其董事职位是否根据本章程和/或适用法律届满；

(E)于股东大会上通过一项决议案，由(I)只要任何B类股份仍未发行，股东的总投票权即为多数，及(Ii)如无任何B类股份仍未发行，则须获得至少75%(75%)的股份总表决权的绝对多数(连同该项罢免于该决议案所指定的日期生效)，惟根据第四十条交错董事会组成当选的现任董事的任期不得缩短；

(F)以书面辞职的方式，辞职自辞职所定的日期起生效，或在辞职送交公司时生效，两者以较迟者为准；或

(G)就外部董事而言，如获选，且不论本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

44.利益冲突；批准关联方交易。

(A)除适用法律及本章程细则另有规定外，董事不应因其职位而丧失在本公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得废止任何此等合约或由本公司或其代表订立而董事须以任何方式拥有权益的任何合约或安排，亦不得因此而丧失资格，但按规定者除外

根据公司法，董事应仅因担任该职务或由此建立的受托关系而向公司交代因担任该职务或受薪职位而产生的任何利润或通过任何该等合同或安排实现的任何利润，但其权益的性质以及任何重大事实或文件必须由其在首次审议该合同或安排的董事会会议上披露(如果其利益当时存在)，或在任何其他情况下，不迟于取得其权益后的第一次董事会会议。

(B)在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办公室持有人之间的交易，以及本公司与办公室持有人拥有个人利益的另一实体之间的交易，在每种情况下均不是非常交易(根据公司法的定义)，只需获得董事会或董事会委员会的批准即可。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

董事会议事程序

45.会议。

(A)董事会可召开会议及休会，并以其他方式规管董事会认为适当的会议及议事程序。

(B)董事会会议应由秘书在主席的指示下或在至少两(2)名董事向主席提交的要求下召开，或在公司法规定要求召开董事会会议的情况下由秘书召开(如董事会缺席，则由首席执行官召开)。如主席在至少两(2)名董事提出要求后七(7)日内没有指示秘书(或在秘书缺席时由行政总裁)召开会议，则该两名董事可召开董事会会议。任何董事会会议均须在不少于两(2)天前发出通知，除非所有董事就某一特定会议或出席该会议以书面放弃该通知，或除非该会议所讨论事项的紧迫性及重要性以致主席合理地决定在有关情况下应放弃或缩短通知。

(C)任何此类会议的通知应以书面形式发出(包括通过电子邮件)，除非主席合理地确定会议的紧迫性，要求以口头、电话或主席认为在当时情况下适当的其他方式发出通知。

(D)即使本协议有任何相反规定，董事仍可放弃以本条规定的方式向董事递交任何有关会议的通知，而即使通知有瑕疵，会议仍应被视为已由所有有权参加但未获如上所述正式发出通知的董事召开，即使该通知有瑕疵，但如在有关会议采取行动之前放弃有关失责或欠妥之处，则会议将被视为已正式召开。在不减损前述规定的情况下，于董事会会议期间任何时间出席的任何董事均无权因有关会议的通知中有关会议日期、时间或地点或召开的任何欠妥之处而要求撤销或废止在该会议上通过的任何议事程序或决议。

46.法定人数。

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议和表决的在任董事亲自出席或以任何沟通方式构成。任何事务不得在董事会会议上处理，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数(亲自出席或以任何通讯方式出席，条件是所有参与会议的董事均可同时听取彼此意见)。如果在指定的董事会会议时间后三十(30)分钟内未达到法定人数，会议应在同一地点和四十八(48)小时后的同一时间休会，除非主席认为情况紧急和重要，需要较短的时间。如果按照前述规定召开了延期会议，但在宣布的时间后三十(30)分钟内未达到法定人数，则该延期会议所需的法定人数应为任何两(2)名合法董事

有权参加会议并出席该延期会议的人。在延会的董事会会议上，唯一需要审议的事项应当是在最初召开的董事会会议上合法审议的事项，如果出席了必要的法定人数，唯一需要通过的决议就是原本可以在最初召开的董事会会议上通过的决议。

47.董事会主席。

董事会应不时推选一名董事会成员担任董事会主席，免去该主席职务，并任命他或她接替他或她。主席应主持每次董事会会议，但如无主席，或在任何会议上他或她在指定的会议时间后十五(15)分钟内未出席或不愿主持会议，则出席的董事应在出席会议的董事中推选一人担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应使担任者有权投第二票或决定票。

48.尽管有欠妥之处，但作为的效力。

董事会、董事会委员会或董事任何人士在任何会议上作出或处理的所有行为，即使其后可能被发现在委任有关会议的参与者或彼等或以上述身份行事的任何人士方面有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何一人被取消资格，均属有效，犹如并无该等欠妥之处或丧失资格一样，但如该欠妥之处是由于未能达到所需法定人数，则上述行为无效。

首席执行官；作为创始人的高级管理人员

49.首席执行官；作为创办人的高级职员。

(A)董事会应不时委任一名或多名人士(不论是否董事)为行政总裁，该等行政总裁将拥有公司法所载的权力及权力，并可授予及不时修改或撤销董事会认为合适的董事会职衔及职责及权力，但须受董事会不时规定的限制及限制所规限。该等委任可为固定期限或不受任何时间限制，董事会可不时(在公司法及任何该等人士与本公司之间的任何合约条文的规限下)厘定彼等的薪金及薪酬、罢免或罢免该等人士，以及委任另一名或多名其他人士担任其职位或其他职位。

(B)直至截止日期三周年为止，任何创办人终止担任本公司执行董事，不论是否出于任何理由，均须获得当时在任董事至少75%(75%)的绝对多数批准；其后，终止任何创办人担任本公司执行董事，须经董事会根据第37(B)条通过的决定。

分钟数

50分钟。

股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会、董事会或其委员会(视属何情况而定)的主席签署，或由下一届股东大会、董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成其所记录事项的表面证据。

分红

51.摊还债款的宣布。

董事会可以不时宣布，并促使公司支付公司法允许的股息(或进行公司法意义上的其他“分配”)。时间由董事会决定

该等股息的支付以及确定有权享有该股息的股东的记录日期。

52.须以摊还债款方式支付的款额

在本细则条文的规限下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的本公司股本中任何股份所附带的权利或条件的规限下，本公司支付的任何股息应按其各自持有的已发行和已发行优先股、A类股份和B类股份的比例分配给有权享有该等股息的股东(并非违约支付本细则第14条所述的任何款项)，并为此按同等原则对待所有该等股份。

53.利息。

任何股息都不应计入本公司的利息。

54.以金币付款。

如董事会如此宣布，则根据第51条宣布的股息可全部或部分以分派本公司的特定资产或以分派本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或其他证券的方式支付，或以上述方式的任何组合支付，其公允价值须由董事会真诚厘定。

55.权力的执行。

董事会可按其认为合适的方式，解决因派发股息、红股或其他股份而产生的任何困难，尤其是就零碎股份发行股票及出售该等零碎股份以向有权享有该等股份的人士支付代价，或厘定若干资产的分派价值，并决定按该价值向股东支付现金，或不计入价值低于0.01美元的零碎股份。董事会可以指示以董事会认为适当的方式向受托人支付现金或将这些特定资产转让给有权获得股息的人。

56.从股息中扣除。

董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东当时因催缴或其他有关本公司股份及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。

57.股息的保留。

(A)董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何应付股息或其他款项或可分配的财产，并可将其用于清偿与留置权有关的债务、负债或承诺。

(B)董事会可保留任何人士根据第22或23条有权成为股东或任何人士根据上述细则有权转让的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

58.无人申索的股息。

所有未认领的股息或与股份有关的其他应付款项可由董事会投资或以其他方式使用，以使本公司受益，直至认领为止。将任何无人认领的股息或该等其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股息的受托人，而任何股息自宣布之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间)后无人认领的股息，以及自支付股息之日起的相同期间后无人认领的任何其他款项，将被没收并归还本公司，但董事会可酌情安排本公司支付任何该等股息或该等其他款项或其任何部分。如果该证书没有归还给本公司，则授予本应有权获得的人。的委托人(且仅限于委托人)

该等其他款项的任何无人申索的摊还债款，如有人申索，须支付予有权享有该等款项的人。

59.支付机制。

就股份以现金支付的任何股息或其他款项，减去根据适用法律规定须扣缴的税款，可由董事会酌情决定，以支票寄往或留在有权享有该股份的人的登记地址，或以转账至该人指定的银行账户的方式支付(或如有两人或以上人士登记为该股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而有权共同享有该股份，任何一名人士或其银行账户或本公司当时可能承认为其拥有人或根据本章程细则第22或23条(视何者适用而定)有权享有该等权益的人士，或该等人士的银行账户)，或有权享有该等权益的人士以书面或董事会认为适当的任何其他方式指示的其他地址。每张该等支票或其他付款方法须按收件人的指示或上述有权领取该支票的人士的指示付款，而支票或其他付款方式如由开出支票的银行付款，即为对本公司的良好清偿。每一张该等支票的寄出风险须由有权获得该支票所代表的款项的人承担。

帐目

60.帐簿。

公司的账簿应保存在办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给所有董事查阅。除适用法律明确授权或董事会授权外，非董事股东无权查阅本公司任何账目、簿册或其他类似文件。公司应将其年度财务报表的副本放在公司的主要办事处供股东查阅。公司不应被要求向股东发送其年度财务报表的副本。

61.核数师。

本公司核数师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的规范，但股东大会在行使其确定核数师报酬的权力时，可采取行动(在没有任何与此相关的行动的情况下，应被视为已采取行动)授权董事会(有权将权力转授给其委员会或管理层)按照该等标准或标准确定该等报酬，但如未提供该等准则或标准，该报酬的数额应与该核数师提供的服务的数量和性质相称。如董事会建议，股东大会可委任核数师，任期可延至委任核数师的股东周年大会后的第三次股东周年大会。

62.财政年度。

本公司的会计年度为截至每个历年12月31日的12个月期间。

补充寄存器

63.补充登记册。

在公司法第138及139条条文的规限下及按照公司法第138及139条的规定，本公司可安排在以色列境外董事会认为合适的任何地方备存补充登记册，并在所有适用法律规定的规限下，董事会可不时采纳其认为合适的有关备存该等分册的规则及程序。

豁免、弥偿及保险

64.保险。

在符合《公司法》有关这类事项的规定的情况下，公司可订立合同，为因法律允许的任何事项引起的担任本公司职务的职务人员的行为或不作为而对其任职人员承担的全部或部分责任进行保险，这些事项包括：

(A)违反对公司或任何其他人的注意义务；

(B)违反其对公司的忠诚义务，但任职人员必须真诚行事，并有合理理由认为导致该违反的行为不会损害公司的利益；

(C)以任何其他人为受益人而施加于该公职人员的财务法律责任；及

(D)根据任何法律，本公司可以或将能够为公职人员提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况，且在该等法律要求在本章程细则中加入准许该等保险的条文的范围内，则该等条文被视为已纳入及并入本细则(如适用，则包括根据证券法第56H(B)(1)条及经济竞争法第50P条)。

65.弥偿。

(A)在符合《公司法》规定的情况下，公司可在适用法律允许的最大范围内追溯赔偿职务持有人，包括下列债务和费用，只要该等债务或开支是由该职务持有人作为职务持有人的行为或不作为而强加于该职务持有人或因该职务持有人的行为或不作为而产生：

(I)任何法庭判决，包括经法院确认的和解或仲裁员裁决而作出的判决，对担任公职的人施加的有利于另一人的经济法律责任；

(2)任职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起的调查或诉讼，或与经济制裁有关而花费的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是：(1)由于这种调查或诉讼，没有对任职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加代替刑事诉讼的经济责任(根据《公司法》的定义)，或者如果施加了这种经济责任，则是针对不需要证明犯罪意图的犯罪施加的；

(Iii)职位持有人所支出的合理诉讼费用，或在公司或任何其他人以公司名义或任何其他人对该职位持有人提起的法律程序中，或在该职位持有人被判无罪的刑事控罪中，或在该职位持有人被裁定犯有无须证明犯罪意图的罪行的刑事控罪中，法院施加于该职位持有人的合理诉讼费用，包括合理的法律费用；及

(Iv)根据任何法律，本公司可能或将能够对董事作出弥偿的任何其他事件、事件、事宜或情况，而在该等法律要求在本章程细则中加入准许该等弥偿的条文的范围内，则该等条文被视为包括于本章程细则内，并以引用方式并入本章程(如适用，则包括根据证券法第56H(B)(1)条及经济竞争法第50P(B)(2)条)。

(B)在符合《公司法》和任何其他适用法律的规定的情况下，公司可承诺就下列条款所述的债务和费用预先对办公室持有人进行赔偿：

(I)第65(A)(I)款，但赔偿承诺仅限于并列明：(A)董事根据

作出弥偿承诺时公司的经营情况，以及(B)董事在作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的数额或准则；及

(2)第65(A)(2)、65(A)(3)和65(A)(4)条。

66.豁免。

在符合公司法规定的情况下，公司可在法律允许的最大范围内，提前免除或免除任何职务持有人因违反注意义务而产生的任何损害赔偿责任。

67.一般情况。

(A)对公司法或任何其他适用法律的任何修订，对任何职位持有人根据第64至66条获得赔偿、保险或豁免的权利以及对第64至66条的任何修订，均属预期有效，且不影响本公司就修订前发生的任何作为或不作为向职位持有人作出赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(B)第64至66条的规定：(1)应在法律允许的最大范围内适用(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)；(2)不打算也不得解释为以任何方式限制本公司在购买保险和/或赔偿(无论是预先的或追溯的)和/或豁免方面，有利于任何非任职人员，包括非任职人员的任何雇员、代理人、顾问或承包商；和/或任何公职人员，只要这种保险和/或赔偿在法律上没有明确禁止。

锁定

68.禁闭。

尽管本协议有任何相反规定，但仅限于第69条所述的例外，以及日期为[截止日期]除非获得本公司书面同意，否则在禁售期结束前，任何持有人无权转让任何禁售期股份或可行使、可交换或可转换为该等禁售期股份的任何工具。

就本条第六十八条和第六十九条而言：

“公司股权持有人”是指在紧接合并协议预期的合并生效时间之前，公司的每一位股东。

“持有人”指(I)每一位公司股权持有人，以及(Ii)SPAC保荐人。

“清算事项”是指清算、合并、股本交换、重组、出售所有或几乎所有资产或涉及本公司的其他类似交易，普通股持有人将有权在交易完成后将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

“禁售期”是指

(I)就公司股权持有人及其获准受让人而言，自结束日起至(A)该公司股权持有人在结束日持有50%普通股的期间，以(1)结束日后六(6)个月的日期及(2)自结束日起的任何三十(30)个连续交易日内任何二十(20)个交易日内任何二十(20)个交易日的VWAP等于或超过12.50美元之日，以较早者为准；及(B)就该公司股权持有人于截止日期所持有的其余50%普通股而言，以(1)截止日期后十二(12)个月的日期与(2)自截止日期起计的任何三十(30)个连续交易日内任何二十(20)个交易日内任何二十(20)个交易日的VWAP等于或超过12.50美元的日期中较早者为准；及

(Ii)就SPAC保荐人及其获准受让人而言，自成交日期起至(A)成交日期后十二(12)个月之日及(B)在任何三十(30)个连续交易日内任何二十(20)个交易日内VWAP等于或超过12.50美元之日，以较早者为准的期间；

但是，禁售期不得在截止日期后180天之前根据上文第(I)(A)(2)款解除，也不得根据上文第(I)(B)(2)或(Ii)(B)款在截止日期后90天之前解除。

“禁售股”指(I)就公司股权持有人及其许可受让人而言，指该等公司股权持有人于紧接股份拆分及转换后所持有的本公司普通股(各该等术语于合并协议中定义)，及(Ii)就其持有的7,187,500股SPAC B类股票(定义于合并协议)而言，(A)根据合并协议可作为合并代价向SPAC保荐人发行的普通股。(B)本公司就私募认股权证(定义见合并协议)向SPAC保荐人发行作为合并代价的认股权证，及(C)在行使上文(B)项所述公司认股权证后可向SPAC保荐人发行的任何普通股。为进一步说明上述事项，按照SPAC保荐人的任何联营公司与本公司之间的认购协议向该联营公司发行的普通股不得为禁售股。

“合并协议”是指公司、瑞格尔合并子公司和EJF收购公司之间于2021年9月15日签订和签订的合并协议和合并计划。

“获准受让人”系指(在遵守第69条的情况下)：(1)持有者的直系亲属(就本条第68条和第69条而言，“直系亲属”指任何自然人：该人的配偶或家庭伴侣、该人与其配偶或家庭伴侣的兄弟姐妹、以及该人及其配偶或家庭伴侣的直系后裔和祖先(包括领养和继子女及父母)，(2)由该持有人控制、控制或共同控制的任何实体，(Iii)为持有人或持有人直系亲属直接或间接利益而设立的任何信托；(Iv)如持有人为信托，则为该信托的托管人或受益人或该信托受益人的财产；及(V)如持有人为实体，则为持有人的任何直接或间接控股合伙人、成员或股权持有人、持有人的任何联营公司(定义见证券法下颁布的规则405)或由该等人士或实体或其各自联营公司控制或管理的任何相关投资基金或工具。

“SPAC赞助商”指的是特拉华州的威尔逊大道有限责任公司。

“交易日”是指普通股可以在普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“转让”应直接或间接指(I)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议处置或建立或增加与1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条所指的看涨等价头寸或清算，或减少与禁售股有关的看涨等价头寸，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有禁售股的所有权或与禁售股有关的任何其他衍生交易的任何经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)条所述的任何交易。尽管有上述规定，只要持有人继续行使权力(不论是独家或股份)或透过委托书、投票协议或其他方式就该等被质押的禁售股份投票，而该持有人根据真正的贷款或债务交易对该等禁售股份产生纯粹的抵押权益，则该等禁售股份的质押并不构成本细则所指的转让。此外，即使本协议有任何相反的规定，本协议中的任何规定都不应阻止在禁售期内建立符合交易法规则10b5-1的10b5-1交易计划(“10b5-1交易计划”)或修改现有的10b5-1交易计划。

只要在禁售期内没有根据任何该等新设立或修订的10B5-1交易计划出售禁售股。

“VWAP”指于收市日期当日或之后的任何交易日，普通股在当时买卖普通股的主要证券交易所或证券市场的交易量加权平均价格(如彭博资讯所载，或如报告中并无报告，则为本公司选定的另一权威来源)；但如已发行普通股因任何红股、分拆、组合、拆分、资本重组等而发生任何变化，则VWAP应作出公平调整以反映该等变化。

69.允许的转让。

(A)即使本章程细则有任何相反规定，第六十八条所载的禁售限制不适用于下列任何或全部禁售股的转让：(I)转让予该持有人的任何准许受让人；(Ii)在该持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式继承；(Iii)根据法律的施行或依据法院命令或离婚时的配偶，如和解、命令或判令所要求，或按家庭关系和解、命令或判令所规定；(Iv)就清盘事件或(V)向任何创办人或由任何创办人直接或间接全资拥有的实体(或如属纯粹为创办人的利益而设的信托)转让禁售股；惟在第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)条的情况下，受让人应在本章程细则适用于转让持有人的条文的规限下收取及持有禁售股，且除非按照第六十八条及第69条的规定，否则不得进一步转让禁售股。为免生疑问，第六十八条所载的禁售限制不适用于行使任何购股权或认股权证以购买普通股(倘代表该等购股权或认股权证的票据允许以无现金基准行使)，则不适用于行使该等购股权或认股权证的任何购股权或认股权证(该等行使可在无现金基础上进行)，但应适用于行使该等权力时收到的普通股。

(B)如有任何转让违反或违反本章程细则的条款而作出或试图转让(“禁止转让”)，则该等据称的禁止转让从一开始便属无效，而本公司将拒绝承认任何该等据称为禁售股受让人的人士为本公司的权益持有人之一。为执行第69(B)条，公司可对转让持有人的禁售股实施停止转让指示，直至禁售期结束，除非遵守本章程细则规定的限制。

(C)倘于截止日期至清盘事件期间，已发行普通股因任何红股、分拆、合并、拆分、资本重组及类似事项而更改为不同数目的股份或不同类别的股份，则本文件所载以普通股数目为基础的任何数目、价值(包括美元价值)或金额将因任何红股、分拆、合并、分拆、资本重组及类似事项而公平调整。根据本细则第69(C)条作出的任何调整，应于该等红股、分拆、合并、拆分、资本重组或类似事项生效之日及时间生效。为免生疑问，根据合并协议拟进行的交易而作出的单位或股份变动，不得构成需要公平调整的红股、分拆、合并、拆分、资本重组或类似事项。

(D)第68条及第69条所载限制并不限制持有人在禁售期内行使其作为本公司股东的权利，包括投票表决任何禁售股的权利。

清盘

70.清盘。

如本公司清盘，则在适用法律及在清盘时享有特别权利股份持有人的权利的规限下，本公司可供股东分派的资产须根据第8(C)条的规定分派予股东。

通告

71.通知。

(A)任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或以预付邮资邮寄(如在国际上寄往，则以航空邮寄)方式寄往股东名册所述该股东的地址或该股东可能以书面指定的其他地址以收取通知及其他文件。

(B)任何股东可将任何书面通知或其他文件送达本公司，方式包括亲自向本公司主要办事处的秘书或行政总裁递交、传真、电邮或其他电子传输，或以预付邮资的挂号邮件(如寄往以色列境外，则以航空邮件)寄往本公司办事处。

(C)任何该等通知或其他文件须当作已送达：

(I)如属邮寄，则为邮寄后四十八(48)小时，或收件人实际收到时，如邮寄后早于四十八小时，或

(2)如属隔夜航空速递，寄出后的下一个营业日，并附有经速递公司确认的收据，或如收件人在寄出后三个营业日内收到，则在收件人实际收到收据时；

(Iii)如属面交，则实际亲自交付予该收件人；

(4)在传真、电子邮件或其他电子传输的情况下，在收件人的传真机自动以电子方式确认收件人已收到通知的第一个工作日(代替收件人的正常营业时间内)，或从收件人的电子邮件或其他通信服务器发送确认的第一个工作日。

(D)如果收件人事实上收到了通知，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，尽管该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条第七十一条的规定。

(E)就任何人士共同有权持有的任何股份而言，向股东发出的所有通知须发给股东名册上排名最靠前的人士，而任何如此发出的通知应为向该股份持有人发出的足够通知。

(F)任何股东如其地址未于股东名册上注明，且亦未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本公司发出的股东大会通告，如载有适用法律所规定的资料及本章程细则，并在发出大会通告所需的时间内，以下列一种或多种(视何者适用而定)方式发布，则就本细则而言，应被视为已正式向其在股东名册上登记的地址(或为接收通知及其他文件而指定的书面地址)位于以色列国境内或境外的任何股东发出该大会通告：

(I)如果本公司的股票随后在美国的国家证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场报价，则根据根据交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告或时间表刊登股东大会公告；及/或

(Ii)在公司的互联网站上。

(H)邮寄或刊发日期及会议记录日期及/或会议日期(视何者适用而定)应计入公司法及其规例所规定的任何通知期内。

(I)在公司法或根据公司法颁布的任何规例许可的范围内，本公司将无须向在本公司股东名册上登记的股东交付股东大会通知，而若非本细则第71(I)条的规定，本公司将不会被要求向其交付该等通知。

修正案

72.修订。

对本章程细则的任何修订应根据本章程细则获得股东大会的批准。

争端裁决论坛

73.争端裁决论坛。

(A)除非本公司书面同意就根据经修订的《1933年美国证券法》而产生的任何诉讼因由选择另一法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院须为解决根据经修订的《1933年美国证券法》而产生的任何声称有诉讼因由的申诉的独家法院；及(B)除非本公司书面同意选择其他法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是(I)就代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或股东的受信责任的任何索赔，或(Iii)根据本细则、公司法或证券法任何条文提出的任何索赔的独家法庭。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何权益，应被视为已知悉并同意此等规定。

*    *    *

附件B

表决协议的格式

投票协议

本投票协议(下称《协议》)于2023年4月14日由Gal Krubiner、Yahav Yulzari和AVITAL Pardo(各自为“投票方”)和根据以色列法律成立的Pagaya Technologies Ltd.(下称“本公司”)签署。

鉴于，本公司已于2023年4月14日与其中指明的若干投资者(分别为“投资者”及合共为“投资者”)订立该等优先股购买协议(“购买协议”)；及

鉴于就购买协议拟进行的交易，本公司同意于签订购买协议后，在合理可行的情况下尽快安排及召开股东特别大会，以取得股东批准其经修订及重订的组织章程细则(“章程细则”)，以符合适用以色列法律的规定。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到、充分和充分--本合同各方同意如下：

1.定义。如本文所用，“投票股份”一词综合而言，指(A)投票方实益拥有(该词定义见交易所法令第13d-3条，但不包括因行使该等购股权或认股权证而取得的任何股份)(“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有权”)，或(B)投票方有权投票(不论根据尚未行使的授权书、信托或其他方式)。

2.投票方的陈述和保证。各投票方特此就该投票方向本公司作出如下声明和保证：

(A)有表决权的股份。截至本协议日期，表决权方持有的表决权股份列于本协议附件A。除附件A所列者外，截至本协议日期止，投票方并无实益拥有本公司任何其他证券的所有权。

(B)不同意。关于本协议的签署、交付和履行，投票方不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案。

(C)没有冲突。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，或投票方遵守本协议的条款和履行本协议项下的义务，都不会直接或间接地(I)违反、冲突或导致违反任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、文书、许可证、特许权、特许经营、许可证、判决、命令、通知、法令、法规、法律、条例的任何规定，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。适用于投票方或投票方的财产或资产(包括投票股)的规则或条例，预计将阻止投票方履行其在本协议下的义务。

(D)股份所有权。投票方并不实益拥有任何投票权股份或任何购股权、认股权证或其他权利，以收购本公司任何额外的投票权股份或普通股，或可行使或可转换为本公司投票权股份或普通股的任何证券，但本协议附件A所载者除外。

(E)无诉讼。没有任何针对投票方的法律程序悬而未决，或据投票方所知，对投票方构成威胁的法律程序将合理地预期会对投票方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

(F)老练。投票方是一名经验丰富的股东，并掌握有关本公司业务及财务状况的足够资料，足以就本协议及购买协议拟进行的其他交易作出知情决定，并已独立地根据投票方认为适当的资料作出订立本协议的分析及决定，而不依赖本公司或其任何联属公司或前述人士的任何各自代表。投票方承认，本协议中包含的关于投票方实益拥有的投票权股份的协议是不可撤销的。

3.有投票权的协议；不可撤销的委托书；进一步保证。

(A)在本协议有效期内，各表决权方须(X)出席任何审议下文第(I)及(Ii)条所述事项的公司股东大会及每次延期或延期，或以其他方式将表决权一方实益拥有的表决权股份计算为出席会议，以确定法定人数及(Y)表决或安排表决表决权政党实益拥有的表决权股份，在任何情况下，根据本公司的管治文件，该等有表决权股份均有权就该等股份投票：(I)赞成(A)通过章程细则，及(B)为完成购买协议所拟进行的交易而合理地需要并经本公司股东考虑及表决的任何其他事项；及(Ii)任何可合理预期会妨碍、干扰、延迟、劝阻、不利影响或妨碍及时完成购买协议所拟进行的交易的任何行动、建议、交易或协议。

(B)根据本协议第3(A)节，每一投票方特此委任里士满·格拉斯哥和Michael Kurlander以及他们中任何一人的任何指定人作为其代理人和事实代理人，并拥有全面的替代和再代理权力，就投票股份在本协议有效期内投票。本委托书和授权书旨在确保投票方履行本协议项下的职责。每一投票方应采取必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图。由各投票方授予的该委托书和授权书在本协议有效期内不可撤销，应被视为与法律上足以支持不可撤销的委托书的权益相结合，并应撤销投票方就表决权股份授予的任何和所有先前的委托书。本协议中各投票方授予的授权书是一份持久的授权书，在投票方解散、破产、死亡或丧失工作能力后继续有效。本协议终止时，本协议所授予的委托书和授权书即告终止。

(C)各投票方应不时应本公司的要求，采取一切必要或适当的进一步行动，以最迅速、合理可行的方式实现本协议的目的。

4.没有投票信托或其他安排。各投票方同意，在本协议有效期内，投票方将不会、也不会允许其控制下的任何实体将任何有表决权股份存入有表决权信托基金、授予有关有表决权股份的任何委托书或使任何有表决权股份受制于任何有关有表决权股份的投票安排，但本协议所述者除外。每一投票方特此撤销事实上与投票权股份有关的任何和所有以前的代理人和代理人。

5.投票党的某些契诺；转让及产权负担。每一投票方同意，在本协议期限内，该投票方不得(A)直接或间接转让(包括通过法律的实施)、出售、或以其他方式处置或阻碍(“转让”)任何投票方的投票权股份，或同意转让任何投票方的投票权股份或投票方的投票权或其中的经济权益，(B)公开宣布任何交易意向

(A)或(C)故意采取任何行动，使本协议中包含的投票方的任何陈述或担保不真实或不准确，或造成阻止或禁止投票方履行其在本协议项下的义务。违反本第5条的任何转让有表决权股份或其中任何权益的企图均属无效。尽管有上述规定，本第5条并不禁止表决权方将表决权股份转让给表决权方、本公司、本公司的任何董事、高级管理人员或雇员及其各自的代名人；但在每种情况下，适用的受让人均应以本公司合理接受的形式和实质签署本协议的书面加入书，并同意受本协议约束。尽管有上述规定，投票方根据善意贷款或债务交易或转让而对该等投票权股份产生纯粹担保权益的投票权股份质押，不应构成本协议所指的转让，只要该投票方继续行使独有权力，以委托书、投票协议或其他方式就该等已质押或转让的投票权股份投票或指示该等投票权股份投票。

6.终止。本协议应在采购协议根据其条款终止之日起自动终止。本协议终止后，任何一方均不再享有本协议项下的任何权利、义务或责任；但第7款中的任何规定不得免除任何一方在本协议终止前发生的任何故意违反本协议的责任，并且第8-11节的规定在本协议终止后仍然有效。

7.没有以董事或军官的身份达成协议。每一表决权方仅以本公司股东和/或作为任何表决权股份的现有代表或代理律师的身份签署本协议。每一投票方在本协议中均不以该投票方(或投票方的任何关联公司、合作伙伴或员工)的身份(或作为董事或公司或其任何附属公司的高级管理人员(如果投票方的任何关联公司、合作伙伴或员工担任该职位)的身份)达成任何协议或谅解。本协议的任何条款都不会限制或影响投票方(或投票方的任何关联方、合作伙伴或雇员)以董事或公司高管的身份采取的任何行动或不作为，投票方以董事或高级职员的身份采取的任何行动或不作为均不得被视为违反本协议。本协议不得解释为禁止、限制或限制投票方(或投票方的任何关联方、合作伙伴或员工)以其作为董事或公司高管的身份行使其作为高级管理人员或董事对公司或其子公司的受托职责。

8.其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，在购买协议中预期的交易结束前，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且本协议一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方同意，每一方都有权具体履行本协议的条款，并有权立即获得禁令救济和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，也无需要求担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。本合同各方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方带来不必要的困难。本协议的每一方进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。本协议的每一方进一步同意，在任何其他任何一方要求具体履行或禁令救济的情况下，不会以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由，断言法律补救或其他补救措施足够，或不应就此类违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。

9.整份协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代本协议各方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

10.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已送达：(A)如果亲自递送；(B)由保证隔夜递送的国家公认的隔夜快递员发送后的一(1)个工作日；(C)如果在正常营业时间内(以及在紧接的下一个工作日)通过电子邮件递送，则在发送时(前提是不会产生“错误消息”或其他无法递送的通知)；或(D)在邮寄日期后的第五(5)个工作日，以挂号信方式要求回执，邮资已付。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果是投票方，则为：

帕加亚科技有限公司

公园大道90号

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：格拉斯哥里士满的记者

电子邮件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

如果是对本公司，则为：

帕加亚科技有限公司

公园大道90号

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：首席执行官盖尔·克鲁比纳

*格拉斯哥里士满

电子邮件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Cooley LLP：

汉诺威街3175号。

加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：娜塔莉·卡拉姆，Esq.

约翰·T·麦肯纳

埃里克·C·延森，Esq.

电子邮件：@nkaram@Cooley.com

邮箱：jmckenna@Cooley.com

邮箱：ejensen@Cooley.com

戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司

伊加尔阿隆街98号

特拉维夫

6789141

以色列

注意：记者亚伦·M·兰伯特

电子邮件：：aaron.lampert@Goldfarb.com

    

就本协议而言，“营业日”是指法律规定纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行被授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

11.杂项。

(A)适用法律；管辖权；放弃由陪审团进行审判。(I)本协议和本协议项下任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉因(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用于这些原则会导致适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。

根据以下声明：(Ii)每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院，或者如果它拥有或可以获得管辖权，则在特拉华州地区法院)对基于本协议或由本协议引起的任何事项以及本协议预期的交易的完成的每一案件的专属管辖权和地点，同意可以特拉华州法律授权的任何方式向他们送达该人的法律程序文件，并放弃和契诺不主张或抗辩他们本来可能对这种程序文件送达方式提出的任何反对意见。每一方当事人均放弃，且不得在任何法律纠纷中声称：(A)该方当事人因任何原因不受上述法院的管辖；(B)该诉讼程序可能无法在该法院提起或无法在该法院进行；(C)该当事人的财产被豁免或免于执行；(D)该诉讼程序是在不方便的法院提起的；或(E)该诉讼程序的地点不当。每一方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或打算将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。双方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达诉讼程序，并进一步同意国家认可的保证隔夜递送的夜间快递服务或通过挂号或挂号邮件、要求的回执在第11条规定的地址送达诉讼程序。尽管第11(A)(Ii)条有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

根据第(Iii)条，在任何不能放弃的适用法律要求不禁止的范围内，每一方当事人和任何主张权利的第三方受益人只有在他、她或它不可撤销和无条件地放弃对与本协议有关的任何法律纠纷中所主张的任何索赔或反索赔以及与之相关的任何反索赔进行陪审团审判的权利时，才可以这样做，无论是现在存在的还是以后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议和本协议预期的交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

(B)修订。在不违反下文第11(G)条的前提下，双方可随时签署代表各方签署的书面文书，对本协议进行修订。本协议的任何修改、终止、撤销、解除或取消，除非由寻求强制执行本协议的一方以书面形式签署，否则不得生效，也不影响任何一方执行本协议项下的任何索赔或权利的权利，无论该索赔或权利是否已清算，如果导致此类索赔或权利的情况发生在该修改、终止、撤销、解除或取消之日之前。

(C)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据任何现有或未来的法律要求被裁定为非法、无效或不可执行：(A)该条款将完全可分离；(B)本协议将被解释为

本协议将：(A)本协议的其余条款将保持充分的效力和效力，不受非法、无效或不可执行条款的影响；以及(D)将自动添加一个合法、有效和可执行的条款，作为本协议的一部分，以取代该非法、无效或不可执行的条款，作为本协议的一部分。

(D)对应方；电子交付。本协议可签署多份副本，所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解，本协议各方无需签署相同的副本。以电子方式将一方当事人执行的对方当事人交付给其他当事人的律师，视为符合前款规定。

(E)标题和标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(F)转让。除根据第5条允许的投票方的转让外，且仅根据其中的条款，本协议的任何一方未经其他各方事先书面批准，不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。在符合本第11条(F)款第一句的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本规定的所谓转让或授权均属无效，不具有任何效力或效力。

(G)本公司及各投票方承认，每名投资者均为本协议的第三方受益人，未经投资者事先书面同意，本公司或任何投票方均不得修改或终止本协议。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

投票方：

    

盖尔·克鲁比纳

    

雅哈夫·尤尔扎里

    

阿维塔尔·帕尔多

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

公司：

PAGAYA科技有限公司

作者：

姓名：

标题：

作者：

姓名：

标题：

附件A

*实益所有权百分比的计算是基于截至本协议日期公司529,168,740股已发行A类普通股，无面值，以及174,934,392股公司已发行B类普通股，无面值。

**不包括该投票方持有的收购B类普通股的任何期权。