附件4.16
注册权协议
本登记权协议(以下简称《协议》)日期为2023年1月5日，由Pagaya Technologies Ltd签订，Pagaya Technologies Ltd是一家根据以色列法律成立的公司(“Pagaya”或“发行人”)，其股东(定义见下文)载于本协议的签名页。帕加亚和股东有时在本文中被统称为“当事人”，每个人都是“当事人”。本登记权协议中使用的和未定义的大写术语具有合并协议(定义如下)中该等术语的含义。
鉴于，本注册权协议是与截至2022年11月15日的特定合并协议和计划(可能不时修订、补充或以其他方式修改的合并协议)相关的，由Darwin Homees，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)、DHPagaya的一家合并子公司(以下简称“合并子公司”)、特拉华州的一家公司和买方的直接全资子公司(“合并子公司”)与仅以代表身份行事的科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司签订。股东的代理及实际受权人，且仅就合并协议所载的明订目的而非其他目的，据此，根据合并协议所载的条款及条件(其中包括)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司为合并的存续实体及Pagaya的直接全资附属公司(“合并”，连同其内拟进行的交易，称为“预期交易”)；
鉴于股东收到与预期交易有关的发行人普通股(定义见下文)，并作为股东批准、订立及完成预期交易的诱因，Pagaya与股东已同意订立本协议，以阐明Pagaya授予股东与预期交易相关的若干登记权利。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和前提，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：
第一节注册权
(A)帕加亚同意，在截止日期(“提交截止日期”)后三十(30)个历日内，帕加亚将采取商业上合理的努力，以F-1表、F-3表(如果帕加亚当时有资格使用F-3表)或其他适当的表格(“登记说明书”)，向美国证券交易委员会提交或提交搁置登记说明书，在每种情况下，该说明书涵盖A类普通股的转售，不包括每股面值。股东根据合并协议收购的发行人(“发行人普通股”)(“交易股份”)(“应登记股份”)，Pagaya应尽其商业合理努力，在提交后合理可行的范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)提交日期后第90个历日(如果美国证券交易委员会通知Pagaya它将“审查”注册说明书)和(Ii)Pagaya接到通知(口头或书面)日期后第10个营业日中最早的一个。以较早者为准)，美国证券交易委员会不会“审核”或不再进一步审核注册声明(以较早日期为“生效期限”)；然而，Pagaya将应登记股份纳入登记声明的义务取决于股东以书面形式向Pagaya提供Pagaya为实现应登记股份的登记而合理要求的有关股东、股东持有的Pagaya的证券以及拟出售应登记股份的方式(应限于非包销公开发行)的信息，并且股东应签署Pagaya可能合理要求的与此类登记相关的文件，该等文件是出售股东在类似情况下的惯例，包括规定Pagaya应有权推迟和暂停登记声明的生效或使用(如适用)在任何常规停电或类似期间或在本协议允许的情况下；但不得要求任何股东履行与前述有关的义务
除下文第2节规定的限制外，任何其他锁定或类似协议或其他方式都应受到转让应登记股票的能力的任何合同限制。Pagaya将尽其商业上合理的努力，在提交或提交注册声明之前至少五(5)个工作日将注册声明草稿提供给股东指定的一(1)家律师事务所进行审核；但为免生疑问，在任何情况下，Pagaya均不会因任何股东的审核而要求Pagaya延迟或推迟提交或提交注册声明。Pagaya应应任何股东的要求，将Pagaya根据本协议完成的注册状态通知该股东。如果Pagaya提交了F-1表格，并且此后有资格使用F-3表格，则Pagaya应在Pagaya因在20-F表格上公开提交其年度财务报表而被要求提交新的F-1表格的同时，尽其商业上合理的努力将F-1表格(以及任何随后的登记声明)转换为F-3表格。所有与登记股份登记所需的登记、备案或资格有关的开支，包括但不限于所有登记、上市和资格费用、打印机和会计费用，以及Pagaya的律师费用和支出，均应由Pagaya支付；然而，Pagaya将不负责支付任何股东的任何销售或经纪佣金或股东(包括律师)的其他成本和开支。
(B)只要任何股东持有任何交易股份，只要符合规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)的要求，Pagaya将尽商业上合理的努力提交所有报告，并提供一切必要的惯例及合理合作，使股东能够根据证券法第144条(“第144条”)转售交易股份(在每种情况下，当证券法第144条可供该股东使用时)。如Pagaya未能在提交截止日期前提交登记声明或未能在生效截止日期前生效，并不解除Pagaya如上文第1节所述提交或生效注册声明的义务。尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会因适用股东使用证券法第415条转售交易股份或其他方面的限制而阻止Pagaya纳入建议根据注册声明登记的任何或全部交易股份，则该登记声明应登记用于转售相当于美国证券交易委员会允许的交易股份最高数量的交易股份。在这种情况下，登记声明中所列每个出售股东应按比例减少所有该等出售股东的交易股份数目。在美国证券交易委员会通知美国证券交易委员会宣布注册声明已生效后，Pagaya应根据证券法第424条尽快提交最终招股说明书。在任何情况下，除非美国证券交易委员会提出要求，否则任何股东均不得在注册说明书中被指定为法定承销商；但规定，如果美国证券交易委员会要求在注册说明书中将任何股东指定为法定承销商，该股东将有机会退出注册说明书。
(C)Pagaya应自费：
(I)除本协议允许Pagaya暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书外，Pagaya将尽其商业上合理的努力，以保持此类注册，以及Pagaya确定根据州证券法获得的对股东持续有效的任何资格、豁免或遵守，并保持适用的注册说明书或任何随后的搁置注册说明书不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至下列较早者：(A)股东停止持有任何可登记股份之日；(B)股东所持所有可登记股份可根据第144条不受限制地出售之日；包括根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求Pagaya遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，以及(C)自注册声明生效之日起三(3)年。本协议要求发行人使注册声明有效的期限在本文中称为“注册期”；
(Ii)在注册期内，采取商业上合理的努力，在五(5)个工作日内向股东代表提供建议：
(A)注册声明或对其的任何修订已于何时提交美国证券交易委员会，以及该注册声明或对其的任何生效后的修订于何时生效；
(B)在收到通知或获悉此事后，美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼(帕加亚应迅速作出商业上合理的努力，阻止发出任何停止令)；
(C)帕加亚已接获任何关于暂时吊销其中所列可登记股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知；及
(D)在本注册权协议条文的规限下，任何需要对任何注册说明书或招股章程作出任何更改的事件的发生，使其中的陈述在该日期不具误导性，且不遗漏陈述须在其中述明的重大事实或使其中的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)不具误导性所需的重大事实。
尽管本协议有任何相反规定，Pagaya在向股东提供上述第1(C)(Ii)节所述事件的通知时，不得向股东提供任何有关Pagaya的重大非公开信息，除非向股东提供上述(A)至(D)所列事件发生的通知构成有关Pagaya的重大非公开信息；
(3)在登记期内，迅速作出商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何登记声明的效力的任何命令；
(Iv)在注册期内，在上述第1(C)(Ii)(D)节所述的任何事件发生时，除非Pagaya根据本条例获准暂停或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书，否则Pagaya应尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快对该注册说明书或相关招股说明书的附录编制一份生效后的修订本，或提交任何其他所需文件，以便在此后交付给其中包括的可登记股票的购买者，该等招股章程将不包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，而该等陈述并无误导性；
(V)在注册期内，尽其商业上合理的努力，促使所有须注册的股票在帕加亚发行的交易股票已上市的每个证券交易所或市场(如有)上市；及
(Vi)如任何股东提出要求，Pagaya应采取合理所需的行动，以(I)促使删除该股东交易股份上所列的任何限制性图例，包括(如有需要)向Pagaya的转让代理(“转让代理”)提交法律意见以删除该等图例，及(Ii)指示转让代理以证书或簿记形式发行无任何该等图例的股份，或在该股东提出要求后立即透过存托信托公司以电子方式交付，前提是(A)股份已根据证券法登记转售，(B)该股东可根据规则第144条出售股份，而不受任何数量及方式的出售限制，或(C)该股东已根据登记声明或依照规则第144条于提出要求后两(2)个营业日内出售或转让股份，或拟出售或转让股份。Pagaya根据本条款删除图例的义务可能以适用的股东提供此类陈述和其他文件为条件
与删除限制性传说有关的合理必要和习惯要求(不包括本条第(Vi)款第(I)款规定必须提供的任何法律意见，任何此类意见应由帕加亚的律师提供)。
(D)即使本《注册权协议》有任何相反规定，Pagaya在下列情况下仍有权推迟注册声明的提交或生效，或暂停注册声明的使用：(I)为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(A)需要对注册声明进行修订，以包括当时Pagaya根据《交易法》要求提交的年度报告或其他报告中不需要的信息，或(B)Pagaya或其子公司的交易谈判或完成正在进行中，或发生了谈判、Pagaya董事会合理地认为，在以下情况下，Pagaya董事会将要求Pagaya在注册声明中额外披露重要信息：Pagaya具有保密的真正商业目的，并且在注册声明中预计不会披露这些信息，在Pagaya董事会合理确定导致注册声明不符合适用的披露要求的情况下，(Ii)延迟注册声明的提交或初步有效性，或暂停注册声明的使用，并且该延迟或暂停是由于以下原因而产生的：或与Pagaya无法获得的财务报表有关或相关，或(Iii)根据Pagaya大多数董事会的善意判断，此类注册声明的提交、有效性或使用将对Pagaya造成严重损害，且Pagaya大多数董事会合理地得出结论，必须推迟此类提交(每一种情况均为“暂停事件”)；然而，Pagaya应尽商业上的合理努力，尽快将该注册声明提供给该证券的股东出售，并且Pagaya不得延迟或暂停注册声明超过两(2)次或连续六十(60)个日历日，或在任何十二(12)个月期间的每种情况下总共超过180(180)个日历天，此外，公司不得在注册声明生效日期后的连续十(10)个营业日内实施任何此类延迟或暂停。如果在初始禁售期(如本文定义)生效期间，注册声明被宣布生效，则在初始禁售期结束后的连续十(10)个工作日内)，且在注册声明被暂停或延迟期间，不得为自己或任何其他股东的账户注册任何证券。在收到帕加亚关于登记声明生效期间的任何暂停事件的书面通知后，或如果由于暂停事件，登记声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏在其中陈述需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实(根据作出这些陈述的情况，就招股说明书而言，在不具误导性的情况下，各股东同意(X)其将立即停止根据登记说明书提出要约及出售应登记股份(不包括根据第144条进行的出售)，直至该股东收到补充或经修订招股章程(Pagaya同意迅速编制)的副本，以更正上述错误陈述或遗漏，并接获任何于生效后修订已生效的通知，或除非Pagaya另行通知其可恢复该等要约及出售，及(Y)其将对Pagaya交付的书面通知所包括的任何资料保密，除非法律或传票另有规定。如果Pagaya指示，每个股东将向Pagaya交付招股说明书的所有副本，或在每个股东单独决定的情况下销毁该股东拥有的应登记股票的所有招股说明书副本；然而，交付或销毁涵盖可登记股票的招股说明书所有副本的义务不适用于(A)该股东需要保留该招股说明书副本的范围(1)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(2)根据真实的预先存在的文件保留政策或(B)由于自动数据备份而存储在档案服务器上的副本。尽管本协议有任何相反规定，Pagaya在向股东提供停牌事件通知时，不得向股东提供有关Pagaya的任何重大、非公开信息，除非就停牌事件的发生向股东发出通知构成有关Pagaya的重大非公开信息。
(E)任何股东均可向Pagaya递交书面通知(“选择退出通知”)，要求该股东不再收到Pagaya第1条另有规定的通知；但该股东可稍后以书面方式撤销任何该等选择退出通知。在收到后
对于股东的选择退出通知(除非随后被撤销)，(I)Pagaya不得向该股东递送任何该等通知，且该股东将不再有权享有与任何该等通知相关的权利，以及(Ii)每次在该股东打算使用有效的登记声明之前，该股东应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知Pagaya，并且如果先前已经递送了暂停事件的通知(或者如果没有本条款1(E)的规定则本会递送)，并且相关的停牌期限仍然有效，则Pagaya将如此通知该股东。在该股东向Pagaya发出通知后两(2)个营业日内，向该股东递送一份该停牌事件的先前通知副本，此后将在该停牌事件可用时立即向该股东提供该停牌事件结束的相关通知。
(F)赔偿。
(I)Pagaya同意在法律允许的范围内，赔偿股东(每个，在登记声明下的卖方范围内)及其每个董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、投资顾问、雇员、股东和控制任何股东的每个人(根据证券法或交易法的含义)，免于因以下原因而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有记录的自付费用(包括但不限于，一(1)家律师事务所和任何当地律师的合理和有据可查的律师费)，或与任何注册说明书、招股说明书(“招股章程”)或其任何修订或补充所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述有关，或任何遗漏或被指控遗漏其中所需陈述的重大事实或作出该等陈述所需的任何遗漏或指称遗漏(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，除非该等遗漏或指称是由任何股东或其代表以书面向Pagaya提供的任何明确供其使用的资料所导致或包含的；然而，本第1(F)(I)条所载的赔偿不适用于为解决任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付的金额，如果此类和解是在未经帕加亚同意的情况下完成的(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，帕加亚也不对任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用承担责任，只要这些损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用是由于以下情况而发生的：(A)纯粹是由于该人未能及时交付或导致交付帕加亚提供的招股说明书，(B)任何人士或其代表以“自由书面招股说明书”(定义见证券法第405条)作出的要约或出售，而该等要约或出售并未获Pagaya书面授权，或(C)任何股东或其代表违反本章程第1(D)条作出的任何要约或出售。
(Ii)就股东参与的任何登记声明而言，该股东应以书面形式向Pagaya提供(或安排向Pagaya提供)Pagaya合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料，并在法律允许的范围内，向Pagaya、其董事、高级职员、代理人、雇员以及控制Pagaya的每个个人或实体(按证券法或交易法的定义)赔偿任何损失、索赔、损害、债务和合理记录的自掏腰包支出(包括但不限于，任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏其中所需陈述的或作出陈述所需的任何重大事实的任何遗漏或指称遗漏(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，但只限于该等不真实陈述或遗漏包含(或不包含于，在有遗漏的情况下)代表该股东以书面形式明确提供的任何信息，以供在其中使用；然而，本条第1(F)(Ii)条所载的弥偿不适用于为了结任何损失、申索、损害赔偿、负债及自付开支而支付的金额，而有关和解须未经该股东同意而达成(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，且该股东的责任须为数项，且不得与任何其他股东连带承担，并应与该股东出售可登记股份所得的净收益成比例，并以该等净收益为限。
(Iii)任何有权在本协议中获得赔偿的人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)和(B)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该受补偿方通过合理地令受补偿方满意的律师为该索赔辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就该索赔支付超过一(1)名外部律师和任何当地律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据上述和解的条款而支付的)，或该等和解包括一项陈述或承认获弥偿一方的过失及有罪，或不包括申索人或原告人给予该获弥偿一方就该申索或诉讼免除一切法律责任的无条件条款。
(Iv)本登记权协议项下规定的赔偿保持十足效力及作用，不论受弥偿一方或受保障一方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表所作的任何调查，并在证券转让后继续有效。
(V)如果根据本条第1(F)款从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但是，任何股东的责任应限于该股东因出售可登记股票而产生的赔偿义务的净收益。除其他事项外，应参照任何有关行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或被指称的不真实陈述或被指控的遗漏陈述，或与该等被补偿方或被补偿方所提供的资料(或在不作为的情况下，由该被补偿方或被补偿方提供的资料)有关的行为，或与该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或阻止该等行动的机会有关的资料，以确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第1(F)(I)、(Ii)和(Iii)节中规定的限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权根据本第1(F)(V)节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
第二节扣缴协议
(A)在(I)合并协议生效日期后三(3)个月及(Ii)结束日期(截至该日期为“初步禁售期”)后一(1)个月(以较迟者为准)，任何股东不得出售或分派(包括根据规则第144条出售)交易股份。
(B)自最初禁售期届满起至(I)合并协议生效日期后十二(12)个月及(Ii)完成交易后一个月的期间内
于当日，任何股东不得出售或分派(包括根据第(144)条出售)该股东于成交时所持交易股份总数的50%以上。
第三节其他
(A)本协议项下的所有通知、同意书和其他通信应以书面形式发出；(Ii)如果以专人、联邦快递或其他国家认可的隔夜快递或通过电子邮件(如果是电子邮件，在下午6点之前发送)递送，应被视为已正式发出(A)。(B)在寄往任何美国邮局后五(5)天，且(Iii)应寄往下列地址或电子邮件地址(或按类似通知指定的另一缔约方的其他地址或电子邮件地址；但任何更改电子邮件地址的通知仅在收到后生效)：
(I)如前往帕加亚：
帕加亚美国控股有限责任公司
公园大道90号
纽约州纽约市，邮编：10016
收信人：首席法律顾问里士满·格拉斯哥
电子邮件：Richmond@Pagaya.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Milbank LLP
哈德逊55码
纽约，纽约10001
记者：斯科特·戈伦博克和伊利亚娜·翁贡
电子邮件：@sGolenbock@milbank.com；ion gan@milbank.com
(Ii)如发给股东，则寄往该股东签署页上所列的地址。
(B)本协定的任何规定只能通过双方签署的书面文书予以修正或修改。本协议项下或依据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中的任何弃权均无效或具有约束力，除非以书面形式规定，并由放弃本协议或协议项下权利的一方或各方正式签署。任何此种放弃仅应构成对此种书面描述的具体事项的放弃，且不得以任何方式损害给予此种放弃的缔约方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。任何一方对本协议任何条款的违反或违约行为的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权的行为，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违规或违约行为，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。
(C)未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，未经其他各方事先书面同意，任何据称的转让从一开始就无效。尽管有上述规定，Pagaya仍有权转让本协议的所有或某些条款或本协议中的任何权益，并可在未经任何其他方同意的情况下，将本协议项下的任何责任或义务(I)转让给Pagaya和合并子公司的任何关联公司(视情况而定)；(Ii)转让给尚存公司或尚存公司全部或大部分业务的任何继承人或收购人；或(Iii)与任何融资来源或任何抵押品代理人或受托人共同承担本协议项下的任何义务；但此类转让或转授不得解除Pagaya在本协议项下的任何义务。
(D)本协定应按照特拉华州的法律解释、履行和执行(不影响其法律冲突的原则或规则
这些原则或规则将要求或允许在所有事项上(包括有效性、解释、效力、履行和救济事项)适用另一法域的法律。
(E)双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下权利和义务有关的诉讼，或任何其他当事方或其继承人或受让人就本协议和本协议项下权利和义务提出的任何承认和强制执行的诉讼，应仅在特拉华州的特拉华州衡平法院提起并作出裁决(如果特拉华州衡平法院拒绝接受对此类诉讼的管辖权，则应由特拉华州威尔明顿市的特拉华州任何其他法院或特拉华州地区的美国地区法院提起并裁定)。每一方在此不可撤销地就任何此类诉讼本身及其财产无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或预期交易有关的任何诉讼。
(F)在与本协议有关的任何诉讼中，每一方均不可撤销地放弃下列主张，并同意不将其作为抗辩、反主张或其他主张：(I)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何主张，但没有按照第3(A)条送达；(Ii)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在上述法院提起的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决之前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)的索赔；以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(A)在该法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的；(B)该诉讼的地点不适当；或(C)本协议或本协议的标的可能不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。
(G)每一方承认并同意本协议项下可能出现的任何争议或索赔可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议或预期交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼，各方在此不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本豁免适用于对本协议或与预期交易有关的任何其他协议或文件的任何后续修订、续签、补充或修改。
(H)每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或受权人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行该等豁免中的任何一项；(Ii)其了解并已考虑该等豁免的影响；(Iii)其自愿作出该等豁免；及(Iv)除其他事项外，该另一方是受第3(G)条和第3(H)条中相互放弃及证明的引诱而订立本协议的。
(I)本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，完全符合双方的利益，并可由其强制执行。双方同意，这是一项独立交易，双方的承诺和义务仅限于履行本协议项下的义务。
(J)本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。如果本协议的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传递的可移植文件格式(.pdf或类似格式)数据文件交付的，则此类签名应产生签约方(或其代表签署此类签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。本协定自双方收到由对方签署的本协定副本之日起生效。在双方收到由对方签署的本合同副本之前，
协议不具效力，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。
(K)本协议所载各方的陈述、保证和协议的目的完全是为了接受该等陈述、保证或协议的一方的利益，不得赋予任何其他人在本协议下的任何法律或衡平法上的权利，任何其他人无权依赖该等权利。
(L)本协议(包括合并协议及其他交易协议及其附件及附表)、保密协议及披露函件载列各方就拟进行的交易达成的整个协议及谅解，并取代所有与本协议及本协议主题有关的先前讨论、谈判、协议、安排及谅解，不论是口头或书面的。除本协议、其他交易协议或保密协议中明确规定外，双方之间不存在与本协议主题相关的担保、陈述或其他协议。
(M)如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要预期交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
(N)各方承认并同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将对其他各方造成不可弥补的损害，并且由于难以确定在违反本协议的情况下将遭受的损害金额，此类损害将不能得到充分的损害赔偿。因此，各方同意，在符合本第3条第(N)款的进一步规定的情况下，除在法律或衡平法上有权获得的任何其他救济外，每一方均有权在没有实际损害证明的情况下获得具体执行和强制令救济，以防止任何违反或违反本协定条款的行为，其他当事方不得以法律或衡平法上有任何其他救济或救济可用为理由，直接或间接地对寻求此种救济的一方采取行动。特此免除担保或张贴任何具有此类补救措施的保证金的任何要求。
(O)本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或以任何方式与本协议有关的索赔或诉讼理由，或本协议的谈判、执行或履行，或本协议拟进行的交易(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或担保)，只能针对本协议双方，且仅针对本协议各方所规定的特定义务。除本协议指名方以外(且仅限于本协议指名方承担的特定义务，而非其他方面)，董事、本公司、本公司子公司或其各自关联公司的过去、现在或未来的任何高管、员工、法人、代理人、受权人或代表，在每种情况下，除本公司、股东代表及任何其他交易协议的一方外，均不应被视为(A)已就拟议交易作出任何陈述或担保，或订立任何契诺或协议；或(B)对Pagaya或Merge Sub负有任何个人责任，以履行股东代表或本公司在本协议下的任何义务或责任，就上述任何情况下基于、关于或因预期交易而提出的任何申索而承担任何责任，但如属欺诈或根据该人士参与的任何其他交易协议的条款，则不在此限。除本协议指名方以外(且仅限于本协议指名方承担的特定义务，而非其他方面)，过去、现在或未来的普通或有限合伙人、股东、融资来源、经理、成员、代表、董事、高管、员工、帕加亚或合并子公司或任何相应关联公司的发起人、代理人、律师或代表
(X)已就预期交易作出任何陈述或保证，或订立任何契诺或协议；或(Y)就本协议项下帕加亚或合并附属公司的任何责任或责任，向本公司、其附属公司、股东代表或其各自的联营公司承担任何个人责任，而在上述各情况下，除欺诈行为或根据任何其他交易协议的条款外，任何申索均应视为(X)已作出与上述预期交易有关的陈述或保证，或已订立任何契诺或协议。
(P)除本协议另有规定外，本协议明确授予当事一方的任何和所有补救措施应被视为与本协议规定的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(Q)本协定中使用的语言应被视为双方为表达相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何人。
(R)认识到Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(“WilmerHale”)担任本公司及其关联公司的法律顾问，双方承认，Pagaya特此放弃在交易结束后代表本公司或其任何关联公司的WilmerHale可能产生的任何冲突。
* * *
兹证明，以下签署人已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
PAGAYA科技有限公司
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首席执行官职务：首席执行官盖尔·克鲁比纳担任首席执行官
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公司名称：首席财务官迈克尔·库兰德担任首席财务官。
股东
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