诚挚邀请您参加特拉华州公司Scynexis，Inc.2023年股东年会。会议将于美国东部时间2023年6月14日上午9：30举行。年度会议将是一次完全虚拟的股东会议。有关如何参加 年会并展示股票所有权证明的说明，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/SCYX2023。年会将为下列目的举行：

本通知附带的委托书 中对这些业务事项进行了更全面的描述。

此次年会的创纪录日期为2023年4月21日。只有在当日收盘时登记在册的股东才能在大会或其任何休会上投票。

您只能通过使用代理卡或选民指导表上提供的16位控制号码 参加虚拟年会进入年会。因此，请务必保留您收到的代理卡或投票人说明表的副本，以便您能够访问 虚拟年会。

无论您是否能够出席年会，重要的是您的股份必须派代表出席。我们在随附的委托书中提供了如何投票您的股票的说明。请尽快投票。

Scynexis登记在册的股东名单将在会议前十天在我们位于新泽西州泽西市13楼恒信广场1号的公司总部公开供任何股东审查，邮编：07302。如果您想查看列表，请联系我们的公司秘书，通过拨打(201)884-5485或写信到上面的地址安排约会。此外，该名单将在会议期间在虚拟会议网站上供股东查阅。

关于2023年6月14日上午9：30召开的股东年会代理材料供应的重要通知 请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SCYX2023。

股东的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

董事会建议您投票支持Scynexis董事会提名的七位董事候选人，如提案1所述，以及提案2、3、4、5和6中的每一位，每种情况下均如上所述。

关于2023年6月14日上午9：30召开的股东年会代理材料供应的重要通知 请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SCYX2023。向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

我们打算在5月左右寄出这些代理材料[ ]， 向所有有权在年度大会上投票的登记在册的股东。

我们之所以向您发送这些委托书材料，是因为我们的董事会 正在征集您的委托书，以便您在2023年股东年会(“年会”)上投票，包括在会议的任何延期或延期上投票。年会将于2023年6月14日(星期三)东部时间上午9：30举行。我们将在互联网上通过网络直播举办年会。任何股东都可以通过互联网收听和参加年会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SCYX2023. 。您被邀请出席年会，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。相反，您只需填写、签署并寄回随附的委托书 卡，或者按照下面的说明通过电话或互联网提交您的委托书。

我们打算在5月左右寄出这些代理材料[ ]， 向所有有权在年度大会上投票的登记在册的股东。

年会将于2023年6月14日(星期四)东部时间上午9：30举行。关于如何在年会上投票的信息如下所述。我们将通过互联网现场直播年会。您将不能亲自出席年会。任何股东都可以通过互联网收听和 现场参与年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/SCYX2023。年会网络直播将于东部时间上午9：30准时开始。我们预计在线登记将于东部时间上午9：15开始，您应该为登记程序留出充足的时间。我们设计了年度会议的形式，以确保参加年度会议的股东将获得与面对面会议相同的 权利和机会。

Scynexis登记在册的股东名单将在会议前十天在我们位于新泽西州泽西市13楼恒信广场1号的公司总部公开供任何股东审查，邮编：07302。如果您想查看列表，请联系我们的公司秘书，通过拨打(201)884-5485或写信到上面的地址安排约会。此外，该名单将在会议期间在虚拟会议网站上供股东查阅。

如果您通过电子邮件收到代理材料，您将需要包含在您的代理卡或投票指示表格上或电子邮件中的16位控制号码，才能在年会期间投票或提交问题。有关如何连接到年会并通过互联网参加会议的说明，包括如何证明股票所有权的说明，请发布在www.VirtualShareholderMeeting.com/SCYX2023上。如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票或提交问题。我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在第 页的虚拟股东会议日志中发布的技术支持电话。

只有在2023年4月21日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日子里，有[  ]已发行并有表决权的普通股。

如果在2023年4月21日，您的股票直接以您的名义在Scynexis的转让代理机构美国股票转让与信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您按以下说明填写并返回随附的代理卡或通过 电话或互联网代理投票，以确保您的投票被计算在内。

如果在2023年4月21日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，代理材料将由该组织发送给您。持有您的帐户的组织在年会上投票时被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票，如您的投票指示表格中所规定的 。此外，我们亦邀请您出席年会。许多登记在册的股东将通过电子邮件或在您的投票指示表格中向您提供16位数的控制号码，以便在年会上出席和投票您的股票 。如果您希望在股东周年大会上投票，请与您的经纪人、银行或其他代理人联系，以了解如何投票您的股票。

计划进行表决的事项有六个：

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上呈交审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书上所指名的人士将按其最佳判断就该等事项进行表决。

您可以投票支持董事会的所有被提名者，也可以对您指定的任一被提名者投下赞成票。其他待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权票。投票程序如下：

如果您是登记在册的股东，您可以在 年会上投票。如阁下不愿于股东周年大会上投票，或不会出席股东周年大会，阁下可透过代表投票、电话投票或透过互联网投票。要在互联网上通过代理投票，请访问www.proxyvote.com以 填写电子代理卡。要通过电话代理投票，请拨打代理卡上显示的免费号码1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。或者，您也可以使用代理卡随附的 信封填写、签名并退回代理卡。如果您通过电话或互联网进行代理投票，系统将要求您提供代理卡中的控制号码。如果您通过代理投票，您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年6月13日 待统计。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商的使用费。

如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，您应该 已收到您的股票的记录拥有人经纪、银行或其他被提名人的投票指示表格，而不是我们的。只需填写并邮寄投票指示表格，以确保您的投票被计算在内。或者， 如果您的经纪人提供电话或互联网投票，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会上投票，请遵循您的经纪人、银行或这些代理材料中包含的其他代理的说明，或联系该组织以获取有关如何投票您的股票的说明。如果您希望在股东周年大会上投票，请与您的经纪人、银行或其他代理人联系，以了解如何投票您的股票。

在每个待表决的事项上，截至2023年4月21日，您持有的每股普通股 有一票。

如果您是登记在案的股东，并且没有通过填写您的 代理卡、通过互联网或亲自在年会上投票，您的股票将不会投票。

如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍能投票您的股票的问题取决于纽约证券交易所(“NYSE”)是否将该特定提议视为“例行”事项。经纪人和被提名者可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规事项是指可能严重影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和关于高管薪酬的股东投票频率)，以及某些公司治理建议，即使管理层支持。因此，在没有您指示的情况下，您的经纪人或代理人不能在提案1、3、5和6上投票表决您的股票，但可以在提案2上投票。我们没有被告知纽约证券交易所是否会认为该提案会被认为是纽约证券交易所批准对我们修订后的公司注册证书的修正案，以限制根据特拉华州公司法最近的修正案所允许的Scynexis高级管理人员的责任，作为“常规”或“非常规”；然而，我们相信纽约证券交易所将把这一提案视为“非常规”事项。由于我们 没有被告知纽约证券交易所将如何指定这一提议，我们建议股东通过代理投票，以确保他们的股票以他们希望的方式投票。

如果您退回一张签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，则您的股票将被投票表决，为“选举我们所有七名董事提名人”，为“批准审计委员会选择德勤会计师事务所作为Scynexis截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公众会计师事务所”，为“咨询批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，”，用于批准我们修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以限制高级管理人员的责任，批准我们的2023年股权激励计划，以及批准我们修订和重新发布的2014年员工股票购买计划。

如果年会上适当陈述了任何其他事项，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，您的 代表持有人(您的委托卡上指定的个人之一)将使用他或她的最佳判断来投票表决您的股票。

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以报销经纪费用

公司、银行和其他代理将代理材料转发给受益的所有者的费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人，费用为8,500美元，外加合理的自付费用。Morrow Sodali LLC位于康涅狄格州斯坦福德南塔5层，勒德洛街333号。

如果您收到多套代理材料，您的股票可能会 登记在多个名称或不同的帐户中。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

是。您可以在年会最终投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的委托书：

您最新的代理卡或互联网代理是 统计的。

如果您的股票是由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，您应遵循您的经纪人或银行提供的说明。

要考虑纳入明年的代理材料，您的 提案必须在1月前以书面形式提交[ ]2024年，致新泽西州泽西市恒信广场1号Scynexis，Inc.的公司秘书，邮编：07302；但是，如果我们的2024年股东年会在2024年5月15日之前或2024年7月14日之后举行，那么截止日期是我们开始打印和邮寄2024年股东年会委托书之前的一段合理时间。如果您希望提交不包含在明年代理材料中的提案或根据我们的章程提名董事，您必须在不迟于2024年3月16日或在2024年2月15日营业结束之前向我们的公司秘书提供具体的书面信息，但如果我们的2024年年度股东大会在2024年5月15日之前或2024年7月14日之后举行，通知必须在不早于股东周年大会前第一百二十(120)日办公时间结束，且不迟于股东周年大会前九十(90)天办公时间结束或首次公布会议日期后第十(Br)(10)天(较后一天)送达。我们还建议您查看我们的章程，其中包含对需要提交的信息的说明，以及关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

此外，为了遵守通用委托书规则， 打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2024年4月15日提供通知，其中阐明了交易法规则14a-19所要求的信息；但条件是，如果年会在2024年5月15日之前或2024年7月14日之后举行，为了使您的通知及时，我们的公司秘书必须在该年会召开前六十(60)天的较晚日期和本公司首次公布该会议日期的后十(10)天之前收到该通知。

有关股东提案和董事提名的其他信息和要求，请参阅我们的章程和《交易法》下的规则14a-19 。我们不会考虑任何不及时或不符合我们的附则和美国证券交易委员会对提交适用的提案或提名的要求的提案或提名。对于任何不符合这些和任何其他适用的 要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

投票将由为 年会任命的选举检查人员进行点票，他将单独计算：对于选举董事的提案，投“赞成”、“保留”和中间人否决权；对于其他提案，投“赞成”、“反对”、弃权票和经纪人 反对票(如果适用)。弃权票和中间人反对票(如果有)对一项提案是否获得批准的影响载于“每项提案需要多少票数才能获得批准？”下面。

如上所述，当以“街 名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人如何投票表决被纽约证券交易所视为“非常规”的事项时，经纪人或代名人不能投票。这些无投票权的股票被算作“经纪人 无投票权”。

下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权票和中间人反对票的影响。

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东亲自出席股东周年大会或由受委代表出席，则将达到法定人数。在记录日期，有[  ]已发行并有权 投票的股票。因此，持有者[  ]股份必须出席或委派代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

只有当您提交有效委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您出席年会时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如会议不足法定人数，则股东周年大会主席或亲自出席或由受委代表出席的过半数股份持有人可将股东周年大会延期至另一日期举行。

我们预计将在年度会议上公布初步投票结果。此外，最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们未能在年会后四个工作日内及时提交最终投票结果以提交表格8-K，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在我们得知最终结果后四个工作日内提交表格8-K的修正案以公布最终结果。

股东的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

Scynexis的董事会(“董事会”)在每年的年度会议上选举产生。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补。由董事会选出填补空缺的董事将在今年剩余时间任职，直至董事的继任者 正式当选并获得资格为止。这包括因增加董事人数而产生的空缺。

董事会目前有七名成员，他们的任期都将在年会上届满。本公司提名及企业管治委员会推荐并获董事会批准提名七名候选人参加股东周年大会的选举。代表投票的人数不得超过提名人数 。我们所有的被提名人都是在我们的2022年股东年会上由我们的股东选出的，除了David·安古洛博士，他在2023年1月1日成为我们的首席执行官后被董事会任命为董事的首席执行官，以填补我们的前首席执行官Marco Taglietti博士于2022年底退休时留下的空缺。

我们的七名被提名者，他们截至2023年5月1日的年龄，以及他们目前在Scynexis担任的职位，如下：

如果在股东周年大会上当选，每一位被提名人都将被推选并有资格任职至2024年股东周年大会，直至其继任者被正式选出并具备任职资格，或如果较早，直至董事去世、辞职或被免职。我们的政策是鼓励董事的董事和被提名者出席年会。我们所有现任董事都出席了2022年年度股东大会。

董事由亲自出席或委派代表出席的 股份持有人的多数票选出，并有权就董事选举投票。除非另有注明，否则我们将为上述被提名人投票选出退还给我们的委托书。获得最高赞成票的七名提名人将当选。如果任何被提名人因意外事件而不能参加选举，您的股票将被投票支持我们建议的替代被提名人的选举。每一位被提名参选的人都已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

此提案1是选举我们提名的七名董事提名人。 下面每名被提名人的简历包含有关此人在董事任职的信息、商业经验、董事目前或过去五年中任何时候担任的职位、有关参与 某些法律或行政诉讼(如果适用)的信息，以及每个董事的经验、资格、属性和技能，包括导致提名和公司治理委员会的经验、资格、属性和技能，以及董事会关于董事应继续作为董事的结论。

Armando Anido 于2019年1月21日加入我们的董事会。阿尼多先生自2014年10月以来一直担任上市生物制药公司Zynerba PharmPharmticals(纳斯达克代码：ZYNE)的董事会主席兼首席执行官。阿尼多 先生在生物制药行业拥有30多年的行政、运营和商业领导经验。在加入Zynerba之前，Anido先生曾担任两家上市公司的首席执行官。最近，他是上市制药公司NuPathe Inc.的首席执行官和董事用户，该公司于2014年2月被Teva制药公司收购。在NuPathe，他带领公司通过了FDA对其主导产品Zecuity®的批准，这是第一个用于偏头痛的透皮贴片，在公司被Teva收购之前进行了预发布。在加入NuPathe之前，他曾担任Auxilium制药公司首席执行官兼董事总裁总裁，Auxilium制药公司是一家专业制药公司，于2015年1月被远藤制药公司收购。在加入Auxilium之前，阿尼多先生曾在医疗免疫公司担任负责销售和市场营销的执行副总裁总裁，在此之前，他曾在葛兰素史克和

莱德勒实验室。在Lederle，他是副总裁，抗感染，负责抗菌药物Suprax和Zosyn的商业化。他目前是阿尔塔米拉治疗有限公司(纳斯达克代码：CETO)(前身为Auris Medical Holding AG)的董事会成员，还曾是Adolor Corporation生命科学公司(在2011年12月将其出售给Cubist PharmPharmticals之前)以及Aviragen Treateutics，Inc.的董事会成员。由于Anido先生在生物制药行业拥有广泛的行政、运营和商业领导能力，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

David·安古洛医学博士自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官。安古洛博士于2015年加入Scynexis，担任首席医疗官。作为一名传染病专家，他在成功的药物开发方面拥有20多年的经验，他之前曾担任Brickell Biotech，Inc.研发副总裁总裁。在加入Brickell之前，Angulo博士曾在葛兰素史克旗下的Stiefel实验室公司担任过各种高级职位，包括临床和医疗部门负责人。安古洛博士还负责先灵葆雅研究所抗感染药物领域的几个开发项目，他是一家儿科医院的传染病内科医生。他在墨西哥瓜达拉哈拉大学获得医学学位，并拥有儿科和传染病专业的研究生学位。由于Angulo博士在药物开发方面的丰富经验，以及我们的首席执行官的角色，以及他在我们公司和我们的候选产品方面的长期工作和广泛的知识，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

Steven C.Gilman博士于2015年2月25日加入我们的董事会。吉尔曼博士于2019年4月退休，自2015年5月起担任生物技术上市公司康佳公司(纳斯达克代码：CFRX)的董事会主席和首席执行官总裁。在2015年1月被默克公司收购之前，他曾担任上市生物制药公司立方制药公司的执行副总裁总裁、研发和首席科学官。在加入Cubist之前，Gilman博士在2004年3月至2007年10月期间担任ActivBiotics的董事会主席兼首席执行官。在加入ActivBiotics之前，吉尔曼博士于2000年10月至2004年3月在千禧制药公司工作，在那里他担任过多个高级领导职务，包括副总裁和炎症总经理。在加入千禧年之前，他是辉瑞全球研究和开发部门的董事集团。他还曾在惠氏、赛托金公司、坦普尔医学院和康涅狄格学院担任过科学、商业和学术职务。吉尔曼博士目前担任Vericel公司(纳斯达克代码：VCEL)、木通治疗公司(纳斯达克代码：AKBA)和康特菲公司(纳斯达克代码：CFRX)的董事会成员，此前还担任过凯瑞克斯生物制药公司(纳斯达克代码：KERX)和莫门塔制药公司(纳斯达克代码：MNTA)的董事会成员。吉尔曼博士在宾夕法尼亚州立大学获得微生物学博士和硕士学位，在斯克里普斯临床和研究基金会接受博士后培训，并在俄亥俄州迈阿密大学获得微生物学学士学位。由于吉尔曼博士在研究和开发新型化合物方面拥有丰富的经验，包括针对高度耐药和侵袭性病原体的抗感染药物，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

Ann F.Hanham博士自2008年12月以来一直担任我们的董事会成员。在2013年12月成为私人生命科学风险投资基金BAR资本管理公司的创始合伙人并管理董事之前，她于2000年至2013年担任生命科学风险投资公司Burrill&Company的普通合伙人。从1998年到2000年，汉汉姆博士是InterMune公司临床和监管事务部的联合创始人兼副总裁。从1995年到1998年，她在大冢制药公司担任肿瘤学产品开发高级董事主管，从1991年到1995年担任凯尔特丽斯制药公司的医疗董事。1988至1991年间，Hanham博士在Becton Dickinson公司工作，负责单抗项目的监管和临床事务；1984至1988年间，汉汉姆博士在加拿大卫生与福利部门担任监管毒理学家。她是HTG分子诊断公司(纳斯达克代码：HTGM)的董事会成员，还曾担任过Acusphere公司(场外市场代码：ACUS)、仿生治疗公司(纳斯达克代码：BMTI)、Biotie Treatures Corp.(北欧名单：BTH1V)、免疫图标公司(纳斯达克代码：iMMC)、Targacept Inc.(纳斯达克代码：TRGT)、TLC(Gretai美国证券交易委员会M：1452：TT)和Endocyte，Inc.(纳斯达克代码：ECYT)的董事会成员。Hanham博士拥有不列颠哥伦比亚大学的博士学位、西蒙·弗雷泽大学的理学硕士学位和多伦多大学的理学学士学位。1986年，她还获得了毒理学董事会认证。由于Hanham博士丰富的临床和监管经验，以及她在发展阶段生物技术公司工作的丰富经验，我们相信她 能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

David·黑斯廷斯于2015年9月24日加入本公司董事会。哈斯廷斯先生自2018年6月以来一直担任上市生物制药公司Arbutus Biophma Corp.(纳斯达克：ABUS)的首席财务官。他自2018年1月以来一直担任 董事会成员，并自2018年4月以来担任纳斯达克治疗公司(VBL Treateutics)审计委员会主席。2015年2月至2017年6月，黑斯廷斯先生担任上市医疗技术公司联合利华公司的高级副总裁兼首席财务官；2016年7月至2017年6月，黑斯廷斯先生还担任联合利华的首席会计官兼财务主管。在加入联合利华之前，海斯廷斯先生于2003年10月至2014年10月在上市生物制药公司Incell Corporation担任执行副总裁兼首席财务官。2000年2月至2003年9月，赫斯廷斯先生在安库勒公司担任总裁副首席财务官兼财务主管。赫斯廷斯先生曾在恩塔斯治疗公司的董事会任职。赫斯廷斯先生在佛蒙特大学获得经济学学士学位。由于哈斯廷斯先生拥有丰富的财务经验，包括曾担任多家纳斯达克上市公司的首席财务官，以及他与机构投资者和投资银行的关系，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

盖伊·麦克唐纳自2014年11月起担任董事会成员。麦克唐纳先生于2008年1月至2020年7月担任上市生物制药公司纳斯达克(TTPH)的董事会成员， 还于2008年1月至2019年8月担任该公司的总裁兼首席执行官。2003年8月至2008年1月，麦克唐纳先生担任生物制药公司爱迪尼克斯制药有限公司运营执行副总裁总裁。1981年至2003年，他曾在默克公司担任多个职位，最近担任的职务是总裁抗感染和医院产品副总裁。迈克尔·麦克唐纳先生从苏格兰邓迪大学获得生物化学荣誉学位。由于麦克唐纳先生在药物开发和商业化方面拥有丰富的经验，特别是在包括抗真菌药物在内的抗感染药物方面，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

菲利普·丁茅斯 于2019年12月13日加入董事会。吴廷茅斯先生自2022年12月以来一直担任生物技术公司猛犸象生物科学公司的首席业务和战略官。从2021年11月到2022年12月，廷茅斯先生在纳斯达克上市的生物制药公司Pardes Biosciences(股票代码：PRDS)担任首席业务和战略官。自2002年10月至2020年3月退休，刘廷茅斯先生曾在上市生物制药公司顶点制药 (纳斯达克：VRTX)担任多个职位，最近的职务是自2013年7月起担任总裁副总裁兼业务发展与联盟管理主管。1997年至2002年，刘廷茅斯先生在贝恩公司担任多个职位，最近担任波士顿办事处的高级经理，在那里他为财富50强制药公司和较小的生物技术公司提供增长战略方面的建议。杜廷茅斯先生曾通过哈佛创新实验室(Harvard ILab)和加拿大技术加速器担任生物技术初创企业的导师和顾问 。王廷茅斯先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和加拿大女王大学机械工程荣誉学士学位。由于钱廷茅斯先生在生物制药行业的广泛业务发展、联盟管理和战略领导能力，我们相信他能够为我们的董事会做出 宝贵的贡献。

在过去十年中，除了哈斯廷斯先生外，我们没有任何董事是 一家在董事事件发生后两年内宣布破产的公司的高管，他在联合利华公司于2017年4月申请自愿破产时是该公司的高管 。我们的董事和高管之间没有家族关系。

下面的董事会多样性矩阵提供了我们董事会的多样性统计数据。

根据纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准的要求，本公司董事会的多数成员必须符合本公司董事会所确定的“独立”资格。董事会咨询Scynexis的法律顾问，以确保董事会的决定符合所有相关证券法律 和其他有关“独立”定义的法律和法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市标准中所载的那些法律和法规。

基于上述考虑，董事会经审核各董事或其任何家族成员与纳斯达克高级管理人员及独立注册会计师事务所Scynexis之间所有已查明的相关交易或关系后，肯定地决定2022年及目前除总裁博士及2022年首席执行官Marco Taglietti博士及现任总裁首席执行官Angulo博士外，所有董事均为纳斯达克上市适用标准所指的独立董事。在做出这一决定时，董事会发现，除安古洛博士外，董事的董事或被提名人均与Scynexis没有实质性或其他丧失资格的关系。

董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会2022年的成员信息和会议信息：

以下是对董事会各委员会的描述。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每名成员均符合有关“独立性”的适用规则和条例，并且每名成员之间没有任何关系会干扰其个人对Scynexis行使独立判断。每个委员会都有章程，这些委员会的章程可以在我们的网站www.scynexis.com上找到。

我们的审计委员会目前由Ann F.Hanham博士、David·黑斯廷斯和菲利普·廷茅斯组成，他们都符合纳斯达克全球市场上市标准和1934年证券交易法第10A-3(B)(1)条或交易法的独立性要求。我们的董事会已经确定， 黑斯廷斯先生是美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。

哈斯廷斯先生是审计委员会主席。我们的审计委员会的每个成员都可以根据审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会已审查了每一位审计委员会成员的经验范围和他们在企业财务部门的工作性质。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。审计委员会的职责包括《审计委员会章程》规定的以下职责：

我们的薪酬委员会目前由Armando Anido、Steven C.Gilman博士和Guy Macdonald组成，董事会已确定他们各自根据纳斯达克全球上市标准是独立的。

我们的薪酬委员会审查并建议与我们的管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策。除其他事项外，薪酬委员会的章程规定了薪酬委员会的以下职责：

我们预计，赔偿委员会一般每年开会四次，如有必要，还会更频繁地开会。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。 然而，管理层的各种成员和其他雇员以及外部顾问不时

或者，薪酬委员会可邀请顾问作陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人业绩目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全接触锡尼克斯的所有账簿、记录、设施和人员，并规定薪酬委员会可酌情成立并将权力下放给小组委员会。此外，根据《宪章》，赔偿委员会有权在支付Scynexis费用的情况下，从内部和外部法律、会计或其他顾问以及赔偿委员会认为履行其职责所需或适当的其他外部资源获得咨询和协助。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供咨询意见而聘用的任何顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括有权批准顾问的合理费用和其他留任条款。根据《宪章》，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以选择薪酬委员会的一名薪酬顾问、法律顾问或 薪酬委员会的其他顾问，或接受他们的咨询意见，但不包括内部法律顾问和某些其他类型的顾问； 但并不要求任何顾问必须是独立的。

在上一财年，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个 因素后，薪酬委员会聘请雷德福德和珀尔·迈耶分别担任2022年5月和2022年6月起的独立薪酬顾问。拉德福德和珀尔·迈耶分别担任薪酬委员会按小时计算的薪酬资源。作为其工作的一部分，薪酬委员会要求独立薪酬顾问制定员工和董事薪酬公平的授予价值法，供薪酬委员会审议，并根据生物技术公司和制药公司的比较组，审查董事薪酬的竞争力。薪酬委员会还要求独立薪酬顾问与其他生物科技公司比较，审查高级管理人员的薪酬，就薪酬基准向薪酬委员会提供意见，审查股权准则建议，并协助制定整体员工薪酬结构，供薪酬委员会审议。

我们的提名和公司治理委员会目前由Armando Anido、Steven C.Gilman博士和Ann F.Hanham博士组成，根据纳斯达克全球市场上市标准，我们的董事会已确定他们每个人都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会就公司治理、董事会的组成、董事候选人的确定、评估和提名以及董事会委员会的结构和组成提出建议 。提名和公司治理委员会具有提名和公司治理委员会章程中规定的以下职责：

提名和公司治理委员会在考虑是否推荐任何候选人列入董事董事会推荐的候选人名单时，包括股东推荐的候选人，考虑候选人阅读和理解财务报表的能力、年龄、个人 诚信和道德、能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间专注于公司事务、表现出其所在领域的经验、能够做出合理的商业判断。并承诺严格代表公司股东的长期利益。此外，在进行评估时，提名

公司治理委员会考虑董事会为董事资格设定的任何标准，以及多样性、技能和其他它认为合适的因素，因为董事会和公司目前需要保持知识、经验和能力的平衡。在考虑多样性时，董事会、提名和公司治理委员会将“多样性”视为经验和专业知识的多样性。董事会及提名及公司管治委员会相信，拥有不同经验和专业知识的董事会 可使董事会作为一个机构，拥有广泛的所需专业知识和经验，以指导公司和管理层，并履行其监督和管理的角色。然而，董事会和提名和公司治理委员会在确定董事提名人时都没有制定关于多样性的政策，除了在评估提名人时考虑多样性。

如果现任董事的任期将于 期满，提名和公司治理委员会将审查该等董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何其他 关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见来确定被提名人是否应该就纳斯达克而言是独立的 。提名和公司治理委员会不会为特定的标准分配特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名人。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会多次聘请专业猎头公司，该公司履行招聘职能，编制潜在候选人名单，评估和面试最合适的候选人，并向提名和公司治理委员会展示最合格的候选人。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和 必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议这些候选人的资格，然后以多数票推荐一名被提名人进入董事会。

到目前为止，提名和公司治理委员会还没有 从持有我们5%以上有表决权股份的股东那里及时收到推荐的董事被提名人。

提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的董事候选人，这些股东通过书面文件证明这些股东持有公司的流通股，令提名和公司治理委员会满意。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上述最低标准。股东如欲向提名及公司管治委员会推荐个别人士，以供提名及公司管治委员会在年度会议上考虑成为董事会的被提名人，可向提名及公司管治委员会递交书面建议，地址为：1新泽西州泽西市13楼恒信广场1号，邮编：07302，不迟于上一年度股东周年大会一周年日前120天或90天。提交的材料 必须包括推荐提名人的全名、至少在过去五年内的商业经验描述、完整的个人简历信息以及推荐提名人的董事从业资格描述。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。

董事会的领导结构是一个独立的董事会主席和首席执行官。盖伊·麦克唐纳先生于2015年6月被任命为我们的主席。主席有权(其中包括)召集及主持董事会会议，包括独立董事会议、制定会议议程及决定分发予董事会的材料。因此，主席有很强的能力影响委员会的工作。董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离 加强了董事会监督Scynexis业务和事务的独立性，对Scynexis是合适的。此外，董事会认为，拥有一位独立的主席将创造一种更有利于客观评价和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并改善董事会监督是否

管理层的行动符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会相信，拥有一位独立的主席可以提高整个董事会的效率。

董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会定期审查有关公司信用、流动资金和运营的信息，以及与每一项相关的风险。审计委员会章程授权审计委员会酌情与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查和讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理。提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但整个董事会会定期透过委员会报告 获知有关该等风险的资料。

在薪酬委员会的独立薪酬咨询公司珍珠迈耶的帮助下，薪酬委员会审查了公司的薪酬政策和做法，因为它们与所有员工(包括高管)的风险管理有关。经过审查后，薪酬委员会确定，公司对其员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生实质性的不利影响。

董事会在2022年召开了六次会议。所有董事在他们担任董事或委员会成员的上一财年期间，出席了董事会和他们所服务的委员会会议总数的至少75%。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2022财年，Scynexis的独立董事召开了仅有独立董事出席的定期执行会议。

Scynexis的董事会采用了一个正式的程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过以下方式与董事会沟通：Scynexis，Inc.总法律顾问Scott Sukenick，地址：新泽西州泽西市13层EverTrust Plaza 1号，邮编：07302，或发送电子邮件至scott.sukenick@scynexis.com。来函将由总法律顾问审查。总法律顾问将把此类通信转发给董事会或通信收件人 任何个人董事，除非该通信过于轻浮、敌意、威胁性或类似的不适当，在这种情况下，总法律顾问应放弃该通信。

Scynexis采用了适用于所有高级管理人员、董事和员工的Scynexis，Inc.商业行为准则和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.scynexis.com上找到，任何要求它的股东都可以获得印刷版。欲索取《商业行为和道德准则》的打印副本，请致函收信人：Scynexis，Inc.公司秘书，地址：新泽西州泽西市13楼恒信广场1号，邮编：07302。如果Scynexis对《商业行为和道德守则》进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对《商业行为和道德守则》某一条款的任何豁免，Scynexis将立即在其网站上披露修订或放弃的性质。

Scynexis认为其证券的投机性和短期交易不适合其员工或董事，因此在其内幕交易政策中规定，任何员工、董事或担保顾问在任何时候都不得从事卖空、基于Scynexis证券的看跌或看涨期权或其他衍生证券的交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与Scynexis股权有关的内在投机性交易。

董事会审计委员会已选择德勤(Deloitte &Touche LLP)作为Scynexis截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东在年会上批准。德勤会计师事务所自2000财年以来一直对Scynexis的财务报表进行审计。德勤律师事务所的代表预计将出席年会。 如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

Scynexis的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择Deloitte&Touche LLP作为Scynexis的独立注册会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将德勤律师事务所的选择提交给股东批准，这是良好的企业惯例。如果股东未能批准遴选，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，董事会审核委员会如认为有关改变将符合Scynexis及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立核数师。

亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的大多数股份持有人的赞成票，将需要批准德勤律师事务所的选择。

下表代表Scynexis的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的费用总额(以千为单位)。

上述所有费用均经审计委员会核准。

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务进行 预先批准。该政策通常预先批准已定义类别的审计服务、与审计相关的 服务和不超过指定金额的税务服务中的指定服务。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前单独、明确、逐案进行。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。

审计委员会已确定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的其他服务符合保持主要会计师的独立性。

管理层负责Scynexis的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准对Scynexis的合并财务报表进行独立审计，以合理保证Scynexis的合并财务报表没有重大错误陈述，并就此类财务报表是否符合美国公认的会计 原则发表意见。我们负责代表董事会监督和监督德勤律师事务所的审计过程。

在这方面，审计委员会已与管理层和德勤律师事务所审查和讨论了截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。审计委员会已与Deloitte&Touche LLP讨论了PCAOB和证券交易委员会的 适用要求需要讨论的事项。审计委员会亦已收到德勤会计师事务所根据PCAOB 有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定而提交的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论该会计师事务所的独立性。

基于与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的综合财务报表纳入Scynexis截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》和《交易所法》第14A条，Scynexis的股东有权根据美国证券交易委员会规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的被点名高管(出现在下面的《薪酬摘要表》中的高管)的薪酬，或“近地天体”，通常称为“薪酬话语权投票”。

这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决Scynexis近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的补偿理念、政策和做法。有待表决的Scynexis近地天体的薪酬在补偿表和本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。

在您对此提案进行投票之前，我们敦促您阅读本委托书中规定的高管薪酬信息(包括薪酬表格以及随附的脚注和说明)。正如我们在这些披露中所描述的那样，我们的薪酬理念努力使我们员工和董事会成员的利益与我们股东的利益保持一致。作为这一理念的一部分，我们强调公平，而不是现金薪酬。我们力求确保支付给高管的全部薪酬是合理的和具有竞争力的。

因此，我们的董事会要求股东对Scynexis任命的高管的薪酬表示支持，对以下决议投下不具约束力的咨询票：

现根据S-K条例第402条，在委托书中披露支付给Scynexis指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

这是一次咨询投票，投票结果不具有约束力；但是，我们、我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在做出未来近地天体的薪酬决定以及我们的高管薪酬原则、政策和程序时考虑这次投票的结果，并将评估是否需要采取任何行动来解决股东的关切。

董事会一致通过一项决议，在股东批准的情况下修订我们修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，以规定消除或限制Scynexis高级管理人员因违反注意义务而承担的金钱责任。我们的公司注册证书第VI.A.条目前规定公司根据并符合特拉华州公司法(DCGL)第102(B)(7)条，在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，对DCGL第102(B)(7)条进行了修订，允许公司的公司注册证书包括一项免除或限制某些高级公司高管因违反受托责任而承担的金钱责任的条款(“第102(B)(7)条修正案”)。

因此，我们的董事会要求我们的股东批准在我们的公司注册证书中增加新的第八条的提议，内容如下：

本公司任何高级人员均不因违反作为高级人员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，但如现行《公司条例》不允许免除其责任或限制，或以后可能对其进行修订，则不在此限。对本条款第八条的任何修订、废除或修改，或采用与本条款第八条不一致的本公司注册证书的任何条款，不得对公司高管在该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。如经本条第VIII条的股东批准后修订本公司条例，以授权公司采取进一步行动以免除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在经修订的公司条例所允许的最大限度内予以免除或限制。

如果股东在年度会议上批准这项建议，我们 将提交一份关于我们公司注册证书的修订证书(“修订”)，以实施修订。然而，根据DGCL，我们的董事会可选择放弃修订，而无需股东在向特拉华州州务卿提交修订生效之前的任何时间采取进一步行动，尽管修订已获股东批准。

董事会希望修订其公司注册证书，以保持 与DCGL中所载管理法规一致的规定。在第102(B)(7)条修正案之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事因违反注意义务而承担的个人赔偿责任，但这一保护不适用于特拉华州公司的高级管理人员。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则如果对董事提起诉讼，这些索赔就会被免除责任，以避免驳回此类索赔。通过了第102(B)(7)条修正案，以解决高级管理人员和董事之间不一致的待遇，并解决股东不断上升的诉讼和保险费用。

与我们公司注册证书下的董事目前的情况一样，这一条款不会免除高级人员违反忠诚义务、不真诚的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的责任，或高级人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。这项规定亦不会免除该等高级人员对该公司提出或根据该公司的权利提出的索偿，例如衍生索偿的法律责任。审计委员会认为，有必要在法律允许的最大程度上为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。这一保护长期以来一直给予董事，因此，董事会认为，这项建议将按照第102(B)(7)条修正案的具体允许，将免除对 高级管理人员的责任，是公平的，符合公司及其股东的最佳利益。

在记录日期，持有已发行普通股的大多数股份的持有者必须投赞成票才能批准这项提议4。因此，弃权和经纪人反对票将与“反对”票具有相同的效力。

我们要求我们的股东在年会上批准Scynexis，Inc.2023年股权激励计划，或2023年股权激励计划。2023年4月14日，我们的董事会批准了2023年计划，这还有待我们的股东批准。2023年计划旨在成为Scynexis，Inc.2014年股权激励计划或2014年计划的后续计划。

目前，我们维持2014年的计划，授予股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励，以便为我们的员工、顾问和董事提供长期激励。我们的董事会决定通过并寻求批准2023年计划，作为2014计划的继承和延续，因为它希望更新计划条款，以符合当前的市场惯例。

股东对2023年计划的批准将允许我们继续 以董事会或薪酬委员会确定的适当水平授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励。2023年计划还将允许我们利用广泛的股权激励来确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，并提供长期激励，使我们员工、董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。

根据我们资本的某些变化进行调整，如果本提议5得到我们股东的批准，根据2023年计划可能发行的普通股的总数不会超过(I)截至2023年计划生效日期，根据2014计划可用于授予新的 奖励的未分配股份数量(在2023年3月31日相当于590,207股)，(Ii)6,500,000股新股，及(Iii)根据2014年计划授出未予授出奖励的若干股份，当该等股份不时可供配发时，该等股份可能 可根据2023年计划授出(如下文“2023年股权激励计划说明-认可股份”所述)。

我们的董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员、非雇员董事、顾问和顾问方面保持竞争地位的能力。董事会认为，发放股权奖励是我们吸引、留住和激励关键人员、非雇员董事、顾问和顾问的能力的关键因素，并使我们的人员、非雇员董事、顾问和顾问的利益与我们股东的利益更好地保持一致。2023计划 将允许我们继续为符合条件的员工、非员工董事、顾问和顾问提供基于绩效的激励。因此，董事会认为2023年计划最符合公司及其股东的利益，并建议投票赞成这一提议5。

董事会认为，2023年计划是必要的，以确保可供发行的股票数量足以让我们继续吸引和留住对我们的长期增长和财务成功至关重要的人才服务。我们的董事会坚信，发放股权奖励是我们吸引、留住和激励员工(包括我们的高管以及我们的顾问和顾问)的关键因素，也是我们成功和业务增长的重要贡献因素。到目前为止，我们在很大程度上依赖股票期权奖励和限制性股票单位奖励形式的股权激励来吸引和留住关键员工，我们认为股权激励对于我们在高管人才和其他员工的市场中保持竞争力是必要的。2023年计划的通过和7,090,207股的新股份储备将解决由于公司最近的增长而导致的2014年计划可用股份储备的枯竭问题。特别是，立即增加股份储备将为董事会提供灵活性，以继续向符合条件的员工和新员工发放年度股权奖励，直至下一年，并将 使我们在市场上保持竞争力。

我们仍然相信，股票期权和限制性股票单位等股权奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖的广泛资格，我们几乎向所有员工颁发奖励。然而，我们 认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权薪酬份额储备，包括我们的 “燃尽率”，以确保我们通过授予适当数量的股权激励奖励来吸引、奖励和留住员工和非员工董事，从而实现股东价值的最大化。下表显示了我们负责任的 悬垂率和烧伤率百分比。

如果我们的股东批准了2023年计划，我们预计在年度会议后将有大约7,090,207股可供授予(基于截至2023年3月31日的可用股份)，我们预计这是一个足以在2023年第一季度之前授予的股份池，并且需要提供 可预测的股本金额来吸引、留住和激励员工。考虑到过去一年授予我们员工和董事的股权，我们的请求规模也是合理的，相对低于我们同行公司的大多数 。

2023年计划包括旨在保护我们的股东利益并反映公司治理最佳实践的条款，包括：

如果本建议5获得我们股东的批准，2023年计划将自年度会议之日起 生效，并且不会根据2014年计划授予额外奖励(尽管根据2014计划授予的所有未完成奖励将继续受制于证明此类奖励的协议和2014计划条款中规定的条款和条件)。如果我们的股东不批准这项提议5,2023年计划将不会生效，2014计划将继续按照其条款生效。

下表提供了有关我们使用股权奖励的某些附加信息：

该公司通过跟踪接受股权奖励的 股票数量来监控股东稀释，该股票奖励每年通常被称为烧失率。烧失率是指一家公司耗尽预留用于股权薪酬奖励的股票的速度有多快，为此，其定义为本年度作为激励措施授予的股权奖励数量除以该年度已发行普通股的加权平均数量。该公司计算了过去三年的烧伤率，如下表所示：

《2023年规划》的具体内容如下。以下对《2023年规划》的说明仅为摘要，并参考《2023年规划》全文加以保留。我们敦促股东完整阅读2023年计划的实际文本，该计划作为提交给美国证券交易委员会的委托书的附录A附在后面。

2023年计划旨在成为2014年计划的继任者。如果我们的股东批准了2023年计划，2014年计划将不会授予任何额外奖励。

奖项。我们的2023年计划将规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422节所指的激励性股票期权或ISO，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU、奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

授权股份。最初，在我们的2023计划生效后，根据我们的2023计划发行的普通股的最大数量不会超过我们普通股的10,912,670股，这是(1)6,500,000股新股的总和，加上(2)在紧接我们的2023计划生效之前，根据我们的2014年计划可用于发行奖励的股份，加上(3)在我们的2023计划生效之日或之后，受流通股期权或其他股票奖励 (奖励股票期权和奖励奖励除外)的普通股股份。在行使或和解之前终止或终止；不是因为奖励是以现金结算而发行的；因为没有归属而被没收；或被重新收购或扣留(或不发行)以满足预扣税义务或购买或行使价格(如果有)，因为该等股份不时可用。根据我们的2023计划，在行使ISO时，我们普通股的最大发行数量将为10,912,670股。

根据我们的2023计划授予的股票奖励到期 或在未完全行使的情况下终止，或以现金而不是股票的形式支付的股票不会减少我们2023计划下可供发行的股票数量。我们之前根据股票奖励发行的任何普通股，由于未能满足授予此类股票所需的或有或有条件，将被没收、回购或回购给我们，并将被重新添加到股票储备中，并根据2023年计划再次可用。 此外，为履行与股票期权或股票增值权以外的奖励相关的预扣税义务而预扣的股票，不会减少我们2023计划下可供发行的股票数量。然而，以下类型的受股票奖励的股票将减少股票公积金，并且将不能用于根据2023计划授予新的股票奖励：(1)我们为满足股票奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的普通股，包括任何未交付给参与者的股票奖励，因为股票奖励是通过减少股票奖励的股份来行使的，(2)公司为履行与期权或股票增值权有关的预扣税款义务而重新收购或扣留(或未发行)的股份；及(3)在公开市场上用行使期权或股票增值权的收益或执行价格回购的任何股票。

计划管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会将管理我们的2023计划。我们的董事会还可以授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项 ：(I)指定指定股票奖励的接受者(高级管理人员除外)，但不得授予任何个人或团体授予自己股票奖励的权力；(Ii)确定适用于该股票奖励的股票数量； 和(Iii)确定该股票奖励的条款。根据我们的2023计划，我们的董事会将有权决定获奖者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市场价值和每个股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

计划管理员将有权修改我们的2023计划下的未偿还奖励 ；但是，前提是2023计划明确禁止计划管理员通过降低股票期权或股票增值权的行权价来重新定价任何未偿还股票期权或股票增值权，或取消任何行使价格或执行价格超过当前公平市价以换取现金或其他股票奖励的未偿还股票期权或股票增值权，在这两种情况下，除非在此类事件发生前12个月内获得我们股东的批准 。

股票期权。我们的2023计划允许根据计划管理人通过的股票期权协议授予ISO和NSO。计划管理人将在我们的2023计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于我们普通股在授予NSO之日的公平市值的100%，以及股票在授予ISO之日受该期权约束的公平市值的110%。根据我们的2023计划授予的期权将按照计划管理人确定的股票期权协议中指定的利率授予。计划管理人将决定根据我们的2023年计划授予的股票期权期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款或计划管理人批准的我们与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务 因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在服务停止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权或立即出售因行使期权而获得的股票，则这一期限可延长 。如果期权持有人的服务关系

如果我们或我们的任何关联公司因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的某段时间内死亡，期权持有人或受益人一般可在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何 关联公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人通常可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，选项通常在 终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

购买股票时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标我们以前由期权持有人拥有的普通股，(4)净行使期权(如果它是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则期权或股票增值权一般不能转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。经计划管理人或正式授权的官员批准后，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让选择权。

对国际标准化组织的税收限制。获奖者在任何日历年根据我们的所有股票计划首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或任何母公司或子公司总投票权的10%的股票的任何人，除非(1)期权行权价至少为受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授予日起计的五年。

限制性股票单位奖。我们的2023计划允许根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予RSU奖励。RSU奖励可作为任何形式的法律代价授予 我们的董事会可以接受，并且适用法律允许。RSU奖励可以现金、股票交付、计划管理人认为适当的现金和股票的组合或RSU奖励协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外，股息等价物可就RSU奖励所涵盖的股票计入贷方。除非适用的奖励协议或计划管理人批准的我们与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则一旦参与者的连续服务因任何原因终止，尚未授予的RSU奖励将被没收。

限制性股票奖。我们的2023计划允许根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来为我们提供的服务或任何其他形式的法律代价的代价，这些代价可能为我们的董事会所接受，也可能是适用法律所允许的。计划管理员将确定 限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到该参与者持有的、截至该参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务的 日期尚未归属的任何或全部普通股。

股票增值权。我们的2023年计划允许根据计划管理人通过的股票增值权协议授予股票增值权。计划管理人将确定股票 增值权的收购价或执行价，通常不低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据我们的2023计划授予的股票增值权将按照计划管理人确定的股票增值权协议中指定的比率授予。股票增值权可以现金、普通股或本公司董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付方式进行结算。

计划管理人将确定根据我们的2023计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，参与者通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果终止服务后股票增值权的行使被禁止，则这一期限可以进一步延长

适用的证券法。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。在因故终止的情况下，股票增值权通常在导致个人因原因终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

表演奖。我们的2023年计划将允许授予绩效奖励，这些奖励可能以股票、现金或其他财产结算。绩效奖励的结构可以是，股票或现金只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

用于确定此类 业绩目标的业绩标准可基于计划管理人确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资回报率或已动用资本的回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；临床前开发相关复合目标；融资；监管里程碑，包括化合物的批准；股东流动性；公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事事项；内部研究或临床计划的进展；合作伙伴计划的进展；合作伙伴的满意度；预算管理；临床成就；完成临床试验的各个阶段(包括治疗阶段)；宣布或提交临床试验的初步或最终数据，无论是在特定的时间表上还是一般情况下；临床试验的及时完成； 提交IND和BLAS和其他监管成就；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；研究进展，包括计划的制定；投资者关系、分析师和沟通；制造成就

(包括从生产运行和与工艺开发活动有关的其他可衡量目标中获得特定产量)；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；在公司候选产品的营销、分销和销售方面与商业实体建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)；供应链成就(包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及公司候选产品的制造商建立关系)；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及计划管理员选择的其他绩效衡量标准。

业绩目标可以以公司范围为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基准。除非 另有规定(I)授标时在授标协议中或(Ii)在确定目标时列明业绩目标的其他文件中另有说明，否则我们将在计算业绩目标实现情况的方法中作出适当调整，具体如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(br}(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不常见”的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标；(8)排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或其他类似的公司变化或任何分配而导致的普通股流通股变化的影响

除定期现金股利以外的普通股股东；(9)排除基于股票的薪酬和根据我们的红利计划发放奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则要求计入的与潜在收购或资产剥离相关的成本； (11)不计入根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；以及(12)排除接受提交给FDA、EMA或其他类似监管机构的审查和/或批准的时间的影响。此外，我们保留在实现目标时减少或取消应得的补偿或经济利益的酌处权。绩效目标可能因参与者而异，也因奖项而异。

其他股票奖励。计划管理人将被允许根据我们的普通股全部或部分授予其他奖励。计划管理员将设置股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他 条款和条件。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(1)根据我们的2023计划为发行保留的 股票的类别和最大数量，(2)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量，(3)因行使ISO而可能发行的股票的类别和最大数量 和(4)股票的类别和数量以及行使价、执行价或收购价进行适当调整。如果适用，在所有未偿还股票奖励中。

公司交易。如果发生公司交易，除非参与者与我们或我们的一家关联公司签订的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则我们2023计划项下的任何未完成股票奖励可由任何尚存或正在收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代，我们持有的与股票奖励有关的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(1)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将完全加速至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)。如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)，该股票奖励将终止，并且我们就该股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)和(2)由当前参与者以外的人持有的任何该等股票奖励如果在公司交易生效时间之前不行使(如果适用)将终止，但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，尽管公司进行了交易。

如果股票奖励如果不在公司交易的有效时间之前行使而终止，则计划管理人可以自行决定，股票奖励的持有人不得行使股票奖励，而是将获得相当于(1)与公司交易相关的普通股持有人的每股应付金额超过(2)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额。此外，公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似规定可适用于此类付款，适用范围和方式与适用于普通股持有人的相同。

根据我们的2023计划，公司交易通常被定义为：(Br)完成：(1)出售我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或处置至少50%的已发行证券，(3)合并或合并，其中我们不能幸存下来，或(4)合并或合并，其中我们确实挺过了交易，但紧接交易之前已发行的普通股股份根据交易被转换或交换为其他财产。

控制权变更。 在适用的股票奖励协议或吾等或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更发生时或之后，根据我们的2023计划授予的奖励可能会加速归属和可行使性，但在没有此类条款的情况下，不会自动发生此类加速。

根据我们的2023年计划，控制权的变更通常被定义为：(1) 任何个人或公司收购我们当时已发行股票的总投票权超过50%；(2)完成

在合并、合并或类似交易中，紧接交易前的我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或尚存实体的母公司)合计投票权的比例不超过50%，与紧接交易前的比例基本相同；(3)完成出售、租赁、独家许可或其他处置，出售、租赁、独家许可或其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，但出售给的实体的总投票权的50%以上由我们的股东拥有，其比例与紧接交易前他们对我们未偿还有表决权证券的所有权基本相同；或(4)当我们的董事会多数成员在董事会或现任董事会通过我们的2023年计划之日没有在我们的董事会中任职，或者其提名、任命或选举没有得到在任董事会多数成员的批准时。

计划修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2023计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们董事会通过我们的2023年计划之日的十周年之后，不能授予任何ISO。在我们的2023计划暂停期间或终止后，不能授予任何股票奖励 。

以下是与参与2023年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。以下信息仅为摘要，并不声称是完整的。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何接受者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个接受者应咨询接受者的税务顾问，了解授予或行使奖励的联邦、州、地方和其他税收后果，或根据2023计划奖励获得的股票的处置。2023年计划不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法案》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入，以及合理性要求、守则第162(M)节的规定和限制以及我们纳税申报义务的履行情况。

免除162(M)条对绩效薪酬的扣除限制已被废除，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，因此支付给我们覆盖的高管超过100万美元的薪酬将不能扣除，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日已经实施的某些绩效薪酬安排的过渡减免。

非法定股票期权。一般而言，如果授予非法定股票期权的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予该期权无需缴税。在行权时，期权持有人将确认相当于股票行权日公平市值高于行权价格的超额(如果有的话)的普通收入。如果期权持有人受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收 预扣税。购股权持有人对该等股份的课税基准将等于其于行使购股权当日的公平市价，而购股权持有人对该等股份的资本收益持有期将于该日开始。在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定和限制以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于期权持有人实现的应纳税普通收入的税项扣除 。

激励股票期权。《2023年计划》规定授予符合《守则》第422节定义的“激励性股票期权”的股票期权。根据该准则，期权持有人在授予或行使ISO时一般不缴纳普通所得税 。如果购股权持有人持有因行使ISO而收到的股份，自授予该购股权之日起计超过两年，且自行使该购股权之日起计超过一年(称为所需持有期)，则出售该股份或以其他方式应课税处置而变现的金额与持有人持有该股份的课税基准之间的差额(如有)将为长期资本收益或亏损。

然而，如果期权持有人在要求的持有期结束前处置了因ISO行使权利而获得的股份，称为取消资格处置，则期权持有人一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于该ISO被行使之日股票的公平市值高于行权价格的超额(如果有的话)。然而，如果销售额

如果所得款项少于股票认购权行使日的公平市价，则认购人确认的普通收入不会超过出售时的收益(如有)。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使日期股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税额而言，因行使ISO而获得的股票的公允市值超出股票认购权的行权价的金额一般将包括在期权持有人行使期权的年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。在计算替代最低应纳税所得额时，因行使国际标准化组织而取得的份额的计税基准，是在行使该期权的当年，为替代最低纳税目的而考虑的与该份额相关的调整金额。

我们不允许在规定的持有期后授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份的所得税扣减。然而，如果股份被取消资格处置，根据合理性要求和守则第162(M)节的规定和限制，我们被允许扣除相当于购股权持有人可包括在收入中的普通收入的金额 ，条件是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

限制性股票奖。一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公允市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果员工被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者通常不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值的普通收入，如果有的话，超过接受者为股票交换支付的任何金额。但是，接受者可以在收到股票奖励后30天内向国税局提交选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，相当于奖励授予之日股票公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的 。接受者在随后出售从股票奖励中获得的股票时确定收益或损失的基础将是为该等股票支付的金额加上在股票收到或股票归属时确认的任何普通收入。根据合理性要求、第162(M)条的规定和限制以及纳税申报义务的履行，我们一般将有权获得相当于股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的减税。

股票增值权。一般来说，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公允市价的普通收入。如果收件人受雇于我们或我们的附属公司之一，该收入将被征收预扣税。在符合合理性要求、守则第(Br)162(M)节的规定和限制以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的普通收入的所得税扣减。

限制性股票单位。一般来说，根据守则第409a节的要求或守则第409a节的例外情况而设立的限制性股票单位奖励的接受者，将在股票交付给参与者时确认普通收入，其金额等于接受者为换取股票而支付的任何金额之上所收到的股票的公平市场价值的超额(如果有的话)。如果限制性股票单位奖励受《守则》第409a条 的约束，受限股票单位奖励的股票一般只能在下列事件之一时交付：固定日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货 发生在另一个日期，除非受限股票单位奖励以其他方式符合或符合《守则》第409a节的要求，否则，除了上述税收待遇外，收件人还将额外支付20%的联邦税和任何所欠税款的利息。在随后出售从限制性股票单位奖励中获得的股份时，接受者确定收益或损失的基础将是支付的金额，如果有的话，

股票外加股票交付时确认的任何普通收入。在符合合理性要求、《守则》第162(M)节的规定和限制以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得与参与者实现的普通收入金额相等的所得税扣除 。

2023年计划下的奖励是可自由支配的。因此，根据2023年全球发展计划可能授予的总奖励 不可确定。我们已经向我们的员工和某些高管发放了一定的薪酬，如下文“高管薪酬”中所述，我们可能会在今年晚些时候根据我们的董事薪酬政策向我们的某些高管以及非员工董事发放额外的薪酬，下文“非员工董事薪酬”中对此进行了描述。然而，我们目前无法确定根据2023年计划未来可能授予高管、董事和员工的福利总额或受股权奖励约束的股票数量。

有权在年会上投票的普通股持有者必须亲自出席或由受委代表投票，才能批准2023年计划。如果你投弃权票，效果与投反对票的效果一样。经纪人未投票将 无效。

董事会要求股东批准Scynexis，Inc.2014员工股票购买计划(“2014 ESPP”)的修订和重述。我们将在本委托书中如此修订的该等2014年员工持股计划称为“经修订的2014年员工持股计划”。

修订后的2014年ESPP包含与2014年ESPP相比的以下重大更改：

批准修订后的2014年员工持股计划将允许我们继续为我们的员工提供通过参与修订后的2014年员工持股计划获得公司所有权权益的机会，从而鼓励他们继续为我们服务，并使他们的利益与我们 股东的利益更加紧密地结合在一起。

如果此提议6获得我们股东的批准，根据修订后的2014 ESPP，我们的普通股将额外 1,500,000股可供发行。截至2023年3月31日，根据2014年ESPP，我们共有279股普通股可供发行。我们不维护任何其他 员工股票购买计划。截至2023年3月31日，我们的普通股共有33,327,627股流通股(不包括预融资权证)。

以下是2014年修订后的ESPP的主要特点摘要 。摘要以修订后的2014年股东特别提款书全文为限，该全文作为提交给美国证券交易委员会的委托书的附录B。

修订后的2014 ESPP旨在提供一种方式，让我们的 员工有机会购买我们的普通股，帮助我们保留员工的服务，确保并保留新员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。根据修订后的2014年特别提款权授予的普通股购买权利，旨在符合1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)第423(B)节所定义的根据“员工购股计划”发行的期权的资格。

董事会有权管理经修订的2014年员工持股计划，并可 将经修订的2014年员工持股计划的管理授权予由一名或多名董事会成员组成的委员会。董事会已将经修订的2014年雇员特别利益计划的管理授权给薪酬委员会，但可随时自行修订以前授予薪酬委员会的部分或全部权力。就本提案6而言，董事会和薪酬委员会均被视为计划管理人。计划管理人有权 解释和解释修订后的2014年ESPP和根据该计划授予的权利。计划管理人有权决定何时及如何授予购买我们普通股的权利、每次提供此类权利的条款(不必完全相同)，以及我们的任何母公司或子公司的员工是否有资格参与修订后的2014年ESPP，但受修订后的2014年ESPP条款的限制。

根据经修订的2014年ESPP，根据经修订的ESPP可发行的普通股的最大数量为1,531,248股，这相当于(I)股东最初于2014年2月批准的4,779股，(Ii)根据2014年ESPP的年度增加条款在2015至2023年间增加的26,469股 ，以及(Iii)根据本建议6须经我们的股东批准的额外1,500,000股。如果根据经修订的2014年股东特别提款权授予的任何权利在未全面行使的情况下终止，则根据经修订的2014年股东特别提款权，未根据该等权利购买的普通股股份再次可供发行。根据修订的2014 ESPP，可购买的普通股股份将是 授权但未发行或重新收购的普通股，包括我们在公开市场回购的股份。

修订后的2014 ESPP将通过向所有符合条件的员工提供购买我们普通股的权利来实施。计划管理员将确定每个服务期限的持续时间，但在任何情况下，服务期限不得超过27个月。计划管理人可设立条款不同的单独产品 (尽管与修订后的2014年ESPP的规定或适用法律的要求不矛盾)。每个服务期将有一个或多个购买日期，由计划管理员在服务期开始前确定 。计划管理员有权在产品期限开始之前更改产品条款，包括后续产品期限。当符合条件的 员工选择加入发售期间时，他或她将被授予在发售期间内的每个购买日期购买我们普通股的权利。在购买之日，从参与者那里收取的所有捐款将自动用于购买我们的普通股，但有一定的限制(这些限制将在下文的“资格”部分进一步介绍)。

计划管理人有权自行安排发售，使 如果我们的普通股在发售期间内新购买期的第一个交易日的公平市值小于或等于我们普通股在发售期间第一天的公平市值，则该发售将从该第一个交易日起立即终止，并且该已终止发售的参与者将从该新购买期的第一个交易日开始自动参加新的发售。

我们(或我们的任何母公司或子公司，如果该公司被计划管理人指定为有资格参与修订的2014 ESPP)雇用的任何个人，只要在计划管理人要求的要约期第一天之前连续受雇于我们(或我们的母公司或子公司，如果适用)，可参与修订的2014 ESPP下的服务，但在任何情况下，所要求的连续受雇期间不得等于或大于两年。此外，计划管理人可以规定，根据修订后的2014年ESPP，员工将没有资格获得购买权，除非该员工通常每周工作超过20个小时，每个日历年超过5个月。计划管理人还可以在任何优惠中规定，我们的某些员工在本准则中定义为“高额补偿”的，没有资格参加修订后的2014年ESPP。

如果在授予购买权后，员工将直接或间接拥有我们所有股票类别或任何母公司或子公司的总投票权或总价值的5%或更多，员工将没有资格参与修订的2014 ESPP ，包括该员工根据所有未偿还购买权和期权可能购买的任何股票。此外，任何员工不得购买价值超过25,000美元的普通股(根据授予该等权利时的 股票的公允市值确定)，该等权利未清偿的每个日历年度内，我们的所有员工股票购买计划以及母公司或子公司的任何员工股票购买计划。

截至2023年3月31日，我们约有36名员工。

符合条件的员工可以通过在产品说明书中指定的时间内向我们提交 由计划管理员指定的授权缴费的投保表，登记参加修订后的2014年ESPP，缴费金额最高可达员工在产品说明书期间收入的15%。每位参与者将被授予 他或她参与的每个产品的单独购买权。除非员工停止参与，否则他或她的购买权将在每个购买期结束时以适用的 购买价自动行使。

根据在要约期内每个购买日的购买权获得的普通股的每股购买价将不低于(I)发行期第一天普通股公平市值的85%或(Ii)适用购买日普通股公平市值的85%中的较低者。

截至2023年3月31日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股3.00美元。

在发售期间购买股票的资金一般由参与者在发售期间累计的工资扣减提供。如果募股允许，参与者可以改变他或她的供款率。根据修订的2014 ESPP，为参与者提供的所有捐款均记入其账户，并存入我们的普通基金。

对于根据修订后的2014 ESPP进行的每一次发售，计划管理人可指定(I)任何参与者可在发售期间的任何该等购买日期购买的普通股的最大数量，(Ii)所有参与者根据该发售可购买的普通股的最大总数，和/或(Iii)所有参与者在发售下的任何购买日期可购买的普通股的最大总数。如果在行使根据此类发售授予的购买权时可发行的普通股的总购买量将超过任何此类最大总数，则在计划管理人没有采取任何其他行动的情况下，将以可行和公平的几乎统一的方式按比例分配我们普通股的可用 股票。

参与者可以通过向我们提交 退款表并终止他们的捐款来退出给定的产品。除非计划管理员另有规定，否则可在产品发售结束前的任何时间选择此类退款。在提取后，我们将向 员工分发其累积但未使用的无息供款，该员工参与此次发行的权利将终止。然而，员工退出发售并不影响该员工根据修订后的2014年ESPP参与后续发售的资格 。

除法律另有规定外，参与者在经修订的2014 ESPP下的任何要约下的未偿还购买权 将在(I)参与者终止受雇于吾等(或计划管理人指定任何母公司或子公司(如该公司被计划管理人指定为有资格参与经修订的2014 ESPP)或(Ii)导致参与者不再有资格参与要约的任何其他情况或事件时)立即终止。在这种情况下，我们将向参与者分发他/她的 累积但未使用的贡献。

根据修订的2014 ESPP授予的权利不得转让，除非 通过遗嘱、世袭和分配法，或如果我们允许，通过受益人指定。在参与者的有生之年，此类权利只能由参与者行使。

如果我们的资本发生某些变化，计划管理人将适当和比例地调整：(I)受修订的2014 ESPP约束的证券类别和最大数量；(Ii)受 未偿还发行和购买权适用的证券类别和数量以及适用于 未偿还发行和购买权的购买价格；以及(Iii)作为每一次持续发售的购买限额的标的的证券类别和数量。

如果发生公司交易(如修订后的2014年ESPP所界定并如下所述)，任何尚存或收购的公司(或其母公司)可根据修订后的2014年ESPP承担或继续未偿还的购买权，或可代之以类似的权利。如果任何尚存或收购的公司(或其母公司)不承担或延续该等权利或取代类似权利，则参与者的累积工资扣减将用于在正在进行的发售下的公司交易之前购买普通股， 正在进行的发售下的参与者的权利将在购买后立即终止。

计划管理员可随时修改、暂停或终止修改后的2014年ESPP。然而，除某些资本化调整外，如果适用法律或上市要求需要批准，任何修订都必须得到我们股东的批准。

在修订、暂停或终止经修订的2014 ESPP之前授予的任何尚未授予的购买权不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)

(Ii)为遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括守则第423条)所需的，或(Iii)为取得或维持优惠的税务、上市或监管待遇所需的同意，或(Ii)获授予该等购买权的雇员的同意。

以下是与参加修订后的2014年ESPP有关的美国联邦 所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要并非详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于其特定的 情况，因此每个参与者应咨询参与者的税务顾问，了解授予或行使期权或处置根据修订后的2014年ESPP获得的普通股的联邦、州、地方和其他税收后果。经修订的2014年雇员退休保障计划不符合守则第401(A)节的规定，亦不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定所规限。

根据修订后的2014年ESPP授予的权利旨在有资格享受与根据员工股票购买计划授予的权利相关的优惠联邦所得税待遇，该计划符合该准则第423节的规定。

参与者将对购买我们普通股的 股预扣的金额征税，就像实际收到此类金额一样。否则，在出售或以其他方式处置所收购的股份之前，任何因授予或行使购买权而产生的收入将不应向参与者纳税。此类出售或其他处置的税收将取决于所收购股份的持有期。

如果股票在要约期开始后出售或以其他方式处置超过两年 ，并且在股票转让给参与者后超过一年，则下列较小的部分将被视为普通收入：(I)出售或以其他方式处置股票时，股票的公平市值超出购买价格的 ；或(Ii)股票在发售期间开始时的公平市价超过购买价(在发售期间开始时厘定)的溢价。任何进一步的收益或损失都将作为长期资本收益或损失征税。

如果股份在上述任何一个持有期届满前出售或以其他方式处置，则股份于购买日期的公平市价超过买入价的部分，将视作出售或以其他方式处置时的普通收入。 任何收益的余额将被视为资本收益。即使股票后来以低于购买日公平市价的价格出售或以其他方式处置，相同数额的普通收入将归属于参与者，并且确认的资本损失等于股票在购买日的销售价格与公平市价之间的差额。任何资本收益或损失都将是短期或长期的，这取决于股票持有的时间长短。

我们不会因为授予或行使修订后的2014年ESPP下的权利而产生联邦所得税后果。我们有权扣除在上述持有期届满前出售或以其他方式处置的股份的金额作为对参与者的普通收入计税 (受制于合理性和履行纳税申报义务的要求)。

下表列出了截至2023年3月31日，根据2014 ESPP购买的普通股总数。

参加2014年修订后的ESPP是自愿的，每个符合条件的员工将自行决定是否参加2014年修订后的ESPP以及参加的程度。此外，我们没有批准任何以股东批准本提案为条件的购买权授予 6。因此，我们无法确定根据修订后的2014年ESPP，个别员工或员工群体未来将获得的福利或金额。我们的非雇员董事将没有资格参与修订后的2014年ESPP。

出席(亲自或委托代表)并有权在年度会议上就此事投票的多数股份持有人 将需要投赞成票才能批准本提案6。弃权票将计入对提交给股东的提案所投的票数， 将与反对票具有同等效力。经纪人非投票计入法定人数，但在确定本提案6是否已获批准时，不计入任何目的。

下表列出了截至2023年5月1日我们的执行官员的信息：

安古洛博士的传记包括在上面的“提案1--董事选举”中。

艾弗·麦克劳德，MBA，注册会计师，自2022年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Scynexis之前，Michael Macleod先生于2020年1月至2022年10月在Athersys，Inc.担任首席财务官，该公司是一家专注于再生医学的临床阶段生物技术公司，负责财务、会计、投资者关系和企业传播部。在此之前，他曾在2015至2018年间担任卫材 Inc.的首席财务官和首席合规官，卫材是卫材株式会社的美国制药子公司，卫材是一家基于研究的日本人类保健公司，在全球发现、开发和营销产品，他负责财务、会计和商业分析部门，并监督公司和商业合规。在加入卫材之前，麦克劳德先生于2012年至2015年在默克公司担任总裁金融-默克研究实验室副总裁，默克公司是一家全球性医疗保健公司，通过处方药、疫苗、生物疗法和动物保健品提供创新的健康解决方案。在加入默克之前，麦克劳德先生于1998年至2012年在跨国医疗保健公司F.Hoffmann-La Roche，Inc.任职，担任过各种职务，包括2000年至2011年担任北美首席财务官，以及2010年至2011年担任总经理。迈克尔·麦克劳德先生获得了理学学士学位。苏格兰圣安德鲁斯大学，亚利桑那大学工商管理硕士。麦克劳德先生是在弗吉尼亚州注册的注册公共会计师。

Scott Sukenick自2017年11月起担任我们的总法律顾问。在加入Scynexis之前，T.Sukenick先生于2012年10月至2017年11月在Cooley LLP律师事务所担任高级助理，专注于生命科学诉讼和战略知识产权管理 。2010年9月至2012年10月，他在Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP工作，主要代表制药和医疗器械公司进行专利诉讼。他的职业生涯始于 ，2006年9月至2010年9月在Simpson Thacher&Bartlett LLP工作，主要从事复杂的商业诉讼和知识产权交易事务。苏肯尼克先生是一名注册专利律师。 他在杜克大学获得生物学学士学位和化学学士学位，在哈佛大学获得法学博士学位。

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的受益 所有权信息，如下所示：

下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。适用的百分比以2023年3月31日已发行的33,327,627股为基础，根据美国证券交易委员会颁布的规则进行调整。

在上述表格的生效日期之后，金登资本管理有限公司(以下简称金登)提交了一份13G明细表，报告截至2023年4月3日我们的普通股实益所有权为1,697,048股。金登和马克·金登对这些股份都拥有投票权和投资权。金登和金登先生的地址是纽约西57街152号50层，邮编：10019。

下表提供了截至2022年12月31日生效的所有股权薪酬计划的相关信息。

下表提供了截至2022年12月31日我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管以及2022年我们的前首席商务官在截至2022年12月31日、2022年和2021年的每个年度的薪酬信息。我们将这些高管和我们的前高管称为我们指定的高管。

我们的高管获得年薪，在实现董事会或薪酬委员会确定的加权绩效目标后，可以获得基于各自年薪百分比的年度现金绩效奖金，以及股权激励赠款。我们的薪酬 委员会确定年薪，设定年度现金绩效奖金目标，并根据个人和公司业绩、市场数据和其他信息确定要支付的年度现金绩效奖金。 薪酬委员会分别在2022年5月和2022年6月期间与薪酬委员会的独立薪酬顾问拉德福德和珀尔·迈耶进行讨论和咨询后，确定年度薪酬和现金绩效奖金。2022年2月，作为年度业绩薪酬审查的一部分，薪酬委员会授予：(A)向我们指定的执行干事授予以下限制性股票单位，以获得以下数量的股票：Angulo博士，51,100股，Sukenick先生，40,700股，Taglietti博士，87,200股， 和Coyne女士，43,200股；以及(B)授予我们指定的高管以下期权，以购买以下数量的股票：Angulo博士，85,000股，Sukenick先生，70,000股，Taglietti博士，232,000股，以及Coyne女士，75,000股。股票期权允许这些被点名的高管以相当于4.60美元的价格购买我们普通股的股票，这是我们普通股在2022年2月4日授予日的公平市场价值。受 限制性股票单位限制的股份于授出日期周年日起于两年内每年归属50%，而购股权则于授出日期起按月等额分期付款，为期48个月，但须视乎 指定的行政人员是否继续受雇直至各自归属日期。

薪酬委员会在与薪酬委员会当时的独立薪酬顾问拉德福德讨论和协商后，根据个人和公司的业绩、市场数据和其他信息确定了这些金额。

下表提供了截至2022年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权 奖项的信息。

我们已经与我们任命的每一位高管签订了雇佣协议。这些协定一般规定“随意”雇用，并列明每名指定执行干事的雇用条款和条件。每位高管与我们签订了保密、发明和竞业禁止协议，并通过引用将其纳入其雇佣协议中。

和安古洛博士的雇佣协议。我们于2023年1月与安古洛博士签订了一项雇佣协议，规定了安古洛博士担任我们首席执行官的条款。根据协议，Angulo博士有权获得565,000美元的年薪，并有资格获得高达基本工资55%的年度绩效奖金和某些股权奖励。根据雇佣协议，Angulo博士有权获得某些遣散费和福利，条件是以我们可以接受的形式签署释放和和解协议，如下所述。

与T.Sukenick先生的雇佣协议。我们于2017年11月与苏肯尼克先生签订了一项雇佣协议，其中规定了苏肯尼克先生作为我们的总法律顾问的雇用条款。根据协议，苏肯尼克先生有权获得32万美元的年薪(2019年增加到333,000美元，2020年增加到350,000美元，2021年增加到371,700美元，2022年增加到400,000美元，2023年增加到428,000美元)，并有资格获得高达其基本工资的40%的年度绩效奖金和某些股权奖励。Sukenick先生有权根据其雇佣协议获得某些遣散费和福利，但须以我们可以接受的形式签署释放和和解协议，如下所述 。

和Taglietti医生的雇佣协议。我们于2015年2月与Taglietti博士签订了一项雇佣协议，其中规定了Taglietti博士作为我们首席执行官的雇佣条款。根据协议，Taglietti博士有权获得480,000美元的年薪(随后增加到2017年510,000美元，2018年530,000美元，2019年545,000美元，2020年561,350美元，2021年579,320美元，2022美元602,500美元)，并有资格获得高达基本工资50%的年度绩效奖金(或薪酬委员会确定的更高金额)和某些股权奖励。根据他的雇佣协议，Taglietti博士有权获得某些遣散费和福利，条件是以我们可以接受的形式签署释放和和解协议，如下所述。2016年4月，我们和Taglietti博士修改了雇佣协议中的遣散费条款，以避免在支付遣散费时产生不利的税收后果。关于Taglietti博士的退休，我们于2022年10月20日与Taglietti博士签订了离职协议，根据协议，Taglietti博士将获得与其雇佣协议中规定的付款和遣散费福利一致的离职福利，此外，他购买我们普通股的股票期权终止后的行权期已从90天延长至 四年。

根据各自的雇佣协议，Angulo博士和T.Sukenick先生有权获得某些遣散费和福利，前提是适用的高管以我们可以接受的形式签署了解除和和解协议。

如果我们在“控制权变更”后的12个月期间以外的任何时间，在没有“正当理由”的情况下终止合同，或 高管因“正当理由”辞职，该高管有资格获得以下付款和福利：

在“控制权变更”后十二个月内的任何时间内，如果我们在无“正当理由”的情况下终止合同，或 高管因“正当理由”辞职，该高管有资格获得以下报酬和福利：

每个主管人员的雇用协议都包含一项“更好的税后”条款，该条款规定，如果根据《国税法》第280G条，向主管人员支付的任何款项构成降落伞付款，则这些款项将(I)减少或(Ii)全额提供给主管人员，无论哪种情况导致高管在考虑到支付所有税种后收到的金额较大，包括根据《国税法》第4999条规定的消费税，每种情况都以适用税种的最高边际税率 为基础。

就上述协议而言：

除上述金额外，每位执行干事 都有资格根据我们基础广泛的福利计划领取任何福利，例如根据这些计划和政策应计的假期工资。如果我们确定一名高管已经获得了其年度绩效奖金的全部或部分，我们将在确定之日起30天内向该高管支付该应得金额。

2022年10月20日，我们与Taglietti博士签订了离职协议，根据该协议，Taglietti博士于2022年12月31日停止为公司员工。离职协议规定，我们将向Taglietti博士支付12个月连续基本工资作为遣散费，根据他的雇佣协议条款， 有资格获得年度奖金支付，以及最多12个月的眼镜蛇保险。此外，根据分拆协议，他的基于时间的未归属期权和受限股票单位被加速归属至2023年12月31日，其期权的终止后行权期被延长。关于分居协议的执行，Taglietti先生于2022年10月20日签署了以我们为受益人的一般豁免，并从董事会辞职，自2022年12月31日起生效。

2022年11月30日，我们与科因女士签订了离职协议，根据协议，科因女士于2022年11月30日起不再担任公司员工和首席商务官。根据她的雇佣协议条款，我们将向Coyne女士支付遣散费、自2022年11月30日起生效的六个月连续基本工资、最多六个月的眼镜蛇保险和12个月的再就业服务。此外，根据分居协议，她所有基于时间的未归属期权和限制性股票奖励被加速 至2023年5月31日。

下表报告了过去两个会计年度在薪酬汇总表中报告的本公司主要高管(“PEO”)的薪酬和其他被点名的高管(“其他近地天体”)的平均薪酬，以及他们根据 最近采用的美国证券交易委员会规则和规则要求的某些业绩衡量标准计算的“实际支付的薪酬”，包括股东总回报(“TSR”)。

如上所述，我们的高管薪酬计划体现了可变绩效薪酬理念。我们用于长期和短期奖励的指标是根据激励我们的近地天体为股东增加企业价值的目标来选择的。 然而，这些业绩指标主要与确保足够的现金跑道和持续的临床开发有关，我们用来将2021年和2022年实际支付给近地天体的高管薪酬联系起来的唯一财务业绩指标是净销售额。

如上所述，我们的高管薪酬计划 体现了可变的绩效薪酬理念。虽然我们使用几个绩效指标来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但所有这些公司指标都没有显示在薪酬与绩效表中。此外， 我们通常寻求激励长期业绩，我们的业绩衡量标准并不具体与特定年度实际支付的薪酬(根据S-K条例第402(V)项计算)保持一致。根据《条例S-K》第402(V)项，我们现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下介绍。

以上在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息，将不被视为通过引用方式纳入Scynexis根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期 之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何一般注册语言，除非我们通过引用特别将此类信息合并。

下表列出了非雇员董事在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬 相关信息。

有关我们首席执行官Angulo博士的信息，请参见上文“高管薪酬”一节。

下表列出了截至2022年12月31日，受非雇员董事持有的已发行限制性股票单位和股票期权约束的普通股数量。

我们的非雇员董事根据以下政策获得薪酬：

每位非员工董事将因此类服务获得40,000美元的年度基本现金预付金，按季度支付。此外，董事会主席还获得额外的年度基本现金预聘金35000美元，按季度支付。

此外，委员会的每位成员因在委员会任职而获得的报酬如下：

董事会已经制定了非雇员董事薪酬 关于股权授予的政策，规定每年在公司年度股东大会后的第一个工作日，每位非雇员董事将自动获得一个限制股单位，以获得10,000股公司普通股，并有权以每股行使价相当于授予日一股普通股的公平市值购买10,000股公司普通股。如果非雇员董事在适用的归属日期持续提供服务，这些年度赠款将在授予日的一年纪念日全额归属。如果有新的董事会成员加入董事会，董事将被授予一个初始 限制性股票单位，以收购20,000股公司普通股，并获得按每股行使价购买20,000股公司普通股的初始选择权，每股行使价相当于授予日每股普通股的公允市值。这些最初的赠款将在授予之日后的三年内授予。每年将有三分之一的限制性股票单位在授予日的周年日授予。三分之一的期权将在授予之日的第一个 周年日授予，其余部分将在其余两年内按月等额分期付款。

此外，如上所述，每个非员工董事可以选择获得 非法定股票期权，以代替非员工董事有权获得的全部或部分现金补偿。每位非员工董事员工应在获得薪酬的时间段 之前做出选择。对于每一位非员工董事选择接受非法定股票期权来代替现金补偿的人，授予非法定股票期权的日期将是 本来会获得现金补偿的日期，通常是每个会计季度期间的第一个工作日，而这种股票期权相关的股票数量将通过(I)将非员工董事选择放弃以换取此类非法定股票期权的现金薪酬除以0.65来确定。以及(Ii)将结果除以授予日普通股的公允市场价值。根据非员工董事的选举授予的每一份非法定股票期权将于授予之日100%授予，以代替现金补偿。在非员工董事选择接受非法定股票期权以代替现金薪酬后，授予该非员工董事的期权 将根据上述政策自动授予，董事会不需要采取进一步行动。

2014年2月，我们的董事会通过了一项政策，未经我们的审计委员会事先同意，我们的 高管、董事、被提名为董事的候选人、持有任何类别普通股超过5%的实益所有者以及上述任何人的直系亲属不得与我们进行 关联交易。任何要求吾等与董事高管、董事被提名人、持有任何类别本公司普通股超过5%的实益拥有人或上述任何人士的直系亲属进行交易而涉及的金额超过120,000美元且该人士将拥有直接或间接利益的任何请求，必须首先提交我们的审计委员会 审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款 ，以及关联人在交易中的权益程度。

除上文所述的董事和指定高管的薪酬安排外，自2021年1月1日以来，以下是我们与董事和指定高管进行的唯一交易，我们是或将参与其中的交易：

2022年4月22日，根据我们有效的货架登记，我们完成了普通股和认股权证的公开发行，总收益约为4500万美元。我们总共出售了(A)约3,333,333股普通股，每股票面价值0.001美元，(B)代替普通股的预融资权证，以购买11,666,667股普通股，每股面值0.001美元，以及(C)认股权证，将与普通股或预融资权证一起购买最多15,000,000股普通股。预筹资权证使持有人有权购买最多11,666,667股普通股，并有无限制的期限和每股0.001美元的行使价。认股权证使持有人有权购买总计15,000,000股普通股 ，有效期为7年，行使价为每股3.45美元。与预筹资权证配套的认股权证有一项额外条款，使其持有人有权以认股权证行权价减去所购预筹资权证的行权价购买预筹资权证而不是普通股。每份认股权证在发行后可立即行使，但须受实益所有权的某些限制所规限。在此次发行中，向公众提供的价格为每股普通股和配套认股权证3美元，或如果是预先出资的认股权证，则为每股预先出资的认股权证和配套认股权证2.999美元。以下董事、高管和5%的普通股持有人 在我们2022年4月的公开发行中以公开发行价购买了我们的普通股和认股权证：

2021年12月21日，董事会批准修改后的 行使价为每股普通股6.25美元，用于2020年12月公开发行的最多6,100,000股1系列认股权证。经董事会批准，3,370,800股系列认股权证以每股6.25美元的折扣价行使。

我们于2021年12月收到毛收入2,110万美元的份额。在权证持有人行使的3,370,800份认股权证中，1,600,000份、47,000份和320,000份认股权证分别由Federated Hermes，Inc.、Avidity Partners Management LP和Caxton Corporation行使，总收益分别为1,000万美元、290万美元和200万美元。

2021年11月26日，董事会批准了2019年12月向Federated Hermes，Inc.发行的1,111,111份公开发售认股权证的修订 行使价为每股普通股6.50美元。2021年11月30日，Federated发出通知，要求行使2019年认股权证中的1,111,111份，以获得我们于2021年12月收到的收益 720万美元。

根据与丹福斯顾问公司(“丹福斯”)的咨询协议，我们于2021年11月向丹福斯发行了一份认股权证，以每股5.5美元的行使价购买50,000股我们的普通股，并在2021年产生了10万美元的咨询费和2022年产生的60万美元的咨询费。根据与丹福斯的咨询协议，我们的前临时首席财务官拉里·霍夫曼为我们提供咨询服务。认股权证将在授予之日起五年内到期，并已全部归属。权证在授予日使用Black-Scholes模型时，最初是公平的，估值为20万美元。咨询协议于2022年11月终止。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介 (例如经纪人)通过向两个或多个共享同一地址的股东发送一份互联网可获得代理材料或一套年度会议材料的通知，以满足对这些股东的互联网可获得代理材料和年会材料的交付要求。这一过程通常被称为“看家”，对股东来说可能意味着额外的便利，使我们可以通过减少必须打印和发送的文件数量来节省资金，同时还有助于保护环境。

登记股东(即持有以其名义登记的证书的股东)和街名股东(即通过经纪公司持有股份的股东)均可持有房屋。

如果您是注册股东，并且同意我们只将代理材料和其他股东信息邮寄给您指定的家庭中的一个帐户，我们将为居住在同一地址的所有注册股东发送或邮寄一份代理材料或年度会议材料集的通知副本(视情况适用)，除非收到来自受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，告知您他们将“看房” 与您的地址“看房”的通信将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不想再参与“持家”，并希望收到互联网上可获得代理材料或年度会议材料集的通知(视情况而定)，请通知您的经纪人或将您的书面请求发送给我们的公司秘书Scynexis，Inc.，地址为新泽西州泽西城13楼恒信广场1号，邮编：07302，或联系总法律顾问Scott Sukenick，电话：(201)884-5485。一份单独的网上可获得代理材料的通知或一套年会材料将立即递送给您。目前 在其地址收到多份《代理材料互联网可获得性通知》或年度会议材料集(视情况而定)的股东应联系其经纪人。

董事会并不知悉将于股东周年大会上提交 审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附的委托书中点名的人士有意在美国证券交易委员会规则允许的范围内，根据其最佳判断就该等事项进行表决。

Scynexis以Form 10-K格式提交给证券和交易委员会的截至2022年12月31日的财年年度报告可在我们的网站www.scynexis.com上获得。如果书面要求，还可以免费获得印刷版：Scynexis，Inc.的公司秘书， 1至EverTrust Plaza，13^这是新泽西州泽西市一楼，邮编：07302。

(A)先前计划的 继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于生效日期，(I)不得根据先前计划授予任何额外奖励；(Ii)先前计划的可用储备加上任何退回的 股份将可根据下文第2(A)节所述根据本计划授予的奖励供发行；及(Iii)根据先前计划授予的所有未完成奖励将继续受制于先前计划的条款(但 该等未完成奖励导致根据本计划授予的奖励可供发行的股份退还的范围除外)。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。

(B) 计划的目的。 公司通过该计划寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。

(C) Available大奖。该计划规定授予以下奖项：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖；(V)RSU奖；(Vi)业绩奖；以及(Vii)其他奖。

(D) 采用日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。

(A) 股份储备。在根据第2(C)条作出调整及为实施任何资本化调整而作出任何必要调整后，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不会超过 10,912,670股，其数目为：(I)6,500,000股新股，加上(Ii)先前计划的可用储备；加上(Iii)不时可得的回归股份数目(如有)。

(B) 总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为10,912,670股。

(C) 股票储备业务。

(A)符合 条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(B) 特定奖项限制。

(C) 总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的总最大数量是第2(B)节规定的股票数量。

(D) 非员工董事薪酬限额。在任何日历年，授予或支付给作为非雇员董事服务的任何个人的所有补偿，包括公司授予该非雇员董事的奖励和支付的现金费用，总价值不得超过(I)总计750,000美元或(Ii)如果该非雇员董事在该财政年度首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不得超过1,000,000美元，在每一种情况下， 根据授予日期计算任何股权奖励的价值，并为财务报告目的计算此类股权奖励的公允价值。为免生疑问，补偿将计入授予补偿或赚取补偿的会计年度的这一限额，而不是在分配时计算，如果补偿被推迟的话。

每项期权及特别行政区将拥有董事会所厘定的条款及条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权 ，并且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。单独期权和SAR的条款和条件不需要完全相同；但是，只要每个期权协议和SAR协议符合

(通过在授标协议中引用或以其他方式并入本合同的规定)以下每项规定的实质内容：

(A) 术语。根据第3(B)条有关百分之十股东的规定，任何期权或特别行政区不得于授予该奖励之日起计十年届满后或奖励协议所指定的较短期间后行使。

(B) 行使价或执行价。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，任何期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该等奖励当日的公平市价的100%，前提是该等奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定一致。

(C)期权的 行权程序和行权价支付 。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：

(D) 演练程序和赏金 分发。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)相当于根据该特别行政区归属并行使的普通股等价物数量的普通股在行使当日的公平市价合计超过(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。

(E) 可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑，而且，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：

(F) 归属。 董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS的授予将于参与者终止持续服务时终止。

(G) 因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收，参与者将被禁止在终止持续服务之日和之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该被没收的奖励、受没收奖励的普通股股票享有进一步的权利、所有权或权益。或与 没收裁决有关的任何对价。

(H)因非原因终止连续服务之后的 终止后演练期限。在符合第4(I)款的情况下，如果参与者的持续服务因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在下列期限内行使，或在适用的情况下，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使；但在任何情况下，不得在其最长期限(如第4(A)款所述)到期后行使此类奖励：

(I) 对锻炼的限制；延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因其他原因终止

并且，在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间：(I)禁止行使参与者的期权或特别行政区，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期限将延长至自裁决到期之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于 允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。

(J) 非豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股行使。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月之前行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休 (该术语可能在奖励协议或其他适用协议中定义，或者，在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的雇佣政策和指导方针)。本第4(J)条旨在 实施，使非豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，将不受其正常薪酬的限制。

(K) 全部股份。 只能就普通股或其等价物的全部股份行使期权和特别提款权。

(A) 限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，条件是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(B) 表现奖。关于任何绩效奖励、任何绩效期限的长短、在绩效期限内要实现的绩效目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等绩效目标是否达到以及达到何种程度，将由董事会决定。

(C) 其他奖励。 通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括其增值(例如，授予时行权价格或执行价格低于公平市值100%的期权或股票)，可以单独授予，也可以在第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外授予。除本计划的规定外，董事会将拥有全权及完整的决定权，以决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件将授予的普通股股份数目(或其现金等值)。

(A) 资本化调整。如果进行资本化调整，董事会应适当和比例地调整：(I)符合本计划的普通股类别和最高数量以及根据第(2)(A)节规定每年可增加的股份储备的最高数量；(Ii)根据第(2)(A)节行使激励性股票期权可发行的股票类别和最高数量；及(Iii)根据第(2)(A)节行使激励性股票期权而可能发行的股票类别和数量

普通股的价格、执行价或收购价。 董事会应作出此类调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本 节前述条文所述的调整而产生。

(B) 解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利约束或受没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，尽管该奖励持有人提供持续服务，但是，董事会可决定在解散或清盘完成前(但视其完成而定)使部分或全部 奖励成为完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励以前未曾到期或终止为限)。

(C) 公司交易。以下规定将适用于公司交易，但第11节所述除外，且除非证明奖励的文书或本公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(D) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于管理涉及公司的任何公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E) 不限制进行交易的权利 。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、对本公司进行任何合并或合并、发行任何股票或购买股票或债券、债券、债权证的权利或权力。优先股或优先股，其权利高于或影响普通股或普通股的权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

(A)董事会对 的管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(B)董事会的 权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(C)出席委员会的 代表团。

(D)董事会决定的 效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(E)将 转授给其他人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律允许的范围内授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定除高级官员以外的期权和SARS(以及在适用法律允许的范围内，其他奖励)的指定接受者，但不得授权任何个人或团体自行授予奖励；(Ii)决定此类奖励的股份数量；以及 (Iii)决定此类奖励的条款；但条件是董事会或委员会对此类授权采取的行动将确定此类授权的条款

根据适用法律授权，包括但不限于《特拉华州公司法总则》第152和157条。除非董事会或委员会对此类转授另有规定，否则根据本节授予的每个奖项将按照最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予，并进行必要的修改，以纳入或反映该奖项的条款。

(F) 取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权(I)降低任何未行使购股权或特别行政区的行使或行使价格，或(Ii)取消行使或行使价格(每股)高于普通股当时公平市价的任何未行使购股权或特别行政区，以换取现金或本计划下的其他奖励，除非本公司股东在该等 活动前12个月内批准有关行动。

(G) 股息和股息等价物。尽管本计划有任何其他规定，(I)在任何该等股份根据该等奖励协议的条款归属之前，不得就该等股份支付任何股息或股息等价物，(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限。及(Iii)由于未能符合授予协议条款下的任何归属条件，就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于 公司没收或购回该等股份的日期(如有)没收归本公司所有。

(A) 扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权扣留工资和支付给该参与者的任何其他金额，并同意为 (包括)预留足够的款项，以满足公司或关联公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)。因此，参与者可能无法行使奖励，即使奖励被授予，公司也没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和 该等义务得到履行。

(B) 对预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过以下任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行给参与者的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留以其他方式支付给参与者的任何款项；(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习” ；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C) 没有义务通知或将税款降至最低；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该获奖者即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者的税收影响降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个 参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，(Ii)承认该 参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或在知情和自愿的情况下拒绝这样做。此外，每个 参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR仅在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”且没有其他不允许的与奖励相关的延期补偿的情况下，才不受第409a条的约束。此外，作为接受期权或SAR的条件

根据本计划授予的，各参与方同意，如果国税局认定该行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司、 或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

(D) 扣缴赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

(A) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

(B) 使用出售普通股所得款项。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(C)构成奖励授予的 企业行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(D) 股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已满足根据其条款(如适用)行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。

(E) 无就业或其他服务权。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能对任何奖励有任何未来的归属机会(I)在通知或不通知的情况下以及在没有理由的情况下雇用员工，(Ii)根据顾问与公司或关联公司签订的协议条款向顾问提供服务，或(Iii)根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款(视情况而定)向董事提供服务。 此外，本计划中没有任何内容：根据奖励协议或与奖励相关签署的任何奖励协议或任何其他文书，将构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据奖励协议和/或计划的条款明确产生。

(F) 在时间承诺方面的变化。如果参赛者在获奖之日之后为本公司及其附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如但不限于参赛者是本公司的员工，且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或休长假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划于上述时间承诺更改日期后归属或须支付的奖励的任何部分的股份数目或现金金额， 及(Ii)延长适用于该奖励的归属或支付时间表，以代替该项减少或与该项减少合并。在任何此类减少的情况下，参与者无权对奖励的任何部分进行如此减少或延长。

(G)附加文件的 签立。作为根据本计划接受奖励的条件，参与者同意签署任何必要或适宜的附加文件或文书，由计划管理员自行决定，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理员的请求。

(H) 电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开存档或张贴在公司内部网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由本公司决定。

(I) 追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用的范围内和适用法律允许的范围内，根据本公司必须采取的任何退还政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议，自愿 因“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似条款而终止雇佣关系。

(J) 证券法合规性。参赛者将不会获发任何与奖励有关的股份，除非(I)股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已确定该项发行可获豁免遵守证券法的登记规定。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律 ，参与者将不会收到此类股票。

(K) 转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。在受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似的奖励而言，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要该等行动符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算参与者福利时使用的术语，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可 还可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a条的要求进行。

(N) 第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条的约束，在不受第409a条约束的情况下，遵守第409a条的要求。如果董事会认定，根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明此类奖励的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款将通过引用的方式纳入授标协议。尽管本计划中有任何相反的规定(除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，并且如果

持有第409a条规定的“递延补偿”的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，任何因“离职”(如第409a条的定义，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项的分配或支付，将在该参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者死亡之日(如果更早)之前发放或支付。除非此类分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。

(O) 法律选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并按照特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

(A) 遵纪守法。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如果， 经过合理的努力并以合理的成本，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的律师认为合法发行和出售本计划下的普通股所必需或适宜的授权，则本公司将被免除在行使或归属该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得授权为止。如果奖励或随后的普通股发行违反任何适用法律，参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励发行普通股。

(A) 应用程序。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则对于非豁免授标，本节的规定将适用，并将取代授标协议中规定的任何相反规定。

(B)受非豁免服务安排约束的 非豁免奖励。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(C)针对员工和顾问的非豁免奖励在公司交易中的 处理 如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)项的规定应适用于并应取代本计划中规定的与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇。

(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的 待遇 。本款(D)的以下规定将适用并取代计划中可能规定的与公司交易相关的 允许的非豁免董事奖励待遇的任何相反规定。

(E) 如果RSU 裁决是非豁免裁决，则本第11(E)条的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。本计划的任何部分或任何奖励协议(或

这样宣布为非法或无效的条款)在可能的情况下，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

董事会可随时暂停或终止本计划。

在以下两者中较早者(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准本计划之日起十周年 之后，不得授予奖励股票期权。

在计划暂停期间或计划终止后，不能在计划下授予任何奖励。

如本计划所用，下列定义适用于下列大写的 术语：

(A) “收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(B) “采用日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(C) “联属公司”指在厘定时公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见根据证券法颁布的第405条规则。董事会可根据上述定义确定确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(D)“适用法律”是指任何政府机构(包括在纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所等任何适用的自律组织的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求。或金融业监管局)。

(E) “奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(F) “奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。奖励协议一般由授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。

(G) “董事会”是指公司的董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，并对所有参与者具有约束力。

(H) “资本化调整”是指在 生效日期后普通股发生的任何变动，或与普通股有关的任何其他事件，这些变动或事件在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易而产生的对价。由于该术语用于财务会计报表 准则委员会会计准则编纂主题718(或任何后续主题)。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(I) “原因”具有参与者和公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对于参与者来说是指发生以下任何事件：(I)根据美国或其任何 州的法律，该参与者犯下了任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪；(Ii)该参与者企图或参与对本公司或其任何雇员或董事的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者实质性违反该参与者与本公司之间的任何合同或协议、本公司的雇佣政策或任何法定或

(V)该参与者的严重不当行为；(Vi)该参与者未能或拒绝遵守董事会、该参与者的监管人或任何联属公司董事会(如适用)发出的重大指示；或(Vii)该参与者违反对本公司的受托责任。有关终止参加者持续服务的决定，将由 董事会就担任本公司行政人员的参加者作出决定，并由本公司行政总裁就并非本公司行政人员的参加者作出决定。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，无论是否出于该参与者所举办的未完成奖励的目的，都不会对本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的确定产生任何影响。

(J) “控制权变更”或“控制权变更”是指在一次交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件；但是，在必要的范围内，为避免与奖励有关的参与者受到个人所得税的不利后果，也构成了第409a条的控制权变更：

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)个人书面 中控制权变更(或任何类似术语)的定义

本公司或任何联属公司与参与者之间的协议将取代上述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果该单独的书面协议中没有规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义。

(K) “守则”指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(L) “委员会”是指薪酬委员会以及董事会或薪酬委员会根据本计划授予权力的任何其他董事委员会。

(M) “普通股”是指公司的普通股。

(N) “公司”是指特拉华州的Scynexis公司。

(O) “薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会。

(P) “顾问”指任何人士，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用来登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(Q) “持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；但是，如果参与者为其提供服务的实体不再有资格成为附属公司，如董事会确定的那样，该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为附属公司之日终止。例如，从公司员工更改为 关联公司的顾问或董事的顾问不会构成连续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调任。尽管如上所述，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并将以与财务法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(R) “公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(S)“董事”指董事局成员。

(T) “决定”或“决定”是指由董事会或委员会(或其指定人)自行酌情决定的。

(U) “残疾”指，就参与者而言，根据守则第22(E)(3)条的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续或可持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。

(V) “生效日期”是指公司股东批准该计划的日期。

(W) “雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。但是，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事 被视为“员工”。

(X) “雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(Y) “实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(Z) “交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(Aa) “交易所法令个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法令第13(D)或14(D)节所指)，但“交易所法令个人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司、(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划、任何受托人或根据本公司的雇员福利计划或 本公司的任何附属公司持有证券的其他受托证券。(Iii)根据该等证券的登记公开发售而暂时持有该等证券的承销商；。(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；。或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。

(Bb) “公平市价”系指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计确定，视 适用而定)：

(Cc) “政府机构”指：(A)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖机构；(B)联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(C)政府或监管机构，或任何性质的半政府机构(包括任何政府司、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(D) 自律组织(包括纳斯达克、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(Dd) “授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(Ee) “激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”。

(Ff) “实质性损害”是指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会完全酌情确定，修正案整体而言不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在 裁决项下的权利不会被视为因任何此类修正案而受到实质性损害。例如，以下类型的奖励条款修订不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(I)对可行使期权的最低股份数量施加合理限制； (Ii)根据《守则》第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)更改奖励股票期权的条款，以取消、削弱或以其他方式影响奖励作为守则第422节下的奖励股票期权的合格 地位；(Iv)澄清豁免方式，或使奖励符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(Gg) “非雇员董事”是指(I)不是本公司或关联公司的现任员工或高级管理人员，也不直接或 间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)，在根据S-K条例第 404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。

(Hh) “非豁免奖励”指受第409A条规限但不豁免的任何奖励，包括由于(I)延迟发行受 参与者选择或本公司施加的奖励所规限的股份，(Ii)遵守任何非豁免豁免协议的条款。

(Ii) “非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予董事但不是员工的参与者的非豁免奖。

(Jj) “非豁免遣散费安排”是指参与者与公司之间的一项遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(如守则第409A(A)(2)(A)(I)节所界定的那样)(而不考虑其下的任何其他定义)(“离职”)及上述遣散费福利时，加速授予 奖励及与该奖励有关的股份。不符合《国库条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的豁免适用第409a条的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。

(KK) “非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

(Ll) “高级职员”指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(Mm) “期权”是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励性股票期权或非法定股票期权。

(Nn) “购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。期权协议包括 期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个期权协议将 受制于本计划的条款和条件。

(Oo) “期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(Pp) “其他奖励”是指根据第5(C)节的条款和条件授予的、以普通股为基础的全部或部分奖励。

(QQ) “其他奖励协议”指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方 奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Rr) “Owner”、“Owner”是指个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括对此类证券进行投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Ss) “参与者”是指根据本计划获颁奖项的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。

(Tt) “业绩奖励”指可授予或可行使的奖励，或可归属或可根据在业绩期间实现某些业绩目标而赚取和支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予的。此外，在适用法律许可和适用奖励协议所述的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过 参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。

(Uu) “业绩标准”是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资回报率或已动用资本的回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低目标；营运资本水平的改善或达到；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；与临床前开发相关的复合目标；融资；监管里程碑，包括化合物的批准；股东流动性；公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事事项；内部研究或临床计划的进展；合作计划的进展；合作伙伴的满意度；预算管理；临床成就；完成临床试验的阶段(包括治疗阶段)；宣布或提交临床试验的初步或最终数据，无论是具体的时间表还是一般的；及时完成临床试验；提交IND和NDA和其他监管成就；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制； 研究进展，包括计划的制定；投资者关系、分析师和沟通；制造成就(包括从生产运行和与工艺开发活动有关的其他可衡量目标中获得特定产量)；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与商业实体在营销、分销和销售公司产品方面建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)；供应链成就(包括与有效药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及本公司产品的制造商建立关系)；共同开发、共同营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及 董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准。

(V) “业绩目标”是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩 目标可以基于全公司的基础上，涉及一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的 业绩。除非董事会另有规定(I)在颁奖时的《奖励协议》中，或(Ii)在确立绩效目标时列明绩效目标的其他文件中，董事会将适当调整计算某一绩效期间的绩效目标的实现情况的方法如下：(1)排除重组和/或

其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设本公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标；(8)排除普通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股票或其他类似的公司变化，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何分配而发生的任何普通股流通股变动的影响；(9)剔除以股票为基础的薪酬及根据本公司的红利计划发放 奖金的影响；(10)剔除与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本根据公认会计原则须予列支；及(11)剔除根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的 成就程度相对应的付款或授予。

(Ww) “绩效期间”是指董事会为确定参与者是否有权授予或行使奖励而选择的一段时间，用以衡量一个或多个绩效目标的实现情况。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(Xx) “计划”是指本Scynexis，Inc.2023年股权激励计划，经不时修订。

(Yy) “计划管理人”是指公司指定的管理计划和公司其他股权激励计划日常运作的个人、人员和/或第三方管理人。

(Zz) “终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在这段期间内可行使期权或特别提款权，如第(Br)节第4(H)节所述。

(Aaa) “先前计划的可用储备”是指截至生效日期，先前计划下可用于授予新奖励的股票数量。

(Bbb) “先前计划”是指Scynexis，Inc.2014年股权激励计划、Scynexis，Inc.2009年股票期权计划和Scynexis，Inc.股票期权计划，这些计划已根据情况不时修订(或修订和重述)。

(Ccc) “招股说明书”是指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

(Ddd) “限制性股票奖励”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(EEE) “限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括受限股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，以及随授予通知提供给参与者的协议。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Fff) “返还股份”是指根据先前计划授予的流通股奖励的股份，并且在生效日期之后：(A)由于该股票奖励或其任何部分到期或在未发行该股票奖励所涵盖的所有股票的情况下以其他方式终止而不发行；(B)不发行是因为该股票奖励或其任何部分是以现金结算的；(C)由于未能满足授予该等股票所需的应急或条件，而被没收回公司或由公司回购；(D)被扣缴或重新收购，以满足行使、行使或购买价格；或(E)被扣缴或重新收购，以履行预扣税款义务。

(Ggg) “RSU奖”或“RSU”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖励 。

(Hhh) “RSU裁决协议”是指公司与RSU裁决持有人之间的书面协议，证明RSU裁决的条款和条件。RSU奖励协议 包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励 协议将受制于本计划的条款和条件。

(Iii) “规则16b-3”指根据交易所法案颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(日本) “第405条规则”指根据证券法颁布的第405条规则。

(KKK) “第409a条”系指本守则第409a条及其下的规章和其他指导。

(11) “第409a条控制权的变更”是指公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)条所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。

 “证券法”指经修订的1933年证券法。

(Nnn) “股份储备”是指第2(A)节规定的本计划下可供发行的股份数量。

(Ooo) “股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。

(购买力平价) “特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区批地的条款和条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知和载有适用于香港特别行政区的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知一起提供给参与者。每项特别行政区协议将受制于计划的条款和条件。

(QQQ) “附属公司”就本公司而言，指(I)任何法团，而该法团在当时直接或间接由本公司直接或间接拥有，而该法团有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选举该法团的董事会多数成员(不论在当时，该法团的任何其他类别的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(RRR) “百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(Sss) “交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，如不时生效。

(Ttt) “未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(UUU) “既得非豁免裁决”是指在公司交易之日或之前按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(A) 该计划 提供了一种方式，使本公司和某些指定关联公司的合资格员工有机会购买普通股。该计划允许公司根据员工股票购买计划向 名符合条件的员工授予一系列购买权。

(B) 本公司， 通过该计划，寻求保留该等员工的服务，以确保和保留新员工的服务，并激励该等人士为本公司及其相关公司的成功尽最大努力。

(A) 董事会 将管理本计划，除非董事会按照第2(C)节的规定将本计划的管理授权给一个或多个委员会。

(B) 董事会 将有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：

(I) 决定授予购买权的方式和时间，以及每次发售的条款(不必完全相同)。

(Ii) 以 不时指定本公司的关连法团有资格参与本计划。

(Iii) 解释和解释计划和购买权，并为其管理建立、修订和撤销规则和条例。董事会在行使这一权力时，可在其认为必要或适宜的范围内，以使计划充分生效的方式，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(Iv) 解决有关本计划的所有争议和根据本计划授予的购买权。

(V)根据第12条的规定， 可随时暂停或终止本计划。

(Vi) 根据第12条的规定随时修订计划。

(Vii) 一般而言， 行使其认为必要或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及其关连法团的最佳利益，并实现将该计划视为雇员购股计划的意图。

(Viii) 采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参加本计划。

(C) 董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。若管理授权予委员会，则委员会在管理计划方面将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后将转授予 委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的不与计划规定抵触的决议所规限。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新测试以前授予的部分或全部权力。无论董事会是否已将计划的管理授权给一个委员会，董事会将拥有最终权力来决定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。

(D) 董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(A) 除 第11(A)节有关资本化调整的规定外，根据本计划可发行的普通股的最大数量不超过1,531,248股普通股，即：(I)原来批准的4,779股普通股；(Ii)根据2015年至2023年计划的年度增持条款而增加的26,469股普通股，以及(Ii)股东在2023年股东年会上批准的额外1,500,000股普通股。

(B) 如果根据该计划授予的任何购买权在尚未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股股份将再次可根据该计划发行。

(C) 根据该计划可购买的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场回购的股份。

(A) 董事会可于董事会选定的一个或多个要约日期，不时根据要约(包括一个或多个购买期)向合资格雇员授出或规定授予购买权。每项发售将采用董事会认为适当的条款及条件，并将符合守则第423(B)(5)节的规定，即所有获授予购买权的雇员将享有相同的权利及特权。报价的条款和条件应作为参考纳入本计划，并被视为本计划的一部分。单独发售的条款不必完全相同，但每次发售将包括(通过在构成发售的文件中引用或以其他方式并入本计划的条款)发售的有效期，该期限自发售日起不超过27个月，以及第5至8节(含)所含条款的实质内容。

(B)如果 参与者在本计划下有一个以上的未完成购买权，除非他或她在提交给公司的表格中另有说明：(I)每张表格将适用于他或她在本计划下的所有购买权，以及(Ii)具有较低行使价(或先前授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价格)，则在行使行使价格较高的购买权(或如果不同的购买权具有相同的行使价格，则为后来授予的购买权)之前，将尽可能充分地行使。

(C) 董事会将有权酌情安排发售，以使在该发售的新购买期的第一个交易日普通股的公平市值小于或等于该发售日普通股的公平市值，则(I)该发售将于该第一个交易日立即终止，以及(Ii)自该新购买期间的第一个交易日起，该终止发售的参与者将自动登记加入新发售 。

(A) 购买权 只能授予本公司的员工或董事会根据第2(B)条指定的关联公司的员工。除第5(B)节另有规定外，除非于要约日期，雇员已受雇于本公司或有关公司(视属何情况而定)于该要约日期前一段董事会可能要求的连续期间，否则雇员将无权获授予购买权，但在任何情况下， 连续受雇所需的期间不得等于或超过两年。此外，董事会可规定，除非于要约日期，雇员在本公司或相关公司的惯常受雇时间超过每周20小时及每历年超过5个月，或董事会根据守则第423节厘定的其他准则，否则任何雇员均无资格根据该计划获授予购买权。

(B) 董事会可 规定，在要约过程中首次成为合资格雇员的每个人，将在要约中指定的一个或多个日期与要约中规定的日期重合

此人成为符合资格的员工或在此之后发生的，根据该要约获得购买权利，该购买权此后将被视为该要约的一部分。此类购买权将与此处所述最初根据该发售授予的任何购买权具有相同的特征。 不同之处在于：

(I) 授予该购买权的日期将是该购买权在所有目的下的“提供日期”，包括确定该购买权的行使价格；

(2) 与该购买权有关的要约的期间 将从其要约之日开始，并与该要约的结束同时结束；和

(Iii) 董事会 可规定，如该人士在要约结束前一段指定时间内首次成为合资格雇员，他或她将不会获得该要约下的任何购买权。

(C) 任何雇员 如在紧接授予任何该等购买权后，拥有本公司或任何关连公司所有类别股票总投票权或总价值的百分之五或以上的股份，则该雇员 将无资格获授予任何该等购买权。就第5(C)节而言，本守则第424(D)节的规则将适用于确定任何员工的股权，该员工根据所有未偿还购买权和期权可购买的股票将被视为该员工拥有的股票。

(D)《守则》第423(B)(8)节规定的 ，只有当购买权连同根据本公司和任何相关公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利不允许该合资格员工购买本公司或任何相关公司的股票的权利以超过该等股票的公平市价25,000美元(在授予该等权利时确定)的比率增加时，符合资格的员工才可被授予购买权。在 关于本计划的情况下，这些权利将在其各自的发售日期起确定)，用于在任何时间未完成此类权利的每个日历年度。

(E) 本公司及任何指定关联公司的 管理人员，如果他们是其他合资格的员工，将有资格参与该计划下的发售。尽管有上述规定，董事会可在要约中规定，属守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员的雇员将没有资格参与。

(A) 于每个 发售日，根据根据该计划作出的发售，每名合资格员工将获授予购买权，以按董事会指定的百分比或最高金额购买该数目的普通股。 但在任何一种情况下，于发售日期(或董事会就特定发售决定的较后日期)开始至发售所述日期止期间内，不得超过该雇员收入的15%(由董事会于每次发售中界定)，该日期不得迟于发售结束。

(B) 董事会 将在发售期间确定一个或多个购买日期，届时将行使针对该发售授予的购买权，并将根据该发售购买普通股。

(C) 在根据该计划进行的每一次发售中，董事会可指明(I)任何参与者于发售期间任何购买日期可购买的普通股最高数目，(Ii)所有参与者可根据该发售购买的普通股的最高总数，及/或(Iii)所有参与者于发售下的任何购买日期可购买的普通股的最高总数。如果根据要约授予的购买权行使时可发行普通股股份的购买总额将超过任何该等最高总数，则在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以实际可行和公平的几乎统一的方式按比例(基于每个参与者的 累计缴款)分配可用的普通股股份。

(D) 根据购买权获得的普通股股票的购买价格将不低于以下两者中的较小者：

(I) 相当于普通股股票在发行日的公平市值的85%的金额；或

(Ii) 金额 相当于普通股在适用购买日期的公平市值的85%。

(A) 合资格的 员工可选择在要约规定的时间内填写并向公司提交由公司提供的登记表格，以授权工资扣减作为缴费手段。注册表格将 指定不超过委员会指定的最高金额的供款金额。每个参与者的贡献将被记入本计划下该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通资金 ，除非适用法律要求将贡献存入第三方。如果要约允许，参与者可以从要约 日期或之后的第一个工资单开始缴费(或者，如果发薪日期在前一个要约结束之后但在下一个新要约的要约日期之前，则来自该工资单的缴款将包括在新要约中)。如果招股允许，参与者此后可以减少(包括减少到零)或增加其出资。如果优惠中明确规定，除通过工资扣除进行贡献外，参与者还可以在购买日期之前通过 现金或支票支付贡献。

(B) 在发售期间，参与者可以停止出资，并通过向公司提交公司提供的提款表格退出发售。公司可以在购买日期之前设定退出的最后期限。在上述 退出时，该参与者在该发售中的购买权将立即终止，本公司将向该参与者分配其累积但未使用的所有出资，该参与者在该 发售中的购买权随即终止。参与者退出该产品不会影响其参与本计划下任何其他产品的资格，但该参与者将被要求提交新的 报名表才能参与后续产品。

(C) 购买 如果参与者(I)因任何原因或无故(受法律规定的任何离职后参与期的限制)不再是员工，或 (Ii)不再有资格参与，则根据该计划下的任何提供授予的权利将立即终止。公司将把他或她所有累积但未使用的供款分配给该个人。

(D) 在参与者的有生之年，购买权只能由该参与者行使。购买权不得由参与者转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或者，如果公司允许，通过第10节所述的受益人指定。

(E) 除非在发售中另有规定，否则本公司将无义务支付供款利息。

(A) 在每个购买日期，每个参与者的累计出资将用于购买普通股，最多为计划和适用发售允许的普通股最大数量，按发售中指定的购买价 。除非是次发行有特别规定，否则不会发行零碎股份。

(B) 如果在购买普通股股份后，参与者的账户中仍有任何累计缴款，且该余额低于在最终购买发售日购买一股普通股所需的金额，则该余额将保留在该参与者的账户中，用于在该计划下的下一次发售中购买普通股，除非该参与者退出或没有资格参与该 发售。在这种情况下，这笔金额将在最终购买日期后分发给该参与者，不含利息。如果在购买普通股后参与者账户中的剩余缴款金额至少等于在发售的最终购买日购买一整股普通股所需的金额，则

剩余金额将不会转存到下一次发售，而是将在该发售的最终购买日期后无息全额分配给该参与者。

(C) 不得购买 不得在任何程度上行使权利，除非根据《证券法》规定行使权利时将发行的普通股股票已根据《证券法》获得有效登记声明，且计划在实质上符合适用于计划的所有适用的联邦、州、外国和其他证券及其他法律。如果在购买日期普通股股份未如此登记或计划不符合上述规定，则不会在该购买日期 行使任何购买权，购买日期将推迟至普通股股份符合该有效登记声明且计划符合重大规定，但购买日期在 任何情况下都不会超过发售日期起计6个月。如果在购买日期，如在允许的最大程度上延迟，普通股股票未登记，且该计划不符合所有适用法律，则不会行使购买权，所有累积但未使用的捐款将无息分配给参与者。

本公司将寻求从对本计划具有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得授予购买权以及根据该计划发行和出售普通股所需的授权。如果在商业上合理的努力后，公司 无法获得公司律师认为必要的授权，以便根据计划授予购买权或合法发行和出售普通股，并以商业上合理的成本，公司将被免除 未能授予购买权和/或在行使该购买权时发行和出售普通股的任何责任。

(A) 公司 可以(但没有义务)允许参与者提交一份表格，指定一名受益人，如果该参与者在该 股份和/或缴款交付给该参与者之前去世，该受益人将从该计划下的参与者的账户中获得任何普通股和/或缴款。本公司可以，但没有义务，允许参与者更改受益人的指定。任何此类指定和/或更改必须采用公司批准的表格。

(B) 如果参与者去世，在没有有效受益人指定的情况下，公司将向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如据本公司所知，并无委任遗嘱执行人或遗产管理人，本公司可全权酌情将该等普通股及/或供款交付参与者的配偶、受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或 亲属，则向本公司指定的其他人士交付该等普通股及/或供款。

(A) 在进行资本化调整时，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)受该计划约束的证券类别及数目；及(Br)适用于未偿还发售及购买权的买入价；及(Iii)作为每项持续发售的认购限额标的之证券类别及数目。董事会将进行这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B) 在公司交易的情况下，则：(I)任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可采用或继续未偿还的购买权，或可用类似的权利(包括获得在公司交易中支付给股东的相同对价的权利)取代尚未偿还的购买权，或(Ii)如果任何尚存或收购的公司(或其母公司)不承担或延续该等购买权，或不以类似权利取代该购买权，则参与者的累计缴款将在公司交易前十个工作日内用于购买 尚未完成的购买权项下的普通股，购买权将在购买后立即终止。

(A) 董事会可在其认为必要或适宜的任何方面，在任何时间修订《计划》。然而，除第11(A)节有关资本化调整的规定外，对计划的任何修订，如适用法律或上市要求需要获得股东批准，均需获得股东批准，包括以下任何修订：(I)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(Ii)大幅扩大有资格成为参与者并获得购买权的个人类别，(Iii)大幅增加计划下参与者的应计利益或大幅降低根据计划可购买普通股的价格 ；(Iv)大幅延长计划的期限；或(V)扩大计划下可供发行的奖励类型，但以上(I)至(V)项中的每一项仅限于适用法律 或上市要求要求股东批准的范围。

(B) 董事会可在任何时候暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何购买权。

(C) 在修订、暂停或终止计划之前授予的任何未完成购买权下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得此类购买权的人的同意，(Ii)根据需要遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括但不限于，守则第423节的规定及根据守则发出的与员工购股计划有关的其他解释性指引)，包括但不限于在计划获 董事会通过之日后可能发出或修订的任何此等规例或其他指引，或(Iii)为取得或维持优惠税项、上市或监管待遇所必需的规定或指引。需要说明的是，如果为确保购买权和/或计划符合《守则》第423节的要求，董事会可以在未征得参与者同意的情况下对尚未完成的购买权进行修订。

该计划将在紧接IPO日期之前生效，并视情况而定。 除非及直至计划已获本公司股东批准，否则不会行使任何购买权，而批准必须在计划获董事会采纳之日之前或之后12个月内(或如根据上文第12(A)节之规定，则须经重大修订)。

(A) 收益 根据购买权出售普通股股份将构成本公司的普通资金。

(B) 参与者 将不被视为受购买权约束的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直到参与者在行使购买权时获得的普通股股份记录在公司(或其转让代理)的账簿中。

(C) 本计划和 提供不构成雇佣合同。本计划或要约中的任何内容均不会以任何方式改变参与者的雇佣性质，或被视为以任何方式使任何 参与者有义务继续受雇于本公司或一间关联公司，或本公司或一间关联公司继续雇用一名参与者。

(D) 本计划的条款将由加利福尼亚州的法律管辖，不受该州的法律冲突规则管辖。

如本计划所用，下列定义将适用于以下标明的大写术语：

(A) “董事会”是指公司的董事会。

(B) “股本”指公司的每一类普通股，不论每股投票权多少。

(C) “资本化调整”是指在董事会通过本计划之日后，在未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或其他类似股权重组交易的情况下，普通股发生的任何变动或与普通股有关的其他事项。因为该术语用于财务会计准则 董事会会计准则编纂主题718(或任何后续主题)。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(D) “守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(E)“委员会”( )指董事会根据第2(C)条授权的由一名或多名董事会成员组成的委员会。

(F) “普通股”是指公司的普通股，每股有一票投票权。

(G) “公司”是指特拉华州的Scynexis公司。

(H) “缴款”是指参与者出资为行使购买权提供资金的要约中明确规定的工资扣除和其他额外付款。参与者可以在优惠中明确规定的情况下向其帐户支付额外款项，但前提是参与者在优惠期间尚未通过工资扣减扣留最高允许金额 。

(I) “公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I) 出售或以其他方式处置董事会全权酌情决定的本公司及其附属公司的全部或几乎全部综合资产；

(Ii) 出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；

(Iii)进行合并、合并或类似的交易，而在合并、合并或类似交易后，公司并非尚存的法团；或

(Iv) 合并、合并或类似交易，其后本公司仍是尚存的法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

(J) “董事”指董事局成员。

(K) “合格员工”是指符合管理要约文件中规定的参与要约资格的要求的员工，前提是该员工也符合本计划中规定的参与资格要求。

(L) “雇员”指为本守则第423(B)(4)节的目的受雇于公司或关联公司的任何人，包括高级职员或董事。 然而，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“雇员”。

(M) “员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，该购买权是根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在《守则》第423(B)节中有定义。

(N) “交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(O) “公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(I) 如普通股于任何既定证券交易所上市或于任何既定市场交易，普通股的公平市价将为厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的该股票的收市价，并以董事会认为可靠的消息来源呈报。除董事会另有规定外，如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Ii) 在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地按照适用法律及以符合守则第409A节的方式厘定。

(P) “招股日期”指本公司与管理首次公开发售普通股的承销商签订承销协议的日期，根据该协议，普通股首次公开发售定价。

(Q) “提供”是指向符合条件的员工授予购买权，购买权在一个或多个购买期 结束时自动行使。发售的条款和条件一般将在董事会批准的有关发售的“发售文件”中阐明。

(R) “发售日期”指董事会选定的发售开始日期。

(S) “高级职员”是指交易所法案第16条所指的本公司或相关公司的高级职员。

(T) “参与者”是指持有未到期购买权的合资格员工。

(U) “计划”是指本Scynexis，Inc.2014年员工股票购买计划。

(V) “购买日期”指在董事会选定的发售期间行使购买权的一个或多个日期，并将根据该发售进行普通股股份的购买 。

(W) “购买期”是指发售中规定的一段时间，一般从发售日或购买日后的第一个交易日开始， 在购买日结束。产品可以由一个或多个购买期组成。

(X) “购买权”是指根据本计划授予的购买普通股的选择权。

(Y) “关连公司”指本公司的任何“母公司”或“附属公司”，不论现已成立或其后成立，该等词语分别于守则第(Br)424(E)及(F)节界定。

(Z) “证券法”指经修订的1933年证券法。

(Aa) “交易日”是指普通股上市的交易所或市场，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何后续市场开放交易的任何日子。