SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM

研究所

P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN* S呼 DU* A安德鲁L. F名册* C嗨T. STEVE K炒锅* E笨人H.P.LAM◆* H爱平 LI* RORY MCALPINE ◆ J乔纳森B. S语气* PALOMAP. WANG YUTING WU* ◆(A也是 A承认 在 E英格兰 & WALES) *(A也是 A承认 在 N新的 Y猪肉) R注册 F外国的 L律师 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 楼，爱丁堡塔，地标建筑 香港皇后大道中15号 ----------- 电话：(852) 3740-4700 传真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2021 年 4 月 16 日		附属办公室 ----------- 波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿 ----------- 北京 布鲁塞尔 法兰克 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 汉城 上海 新加坡 东京 多伦多

通过埃德加

Eric Envall 先生

苏珊·布洛克女士

马克·布伦霍夫先生

米歇尔·米勒女士

公司财务部

财务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

Waterdrop Inc.（CIK 编号：0001823986）

F-1 表格上的注册声明

亲爱的恩瓦尔先生、布洛克女士、布伦霍夫先生和米勒女士：

我们代表根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人Waterdrop Inc.，特此向证券和 交易委员会（委员会）提交公司在F-1表格上的注册声明（注册声明）和某些证物，并通过EDGAR提交公司在F-1表格上的注册声明（注册声明），并通过EDGAR提交某些证物。

在提交注册声明的同时，公司 在此信中阐述了公司对委员会工作人员（工作人员）2021年4月14日信中所载评论的回应。员工的评论在下方以粗体 重复，然后是公司的回应。公司在注册声明中包含了页面引用，其中显示了涉及评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与注册声明中规定的 相同。

证券交易委员会

2021年4月16日

第 2 页

根据经修订的《Jumpstart Our Business Startups法》，公司在提交注册声明的同时，提交注册声明草案及其先前提交给员工非公开审查的所有修正案。公司计划提交 一份包含估计价格范围和发行规模的注册声明修正案，并在本声明发布之日后的 15 天内启动路演。如果员工能及时协助和支持 按照拟议的发行时间表，公司将不胜感激。

2021 年 4 月 14 日信中的评论

公司历史和结构，第 10 页

1.	请修改此描述您的公司结构的图表，以表明 A 类和 B 类股东持有 的投票权的百分比。还要包括脚注，说明您的内部人员拥有的投票权百分比。

请参阅注册声明第 10 页和第 85 页的修订披露。

合并财务报表附注

附注 17：基于股份的薪酬，第 F-44 页

2.	在F-48页上，您披露了2020年6月的一笔交易，在该交易中，您 记录了与您的创始人从执行管理层成员那里购买普通股相关的5,580万元人民币薪酬。您披露该费用是基于每股0.12美元的购买价格超出当时普通股公允价值的 。请告诉我们，当您在第110页披露您的普通股在2020年3月16日 的公允价值为每股0.20美元，在2020年6月28日为每股0.30美元时，为什么0.12美元的收购价超过了公允价值。

公司分别告知员工，其 已澄清了其合并财务报表第F-48页的披露。具体而言，超额是根据普通股的公允价值超过每 股0.12美元的收购价格计算的，而不是购买价格超过公允价值的计算得出的。

2

证券交易委员会

2021年4月16日

第 3 页

注 22：后续活动，第 F-54 页

3.	我们注意到您在2021年3月停止了水滴互助业务的运营。请解决以下 ：

•

在申请注册声明生效之前，请在此处或在 Managements 讨论与分析中量化您对您的报价的估算值加上先前互助平台参与者为期一年的健康保险费用，以及 这笔金额中有多少将记作收入减少。

公司承诺，在要求注册声明生效之前，将在管理层对未来申报的讨论和分析中披露 的参考信息。

•

披露互助平台停止时的活跃参与者人数以及这些 参与者中有多少人正在领取福利。

请参阅注册声明第 97 页的修订披露。

•

阐明您所说的过渡期是什么意思。解释您提供的一年期补充健康保险单何时开始，例如过渡期之后或过渡期之后。另外，请解释此类政策何时生效。

请参阅注册声明第 9、26、84 和 97 页的修订披露。

•

对于因先前存在的疾病而没有资格获得为期一年的补充 健康保险单的参与者，请明确您在优惠下的义务。

公司恭敬地向员工表示，截至2021年3月31日，互助计划的所有活跃参与者（未报告已停止的互助计划所涵盖的已诊断疾病的任何互助计划参与者 ）都有资格获得为期一年的补充健康保险单。公司进一步澄清 ，对于在2021年3月31日之前诊断出任何本应由已停止的互助计划涵盖的疾病的参与者，公司将自愿支付其医疗费用，但须遵守某些程序 要求和资格标准。

* * *

3

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com，或致电 +86 10 8520-7142 或发送电子邮件 与 Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师事务所合伙人 Elsie Zhou 联系，致电 +86 10 8520-7142 或发送电子邮件 至 ezhou@deloitte.com.cn。Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师有限责任公司是公司的独立注册会计师事务所。

外壳。

抄送：	沈鹏，Waterdrop Inc. 董事会主席兼首席执行官

杨光，Waterdrop Inc. 保险部董事兼总经理

石康平，Waterdrop Inc. 首席财务官

吴玉婷，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Elsie Zhou，德勤会计师事务所合伙人

李赫，律师，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所合伙人