ZW 数据行动科技公司

星火科技广场 1106 室

中国北京市丰台区富丰路2号

2022年12月30日

通过埃德加

Inessa Kessman/Robert Littlepag

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的凯斯曼女士和利特尔佩奇先生，

ZW Data Action Technologies Inc.（“我们” 或 “公司”）特此对美国证券 和交易委员会（“SEC”）员工（“员工”）于 2022 年 11 月 9 日发布的关于公司截至2021年12月31日财年 （“2021 年 10-K 表”）的 10-K 表（“2021 表 10-K”）的评论做出回应 “员工来信”）。

为了便于您的审查，我们已代表公司 逐点回复了员工信函中提出的每条评论。下面列出的带编号的段落 回应了工作人员的评论，对应于工作人员信中带编号的段落。

此外，我们恭敬地告知工作人员， 对先前评论的引用和我们之前的回复是针对美国证券交易委员会工作人员于 2022 年 9 月 9 日发布的关于 2021 表 10-K 的评论以及我们对先前于 2022 年 10 月 21 日向美国证券交易委员会提交的评论的回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

我们的子公司、可变利益实体 (VIE) 和所有权权投资关联公司， 第 3 页

公司回应：针对员工 的评论，我们恭敬地建议员工，我们将进一步修改2021 年 10-K 表第 4 页的披露，将所需的 澄清包括在我们未来的 10-K 表申报中，并将修订后的拟议披露纳入我们未来的 10-K 表申报中，并进行必要的 更新，以反映随后发生的任何事实或法规变化（如果有）。修订后的拟议披露 斜体将 与 2021 年 10-K 表中的披露进行比较的格式为 下划线要么 strikehth为了便于你审阅， 与我们之前对先前评论3的回复中提出的拟议披露相比，有新的修订版是 粗体。 除了这里和” 的声明[a]VIES的所有资产都可用于清偿其主要受益人的债务” 在 2021 年表格 10-K 的第 F-4 页和第 F-14 页（我们曾承诺将其从未来的定期填表中删除），正如我们在之前对第 8 条评论 的回复中所述，2021 年表格 10-K 中没有其他提及 “主要受益人” 的内容。 此外，我们恭敬地告知员工，据我们公司、董事和管理层所知，截至提交本文件之日，我们的VIE协议 尚未经过中国法院的检验。我们将在 的未来每份申报 10-K 表格之日起重新确认或更新本声明，但须视情况而定。

中国运营实体的业务属于 提供互联网内容或信息服务的企业类别，这是一种增值电信服务， 适用于外国所有权限制。2021 年负面清单保留了对与增值电信服务相关的外国所有权的限制。因此，不允许Rise King WFOE开展中国运营实体公司 目前正在开展的业务。广告业务向外国投资开放，但过去要求外商独资企业的外国投资者必须根据 MOFCOM 和国家工商行政管理局（“SAIC”，现称为 “国家市场管理总局 条例”，“SAMR”）于2008年8月22日修订的《外商投资广告办法》， 从事广告业务超过三年，该办法已于2015年6月29日废除。在2015年6月29日之前，Rise King WFOE不被允许从事广告业务，因为其股东China Net HK不符合此类要求。结果，按顺序 到 控制中国经营实体的业务和运营，合并两家公司的财务业绩 有权指导对中华人民共和国运营实体经济表现影响最大的活动 运营实体的活动，并有义务以不违反相关中国法律的方式吸收中国运营实体可能对中国运营实体具有重大意义的损失和收益，Rise King WFOE执行了 与中国股东和每个中国运营实体的合同协议。因此， 我们是 Rise King WFOE 被视为签署 相关VIE协议的中国运营实体或VIE的主要受益人，仅用于会计目的，其目的是在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时合并VIE的经营业绩 。

但是，在法规及其对我们的VIE结构和合同安排的潜在影响方面，存在很大的不确定性 。截至本年度报告发布之日， 据我们公司、董事和管理层所知，我们的VIE协议尚未经过中国法院的检验 ，并且可能无法像直接股权所有权那样有效地提供对VIE的控制权。

独立注册会计师事务所的报告，第 F-1 页

公司 的回应： 在回应工作人员的评论时，我们恭敬地告知员工，除非届时此事尚未作为关键审计事项传达，否则我们 将与我们的审计师协调，修改审计报告和我们在未来10-K表格申报中的申报中披露的与我们继续作为持续经营企业的能力相关的关键审计事项的披露， 。根据在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 期中审计计划过程中与审计师的沟通，我们认为审计师报告中很可能会将我们继续作为持续经营企业 的能力作为关键审计事项传达，这涉及我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务 报表的审计，以及截至2022年12月31日的两个财政年度中每年的审计在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含 。

我们恭敬地通知工作人员，如下所示 拟议的修订披露提到了2021年表格10-K （“2021 年审计师报告”）中包含的2022年4月15日审计师报告，仅用于说明目的。我们将与审计师协调，将披露更新至 ，使其反映财务数据、管理层的计划和假设、相关审计程序和任何其他相关事实，并在审计报告和我们未来的10-K表申报中包括此类更新的披露。 提议修改后的披露 斜体 与2021年审计报告中的披露相比，格式为 下划线 以便于您的审阅。下图省略了与我们在2021年审计报告中传达的 继续作为持续经营企业的能力无关的关键审计事项和其他内容。

持续经营评估

公司的主要营运资金来源是来自运营的现金流 以及来自现有和新股东的筹款活动。公司的运营现金流主要受公司服务收入的影响 ，服务收入的时间或金额的任何变化都可能影响公司的 运营现金流。该公司在年内开展了多项筹款活动，通过这些活动筹集了约1710万美元 ，因此截至年底，现金和现金等值增加了720万美元。基于 公司的运营计划和对其继续作为企业经营能力的评估，如注释所述 []¹在 合并财务报表中，管理层认为，当前的营运资金加上预期的运营和融资 现金流入将足以为公司的运营提供资金并履行公司在自合并财务报表发布之日起至少一年内到期 的债务。

我们将管理层对公司 继续作为持续经营企业的能力的评估确定为关键审计事项。持续经营评估需要管理层的判断来严格评估 其预测和流动性预测，将 COVID-19 疫情的重大和不寻常影响考虑在内。审计管理层的 持续经营评估涉及特别具有挑战性的审计师的判断和审计工作，因为解决这些问题所需的努力性质和程度。

我们为解决这一关键审计问题而采取的主要程序包括 ：

1。正如我们之前对先前 评论7的答复中所提议的，以及截至2022年9月30日的季度10-Q表附注3所披露的那样，我们将在适用于合并财务报表时添加 “流动性 和资本资源” 说明，以讨论我们继续作为 企业的能力。相关审计报告发布后，我们将填写本附注的确切序号。

此外，我们恭敬地提议 同时修改合并财务报表中 “流动性和资本资源” 附注的标题，我们提议酌情添加该标题 ，正如我们之前对之前关于 “流动性和资本资源及持续 关注评估” 的评论7的答复中所述，这将更准确、更清晰地反映本说明中讨论的信息，并将提供与修订后的披露更接近的 交叉引用尽我们所能，在上面讨论的审计报告中。

3。重要会计政策摘要

e) 现金及现金等价物，第 F-15 页

公司回应：在回应工作人员的 评论时，我们恭敬地建议员工，我们将进一步加强与 现金及现金等价物账户会计政策摘要相关的披露，以纳入所需信息/修订，并将下文 所述的修订后的拟议披露纳入我们未来提交的10-K表申报的合并财务报表附注中，并进行必要的更新以反映 随后的任何变化在事实或法规中，如果有。修订后的拟议披露 斜体与 2021 年 10-K 表格中的披露 相比，格式为 下划线要么 strikehth为了便于你审阅，与我们之前对先前评论10的答复中提出的拟议披露相比，有新的 修订版是 粗体.

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金 和银行存款，它们在撤回和使用方面不受限制。公司将所有在收购时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资 视为现金等价物。

公司的现金 是 存放在位于美国和中国的主要金融机构的账户中。截至2021年12月31日，公司487万美元的现金存放在位于美国的金融机构的账户中，其余230万美元 存放在位于中国的金融机构的账户中。该公司认为，这些金融机构 的信贷质量很高，所有这些机构都参与了各自司法管辖区的联邦/国家存款保险计划。 公司在美国金融机构账户中持有的现金由联邦存款保险公司 （“FDIC”）投保，每位被保险银行的存款人最高为25万美元，中国金融机构 账户中的现金由中国人民银行 的全资子公司存款保险资本公司（“DICC”）投保每家受保银行的每位存款人最高为人民币50万元。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司 在美国和中国的此类账户中没有遭受任何损失，也不相信 它的他们的 现金面临任何重大风险。

中国金融机构 账户中持有的现金 是以人民币表示。人民币不能自由兑换成其他货币。 中国政府对人民币可兑换成外币实施管制，在某些情况下，对从中国汇出 的货币实行管制。人民币目前可在 “经常账户” 下兑换，包括股息、贸易和 与服务相关的外汇交易，但不能在 “资本账户” 下兑换，后者包括外国直接投资 和外债。目前，我们的中国子公司可以购买外币用于结算经常账户交易，包括 向我们支付股息，无需中国国家外汇管理局（“SAFE”）批准， 符合某些程序要求。但是，中国相关政府部门可能会限制或取消我们 将来购买外币进行往来账户交易的能力。中国政府可能会继续加强其资本 管制，外汇管理局可能会对同时属于经常账户和资本账户的 的跨境交易实施额外的限制和严格审查程序。资本账户下的外汇交易仍然受到限制 ，需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府机构的批准或登记。公司不受限制 将其在美国境外的金融机构账户中持有的现金转移

该公司是内华达州的一家控股公司， 业务主要通过其中国子公司、VIE和VIE的子公司在中国进行。其组织内的公司间资金流 通过资本出资和公司间贷款实现，这需要在执行之前事先获得委托的 执行官的批准。

公司已将其从美国股票市场筹集的大部分现金转移给其中国运营实体，并打算继续 转移，以支持其运营和扩张。 公司向美国投资者支付股息的能力可能取决于从其 中国子公司获得股息或其他分配，以及合并后的VIE根据VIE协议所欠款项的结算。公司目前没有任何计划 要求合并后的VIE结清其在VIE协议下的欠款或进行任何收益分配/ 或直接或间接向内华达州控股公司发放任何股息。此外，该公司目前也没有 当下计划在可预见的将来 支付其普通股的任何现金分红。

在截至2021年12月31日的年度中，公司 共向其运营子公司转移了1,633万美元现金，以支持其业务运营和扩张，其中 500万美元以资本出资的形式转移，1133万美元以股东贷款的形式转移。在截至2020年12月31日的年度中，公司共向其运营子公司转移了491万美元的现金，其中200万美元以资本出资的形式转移，291万美元以股东贷款的形式转移。

在截至2021年12月31日的年度中，公司的 运营子公司以贷款形式向合并后的VIE转移了425万美元现金。在截至2020年12月31日的年度中，合并后的VIE向公司的运营子公司转移/偿还了29万美元现金。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中， 公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司没有将任何现金转移到中国境外。

普通的

公司回应：在回应 工作人员的评论并纳入PCAOB 对总部位于中国大陆和香港的注册 公共会计师事务所的检查和调查的最新进展以及其他相关信息，如2022年12月15日PCAOB 2022 HFCAA 裁决报告所宣布的那样，我们恭敬地通知员工，我们将进一步修改和改进我们关于先前评论的拟议披露 将在我们的MD&A和财务报表中占据突出位置未来的 10-K 申报，以及我们未来的 10-Q 表格填报的第 1 部分和 MD&A 的开头。除非相关法律或法规、 或其解释发生变化，需要对以下内容进行修改，否则我们将添加以下披露以回应本评论 和之前的评论 11，与我们之前对先前评论 11 的答复中提出的拟议披露相比，新的修订是 粗体.

PCAOB历来无法检查我们的审计师 对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的 审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。

我们的审计师是在 SEC 文件中发布审计报告的独立注册公共 会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师 和在 PCAOB 注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 定期进行检查 以评估其遵守适用的专业标准。我们的审计师位于中国香港特别行政区 （“香港”），在 2022 之前，PCAOB 无法在该司法管辖区进行检查和调查。结果，我们和证券投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。2022 年 12 月 15 日， PCAOB 宣布，它能够在 2022 年获得对总部设在中国大陆和香港的 pcaob 注册会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。但是，与接受PCAOB检查的中国大陆和香港以外的审计师相比，PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查 使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或 质量控制程序的有效性变得更加困难， 这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序失去信心并报告财务报告 } 信息和我们财务报表的质量。

如果PCAOB 无法全面检查或调查位于中国大陆和香港的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的普通股可能会被退市并被禁止在美国交易。我们的普通股退市或 被退市的威胁可能会导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。

2020年12月18日，《控股外国公司 责任法》（HFCAA）已签署成为法律，规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了由注册会计师事务所发布的 自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的审计报告， SEC应禁止其普通股在国家证券交易所或场外交易市场上交易 U.S. 此外，2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了一项名为 “加速” 的法案《追究外国公司责任法》， 规定，如果注册人财务报表的审计师 连续两年不受PCAOB检查，而不是HFCAA目前颁布的连续三年 ，则禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或进行场外交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了实施 HFCAA 披露和 提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人已提交年度报告，其中包含注册会计师事务所发布的审计报告，且PCAOB已确定 无法全面检查或调查，然后将在发行人之后对发行人实施交易禁令它连续三年被认定为 委员会认可的发行人。2022 年 2 月 4 日，美国众议院通过了 2022 年《美国 竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。但是，《美国竞争法》包括 与HFCAA无关的更广泛立法，以回应参议院在 2021 年通过的《美国创新与竞争法》。美国众议院和美国参议院需要就相应法案的修正案达成一致，以协调立法 并通过修正后的法案，然后美国总统才能签署成为法律。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁决报告（“PCAOB 2021 裁决”），通知美国证券交易委员会，由于中国当局采取了 的立场，PCAOB 无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此裁决的约束。2022 年 5 月 13 日，在我们提交了截至 2021 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告后，美国证券交易委员会最终将 我们确定为 HFCAA 下的委员会认定发行人。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁决报告（“PCAOB 裁决清单”），根据该报告，我们的审计师总部位于中国香港 香港特别行政区（“香港”），但由于中国当局采取的立场，PCAOB 无法全面检查或调查。2022 年 5 月 13 日，在 2022 年 4 月 15 日提交 表格 10-K 年度报告后，美国证券交易委员会最终确定我们为委员会认定的发行人，该发行人聘请了一名 PCAOB 无法全面检查或调查的审计师 。

根据现行法律，退市和禁止我们在美国的普通股的场外交易可能在2024年生效。如果发生这种情况，就无法确定我们的普通股能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的普通股市场是否会在 美国之外发展。我们的普通股退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 《加快追究外国公司责任法》的潜在颁布将把非检查年限从三年减少到两年，从而缩短禁止我们的普通股进行场外交易或退市之前的期限。 如果该法案颁布，我们的普通股可能会在2023年从交易所退市并被禁止在美国进行场外交易。 。

我们一直在联系不在PCAOB确定名单内的美国 审计公司。但是，我们知道这些审计公司必须通过 “客户 接受程序” 才能接受聘用。我们将在随后的季度报告和年度报告中披露有关美国 审计公司聘用的进展情况。

2022 年 8 月 26 日，PCAOB 与中国 证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国财政部（“MOF”）签署了 关于对总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查的协议声明（ “协议”）。如所述 a同意，中国当局承诺 ，PCAOB可以直接查看其检查或调查的完整审计工作文件，并对选定的审计公司和审计活动拥有全权决定权 。该 a协议允许PCAOB 全面检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所。 而且 现在要求PCAOB在2022年底之前进一步重新获得其裁决。2022 年 9 月中旬， PCAOB 的检查小组抵达香港，在证监会官员的助理下，开始对总部位于中国大陆和/或香港的选定审计公司 进行为期八到十周的现场审计检查和调查。尽管如此， 的最终结果仍不确定。无法保证《协议声明》将有效实现其既定的 目标。然后，PCAOB 全面测试了协议各方面的遵守情况，以确定 完全访问权限。这包括派遣一支由PCAOB工作人员组成的团队，在2022年9月至11月的九周内，在香港进行现场检查和调查。

2022 年 12 月 15 日，PCAOB 发布了 其 2022 年 HFCAA 裁决报告（“PCAOB 2022 裁决”），通知美国证券交易委员会决定 PCAOB 能够在2022年完全获得检查和调查总部位于中国 大陆和香港的注册会计师事务所的全部权限。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因， 我们预计在提交截至 2022 年 12 月 31 日的财年 年度报告后，不会被认定为委员会认定的发行人。但是，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的 PCAOB 注册的公共会计师事务所进行检查尚有不确定性，也取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。

PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港完全进入 ，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查， 并继续进行正在进行的调查并在需要时启动新的调查。PCAOB 不必再等一年 就能重新评估其决定。如果中国当局以任何方式和任何时候阻碍PCAOB进行全面检查或调查 ，PCAOB将立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCAA的新决定。

我们无法向您保证，由于中国当局的立场和/或 将来的任何其他原因，PCAOB 无法连续三年对 进行全面检查或调查，因此我们的审计师 不会被确定为注册会计师事务所。如果PCAOB将来再次确定它无法全面检查和调查中国大陆和香港的 审计师，我们可能会被相应地认定为委员会认定的发行人。如果发生这种情况，纳斯达克 可能会决定将我们的普通股退市，也无法确定我们能否继续在其他 非美国证券交易所上市我们的普通股，也无法确定我们的普通股活跃市场是否会立即在美国以外地区发展。此外，可能颁布 《加速追究外国公司责任法》将使非检查年限从三年 减少到两年，从而减少不接受检查的年限，从而减少两年在我们的普通股可能被禁止进行场外交易之前的时期或除名。如果这项《加速 追究外国公司责任法》颁布为法律，并将触发 HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么如果我们被确定为委员会认定的发行人，我们的普通股可能会在更短的时间内被禁止在美国交易。 禁止在美国交易或将我们的普通股退市或威胁将其退市，可能会导致我们普通股的价值 大幅下跌或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。

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如果你有任何疑问，你可以联系我们的法律顾问，Loeb & Loeb LLP 合伙人 Mitchell S. Nussbaum，致电 (212) 407-4159 或 mnussbaum@loeb.com，Loeb & Loeb LLP 合伙人 Tahra Wright，(212) 407-4122 或 twright@loeb.com，Loeb & Loeb LLP 助理律师 Vivien Bai，Loeb & Loeb LLP 的助理律师，致电 (212) 407-4933 或 vbai@loeb.com 与上述内容有关或希望讨论公司申报的任何方面。

真诚地，

ZW 数据行动科技公司

作者：/s/Handong Cheng

姓名：程汉东

职务：首席执行官