信贷协议的第二修正案

本信贷协议第二修正案（“修正案”）的日期为2023年4月17日（“修正日期”），由Allbirds, Inc.、本协议的其他贷款方（如果有）、作为贷款人的贷款机构以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签署。

目击者：

答：贷款方、贷款人和行政代理人是截至2019年2月20日的特定信贷协议（“信贷协议”）的当事方。

B. 贷款双方已要求贷款人同意在某些方面修改信贷协议，详情见下文。

C. 在满足本文规定的条件的前提下，贷款方、贷款人和行政代理人愿意按照下文具体规定修改信贷协议。

因此，考虑到上述内容和本文所载的共同契约以及其他良好而宝贵的对价，本协议各方明确承认其存在和充分性，本协议各方达成协议如下：

第一条

演奏会；定义

第 1.1 节叙述；定义。以上叙述以引用方式纳入此处。除非此处另有规定，否则此处包含的所有大写术语均具有信贷协议中规定的含义。

第二条

信贷协议修正案

信贷协议第1.01节的第2.1节修正案。自修订之日起生效，

(a) 特此对信贷协议第1.01节中的以下每项定义进行修订和重述，全文如下：

“Dominion 事件日期” 指 (a) 由于贷款方不遵守第 5.01 (g) 节、第 5.01 (h) 节或第 6.12 节的条款而导致的任何违约事件发生的日期（前提是，如果贷款方交付，则因未能遵守第 5.01 (g) 节或第 5.01 (h) 节的条款而导致的任何此类违约事件不会导致 Dominion 事件日期在贷款行政代理人发出通知后的五个工作日内报告第 5.01 (g) 节或第 5.01 (h) 节所要求的信息（视情况而定）双方未能遵守第 5.01 (g) 节或第 5.01 (h) 节)、(b) 第 (a)、(b) 条、第 (h) 款、第 (i) 条或 (j) 款规定的任何违约事件的发生日期，或 (c) 可用性低于总循环承诺的 25.0% 的任何日期。

“到期日” 指2026年4月17日或根据本协议条款将承诺减少至零或以其他方式终止的任何更早日期。

就每位贷款人而言，“循环承诺” 是指该贷款人名称对面的承诺附表中规定的金额，或该贷款人根据该贷款人承担循环承诺的第 9.04 (b) (ii) (C) 条规定的转让和假设或其他文件或记录（该术语的定义见《纽约统一商法典》第 9-102 (a) (70) 条）中规定的金额根据 (a) 第 2.09 节和 (b) 该贷款人根据以下规定向此类贷款人进行的转让，可以不时减少或增加承诺至第 9.04 节；前提是任何贷款机构的循环风险敞口在任何时候都不会超过其循环承诺。截至2023年4月17日，贷款人循环承诺的总金额为5000万美元。

(b) 特此对适用税率定义中的表格进行修订和重报，全文如下：

信贷协议第2.09节的第2.2节修正案。自修订日起，《信贷协议》第 2.09 节 (e) 和 (f) 条生效，特此对信贷协议第 2.09 节 (e) 和 (f) 条进行修订和重述，其全文如下：

(e) 借款人有权通过从一家或多家贷款机构或其他贷款机构获得额外的循环承诺来增加总循环承付款，前提是（i）任何此类增加的申请必须至少为500万美元，（ii）借款人代表借款人最多可以提出三份此类申请，（iii）在申请生效后，申请总额的总和额外承付款将不超过50,000,000美元，（iv）行政代理人和每家开证银行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理拒绝，(v) 任何此类新贷款人承担本协议 “贷款人” 的所有权利和义务，(vi) 第 2.09 (f) 节中描述的程序已得到满足。本第 2.09 节中包含的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人随时增加其在本协议下的承诺的承诺。

(f) 本协议对此类增加或增加的任何修正的形式和实质内容都必须令行政代理人满意，并且仅要求增加或增加承诺的行政代理人、借款人和每位贷款人的书面签名，只有在任何此类增加或增加会导致总循环承诺超过1亿美元时，才能获得所有贷款人的批准。作为此类增加或增加的先决条件，借款人必须向行政代理人提供由该贷款方的授权官员签署的各贷款方证书（A），证明并附上该贷款方通过的批准或同意此类增加的决议；（B）就借款人而言，必须证明（1）在该增加或增加生效之前和之后，（1）本条中包含的陈述和担保 3 和其他贷款文件是真实和正确的，但以下情况除外此类陈述和保证特别指较早的日期，在这种情况下，在行政代理人要求的范围内，这些陈述和保证是真实和正确的，并且 (2) 不存在违约行为，(ii) 法律意见和文件与生效日期提供的法律意见和文件一致。

第2.3节对信贷协议承诺附表的修正。特此修订并重述信贷协议的承诺附表，自修订日起生效，全文如下：

承诺时间表

第三条

杂项

第 3.1 节条件。本修正案的有效性取决于满足以下每个条件：

(a) 行政代理人必须已收到本修正案的正式签署副本；

(b) 行政代理人必须收到贷款方律师发给行政代理人和贷款人的书面意见，其形式和实质内容令行政代理人及其律师满意；

(c) 在本修正案生效后，截至修正日，任何违约事件可能尚未发生且仍在继续；

(d) 截至本文发布之日，此处包含的贷款方的陈述和保证必须真实正确；

(e) 截至本文发布之日，贷款方在相互贷款文件中包含的陈述和担保在所有重大方面都必须真实正确，就像在本文件发布之日一样，但受条款限制在特定日期的陈述除外；以及

(f) 贷款方必须已向行政代理人支付信贷方欠信贷方或因信贷协议或本修正案而产生的所有费用、成本和开支，这些费用和开支已送交贷款方付款。

第 3.2 节批准。本修正案中规定的条款和规定修改并取代了贷款文件中规定的所有不一致的条款和规定，除非经本修正案明确修改和取代，否则贷款文件的条款和规定将得到批准和确认，并将继续保持全部效力和效力。贷款双方同意，根据各自的条款，经特此修订的贷款文件继续合法、有效、具有约束力和可执行性。

第 3.3 节贷款方的陈述和担保。贷款方特此向信贷方声明并保证：

(a) 本修正案生效后，贷款文件中包含的贷款方陈述和担保在所有重大方面均真实正确，其效力与本修正案发布之日和截至本修正案发布之日相同（除非此类陈述和担保仅针对特定日期明确作出）。

(b) 本修正案生效后，未发生任何违约事件，并且仍在继续。

(c) 本修正案的执行、交付和履行已获得贷款方采取的所有必要行动的正式授权，现在和不会：(i) 违反适用于任何贷款方的任何法律要求；(ii) 与、导致违反或构成（附有适当通知或时间失效或两者兼而有之）任何贷款方在任何重大合同义务下的违约；或（iii）导致或要求对任何贷款方的任何资产设立或施加任何留置权。

(d) 本修正案或任何贷款方或任何其他个人（贷款人除外）签署或交付的任何其他协议、证书、文件或文书均未在佛罗里达州签署或交付，任何贷款方都不是佛罗里达州的组织，也没有贷款方的执行办公室或总部设在佛罗里达州，任何贷款方的官员或雇员均未参与与本修正案有关的任何执行、交付、谈判或其他相关活动而在佛罗里达州，而且没有邮票，因任何贷款方加入本修正案而应在佛罗里达州缴纳的跟单税、抵押税或无形资产税。

第 3.4 节陈述和保证的生效。在本修正案或与本修正案相关的任何其他贷款文件中作出的所有陈述和保证在本修正案的执行和交付后继续有效，任何信用方的任何调查都不会影响陈述和保证或信贷方依赖这些陈述和保证的权利。

第 3.5 节对信贷协议的引用。每份贷款文件，包括信贷协议以及现在或以后的任何和所有其他协议、文件或文书

特此对根据本协议条款或根据经特此修订的信贷协议和其他贷款文件的条款执行和交付进行修订，以便此类贷款文件中提及信贷协议的任何内容均指对经特此修订的信贷协议的提及。

第 3.6 节可分割性。在不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性的情况下，本修正案中被认为在任何司法管辖区失效、不可执行或无效的条款，为此，宣布本修正案的条款是可分割的。

第 3.7 节适用法律。本修正案将受加利福尼亚州法律管辖和解释，不使任何法律冲突原则生效（但适用于国家银行的联邦法律生效）。

第 3.8 节继任者和受让人。本修正案对贷款方和信贷方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对他们有利，除非根据信贷协议的规定，未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议或信贷协议和其他贷款文件下的任何权利或义务。

第 3.9 节对应物。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份协议，本修正案的任何各方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案，任何此类已签署的签名页的传真或其他电子传输均作为原件有效。本修正案自贷款方和贷款人执行之日起生效。

第 3.10 节修正的效力。贷款人对任何贷款方违反或偏离任何契约、条件或义务的明示或暗示的同意或豁免，均不得被视为对相同或任何其他契约、条件或义务的同意或豁免。各贷款方特此 (a) 同意，本修正案不限制或减少该贷款方在与信贷协议相关交付、由该贷款方签署或加入并交付给信贷方的贷款文件下的义务，(b) 重申该贷款方在每份此类贷款文件下的义务，(c) 同意该贷款方加入的每份此类贷款文件仍然完全有效并得到特此批准和已确认。

第 3.11 节发布。为了促使贷款人同意本修正案的条款，各贷款方声明并保证，截至本修正案发布之日，对贷款双方在贷款文件下的义务没有任何索赔、抵消、抗辩或反诉，并放弃在修正日之前产生的任何和所有已知或未知的索赔、抵消、抗辩或反诉，免除和解除各信用方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、股东、关联公司和律师（统称为”解除当事方”) 免除任何贷款方现在在本协议发布之日之前对任何被解除方拥有或可能存在的任何义务、债务、负债、索赔、权利、诉讼理由或任何要求，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未知的、可疑的还是未知的，是法律还是衡平法的。

第 3.12 节进一步保证。贷款方将向行政代理人签署和交付此类文件和协议，或促使执行和交付此类文件和协议，并将采取

或促使采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以执行本修正案和其他贷款文件的条款。

第 3.13 节标题。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

第 3.14 节完整协议。本修正案以及与本修正案有关的所有其他文书、文件和协议体现了本修正案各方之间的最终完整协议，取代了先前与本修正案有关的任何和所有书面或口头承诺、协议、陈述和谅解，不得通过本修正案各方先前、同期或随后的口头协议或讨论的证据来反驳或更改。本协议各方之间没有不成文的口头协议。

第 3.15 节作为贷款文件进行修订。本修正案构成贷款文件，借款人不遵守本修正案的条款和条件将导致信贷协议下的违约事件。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本修正案双方促使本修正案由其正式授权的多个对应机构官员执行，自本修正案导言段落中规定的修正日期起生效，以昭信守。

借款人：

ALLBIRDS, INC.

作者：/s/Joseph Zwillinger

约瑟夫·兹威林格

联席首席执行官

贷款人：

摩根大通银行，N.A.

作者：/s/George Burnett

乔治伯内特

授权官员