附录 10.1

佛得角清洁燃料有限公司

雇佣协议

这个 雇佣协议 （本 “协议”）自2023年4月12日（“生效日期”）生效，由特拉华州的一家公司（前身为CENAQ Energy Corp.）（“公司”）与 Ernest Miller （“高管”）。

W IT N E S S S E

鉴于 与该特定业务合并协议所设想的交易（“交易”）有关 ，由特拉华州有限责任公司和特拉华州有限责任公司 Verde Clean Fuels opco, LLC、SPAC（“OpCo”）的全资子公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC（“Holdings”）、Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC 于 2022 年 8 月 12 日完成的交易（“交易”）， Bluescape Clean Fuels 中间控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司（“中级”），与 合称 “Bluescape各方”），以及特拉华州有限责任公司 （“赞助商”）CENAQ Sponsor LLC（“赞助商”）；

鉴于，行政人员 目前担任中级首席执行官；以及

鉴于公司 希望继续雇用高管，而高管也希望继续按照交易完成（该日期，“截止日期”）后 规定的条款雇用高管。

因此，现在，考虑到本文所载的共同契约和义务以及其他宝贵的对价（特此确认 的收取和充足性），双方商定如下：

1。 就业期限。除非公司或高管根据第 6 条提前终止 ，否则本协议规定的高管任期将从生效日期 开始，一直持续到截止日期四周年（“雇佣期限”）。雇佣期到期后，公司将继续在 “随意” 的基础上雇用高管 ，这意味着高管或公司可以出于任何原因或无缘无故终止 高管的雇用，公司对高管将没有进一步的义务， 包括第7节中包含的任何义务。尽管如此，第9节中包含的义务将在雇佣期因任何原因终止或到期后继续有效，此后将完全强制执行。

2。 职位和职责。

(a) 在聘用期内，高管将担任公司的首席执行官，向公司董事会 （“董事会”）或公司指定的其他人员汇报。以这种身份，行政部门将 拥有与类似规模公司中担任相似 身份的人员的职责、权力和责任相称的职责、权力和责任，以及可能合理分配给 行政部门的其他职责、权力和责任。

(b) 在聘用期内，高管将把高管的所有业务时间、精力、商业判断、知识、 技能和最大努力用于履行高管对公司的职责， 提供的前述规定不妨碍行政部门 (i) 在非营利组织的董事会任职，并经 董事会事先书面批准在其他营利性公司任职；(ii) 参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务； 和 (iii) 管理高管的被动个人投资，前提是此类活动不违反 (A) 第 9 条 (B)) 单独或整体干扰或与高管在本协议下的职责相冲突，或 (C) 创建潜在业务 或信托冲突。

3。 补偿。

(a) 基本工资。在雇佣期内，根据公司的常规薪资惯例，公司将向高管支付基本工资（“基本工资”） ，年率为50.8万美元。基本工资由董事会（或其委员会）自行决定接受年度 审查，并可能不时进行调整。

(b) 现金激励。高管将有资格获得全权年度奖金，其目标金额等于高管基本工资的百分之七十五 （75%），具体取决于董事会自行决定 确定的绩效目标，这些目标可以持续多年（“现金激励”）。现金激励将受董事会确定的 公司现金奖励计划的条款和条件的约束，并与通常向公司其他高级管理人员支付奖金的 时间支付给高管，前提是高管在适用的付款日期之前继续工作 。

4。 股票奖励。生效日期之后，根据董事会确定的授予日期前夕公司普通股 的10天交易量加权平均价格，高管将获得购买Black-Scholes授予日公允价值等于88.9万美元的 公司普通股的股票期权（“初始股权 奖励”）。初始股权奖励将具有Verde Clean Fuels、 Inc. 2023 年综合激励计划（“计划”）和据此发布的奖励协议中规定的归属和其他条款和条件，每股行权价格 等于（i）每股11.00美元或（ii）授予日 公司普通股的每股交易价格中较高者。在雇佣期内，高管应有资格获得本计划下的其他股权奖励，如果有 ，则该奖励的金额和条款和条件将由董事会不时确定。除非奖励协议中规定并经 董事会或其委员会授权，否则此处的任何内容均不得解释为 赋予高管获得任何金额或类型的补助金或奖励的任何权利。

5。 员工福利。

(a) 福利计划。在雇佣期内，高管将有资格参与公司为全体员工的利益而通过的 的任何员工福利计划，前提是必须满足适用的资格要求，除非此类计划与本协议另有规定的福利重复。高管参与任何此类计划 将受适用计划文件和公司政策的条款的约束。尽管有上述规定，但公司可以在不违反本协议的情况下随时修改 或终止任何员工福利计划。

(b) 度假。在雇佣期内，高管将有资格根据公司不时生效的 休假政策休假。

(c) 业务费用。根据公司的费用报销政策，公司将向高管报销所有合理和必要的自付业务和 高管因履行本协议规定的职责而产生的所有合理和必要的自付业务和 差旅费。

6。 终止。公司或高管可以随时以任何理由 或无理由终止雇佣期限，但须遵守此处规定的任何通知要求。雇佣期终止后，高管有权 获得第 7 节所述的薪酬和福利，并且无权从 公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利。雇佣期可能终止：

(a) 死亡。行政人员去世后自动生效

(b) 残疾。在公司提前10天向高管发出因残疾而解雇的书面通知后。就本协议而言，“残疾” 是指行政部门在任何 365 天 期限中的 180 天内，或连续 120 天，由于身体或精神上的无能， 无法履行行政部门工作的基本职能，无论有没有合理的便利。

(c) 原因。在公司向高管发出因故解雇的书面通知后，立即予以解雇。“原因” 是指行政部门的：

(i) 犯下重罪或涉及道德败坏的罪行，或对公司或关联公司实施任何其他涉及故意违法行为或重大信托违规行为的 行为，或认罪或不提出异议；

(ii) 未按照高管所属人员的合理指示履行职责；

(iii) 带来或有合理可能给公司或关联公司带来负面宣传或公众耻辱、尴尬、 或声誉受损的行为；

(iv) 对公司或关联公司的重大过失或故意不当行为；

(v) 严重违反公司政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、 进行非法或不道德活动或道德不当行为有关的政策；或

(vi) 任何违反高管与公司或 关联公司之间任何不竞争、不招揽人、不聘用或保密协议的行为。

(d) 没有原因。在公司向高管发出无故非自愿解雇的书面通知后，立即发出 （死亡或残疾除外）的非自愿解雇。

(e) 有充分的理由。在高管以书面形式通知公司有正当理由解雇后。“正当理由” 是指在雇佣期内未经高管书面同意发生以下任何事件，除非公司在高管向 公司发出书面通知 公司后的 30 天内在所有重大方面对这类 事件进行了全面纠正：

(i) 基本工资的实质性削减，但作为一项或多次基本工资削减的一部分，该削减以基本相同的比例平等适用于公司执行领导团队的每位 成员；或

(ii) 在截止日期后的一年内，自本协议生效之日起，将高管的主要工作地点 的地理位置与高管的主要工作地点迁移超过 50 英里 (提供的即，搬迁不应包括：（A）高管在为公司或其任何子公司或关联公司履行高管 职责期间的出差旅行，（B）高管远程办公或（C）公司或其任何子公司 或关联公司要求高管在高管主要工作地点向办公室汇报（而不是远程工作 ）。

高管将在首次出现此类 情况后的30天内向公司发出 书面通知，详细说明据称构成 “正当理由” 的具体情况，如果适用情况尚未治愈，则在公司上述 的30天治愈期到期后的60天内实际终止雇佣关系。否则，行政部门将不可撤销地视为 “正当理由” 等任何情况的索赔。

(f) 没有充分的理由。在高管提前60天向公司发出书面通知，说明高管无正当理由辞职 （公司可自行决定提前于此类通知中规定的任何日期生效）。

7。 终止的后果。

(a) 死亡。如果因高管死亡而被解雇，则高管或高管的遗产（视情况而定）有权获得以下权利：

(i) 截至解雇之日的任何应计但未支付的基本工资，根据公司的常规薪资惯例，应在 高管解雇之日后的紧接发薪日支付；

(ii) 补偿高管合理产生的未报销业务费用，应根据公司的 费用报销政策支付；以及

(iii) 根据任何适用的薪酬 安排或福利、股权或附带福利计划或计划或补助金的条款， 高管有权获得的所有其他款项、福利或附带福利， 提供的除非本协议中另有明确规定（统称本协议第 7 (a) (i) 至第 7 (a) (iii) 节中的款项，即 “应计福利”），否则行政部门在任何情况下都无权 获得任何遣散费或解雇金。

(b) 残疾。如果因高管残疾而被解雇，公司将向高管 支付应计福利。

(c) 因故或无正当理由终止。如果公司因故解雇（x）或（y）高管 无正当理由解雇，公司将向高管支付应计福利。

(d) 无故或无正当理由终止。

(i) 如果公司解雇（x）不是出于原因或高管出于正当理由解雇（x），则在每种情况下， 发生在 CIC 遣散期（定义见下文）之外，公司将向高管支付或提供以下费用，但前提是 遵守本协议第 8 节的规定：

(1) 应计权益；以及

(2) 前提是高管继续遵守第 8 节、第 9 节和 10 节中的义务，该金额等于 (i) 1.5 和 (ii) 基本工资（“一般遣散费”）的乘积， 该金额应在解雇之日后的18个月内根据 公司的正常薪资惯例定期分期支付； 提供的如果就第 409A 条（定义见本协议第 25 节）而言，任何金额的支付构成 “不合格 递延补偿”，则计划在解雇后的前 60 天内向 支付的任何此类款项要等到解雇后第 60 天 之后的第一个定期工资期才能支付，并将包括在此之前原定支付的任何款项。 尽管如此，如果 (i) 高管的解雇与公司倒闭有关 ，或 (ii) 在收盘后的两年内未就设施发出继续处理的通知，而高管 的终止雇佣关系发生在闭幕两周年之后，根据董事会自行决定， 不支付任何一般遣散费转至本第 7 (d) (i) (2) 节。

(ii) 如果公司解雇（x）不是出于原因或高管出于正当理由解雇（x），在每种情况下， 发生在控制权变更后的24个月内（定义见本计划，该期限为 “CIC Severence 期”），则公司将向高管支付或提供以下费用，但须遵守本协议第8节的规定：

(1) 应计权益；以及

(2) 在行政部门继续遵守第 8 条、第 9 节和 10 节义务的前提下，一次性支付等于 (i) 2.625 和 (ii) 解雇当年的基本工资（ “CIC 遣散费”）的乘积，在解雇之日后 60 天内支付； 提供的如果就第 409A 条 而言，任何款项的支付都构成 “不合格的递延补偿”，则计划在解雇后的前 60 天内支付的任何此类款项要等到解雇后第 60 天之后的第一个定期付款期 才能支付，并将包括在此之前原定支付的任何款项。尽管如此，如果 (i) 高管解雇 与公司倒闭有关，或者 (ii) 在收盘后的两年内 未就设施发出继续处理的通知，而高管的解雇发生在闭幕两周年之后，正如董事会自行决定的 ，则根据本节不支付任何CIC遣散费 7 (d) (ii) (2)。

本节 7 (d) 中提供的款项和福利代替了行政部门根据任何公司政策 或1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规可能有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。

(e) 第 280G 节。如果根据本协议应向行政部门支付的任何款项以及任何其他 “降落伞付款” 均根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G条（与据此颁布的法规，“第280G条”） 应支付给行政部门（“承保款项”）的定义， 超过了第28条的限制 0G 这样，将根据《守则》第 4999 条（“消费税”）征收消费税， 那么，在支付承保款项之前，将对比 (i)如果承保付款仅限于避免缴纳消费税所必需的 范围内，则向高管 缴纳消费税后的净收益（定义见下文）向（ii）高管支付的净收益（定义见下文）。只有当根据上述 (i) 计算的金额低于上述 (ii) 下的金额时，承保付款才会减少到必要的最低限度，以确保承保付款的任何部分均不受 征收消费税。“净收益” 是指扣除所有联邦、 州、地方、国外收入、就业和消费税后的承保付款的现值。任何此类削减将由公司自行决定，以符合 《守则》第 409A 条的要求。如果两个经济等值的金额需要减少，但在 不同的时间支付，则金额将按比例减少（但不低于零）。

(f) 辞去所有其他职务。雇佣期终止后，高管将立即辞职， 将被视为自动辞去高管作为公司或其任何关联公司的董事会成员、高管、董事 或受托人担任的所有职务。高管将采取公司合理要求的所有行动，使 生效。

(g) 排他性补救措施。根据本协议第7节解雇后应向高管支付的款项将完全满足高管在本协议下的权利以及高管在公司或其任何关联公司工作时可能提出的任何其他索赔 ，高管承认此类款项是公平合理的， 是行政部门的唯一和排他性补救措施，以代替所有其他法律或衡平补救措施，关于雇佣期限的终止 或任何违反本协议的行为由公司提供。

8。 发布；CLAWBACK。除第 7 (d) 节规定的应计福利外（包括一般遣散费和CIC遣散费，如适用，即 “遣散费”）之外的所有应付金额和福利，只有在高管向公司交货并且没有以令公司合理满意的 形式撤销普遍发布的有利于公司的索赔的情况下，才可支付 。此类释放将在终止后的 60 天内执行和交付（如果适用，不再可撤销）。第一笔此类遣散费将包括根据本协议条款本应在 高管终止雇佣关系生效之日立即开始支付的所有款项。遣散费补助金的支付的任何延迟都不会延长根据第 7 (d) 条支付遣散费 的期限。在高管领取遣散费期间，如果 (A) 公司 发现高管解雇之前存在构成原因的理由，或 (B) 高管违反了第 9 条和/或第 10 条中规定的任何契约 ，则高管领取遣散费的权利将立即终止并被没收，先前支付给高管的任何遣散费的税前价值将立即得到偿还由 行政部门撰写。

9。 限制性契约。

(a) 机密性。高管承认，在 高管在公司或其直接或间接子公司和关联公司（“公司 集团”）工作或以其他方式工作期间，高管将有权获得有关公司集团的信息，而这种工作或聘用应使高管与公司集团的机密、专有和/或商业机密信息密切接触。为了认可上述情况 ，高管同意，在高管雇用或与公司集团任何成员 接洽期间，以及此后任何时候，都保密，不使用 或未经公司书面授权向任何人披露高管获得或 创建的任何机密信息，除非是为了公司集团的利益，否则不得向任何人披露。高管进一步同意除非获得公司授权，否则不得复制此类机密信息。高管 理解，“机密信息” 是指公司集团拥有或将要开发、获取、创建、 编译、发现或拥有的信息，这些信息对公司集团的业务或对公司集团的业务有价值，但不为人所知，且公司 集团希望将其保密。高管理解，机密信息包括但不限于与公司集团的实际或预期业务、运营和/或产品、研究或开发 有关的任何 和所有非公开信息，或与公司集团的技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究、 开发或产品计划，或与公司集团产品或服务及市场有关的其他信息，客户列表 和客户（包括但不限于客户）高管在高管受雇或受聘期间致电或可能认识的公司集团）、业务伙伴和关系（包括投资者、 合作伙伴、投资组合经理和服务提供商）、有限合伙人、股东和潜在有限合伙人以及公司集团的股东 、软件、开发、发明、流程、方法、公式、技术、计算机化投资方法、 方法、交易系统和程序，数学模型，模拟结果、仿真软件、价格或研究数据库、 设计、图纸、算法、数值技术、分析结果、技术数据、其他研究（不管 此类信息包含在哪种媒介中）、工程、钻探计划、收购策略、营销计划、财务、财务业绩 和业绩 “往绩”、现有、拟议和拒绝的投资和投资策略、薪酬安排 和金额（无论与成员有关）公司集团或其任何一方各自的员工）、合同关系（包括 本协议的条款，除非此处另有规定）、法律和合规文件以及公司集团以书面、口头或通过绘图或检查公司集团的场所、部件、设备或 其他财产直接或间接披露的 其他商业信息。尽管如此，机密信息不应包括 (i) 行政部门或其他对所涉物品负有保密义务的人未经授权披露 已成为或广为人知的上述任何 物品，(ii) 高管在向行政部门通报该部分机密信息时合法拥有且不存在任何 保密义务的信息，或 (iii) 行政部门必须提供的任何信息 向任何政府或司法机构披露，或由任何政府或司法机构披露。尽管此处包含任何相反的内容 ，但不得将本协议的任何条款解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）向任何政府机构或实体（包括但不限于 司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）报告 可能违反联邦法律或法规的行为，或根据联邦法律的 举报人条款进行其他披露或监管。高管无需获得公司集团的事先授权即可提交 任何此类报告或披露，也不得要求高管将此类报告或披露的发布通知公司集团 。

(b) 非竞争。

(i) 高管承认，(i) 高管为公司提供性质独特且不可替代的服务， 高管向竞争企业提供此类服务将对公司造成无法弥补的损害；(ii) 高管已经并将继续获得机密信息，这些信息如果被披露，将不公平和不恰当地协助与公司的竞争 或其任何关联公司；(iii) 在竞争对手雇用期间，行政部门不可避免地会使用或披露此类机密信息；(iv) 公司及其关联公司与其 客户有实质性关系，高管已经并将继续接触这些客户；(v) 高管已经接受并将接受公司集团的 专业培训；(vi) 高管在就业过程中已经并将继续为公司 集团创造商誉。因此，在高管在此后的一年内（“限制期”）在高管受雇或以其他方式参与公司集团和 期间（“限制期”），高管同意，高管不会直接 或间接地为高管自己的账户或任何其他人的账户，与任何个人或代表任何个人或作为 独资经营者、合伙人、股东、董事、高级职员、主要代理人、员工、顾问、代表、顾问或高管， 或以任何其他身份或关系参与任何竞争，(A) 参与任何竞争在公司运营所在的任何国家、州、 市、县、教区或其他地区内或与之相关的活动或已采取实质性准备措施进入、(B) 参与 或对高管实际知道已完成 或正在进行或考虑的任何投资、资产或其他权益进行任何投资或收购，和/或 (C) 采取任何准备措施参与任何本第 9 (b) 节 (A) 或 (B) 中描述的活动 。尽管有上述规定，（1）本协议中的任何规定均不禁止 高管成为从事与公司或其任何子公司或关联公司竞争的业务的上市公司不超过1％的股权证券的被动所有者，前提是高管没有积极参与 的业务；(2) 如果高管的解雇与风有关 } 根据第 7 (d) (i) (2) 条，公司关闭，不支付一般遣散费，此在 终止雇佣关系后，第 9 (b) 条不适用。

(ii) 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(1) “业务关系” 指公司 集团任何成员的任何直接或间接、当前或潜在的 客户、客户、被许可方、供应商、合作伙伴、融资方、投资者、风险投资者或其他业务关系，或过去十二个月内客户、客户、被许可人、供应商、合作伙伴、融资方、投资者、风险投资者或其他业务关系 在每种情况下，高管与谁进行业务往来，或者高管 通过谁获知非公开或其他敏感信息的时期高管与公司 集团任何成员的雇用或接触，或者在高管与公司集团任何成员工作或工作期间成为公司集团任何成员的客户、客户、被许可人、供应商、合作伙伴、融资方、投资者、风险投资者或其他业务关系 ，或者高管因高管与公司集团的关系或受雇而知道其 的身份，或 公司集团任何成员的参与。

(2) “公司业务” (i) 开发、商业化和利用天然气或合成气制液技术 （包括 STG+ 技术，以及天然气转汽油、天然气转柴油、气改甲醇、气转馏油和甲醇转气技术）的业务， 包括用于 STG+ 技术和/或天然气转汽油、天然气转柴油、天然气转甲醇的项目和目的天然气转馏出物 技术可能适用于世界各地（“项目”），以及（ii） 开发、建造、融资、拥有和/或运营项目。

(3) “竞争活动” 是指直接或间接持有 或拥有任何权益（受益或非实益）、参与（无论是作为董事、高级职员、员工、顾问、成员、合伙人、 顾问、代理人、代表还是其他人）、咨询、为（包括作为员工）提供服务，或以任何方式鼓励 或以任何方式鼓励 或与其他人一起或通过其他人参与任何业务或涉及公司业务或与公司业务相关的企业。

(4) “干扰活动” 指 (i) 协助、鼓励、 招揽或引诱或以任何方式试图协助、鼓励、招揽或诱使公司集团任何成员雇用或向其提供咨询 服务的人终止该人在公司集团的雇用或服务（如果是顾问， 减少此类服务）；(ii) 雇用或聘用在公司集团任何 成员之前的六个月内任何时候雇用或顾问的任何个人此类招聘的日期；或 (iii) 协助、鼓励、 招揽或引诱或以任何方式试图协助、鼓励、招揽或诱导任何业务关系停止与公司集团开展业务 或以任何方式干扰任何此类业务关系与公司集团之间的关系 或者 的关系条款。

(c) 不招揽人；不干涉。

(i) 在限制期内，行政部门不得为高管自己的账户或任何其他人的 账户直接或间接参与干扰活动或协助、鼓励、诱使或诱使任何人参与干扰 活动。

(d) 不贬低。高管同意，在高管受雇或以其他方式与公司 集团打交道期间，以及此后任何时候，高管都不会对公司集团及其现任或前任董事、高级职员、成员、合伙人、员工或直接或间接所有者发表、发布或传达任何贬低或诽谤性言论， 也不会就高管与公司集团关系的任何方面发表任何评论或 促使行政人员解雇的任何行为或事件就业。

(e) 发明。

(i) 高管承认并同意，所有想法、方法、发明、发现、改进、工作成果、开发、 软件、专有技术、流程、技术、作者作品和其他工作成果，无论是可申请专利的还是不可获得专利的，(A) 通过使用任何公司资源和/或 用于实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进的所有想法、方法、流程、技术、作者作品和其他工作成果高管对公司集团的职责范围或与业务、运营或实际或明显预期的 有关的职责范围在 高管在公司集团工作或以其他方式工作期间，由高管单独或与他人共同制定或构思的公司研究或开发；或 (B) 高管 在履行高管在公司集团职责时或在高管 自己的时间从事的任何与公司集团有关的工作所建议的公司研究或开发，将完全属于公司集团（或其指定人员）)，不论专利或其他知识产权 财产保护申请是否在上面提交（“发明”）。高管将按照公司规定的方式保存所有发明的完整和完整的书面记录 （“记录”），并将立即以书面形式向公司完整披露所有发明 。这些记录是公司的唯一和专有财产，高管将在终止雇佣关系或应公司要求交出 。行政部门不可撤销地向 向公司转让、转让和转让发明以及可能在任何国家发明发明的所有专利或其他知识产权，无论是在高管在公司集团工作期间或之后 ，以及以高管名义或以公司（或其指定人员）的名义提交 专利和同等权利申请的权利（“应用程序”）。 在高管受雇或以其他方式与公司集团打交道期间和之后的任何时候， 公司可能不时要求的 提出申请、签署此类文件、宣誓并采取所有其他行动，以完善、记录、执行、保护、申请专利或注册公司在发明中的权利，所有这些都无需向高管额外补偿 该公司。高管还将向公司（或其指定人员）执行申请任务， 并向公司及其律师提供一切合理的协助（包括提供证词），以便为 公司的利益获得发明。

(ii) 此外，根据美国版权法的定义，发明被视为 Work for Hire，代表公司 ，行政部门同意公司是发明及其所有基本权利的唯一所有者， 在目前已知或随后设计的所有媒体上，在整个宇宙中永久存在，对行政部门不承担任何进一步的义务。 如果发明或其任何部分被认为不是为雇佣而工作，或者此类发明中的权利未以其他方式自动归属公司，则高管特此不可撤销地将 或以下设计的所有媒体上的所有权利转让、转让和转让给公司，包括但不限于所有 行政部门在发明版权（及其所有续期、恢复和延期）中的权利、所有权和利益，包括 但不限于现在或将来承认的所有种类或任何性质的权利，包括但不限于 对发明进行修改、改编和修订、利用和允许他人利用发明的无限制权利，以及所有 权利，就任何侵权行为或其他未经授权的使用或减损已知或 未知发明的行为提起诉讼，包括，但不限于从中获得所有收益和损害的权利。此外， 行政部门特此放弃与发明有关的任何所谓 “精神权利”。如果高管 在高管向公司提供服务的结果和收益中拥有任何无法按本协议 所述方式转让的权利，则高管同意无条件放弃对此类权利的执行。行政部门特此放弃 可能颁发的发明以及所有发明专利和其他知识产权注册中目前和所有 现有和未来的货币权利，包括但不限于因为 高管是公司的雇员或其他服务提供商而本来会为高管谋取利益的任何权利。

(iii) 18 U.S.C. § 1833 (b) 规定：“根据任何联邦或州 商业秘密法，个人不得因直接或间接向联邦、州或地方政府 官员或律师披露— (A) 的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅出于以下目的：举报或调查涉嫌的 违法行为；或（B）是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类申诉是在 印章下提出的。”本协议中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节相抵触，也无意为披露贸易 机密规定任何责任，但这是《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节明确允许的。因此，本协议各方有权保密地向联邦、州和地方政府官员或律师披露 商业秘密，其唯一目的是举报或 调查涉嫌违法行为。双方还有权在诉讼 或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是申请是密封提交的，不得公开披露。

(f) 归还公司财产。在高管因任何原因（或应公司要求在此之前的任何时间）终止与公司集团的雇佣关系或以其他方式终止后，高管将归还属于 公司集团的所有财产（包括但不限于公司提供的任何笔记本电脑、电脑、手机或其他设备、文件和 属于公司集团的其他财产）。

(g) 契约的合理性。在签署本协议时，高管向公司保证，高管已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款，包括根据本第 9 条施加的限制。高管 同意，这些限制措施对于合理和适当地保护公司及其关联公司及其机密 信息是必要的，而且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的， ，而且这些限制措施单独或总体上不会阻止高管在 高管受其约束期间获得其他合适的工作限制。高管同意，在行政部门受第 9 (b) 条限制的期限内向任何实体提供服务之前，无论是作为员工 还是顾问，高管 将向该实体提供本协议的副本，该实体将以书面形式向公司确认其已阅读本 协议。高管承认，这些契约对公司及其 关联公司具有独特、实质和不可估量的价值，在这些契约仍然有效期间，行政部门拥有足够的资产和技能来维持生计。 行政部门进一步同意，行政部门不会质疑本第 9 节中规定的 任何契约的合理性或可执行性。双方还同意，公司的每家关联公司都有权执行高管在本协议下对该关联公司承担的所有 义务，包括但不限于根据本第 9 节承担的义务。

(h) 改革。如果任何州的有管辖权的法院裁定本第 9 节中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据适用法律不合理或无法执行，则双方的意图是 法院可以对此类限制进行修改或修改，使其在该 州法律允许的最大范围内可执行。

(i) 通行费。如果发生任何违反本第 9 条规定的行为，行政部门同意将本第 9 节中包含的终止后 限制延长相当于此类违规期限的期限， 本协议各方的意图是，在任何此类违规期间，限制期的持续时间都将取消。

(j) 补给的生存。本协议第9节和第10节中包含的义务将在雇佣期限和雇佣期限终止 或到期后继续有效，此后完全可以执行。

10。 合作。双方同意，行政部门将在雇佣期内参与的某些事项 将来可能需要行政部门的合作。因此，在因任何 原因终止雇佣期后，在董事会合理要求的范围内，高管将就高管为公司服务所产生的 事宜与公司合作； 提供的公司将做出合理的努力，尽量减少对高管其他活动的干扰 。公司将向高管偿还与 此类合作相关的合理费用。

11。 举报人保护。无论本协议中包含任何相反的内容， 的任何条款都不会被解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）(i) 在与本协议相关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求披露任何相关和必要的 信息或文件， 包括与可能的违法行为有关的信息或文件，(ii) 参与、合作或作证、调查或 继续处理或向任何政府提供信息机构、立法机构或任何自律组织，包括 但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长， (iii) 接受任何美国证券交易委员会奖励，或 (iv) 根据联邦法律或法规的举报人条款 进行其他披露。此外，本协议或任何其他协议或公司政策中的任何内容均不禁止或限制 高管就可能违反法律或法规的任何善意问题与任何行政、政府、监管或 监管机构进行沟通或回应任何询问。高管无需获得公司的 事先授权即可进行任何此类报告或披露，也不要求高管将此类报告或披露的发布通知公司 。

12。 公平救济和其他补救措施。高管同意，公司对违反或 威胁违反第 9 条或第 10 条任何条款的行为提供的法律补救措施是不够的，考虑到这一事实， 高管同意，如果发生此类违规行为或威胁违规行为，除了任何法律补救措施外，公司在不支付任何保证金或其他担保的情况下，有权以具体绩效的形式获得公平救济，临时限制 令、临时或永久禁令或任何其他可能的公平补救措施可用，无需出示 实际金钱损失。

13。 没有任务。本协议是本协议各方的个人协议。除非本第 13 节另有规定，否则未经本协议另一方的书面同意， 任何一方都不得转让或委托本协议下的任何权利或义务。 尽管有上述规定，公司仍可将本协议转让给公司全部或几乎全部股权、业务 和/或资产的任何继承人。

14。 抵消；无缓解措施。公司向高管支付所提供的款项并做出本协议规定的安排 的义务将受到抵消、反索赔或追回高管欠公司或其任何 关联公司的款项的约束。除非本协议第7节另有规定，否则行政部门在任何情况下都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减免 根据本协议任何条款应向行政部门支付的款项，也不得将本协议下的任何付款金额减去行政部门因后续雇主雇用而获得的任何补偿。

15。 注意。本协议中规定的任何通知都将以书面形式发出 ，要么亲自送达，由信誉良好的隔夜快递服务发送，通过传真发送，通过头等邮件邮寄， 退货收据，要么仅限行政人员，发送给收件人（附硬拷贝后通过普通邮件）发送给收件人，地址为 ，地址如下：

如果发给高管，则在公司存档的高管 的最后一个已知地址上。

或接收方在事先向发送方发出书面通知时指定的其他地址或提请其注意的 其他人注意的地址。本协议下的任何通知 在交付、发送或邮寄时将被视为已发出。

16。 章节标题；不一致。本协议 中使用的章节标题仅为方便起见，不会影响或与本协议的解释有关。如果 本协议的条款与公司的任何形式、奖励、计划或政策之间存在任何不一致之处，则以本 协议的条款为准和控制。

17。 可分割性。本协议的条款被认为是可分割的。 本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性不会影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性 ，也不会影响本协议 任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，意在适用法律允许的最大 范围内强制执行。

18。 对应物。本协议可以在多个对应方中签署， 每个对应方都被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。电子副本应 具有与原件相同的效力和效力。

19。 仲裁。在适用法律允许的最大范围内，因本协议或本协议下的雇佣而产生或与 相关的任何争议或争议（包括但不限于任何指控就业歧视、骚扰、 敌对环境、报复、举报人保护、不当解雇或推定解除的索赔），第12节规定的禁令救济 除外，将完全通过仲裁解决，在公司所在地的一名仲裁员面前进行 主要业务办公室根据当时生效的美国仲裁协会全国 《解决雇佣争议规则》设立。仲裁员 的决定将是最终决定，对本协议各方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。 双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，除非本 第 19 节另有规定，(a) 各方将自行支付所有费用和开支，包括但不限于自己的法律费用和开支； 和 (b) 仲裁费用将完全由公司承担。

20。 适用法律；地点选择和管辖权同意；诉讼送达；陪审团审判豁免。

(a) 本协议，以及可能基于 或与本协议，或本协议的谈判、执行或履行相关的所有索赔或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是法规）（包括基于 、由本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为诱因 的任何索赔或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是法规）签订本协议），应完全受德克萨斯州内部法律管辖，并仅根据德克萨斯州的内部法律执行， 包括其时效法规。

(b) 为了解决由本 协议所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议，双方特此接受并同意德克萨斯州的专属管辖权，并进一步同意，任何相关诉讼 将仅在订立和/或将履行本协议的德克萨斯州的任何州或联邦法院进行， 不在其他法院进行。

(c) 可以通过德克萨斯州法律允许的任何方式向各方送达程序，也可以通过美国挂号或挂号邮件，要求收据 。

(d) 通过执行本协议，双方放弃因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序 接受陪审团审判的任何权利。

(e) 除非本第 20 节另有规定，否则双方承认并同意，对于本协议下的任何争议， 各方将自行支付所有费用和开支，包括但不限于自己的法律费用和开支。

21。 赔偿。在适用的 法律和公司章程允许的范围内，公司将在适用的 法律和公司章程允许的范围内，对高管因真诚地履行行政部门对公司的 职责而产生的作为和不作为进行赔偿并使其免受损害。

22。 责任保险。在本协议有效期内，在存在潜在责任的情况下，公司将向高管提供董事和高级管理人员责任保险 ，其金额和范围与 公司为其他高级管理人员和董事提供保险的金额和范围相同（视情况而定）。

23。 其他。除非此类豁免、修改 或解除经高管和董事会可能指定的官员或董事以书面形式同意并签署，否则不得修改、修改、免除或解除本协议的任何条款。出于本第 23 节 的目的，“书面材料” 将不包括传真或电子邮件。任何一方在 任何时候对另一方违反或遵守本协议中任何条件或条款 的任何条件或条款的行为均不被视为对之前或之后 时间相同或不同条款或条件的放弃。本协议及其任何附录阐述了双方就此处包含的主题 达成的完整协议，并取代了高管与公司先前就本文所含主题 达成的任何和所有协议或谅解。任何一方均未就本协议中包含的主题 事项达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述。

24。 表示法。高管向公司陈述并保证（a）高管有合法权利 签订本协议并履行高管根据 的条款履行本协议下应履行的所有义务，(b) 高管不是任何书面或口头协议或谅解的当事方，不受任何非竞争、 不招标、保密、限制性契约或其他协议的约束，义务或限制，无论哪种情况，都可能阻止 行政部门参与此事同意或履行或削弱行政部门在本协议下履行的所有职责 。如果高管根据本节 24 (b) 作出的陈述是错误的，则公司可以立即终止高管的雇用，并且公司对 高管没有其他义务，包括第 8 节中包含的任何义务。高管明确承认并同意，严格禁止高管在为公司提供服务过程中使用或披露 属于任何前雇主或其他第三方的任何机密信息， 高管承诺高管不得这样做。此外，行政部门承认，行政部门知道2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条（没收某些奖金和利润），也知道公司有权获得根据该法向行政部门支付的某些款项 的补偿。

25。 税务问题。

(a) 预扣税。公司可以扣缴根据 本协议应支付的所有款项或其他任何适用法律或法规可能需要预扣的联邦、州和地方税。 如果公司未能预扣适用法律或法规要求预扣的任何税款，则高管同意 向公司赔偿行政部门本应预扣的任何税款。

(b) 第 409A 节合规情况。

(i) 双方的意图是，本协议下的付款和福利符合《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规 和指南（统称为 “第 409A 条”）；因此，在允许的最大范围内，本 协议将被解释为符合该条款。如果为了符合 第 409A 节而修改本协议的任何条款，则此类修改将本着诚意进行，并将在不违反第 409A 条规定的前提下，在合理的最大范围内保持适用条款的原始 意图和经济利益。 在任何情况下，公司均不负责 第 409A 条可能对行政部门征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守第 409A 条而造成的损害赔偿。

(ii) 就本协议中规定 在终止雇佣关系时或解雇后支付任何金额或福利的任何条款而言，解雇不得被视为已发生，除非解雇也是第 409A 条所指的 “离职 服务”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、 “终止雇佣关系” 或类似内容术语将意味着 “离职”。尽管本协议中有任何违反 的规定，但如果高管在解雇之日被视为第 409A (a) (2) (B) 条所指的 所指的 “特定员工”，那么对于根据第 409A 条因为 “离职” 而应支付的任何款项或任何福利 ，则不会支付此类款项或福利提供 直至 (A) 中较早的日期，即从此类 “脱离 服务” 之日起计的六个月期限到期日” 在第409A条要求的范围内，行政部门的去世日期，以及（B）行政人员的去世日期。 上述延迟期到期后，根据本第 25 (b) (ii) 条延迟的所有款项和福利（无论是 本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）将一次性支付或报销给行政部门 ，根据本协议到期的任何剩余款项和福利将按照正常的 付款支付或提供此处为他们指定的日期。

(iii) 如果本协议下的报销或其他实物福利构成 “不合格的递延薪酬” ，(A) 本协议下的所有费用或其他补偿将在行政部门产生此类费用的应纳税年度之后的应纳税 年度的最后一天或之前支付，(B) 任何获得报销或实物福利的权利 不会被清算或换成其他福利，而且 (C) 没有此类报销、符合报销条件的费用、 或实物在任何应纳税年度提供的福利将以任何方式影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或向 提供的实物福利。

(iv) 就第 409A 条而言，行政部门根据本协议获得任何分期付款的权利被视为 获得一系列单独和不同付款的权利。每当本协议下的付款指定付款期限， 指天数时，指定期限内的实际付款日期由公司自行决定。

(v) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，除非第 409A 条另有 允许，否则本协议下构成 第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬” 的任何款项均不得被任何其他金额抵消。

[页面的其余部分故意留空]

为此， 双方自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

[雇佣协议签名页]