美国 证券交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
8-K 表格
当前报告 根据1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期(最早报告的 事件的日期):2023 年 4 月 12 日
佛得角清洁燃料有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主 身份证号) |
特拉维斯街 600 号, 套房 5050
德克萨斯州休斯顿 77002
(469) 398-2200
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条 提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的 第 14a-12 条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | 资本市场||||
这个 | 资本市场
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是 新兴成长型公司,请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期,使 符合《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 5.02。董事或某些 高级管理人员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
雇佣协议
2023年4月12日(“生效日期”), Verde Clean Fuels, Inc.(“公司”)与首席执行官兼临时首席财务官欧内斯特·米勒和首席技术官约翰·道尔(分别是 “米勒协议” 和 “道尔协议”,统称为 “协议”)签订了高管雇佣协议。每份协议都规定最初的四年 期限将于 2027 年 2 月 15 日结束(“初始期限”)。
米勒协议除其他外 规定,(i) 年化基本工资为50.8万美元,(ii) 有资格获得年度现金激励奖金,金额不超过 当时适用的基本工资的75%,前提是公司董事会 (“董事会”)自行决定制定的某些绩效目标的实现情况,这些目标可以延续多年,(iii)参与在 公司的员工福利和福利计划中,以及 (iv) 公司 2023 年综合激励措施下的初始期权授予 计划(“计划”),授予日公允价值总额为88.9万美元,每股行使价等于 (a)每股11.00美元或(b)授予当日公司普通股的每股交易价格中较高者。根据 Miller 协议,如果公司在初始任期内无任何 “理由”(以及 的死亡或残疾除外)解雇米勒先生,或者如果米勒先生出于 “正当理由”(每个理由,均在《米勒协议》中定义)辞职,则米勒先生将获得 附带限制性条款:(一)相当于他当时基本工资1.5倍的现金遣散费,基本相等 在18个月内分期付款,以及(II)相当于其当时基本工资2.625倍的现金遣散费,如果此类符合条件的终止发生在控制权变更 (定义见本计划)后的24个月内,一次性支付 。
道尔协议规定,除其他外 ,(i) 年化基本工资为40万美元,(ii) 有资格获得年度现金激励奖金,金额不超过 当时适用的基本工资的50%,前提是董事会自行决定制定的某些绩效目标的实现情况, 哪些目标可以延续多年,(iii) 参与公司的员工福利和福利计划,以及 (iv) 本计划下的 初始期权补助,授予日公允价值总额为60万美元,将有每股行使价等于 ,以(a)每股11.00美元或(b)授予当日公司普通股的每股交易价格中的较高者。根据 《道尔协议》,如果道尔先生在初始任期内无故 “原因” 被公司解雇 (且因其死亡或残疾除外),或者如果道尔先生出于 “正当理由”(均在《道尔协议》中定义)辞职,则道尔先生将获得 ,前提是他已执行和不撤销对公司及其提出的索赔继续遵守 遵守限制性条款:(I) 相当于他当时基本工资的 1.5 倍的现金遣散费,基本相等 分18个月分期付款,以及(II)相当于其当时基本工资2.25倍的现金遣散费,如果此类符合条件的终止发生在 控制权变更后的24个月内,在终止日期后的60天内一次性支付 。
初始任期届满后, 雇佣关系将在 “随意” 的基础上继续,公司没有义务在终止雇佣关系时提供上述遣散费 福利。此外,协议包含有关 机密信息、非竞争、非招揽和不贬低的某些限制性条款。
以上对协议的描述完全参照《米勒协议》和《道尔协议》的全文进行了限定,这些全文作为附录 10.1 和附录 10.2 附于此,并以引用方式纳入此处。
1
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) | 展品。 |
展品编号 | 描述 | |
10.1* | 公司与欧内斯特·米勒之间的雇佣协议,日期为2023年4月12日。 | |
10.2* | 公司与约翰·道尔之间的雇佣协议,日期为2023年4月12日。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
* | 随函提交。 |
2
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023年4月17日 | 佛得角清洁燃料有限公司 | ||
来自: | /s/欧内斯特·米勒 | ||
姓名: | 欧内斯特·米勒 | ||
标题: | 首席执行官兼临时首席财务官 |
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