附录 2.1

执行版本

资产购买协议

其中

ALPHATEC SPINE， INC.

和

诚信植入物公司

和

FUSION 机器人， LLC

和

诚信的主要股东

在附录 1 (a) 中确定

截止日期

2023年4月19日

目录

第一条
定义和术语					1
1.1		某些定义			1
1.2		其他解释性条款			14
第二条
收购和出售业务					15
2.1		资产的购买和出售			15
2.2		排除的资产			15
2.3		负债承担			16
2.4		不包括的负债			16
2.5		购买价格；付款			16
2.6		关闭			16
2.7		买家配送			16
2.8		卖家配送			17
2.9		资产的不可评估性			18
2.10		收购附属公司			19
2.11		购买价格的分配			19
2.12		预扣税			19
2.13		第三方托管			19
第三条
卖家的陈述和保证					20
3.1		组织和资格			20
3.2		组织文件；记录			20
3.3		授权			20
3.4		无违规行为；同意			21
3.5		子公司；投资			21
3.6		财务报表			22
3.7		没有变化			22
3.8		转让资产的所有权；状况和充足性			23
3.9		租赁；租赁的不动产			23
3.10		知识产权			24
3.11		合同			28
3.12		遵守法律；政府授权			30
3.13		某些商业惯例			30
3.14		税收			31
3.15		员工和劳工事务；福利计划			31

ii

3.16		环境问题			33
3.17		保险			34
3.18		关联方交易			34
3.19		诉讼程序；命令			34
3.20		担保			35
3.21		产品责任；召回			35
3.22		客户和供应商			35
3.23		出口管制法			35
3.24		政府合同			36
3.25		偿付能力；欺诈性转让			36
3.26		财务顾问			36
第四条
主要股东的陈述和保证					36
4.1		功率和容量			36
4.2		没有冲突或同意			37
4.3		正当组织等			37
4.4		诉讼和索赔			37
第五条
买方的陈述和保证					37
5.1		正当的组织			37
5.2		授权			37
5.3		无违规行为；同意			38
5.4		财务顾问			38
5.5		诉讼和索赔			38
第六条
契约					38
6.1		税务问题			38
6.2		员工事务			39
6.3		非招标/非竞争			40
6.4		进一步的保证			41
6.5		保密			41
6.6		知识产权非主张			42
6.7		诉讼协助			42
6.8		客户和其他业务关系			42
6.9		过渡援助			42
6.10		发放抵押款			42
6.11		持续的义务			43

iii

第七条
生存；赔偿；某些补救措施					43
7.1		陈述的存续；唯一的补救措施			43
7.2		买家赔偿金受益人的赔偿			44
7.3		对卖方赔偿受益人的赔偿			44
7.4		某些限制			45
7.5		不提供任何捐助			45
7.6		第三方索赔的辩护			46
7.7		赔偿索赔			47
第八条
杂项					50
8.1		通告			50
8.2		修正案；豁免；累积补救措施			51
8.3		公平补救措施			51
8.4		具体表现			51
8.5		不得向第三方转让或收益			51
8.6		进一步的保证			51
8.7		费用和开支			52
8.8		完整协议			52
8.9		履行义务			52
8.10		公开披露			52
8.11		适用法律；地点			52
8.12		放弃陪审团审判			52
8.13		本质时代			53
8.14		对应方			53
8.15		标题			53
8.16		不对起草者施工			53
8.17		可分割性			53
8.18		披露时间表			53

iv

资产购买协议

本资产购买协议（本协议）的日期为2023年4月19日，由加利福尼亚的一家公司（买方）Alphatec Spine, Inc.、特拉华州的一家公司（Integrity）和特拉华州有限责任公司 Fusion Robotics, LLC（Fusion 和 与Integrity合称为卖方）以及附录1.1（a）中确定的卖方的股东（统称为 “卖方”）签订，主要股东）。

演奏会

鉴于 卖家从事设计、开发、改进、营销、销售和维护用于脊柱外科的导航机器人瞄准和制导系统的业务（以下简称 “业务”）；以及

鉴于，卖方希望向买方出售并转让给买方，而买方希望从卖方那里购买和承担企业的转让资产和承担的 负债，如本文更具体地规定的那样；

因此，现在，考虑到此处包含的前提和相互的 陈述、担保、契约和承诺，以及出于其他良好和宝贵的报价（特此确认其收到和充足性），本协议双方打算受法律约束的协议如下：

第一条

定义和术语

1.1 某些定义。在本协议中，以下术语的含义如下：

应收账款 应收账款是指 (a) 所有贸易应收账款和从卖方客户处获得的其他付款权利，以及此类账户或付款权的所有担保的全部权益，包括代表向卖方客户发货或销售产品或提供服务的 应收款项的所有贸易应收账款，(b) 卖方的所有其他应收账款以及此类账户或票据的所有担保的全部收益；(c) 任何 在本案中，与上述任何一项有关的索赔、补救措施或其他权利与业务相关的 (a)、(b) 和 (c)。

就任何人而言，关联公司是指在确定关联关系之日或在此期间的任何时候直接或间接控制、由该其他人控制或受其共同 控制的任何个人。就本定义而言，对任何个人使用的控制一词（包括由控制和共同控制的术语的相关含义 的相关含义）是指通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成这些 个人管理政策指导的权力。

关联公司转让资产 的含义见第 2.8 节。

商定金额的含义见 第 7.7 (b) 节。

分配时间表的含义见 第 2.11 节。

1

反腐败法是指与反贿赂或 反腐败（政府或商业）相关的法律，适用于卖方及其子公司及其受控关联公司的业务和交易，包括但不限于禁止向任何政府实体、商业实体或任何其他个人直接或间接以不正当方式支付、提供、承诺或 授权支付或转让任何有价物品（包括礼物或招待）的法律商业优势，包括不包括 限制、不时修订的1977年《美国反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、2010年《英国贿赂法》以及为执行经合组织 《禁止在国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国内和国际法律。

反洗钱 法律是指与洗钱有关的法律，包括但不限于财务记录保存和报告要求，适用于卖方及其子公司及其受控的 关联公司的业务和交易，包括但不限于美国通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，经修订的2001年《美国反洗钱控制法》、经修订的1986年《美国洗钱控制法》、 2002 年英国《犯罪收益法》、2000 年《英国恐怖主义法》、经修订，卖方开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的所有与洗钱相关的法律，如 任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似法律。

转让和假设协议的含义见 第 2.7 (b) 节。

假定责任指 (a) 附录 1.1 (b) 中规定的卖方的所有责任，(b) 卖方在正常业务过程中根据截止日期生效并载于附录 1.1 (b) 的书面担保政策承担的任何产品保修责任， 卖方根据截止日期有效的卖方产品退货政策在正常业务过程中承担的任何产品退货责任，载于附录 1.1 (b) 以及 企业在此之后产生的客户服务责任截止日期，适用于与卖方在截止日期当天或之前出售的企业产品有关或由此产生的每种情况，以及 (c) 买方在本协议（和托管协议）下明确承担或同意 承担的所有卖方责任。

授权是指政府授权和非政府授权。

奖励金额的含义见 第 7.7 (f) 节。

破产和股权例外情况的含义见 第 3.3 节。

篮子的含义见第 7.4 (a) 节。

福利计划是指 ERISA 第 3 (3) 节所指的任何计划、计划、政策、实践、合同或其他安排，包括薪酬、 遣散费、解雇金、递延薪酬、绩效奖励、股票或股票相关奖励、附带或福利福利或其他形式的员工福利或员工薪酬，无论是书面的、不成文的还是其他形式的员工福利或员工薪酬，也无论是 有资金还是无资金，包括每项员工福利计划（无论是或者 ERISA 不适用于此类计划），即已经或已经维持、已缴款向 卖方或任何卖家关联公司为任何企业员工的利益提供或要求其出资，或者卖方或任何卖家关联公司对此负有或可能承担任何责任或义务；但是 规定，卖方员工协议不应被视为福利计划。

Best 努力是指渴望取得结果的谨慎人士在类似情况下为尽快取得该结果所做的努力，但是，前提是本 协议要求尽最大努力的个人因此无需采取符合以下条件的行动

2

导致本协议和交易中此类人员获得的利益发生重大不利变化，或者处置或改变其业务、花费任何物质资金或承担 任何其他物质负担。

业务数据是指企业、转让资产和/或承担负债的所有文件、报告、计划、记录、手册和其他材料， 包括账簿、记录、文件、发票、信函和备忘录、客户和供应商名单、数据、规格、保险单、运营历史信息和库存记录（以任何形式或媒介）或为其维护的 ，但不包括在内 (a) 的任何此类项目涉及或主要与任何除外资产、除外负债、公司、卖家的财务或税务记录 ，或 (b) 任何法律都禁止其转让。

工作日是指除星期六、星期日 或法律或行政命令授权或要求加利福尼亚州圣地亚哥银行关闭的日子以外的任何一天。

企业 员工是指任何一方卖方的每位现任或前任员工、顾问、独立承包商或董事，他们提供与业务相关的服务（包括任何休假的企业员工）； 前提是 ，本定义中的任何内容均无意与任何顾问或独立承包商建立雇主与雇员的关系，而这种关系本不存在。

商业知识产权是指卖方 拥有（或声称拥有）所有权或排他性许可或类似专有权利的与业务相关的所有知识产权和知识产权，包括商业软件和商业网站。

商业知识产权合同是指包含任何商业知识产权的转让或许可，或任何不主张或 强制执行商业知识产权的合同，或者主要与任何一方由卖方开发、与卖方共同开发或为任何一方开发的任何商业知识产权相关的任何合同，包括任何源代码托管协议。

商业产品是指卖家目前正在或随时开发、 制造、营销、分销、许可、销售或提供（作为服务局、分时共享、应用程序服务提供商或类似安排的一部分或其他安排）的与业务相关的任何商业软件或其他产品。

商业专有信息的含义见第 3.10 (l) 节。

商业软件是指任何和所有计算机软件和代码，无论是源代码、目标代码还是可执行代码 格式（包括软件开发工具和嵌入在硬件设备中的软件，以及所有更新、升级、发布、增强和错误修复）、固件、中间件、编程工具、脚本、例程、接口、库和 数据库，以及所有相关规范和文档，包括开发人员笔记、注释和注释、用户手册和培训材料与上述任何内容有关的，所有的，开发的（或目前正在开发）、销售、 由卖家分发、许可或出售（未纳入任何商业产品的非定制第三方软件除外）与业务相关的任何时间。

商业网站是指任何一方卖家拥有、运营或托管的、卖方通过其开展 业务的所有网站以及此类网站的底层平台，前提是这些网站仅与业务相关。

买家索赔的含义见第 7.7 (a) 节。

3

买家受保人是指以下人员：(a) 买方；(b) 母公司；(c) 买家当前和未来的关联公司；(d) 上文 (a)、(b) 和 (c) 条款中提及的人员的相应继承人和 受让人。

上限意味着 1,000,000 美元。

索赔金额的含义见第 7.7 (a) 节。

成交是指本协议所涉资产出售的结束。

期末现金金额是指购买价格减去托管金额减去预付款金额。

截止日期的含义见第 2.6 节。

COBRA 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

竞争业务的含义见第 6.3 (b) 节。

机密信息的含义见第 6.5 节。

保密协议是指买方与 Integrity 之间于 2022 年 11 月 17 日 签订的某些相互保密协议，该协议已根据其条款进行了修订。

争议金额具有第 7.7 (b) 节中规定的 含义。

合同指任何书面、口头或其他协议、 合同、分包合同、租赁、谅解、文书、票据、证书、担保、代理协议、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺、安排或承诺。

控制方的含义见第 7.6 (d) 节。

Cowen 意为 TD Cowen。

披露时间表的含义见第三条。

争议期限的含义见第 7.7 (b) 节。

生效时间是指截止日期东部时间晚上 11:59。

抵押权是指任何留置权、质押、抵押、抵押贷款、担保权益、抵押权、索赔、侵权行为、 干扰、期权、优先拒绝权、优先购买权、社区财产利益或任何性质的限制（包括对任何证券投票的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何 限制、对任何资产产生的任何限制任何资产的使用以及对拥有、行使或转让任何其他资产属性的任何限制任何资产的所有权）。

4

最终用户许可是指卖方或其任何子公司（如适用）在正常业务过程中（明示或暗示）根据 向个人授予对一种或多种适用商业产品的许可或作为服务访问的权利。

实体是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业、协会、组织或实体。

环境法是指与 (a) 保护环境 或人类健康和安全（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应以及地表或地下土地或结构）有关的任何法律和任何政府授权，（b）接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、 处理、标签、管理、释放或处置任何危险物质。

ERISA 是指经修订的1974年《员工退休 收入保障法》。

托管账户是指托管协议下的子账户 ，托管金额存入托管代理并由其持有，但须按照本协议和托管协议的规定进行支付。

托管代理是指 Acquiom 清算所有限责任公司。

托管协议是指托管协议，其格式基本上为附录A，日期为 截止日期，由买方、Integrity、Fusion 和托管代理签署。

托管金额是指等于 2,750,000 美元的金额，以及该金额的任何利息、收益和其他分配，根据本协议和托管协议从托管账户分配的款项不时减少。

托管资金的含义见第 2.13 (a) 节。

排除资产的含义见第 2.2 节。

排除责任是指卖方或其任何关联公司所有不属于假定负债的责任， 包括但不限于：

(a) 卖方或其任何关联公司的任何责任，无论是明示的还是暗示的、已清算的、 绝对责任、应计责任、或有责任或其他责任，或已知的或未知的，源于或以任何方式与卖方在生效时间或之前的任何其他业务或资产有关的责任；

(b) 卖方或其任何关联公司的任何责任，无论是明示的还是暗示的、清算的、绝对的、应计的、或有的，或是已知的或未知的，是由卖方或其任何关联公司在企业以外的任何业务的运营或行为引起的，或与之相关的任何责任；

(c) 卖方或其任何关联公司 (i) 因任何实际或涉嫌违反 或在生效时间之前的任何合同（包括任何转让合同）的任何实际或涉嫌履行或不履行而产生或以任何方式与之相关的任何责任；或 (ii) 根据任何转让合同在生效时间之前的任何时期 累积的任何责任；

5

(d) 卖方或其任何关联公司因 (i) 截至生效时间未决或受到威胁的 诉讼或 (ii) 卖方或其任何关联公司在生效时间之前实际或涉嫌违反任何适用法律而产生的任何责任；

(e) 卖方或其任何关联公司以任何方式与任何 排除资产有关或以任何方式与任何 排除资产相关的责任，或因向卖方或其任何关联公司分配或拥有排除资产的收益而产生的任何责任；

(f) 卖方或其任何 关联公司在任何收盘前纳税期（就本条款 (f) 而言）的与业务和转让资产的运营或所有权有关的任何税收负债，无论是否应计、已评估或目前到期应付，（ii），所有不动产税、个人 财产税和就转让资产征收的类似从价债务跨界期应根据第 6.1 (c) 节) 或 (iii) 卖方（或 任何股权持有人的任何纳税责任）进行分配或卖方的关联公司），根据任何普通法原则，即事实上的合并或受让人或继承人责任，或者因合同或法律的实施而成为买方的责任；

(g) 由卖方或任何一方卖方的任何子公司维护、赞助或贡献的任何福利计划所产生的任何责任；

(h) 卖方或其任何关联公司在生效时间或之前由卖方或其任何关联公司制造、运输或销售的产品所产生的任何责任（包括疏忽、人身伤害、产品损坏、产品责任、促销义务、严格责任、产品召回或任何其他相关索赔 （包括工伤赔偿、雇主责任或其他索赔）），无论此类责任源于事故，收盘时或之前或之后发生的伤害或损失日期。为避免疑问，买方对引起任何索赔（包括疏忽索赔、人身伤害、产品损坏、产品责任、无促销义务索赔、产品召回或任何其他相关索赔（包括工人赔偿、 雇主责任或其他索赔）的任何产品承担 责任，前提是索赔的损害赔偿是由于买方或其关联公司的任何行为引起的；

(i) 卖方或其任何关联公司的任何现任或前任企业雇员或顾问（包括因交易所致）在卖方或其任何关联公司任职或服务（或终止此类雇用或服务）而产生的任何责任 ；以及

(j) 卖方或其任何关联公司对其各自关联公司承担的任何责任。

到期日期是指截止日期 十二 (12) 个月的周年纪念日。

出口批准的含义见 第 3.23 节。

FDA 是指美国食品药品监督管理局及其任何继任机构 。

FDCA 指《联邦食品、药品和化妆品法》和 FDA 的实施条例，每个 都可能不时修订。

GAAP 是指从 起不时生效的美国普遍接受的会计原则，并始终如一地适用。

6

一般赔偿索赔的含义见 第 7.7 (a) 节。

就任何特定实体而言，管理文件是指：(a) 如果 是公司，则为公司章程或注册证书及章程；(b) 如果是普通合伙企业，则指合伙协议和任何合伙声明或其他组织文件；(c) 如果是有限合伙企业，则为 有限合伙协议和有限合伙证书或其他组织文件；(d) 如果是有限责任公司，则是组织章程和运营协议或其他组织文件；(e) 如果 另一种类型个人的，通过或提交的与个人的创建、组建或组织有关的任何其他章程或类似文件；(f) 所有股权持有人协议、投票协议、投票信托协议、联合 企业协议、注册权协议或其他与任何个人的组织、管理或运营有关或与任何个人股权持有人的权利、义务和义务有关的协议或文件；以及 (g) 任何修正案或对上述任何内容的补充。

政府合同是指任何主合同、 分包合同、信函合同、采购订单或交货订单，根据这些合同，卖方或任何卖方的关联公司必须为任何政府实体或任何此类主承包商或分包商的利益向任何政府实体或任何主承包商或更高级别的分包商 提供任何商品或服务。

政府实体是指任何： (a) 国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或准政府 机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、部门、官员、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭）；或 (d) 卖家监管组织或任何其他 自律组织（包括 NASD）。

政府授权是指任何：(a) 由任何政府实体或在其授权下或根据任何法律签发、授予、给予或以其他方式提供的许可、特许经营、 许可、许可、登记、资格或授权；或 (b) 与任何 政府实体签订的任何合同下的权利。

危险物质包括化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、 石油和石油产品以及任何其他受任何环境法管制的物质。

ICT 基础设施的含义见第 3.10 (m) 节。

与 有关的对任何个人的负债是指（a）因借款而产生的任何债务或其他义务；（b）除应付账款和其他流动负债以外 在正常业务过程中产生的应付账款和其他流动负债以外的任何债务；（c）为该个人账户发行的所有信用证或担保债券的面额; (d) 由票据、 债券或类似票据证明的任何债务；(e) 与任何相关的任何责任利率互换、远期合约、外币对冲或其他套期保值或类似安排；(f) 任何已申报但未付的股息；(g) 卖方的任何无准备金 不合格退休计划或递延补偿责任；(h) 卖方与任何固定福利养老金计划相关的任何撤回或终止责任；(i) 卖方对应计但 未付遣散费的任何义务；(j) 任何税收中雇主的部分第 (g)、(h) 或 (i) 条所述的负债；(k) 任何过期费用或应付账款，递延收入或类似金额或应计金额；(l) 由该人发行的抵押权担保的任何债务 （无论该人是否承担或有责任支付此类债务）；（m）资本化租赁债务，转让的租赁除外；（n）与任何债务有关的任何应计 利息、费用和收费；（o）为银行家签发的任何承兑和透支这样的叙述

7

个人；(p) 任何利息、预付保费和罚款，以及因预付或解除上述 任何 而应支付的任何其他费用、开支、赔偿和其他金额，以及 (q) 卖方就第 (a) 至 (p) 条中提及的债务或义务提供的任何担保。

赔偿索赔的含义见第 7.7 (a) 节。

根据上下文的要求，赔偿方是指买方或适用的卖方。

根据上下文的要求，赔偿人是指买方受保人或卖方受保人。

初始解决期限的含义见第 7.7 (f) 节。

就任何人而言，破产是指 (a) 该人的债务和其他合理可能的负债 的总额超过该人资产的现公允价值，包括公司间资产和负债；(b) 据该人所知，其债权人或任何其他第三方均无意根据适用法律启动破产 程序；(c) 该人已申请或目前打算申报任何破产 程序；破产程序；或 (d) 该人已经或打算与主管司法当局 或法院启动谈判，以达成预期的债权人协议提案或再融资协议，或者已经启动或打算启动任何此类谈判。

保险单的含义见第 3.17 节。

知识产权是指算法、API、设备、数据库、数据收集、开发工具、图表、 公式、发明（不论是否可申请专利）、专有技术、商业秘密、标志（包括品牌名称、产品名称、徽标和口号以及与之相关的所有商誉）、方法、网络 配置和架构、流程、专有信息、协议、示意图、规范、软件、软件代码（任何形式），包括源代码和可执行文件或目标代码), 子程序, 技术, 用户界面,网址、 网站、社交媒体账户、作者作品和其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，包括上述内容的所有有形体现，例如说明手册、实验室笔记本、原型、 样本、研究和摘要）。

知识产权转让的含义见 第 2.8 (d) 节。

知识产权是指根据世界任何司法管辖区的法律 可能存在或创建的以下类型的所有权利：(a) 与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、道德权和面具作品；(b) 商标和商品名称权以及 类似权利；(c) 商业秘密权；(d) 专利和工业产权；(e) 知识产权的其他所有权；以及 (f) 注册、续期、延期、合并、 分部或与之相关的权利，以及上述 (a) 至 (e) 条中提及的任何权利的重新发放和申请。

库存是指卖家及其关联公司拥有的与业务相关的所有库存，无论位于何处， 包括卖方在生产成品时使用或消费的所有成品、在加工品、原材料、备件以及所有其他材料和用品，不论这些材料和供应存放在卖家及其 关联公司的任何地点或设施，还是运送给卖家或其任何关联公司，均为截止日期。

IRS 指 美国国税局。

8

iSYS 许可证的含义见 第 3.10 (c) (viii) 节。

主要股东的含义见序言。

知悉或任何类似短语指 (a) 对卖家而言，附录 1.1 (c) 和 (b) 所列人员对买方的了解、Pat Miles和Todd Koning的知识。如果个人在 在履行其职责时进行了合理的努力，对适用的账簿和记录进行了合理的审查，并对向该个人汇报的雇员和独立承包商（如果有）进行了应有的询问之后，如果该个人确实知道该事实或其他事项，则该个人将被视为了解该事实或其他事项。

法律是指任何政府实体发布的、颁布的、通过的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、颁布的、实施的或以其他方式生效的 决议、条例、

租赁的不动产是指位于科罗拉多州路易斯维尔市百年纪念公园大道168号170套房的不动产 80027。

负债是指任何种类、性质或描述的任何和所有债务、负债、承诺和义务， 无论是固定债务、或有债务还是绝对债务、到期还是未到期、已清算还是未到期、应计或未累计、共同或连带债务、已主张或未主张、有争议或无争议、 已知或未知、可执行、已确定、可确定或其他任何时候，或以任何方式产生（包括是否源于任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权行为）以及GAAP 是否会要求 在财务报表中反映或在财务报表附注中披露同样的要求。

损失包括任何损失、损害（包括 间接损失、间接损害和特殊损失）、伤害、价值下降、机会损失、利润损失、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、税收、费用（包括合理的律师费）、费用、成本 （包括调查成本）或任何性质的费用。

重大不利影响是指任何事件、事件、 事实、状况或变化，这些事件、事件、 事实、状况或变化，无论是单独还是总体而言，对于 (a) 业务、经营业绩、财务状况或资产；(b) 转让资产的价值；或 (c) 卖方及时完成交易的能力；前提是以下任何一项均不具备 a 重大不利影响：(i) 适用于以下法律或会计准则的任何变更或 解释业务；(ii) 经济或商业状况或整个行业或金融市场状况的任何变化；以及 (iii) 本协议要求的任何行动；但是， 此外，在确定是否已发生重大不利影响时，应考虑上述第 (i) 至 (iii) 条中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化，或在此类事件的范围内 是否会发生，事件、事实、状况或变更对业务产生不成比例的影响，或与 业务所在行业的其他参与者相比，转让资产的价值。

材料合同的含义见第 3.11 (a) 节。

国家优先事项清单的含义见第 3.16 节。

非控制方的含义见 第 7.6 (d) 节。

9

非政府授权 是指除政府授权之外的所有许可证和其他授权、同意、豁免和批准。

赔偿索赔通知的含义见第 7.7 (a) 节。

开源 软件是指以自由软件、开源软件、源代码可用软件的形式分发的任何软件代码，无论是源代码、目标代码还是可执行代码格式，或者根据开源倡议 (www.opensource.org/licenses) 标识为开源许可证的任何许可证 （包括 GNU 通用公共许可证 (GPL)、GNU 较低通用公共许可证 (LGPL)、GNU Afl Fero 通用公共许可证 (AGPL)、Side 服务器公共许可证 (SSPL)、麻省理工学院许可证 (MIT)、Apache 许可证、艺术许可证和 BSD许可证）。

命令是指任何政府实体或仲裁员的任何 命令、令状、禁令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决。

正常业务过程是指与过去的习惯和惯例相一致的正常业务流程（包括在频率和金额方面与 保持一致）。

母公司是指特拉华州的一家公司 Alphatec Holdings, Inc.

许可证是指从政府实体获得或必须获得的所有许可证、许可证、特许经营、批准、授权、注册、命令、证书、差异 和类似权利。

允许的抵押是指 (a) 机械师、材料商、仓库人员、承运人、工人或修理工留置权或其他类似的普通法或法定抵押权，这些抵押权不会对业务运营造成重大损害，也不会对企业产生重大影响；以及 (b) 尚未到期的税收、评估和其他政府费用的留置权；(b) 尚未到期的税款、评估和其他政府费用的留置权以及应付或到期但未拖欠款项，或者在每种情况下都由适当的诉讼程序真诚地对 提出异议这个数额不算太大。为避免疑问，对任何有形个人财产的交付或实物转让的任何限制或其他抵押均应 对业务运营构成重大损害，不应是允许的抵押权。

个人指 个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、商业信托、股份公司、政府实体、合资企业、信托或其他实体或组织。

个人数据是指自然人（包括客户或员工）姓名、街道地址、 电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、驾驶执照号码、护照号码或客户或账号，或任何其他允许 识别自然人或根据适用法律被视为个人身份信息或个人数据的信息。

Piper Sandler 意为 Piper Sandler & Co.

收盘后纳税期是指在截止日期之后开始的任何应纳税期，对于在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期 ，指该应纳税期在截止日期之后开始的部分。

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收盘前纳税期是指在截止日期（包括截止日期）或之前结束的任何 纳税期，任何纳税期的截止前部分在截止日期之前和之后结束。

预付款金额的含义见第 2.5 节。

隐私法指 (a) 适用于保护或处理个人数据或同时适用于个人数据的每项适用法律， 包括与美国/欧盟/瑞士安全港、支付卡行业数据安全标准以及直接营销、电子邮件、短信或 电话营销相关的规则，(b) 政府实体发布的与第 (a) 和 (c) 条中概述的适用行业自律原则之一相关的指南用于保护或处理个人数据、 直接营销、电子邮件、短信或电话营销。

诉讼是指由任何 政府实体或仲裁员提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何 政府实体或仲裁员的任何诉讼、仲裁、审计、听证、 调查、询问、诉讼或调查，无论是正式还是非正式，无论是公共还是私人）。

就数据而言，处理是指此类数据的使用、收集、处理、存储、 记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合。

购买价格的含义见第 2.5 节。

注册知识产权是指在任何政府实体授权、向或 授权下注册、归档或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册面具作品和注册商标以及上述任何内容的所有申请。

就特定司法管辖区而言，监管批准是指任何监管机构在该司法管辖区对产品销售或商业化所必需的批准、许可、注册、通知或 授权，不包括在该司法管辖区批准此类产品的定价和/或报销。为清楚起见， 本监管批准协议中提及的内容包括 FDA 根据 FDCA 第 510 (k) 条签发的许可、FDA 根据 FDCA 第 515 条签发的上市前批准以及欧盟的 CE 标志。

监管机构是指监管或以其他方式行使医疗器械权力的任何适用的联邦、国家、多国、地区、州、省或地方机构、 部门、局、委员会、理事会或其他政府实体。为清楚起见，本协议中提及的监管机构包括 FDA 及其任何国外 等效机构。

关联方的含义见第 3.18 节。

与业务相关是指主要用于、主要用于卖方及其关联公司在收盘前开展的 业务以及计划由卖方或其关联公司开展的 业务运营所必需或必需的。

剩余留存金额的含义见第 7.7 (g) 节。

代表指特定个人、任何董事、高级职员、经理、代理人、顾问、 会计师、财务顾问、法律顾问或在该人指导下运营的其他个人。

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回应通知的含义见 第 7.7 (b) 节。

留存金额的含义见 第 7.7 (g) 节。

卖家数据是指收集、生成或接收的与任何商业产品的营销、交付或使用相关的所有数据，包括个人数据。

卖方员工协议指 卖方或卖方的任何关联公司与任何企业雇员之间的任何管理、雇佣、遣散、遣散费、控制权变更、交易奖金、咨询、搬迁、遣返或外派协议或其他合同， 不包括任何可随意终止的此类合同，卖方或卖方的任何关联公司没有义务支付与终止此类合同有关的款项或提供任何福利。

卖家财务报表的含义见第 3.6 (a) 节。

卖家赔偿人是指以下人员：(a) 诚信；(b) 融合；(c) 每位此类卖家现任 和未来的关联公司；(d) 上文 (a)、(b) 和 (c) 条款中提及的人员的相应代表；以及 (e) 上述 条款 (a)、(b) 和 (c) 中提及的人员的各自继任者和受让人；但是，不得仅仅因为任何一个卖方的股东身份 就将任一卖方的股东视为卖方受保人。

卖方所需批准是指披露附表附表附表3.4中必须列出的 的所有授权、通知和文件，包括但不限于转让租约下的出租人、iSys Medizintechnik GmbH、Intellijoint Surgical Inc. 和Practivation Navigation LLC。

卖方监管组织是指母公司证券上市的任何证券交易所、期货交易所、合约市场、 上的任何其他交易所。

卖家具有序言中规定的含义。

卖家税务竞赛的含义见第 6.1 (g) 节。

服务的含义见第 6.9 节。

特定陈述指 (a) 第 3.1、3.2、3.3 和 3.4 节中规定的陈述和保证；(b) 根据本协议向买方交付的任何其他证书中规定的陈述和担保，前提是此类陈述和保证与本句第 (a) 条规定的任何 陈述和保证中涉及的任何事项实质相关；以及 (c) 陈述和保证在第 5.1、5.2 和 5.3 节中规定。

规定金额的含义见第 7.7 (e) 节。

跨界期是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

子公司是指 (i) 其证券或其他所有权权益根据其条款有权选出 董事会多数成员或履行类似职能的其他人员由个人直接或间接拥有或控制的任何个人，或 (ii) 个人有权指导其业务和政策的任何个人。

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生存期的含义见 第 7.1 (a) 节。

有形个人财产的含义在 转让资产的定义中规定。

目标企业员工是指 附录 1.1 (d) 中列出的所有企业员工。

税收或税收是指所有联邦、州、省或 地方税和所有外国税收，包括所得税、总收入、不动产收益、意外利润、增值、商品和服务、统一、遣散费、财产（不动产或个人）、生产、从价、转让、凭证、销售、 使用、关税、许可证、消费税、特许经营、就业、预扣税、工资、失业、环境、邮票、职业，任何形式的保费、海关或类似税款、费用、评估费或收费，以及任何利息、 附加费或与此有关的罚款以及与此类增补或罚款有关的任何利息。

税务竞赛 的含义见第 6.1 (g) 节。

纳税申报表是指必须提交的与税收有关的所有报告和申报表 。

第三方索赔的含义见 第 7.5 节。

第三方索赔通知的含义见 第 7.6 (a) 节。

交易是指购买和出售转让资产、 承担假定负债以及本协议所设想的其他交易。

转让税具有 第 6.1 (f) 节中规定的含义。

转让资产是指卖方及其关联公司与业务相关的资产（ 不包括任何排除的资产），包括附录1.1（e）中规定的资产，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的还是混合的，无论它们位于何处，都是 ，包括：

(a) 清单，包括附录1.1 (f) 所列清单；

(b) 转让的合同；

(c) 转让的知识产权；

(d) 转让的租约；

(e) 所有业务数据；

(f) 所有商业产品，包括所有示意图、物料清单、记录、图纸、设计、笔记、 文档、指南、操作手册、日志、制造信息、计算机辅助设计文件、图表以及描述或与之相关的所有其他材料或文档，包括上述 中的所有知识产权；

(g) 所有有形个人财产（有形个人财产），包括工具和其他固定 资产以及附录 1.1 (g) 中列出或描述的产品上列出或与之相关的其他物品；

13

(h) 可用或卖方（或其任何关联公司）正在追究的与业务或转让资产或承担负债相关的任何性质的诉讼、诉讼、判决、索赔和要求，无论是反诉还是其他原因产生，无论是选择性还是初期、已知还是未知、或有还是 无条件的，除非包含在排除资产中；

(i) 与转让资产有关的所有信贷、预付费用、递延费用、 预付款、担保或其他存款、预付项目、关税和抵消权；

(j) 在 法律允许的范围内，卖家或其关联公司持有的与业务有关的所有政府授权和非政府授权及其所有申请或 续期；以及

(k) 在与任何转让资产或承担责任相关的范围内， 向卖方或其任何关联公司提供的所有担保、担保、赔偿和类似权利；

(l) 但在每种情况下均不包括所有排除的资产。

转让合同是指 附录 1.1 (h) 中列出的所有合同，包括商业知识产权合同。

调动员工的含义见 第 6.2 (b) 节。

在 适用法律允许转移的范围内，转移的员工记录是指与被调动的员工有关的所有人事档案。

转让的知识产权是指与业务相关的所有 知识产权。

转让租赁是指所有租赁、许可证、许可证、 转租和占用协议，以及有关卖方使用和准入租赁不动产的所有修正和补充。

未经审计的资产负债表的含义见第 3.6 (a) 节。

未解决的索赔的含义见第 7.7 (g) 节。

1.2 其他解释性条款。除非明确的上下文另有要求：

(a) 在本协议中使用的本协议、本协议和下文的措辞以及具有类似含义的措辞， 指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款；

(b) 单数 中定义的术语在复数形式中使用时具有类似的含义，反之亦然；

(c) “美元” 和 “美元” 是指美国 美元；

(d) 此处提及的特定章节、小节或附表应分别指本协议的章节、小节或 附表；

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(e) 短语中的 “范围” 一词应指主题或事物延伸到的 程度，而不应仅指如果；

(f) 本协议中无论何处使用 “包括”、“ 包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面有 “不限于” 字样，除非上下文另有明确要求；

(g) 此处提及的任何性别均包括对方的性别；

(h) 书写、书面和类似术语是指以可见形式印刷、打字和其他复制文字（包括 电子媒体）的手段；

(i) 本协议的叙述以及此处 提及的附录、附表、披露表和附录应理解为本协议的一部分，其解释范围应与本协议逐字阐述的程度相同；以及

(j) 本协议的解释不应考虑任何需要解释或解释针对起草文书一方 或促成起草任何文书的推定或规则。

第二条

收购和出售业务

2.1 购买和出售资产。根据本协议中规定的条款和条件，自 生效时间起生效，卖方应向买方出售、分配、转让、转让和交付给买方，买方应从卖方那里购买所有转让资产、所有权和权益，不论其位于 排除资产（定义见下文）以外的任何抵押权，不论其位于何处（定义见下文），均不包含任何抵押权分支。尽管如此，根据本协议转让的转让不包括承担与转让资产相关的任何责任 (i)，除非 (a) 此类责任是在截止日期之后产生的，并且此类责任是由于买方在截止日期之后采取的任何行动而产生的，或 (b) 此类负债 是假定负债，或 (ii) 与排除资产相关的任何责任。

2.2 排除的资产。无论第 2.1 节或本协议其他地方有 有相反的规定，自收盘之日起及之后，卖方应保留其对卖方根据本协议向买方转让、转让或转让的任何未转让资产或与业务无关的资产（统称为 “排除资产”）的所有现有权利、所有权和利益，包括以下资产：

(a) 卖方的所有现金和现金等价物、银行账户和证券；

(b) 卖方的所有会议记录、库存记录和公司印章；

(c) 与业务或转让资产以外的事项完全或主要相关的卖方的财务和税务记录；

(d) 卖方或任何一方卖方的任何关联公司在国库中持有的股本；

(e) 除转让的知识产权之外的所有知识产权；

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(f) 所有应收账款；

(g) 所有非转让资产的合同；

(h) 所有保险福利；

(i) 卖方在本协议和托管协议下的所有权利；

(j) 所有福利计划及其所有资产；以及

(k) 所有租赁以及位于其上的所有未转让资产的建筑物、结构、固定装置和其他改良设施。

2.3 承担责任。根据此处规定的条款和条件，在收盘时但自 生效时间起生效，除非排除资产定义第 (h) 小节最后一句另有规定，否则买方应承担并同意在到期时解除或履行所有假定负债。对于不属于假定责任的任何责任，包括与业务、转让资产或被转让员工的运营或所有权、收盘时或之前因收盘时或之前的 转让资产或业务的运营或所有权或受让员工的雇佣而存在或产生的任何责任，或者与根据违约或涉嫌违规行为的任何实际或涉嫌履行（或未履行）有关的责任，买方不承担或承担任何 责任 of，任何始于或任何时间的已转让 合同在闭幕之前。

2.4 不包括 负债。卖方及其关联公司应保留所有免责责任并承担责任。

2.5 购买价格； 付款。根据此处规定的条款和条件，作为出售转让资产的对价，买方应向卖方支付总额为5500,000美元（购买价格）的款项，根据本第2.5节支付给 卖家。收盘时，买方应：(a) 按照卖方在收盘前指示 将即时可用的现金资金电汇到账户，向卖方支付并交付收盘现金金额；(b) 代表卖方根据托管协议的条款将托管金额交给托管代理。双方承认并同意，买方已将1,000,000美元的购买价格（ 预付款金额）电汇给卖方，并将按比例从买方在收盘时向卖方支付的电汇金额中扣除。

2.6 关闭。收盘应通过交换文件和签名（或其电子对应物）在卖方和买方可能以书面形式共同商定的时间、日期和地点远程进行。收盘的日期称为截止日期。

2.7 买方交货。在收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(a) 在截止日期前至少 三 (3) 个工作日通过电汇向卖家指定的账户汇款中的即时可用资金中的收盘现金金额；

(b) 一份转让和承担协议，其形式为 附录B（转让和承担协议），由买方正式签署，向买方转让和承担转让的资产和承担负债；

(c) 正式签署的《托管协议》的对应部分；

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(d) 买方秘书（或同等官员）的证书，证明买方董事会 决议授权执行、交付和履行本协议，完成本协议所设想的交易，以及受权签署本协议的买方 官员的姓名和签名；以及

(e) 使本协议生效可能需要的其他惯常转让文书、假设、申报或文件，其形式和 实质内容均使卖方合理满意。

2.8 卖家配送。 收盘时，卖家应向买家交付或促成交付以下物品：

(a) 转让的资产；

(b) 形式和实质上令买方合理满意的销售单据或其他适当的转让文件，将转让资产中包含的 有形个人财产转让给买方，每份文件均由每位卖方正式签署；

(c) 由每位卖方正式签署的转让和 承担协议；

(d) 本协议附录C 所附形式的知识产权转让（知识产权转让），由每位卖方正式签署，将每个此类卖方在所转让知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给买方；

(e) 正式签署的《托管协议》的对应部分；

(f) 业务数据；但是，前提是卖家可以保留某些业务数据的副本，但前提是：(i) 是遵守适用法律或卖家内部保留政策所必需的，或者 (ii) 必须事先获得买方的批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），或者 的交付会给卖家带来不合理的负担；前提是，卖家的任何此类保留均不影响买方对任何此类业务数据的所有权；此外，前提是如果 在卖家保留任何此类业务数据后，买方以书面形式要求卖家提供此类业务数据的全部或任何部分，则卖方应允许买方或其代表合理访问卖方的设施和记录以检索 此类业务数据，或者，如果卖家选择不允许此类访问，或者以其他方式禁止或严重干扰买方访问或检索此类商业数据的能力，则卖家应向买家提供此类商业数据，费用由卖方 自行承担并在三十 (30) 天内支付费用；

(g) 获得卖家要求的 批准或提交相关申请的证据；

(h) 买方拥有转让资产所需的所有许可证；

(i) 每位卖家正确填写并执行的 IRS 表格 W-9；

(j) 截至截止日期 ，每位卖方的正式授权官员出具的形式和实质内容令买方合理满意的证书，证明（i）转让的资产并不构成卖方作为一个集团的全部或基本全部资产，并且（ii）无需此类卖方的股权持有人的批准或赞成票或其他同意 即可完成向的转让资产买家；

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(k) 截至截止日期，每位卖方正式授权的官员出具的形式和实质内容令买方合理满意的证书，该证书证明：(i) 该卖方董事会或经理的所附决议（如适用），批准本协议和 托管协议的执行和交付；以及（ii）受权签署本协议的该卖方官员的姓名和签名，即托管协议协议以及根据本协议和协议将交付的其他文件；

(l) 截至截止日期 的每位卖方正式授权官员出具的形式和实质内容使买方合理满意的证书，证明 (i) 该卖方收到的购买价格部分构成该卖方持有的转让资产的合理等值和公平对价，因为这些条款是在任何欺诈性转让法 或类似适用法律下使用的；(ii) 收到的购买价格的比例该出卖人与拥有和承担的转让资产的价值成正比此类卖方对转让的 资产的价值和所有卖方所欠的承担责任所承担的责任；(iii) 本协议是一项军火销售交易；(iv) 此类卖方签订本协议的目的不是阻碍、欺诈或拖延其任何 债权人，交易的完成不会产生任何此类影响；(v) 卖方知道，该交易不会构成欺诈性转让或欺诈性运输工具或任何具有类似后果的行为或 下的潜在后果任何适用的欺诈性转让法，或者就卖方所知而言，以其他方式使该卖方的任何债权人有权在收盘后对该 卖方持有的买方或其任何关联公司或任何其他个人手中的任何转让资产提出任何索赔，以避免交易或对买方或其任何高级职员、董事、雇员或其他关联公司提出任何索赔；以及 (vi) 此类卖方 目前没有计划根据任何适用的破产或类似情况提交或起诉救济申请法律；

(m) 为使本协议生效可能需要的其他惯例 转让文书、假设、申报或文件，其形式和实质上令买方合理满意；以及

(n) 出租人根据转让租约签订的全面执行的禁止反言协议，其形式和实质内容令买方合理满意。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在收盘之前、收盘时或之后确定 卖方的任何关联公司拥有或拥有任何转让的资产（或如果任何此类卖方的关联公司被视为本协议下的卖方，则构成转让资产的任何资产或财产（此类资产和财产， 关联公司转让资产）），则该卖方应以信托形式持有此类资产，以实现唯一和排他性的利益买方，并应立即导致该关联公司出现此类情况卖方根据本协议的条款和条件向买方 转让、分配、转让和交付此类关联公司转让的资产；但是，除买方根据本协议有义务向卖方或其任何关联公司支付 向买方转让此类关联资产的对价外，买方没有义务向卖方支付任何款项。

2.9 资产的不可评估性。无论本协议中有任何相反的规定，如果任何适用法律都禁止向买方出售、 转让、转让、转让或交付或试图向买方出售、转让、转让、转让或交付任何将成为转让资产的资产或由此产生的任何索赔或权利或任何利益 ，或者需要在收盘前未获得的任何授权，结算应在不出售、转让、转让、转让或交付的情况下进行这样的资产。如果 在没有转让或转让任何此类资产的情况下进行关闭，则在收盘之后，双方应尽最大努力并相互合作，迅速获得此类授权；但是， 不得要求买方或其任何相应关联公司进一步付款

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对价，但备案费、备案费或类似费用除外，每笔费用均应由买方支付。在获得此类授权之前，双方应在任何相互 同意、合理和合法的安排中相互合作，旨在向买方提供使用此类资产的好处，并向卖方提供在收盘时将资产转让给买方本应获得的好处。一旦获得收盘时未出售、转让、转让、转让或交付任何此类资产的 出售、转让、转让、转让或交付的授权，卖方应或应促使相关关联公司免费向买方转让、转让、转移和交付 此类资产。如果根据本 第 2.9 节在收盘后的九十 (90) 天内无法转让任何此类资产或无法向买方提供任何此类资产的全部使用收益，则买方和卖方应达成此类安排（包括转租、分包许可或分包），在允许的范围内，向协议各方提供经济（考虑到税收成本和收益）和 运营等价物获得此类授权、批准、同意或豁免以及买方履行根据该法承担的义务。卖方应为买方的唯一和专属利益持有信托资产，并在收到后立即向买方支付 卖方或其任何关联公司因使用任何此类资产（扣除向卖方或其任何 关联公司征收的任何税收和任何其他成本）而获得的所有收入、收益和其他款项，这些款项与本第 2.9 节下的安排有关。

2.10 收购关联公司。 无论本协议中有任何相反的规定，买方都可以选择将任何或全部转让的资产转让或转让给其一个或多个关联公司，或者由其承担的任何承担责任； 但是，此类转让或转让不得解除买方在本协议下对卖方或任何此类卖方的义务和责任。

2.11 购买价格的分配。买方和卖方同意，购买价格应在转让资产之间分配，用于 所有目的（包括税收和财务会计），如分配时间表（分配时间表）所示。买家和卖家应以符合分配 附表的方式提交所有纳税申报表和信息报告，除非任何税务机关有争议。

2.12 预扣税。买方或其代理人有权从根据本协议本协议本应交付或应付的对价中扣除和 扣除根据本法或州、地方或 外国税法的任何规定在支付此类款项时需要扣除和预扣的款项。如果某人确定必须扣除和预扣一笔款项，则该人应尽合理努力在截止日期前至少五 (5) 天通知适用的收款人，以便让 此类收款人有合理的机会提供免除此类预扣金额的表格或其他证据。如果以这种方式预扣款项并支付给相应的税务机关，就本协议的所有目的而言， 应将预扣金额视为已支付给扣除和预扣的个人。卖方和买方应真诚合作，尽量减少根据本协议应支付的 款项所需的预扣金额。

2.13 第三方托管。

(a) 收盘时，买方将根据托管协议，通过电汇将即时可用的资金转入 托管代理的托管账户，达到托管金额。在不违反第 2.13 (b) 节的前提下，托管金额加上所有收益（托管资金）将可用于满足 买方受保人在到期日之前提出的任何赔偿索赔，任何无人认领的款项应按每位卖家的已转让资产和承担负债的价值与转让资产的价值相对于转让资产的价值按比例发放并分配给 Integrity（为了每位卖家的利益）到期日之后拥有的和所有卖方所欠的承担责任）。

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(b) 如果买方或任何买方受保人（在 情况下，本着诚信行事）提出的未解决的索赔，则买方对此类未解决索赔的追索权应等于该未解决索赔的总额，应在到期日之后继续有效，直到 该索赔得到全面最终解决且所有适用资金已分配给买方受保人 mnitee，届时其剩余余额应发放并分配给 Integrity（用于每个卖方的收益 与每个此类卖方拥有的转让资产和承担负债的价值相对于所有卖方拥有的转让资产和承担负债的价值的比例）。根据本协议第七条，应向买方受保人 支付的任何款项应由托管代理人根据本协议第 2.13 节和《托管协议》从托管基金中支付；前提是本 第 2.13 节中的任何内容均不得限制或扩大本协议第七条规定的任何买方受保人的权利。关于与托管账户付款有关的事项，买方和每位卖家 都同意以符合本协议条款和条件的方式向托管代理执行联合书面指示。

(c) 为避免疑问，买方和每位卖方同意并承认，可以根据本协议和托管协议的 条款，在到期日之前的任何时间和时间从托管账户向买方付款。

第三条

卖家的陈述和保证

除非卖方在执行 和交付本协议（披露时间表）时向买方提交的披露时间表（披露时间表）的相应部分和/或附表中另有规定，否则自本协议发布之日起，每位卖方共同和单独向买方声明并保证以下每项陈述都是真实、正确和完整的：

3.1 组织和资格。根据其 成立司法管辖区的法律，每个卖方均按其组建的法定组织完整、有效存在且信誉良好：(a) 以其当前开展业务的方式开展业务，(b) 以其目前拥有和使用资产的方式拥有和使用其资产。每个卖方都有资格、授权、注册或许可作为外国实体开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为其拥有或使用的资产的特性或其活动的性质使得 必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。除非附表 3.1 中另有规定，否则任何卖方均未出于任何目的或在任何司法管辖区根据 开展任何业务或以其他方式使用任何虚构名称、假名、商品名称或其他名称，但 Accelus、Accelus Inc.、Integrity Implants Inc. 和 Fusion Robotics, LLC 除外。

3.2 组织文件；记录。卖方已向买方交付了每份卖方管理 文件（包括所有修正案）的准确完整副本，以及每位卖方及其所有委员会的股权所有者和董事会或 经理的会议记录和其他程序（包括经书面同意或未经会议采取的任何行动）的会议记录和其他记录。每位卖家的账簿、库存记录、会议记录和其他记录在所有重要方面均准确、最新和完整，并按照谨慎的商业惯例在 中进行维护。

3.3 授权。每位卖方拥有执行和 交付本协议、履行本协议规定的义务和完成交易的全部公司权力和权限。卖方执行和交付本协议、卖方履行本协议规定的义务和完成交易 已获得卖方采取的所有必要行动的正式有效授权。董事会或经理（如适用）在正式召集和举行的会议上，或根据一致书面同意（如适用）， 卖家已一致决定 (a)

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该交易是明智的，符合卖方及其股权所有者的最大利益，并且（b）一致授权和批准卖方执行、交付和履行本 协议，并一致批准了该交易。本协议已由卖方正式签署和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对卖方强制执行，但须遵守 (i) 与破产、破产、重组、暂停和一般债权人权利执行有关的普遍适用法律，以及 (ii) 关于具体履约、禁令 救济和其他公平补救措施的法律规则 (i) 和 (ii)，统称破产和股权例外）。

3.4 没有 违规行为；同意。除非附表 3.4 中另有规定，否则本协议或托管协议的执行、交付或履行以及交易的完成都不会直接或间接（有或没有 通知或时间流逝）：

(a) 违反、冲突或导致违反 (i) 卖方管理 文件的任何条款，或 (ii) 任一卖方的股权所有者、董事会、经理或其任何委员会通过的任何决议；

(b) 违反、冲突或导致违反，或赋予任何政府实体或其他个人质疑 交易的权利，或根据卖方或卖方拥有或使用的任何资产受到的任何法律或命令行使任何补救措施或获得任何救济；

(c) 违反、冲突或导致违反任何一方卖家持有的任何政府授权，或赋予任何政府实体 撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何一方持有的任何政府授权；

(d) 导致 违反构成材料合同的任何合同的任何条款或导致违约，或赋予任何个人以下权利：(i) 在任何此类合同下宣布违约或行使任何补救措施，(ii) 任何此类合同下的折扣、退款、 罚款或更改交付时间表，(iii) 加快任何此类合同下任何义务的到期或履行，或 (iv) 取消、终止或修改任何此类合同的任何条款；或

(e) 导致对任何转让资产征收或设立任何抵押权，除非在买方或其任何关联公司或通过买方或其任何关联公司或通过买方或其任何关联公司或由其代理安排或促成的范围内。

除了《特拉华州通用公司法》的要求以及附表 3.4 中规定的 之外，卖家没有、现在和将来都不会被要求就 (x) 本协议的执行、 交付或履行或 (y) 交易的完成向任何个人提交任何申报或发出任何通知或获得任何授权。就本协议而言，如果可以合理预期未能获得此类 授权会 (i) 导致该卖家根据适用法律或本协议 之日存在的合同义务承担任何责任或义务，或扩大其任何责任或义务，(ii) 导致终止、修改或限制任何合同权利，则卖家将被视为或已经被要求获得授权卖家，(iii) 对卖家产生重大不利影响或 (iv) 防止卖家不得履行本协议 或托管协议规定的义务。

3.5 子公司；投资。除非附表 3.5 中另有规定，否则卖方没有子公司 ，也不拥有任何实体的任何股本或任何性质的股权。卖方已同意且没有义务对任何其他实体进行任何未来投资 或出资，也不受其约束，根据该合同，卖方可能有义务向任何其他实体进行任何未来投资 。卖家没有，在

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任何时候，曾是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对 的任何债务或其他义务负责。

3.6 财务报表。

(a) 卖方已向买方提交了以下财务报表和附注（统称为卖方财务 报表）：（i）Integrity及其子公司截至2021年12月31日的经审计合并资产负债表以及截至该日止年度的Integrity及其 子公司的相关经审计合并收益表和现金流量表以及附注；（ii）Integrity及其子公司截至2021年12月31日的未经审计的合并资产负债表 2022 年 12 月 31 日（未经审计的资产负债表），以及 截至该日止年度的相关未经审计的Integrity及其子公司合并收益表。

(b) 卖方财务 报表在所有重大方面公允地反映了Integrity及其子公司截至相应日期的财务状况以及Integrity及其子公司在 所涵盖期间的经营业绩和现金流，这些报表是根据Integrity及其子公司的账簿和记录编制的。卖方财务报表是按照所涉期间始终适用的公认会计原则编制的（不同的是，在 未经审计的财务报表中，此类财务报表将不包含脚注，需要进行正常、非实质性的年终审计调整）。

(c) 卖方保留反映其资产和负债的准确账簿和记录，并维持适当和充分的内部会计 控制，以确保：(i) 交易是在管理层授权下执行的；(ii) 根据需要记录交易，以允许编制卖方的合并财务报表和维持对卖方资产的问责；(iii) 只有根据管理层的授权才允许访问卖方资产；(iv) 比较卖家的资产现有资产定期收取 ；以及 (v) 准确记录账目、票据和其他应收账款，并执行适当和适当的程序，按时收取票据和其他应收账款。

(d) 卖方维持与卖方规模和性质相似的结构相似的公司的惯常披露控制和程序， 可有效确保负责编制卖方合并财务报表的人员及时了解与卖方有关的所有重要信息。所有卖家、卖家 独立审计师或卖家员工均未发现或得知任何涉及参与编制财务 报表或卖家使用的内部会计控制的卖方管理层或其他雇员的欺诈行为，无论是否重大欺诈，或与上述任何情况有关的任何索赔或指控。在每种情况下，卖家均未收到任何关于卖方会计或 审计实践、程序、方法或方法或其内部会计控制缺陷或卖家财务报表中任何重大不准确性的投诉、指控、主张或索赔。无论是否受雇于卖方，任何代表卖方的律师 均未向卖方的董事会或经理（如适用）或卖方的任何董事或高级管理人员举报任何卖方严重违反证券法、违反信托义务或类似 违规行为的证据。自2021年1月1日以来，除卖方财务报表中所述外，卖方的会计政策没有变化。

3.7 没有变化。除附表 3.7 中规定的情况外，自未经审计的资产负债表发布之日起：(a) 没有任何重大不利影响；(b) 任何转让的资产（无论是否在保险范围内）均未发生任何重大损失、损坏或损坏或使用中断；(c) 卖方 均未进行任何资本支出，加上所有其他资本支出自 2023 年 1 月 1 日起，代表该卖家所支付的金额已超过 100,000 美元

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aggregate；(d) 卖方均未以无法收回为由任何一方注销欠卖方 的总金额超过 25,000 美元的应收账款或负债，也未设立任何特别准备金；(e) 卖方均未同意或承诺采取本句第 (c) 至 (d) 条所述的任何行动。

3.8 转让资产的所有权；状况和充足性。每位卖方拥有该卖方在本协议下出售的所有转让资产的良好、有效和适销所有权或有效的 租赁权益。附录 1.1 (e) 包含所有转让资产的真实、完整和正确清单。除允许的保留权外，所有此类转让资产（包括租赁权益）均不存在 且不包含任何保留权。转让资产中包含的有形个人财产已按照正常的行业惯例进行维护，运行状况良好，已修复（受 正常磨损），足以用于其用途，除本质上非物质性质的普通、例行维护和维修外，任何此类有形个人财产均不需要维护或维修。转让的资产足以在收盘后继续开展业务，其方式与收盘前基本相同，构成了以目前方式开展 业务所必需的所有权利、财产和资产。所有排除的资产均对业务无关紧要。任何卖方的关联公司均无权拥有任何转让资产或任何其他物质资产，这些资产用于或必要用于卖方及其关联公司目前开展的业务的任何部分 ，或卖方及其关联公司计划开展的业务。任何特定卖方持有的转让资产并不构成该卖方的全部或基本全部资产。

3.9 租赁；租赁的不动产。

(a) 卖方已向买方交付了转让租赁的真实、正确和完整的副本。在 转让租约下未行使任何期权，除非期权已由书面文件证明，其真实、完整和准确的副本已交付给买方或其代表。除转让租赁下的租赁权益外，卖方不拥有与业务相关的不动产， 。卖方未出售、转让、质押、抵押、抵押或抵押其在租赁不动产中的全部或任何部分租赁权益，除非由任何允许的抵押权产生或证明的任何权利 。除非附表3.9另有规定，否则卖方目前不持有任何保证金，也不欠转让租约下的任何租户以其他方式支付任何保证金。转让的租约完全有效 ，除破产和股权例外情况外，是每位卖方根据各自条款承担的有效、有约束力和可执行的义务，除非根据附表 3.9 中提及的修正案 ，否则未进行修改或修改。卖方和据卖方所知，转让租赁的任何其他方均未就转让租赁的任何违约或违约行为或与 有关但仍未得到保障的转让租赁向另一方发出书面通知或提出索赔。据卖家所知，卖家没有违约卖方在转让租约下的任何义务，转让租赁的其他各方也没有违背转让租赁规定的义务 。

(b) 除非附表3.9另有规定，否则任何租赁不动产均不受卖方作为一方的任何转租、许可或其他 协议的约束，该协议授予任何个人或实体使用、占有或享受此类财产或其任何部分的权利，除非任何允许的抵押权产生或证明的任何权利。向 卖家了解、租赁的不动产、任何一方卖方拥有的所有改进及其所有改良以及每位卖方在其中开展的业务，均符合并切实遵守所有适用的健康、消防、保险、 安全、分区和建筑法、法令和行政法规、政府授权和其他法规（包括《美国残疾人法》）以及所有契约、地役权、通行权、许可证、补助金、建筑物或 使用限制、例外、侵犯、保留或其他障碍，并且不会也不会导致任何处罚、罚款或其他责任，卖家也没有收到任何处罚、罚款或其他责任

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来自任何政府实体的相反书面通知，但仍未得到证实。据卖方所知，租赁的不动产已按照正常的行业惯例进行维护 ，处于良好的运行状态和维修（受正常磨损的影响），适合其目前的使用目的。没有任何有利于任何租赁不动产的出租人的担保（卖方或据卖方所知，来自任何其他人） 。

3.10 知识产权。

(a) 附表 3.10 (a) 准确识别和描述：

(i) 在附表 3.10 (a) (i) 中，任何一方卖方目前正在开发、制造、营销、分销、许可、 出售或提供（作为服务局、分时共享、提供的应用程序服务或类似安排或其他安排）的每种商业产品，包括所有商业软件；

(ii) 在附表 3.10 (a) (ii) 中：(A) 与卖方拥有或 声称拥有任何性质的所有权益的业务相关的每项注册知识产权（无论是独家、与其他人共同还是其他所有权）；（B）注册或提交此类注册知识产权的司法管辖区以及适用的注册或序列号 号；以及（C）任何其他人对此类注册知识产权拥有所有权权益以及此类所有权权益的性质；

(iii) 在附表 3.10 (a) (iii) 中：(A) 就每种商业产品而言，该商业产品中包含或分发或许可的所有知识产权或知识产权 财产或知识产权 财产，或由任何一方卖家或代表任何卖家以任何方式提供与此类商业产品相关的所有知识产权或知识产权 财产（任何非定制产品除外） 现成的通常按标准条款出售的软件（价格低于 5,000 美元）以及 (B) 向任一卖方许可此类知识产权或知识产权的 相应的一份或多份合同；以及

(iv) 在附表3.10 (a) (iv) 中：(A) 根据该合同，任何个人根据或以其他方式获得任何许可， 已获得或获得了任何商业知识产权（最终用户许可证除外）的任何权利（无论目前是否可行使）或权益；以及（B）以这种方式授予的许可或权利是排他性还是非排他性的。

(b) 卖家已向买方提供卖方在任何 时间使用的每种标准形式的商业知识产权合同的完整准确副本，包括以下每种标准形式：(i) 最终用户许可协议或条款；(ii) 开发协议；(iii) 分销商、经销商或销售代表协议；(iv) 维护或支持协议或条款； (v) 包含任何知识产权或知识产权转让或许可的员工协议或任何保密条款；(vi) 咨询、独立承包商或专业人员服务协议；或 (vii) 保密或保密协议。

(c) 每位卖方完全拥有该卖方出售的 商业知识产权的所有权利、所有权和权益，或者拥有附表 3.10 (a) (iii) 中确定的知识产权许可证，不受任何抵押权（根据附表 3.10 (a) (iv) 中列出的 合同授予的许可证和最终用户许可证除外）。在不限制上述内容的一般性的前提下：

(i) 确立、保护和完善任一卖方在注册知识产权中的权利所必需的所有文件和文书均已有效执行、交付并及时提交给相应的政府实体；

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(ii) 每位现在或曾经是 卖方的员工、顾问或独立承包商且参与或开发任何商业产品或任何商业知识产权的人都签署了有效且可执行的协议，其中包含不可撤销地向该卖方转让知识产权以及保护商业知识产权的 保密条款；

(iii) 任何卖方的员工、顾问或独立承包商对任何商业知识产权均无任何 索赔、权利（无论目前是否可行使）或权益；

(iv) 任何一方卖方的员工、顾问或独立 承包商均不受：(A) 受任何限制他或她为该卖方履行职责的合同的约束或以其他方式受其约束；或 (B) 因在任何前雇主或其他人 在该卖方工作或活动而违反与任何前雇主或其他人 签订的关于知识产权或保密的任何合同；

(v) 任何政府实体或学院、大学或其他教育机构的 资金、设施或人员均未直接或间接用于全部或部分开发或创建任何商业产品或任何商业知识产权；

(vi) 每位卖家已采取一切商业上合理的措施，以维护其在商业软件的所有源代码以及该卖家持有或声称由该卖家持有的作为商业秘密的所有其他专有信息中的保密性并以其他方式保护和执行其权利；

(vii) 卖方均未将商业知识产权中任何 知识产权的所有权转让或以其他方式转让给任何其他人，也未同意转让或以其他方式转让其所有权；

(viii) 任何卖方均不受任何合同的约束，也不受商业知识产权的约束 包含任何契约或其他条款，这些条款以任何方式限制或限制卖方在世界任何地方使用、利用、维护或强制执行任何商业知识产权的能力（前提是买方和卖方承认并同意 根据经修订和重述的 Fusion、Kevin T. Foley 根据经修订和重述的知识产权领域许可协议授予的许可、医学博士、Practivacle Navigation, LLC 和 iSys Medizintechnik GmbH 的日期为 2021 年 4 月 15 日 (iSyS 许可证）不授予有关中国大陆、台湾、香港和澳门的权利）；以及

(ix) 每个 卖方拥有或以其他方式拥有且在收盘后买方将继续拥有按照卖方目前开展和计划开展的业务所需的所有知识产权。

(d) 所有商业知识产权是有效的、存在的和可执行的。在不限制上述内容的一般性的前提下：

(i) 商业知识产权中包含的商标（无论已注册还是未注册）或商品名称与任何其他人拥有、使用或申请的任何 商标（无论已注册或未注册）或商品名称发生冲突或干扰；

(ii) 与商业知识产权中包含的任何商标（无论是注册商标还是未注册商标）相关或固有的商誉 均未受到损害；

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(iii) 作为注册知识产权的每项商业知识产权在任何时候都遵守所有法律，并且为维护每项此类商业知识产权的全部效力而需要进行或采取的所有申请、付款和其他行动均已在适用的截止日期之前完成；

(iv) 附表 3.10 (d) (iv) 准确识别和描述了必须在本协议签订之日后一百二十 (120) 天之日或 之前进行或采取的每项申请、付款和行动，以保持注册知识产权的每项商业知识产权的全部效力和效力；

(v) 任何商业知识产权的范围、有效性或可执行性正在、已经或可以合理预期会受到争议或质疑的干预、异议、重新发行、复审或其他任何性质的诉讼程序处于待审或一直悬而未决，对卖方 知情的威胁或预期；以及

(vi) 据卖家所知，不存在可以合理预期会使任何商业 IP 无效或 不可执行的事实或情况。

(e) 本协议的执行、交付或履行或交易的完成，或者 在不另行通知或时间流逝的情况下，均不会导致或赋予任何其他人造成或宣布：(i) 任何商业知识产权的损失或抵押；(ii) 由任何 托管代理人或其他人发放、披露或交付任何商业知识产权；或 (iii) 向任何其他人授予、转让或转让任何商业知识产权下的任何许可或其他权利或利益。

(f) 据卖家所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，目前也没有人侵犯、 盗用或以其他方式侵犯任何商业知识产权。

(g) 任何卖方均未侵犯（直接、促成、诱导或 以其他方式）、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。在不限制上述内容的一般性的前提下：

(i) 任何一方卖家拥有、使用或开发的任何商业产品、商业软件和商业知识产权均未侵犯、 盗用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；

(ii) 任何侵权、挪用或 类似的索赔或诉讼尚待审理，或据卖家所知，卖家或任何其他可能有权就此类索赔或诉讼获得 卖家赔偿、辩护、免受伤害或补偿的人受到威胁或预计会受到威胁；

(iii) 卖方均未收到任何与卖方、商业产品或商业软件的任何实际、涉嫌或涉嫌侵权、挪用或违反他人任何知识产权 财产权有关的通知或其他通信（书面或 ）；以及

(iv) 任何卖方均不受任何合同的约束，不得就任何知识产权侵权、挪用或类似索赔（A）第 3.10 (b) 节所述的商业知识产权合同的标准形式、(B) iSys 许可证、(C) Fusion 和 Pursical Navigation LLC 签订的某些知识产权领域许可协议，(C) 向任何 其他人提供赔偿、辩护、使其免受损害或赔偿，日期为 2019 年 3 月 5 日，而且 (D)

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某些增值经销商协议（最初由Practivation Navigation, LLC和Intellijoint Surgical Inc.签订的日期为2019年2月25日，不时修订）；

(v) 卖方均未承担、同意解除或以其他方式对 另一人因侵权、挪用或违反任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任（根据第 3.10 (b) 节所述的商业知识产权合同的标准形式除外）；以及

(vi) 针对卖方、或据卖家所知，涉及任何商业知识产权的索赔或诉讼均未悬而未决，或者预计 。

(h) 任何商业软件：(i) 包含对此类商业软件的使用、功能或性能产生重大和不利影响的任何错误、缺陷或错误（包括与显示、操作、处理、存储、传输或使用日期数据有关或由此产生的任何错误、缺陷或错误 ）；或 (ii) 未遵守 任何适用的担保或其他合同承诺这样的商业软件。

(i) 任何商业软件均不包含任何后门、死机设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒或蠕虫（这些术语在软件行业中通常被理解） 或任何其他旨在或能够执行以下任何功能的代码：(i) 以任何方式中断、禁用、损害或以任何方式阻碍其运行或提供未经授权的访问计算机 系统或网络或其他存储或安装此类代码的设备；或 (ii) 损坏或销毁任何数据或文件未经用户同意。

(j) 附表 3.10 (j) 列出了每件开源软件的正确、最新和完整清单，列出了卖方在开发或合并到任何 Business 产品时使用 、与之结合、链接、分发给任何个人、通过网络作为服务或应用程序提供或以其他方式提供的每件开源软件，以及每件此类开源软件，(i) 适用的商业产品；以及 (ii) 适用许可协议的名称和版本号。每位卖家都遵守了附表 3.10 (j) 中披露的适用于开源软件的每份许可证的所有通知、归属和其他 要求。任何商业软件均不受任何版权或其他义务或条件的约束（包括任何开源许可，例如 GNU 公共许可证、较小的 GNU 公共许可证或 Mozilla 公共许可证）下的任何义务或 条件，即：(i) 可能或确实要求或可能或确实要求此类商业 软件的使用或分发以披露、许可或分发此类商业软件任何部分的任何源代码为条件；或 (ii) 可能或确实以其他方式对该权利施加任何限制、限制或条件；或任一卖方 使用、修改、基于此类商业软件制作衍生作品的能力，以及反编译、反汇编或分发此类商业软件的能力。

(k) 除非 附表 3.10 (k) 中另有规定，否则任何商业软件的源代码均未交付、许可或提供给截至本协议签订之日不是任一卖方的员工、顾问或独立 承包商的任何托管代理人或其他个人。除非附表 3.10 (k) 中另有规定，否则卖方均无任何责任或义务（无论是现场、临时性还是其他职责）向任何托管代理人或其他个人交付、许可或提供任何商业软件 的源代码。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即（有或没有通知或时间流逝）会或可以合理预期会导致向任何其他人交付、许可或披露任何商业软件的任何源 代码。

(l) 每位卖家已采取一切商业上合理的措施，以保护和保持 任何一方卖家的所有机密或非公开信息（包括商业秘密）或任何第三方向任一卖方提供的所有机密或非公开信息（商业专有 信息）的机密性。所有员工，

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卖方和任何有权访问商业专有信息的第三方的 顾问或独立承包商已签署并向卖家交付了关于 保护此类商业专有信息的书面协议。每个卖家都实施并维护了商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划，这些计划与提供类似 服务的公司的行业惯例一致，并遵守这些计划。任何卖家都没有遇到过任何安全漏洞或第三方未经授权访问业务专有信息，包括卖家拥有、保管 或控制的个人数据。据卖家所知，没有任何第三方泄露保密的行为。

(m) 与 在业务中使用或已经使用的信息和通信技术基础设施和系统（包括软件、硬件、固件、网络和商业网站）相关的安排（统称为 ICT 基础设施）不会受到交易的不利影响，ICT 基础设施将在交易完成后立即继续可供买方使用，此后其条款和条件与 prev基本相同在闭幕前立即发出，无需买方采取进一步行动或付款。业务中目前使用的ICT基础设施构成了开展业务所合理必要的所有信息和通信技术和其他系统基础设施 ，包括具有足够的容量以及维护和支持需求，以满足业务在信息和通信技术、数据处理和 通信方面的要求。信通技术基础设施受到充分的安全和灾难恢复安排的保护，以防止未经授权的访问信通技术基础设施。卖方均未经历过，据卖家所知，不存在因以下原因可能或预计会导致业务运营中断的 情况：(A) 由任何 病毒、错误、蠕虫、软件炸弹或其他原因导致 ICT 基础设施任何部分的任何不合标准性能或缺陷、容量不足或其他原因，或 (B) 与任何部分相关的安全漏洞信息通信技术基础设施。

(n) 每位卖家都遵守了适用法律及其内部隐私政策，这些政策涉及使用、收集、存储、披露 和传输由卖方或有权访问卖家记录的第三方收集的任何个人数据。每位卖家执行、交付和履行本协议将遵守与隐私有关的所有适用法律 和卖家隐私政策。两家卖家均未收到有关其收集、使用或披露个人数据的任何投诉。卖家的相应标准条款和条件以及（如适用）隐私政策 管理对任何商业网站的访问和使用。没有发生任何与卖家数据相关的违规行为、安全事件或违反任何数据安全政策的行为，卖家所知，也没有受到威胁或预料到任何卖家数据， 也没有对任何卖家数据进行未经授权或非法的处理。据卖家所知，没有出现过以下情况：(i) 隐私法要求卖家将数据安全漏洞或安全事件通知政府实体 或 (ii) 根据隐私法颁布的适用指导或行为准则会建议卖家将数据安全漏洞通知政府实体。

(o) 任何商业网站的内容和通过互联网进行的所有交易均符合 任何适用司法管辖区的适用法律和行为准则。

3.11 合同。

(a) 就本协议而言，以下每项内容均应被视为构成材料合同，附表 3.11 (a) 准确标识了与构成材料合同的业务相关的每份合同。

(i) 与雇用任何企业员工 (1) 或提供服务有关的任何 合同 (A)，其年基本工资、工资率或基本薪酬为

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150,000 美元或以上，以及 (2) 在不支付对价的情况下提前发出书面通知不得终止，(B) 根据该通知，卖方有义务或可能有义务向任何超过 25,000 美元的企业员工支付遣散费、解雇费或类似款项，或者 (C) 根据 ，卖方有义务或可能有义务支付任何奖金或类似款项（付款除外）构成任何企业雇员超过25,000美元的基本工资）；

(ii) 任何商业知识产权合同（包括最终用户许可证）以及与获取、出售、转让或开发 任何知识产权或知识产权有关的任何其他合同，在每种情况下，均与业务相关；

(iii) 与收购、出售、分拆或外包与业务相关的任何业务部门有关的任何合同 ；

(iv) 任何规定 向任何一方卖方的任何员工、高级职员、董事、顾问、独立承包商或代理人提供赔偿的合同，但正常业务过程中签订的合同除外；

(v) 任何对卖方 (A) 与他人竞争、招揽任何客户或 为他人提供服务的权利或能力施加任何限制的合同，(B) 招募、雇用或保留任何个人作为员工、顾问或独立承包商，或 (C) 向任何其他人开发、出售、供应、分发、提供、支持或服务任何产品或任何技术或 其他资产；

(vi) 建立或涉及与业务相关的任何销售代理、分销或经销商或特许经营 关系的任何合同；

(vii) 与收购任何转让资产有关的任何合同 (A)， (B) 向任何人提供任何转让资产的任何优先权、参与权、维护权或类似权利，或 (C) 向卖方提供任何优先拒绝权或 回购或赎回任何转让资产的权利；

(viii) 与为任何转让资产设立任何抵押权（ 允许的抵押权除外）有关的任何合同；

(ix) 与任何合伙企业或合资 企业或任何与业务相关或与转让资产相关的收入、利润、损失、成本或负债共享或与之相关的任何合同；

(x) 与业务相关的任何与债务有关的合同；

(xi) 任何与业务有关的合同，构成或与政府合同有关的合同；

(xii) 对卖方或任何其他人规定任何保密义务的任何合同（卖方在正常业务过程中签订的例行保密协议 除外），（B）包含暂停条款或类似条款，或（C）向任何人提供任何首次谈判权、优先拒绝权或类似权利；

(xiii) 与业务相关的每份合同，例如涉及由或向 购买或出售任何产品或其他资产，或者由任何关联方或为任何关联方提供任何服务；

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(xiv) 任何与业务相关的合同，期限超过九十 (90) 天，并且任何一方卖方不得在卖方发出终止通知后的九十 (90) 天内终止该合同（不收取罚款）（该卖方在普通业务过程中签订的例行协议除外）；

(xv) 任何与业务相关的合同，其中考虑或涉及支付或交付金额或总价值超过50,000美元的现金或其他 对价，或者考虑或涉及提供总价值超过50,000美元的服务；

(xvi) 任何可以合理预期会对 (A) 业务或转让的 资产或 (B) 卖方履行本协议规定的任何义务或完成交易的能力产生或导致实质性影响的合同；

(xvii) 转让的租赁和彼此转让的合同；以及

(xviii) 任何其他合同，前提是可以合理预期违反此类合同或终止此类合同会产生或导致 的重大不利影响。

(b) 每份重大合同均有效，具有完全的效力和效力，可根据其 条款强制执行，但受破产和股权例外情况的约束。除非附表 3.11 (b) 中另有规定：(i) 卖方均未严重违反或违约任何材料合同，而且对卖家 知悉，没有其他人违反或违约任何此类材料合同；(ii) 据卖家所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否通知或时间流逝） 有理由预期 (A) 导致违反或违反任何材料合同的任何条款，(B) 赋予任何人声明的权利任何材料合同下的违约，(C) 赋予任何人 在任何材料合同下获得或要求退款、退单、罚款或更改交付时间表的权利，(D) 赋予任何个人加快任何材料合同的成熟或履行的权利，(E) 导致任何商业软件的任何源代码的披露、 发布或交付，或 (F) 赋予任何个人取消、终止或修改的权利任何材料合同；(iii) 卖方均未收到任何关于任何 实际合同的通知或其他通信可能违反、违反或违约任何材料合同；以及 (iv) 任何卖方均未放弃其在任何材料合同下的任何权利。卖家已向买方交付了每份 Material 合同的准确、完整副本，包括所有修正案。

3.12 遵守法律；政府授权。卖家在所有重大方面都遵守了所有适用法律，而且一直是 次。除非附表 3.12 中另有规定，否则任何卖家均未收到任何政府实体或其他个人关于以下问题的任何通知或其他通信： (a) 任何实际或可能的违反或不遵守任何法律或政府授权的行为；或 (b) 任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府 授权。附表 3.12 列出了卖方持有的每项政府授权，卖家已向买方交付了所有此类政府授权的准确和完整副本。附表 3.12 中确定的政府授权 是有效且完全有效的，共同构成使卖家能够以当前开展业务的方式开展业务所需的所有政府授权。每位卖家在所有重大方面都遵守了附表 3.12 中确定的政府授权的条款和要求，并且一直如此。

3.13 某些商业惯例。在过去三 (3) 年中，卖方及其任何子公司、其各自控制的 关联公司和前身、各自的高级管理人员和董事或卖家知识的代理人：(i) 均未违反任何反腐败法或

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(ii) 向任何人提供、支付、承诺支付、授权支付、接收或索要任何有价值的东西，在此情况下 将全部或部分此类有价物品直接或间接向任何人提供、给予或承诺以获得任何不正当好处。在过去三 (3) 年中，卖方或其任何子公司、其各自的受控关联公司和 前身、各自的高级管理人员和董事，或向卖家知识及其代理人 (i) 就任何可能不遵守任何反腐败法而产生或相关的任何涉嫌行为或不作为进行或发起任何内部调查或自愿、定向或非自愿披露 或《反洗钱法》，或（ii）已成为主题当前、待审或据卖家所知， 已威胁或预计会对违反《反腐败法》或《反洗钱法》的行为进行调查、询问或执法程序，或因任何实际或潜在的不遵守任何 反腐败法或反洗钱法而收到任何通知、请求或引证。在过去三 (3) 年中，每位卖方及其子公司、各自控制的关联公司和前身、每位高级管理人员和 董事，以及对卖家而言，其任何代理人的运营在所有重大方面都遵守了适用的反洗钱法。

3.14 税收。要求在本协议签订之日当天或之前提交的所有与企业相关的纳税申报表均已按时提交 ，与企业相关的所有到期和应付的卖家税款（无论是否反映在此类纳税申报表上）均已按时缴纳，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整。每个 卖家都 (a) 及时适当地预扣了向其员工、代理人、承包商、非居民或其他第三方支付的款项中必须预扣的所有税款，(b) 及时适当地扣缴了所有销售税、使用税、ad 从价税和增值税，以及 (c) 及时向有关当局支付或为此目的在账户中预留了适当和准确的此类预扣税金额截至本协议签订之日的所有期间 均严格遵守所有预扣税条款（包括收入、政府）养老金计划和就业（所有类型的补偿的预扣税）。对任何转让的资产没有税收留置权，卖方知道， 是任何对任何转让资产征收税收留置权的税收机构，但尚未到期和应付的税款的留置权或税款的留置权除外， 卖方正通过适当行动对税收的有效性或金额提出异议。据卖家所知，相关税务机构在审查本第 3.14 节中提及的纳税申报表时提出的任何问题目前均未解决 ，且此类审查所申明的所有缺陷或评估（如果有）均已全额支付。两个卖方都不是外国人，因为《财政条例》 第 1.1445-2 节中使用了该术语。卖方都不是或曾经是《守则》第 6707A (c) (1) 条和《财政条例》第 1.6011-4 (b) 条所指的应申报交易的当事方或推动者。根据《守则》原第 168 (f) (8) 条的所谓安全港 租赁条款，所有转让的资产均不需要 (i) 被视为他人所有，(ii) 受《守则》第 168 (g) (1) (A) 条的约束，或 (iii) 受《守则》第 467 条定义的不合格回租或长期协议的约束。

3.15 员工和劳工事务；福利计划。

(a) 附表 3.15 (a) 针对任一卖家的每位与业务相关的企业雇员规定了 适用的：(i) 姓名和聘用日期、(ii) 职称、(iii) 薪酬率（包括适用的小时工资、工资、奖金、佣金和其他激励性薪酬）、(iv) 免税或 非豁免身份以及 (v) 任何政府授权由此类企业员工持有，必须由此类企业员工持有，此类企业员工因此类企业员工 为此类卖家提供服务而持有。

(b) 适用的卖方可随意终止对此类企业雇员的雇用。

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(c) 卖家知道：(i) 没有企业员工提供书面意向 在收盘后的前十二 (12) 个月内终止与买方的合同；(ii) 任何企业员工都不是任何可以合理预期会对以下内容产生重大不利影响的保密协议、非竞争协议或其他合同（与 任何人）的当事方或受其约束收盘后他作为买方雇员的职责或责任；或 (B) 企业 或收盘后买方的操作。

(d) 所有以独立承包商身份为任一卖方提供与 业务相关的服务的人均被适当归类为独立承包商。

(e) 除附表 3.15 (e) 中规定的情况外， 在过去三 (3) 年中，卖方均未加入任何工会合同或集体谈判协议，也未受其约束。

(f) 在过去三 (3) 年内，卖家均未参与任何性质的不公平劳动行为 ，卖家知道，也未从事过任何性质的不公平劳动行为。在过去三 (3) 年内，没有出现经济放缓、停工、劳资纠纷或工会组织活动或任何类似的活动，也没有悬而未决的劳资争议，也没有任何卖家知识目前受到威胁或预料到的劳资争议。目前，没有任何与任何企业雇员（包括不公平劳动行为指控或歧视投诉）相关的未决诉讼、劳资纠纷或申诉，据卖家所知，也没有任何受到威胁或预期的诉讼、劳资纠纷或申诉。在过去三 (3) 年内，两家卖家均未将任何非豁免雇员不当归类为免税员工。每位卖家都是 在所有重大方面都遵守了与就业和就业实践有关的所有适用法律，包括所有适用的州和地方紧急情况 COVID-19 休假法律和企业重新开放法律和指令 。每个卖家都严格遵守并遵守了所有适用的移民和工人资格法，包括任何适用的强制性电子验证义务。

(g) 附表 3.15 (g) 包含截至本协议发布之日的每份福利计划和每份卖家员工 与任何企业员工签订的协议的准确而完整的清单。卖方既不打算，也不存在任何现有协议或承诺，(i) 与任何企业员工建立或签订任何新的福利计划或卖方员工协议，或 (ii) 修改与任何企业员工的任何 福利计划或卖方员工协议（除非将任何此类福利计划或卖方员工协议符合任何适用法律的要求，每种情况均为先前向买方披露的书面披露）。

(h) 卖家已向买方交付了以下内容的准确和完整副本：(i) 阐明每项福利计划条款的所有文件以及 与任何企业员工签订的每份卖方员工协议，包括其所有修正案和所有相关的信托或托管文件；(ii) 两 (2) 份最新的年度报告（表格系列 5500 以及所有审计报告、附表和 财务报表）摘要年度报告和年度通知（如果有）根据ERISA、《守则》或与每项福利计划相关的任何其他适用法律的要求；（iii) 最新的计划摘要说明以及 ERISA 要求对每项福利计划进行的任何重大修改摘要（如果有）；(iv) 与每项福利计划有关的所有实质性书面合同，包括行政或其他服务协议和 团体保险合同；(v) 与任何政府实体有关在过去三 (3) 年内收到或交付的任何福利计划的所有非常规信函；(vi) 所有卖方或任何卖方关联公司的富达债券 和保险单与涵盖每项福利计划的受托人的信托责任保险有关；(vii)《守则》要求在最近的两 (2) 个计划年度对每项福利 计划进行的所有歧视和合规测试；以及 (viii) 美国国税局就旨在符合《守则》第 401 (a) 条资格的每项福利计划发布的最新决定或意见书。

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(i) 每位卖家已在所有重大方面履行了每项福利计划要求其 履行的所有义务。每项福利计划在所有重大方面均根据其条款制定和维护，并遵守所有适用法律，包括ERISA和本守则。任何打算获得 符合《守则》第 401 (a) 条资格的福利计划均已获得关于其在《守则》下的资格地位的有利决定书（或意见书，如果适用），并且没有发生任何可以合理预期会对任何此类计划的资格地位产生不利影响 的事情。据卖家所知，任何福利计划均未发生《守则》第 4975 条或 ERISA 第 406 和 407 条所指的违禁交易，即 ERISA 第 408 条不予豁免的违禁交易。对于任何福利计划，没有任何待处理的索赔或诉讼，或者据卖家所知，没有受到威胁或预期（例行的福利索赔除外）。对于任何福利计划， 没有任何审计、询问、任何大赦申请、自愿合规或类似计划或诉讼悬而未决，卖家知道也没有受到美国国税局、美国劳工部或与 相关的任何其他政府实体的威胁。据卖家所知，任何可以合理预期的福利计划均未发生任何可能使企业（无论是卖方还是任何卖方关联公司）根据ERISA第502条受到民事诉讼或处罚或根据《守则》第4972条或4980H条受到任何重大税收或罚款的福利计划。每位卖家都按时缴纳了和 要求的所有缴款和其他款项，并已为截止日期之后到期的任何缴款做好了相应的应计负债。截止日期后，根据《守则》第 409A (a) (1) (A) 条 ，任何卖家员工协议和福利计划均不会计入总收入。

(j) 在过去六 (6) 年内，卖方和任何卖家关联公司均未建立、赞助、参与或缴纳任何款项：(i) 受 ERISA 第 IV 章约束的公司养老金计划；(iii) ERISA 第 (3) (37) 节所指的多雇主计划；(iii) 公司 养老金计划，其中卖方或任何卖方关联公司的股票是或曾经持有计划资产；或 (iv) ERISA 第 3 (40) 条所指的任何多雇主福利安排。

(k) 除非 COBRA 或其他适用法律可能要求外，任何福利计划均不提供（除非向卖方或任何卖家关联公司免费提供），也不反映或代表 卖方或任何卖家关联公司因任何原因向任何人提供退休人员人寿保险、退休人员健康福利或其他退休人员福利的任何责任。

(l) 除非附表 3.15 (l) 另有规定，除非本协议明确要求或规定，否则 本协议的执行或交付或交易的完成（单独或发生任何额外或后续事件时）均不构成任何福利计划或与任何 企业员工达成的卖方员工协议中的事件，该事件将或可能导致（单独或与任何其他情况有关）的事件或事件) 以支付任何款项（无论是遣散费还是其他），加速行使任何权利，任何企业员工的义务或福利、债务减免、 归属、分配、增加福利或为福利提供资金的义务。

(m) 除非附表 3.15 (m) 中 另有规定，否则任何卖方均不负责向由任何政府实体管理或代表任何政府实体管理或维持的与企业雇员的失业补偿金、社会保障或其他 福利或义务有关的任何信托或其他基金支付任何款项（在正常业务过程中支付且符合过去惯例的例行付款除外）。

3.16 环境问题。每位卖家都拥有 适用环境法要求的所有适用许可证和其他政府授权，并在所有重大方面遵守其条款和条件。两家卖家均未收到政府实体发出的任何书面通知，声称任何一方卖方未遵守任何 环境法，并且，

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据卖家所知，未来没有任何情况会阻止或干扰每位卖家对任何环境法的实质性遵守。致卖家 Knowdledge，(a) 所有租赁不动产均不存在违反适用的环境法律的环境污染；(b) 租赁不动产不包含任何地下储罐、使用多氯联苯的设备或任何 地下注入井，并且 (c) 租赁不包含任何违反适用的环境法处置工艺废水或任何有害物质的化粪池。致卖家 Knowledge，卖家均未向根据任何适用的环境法发送、运输或安排发送或运输任何危险物质 (i) 已列入危险 废弃场地的国家优先事项清单或任何等效州名单（国家优先事项清单），(ii) 被指定或确定为补救、清理、关闭或其他环境补救活动的潜在地点，或 (iii) 是 须遵守法律，才能根据适用的环境采取清除或补救行动法律或负责清理任何此类网站的费用。

3.17 保险。附表 3.17 列出了所有现行 非福利计划保单或约束条件的真实完整清单，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工伤赔偿、车辆、董事和高级职员责任、 信托责任以及与每位卖方的资产、业务、运营、员工、高级管理人员和董事（统称为 “保险单”）有关的全部伤亡和财产保险 可识别任何索赔（包括任何工伤补偿索赔）在此项下尚待解决。此类保险单的真实完整副本已提供给买方。每份保险单均完全生效。 双方均未收到任何关于任何实际或可能的 (a) 任何保险单取消或失效、(b) 拒绝承保或拒绝任何保险单下的任何索赔、 或 (c) 调整任何保险单的应付保费金额的通知或其他通信。此类保险单的所有到期保费要么已支付，要么如果在收盘前到期应付，则将在收盘前根据每份保险单的付款条款支付 。保险单没有规定卖方的任何追溯性保费调整或其他基于经验的责任。保险单的类型和金额通常由从事与卖方类似的业务的个人承担 ，足以遵守卖方参与或受其约束的所有适用法律和合同。

3.18 关联方交易。除非附表3.18中另有规定：(a) 关联方在用于业务或与业务相关的任何资产中没有直接或间接的权益，也没有关联方 拥有任何直接或间接权益；(b) 没有关联方欠任何卖方债务；(c) 没有关联方在涉及卖方的任何合同、交易或商业交易中签订或拥有任何直接或间接的财务利益 ，衍生的财务利益除外来自企业雇员的就业状况；(d) 目前没有任何关联方对任何卖家提出索赔或权利 (其他 除了因作为任一卖方的员工、顾问或独立承包商提供的服务而获得补偿）。就本协议而言，以下各方应被视为关联方：(i) 每位主要股东；(ii) 任一卖方的高级职员、董事或经理的每位个人；(iii) 上文第 (i) 和 (ii) 条中提及的每位人员的直系亲属；以及 (iv) 中的任何信托或其他实体（卖方除外）上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的任何一人持有（或其中多人 共同持有），受益或否则，是有表决权、所有权或股权。

3.19 诉讼程序；命令。除 附表 3.19 中规定的情况外，在本协议发布之日之前的三 (3) 年内，没有任何未决程序，而且据卖家所知，没有人威胁要启动任何诉讼：(a) 涉及卖方， 因涉及卖方的作为或不作为或由于该关联方是或曾经是卖方的代理人或任何一方的代理人而威胁要启动任何诉讼转让的资产；或 (b) 质疑或意在 阻止、延迟、非法或以其他方式干扰交易。致卖家知悉，除非中另有规定

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附表 3.19 没有发生任何可以合理预期会导致 启动任何此类诉讼或作为启动任何此类诉讼的依据的事件，也不存在任何索赔、争议或其他条件或情况。如果附表3.19中披露了任何索赔、争议或诉讼，则如果对作为索赔一方的卖方作出不利的裁定，则任何此类索赔、争议或诉讼均不可能产生或导致重大不利影响。卖方或任何转让资产均不受命令的约束。据卖方所知，所有主要股东均不受任何与业务或 任何转让资产相关的命令的约束。据卖家所知，任何一位卖家的高级职员或雇员均不受任何禁止该官员或其他雇员从事或继续与 业务相关的任何行为、活动或做法的命令的约束。

3.20 担保。除附表 3.20 中描述的 以外，卖家均未对企业产品作出任何保证或担保，根据公认会计原则，卖家遵守此类担保或担保的总成本已正确反映在卖家的账簿和记录中。卖家财务报表中反映的产品保修准备金 已根据公认会计原则确定。

3.21 产品责任；召回。 未发生任何由制造、设计、材料或工艺缺陷引起或据称造成的事故、发生或事件，包括未就任何 商业产品发出警告，或违反任何明示或暗示的保证或陈述，导致任何人严重伤害或死亡，财产损失或破坏或其他物质损失。每种商业产品 (a) 在所有相关时间都符合适用法律的所有重要方面 ，并且 (b) 在所有相关时间都适用于其预期使用的普通用途，并且符合在这类 商品的保修或标签上或与其销售相关的任何承诺或事实确认，无论是通过广告还是其他方式。任何商业产品均不存在设计缺陷。根据适用的 法律，每件商业产品都包含以显著方式显示的警告。双方卖家均未就任何商业产品发出产品召回或售后警告。

3.22 客户和供应商。附表3.22列出了（a）企业在上一个完整财年的十（10）个最大的客户，以该客户的可归属收入来衡量；（b）截至未经审计资产负债表发布之日的最后一个完整财年中 的十（10）家最大的企业供应商，以从中购买的美元金额来衡量。在过去的一年中，没有此类供应商以书面形式表示将停止或大幅降低向此类卖方购买材料、产品或服务或向其提供材料、产品或服务（如适用）。

3.23 出口管制法。每个卖方均根据美国 国家出口和再出口管制的所有适用条款进行出口交易，包括《出口管理法和条例》、《外国资产管制条例》、《国际武器贸易条例》和美国商务部和/或美国国务院管理的其他管制措施 以及任何一方开展业务的其他国家的所有其他适用的进口/出口管制。在不限制上述规定的前提下： (a) 每位卖家已获得所有适用的进出口许可证、许可证例外情况以及其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、注册、申报和向任何政府实体提交的以卖家当前开展业务的方式（统称为 “出口批准”），(b) 每位卖家均符合 合规在所有适用的出口批准条款的所有重大方面，(c) 没有就此类出口批准向任何一方卖家提出的索赔悬而未决或据卖家所知， (d) 对卖家而言，不存在任何可以合理预期会引发未来索赔的与卖家出口交易相关的行动、条件或情况。

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3.24 政府合同。卖方既不是也不是与任何政府实体签订的与业务相关的任何政府合同（书面或口头）的当事方，也不受其约束（书面或口头）（附表3.12中确定的政府授权或与公用事业（电力、 水等）和市政服务或正常业务过程中的其他政府服务有关的合同）。卖方均未被暂停或禁止竞标与任何政府实体签订的合同或分包合同；也未启动此类 暂停或取消资格，据卖方所知，也未受到威胁或预料之中。

3.25 偿付能力；欺诈性 运输工具。卖方现在都没有资产，也不会因交易而变得破产，卖方也没有收到任何人关于卖方破产的任何索赔或指控。卖方均未从事业务或 交易，也未即将从事业务或交易，对于此类卖方剩余的任何财产而言，均为不合理的小额资本。就本第 3.25 节而言，不合理的小资本 是指无法产生足够收入或其他资金来维持运营的资本。据卖方所知，买方在本协议下支付的对价构成 转让资产的合理等值和公平对价，因为这些术语是在任何欺诈性转让法或类似适用法律下使用的，既针对卖方个人，也适用于整个卖方。每个卖方收到或将要收到的购买价格 的比例与每个此类卖方拥有的转让资产和承担负债的价值相对于所有 卖方拥有的转让资产和承担负债的价值成正比。本协议是一项武器销售交易。任何卖方签订本协议的目的均不在于阻碍、欺诈或拖延其任何债权人，且本协议所设想的交易的完成将不会产生任何此类效力。本协议所设想的交易不构成欺诈性转让或欺诈性转让，也不构成任何适用的欺诈性转让法 法律下具有类似后果或潜在后果的行为，也不会使任何卖方的任何债权人在收盘后有权对买方或其任何关联公司或任何其他人手中的任何转让资产提出任何索赔，以避免 交易或提出任何索赔针对买方或其任何高级职员、董事、雇员或其他关联公司。每个卖方将使用此类卖方收到的收益为自己的运营提供资金并支付自己的有效债务，而不用于 为运营提供资金或支付任何其他人的债务。目前没有任何卖家计划根据任何适用的破产法或类似法律提交或起诉救济申请。

3.26 财务顾问。除Piper Sandler外，根据卖方或代表卖方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得与交易相关的任何经纪商、 发现者或其他费用或佣金。

第四条

主要股东的陈述和保证

每位主要股东（与该主要股东有关，但不适用于任何其他主要股东或其他个人）特此在主要股东中分别代表和保证买方 股东，而不是共同代表并保证买方的利益，如下所示：

4.1 功率和容量。作为实体的 主要股东拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的此类主要股东义务所需的权力和权限。此类主要股东个人具有执行和交付本协议以及履行本协议项下此类主要股东义务所需的法律能力 。本协议由该主要股东正式授权、正式执行和交付，构成该主要股东的合法、有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对此类主要股东强制执行，但须遵守破产和股权例外情况。

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4.2 没有冲突或同意。此类 Key 股东对本协议的执行和交付现在和将来都不会，而且此类主要股东对本协议的履行不会：(a) 据该主要股东所知，与适用于该主要股东或受其约束的 的任何法律或命令发生冲突或违约；或 (b) 导致或构成（有或没有通知或时间流逝）任何违约行为或违约根据以下规定对任何 转让资产设定任何抵押权，或导致（无论有无通知或时间流逝），该主要股东加入的任何合同，本协议除外。

4.3 由于 组织等如果该主要股东是实体：(a) 该主要股东是按规定组建的、有效存在且信誉良好；(b) 该主要股东的董事会或履行类似职能的其他人员执行和交付本协议 已获得该主要股东董事会或履行类似职能的其他人员的正式授权；以及 (c) 本协议的执行和交付 此类主要股东的协议不是，也不会如此，此类股东对本协议的履行根据该关键股东的组织文件，关键股东不会（i）导致或构成任何违反或违约的行为，或者 (ii) 要求获得该主要股东有表决权或股权持有者的批准。

4.4 诉讼和索赔。 没有任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证会、诉讼或调查悬而未决，据该主要股东所知，也没有威胁到此类关键股东个人或总体上会损害或延迟买方实现收盘的能力的关键股东。此类主要股东不受任何单独或总体上会损害或延迟该主要股东实现收盘能力的命令的约束。

第五条

买方的陈述和保证

截至本文发布之日，买方向卖方陈述并保证以下每项陈述都是真实、正确和完整的：

5.1 正当组织。买方是依照其所在司法管辖区 成立的法律，按其合法组建、有效存在且信誉良好的组织：(a) 以其目前开展业务的方式开展业务；(b) 以其目前拥有和使用资产的方式拥有和使用其资产； 和 (c) 履行其在所有受其约束的合同下的义务。买方具有作为外国公司开展业务的资格、授权、注册或许可，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为其拥有或使用的 资产的性质或其活动的性质需要此类资格，除非不具备此资格或信誉良好不会对买方产生重大不利影响。

5.2 授权。买方拥有执行和交付本协议、履行本协议规定的义务 和完成交易的全部公司权力和权限。 已正式有效授权买方执行和交付本协议以及买方履行其在本协议下的义务和交易的完成。买方董事会（在正式召集和举行的会议上或根据一致的书面同意）（i）一致认为该交易是可取的，符合买方及其股东的最大利益，（ii）一致授权和批准了买方执行、交付和履行本协议，并一致批准了该交易。本协议已由买方正式签署和 交付，构成买方合法、有效和具有约束力的协议，根据其条款可对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外。

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5.3 无违规行为；同意。除非附表 5.3 另有规定，否则 本协议或托管协议的执行、交付或履行以及交易的完成都不会直接或间接（有或没有通知或时间流逝）：(a) 违反、冲突或导致 违反买方管理文件的任何条款；(b) 违反、冲突或导致违反，或赋予任何政府实体或其他个人质疑交易或行使任何补救措施或 根据任何法律获得任何救济的权利或买方所遵守的任何订单，或买方拥有或使用的任何资产；或 (c) 导致买方违反或违约任何实质性合同的任何条款，这些条款将 单独或总体上损害或延迟买方履行本协议义务的能力。除非附表 5.3 中另有规定，否则买方没有、现在或将需要就与 (x) 本协议或交易的执行、交付或履行，或 (y) 交易的完成向任何个人提交任何申报或发出任何通知，或者 获得任何授权。

5.4 财务顾问。除Cowen外，根据母公司或买方的安排或代表母公司或买方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得与交易相关的任何经纪费、发现者 或其他费用或佣金。

5.5 诉讼和索赔。没有任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、诉讼或调查悬而未决，据买方所知，也没有任何针对买方的威胁， 会损害或延迟买方完成收盘的能力。买方不受任何单独或总体上会损害或延迟买方完成收盘能力的订单的约束。

第六条

契约

6.1 税务 事项。

(a) 卖方的税收责任。卖方应负责 (i) 在收盘前纳税期内对企业 或任何转让资产征收的任何税款，以及 (ii) 与收盘前纳税期内对业务或任何 转让资产征收的任何税收责任直接或间接相关或由此产生的损失。

(b) 买方的税收责任。买方 应负责 (i) 在任何收盘后纳税期内对业务或任何转让资产征收的任何税款，以及 (ii) 与 在任何收盘后纳税期内对业务或任何转让资产征收的任何税收责任直接或间接相关或由此产生的损失。

(c) 按比例分摊税款。跨时期内针对转让资产或企业征收的所有个人财产 税、不动产税和类似的从价债务应根据截止日期前纳税期所包含的该应纳税期的天数和 收盘后税期所包含的该应纳税期的天数在截止日期前纳税期和 收盘后税收中包含的此类应纳税期的天数进行分配时期。所有其他税收（包括销售税、使用税、增值税、商品和服务以及其他类似税、就业税、预扣税以及基于收入、收入或利润或以收入、收入或利润衡量的任何税收）应根据截止日期结束时 账面被视为关闭 在收盘前纳税期和收盘后纳税期之间进行分配。

(d) 纳税申报表。除第 6.1 (f) 节另有规定外， 如果任何一方根据本协议应对要求另一方提交的任何纳税申报表中显示的应缴税款的任何部分承担责任，

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编制此类纳税申报表的一方应在提交此类纳税申报表之日前至少三十 (30) 天（考虑到任何适用的延期）向有责任审查和批准的一方提供该纳税申报表相关部分的副本。如果双方对任何此类退货中反映的任何物品存在分歧，则适用卖方应决定 如何反映有争议的商品（如果有的话），除非此类退货仅与买方根据本协议应承担的税款有关，在这种情况下，买方应做出决定。在合理的期限内，卖方和买方应向另一方出示 声明，说明双方根据本第 5.1 节有权获得的补偿金额，以及计算按比例分配金额所合理必要的支持证据。 按比例分配的款项应由欠另一方的一方在该报表送达后的 10 天内支付。

(e) 转让资产的位置。每项转让资产的当前位置载于附录1.1（e）。

(f) 转让税。 可能因交易而征收或评估的所有联邦、州、省、地方或外国或其他消费税、销售、使用、增值、转让（包括不动产转让或收益）、邮票、凭证、申报、记录和其他类似税收和费用，以及与此相关的任何利息、附加或罚款，以及与此类增值或罚款（转让税）相关的任何利息、附加费或罚款（转让税），均应支付一半（¹⁄₂) 由买家和一半 (¹⁄₂) 由卖家提供。卖方应采取一切合理措施，尽量减少交易产生的转让税金额。必须提交的任何与转让税相关的纳税申报表应由根据适用的当地法律承担主要或习惯责任的一方编制 ，并且该方将尽最大努力在此类纳税申报表提交日期 之前的至少十 (10) 个工作日向另一方提供此类纳税申报表。此类纳税申报表的编制应符合分配时间表。买方和卖方应合作及时完成和提交所有此类纳税申报表。

(g) 竞赛条款。卖方和买方在收到通知后，应立即以书面形式通知其他方（或此类其他方的关联公司）可能根据本协议（税务 竞赛）对收盘前纳税期的税收进行任何待审或 威胁的审核或评估。卖家应控制与诚信税和/或融合税相关的任何税务竞赛（卖家税务竞赛）。买方有权自费参加任何卖家税务竞赛 的辩护并聘请自己选择的律师。未经买家事先同意，卖家不得解决任何此类卖家税务竞赛，不得无理地扣留、附加条件或延迟征得买方同意。对于任何其他税务竞赛， 有权自费参与任何与他们可能应承担的税收有关的税务审计或行政或法庭诉讼的辩护，并有权聘请自己选择的律师。未经卖家事先同意，买家不得解决任何其他此类税务竞赛 ，不得无理地扣留、限制或延迟征得卖家的同意。

(h) 援助和 合作。截止日期之后，双方应充分合作，准备任何纳税申报表，准备任何税务审计，或与税务机关就任何纳税申报表和 纳税发生争议。各方应向对方提供编制任何纳税申报表所合理必要的所有相关文件的副本，以及从任何税收机构收到的与任何税收审计或 信息请求有关的所有信函的副本，以及进行任何税务程序或回应任何税收信息请求所合理必要的所有文件的副本。

6.2 员工事务。

(a) 在截止日期之前，自截止日期之后的第二天起生效，买方或其关联公司应向每位目标企业员工提供 工作。经卖方事先书面同意（不得无理拒绝同意），买方可以事先征得卖方的书面同意，

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有条件或延迟），在截止日期后的一百二十 (120) 天内随时向任何非目标企业员工提供就业机会。

(b) 每位接受买方（或其关联公司）工作机会并根据优惠条款和条件（在截止日期或截止日期后一百二十 (120) 天内）成为买方 （或其关联公司）雇员的每位企业员工均为调动员工。卖家 同意解除所有企业员工的通知期限和适用法律规定的任何持续义务，以及卖家与此类企业员工之间的任何雇佣协议，任何协议除外与 保密、不使用或分配相关的持续义务，前提是这些义务与业务无关；作为目标企业员工的每位调动员工应被视为已辞去卖家的 工作，每位不是目标企业员工的调职员工应被视为已从卖家辞职通知之日起生效。在法律未禁止的范围内，在任何企业员工成为被调动员工之日后的五 (5) 天内，卖方应向买方提供所有此类调动员工记录的副本。

(c) 卖方应继续全权负责并履行与被调动员工和卖方及其关联公司非调动员工的任何 员工有关的任何和所有责任，包括工资、遣散费、长期服务工资、解雇金、应计和未使用的休假工资或应计和未使用的休假等所有义务和负债， 任何调动员工和卖方及其关联公司的任何雇员（如果不是调动员工）此类调动员工被视为已根据第 6.2 (b) 节、终止雇佣关系通知 辞职或以代替此类通知或因不当解雇、奖金、留用金、可变或激励性薪酬、股票期权或股票购买计划和福利计划索赔支付代替此类通知或损害赔偿，但前提是 (i) 对任何调动员工 而言，此类责任源于截至该被视为该被调职员工根据本节辞职之日之前发生的事实或情况 6.2 (b)，或 (ii)，适用于卖家的任何雇员及其员工非调动员工的关联公司，无论此类责任是否源于截止日期之前、之时或之后发生的事实或情况，在每个 情况下，包括交易可能产生或产生的任何此类义务和责任，所有此类负债均应为本协议下所有目的的排除责任。

(d) 本协议的任何条款均不得就买方可能向任何调动员工提供的薪酬、就业条款和条件以及福利或根据买方 维持的任何福利计划或其他方式为任何调动员工、其任何受益人或受抚养人 或其任何集体谈判代表设定任何第三方受益人权利。

6.3 非招标/非竞争.

(a) 每位卖家 同意，在从截止日期起至截止日期二 (2) 周年到期的时期内，无论是其还是其任何关联公司都不会直接或间接 (i) 诱导或鼓励任何企业员工拒绝 买家的就业提议或接受任何其他职位或工作，(iii) 招募或任何类似安排，或 (iii) 雇用或故意协助任何其他人雇用任何调动 员工的人；但是，前提是本第 6.3 (a) 节不得禁止通过广告或其他方式进行一般招聘。

(b) 每位卖家同意，在从截止日期开始到截止日期三 (3) 周年到期的期限内 及其任何关联公司均不得参与，

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直接或间接、单独或与他人一起，作为股东，或以其他方式在 与企业竞争的任何业务中（统称竞争企业）；但是，本第 6.3 (b) 节中的任何规定均不妨碍卖方或其任何关联公司在任何认可的交易所或场外交易市场上以被动方式公开交易的任何竞争企业拥有最多一 (1%) 的已发行股本投资。为避免疑问， 本第 5.3 节中的任何内容均不会阻止卖方 (i) 经营此类卖方除业务以外的现有业务领域，或 (ii) 将其全部或基本全部资产出售给竞争性的 企业。

6.4 进一步的保证。在截止日期之后，本协议各方应不时地促使其 关联公司立即执行、确认和交付本协议另一方合理要求的、请求方履行本协议义务或 从交易中受益所必需的任何其他保证、文件或转让文书。在不限制前述内容的一般性的前提下，(a) 如果买方或卖方在收盘时发现根据本协议打算转让的任何资产未在 转让时，卖方应以信托形式持有此类资产，仅供买方使用，并应或应促使其关联公司立即将此类资产的所有权利、所有权和权益转让给买方， (b) 卖方应合理地与买方合作买方在满足假设条件方面的要求允许将业务从卖方运营有序过渡到买方的责任，包括 向买方转移和迁移支付账户的责任（在适用法律允许的范围内），(c) 卖方应向买方提供买方合理要求的所有文件、计算和其他材料，以使买方能够完成与交易相关的任何 税务或会计分析。

6.5 保密性。自截止日期起，卖方应保管 并促使其各自的关联公司和代表保密地保存与任何转让资产或业务有关的任何书面或口头信息，包括与 业务客户或供应商、交易的财务、经济和其他条款有关或相关的任何信息，以及根据本协议或托管协议向卖方或其各自关联公司或代表提供的任何信息，如 以及条款本协议（统称为 “机密信息”），除非卖家能够证明此类信息 (a) 卖家、其任何关联公司或其各自代表在不违反本 第 6.5 节的情况下向公众公开；(b) 由卖方、其任何关联公司或其各自代表在闭幕后从 来源合法获得，法律机构未禁止披露此类信息，合同或信托义务；(c) 向买方披露s 事先书面批准；(d) 根据法院、 行政机构、政府实体或卖家监管组织的要求披露，或与收盘后双方之间的任何争议解决程序相关的披露；或 (e) 根据适用法律披露。如果卖家或 的任何关联公司或其各自代表被迫通过司法或行政程序或其他法律要求披露任何机密信息，则卖家应立即以书面形式通知买方，并且 应仅披露法律要求披露卖方律师书面建议的此类信息中法律要求披露的部分；但是，如果买方以书面形式要求，卖方应尽最大努力获得 适当的保护令或其他合理的保证此类信息将得到保密处理。双方将在任何必要的披露、申报或登记中进行合理合作，包括 任何保密治疗请求，每方自付费用，并将执行与此相关的所有合理要求的文件。如果卖方违反本协议规定的义务，除所有其他可用的补救措施外，买方还有权 获得禁令救济，以在任何有管辖权的法院执行本第 6.5 节的规定。卖方和买方特此承认并同意，如果本协议与《保密协议 协议》冲突，则本协议取代保密协议。否则，保密协议将继续保持完全的效力和效力。

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6.6 知识产权非主张。每个 卖方同意，它及其任何关联公司均不得就其或其任何关联公司拥有或控制的任何知识产权对买方或其任何关联公司或其任何员工、 继任者或受让人提出任何索赔，其中此类索赔全部或部分基于截至截止日期存在的转让资产的任何特性、功能或用途。

6.7 诉讼协助。在截止日期七 (7) 周年之前，卖家将合理地与买方 及其律师合作，由买方自行承担费用和费用（但须遵守第七条的规定），为涉及或与任何活动相关的任何诉讼（与本协议双方之间的诉讼无关）提供其人员，提供其账簿和 记录的任何证词和访问权限，, 情况, 状况, 行为, 事件, 事实, 不采取行动, 事件, 事件, 在截止日期当天或之前涉及或与业务、交易或托管协议相关的实践、情况或交易。

6.8 客户和其他业务关系。在截止日期的一（1）周年之前，卖家将与买方 合作，努力为买方继续和维护收盘前存在的与业务相关的卖方业务关系，包括与监管机构、许可方、客户、供应商 和其他人的关系。卖方将以不损害任何此类关系的方式履行除外责任。卖家将向买方推荐与业务有关的所有查询。卖方及其任何关联公司均不得采取 任何旨在大幅降低收盘后转让资产价值的行动，也不得采取任何可能对此类转让资产和买方在收盘后从事的业务造成重大干扰的行动，包括贬低 业务或买方的名称或业务。自截止日期起，任何卖方或其任何关联公司均不得使用或以其他方式使用REMI Robotic Navigation System名称开展任何业务。

6.9 过渡援助。在 (a) 截止日期之后的六十 (60) 天和 (b) 买方提供不再需要此类服务的书面通知之日两者中较早者之前，为了买方的利益和在买方的合理指导下，卖方将尽商业上合理的努力：(i) 保持当前 业务的完好无损，维护和向买方移交企业所必需的供应商和其他服务提供商的关系，(ii) 让卖家的此类员工可供买家使用，以便回复买家 关于转让资产运营的合理问题，包括但不限于企业知识产权，以及 (iii) 采取买方可能合理要求的其他合理行动，以令人满意地完成业务从卖方到买方（统称服务）的 整合和过渡。提供服务的方式应与截止日期前卖方或其关联公司在 业务运营中提供的类似服务基本相似。卖家在提供服务时将采取与收盘前为自己的目的提供服务时同样的谨慎程度。卖方和买方将 合作，实现本协议下提供的业务和服务的平稳有序地从卖方过渡到买方。

6.10 解除保留权。在收盘后的七 (7) 天内，卖方应以买方可以合理接受的形式和实质内容正式妥善地向美国专利和商标局或美国版权局提交或促成 提交 ，为解除转让资产的所有抵押权，在每种情况下，连同所有必要的支持文件 向美国专利商标局或美国版权局提交 ，以解除由此提交的任何抵押权，并且，在收盘后尽可能快地完成，但无论如何都要在三十以内（30) 收盘日后，应以买方合理接受的形式和实质内容提供解除所有此类抵押权的证据，包括美国专利和商标 办公室和美国版权局发布的所有此类抵押权解除的公开通知。

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6.11 持续义务。每位主要股东同意不采取任何可以合理预期的阻止、阻碍或延迟卖方履行本协议规定的各自义务的 行动。

第七条

生存；赔偿；某些补救措施

7.1 陈述的生效；唯一的补救措施。

(a) 除特定陈述以外的 (i) 卖方和主要股东的陈述和担保（包括第三条和第四条中规定的陈述和 担保），除特定陈述外，以及（ii）本协议中规定的买方（包括第五条中规定的陈述和保证）的陈述和担保（包括第五条中规定的陈述和担保）应在收盘后存活并在到期日到期。特定陈述将于第六十 (60) 日到期^第四) 适用的时效法规到期后的第二天（使任何豁免、缓解或延期生效）。卖方、主要股东、 和买方的所有契约和协议均应按照其条款存续并继续有效，直到履约为止（如果未满足履约期限，则直至适用的诉讼时效到期）（本 第 7.1 节中规定的每个有效期，均为生存期）。尽管本第 7.1 节中有任何相反的规定，(1) 如果在适用的 生存期到期时或之前，任何受保人（本着诚意行事）向适用的赔偿方发出赔偿索赔通知，指控任何陈述、担保、契约或协议存在不准确之处或违反，并且 根据本条主张追回损失 VII 基于此类不准确或违规行为，则此类赔偿通知索赔中主张的索赔将持续到此类索赔最终得到全面解决 的时间以及 (2) 任何赔偿方对基于故意虚假陈述、故意违约、故意不当行为或欺诈的任何索赔的义务将在收盘时无限期有效。

(b) 本第七条规定的补救措施应是任何买方受保人自 起及截止日期之后就本协议或本协议任何一方或其代表在收盘时交付的任何证书所涵盖的任何事项，或本协议或由本协议任何一方或代表本协议任何一方在收盘时交付的任何证书 的谈判、执行或履行，或交易所涵盖的唯一和排他性补救措施，除外，在每种情况下，对于 (i) 任何一方执行第 8.3 和 8.4 节规定的权利，(ii) 由此产生的索赔源于 欺诈或由 欺诈和 (iii) 禁令救济或其他公平补救措施等补救措施。除 (i) 任何一方执行第 8.3 和 8.4 节规定的权利、(ii) 因 欺诈引起或由此产生的索赔以及 (iii) 禁令救济或其他公平补救措施的补救措施外，自截止日期起和之后，本协议各方代表自己及其关联公司及其各自的董事、经理、股权持有人、高级职员、 员工、继任者、受让人、遗产和继承人承诺并同意不以任何方式对本协议任何其他方（或其关联公司）提起任何诉讼实际产生于或直接或间接与本 协议、本协议任何一方或代表本协议在收盘时交付的任何证书和/或本协议的谈判、执行或履行、本协议任何一方或交易在收盘时交付的任何证书， 根据并符合本第七条规定的补救措施以及每个此类方代表自己、其关联公司及其关联公司及其关联方及其关联方及其关联方在收盘时交付的任何证书各自的董事、经理、股权持有人、高级职员、 员工、继任者、受让人，遗产和继承人，进一步承诺并同意本第 7.1 (b) 条禁止任何此类索赔、诉讼理由或诉讼。本 第 VII 条（包括本第 7.1 (b) 节）的规定是在各方之间专门谈判达成的，双方在得出本协议和交易的购买价格以及 条款和条件时依赖并考虑了这些条款。

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7.2 对买方赔偿金的赔偿。

(a) 在不限制本第 7.2 节规定的任何买方受保人的权利的前提下，在遵守本第七条规定的适用 限制的前提下，自截止日期起，卖方应共同和单独地对每位买方受保人进行赔偿、辩护并使其免受损害，并应补偿每位买方受保人遭受或蒙受的任何损失买方赔偿，或者任何买方赔偿受益人可能受到的赔偿（无论此类损失是否存在）与任何 第三方索赔有关）且由以下原因引起或与之相关的：

(i) 第 III 条规定的任何陈述 或保证中的任何不准确或违反；

(ii) 任何违反本 协议下卖家的任何契约或义务的行为；

(iii) 任何在收盘前持有或声称持有卖方的股票、期权、认股权证、认股权证、可转换票据或其他 股权证券的人提出的与收盘前存在的事件、事实或情况有关或由此产生的任何索赔，其依据是该人对此类卖方的任何股票、期权、认股权证、 可转换票据或其他股权证券的所有权或所有权；

(iv) 任何人对购买价格任何部分的任何索赔；或

(v) 第三方发起的与上述任何内容有关的任何诉讼。

(b) 在不限制本第 7.2 节规定的任何买方受保人的权利的前提下，从截止日期起和之后，每位主要股东应分别向每位买方受保人 进行赔偿、辩护并使其免受损害，并应补偿和补偿每位买方受保人，任何买方受保人遭受或蒙受的任何损失，或任何买方受保人可能遭受的任何损失主题（不管 此类损失是否与任何第三方索赔有关），由以下原因或由以下原因引起或与之有关：

(i) 第四条规定的该主要股东的任何陈述或保证中存在任何 不准确之处，或者违反了该关键股东的任何陈述或保证；

(ii) 任何违反该主要股东在本协议下的任何契约或义务的行为；或

(iii) 由第三方 发起的与上述任何内容有关的任何诉讼。

7.3 对卖方赔偿金的赔偿。根据本第七条规定的适用限制 ，自截止日期起，买方应使每位卖方受保人免受任何卖方受保人遭受或蒙受的任何损失，并补偿和补偿每位卖方受保人遭受或蒙受的任何损失（无论是否如此）损失与任何第三方索赔有关），由以下原因或由以下原因引起，或与 有关：

(a) 第五条规定的任何陈述或保证中的任何不准确或违反；

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(b) 任何违反本协议下买方的任何契约或义务的行为；或

(c) 第三方发起的与上述任何内容有关的任何诉讼。

7.4 某些限制。

(a) 篮子的适用性。除本第 VII 条规定的其他限制外，(i) 任何 买方受保人无权追回此类买方赔偿方根据第 7.2 (a) (i) 条有权赔偿的任何损失，直至且仅限于任何一位或多名买家受保人遭受或蒙受的所有此类 应赔损失的总额超过该等损失的总金额 150,000 美元（篮子），此后，买方受保人有权从 的第一美元中追回损失，(ii) 任何卖家受保人均有权追回损失应有权追回此类卖方赔偿方根据第 7.3 (a) 节可能有权弥补的任何损失，直至且仅限于任何一位或多名买方受保人遭受或产生的所有此类可赔损失的总额 超过一揽子赔偿，此后，卖方受保人有权追回超过一揽子损失的损失。

(b) 上限的适用性除本第七条的其他限制外，(i) 买方 受保人无权追回此类买方赔偿人根据第 7.2 (a) (i) 条和/或第 7.2 (b) (i) 条有权获得的任何损失，且金额超过上限， (ii) 卖方赔偿受偿人无权追回此类卖方赔偿人可能有权获得的任何损失至第 7.3 (a) 节，金额超过上限。

(c) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但任何受保人 根据本协议可以追回的赔偿 的损失金额应以美元兑美元的基础抵消，扣除任何税款以及任何受保人在寻求收取赔偿金和由此产生的保费增加时产生的任何费用，抵消 该受保人（或其关联公司）就构成基础的损失而获得的任何款项根据任何赔偿或其他类似权利向第三方追回的此类索赔或任何适用的保险单。各方特此同意 尽一切商业上合理的努力来申请和追回任何此类可用的保险、赔偿、缴款或类似款项。如果任何受保人在根据本协议收回 赔偿金后从此类第三方收到此类金额，则适用的受保人将立即将该抵消金额汇给本协议下的赔偿方。

(d) 尽管此处有任何其他相反的规定，但无论是卖方还是买方， 均无须就任何买方受保人或卖方受保人（如适用）对任何买方受保人或卖方受保人 受保人的任何损失进行赔偿、辩护或使其免受损害，如果适用，已根据本协议的任何其他条款或与卖方或买方达成的任何其他协议获得此类金额的赔偿或补偿另一方面, 就同一主题事项而言.

(e) 尽管此处有任何其他相反的规定，但本 第 7.4 节中描述的任何限制均不适用于任何基于故意虚假陈述、故意违约、故意不当行为或欺诈的索赔。

7.5 没有贡献。每位卖方放弃、承认并同意，该卖方不得拥有也不应行使或主张 （或试图行使或主张），并应促使其关联公司及其各自代表不得就该卖方根据本协议或与本协议相关的任何赔偿义务或任何其他 责任向买方主张任何贡献权或其他权利或补救措施。为避免疑问，双方

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承认并同意本第 7.5 节不限制 买家的赔偿义务和第 7.3 节规定的卖方权利。

7.6 为 第三方索赔进行辩护。如果任何人主张或启动任何索赔或程序，任何受保人可能有权根据本第七条获得赔偿（每项索赔均为 第三方索赔），则应适用以下规定：

(a) 在受保人收到此类第三方索赔的书面通知 后，适用的受保人应立即通知适用的卖方（如果是买方受保人寻求的赔偿）或买方（如果是卖方受保人寻求的赔偿）（此类通知，即 第三方索赔通知）（不言而喻，任何受保人未发出此通知均不会对此类受保人根据本第七条追回损失的能力的影响，除非适用的赔偿方 是因此有偏见；前提是此类第三方索赔通知已在该索赔的适用有效期内送达）。此类第三方索赔通知应合理详细地描述第三方索赔通知所涉及的引起或可以合理预期会导致赔偿索赔的 事实、此类索赔的金额和计算方法、此类索赔所依据的本协议条款以及与第三方索赔通知中所述的索赔有关的所有材料文件。赔偿方有权自行选择由相关受保人合理接受的律师为此类第三方索赔进行辩护；前提是，受保人可以通过该受保人选择的律师参与此类辩护，并由其自费支付 。如果赔偿方继续为任何此类第三方索赔进行辩护，则适用的受保人应向赔偿方提供赔偿方本着 善意确定为此类第三方索赔辩护所必需的任何文件和材料。尽管此处包含任何相反的规定，但如果 (i) 第三方索赔涉及，则赔偿方无权控制第三方索赔的辩护（受保人 有权维持或控制此类第三方索赔的辩护，以及为此类第三方 方索赔进行辩护的所有成本和开支（包括合理的律师、会计师、调查人员和专家的费用和开支）均构成可赔偿的损失）金钱损害以外的救济要求或请求，(ii)第三方索赔涉及或涉及任何刑事或准刑事 诉讼，(iii) 受保人有理由认为对第三方索赔的不利裁决将损害或损害受保人的声誉或未来的业务前景，(iv) 第三方索赔 寻求对受保人的禁令或其他公平救济，(v) 第三方索赔涉及税收，或 (vi) 赔偿当事方在任何时候都未能大力起诉或为此类第三方索赔进行辩护。

(b) 赔偿方应完全有权解决、调整或妥协此类第三方索赔；但是， 前提是 (i) 除第三方索赔的和解外，该索赔涉及 (A) 除支付赔偿方根据本协议（并受责任限制）支付的款项外，任何受保人不承担任何义务 和（B）免除所有索赔未经受保人事先书面同意，赔偿方不得和解或妥协任何第三方索赔，不得无理拒绝同意， 附带条件或拖延同意书；(ii) 赔偿方不得同意就不包括免除受保人对 此类第三方索赔的所有责任的第三方索赔作出任何判决或达成任何和解。

(c) 如果赔偿方不选择继续为任何此类第三方索赔进行辩护或 没有合理地努力提起此类辩护，则受保人应（由赔偿方自行承担费用）聘请受保人合理接受的律师为此类第三方索赔进行辩护；前提是 (i) 赔偿方有权参与任何索赔此类第三方索赔自负成本和开支；(ii) 和解除外

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第三方索赔涉及 (A) 任何赔偿方除根据（并受本 第 VII 条的限制）支付款项外不承担任何义务以及（B）免除对赔偿方的所有责任，未经赔偿方事先书面同意，受保人不得和解或妥协任何第三方索赔， 的同意不得无理取代暂停、附加条件或延迟；以及 (iii) 受保人不得同意就以下事项作出任何判决或达成任何和解第三方索赔，不包括 赔偿方免除与此类第三方索赔有关的所有责任。

(d) 控制任何第三方 索赔辩护的一方（控制方）应 (i) 允许其他适用各方（统称为非控制方）自费参与此类第三方索赔的 辩护，(ii) 合理谨慎地对此类第三方索赔进行辩护，并合理地向非控制方通报该类 第三方索赔在各个阶段的重大进展, (iii) 立即向非控制方提交所有书状、答复性书状的副本、收到或 提交的与之相关的动议和其他类似法律文件和文件，(iv) 允许非控股方及其律师就其辩护行为进行协商；(v) 允许 非控股方及其律师有机会审查提交前提交的所有法律文件，并真诚地考虑 非控股方及其律师提出的任何评论。

7.7 赔偿索赔。

(a) 如果任何受保人已经遭受或遭受或索赔已蒙受或遭受本第七条规定其有权或可能有权获得赔偿的 损失，则该受保人可以向适用的赔偿方发出通知（任何此类通知被称为赔偿通知 索赔，以及此类通知中所述的赔偿申请）赔偿索赔通知（称为赔偿索赔），该通知应（i）说明该受保人认为存在或 是否可能存在不准确或违反本协议中包含的陈述、保证、契约或义务，或者此类受保人有权根据本第七条获得赔偿， (ii) 简要说明支持此类受保人认为存在或曾经存在此类可能的不准确或违规行为，或者此类受保人可能有权获得赔偿的情况， (iii) 包含对实际和潜在损失总额的真诚、不具约束力的初步估计此类通知中提及的不准确、违规行为或其他 事项（此类估算的总金额，可由该受保人本着诚意不时修改，称为索赔金额），以及 (iv) 具体说明第 7.2 (a) 节（一般赔偿索赔）中适用的 条款，第 7.2 (b) 节（a Key）股东索赔）或第 7.3 节（买方 索赔），此类通知中描述的赔偿索赔由此类受保人提出。

(b) 在自受保人向适用的赔偿方发出赔偿申请通知之日起的三十 (30) 天期限内（争议期），适用的 赔偿方应向受保人提交书面答复（回复通知），其中赔偿方：(i) 同意全部索赔金额应归于受保人；(ii) 同意索赔金额（协议金额）的一部分（但 不是全部）欠受保人；或（iii）断言索赔金额的任何部分均不欠受保人受保人。 赔偿方未同意根据回复通知欠受保人的索赔金额的任何部分（或全部索赔金额，如果赔偿方在回复通知中断言索赔金额中不欠受保人）应提及 作为争议金额（据了解，应不时修改争议金额以反映任何受保人对索赔金额的善意修改）。如果在争议期到期之前，受保人未收到回复通知 ，则应最终且不可撤销地视为赔偿方已同意索赔金额应归于受保人。

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(c) 如果赔偿方向受保人发出回复通知，同意欠受保人 的全部索赔金额，或者如果赔偿方在争议期内没有向受保人发出回复通知，则在向 受保人发出此类回复通知后的三 (3) 天内：

(i) 如果赔偿索赔是一般赔偿索赔，则买方和卖方应指示托管代理人 从托管基金中向买方发放全部索赔金额，但是，如果一般赔偿索赔超过托管基金的剩余金额，则卖方应共同和单独向买方赔偿金额 支付索赔金额的剩余金额;

(ii) 如果赔偿索赔是主要股东索赔，则适用的 Key 股东应向买方赔偿金全额支付索赔金额；或

(iii) 如果赔偿索赔是买家索赔，则 买方应向卖家支付索赔的全部金额。

(d) 如果赔偿方在争议期内向受保人发出回复通知 ，同意欠受保人的索赔金额低于索赔的全部金额，则在向受保人发出此类回复通知后的三 (3) 天内：

(i) 如果赔偿索赔是一般赔偿索赔，则买方和卖方应指示托管代理人从 向买方发放协议金额，但前提是如果一般赔偿索赔超过托管基金的剩余金额，则卖方应共同和单独向买方赔偿金支付商定 金额的剩余金额；

(ii) 如果赔偿索赔是主要股东索赔，则适用的 Key Stockholder 应向买方 受保人支付协议金额；或

(iii) 如果赔偿索赔是买方索赔，则买方应向卖方支付商定 的全部金额。

(e) 如果赔偿方在争议期内向受保人发出回复通知，表明有 有争议的金额，则赔偿方和受保人应努力真诚地解决与争议金额相关的争议。如果受保人和赔偿方以书面形式解决此类争议，则他们对 此类争议的解决对卖方、主要股东、买方和适用的受保人具有约束力，规定欠受保人的金额（规定金额）的和解协议应由受保人 和赔偿方签署。在该和解协议执行后的三 (3) 天内：

(i) 如果赔偿 索赔是一般赔偿索赔，则买方和卖方应指示托管代理人从托管基金中向买方发放规定的金额，但须遵守上限和托管基金的剩余金额，但是，如果一般赔偿索赔超过托管基金的剩余金额，则卖方应共同支付上限 ，则卖方应共同支付向买方赔偿方支付规定金额的剩余金额；

(ii) 如果赔偿索赔是主要股东索赔，则适用的 Key 股东应向买方受保人支付 规定的金额；或

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(iii) 如果赔偿索赔是买方索赔，则买方应向卖方支付 规定的全部金额。

(f) 如果赔偿方和受保方在回复通知发出后的三十 (30) 天期限内（初始解决期）无法解决与任何有争议的 金额相关的争议，则受保人或赔偿方均可根据当时有效的 JAMS 综合仲裁规则和程序，将 此类争议提交加利福尼亚州圣地亚哥县具有约束力的仲裁。仲裁将由一名仲裁员进行，由受保人和 赔偿方共同选定；但是，如果受保人和赔偿方未能在争议提交仲裁后的十五 (15) 个工作日内共同选择仲裁员，则仲裁员应由JAMS根据当时有效的综合仲裁规则和程序选出 。双方同意使用商业上合理的努力使仲裁听证会在 指定仲裁员后的七十五 (75) 天内进行，并使用商业上合理的努力使仲裁员的决定在仲裁听证会结束后的十五 (15) 天内作出。双方只能由仲裁员自行决定获得 有限的发现，并同意任何发现应在仲裁听证会开始前至少十 (10) 天完成。仲裁员的决定应仅涉及：(i) 受保人是否有权追回有争议的金额（或其中的一部分），以及受保人有权收回的此类争议金额的部分；以及（ii）确定受保人是否为下文规定的胜诉 方。仲裁员的最终决定应以书面形式提供给赔偿方和受保人，构成对有关问题的最终裁决，对卖方、Key 股东、买方和适用的受保人具有约束力，任何一方均不得提出异议。如果仲裁员认定受保人为胜诉方，则仲裁员向 受保人裁决的美元总金额应增加受保人的合理开支（包括律师费）以及与仲裁相关的费用和开支（包括仲裁员的费用和开支）。如果 受保人被仲裁员认定不是胜诉方，并且仲裁员认定赔偿方为胜诉方，则仲裁员判给受保人的任何金额应减去赔偿方合理开支（包括律师费）的金额 ，以及与仲裁相关的费用和开支（包括仲裁员的费用和开支），并且不向受保人发放任何款项， 受保人应向赔偿方偿还其款项合理的费用（包括律师费）并支付与仲裁相关的费用和开支（包括仲裁员的费用和开支）。在收到仲裁员列明欠受保人的总金额（裁决金额）的最终裁决后的三 (3) 天内：

(i) 如果赔偿索赔是一般赔偿索赔，则买方和卖方应指示托管代理人从托管基金中向买方 发放奖励金额，但须遵守上限和托管基金的剩余金额，但是，如果一般赔偿索赔超过托管基金的剩余金额，则卖方应共同支付 向买方赔偿金的剩余金额分别支付给买方赔偿金额；

(ii) 如果赔偿申请是 Key 股东索赔，则适用的 Key 股东应向买方赔偿金支付赔偿金额；或

(iii) 如果 赔偿索赔是买家索赔，则买方应向卖家支付全额赔偿金额。

(g) 在到期日前至少五 (5) 个工作日 ，买方应确定截至到期日，与在该 日期之前尚未最终解决和支付的所有赔偿索赔相关的索赔金额和争议金额的总金额

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（未解决的索赔）以及此类索赔金额和争议金额应继续由托管代理持有并受托管协议的约束。此类索赔 金额和有争议的金额统称为 “留存金额”。到期日之后，在所有未解决的索赔得到最终解决并将留存金额中所有未解决的索赔（如果有）交付给所有 受保人后的十 (10) 个工作日内，买方应指示托管代理发放留存额超过到期日之后交付给受保人的所有金额的 总金额（剩余的留存金额）从托管基金中存入卖方；视上限和金额而定留在托管基金中，前提是 但是，如果剩余的留存金额低于就任何未解决的索赔向受保人交付的金额，则卖方应在遵守本 第 VII 条规定的限制的前提下，共同和单独向买方受保人支付剩余的应付金额。

(h) 本协议各方应在适用法律允许的范围内，出于联邦所得税和其他适用税收目的，将根据本第七条向受保人支付的任何款项 视为对卖方在本协议设想的交易中获得的现金收益的调整。

第八条

杂项

8.1 注意事项。根据本协议要求或允许向任何一方发送的任何通知或其他通信均应采用书面形式，当交付（手送、挂号信、 快递或快递服务或电子邮件）到以下该方名称下所列的街道或电子邮件地址（或该方在发给另一方的书面通知中指定的其他街道或电子邮件地址）时，应视为已正确送达、发出和接收 本协议各方）：

50

8.2 修正案；豁免；累积补救措施。只有在修正案或豁免以书面形式由买方和每位卖方签署，或者如果是豁免，则由豁免对之生效的一方以书面形式签署 才能修改或放弃本协议的任何条款。对一方的任何通知或要求 均不得被视为放弃本协议中规定的该方的任何义务或发出通知或要求的一方在不另行通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。除给予豁免的特定情况外，任何一方可能给予的豁免均不适用 。任何一方未能或延迟行使本协议或本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对这些权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处及其中规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施，除非本协议第七条另有明确规定， 除外。

8.3 公平补救措施。本 协议的各方同意，如果本协议的任何一方为了本协议任何其他方的利益而违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他条款，则该另一方 有权获得 (a) 强制遵守和履行该盟约、义务或其他规定的具体履行令或命令，以及 (b) 禁令制止此类违规行为或威胁违规行为。 双方同意，不得要求本协议任何一方或受保人提供与任何此类命令或任何相关诉讼相关的任何保证金或其他担保。

8.4 具体性能。每位卖方和买方均承认并同意，任何违反本协议或托管协议 的行为都将造成无法弥补的损害，金钱赔偿不足以作为补救措施。因此，各方同意，除其他权利或补救措施外，各方有权通过具体履约法令强制执行本协议和 托管协议的条款，无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，并获得初步、临时和永久的禁令救济，以应对本 协议或托管协议的任何违反或威胁违反，无需支付任何保证金或其他承诺。

8.5 不得向第三方转让或收益。 未经其他各方事先书面同意，即卖方同意买方的转让或买方同意任何卖方的转让（如适用），买方、任何主要股东或卖方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的任何权利或委托其在本协议下的任何义务，除非本节中另有规定，否则不得无理拖延、 条件或拒绝 8.9 除了 之外，买方可以 (i) 转让其在本协议或托管协议下的全部权利与其一个或多个关联公司达成协议，或 (ii) 以抵押方式将其在本协议或托管协议下的权利转让给买方 或其任何关联公司的任何贷款人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。本协议中的任何明示或暗示均无意 向除买方、卖方、受保人及其各自的继任者、法定代表人和允许的受让人以外的任何人授予根据本协议或因本协议而产生的任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。为避免 疑问，除非本协议另有明确规定，否则本协议的任何条款均不向卖方或其关联公司的任何员工或任何调动的员工授予权利或补救措施。

8.6 进一步的保证。本协议各方应签署并安排向对方交付此类文书和其他 文件，并应采取另一方为执行或证明交易而可能合理要求的其他行动（在收盘之前、收盘时或之后）。

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8.7 费用和开支。除非本协议另有规定，否则 本协议的各方应承担和支付该方已经产生或由该方或其代表产生的与交易有关的所有费用、成本和开支（包括律师费、会计费和投资银行费用）。

8.8 完整协议。本协议（包括披露附表、本协议的所有附录、附表和附录以及根据本协议交付的其他 文件）和《托管协议》包含本协议双方就本协议及其主题事项达成的完整协议，并取代先前与 就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解（包括母公司与卖方之间的任何意向书，除非此处另有规定），以及保密协议）。

8.9 履行义务。买方在本协议或托管协议下对任何其他方承担的任何义务， 义务由买方的关联公司履行、履行或完全履行，应视为买方已履行、履行或履行。卖方在本协议或 Escrow 协议下对任何其他方承担的任何义务（该义务由另一卖方或任一卖方的关联公司履行、履行或完全履行）应被视为已由适用卖方履行、履行或履行。

8.10 公开披露。尽管此处包含任何相反的规定，除非可能需要遵守任何适用法律的 要求以及任何上市一方证券的证券交易所的规则和条例，否则自本协议发布之日起及之后，除非买方事先特别批准，否则不得发布或促使任何与交易有关的新闻稿或类似的公告或通信 ，此类批准不得无理延迟，条件或拒绝。卖方和买方将就通过 将交易告知卖方员工、客户、供应商和其他与卖方有交易关系的人的方式相互协商，买方有权批准和出席任何此类沟通，不得无理延迟、条件或拒绝 在场的批准或要求。

8.11 适用法律；地点。

(a) 本协议应根据特拉华州内部法律进行解释，并在各方面受其管辖（不适用法律冲突原则 ）。

(b) 除非第 7.7 节另有规定，否则与本协议或本协议任何条款的执行相关的任何 诉讼只能在位于加利福尼亚州圣地亚哥县的任何州或联邦法院提起或以其他方式启动。本协议的各方： (i) 不可撤销且无条件地同意并接受位于加利福尼亚州圣地亚哥县的州和联邦法院的专属管辖权和管辖地；(ii) 同意位于加利福尼亚州 的每个州和联邦法院应被视为一个便捷的论坛；(iii) 同意不在任何此类诉讼中（通过动议、辩护或其他方式）主张在位于加利福尼亚州圣地亚哥县的任何州或联邦法院提起的 不受该方个人管辖的任何索赔此类法院的管辖权，此类诉讼是在一个不便的法庭提起的，此类诉讼的地点不当，或者本协议或本协议的标的 不得在该法院或由该法院强制执行。

8.12 豁免陪审团审判。本协议各方特此在法律允许的最大范围内 放弃任何由陪审团审理的权利 (A) 因本协议或 (B) 与 相关的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由

52

与本协议双方就本协议或交易进行交易的附带关系，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、股权还是 （包括由此直接或间接引起的任何诉讼）。本协议各方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团陪审团的情况下由法院审理裁决，并且本协议各方可以向任何法院提交本协议的副本，作为本协议各方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

8.13 本质时代。对于本协议中规定或提及的所有日期和时限，时间至关重要。

8.14 对应方。本协议可以在一个或多个对应协议中执行，每个对应协议均应视为原件，所有 均构成同一个协议。交换本协议的副本和通过传真发送的签名页应构成本协议对双方的有效执行和交付，在任何情况下均可用于 代替原始协议。本协议和与本协议相关的任何已签署协议或文书，以及本协议或其任何修正案，在通过传真 机器或 pdf 格式的电子传输方式签署和交付的范围内，将在所有方面被视为原始协议或文书，将被视为具有与由 亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。

8.15 标题。此处引用的标题和目录仅为方便起见， 不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

8.16 不对起草者施加任何不利的解释。本协议各方 共同参与了本协议的谈判和起草。本协议由具有商业经验并由律师代理的主管人员签订，并已由双方及其 律师审查。因此，本协议中任何模棱两可的措辞将被解释为由本协议各方共同起草，并且不会因本协议任何条款的 作者身份而推定或不利于本协议任何一方，也不会产生任何有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

8.17 可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或 不可执行，均不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或规定在任何其他情况下或任何 其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行，则本协议各方同意，做出此类裁决的法院有权限制 条款或条款，删除特定的词语或短语，或者用有效和可执行且最接近表达无效或 意图的条款或规定取代任何无效或不可执行的条款或条款不可执行的条款或条款，修改后的本协议应具有强制执行力。如果该法院不行使前一判决中赋予的权力，则本协议各方同意将此类无效或不可执行的条款或 条款替换为有效且可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

8.18 披露时间表。披露时间表（以及根据 第三条发布的任何更新）应按与本文包含的编号和字母部分相对应的单独部分排列，在任何带编号或字母的 部分中披露的适用事项、文件、项目或其他信息应被视为与本文相应编号或字母部分中规定的特定陈述、保证或契约有关、符合条件并构成例外情况，并且

53

应被视为与本文规定的任何其他陈述、保证或契约有关、符合条件并构成例外情况 (a) 在适用于此类其他陈述、保证或附表的披露附表中交叉引用，或者 (b) 从披露的表面可以明显看出，此类部分中包含的披露包含有关此类其他陈述、保证或协议的主题的 信息、此处包含的保证或契约。除非其中明确规定的范围，否则任何披露附表中披露的任何事物、文件、项目或其他信息均应被视为构成任何额外的 陈述、担保、契约或协议，或扩大本协议任何一方的任何陈述、担保、契约或协议的范围或效力。除非本协议 适用条款明确要求，否则仅在任何披露计划的任何部分中包含任何事项、文件、项目或其他信息，均不应被视为或解释为适用的披露方承认此类 信息 (w) 代表重大例外或事实、事件或情况，(x) 构成或合理可能导致重大不利影响或对适用数据具有重要影响结算方，(y) 构成或是 承认责任，或者 (z) 为此必须承认同意被引用或披露。任何披露计划中与任何可能违反或违反任何合同或法律的行为有关的任何披露均不得解释为承认或 表明任何此类违规或违规行为的存在或实际发生。对任何附表中包含的任何文档的引用并非旨在概述或描述此类文档，而只是为了方便起见，请参阅 此类文档以对其进行全面解释。

[待关注的签名页面]

54

自上述首次写明的日期 起，双方签署或促成本协议的执行，以昭信守。

ALPHATEC SPINE, INC.， 加利福尼亚州 公司 作者：/s/T奇怪的 KONING 姓名：Todd Koning 职务：首席财务官 诚信植入物公司， 特拉华州的一家公司 作者：/s/KEVIN MCGANN 姓名：凯文·麦甘恩 职位：总裁兼首席执行官 官员 聚变机器人有限责任公司 特拉华州一家有限责任公司 作者：/s/KEVIN MCGANN 姓名：凯文·麦甘恩 标题：经理 海鸥资本有限责任公司 佛罗里达州的一家有限责任公司 作者：/s/P帕特里克 WELSH 姓名：帕特里克 威尔士 标题：经理 地址：印第安河大道 2770 号， 套房 501 佛罗里达州维罗海滩 32960 传真：		康科德创新基金二期，LP， a 特拉华州有限合伙企业 /s/ J艾姆斯T. OLSEN 作者：Concord GP II，LP，作为其普通合伙人 签名人/职务：James T. Olsen，管理合伙人 地址：Deforest Avenue 25，108 套房 新泽西州萨米特 07901 传真： LUKPARTNERS, LLC 特拉华州一家有限责任公司 作者：/s/ALEX LUKIANOV 姓名：亚历克斯·卢基亚诺夫 职务：管理合伙人 地址：南海洋大道 3567 佛罗里达州高地海滩 33487 传真： /s/ KEVIN MCGANN 凯文·麦甘恩 地址：6508 Costa Circle 佛罗里达州那不勒斯 34113 传真： /s/ P阿梅拉 MCGANN Pamela J. McGann 地址：6508 Costa Circle 佛罗里达州那不勒斯 34113 传真：

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