美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14.a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议 |
2023 年 4 月 19 日，加利福尼亚的一家公司（“Spine”），也是特拉华州的一家公司 Alphatec Holdings, Inc. 的全资子公司 Alphatec Spine, Inc.（公司”)、特拉华州的一家公司 Integrity Implants Inc.（“Integrity”）、特拉华州有限责任公司 Fusion Robotics, LLC (融合” 连同Integrity，统称为 “卖方”）、Integrity的全资子公司以及Integrity的股东 附表 A签订资产购买协议（定义见下文）（“主要股东”）（“主要股东”）（购买协议”).
根据购买协议的条款和条件，卖方同意将卖方在所有资产、财产和权利下的所有权利、所有权和权益出售给Spine，但与卖方的 REMI 机器人导航系统业务（“REMI Business” 和此类资产收购）有关、使用或持有的特定除外资产除外，资产交易”)。Spine还同意在资产交易完成后向REMI业务的某些卖方员工提供就业机会。作为在资产交易中购买REMI Business资产的对价，Spine同意向卖方支付5500万美元的现金对价。资产交易也于2023年4月19日完成。
REMI（支持机器人的微创）系统是由具有深度导航和机器人专业知识的脊柱专家开发的术中平台，利用患者的三维成像扫描或二维透视图像，将导航和机器人技术集成到脊柱手术中。REMI 安装在桌面上的小型导航系统可在手术期间引导器械和植入物到达精确的目的地。将REMI纳入ATEC的手术策略有望提高手术的可预测性，减少辐射暴露并提高术中精度。
购买协议包含Spine和卖方对REMI业务和在资产交易中收购的资产的惯常陈述和担保。此外，购买协议还规定了卖方和Spine的惯例契约以及受特定限制的赔偿条款。此外，在资产交易完成后的三年内，卖方同意不与REMI业务竞争或从事任何与REMI业务竞争的业务。
购买协议的副本作为附录2.1提交。上述对购买协议的描述并不完整，其完整性参照购买协议的全文进行了限定，该协议以引用方式纳入此处。已附上购买协议，向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、Spine或卖家的任何其他事实信息。特别是，截至收购协议规定的日期，仅为资产交易的目的作出了陈述和担保，并受到双方之间的披露以及与通常适用于股东的不同于通常适用于股东的合同重要性标准以及其他限制的限制。作出陈述和保证的目的是在购买协议双方之间分配合同风险，不应将其作为对与公司、Spine或卖方有关的事实信息的披露。
TD Cowen担任该资产交易的公司独家财务顾问。
| 项目 2.01 | 完成收购或处置资产 |
本本报告第1.01项下的披露也适用于本本报告第2.01项，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.02 | 经营业绩和财务状况 |
2023年4月19日，公司公布了截至2023年3月31日的第一季度未经审计的以下精选初步财务信息，并提供了截至2023年12月31日的整个财年的最新收入指导。
2023 年第一季度精选，初步财务业绩
截至2023年3月31日的第一季度，该公司的初步总收入同比增长超过52％，预计在1.08亿美元至1.095亿美元之间。截至2023年3月31日的第一季度，初步手术收入增长了53％以上，预期在9,320万至9,430万美元之间，其中手术量与去年同期相比增长了至少39％。截至2023年3月31日的第一季度，EOS的初步收入增长至预期在1,480万美元至1,520万美元之间。部分初步财务业绩基于公司当前的预期，除其他外，可能会根据惯常的季度末封闭审查程序的完成和进一步的财务审查进行调整。
截至2023年3月31日，该公司的现金和现金等价物约为1.17亿美元，而截至2022年12月31日为约8500万美元，增加了约3100万美元。在截至2023年3月31日的季度中，公司从Braidwell定期贷款中获得了9,530万美元的净收益，扣除债务折扣、债务发行成本和其他费用。此外，该公司在本季度还清了现有的中型股循环信贷额度2750万美元。由于上述两项融资机制的活动，该公司的现金余额在本季度净增加了6,780万美元。本季度约3,600万美元的抵消性现金减少的其余部分主要与经营活动有关
以及对不动产和设备的投资。公司已在中型股循环信贷额度和布雷德韦尔定期贷款下未提取和可用借款。
2023 年全年财务展望
该公司现在预计2023年全年总收入为4.5亿美元，而之前的预期为4.38亿美元，同比增长约28％。这包括约3.93亿美元的手术收入，而之前的预期为3.83亿美元，以及大约5700万美元的EOS收入，而之前的预期为5,500万美元。公司继续预计将在2023年全年实现经非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润收支平衡。
公司尚未完成截至2023年3月31日的第一季度财务报表结算流程。公司将在2023年5月4日星期四收盘后公布2023年第一季度财务业绩时提供更多细节。因此，公布的信息是初步的，基于截至本文发布之日公司获得的信息。在公司收盘过程中，可能会发现需要公司进行调整的项目，调整可能是重大的，因此，本8-K表最新报告中包含的估计值受风险和不确定性的影响，包括对初步经营业绩的可能调整。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，根据本第2.02项在本表8-K最新报告中包含的标题为 “2023年第一季度初步财务业绩” 的信息应被视为 “提交”，并应以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何注册声明或其他文件中，该文件以引用方式纳入了本最新表格报告 8-K.就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，根据本第2.02项在表8-K最新报告中包含的标题为 “2023年全年财务展望” 的信息应被视为已提供而不是 “提交”，不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何注册声明或其他文件中，该信息以引用方式纳入了本最新表格报告 8-K.
| 项目 8.01 | 其他活动 |
与资产交易有关的风险因素
公司提供以下与资产交易相关的其他风险因素，以补充公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素。这些风险因素应与公司年度报告中描述的风险因素一起阅读 10-K 表格。
公司可能无法实现资产交易的预期收益。
除其他外，资产交易的成功将取决于公司是否有能力将REMI业务纳入其业务，从而增强其对客户的价值主张并促进其他增长机会。公司必须以允许实现这些增长机会的方式，成功地将REMI业务纳入其业务。此外，公司必须在不对当前收入和对未来其他增长的投资产生不利影响的情况下实现增长机会。如果公司无法成功实现这些目标，则资产交易的预期收益可能无法完全实现（如果有的话），或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，管理层在将REMI业务的某些要素和职能与公司业务整合方面可能面临挑战，这一过程可能会导致额外和不可预见的费用。资产交易还可能扰乱REMI业务和公司的持续业务，或导致标准、控制、程序和政策的不一致，对公司与第三方合作伙伴、员工、供应商、客户以及与REMI业务或公司有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响，或者限制公司实现资产交易预期收益的能力。如果公司无法以高效、有效和及时的方式成功地将REMI业务添加到其现有业务中，则预期的收益，包括其预期从资产交易中获得的增长机会，可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，其现金流和财务状况可能会受到负面影响。
公司将承担与资产交易相关的巨额交易成本。
公司已经产生并预计将产生与资产交易相关的许多非经常性费用，这些费用可能超过目前的估计金额。这些成本和支出包括财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费用和开支、申请费和其他相关费用。在资产交易中，还必须整合大量的流程、政策、程序、操作、技术和系统。尽管公司假设资产交易和收购协议所设想的其他交易将产生一定水平的费用，但有许多无法控制的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。
与资产交易相关的其他意想不到的重大成本也可能导致公司无法收回。这些成本和支出可能会减少其期望从资产交易中获得的收益和额外收入。尽管公司预计，随着时间的推移，这些好处将抵消交易费用和实施成本，但这笔净额
好处可能无法在短期内实现，或者根本无法实现。
公司没有提供反映资产交易对其历史经营业绩影响的预计财务报表。
公司预计不会在8-K表上提交包含REMI Business财务信息和预计财务报表信息的最新报告，因此，在本最新表格报告中，它不包括任何预计财务报表信息 8-K.
公司在运营REMI业务方面的经验可能要求其调整对资产交易对其经营业绩的影响的预期。
第三方可以终止或更改与公司或REMI业务的现有合同或关系。
REMI Business与客户、许可方和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能需要获得与资产交易有关的其他各方的同意。如果无法获得这些同意，REMI业务可能会遭受未来潜在收入的损失，并可能失去对REMI业务至关重要的权利。此外，与公司或REMI Business目前有关系的第三方可能会因资产交易而终止或以其他方式缩小与任何一方或双方的关系范围。任何此类中断都可能限制公司实现资产交易预期收益的能力。资产交易延迟完成或资产购买协议终止也可能加剧此类中断的不利影响。
鉴于资产交易，公司可能难以吸引、激励和留住关键人员和其他员工。
资产交易后，REMI业务的成功将部分取决于公司吸引和留住关键人员和其他员工的能力。与资产交易有关或由于资产交易的结果，公司可能会流失关键人员，或者可能无法吸引、留住和激励合格的人员，或者相关成本可能会增加。如果公司由于与资产交易相关的不确定性或整合困难或任何其他原因而无法留住REMI业务的员工，则公司实现资产交易预期收益的能力可能会降低，并可能对公司的业务和运营产生重大不利影响。
诉讼和其他法律诉讼可能需要花费大量资源，分散公司人员的注意力，使他们无法以增强其对客户的价值主张和促进其他增长机会的方式将REMI业务整合到公司业务中。
公司正在并可能参与其业务活动引起的各种法律诉讼。尽管管理层不知道有任何诉讼事项本身会对公司的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的，根据诉讼的性质和时机，不利的解决方案可能会对公司未来的合并经营业绩、现金流或财务状况以及成功将REMI业务整合到业务中的能力产生重大影响。例如，公司不时受到产品责任索赔、知识产权索赔和竞争对手提出的索赔，包括与雇用员工有关的索赔。此类诉讼或其他法律程序，无论有无法律依据，都是不可预测的，通常既昂贵又耗时，并且可能会从公司业务和整合REMI业务的努力中转移大量资源。此外，由于某些诉讼需要进行披露，公司的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能会公开发布审判、听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对公司普通股的价格产生重大的不利影响。
颁发的激励奖
作为接受公司工作的激励材料，根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，董事会薪酬委员会批准了向公司2016年就业激励计划（“RSU”）共计22,741个限制性股票单位（“RSU”）的18名新员工（非执行官）提供补助金。RSU将在补助日的前四个周年之内每年等额分期归属，前提是受益人截至该归属之日仍继续受雇于公司。此外，限制性股票单位将在公司控制权变更后完全归属。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份关于表格8-K的最新报告以及随函提交的某些材料包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于关于资产交易潜在收益和协同效应的陈述，包括事后对未来财务和经营业绩的预期影响
收购计划以及意图、战略和程序整合；公司对未来收入、增长和财务前景的预期；计划中的商业推出、引进、整合、监管机构提交或许可；公司创造临床差异、迫使外科医生采用和赢得市场份额的能力；以及公司对未来收入、增长和财务前景的预期。“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“期望”、“估计”、“寻求”、“预测”、“未来”、“项目”、“潜力”、“继续”、“目标” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。任何前瞻性陈述，例如与资产交易相关的陈述，都受许多风险、不确定性和重要因素的影响，这些风险、不确定性和重要因素可能导致实际事件或结果与本8-K表最新报告或随函提供或提交的材料中包含的任何前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异，包括但不限于与市场状况有关的不确定性、资产交易公告对公司留住和雇用关键人员以及维持能力的影响与客户和供应商的关系；与资产交易相关的潜在诉讼相关的风险；收购的资产无法成功整合或资产交易的收益和协同效应可能无法完全实现或实现时间可能比预期更长的风险；成功开发目前正在开发的新产品或产品的不确定性；公司执行战略运营计划的能力存在不确定性；公司产品未能获得认可外科医生界；未能获得美国食品药品管理局或其他监管机构的批准或批准或流程出现意外或长期延迟；继续提供优惠的第三方报销；公司与其他产品或新兴技术竞争的能力；产品责任风险；任何诉讼均未取得成功；以及由于财务结算程序的完成而导致本季度的财务业绩发生变化。公司年度表格报告中标题为 “风险因素” 的部分更详细地描述了这些风险和其他风险和不确定性 10-K截至2022年12月31日的年度以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。此外，任何前瞻性陈述仅代表公司截至今天的观点，不应将其视为代表其在随后的任何日期的观点。除非法律要求，否则公司明确表示没有义务更新任何前瞻性陈述。对任何此类前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示）。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
| (d) | 展品 |
| 2.1 | Alphatec Spine, Inc.、Integrity Implants Inc.、Fusion Robotics, LLC与其中被确定为主要股东的Integrity股东签订的截至2023年4月19日的资产购买协议** | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| ** | 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，本附录的某些附表或类似附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供本附录中任何遗漏的附表或附件的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 4 月 19 日 | ALPHATEC HOLDINGS, INC | |||||
| 来自： | //J. Todd Koning | |||||
| 姓名： | J. Todd Koning | |||||
| 它是： | 首席财务官 | |||||