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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的委托声明

由注册人提交 ☒

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐

根据 § 240.14a-12 征集材料

ARBOR REALTY TRUST, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒

无需付费。

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

正如2023年4月17日向委员会提交的那样

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/lg_arborrealty-4c.jpg]

Arbor Realty Trust, Inc.

2023年4月17日

亲爱的各位股东：

我代表董事会诚挚邀请您参加Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”、“Arbor”、“我们” 和 “我们”）的年度股东大会，该会议将于2023年5月17日美国东部时间（“美国东部时间”）上午 11:00 以仅限虚拟的方式举行。随附的材料详细描述了参加年会和投票的指示以及股东在年会上需要考虑的事项。

无论您拥有多少股份或是否能够参加，都必须派代表参加年会。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。

让我敦促你今天在代理卡上标记、签名并注明日期，然后把它放在提供的信封里退回。

真诚地，

伊万考夫曼
董事长、首席执行官兼总裁

年度股东大会通知
将于 2023 年 5 月 17 日举行

致Arbor Realty Trust, Inc. 的股东：

马里兰州的一家公司Arbor的年度股东大会将于美国东部时间2023年5月17日上午11点开始，以仅限虚拟的形式举行。随附的材料详细描述了参加年会和投票的说明。委托书、给证券持有人的年度报告和年会说明也可在我们的网站（www.arbor.com）的 “投资者关系” 标题下查阅，也可以拨打我们的主要电话号码（516）506-4200 获取。

股东在年会上需要考虑和表决的事项是，随附材料中详细描述了这些事项：

(1)

选举两名二类董事，每位董事任期至2026年年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格；

(2)

批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；

(3)

不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；

(4)

就未来批准公司指定执行官薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票；以及

(5)

可能在年会或年会休会或延期之前发生的任何其他事务的交易。

2023 年 3 月 30 日营业结束时的登记股东将有权在年会上收到通知和投票。无论您持有的证券规模如何，都必须派代表参加年会。本通知附有截至2022年12月31日止年度的委托书、代理卡、回信封和股东年度报告。无论您是否计划参加年会，请填写、注明日期并签署代理卡。请立即使用提供的信封退回，如果在美国邮寄，则无需支付任何邮费。如果您是股票的记录持有者并且参加了年会，则可以选择撤回代理并在会议上投票。

根据董事会的命令，

	2023年4月17日			JOHN J. BISHAR，JR
	纽约州尤宁代尔			公司秘书

Arbor Realty Trust, Inc.
333 Earle Ovington Boulevard
Suite 900
纽约 Uniondale，11553
(516) 506-4200

委托声明

用于年度股东大会
将于 2023 年 5 月 17 日举行

	页数
有关招标和投票的一般信息		5
董事会		10
审计委员会报告		20
执行官员		21
高管薪酬		23
某些受益所有人和管理层的担保所有权		39
某些关系和相关交易		41
提案1 — 选举董事		46
第 2 号提案 — 批准安永会计师事务所的任命作为我们 2023 年的独立注册会计师事务所		47
第 3 号提案 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票		48
第 4 号提案 — 就未来就批准我们指定执行官薪酬的非约束性决议进行咨询表决的频率进行咨询性投票		49
2024 年股东提案		50
其他事项		50

有关招标和投票的一般信息

本委托书、随附的代理卡和年会通知与马里兰州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc. 董事会代表其征求代理人有关，供将于美国东部时间2023年5月17日上午11点以虚拟形式举行的年度股东大会及其任何休会或延期使用。

我们行政办公室的邮寄地址是 Earle Ovington Boulevard 333，900套房，纽约尤宁戴尔，11553。本委托书、随附的代理卡和年会通知将于2023年4月17日左右首次邮寄给我们在2023年3月30日营业结束时记录的普通股、面值每股0.01美元和面值每股0.01美元的普通股持有人（或仅就与特别投票优先股相关的代理卡通过电子邮件发送）。普通股和特殊有表决权优先股的已发行股票是唯一有权在年会上投票的证券，我们将这些证券统称为我们的有表决权证券。除了这份委托书外，我们还将向股东发送截至2022年12月31日的年度报告（“2022年年度报告”）。

代理人可以授予自由裁量权，对年会上提出的任何事项进行表决。截至本委托书发布之日，除了年度股东大会通知中规定的事项外，管理层不知道有任何业务将在年会上提交审议，并且必须在本委托书或相关代理卡中列出。如果在年会上适当地提交了任何其他事项供审议，则打算由随附的代理卡中提名并根据该卡行事的人员根据自己的自由裁量权就任何此类问题进行投票。

参加虚拟年会和投票的说明

记录持有者：如果您在2023年3月30日营业结束时是登记在册的股东（即，您以自己的名义持有股份，如我们的过户代理美国股票转让和信托公司（“AST”）的记录所示），则可以通过访问以下方式参加年会 https://web.lumiagm.com/286720334然后选择 “我有控制号码” 按钮。然后，您将被引导到一个屏幕，您将在其中输入：(1) 代理卡上的 11 位数控制号码；以及 (2) 会议密码 “arbor2023”。请注意，会议密码区分大小写。完成这些步骤后，选择 “登录” 按钮，这将带您进入年会页面（“会议页面”），您可以在其中投票、提交书面问题和收听会议。如果您是登记在册的股东并且放错了11位数的控制号码，请致电 (800) 937-5449 致电 AST。

受益所有人：如果您在2023年3月30日营业结束时是受益所有人（即您通过银行、经纪人或其他被提名人等中介以 “街道名称” 持有股份），则必须提前注册才能参加年会。要注册，请从作为您股票记录持有人的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代理人，然后将法定代理人以及您的姓名和电子邮件地址提交给AST，以接收可用于访问上述年会网站的11位数控制号码。与您的代理材料一起提供的任何控制号码，可能是 16 位数的数字，都无法访问年会网站。注册和提交合法代理的请求应标记为 “合法代理人”，并且必须在 AST 不迟于 2023 年 5 月 10 日美国东部时间下午 5 点收到。所有此类请求都应通过电子邮件提交 (1) 至 proxy@equiniti.com，（2）传真至（718）765-8730，或（3）邮寄给美国股票转让与信托公司，有限责任公司，收件人：纽约布鲁克林第15大道6201号代理制表部 11219。获得合法代理可能需要几天时间，建议股东尽可能提前注册。从AST获得11位数的控制号码后，请按照上述 “记录持有人” 的步骤参加年会。

以嘉宾身份出席：如果您是记录持有人或受益所有人，并且想以仅限收听模式以嘉宾身份参加年会，请前往 https://web.lumiagm.com/286720334然后选择 “我是客人” 按钮。请注意，如果您以访客身份参加，则无法在会议期间提问或投票。

如果对参加年会有任何疑问，记录持有人和受益所有人应致电 (800) 937-5449 致电 AST。如果您在访问年会时遇到任何困难，请访问 https://go.lumiglobal.com/faq寻求帮助。

问问题：如果您以登记在册的股东或已注册参加会议的实益所有人的身份参加年会，则可以通过单击会议页面顶部工具栏右侧的消息图标，然后键入并提交问题来提问。

有表决权的股份：如果您以登记在册的股东或已注册会议的实益所有人的身份参加年会，则可以在会议期间通过单击会议页面上的 “代理投票网站” 链接并按照提示进行投票。

投票

如果您以记录持有人身份以自己的名义持有我们有表决权的证券的股份，则可以通过在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期和邮寄代理卡来指示代理人对您的股票进行投票。此外，您可以在年会期间对我们有表决权的证券中的股票进行投票。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人代表您持有，则您将收到此类个人或实体的指示，您必须遵循这些指示，才能在年会上对您的股票进行投票。

也可以通过电话或互联网对您的代理进行授权，具体取决于您持有股票的方式。有关如何通过这些方法授权代理的说明，请参阅您的代理卡。

撤销代理的权利

如果您以登记持有人身份以自己的名义持有我们的有表决权证券的股份，则可以通过以下任何一种方法撤销您的代理指令：

•

在年会之前，向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为纽约州尤宁戴尔市厄尔·奥文顿大道 333 号 900 套房 11553；

•

在上面指定的地址签署一张新的、日期较晚的代理卡并将其邮寄给我们的公司秘书；

•

在年会前至少 24 小时通过电话或互联网批准稍后的投票；或

•

参加年会并在会议期间对您的股票进行投票。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人代表您持有，则必须联系此类经纪人、银行或其他被提名人，以获得有关如何撤销代理指令的指示。

年会要考虑的事项

在年会上，我们的股东将考虑以下内容并进行投票：

(1)

选举两名二类董事，每位董事任期至2026年年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格；

(2)

批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；

(3)

本委托书中披露的批准我们指定执行官薪酬的无约束力的咨询投票；

(4)

就未来批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票；以及

(5)

可能在年会或年会休会或延期之前进行的任何其他事务的交易。

本委托书、委托书和投票说明将于 2023 年 4 月 17 日左右寄出。

征集代理人

随附的委托书由我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）代表其征集。编写、打印和邮寄本委托书以及在此征求的代理的费用由公司支付。除使用邮件外，高级职员和董事可以通过个人面谈、电话或其他方式索取代理人，无需额外报酬。我们还将要求经纪公司、被提名人、托管人和信托人向2023年3月30日营业结束时登记在册的有表决权证券的受益所有人转发代理材料，并将补偿转交材料的费用。此外，我们还聘请了Alliance Advisors LLC协助从经纪商、银行和其他普通股被提名持有人那里寻求代理人，费用约为7,500美元，外加合理的自付费用。

股东有权投票

截至2023年3月30日营业结束时，共有183,821,003股普通股和16,293,589股已发行并有权投票。我们的每股普通股和特别有表决权的优先股使持有人有权获得一票。2023年3月30日营业结束时的登记股东有权出席年会或其任何续会或延期会议并投票。

所需法定人数/投票

如果有权在年会上投票的所有选票中获得多数票的股东出席会议或由代理人出席，则将达到法定人数。如果您退回了有效的委托书，或者如果您以登记持有人身份以自己的名义持有我们有表决权的证券的股份并出席了年会，则您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果未达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东、出席会议或由代理人将年会延期至记录日期后不超过120天的日期，除非在年会上公告。

在确定是否存在法定人数时，将计入弃权票和经纪人不投票。“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他被提名人退回了正确执行的委托书，但由于银行、经纪人或其他被提名人对该特定项目没有自由裁量投票权也没有收到实益所有人的指示，因此没有对特定提案进行表决。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，持有 “街道名称” 股票的银行、经纪人和其他被提名人可能有权在未收到实益所有人的指示时就某些事项进行投票。未收到指示的银行、经纪商和其他被提名人无权对 (i) 第1号提案中包含的董事选举；(ii) 3号提案中关于高管薪酬的咨询投票；或 (iii) 第4号提案中关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票，但可以就批准第2号提案中独立注册会计师事务所的任命进行投票。

第1号提案中提到的每位董事候选人的选举需要我们的有表决权的证券持有人在年会上投票的董事选举中投的多数票的赞成票，但有争议的选举除外，这将需要所有选票的多数投赞成票。在后一种情况下，获得最多赞成票的董事候选人将是当选的董事。如果未投弃权票，则由正确执行和退回的代理人代表的股份将进行投票，用于选举1号提案中提名的董事会候选人。可以对每位董事提名人投赞成票或反对票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不计为投票，也不会影响董事选举的投票结果。股东不得在董事选举中累积选票。

根据第2号提案的规定，批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所，需要我们的有表决权的证券持有人在年会上对该提案投的多数赞成票。如果这项任命未得到我们有表决权的证券持有人的批准，则审计委员会和我们的董事会可以各自重新考虑其任命和认可。弃权票不会被算作投票，也不会对投票产生任何影响

该提案的投票结果。即使任命获得批准，审计委员会也可以在一年中的任何时候酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是该变更符合我们的最大利益。

根据第3号提案的规定，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官（“NeO”）的薪酬，需要我们的有表决权证券持有人在年会上对该提案投的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投的票将不算作投票，也不会影响该提案的投票结果。对第 3 号提案的投票对董事会和薪酬委员会没有约束力，不会被解释为否决董事会或薪酬委员会的任何决定。董事会和薪酬委员会希望在未来就近地物体做出补偿决定时将这次投票的结果考虑在内，但没有必要这样做。

我们正在寻求在咨询的基础上，就未来就批准我们的近地天体补偿问题提交咨询表决的频率进行投票。股东可以选择一年、两年或三年作为提交或弃权的频率。弃权票和经纪人不投的票将不算作投票，也不会影响该提案的投票结果。如果没有期权获得多数选票，我们将把获得最多选票的期权视为股东选择的期权。无论哪种情况，对第 4 号提案的投票都是咨询性的，对董事会不具约束力，不会被解释为否决董事会的任何决定。董事会希望在决定今后就批准我们的近地天体投票补偿进行不具约束力的咨询表决的频率时，将考虑到这次投票的结果，但没有必要这样做。

如果随附的委托书得到正确执行并及时返回给我们，以便在年会上进行表决，则除非在此之前将其正确撤销，否则将按照委托书上的规定进行投票。如果代理人没有就任何一项或多项提案作出任何具体规定，则将对代理人代表的每股有表决权的证券采取以下行动：

(1)

将进行投票为了选举两名二类董事，每位董事的任期至2026年年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格；

(2)

将进行投票为了批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；

(3)

将进行投票为了通过一项不具约束力的咨询决议，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

(4)

将投赞成票三年选择将来进行咨询投票以批准我们指定执行官薪酬的频率；以及

(5)

代理持有人将酌情就年会或其任何休会或延期之前的任何其他事项进行投票。

截至本委托书发布之日，我们还不知道有任何其他事项将在年会上提出。

向股东提交的年度报告的多份副本

我们的2022年年度报告的副本将通过本委托书邮寄给有权在年会上投票的股东，也可以根据书面要求免费提供给股东：Arbor Realty Trust, Inc.，Earle Ovington Boulevard 333，900套房，纽约联合戴尔，11553，收件人：投资者关系。您也可以在我们网站www.arbor.com上的 “投资者关系——美国证券交易委员会申报” 链接下访问我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022年年度报告。

出于环境考虑，为了降低印刷和邮寄成本，我们采取了一项举措，仅向共享一个地址的多个股东提供一份年度报告和一份委托书。但是，在以下情况下，将不使用这种被称为 “住户” 的交付方式

我们收到来自共享地址的一位或多位股东的相反指示。如果您的家庭仅收到一份年度报告和一份委托书，我们将立即向任何向公司秘书Arbor Realty Trust, Inc. 提交书面请求的股东单独提交年度报告和委托书的副本，位于纽约州联合戴尔市厄尔·奥文顿大道333号，900套房，11553。您也可以致电 (516) 506-4200 联系我们的公司秘书。如果您希望将来收到我们的年度报告和委托书的单独副本，也可以写信给我们的公司秘书。即使您的家庭只收到一份年度报告和一份委托书，也会为每个股东账户提供一张单独的代理卡。如果您通过邮件提交代理，则每张代理卡都应标记、签名、注明日期，并将其退回随附的自填地址信封中。

如果您的家庭收到了 Arbor 年度报告和委托书的多份副本，您可以通过在随附的代理卡上的指定方框上标记，要求将来交付一份副本。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有普通股并收到多份年度报告和委托书，请联系登记持有人以消除重复邮寄的情况。

投票结果

我们的独立制表代理机构AST将派代表出席年会，并将列出选票并担任选举检查员。我们将在8-K表的最新报告中公布投票结果，该报告将在年度股东大会后的四个工作日内提交。

投票的保密性

我们将对所有代理人、选票和投票表保密。我们只允许我们的选举监察员、AST和我们的外部法律顾问审查这些文件，但以下情况除外：（i）为满足适用的法律要求而必要；（ii）如果股东在提交给我们的董事会或管理层的代理卡上写了评论；或（iii）发起了反对被提名人当选的代理招标。

董事会的建议

董事会建议投票：

(1)

为了伊万·考夫曼先生和梅尔文·拉扎尔先生当选为二类董事，每人任期至2026年年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格；

(2)

为了批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；

(3)

为了通过一项不具约束力的咨询决议，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

(4)

对于三年选择将来进行咨询投票以批准我们指定执行官薪酬的频率；以及

(5)

对于在年会或任何休会或延期之前发生的任何其他事务，由代理持有人酌情决定。

董事会

普通的

在乔治·特尼斯辞职和阿奇·戴克斯博士退休后，我们的董事会成员于 2022 年 5 月 18 日减少到八名。根据我们的章程，董事会分为三类董事，每位董事的任期在当选后的第三年举行的年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，每届年会有一类董事有待选举。在今年的年会上，我们的二类董事的任期将到期。我们的其他董事将在各自的剩余任期内继续任职，如下所示。

在年会上，股东将对伊万·考夫曼先生和梅尔文·拉扎尔先生的当选进行投票，任期三年，直到2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。

下表列出了有关八位董事的信息，他们：（i）是今年年会的候选人；或（ii）任期未到期。

被提名参选的董事

姓名	班级	年龄	新任期将于到期年会在
伊万·考夫曼	II	62	2026
梅尔文·F·拉扎尔	II	84	2026

任期未到期的董事

姓名	班级	年龄	任期于到期年会在
肯尼斯·J·培根	III	68	2024
威廉·C·格林	III	62	2024
艾略特·施瓦兹	III	62	2024
Caryn Effron	I	61	2025
约瑟夫·马尔泰洛	I	67	2025
爱德华·法雷尔	I	62	2025

被提名人

伊万·考夫曼。考夫曼先生自 2003 年 6 月起担任我们的董事长、首席执行官兼总裁。自1993年Arbor Commercial Mortgage, LLC（“ACM”）成立以来，考夫曼先生一直担任该公司的首席执行官兼总裁。从我们成立到 2017 年年中，ACM 一直是我们的外部经理。ACM 仍然活跃于商业房地产行业。1983年，考夫曼先生与他人共同创立了Arbor National Holdings Inc.的前身及其住宅贷款子公司Arbor National Mortgage Inc.，该公司于1992年上市。1995 年，该公司被出售给了美国银行。在出售Arbor National Holdings, Inc. 方面，ACM成立时专注于多户家庭贷款，最终成为房利美和房地美的卖方/服务商，从而创建了Arbor Realty Trust, Inc.的最终平台。2016年，ACM将其代理业务出售给我们，创建了一个综合性的房地产金融特许经营权。

考夫曼先生此前曾担任纽约第十司法区独立司法选举资格委员会主席。他还曾在房利美的国家和地区顾问委员会以及帝国州抵押银行家协会的董事会任职。

由于他在金融服务领域的杰出成就，他曾被《Inc.》杂志评为该地区 “年度企业家”。考夫曼先生还曾担任Global reLeaf的区域发言人，

这是美国林业协会的一项计划，这促使他被任命为国际干旱土地联盟的代表。他曾在哈佛商学院的房地产俱乐部担任客座讲座，并且是哥伦比亚大学和沃顿商学院的特邀主持人。

考夫曼先生是一位敬业的社区领袖，他创立了北岸希伯来学院高中，这是一所占地11英亩的先进学院，现在被认为是东北地区首屈一指的大学预科学校之一。此外，他还曾在Birthright以色列基金会的董事会任职。

梅尔文·F·拉扎尔.从 2003 年 11 月被任命到 2011 年 5 月，以及自 2011 年 12 月再次被任命以来，拉扎尔先生一直担任我们的董事之一。拉扎尔先生是注册会计师Lazar Levine & Felix LLP的创始人，在1969年至2002年期间担任该公司的管理合伙人，并继续担任该公司（现名为Baker Tilly, LLC）的员工，直到2014年退休。Lazar先生专门从事企业估值和并购活动。拉扎尔先生是私营企业贸易公司Active Media Services, Inc. 的董事会成员，也是上市生物技术公司Enzo Biochem, Inc. 的审计委员会前主席。

作为一家注册会计师事务所的管理合伙人超过30年，曾是上市生物技术公司和一家私营公司贸易公司的审计委员会成员，拉扎尔先生在各个行业拥有丰富的会计和财务专业知识，这使董事会得出结论，他应该担任我们的董事和审计委员会主席。

常任董事

肯尼思·培根。培根先生自2020年4月起担任我们的董事之一。培根先生是RailField Partners的联合创始人兼管理合伙人。RailField Partners是一家创业型财务咨询和资产管理公司，成立于2013年，专注于多户家庭领域。在成立RailField之前，他在房利美工作了19年，担任多户抵押贷款业务执行副总裁，负责房利美的多户住宅贷款和投资组合的管理和营销，并曾担任过单户住房服务和指导社区发展投资的职务。在任职期间，他将公司的投资组合从560亿美元扩大到超过1,950亿美元，主要包括多户住宅抵押贷款和超过60亿美元的常规股权、税收抵免和夹层债务。他还管理房利美的美国社区基金，该基金的设立旨在为待售和出租住房开发提供贷款和股权，以增加经济适用住房的供应并振兴社区。在加入房利美之前，他曾担任Resolution Trust Corporation证券化办公室主任，并曾在摩根士丹利和基德尔·皮博迪担任高管职务。

培根先生曾担任Welltower的董事会主席、康卡斯特的提名和治理主席以及Ally Financial的风险委员会主席。此外，他还担任Dominium的董事会成员，Dominium是美国最大的私营经济适用住房开发和管理公司之一。

培根先生活跃于多个非营利和贸易组织，包括房地产圆桌会议、房地产执行委员会董事会和全国多户住房委员会。他还担任总部位于华盛顿特区的社区非营利组织 Martha's Table 的董事会主席，以及华盛顿特区主要智囊团 Urban Institute 的董事会成员。他目前是乔治敦大学麦克唐纳商学院斯蒂尔斯全球房地产中心的兼职教授。

培根先生在金融和住房行业、政府事务以及非营利、教育和慈善界的丰富经验使董事会得出结论，他应该担任我们的董事。

威廉·C·格林.格林先生自 2012 年 2 月起担任我们的董事之一。格林先生目前担任Ginkgo Investment Company（“Ginko”）、Ginkgo Residential及其关联公司的首席财务官兼负责人，这些公司专注于为多户住宅提供收购、施工管理、会计和资产管理服务。此外，格林先生是非交易房地产投资信托基金Ginkgo REIT, Inc. 的联席首席执行官。在此之前，格林先生曾在喜达屋资本、Wachovia Securities和美国银行证券担任高级职位，专注于商业地产、资本市场和商业地产。

房地产资产管理活动。格林先生还是Ginkgo REIT, Inc.的董事，也是皇家橡树房地产信托基金的董事。2013年3月，格林先生被任命为首席董事。有关更多信息，请参阅 “公司治理概况——首席董事的角色”。

格林先生在多个组织的领导经历使他在房地产、银行和金融服务行业总体上具有洞察力和专业知识，这使董事会得出结论，他应该担任我们的董事。

艾略特·施瓦兹。自2018年6月以来，施瓦茨先生一直担任我们的董事之一。施瓦茨先生是全国应收账款管理机构Debt Recovery Solutions, LLC的联合创始人、首席执行官兼总法律顾问。该组织成立于2002年，负责收购和管理金融、教育、电信和医疗领域的不良消费应收账款。Schwartz 先生负责管理公司运营的各个方面以及公司遵守管理该行业的市、州和联邦规章制度的情况。在创立 Debt Recovery Solutions, LLC 之前，施瓦茨先生曾在Coldata, Inc. 担任高级副总裁、总法律顾问兼首席执行官十多年。债务管理公司向美国各地的各金融机构以及市、州和联邦政府机构提供应收账款管理服务。1999 年 Coldata 被出售后，施瓦茨先生继续在收购中担任职务，直到 2002 年。施瓦茨先生是拿骚县律师协会、纽约州律师协会、应收账款管理协会和美国收藏家协会的成员。

作为一家专注于不同市场不良资产的组织的联合创始人兼首席执行官，施瓦茨先生在债务管理追回服务方面拥有独特的经验，这使董事会得出结论，他应该担任我们的董事。

Caryn Effron。埃夫隆女士于 2021 年 12 月被任命为我们的董事会成员。埃夫隆女士是商业房地产财务主管、天使投资人、企业家和变革者。她在商业地产、资本市场、资产管理和融资方面拥有超过25年的经验。埃夫隆女士曾在Ackman-Ziff房地产集团担任董事总经理，她专门从事债务和夹层融资，为超过10亿美元的交易融资。2016年，她与他人共同创立了Declare（f/k/a Parity-Partners），这是一个由社区驱动的领导力平台，专注于金融领域女性和少数族裔的指导和职业发展。在过去的十年中，埃夫隆女士一直是活跃的天使投资人，也是包括Learnvest、Springboard、Finhabits、The Helm和OuroFfice在内的多元创始人的顾问。她是多家由女性和多元化主导的基金的有限合伙人，包括645Ventures、Avid Ventures、Inspired Capital、Stellation Capital、Clerisy和Invictus全球管理。埃夫隆女士是新成立的纽约非营利组织iDiF的创始成员兼董事会联席主席，该组织旨在提高女性和少数族裔在资产管理行业的代表性，创造一种拥抱多元化并加速经济正义的资本文化。她目前还在 Code Nation 的董事会任职，该组织致力于为资源不足学校的学生提供基本的编程技能和专业经验，共同创造进入科技领域职业的机会。

董事会得出结论，埃夫隆女士应该担任我们的董事，因为她在商业房地产和资本市场行业拥有丰富的业务和领导经验。

约瑟夫·马尔泰洛.自 2003 年 6 月以来，Martello 先生一直担任我们的董事之一。自1999年以来，Martello先生一直担任Arbor Management, LLC的首席运营官，该公司是ACM的管理成员。他负责管理投资组合并监督Arbor Management的日常运营。从 1995 年到 1999 年，Martello 先生担任 ACM 的首席财务官。从1990年到1995年，马尔泰洛先生担任ACM的前身公司Arbor National Holdings, Inc. 的首席财务官。在此之前，他曾在安永会计师事务所的国际会计和咨询公司担任高级经理11年。

作为一名拥有丰富金融服务经验的高级管理人员，在ACM集团公司任职超过30年，Martello先生带来了有关房地产事务以及公司和ACM的业务和运营的广泛知识。这使董事会得出结论，Martello先生应该担任我们的董事。

爱德华·法雷尔。法雷尔先生自 2018 年 6 月起担任我们的董事之一。Farrell 先生在金融服务行业拥有超过 35 年的财务管理和领导经验，是

目前担任Cipher Mining Inc.的首席财务官。从2003年到2018年，他曾担任全球投资管理和研究公司AllianceBernstein, L.P. 的高级副总裁、首席会计官、公司财务总监兼临时首席财务官。法雷尔先生以此身份监督与公司会计、财务规划和分析、税务和财务、美国证券交易委员会和合规报告以及全球房地产和设施管理有关的所有职责。此前，法雷尔先生在全球投资银行野村证券国际公司工作了九年，并担任过多个高级职位，包括首席财务官。在此之前，他在投资银行所罗门兄弟公司工作了十年。他的职业生涯始于普华永道。Farrell 先生是一名注册会计师，持有 FINRA 第 27 系列许可证。

董事会得出结论，法雷尔先生应担任我们的董事，因为他在金融服务行业拥有丰富的财务管理和领导经验。

公司治理概况

我们致力于良好的公司治理实践，因此，我们通过了正式的公司治理指导方针，以提高我们的效率。指导方针除其他外涉及董事会成员资格、职责、教育和管理层继任等。我们的公司治理准则副本可在我们的网站www.arbor.com上找到，标题为 “投资者关系——公司治理”。

董事会在 2022 年举行了十五次会议，并经一致书面同意采取了十二次行动。在 2022 年我们的董事会及其任职的委员会的所有会议中，没有一位现任董事出席了少于 75% 的会议。

高级官员道德守则和商业行为与道德守则

我们有适用于我们的首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）、首席会计官、首席信贷官和财务总监的高级管理人员道德守则。该高级军官守则也适用于履行与上述官员类似职能的人员。我们还制定了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。这两项守则均可在我们的网站www.arbor.com上查阅，标题为 “投资者关系——公司治理”。您也可以通过写信给我们，免费获取这些文件以及我们的公司治理指导方针，地址是纽约联合戴尔厄尔·奥文顿大道333号900套房，11553，注意：投资者关系。高级官员道德守则和董事或高级管理人员商业行为和道德准则的修正和豁免将在上述相同的网站地址和标题上披露。我们已经在没有任何资格的情况下向纽约证券交易所提交了2022年国内公司第303A条首席执行官认证。我们的萨班斯-奥克斯利法案第302节认证是作为我们2022年年度报告的附录提交的。

首席执行官和董事会主席合并职位

考夫曼先生既是我们的首席执行官又是董事会主席，董事会已确定这是最适合我们的治理结构。自 Arbor 于 2003 年成立以来，考夫曼先生一直担任这一职务。考夫曼先生在房地产金融行业拥有超过30年的经验，对我们的业务运营拥有广泛的独特和专业知识。考夫曼先生就董事会的议程和流程征求了董事会的意见。为了促进与独立董事的协调以及董事会行使独立判断力，根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们的非管理层董事均为独立董事，定期举行执行会议，管理层成员不在场。首席董事主持非管理层董事的执行会议，促进独立董事与董事会主席之间的沟通，确保向董事会发送适当的信息，并与董事长合作确定董事会的议程和其他讨论项目。

首席导演的角色

2013 年，董事会设立了首席董事一职，并任命威廉·格林担任该职位。首席董事负责：（1）担任主席与其他人之间的联络人

董事会成员；（2）主持独立非管理层董事的所有执行会议并为其制定议程；（3）与董事长和管理层成员合作安排董事会会议并制定议程；（4）与董事长和管理层成员合作，确保向董事会提供的信息的充分性和时机；（5）在必要或可取时聘请董事会外部顾问；（6）履行其他此类职责主席或董事会可能要求的职责。

董事会在监督风险管理中的作用

审计委员会领导董事会监督我们的风险管理活动。审计委员会至少每季度收到首席财务官对我们的投资组合和季度业绩的审查，以及我们的内部审计师DLA, LLC的内部审计报告和Sarbanes-Oxley合规报告。对我们的投资组合和季度业绩的审查涵盖了可能影响我们的广泛主题和潜在问题，包括投资业绩、投资风险、资产管理活动和资产负债表的交易对手风险、经营业绩、关键财务指标以及运营和整合风险等问题。内部审计计划由审计委员会批准，并定期向审计委员会提交关于内部审计计划进展和结果的报告。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供审计报告。这些报告的各个方面至少每季度由审计委员会主席或负责特定主题领域的管理层成员向全体董事会提交一次。此外，整个董事会都会收到我们的总法律顾问关于任何可能对我们产生重大影响的法律或监管事项的报告。薪酬委员会领导董事会监督与薪酬事宜相关的风险。薪酬委员会在制定和审查我们的高管薪酬计划时会考虑该计划是否鼓励不必要的冒险行为，并得出结论，事实并非如此。

董事会在监督环境、社会和治理（“ESG”）事务中的作用

2022 年，Arbor 继续审查和完善其可持续发展方面的治理结构。这些努力包括重新审视整个组织作出的承诺，确定最适当的制度和程序，以确保高级管理层和董事会的适当监督。我们的ESG原则管理声明可以在我们的网站www.arbor.com上找到，标题是 “关于磐仪”。我们的董事会将继续就与ESG事务相关的短期和长期战略与高级管理层接触。但是，审查Arbor的ESG计划和管理层在实现这些计划方面的绩效的主要责任现在由公司治理委员会承担。之所以做出这一决定，是因为公司治理委员会的职责范围以及该委员会中有几位具有ESG事务经验（包括在高级领导层管理这些问题或在金融服务领域担任咨询职务）的董事。2022 年，董事会继续监督公司将 ESG 纳入业务运营以及投资流程和战略的举措，特别关注市场预期和新出现的监管要求。

公司治理委员会主席在高级管理层和 ESG 工作组主席向委员会作陈述后，定期向董事会报告。Arbor的ESG工作组成立于2021年，在2022年扩大了规模，增加了各个业务领域的员工，目的是更加关注特定举措和报告义务。公司治理委员会继续直接负责监督磐仪的ESG政策和战略，包括那些由ESG工作组牵头的举措，如其章程所示。

由于将可持续发展作为适当的企业目标，仍然是投资公众的优先事项，因此Arbor继续评估衡量、披露和报告ESG指标的当前流程。正如先前披露的那样，我们继续遵守承诺，通过我们的ESG原则声明和ESG工作组的工作，减少对环境的影响，培养社会责任，保持ESG举措的开放性和透明度。尽管我们的 ESG 原则可能会不时发生变化以应对不断变化的环境，但 Arbor 的文化将持续支持我们的 ESG 框架。

我们继续申明我们对清洁能源基础设施的承诺，投资办公空间、支持可持续发展、碳减排和能源管理的其他设施和设备的使用和占用，并继续积极参与绿色和负担得起的贷款领域。

这种支持我们周边社区乃至整个世界的承诺也转化为对某些举措的新承诺和对新机会的探索，这在很大程度上与我们的ESG原则声明中的ESG原则有关。我们最近的ESG举措包括：（1）代表Arbor的客户启动一项国内和国际植树计划，旨在支持两项非常成功的植树造林工作；（2）继续我们与Project Deatending的合作伙伴关系，这是一项以房地产金融为重点的实习计划，为得不到充分服务的年轻人提供获得和微调技术、财务和领导技能的能力，使我们有机会寻找多元化人才；（3）继续参与 Future 房利美领导者（“FHL”）招聘服务，通过有针对性的招聘和招聘，帮助公司建立更加多元化的员工队伍；以及（4）定期审查和调整Arbor的公司治理和董事会领导的治理，以更明确地反映其对ESG的承诺。有关我们的 ESG 举措的更多详细信息，请参阅我们网站 www.arbor.com 上的 ESG 报告。

我们确信，这些举措，以及我们可能不时制定的其他举措，将使Arbor成为一个更好的工作场所，并在不断变化的全球市场中成为更具影响力的参与者。

导演独立性

就纽约证券交易所的公司治理标准而言，我们的八名董事中，有六名被董事会确定为独立董事。我们的独立董事目前是埃夫隆女士和格林先生、拉扎尔先生、法雷尔先生、施瓦茨先生和培根先生。在确定董事独立性时，董事会审查了每位董事与公司及其子公司、关联公司和股权投资者或独立注册会计师事务所之间目前存在或过去是否存在任何交易或关系。特别是，董事会审查了每位董事与公司之间当前或最近的业务交易或关系或其他个人关系，包括该董事的直系亲属以及董事拥有或控制或与董事有关联的公司。本次审查的目的是确定任何此类交易或关系是否未达到纽约证券交易所为确定独立性而颁布的任何客观检验标准，或者是否在其他方面足够重要，以至于与董事独立性的裁定不一致。董事会还审查了每位董事与我们的高级管理层或关联公司成员之间是否存在任何此类交易或关系。

在审查格林先生的独立性时，公司治理委员会和董事会认为，2017年，Ginkgo购买了一座多户公寓大楼，该公寓大楼假设房利美贷款由我们服务，格林先生占管理成员的33％。Ginkgo随后出售了其在该物业的大部分权益，目前拥有3.6％的权益。Ginkgo收购后，我们收到了1％的贷款承担费，该费用受现有贷款协议的约束，这些协议是在收购之前于2015年贷款发放时签订的。在收盘之后，银杏赞助实体于2018年11月从房利美获得了一笔用于同一公寓大楼的补充贷款，我们也提供这笔贷款。大部分收益用于对公寓大楼的额外资本投资，并用于偿还Ginkgo赞助实体投资的部分资本。

在审查埃夫隆女士的独立性时，公司治理委员会和董事会审查了ACM对一家企业的25万美元投资，埃夫隆女士的儿子是该公司的负责人，埃夫隆女士也对该企业进行了投资。公司治理委员会审查了ACM在该公司的权益百分比，并承认ACM和Effron女士均未在相关公司中担任任何管理职务或控制权。在审查了与ACM投资有关的所有相关事实后，公司治理委员会和董事会得出结论，该投资对埃夫隆女士的独立性没有影响。

经过审查，董事会明确确定，根据纽约证券交易所的上市标准，埃夫隆女士和格林先生、拉扎尔先生、法雷尔先生、施瓦茨先生和培根先生是独立的。直到他辞职

2022 年 4 月 2 日，津尼斯先生也下定决心要独立。在2022年5月18日退休之前，戴克斯博士也下定决心要独立。

董事会委员会

2022 年，我们的董事会有五个常设委员会，其主要职能简述如下。自 2023 年 1 月 1 日起，董事会将维持四个常设委员会，概述如下。在我们的五个委员会中任何一个委员会中付诸表决的事项必须得到委员会中出席会议且达到法定人数的会议的大多数董事的批准，或者获得该委员会所有董事的一致书面同意。我们的董事会可能会不时成立某些其他委员会，以促进公司的管理。

审计委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，该委员会目前由我们的五位独立董事组成，即埃夫隆女士（2023 年 1 月 1 日生效）和拉扎尔先生、格林先生、法雷尔先生和培根先生。在2022年5月18日退休之前，戴克斯博士还是审计委员会的成员。2022 年，审计委员会举行了四次会议，一次经一致书面同意采取行动。审计委员会选择和任命我们的独立注册会计师事务所，协助董事会监督：（1）我们财务报表的完整性；（2）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；（3）我们的独立注册会计师事务所的业绩和我们的内部审计职能；（4）我们遵守法律和监管要求的情况。

拉扎尔先生目前担任审计委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，拉扎尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”。审计委员会受董事会通过的章程管辖。

薪酬委员会

我们的董事会成立了薪酬委员会，该委员会目前由我们的四位独立董事组成，即格林先生、拉扎尔先生、施瓦茨先生和法雷尔先生。Effron 女士在 2022 年担任薪酬委员会成员，但是，自 2023 年 1 月 1 日起，Effron 女士加入了审计委员会，不再是薪酬委员会的成员。自2023年1月1日起，法雷尔先生加入薪酬委员会。2022 年，薪酬委员会举行了一次会议，两次经一致书面同意采取行动。格林先生目前担任薪酬委员会主席。在2022年4月辞职之前，Tsunis先生是薪酬委员会的成员。

薪酬委员会的主要职能是：（1）评估我们执行官的业绩（详见 “高管薪酬”）；（2）审查应付给执行官和非雇员董事的薪酬；（3）审查并与管理层讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析披露；（4）管理我们的股票激励计划以及根据该计划向员工发放的任何奖励。薪酬委员会受董事会通过的章程管辖。该章程允许薪酬委员会酌情将其权力下放给小组委员会。此外，董事会已将有限的权力授予我们的首席执行官，授予与 (1) 雇用新员工有关的普通股，金额不超过 (i) 250,000 美元或 (ii) 员工基本工资的 25%，以及 (2) 留住关键员工，年度最高总额不超过 2,000,000 美元。

公司治理委员会

我们的董事会成立了公司治理委员会，该委员会目前由我们的四位独立董事组成，即埃夫隆女士和培根先生、法雷尔先生和施瓦茨先生。在2022年5月18日退休之前，戴克斯博士还是公司治理委员会的成员。在2022年4月辞职之前，Tsunis先生还是公司治理委员会的成员。

2022 年，公司治理委员会举行了三次会议。Schwartz先生目前担任公司治理委员会主席。

公司治理委员会负责寻找、考虑并向董事会推荐合格的董事候选人，并在每次年度股东大会上推荐候选人名单，供选举为董事。公司治理委员会还负责：（1）起草委员会的董事候选人甄选标准并提交董事会通过；（2）审查涉及董事会一般运作和公司治理的事项并提出建议；（3）每年向董事会推荐董事会各委员会的候选人；（4）监督Arbor的ESG政策和战略。

该委员会每年协助评估董事会的整体业绩和个别董事的业绩，并就此向董事会报告。公司治理委员会受董事会通过的章程管辖。

审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.arbor.com上查阅，标题为 “投资者关系——公司治理”。您也可以通过写信给公司免费获取这些印刷文件，地址是纽约尤宁戴尔厄尔·奥文顿大道333号900套房，11553，注意：投资者关系。

特别融资委员会

我们的董事会成立了一个特别融资委员会，该委员会目前由我们的董事长、首席执行官兼总裁、首席董事和审计委员会主席组成。2022 年，特别融资委员会十二次以一致书面同意采取行动。

特别融资委员会有权批准我们对我们的直接和间接子公司参与的信贷额度的以下担保：(i) 初始本金不超过3.5亿美元、初始到期日为三年或更短的信贷额度，或者如果该融资机制仅为一笔标的抵押贷款提供资金，则在标的抵押贷款期限内；或 (ii) 对与 (1) 有关的现有信贷额度的修订将信贷额度的本金增加不至超过3.5亿美元且期限不超过三年；(2) 延长到期日或借款到期日一次不超过三年，或者如果该设施仅为一笔标的抵押贷款提供资金，则延长标的抵押贷款的期限；以及 (3) 任何其他修正案，前提是任何此类修正不会导致 (x) 信贷额度债务的本金增加一定金额和/或期限超过上文 (i) 条允许的期限或 (y) 延长到期日超过上述第 (ii) 条允许的期限的日期或借款到期日。

战略/监管委员会

我们的董事会此前曾设有一个战略/监管委员会，负责监督和促进我们的短期和长期战略计划，由我们的两位独立董事格林先生和特尼斯先生（在他于 2022 年 4 月 2 日辞职之前）以及考夫曼先生组成。战略/监管委员会在 2022 年没有开会。自2023年1月1日起，董事会解散了战略/监管委员会，相应的职责由其他委员会承担。

非管理层董事

根据纽约证券交易所公司治理标准的要求，我们的非管理层董事（根据纽约证券交易所的公司治理标准，每位董事都是独立董事）定期举行执行会议，没有任何管理层成员在场。首席主任主持这些会议。

股东和利益相关方与董事的沟通

董事会已经制定了接收股东和其他利益相关方通信的程序。有关各方和股东可以联系董事会的任何或所有成员，

包括非管理层董事，通过邮寄方式。要与董事会、任何个人董事或任何董事集团或委员会进行沟通，应以姓名或头衔向董事会或任何此类个人董事、团体或董事委员会通信。所有这些信件都应寄给位于纽约尤宁代尔11553号厄尔·奥文顿大道333号900套房的Arbor Realty Trust, Inc. 的公司秘书。

前段所述收到的所有通信将由我们的公司秘书办公室打开，其唯一目的是确定这些内容是否代表向我们的董事传达的信息。任何不属于广告、产品或服务促销或明显令人反感的材料性质的内容都将立即转发给收件人。对于向董事会或任何董事团体或委员会进行沟通，公司秘书办公室将制作足够的内容副本，以发送给作为信函所收件集团或委员会成员的每位董事。

董事提名程序；多元化

公司治理委员会普遍认为，董事会成员候选人至少应表现出有能力为董事会对我们的业务和事务的监督做出有意义的贡献，并具有诚实和道德行为的记录和声誉。公司治理委员会根据其对候选人的经验、知识、技能、专业知识、诚信、进行独立分析调查的能力、对我们业务环境的理解以及是否愿意为董事会职责投入足够的时间和精力，向董事会推荐董事候选人。在向董事会提出建议时，公司治理委员会还力求让董事会提名具有不同背景和专业领域的候选人，以便每位成员都能提供独特而有价值的观点。

公司治理委员会可以要求现任董事和执行官在发现符合上述标准的人员，尤其是我们运营所在社区的商界和公民领袖时通知委员会，从而确定潜在的被提名人。它还可能聘请专门寻找董事候选人的公司，费用由我们承担。如下所述，公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。

一旦公司治理委员会将某人确定为潜在候选人，委员会将收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。如果公司治理委员会认为候选人值得进一步考虑，则委员会主席或其他成员将联系该人。如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，公司治理委员会将要求候选人提供信息，审查该人的成就和资格，包括参照委员会可能考虑的任何其他候选人，并对候选人进行一次或多次面试。在某些情况下，公司治理委员会的成员可能会联系候选人提供的一位或多位推荐人，也可以联系其他商界成员或其他可能对候选人资格有更多第一手了解的人。

除了股东根据我们的章程提交的董事提名和其他拟议业务外，公司治理委员会还将考虑潜在董事候选人的股东的书面建议，详见下文 “2024年股东提案”。此类建议应提交给公司治理委员会，由Arbor Realty Trust, Inc. 的公司秘书负责，位于纽约尤宁代尔市尤宁代尔市厄尔·奥文顿大道333号，900套房，11553。股东提交的董事建议应包括以下内容：

•

推荐提名个人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

•

推荐提名个人实益拥有的任何我们股票的类别、系列和数量；

•

推荐提名的个人收购我们股票的日期以及此类收购的投资意图；以及

•

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条要求披露的与该候选人有关的所有其他信息，包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事。

股东推荐的董事候选人必须不早于去年年度股东大会通知邮寄之日前第 150 天且不迟于第 120 天营业结束时提交给公司秘书。

公司治理委员会没有采用具体的政策、做法或公式来评估股东推荐的董事会候选人，而是希望使用与评估委员会其他方式确定的候选人相似的程序来评估股东推荐的董事会候选人。

董事出席年会

我们目前不维持要求董事参加年会的政策；但是，鼓励我们的董事出席。我们的八位董事参加了2022年年度股东大会，所有股东大会均以虚拟方式出席。

审计委员会报告

马里兰州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc. 董事会审计委员会的以下报告不构成索取材料，不应视为以提及方式提交或纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件，除非公司在其中特别以引用方式纳入本报告。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。董事会已确定审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所制定的独立性标准。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。公司管理层对财务报表和报告流程（包括内部控制系统）负有主要责任。独立注册会计师事务所负责根据美国公认的会计原则（“GAAP”）对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会审查和监督这些流程，包括监督：（1）公司财务报表的完整性；（2）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；（3）公司独立注册会计师事务所的业绩和公司的内部审计职能；（4）公司遵守法律和监管要求的情况。

在履行监督职责时，审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司2022年年度报告中包含的经审计的财务报表。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则需要讨论的事项。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司的独立性，并收到了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。

审计委员会与公司的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了内部审计师和独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的总体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表包含在公司的2022年年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会：

Melvin F. Lazar（主席）
Kenneth J. Bacon
Caryn Effron
爱德华·法雷尔
威廉·C·格林

2023年4月17日

执行官员

我们的执行官每年由董事会选举产生，任期一年，直到各自的继任者当选并获得资格。除非另有说明，否则以下是截至本委托书发布之日有关我们执行官的信息：

姓名	年龄	位置
伊万·考夫曼(*)	62	董事会主席、首席执行官兼总裁
约翰·考尔菲尔德	58	首席运营官—机构贷款
保罗·埃莱尼奥	55	首席财务官
弗雷德·韦伯	62	执行副总裁—结构性融资和本金交易
吉恩·基尔戈尔	56	执行副总裁—结构性证券化
Maysa Vahidi	47	执行副总裁、总法律顾问
约翰·纳塔龙	57	执行副总裁—财务和服务
丹尼·范德雷斯	55	执行副总裁 — 服务和资产管理
詹尼·奥塔维亚诺	51	执行副总裁—结构性融资制作
安德鲁·古兹维奇	63	董事总经理兼首席信贷官——结构性融资
托马斯·里丁斯	55	董事总经理兼首席会计官

(*)

履历信息在上文 “董事会——常任董事” 下提供。

约翰·考尔菲尔德。自1995年Agency Lending成立以来，Caulfield先生一直担任我们的首席运营官——Agency Lending，负责管理Arbor全国销售队伍的整体生产并监督我们综合销售和营销工作的实施。他在抵押贷款融资行业拥有丰富的经验，在Arbor及其前身公司工作了30多年。他负责与磐仪机构贷款产品有关的所有资本市场活动。此外，他还监督与机构相关的贸易和投资银行合作伙伴关系的管理，并且是我们的DUS贷款委员会和执行委员会的成员。

保罗·埃莱尼奥.埃莱尼奥先生自 2005 年起担任我们的首席财务官。埃莱尼奥先生于 1991 年加入 ACM 的前身公司 Arbor National Holdings, Inc.1995 年，他晋升为副总裁兼财务总监；2002 年，他担任财务副总裁；2004 年，他进一步晋升为财务高级副总裁。埃莱尼奥先生负责监督我们财务运营的各个方面。这包括财务报告、税收筹划、预算和资本的适当利用。他还负责投资者关系。在加入 ACM 之前，埃莱尼奥先生于 1989 年至 1990 年在安永会计师事务所的审计部门工作。

弗雷德·韦伯.Weber 先生自 2003 年起担任我们的结构性融资执行副总裁。韦伯先生在 1999 年至 2003 年期间受雇于 ACM。在ACM，韦伯先生负责监督ACM的结构性融资和主要交易小组，负责全国范围内各种资产类型和类别的商业房地产的债务和股权融资的发起、承销和最终协调。他从事抵押贷款银行业已有20多年，拥有丰富的房地产融资和收购经验。韦伯先生是纽约房地产委员会房地产财务委员会的成员。从1997年到1999年，韦伯先生是Kronish Lieb Weiner & Hellman LLP的合伙人兼房地产部门的联席主管。此前，韦伯先生曾是Weil、Gotshal & Manges LLP律师事务所的合伙人。

吉恩·基尔戈尔.自2004年以来，基尔戈尔先生一直担任我们的结构性证券化执行副总裁。从2001年到2004年，基尔戈尔先生担任结构性融资投资顾问ZAIS Group, LLC的投资组合经理。从2000年到2001年，基尔戈尔先生担任巴克莱资本的风险财务总监。从1996年到2000年，基尔戈尔先生在标准普尔评级服务公司工作，担任抵押债务集团的董事。他还曾在Wachovia银行担任企业贷款和商业房地产副总裁。

Maysa Vahidi.Vahidi 女士于 2022 年 5 月加入 Arbor，在房地产行业拥有二十多年的执业经验。作为执行副总裁兼总法律顾问，她负责Arbor的所有法律活动，包括就公司事务、并购和相关交易、资本市场活动、财务职能、人力资源、营销、信息技术、诉讼和所有其他监管问题提供适当的法律支持。在加入Arbor之前，Vahidi女士曾担任Rockwood Capital的助理总法律顾问兼首席合规官，为收购、处置、合资企业、融资以及筹款、投资者关系和公司治理事宜提供法律支持。过去的其他工作经历包括在King & Spalding, LLP以及代表金融机构参与房地产资本市场交易的Cahill Gordon & Reindel执业。此外，瓦希迪女士还参与了纽约市的许多社会和公民组织，并积极参与儿童事业，包括加入纽约弃儿组织。她还是 She Builds 委员会的成员。

约翰·纳塔龙。纳塔隆先生自1995年以来一直担任我们的财务和服务执行副总裁，负责管理我们所有的融资和银行关系以及Arbor的资产和信用风险管理职能。此外，他还负责监督Arbor的财务和服务业务，并且是Arbor贷款委员会的成员。纳塔隆先生加入了ACM的前身公司Arbor National Holdings, Inc.，并于1991年至1995年担任总裁办公室高级总监一职，在那里他协助总裁管理多个业务部门。在加入磐仪之前，纳塔隆先生曾在通用电气抵押贷款和安永会计师事务所任职。

丹尼·范德雷斯。范德雷斯先生于 2019 年加入 Arbor。作为服务与资产管理执行副总裁，他负责管理结构性资产管理部门、贷款重组和所有资产负债表贷款的贷款安排。他还带头从战略上发展和扩大我们的服务和资产管理职能。van der Reis先生拥有超过20年的商业房地产融资、贷款重组和贷款解决经验，在特殊服务方面拥有丰富的背景。在加入Arbor之前，他曾在CMBS行业首屈一指的特种服务人员之一工作了二十多年，在那里他积累了处理和重组复杂的CMBS贷款的宝贵经验。van der Reis先生还负责处理和解决所有正在履行的贷款同意事宜，包括信贷管理、承销以及销售和承保交易的结构。

詹尼·奥塔维亚诺。Ottaviano先生负责管理Arbor结构性贷款发放的整个流程，包括对团队成员的全面交易管理、筛选和监督。他还监督和管理由Arbor全国销售团队提供的多户住宅结构化交易流程。在奥塔维亚诺先生在Arbor任职期间，他在集团内担任过各种日益重要的职务，包括贷款发放、交易筛选、承保、交易管理、关系管理、成交和资产管理。奥塔维亚诺先生在福特模型公司的会计组工作了五年后，于1999年在Arbor开始了他的房地产行业职业生涯。

安德鲁·古兹维奇。Guziewicz 先生于 2008 年加入 Arbor。作为结构性融资的董事总经理兼首席信贷官，他监督所有结构性融资交易的承保流程，并且是Arbor信用委员会的有表决权的成员。Guziewicz先生拥有超过30年的商业抵押贷款承保经验。在加入Arbor之前，他曾担任美林证券公司的董事，负责管理从5000万美元到超过50亿美元的贷款的承保，这些贷款最初用于资本市场的证券化或私募配售。他还曾在德意志银行证券公司、安泰房地产投资和通用电气资本任职。

托马斯·里丁斯。里丁斯先生于 2013 年加入 Arbor。作为董事总经理兼首席会计官，Ridings先生负责监督我们的会计业务和财务报告职能，包括预算和内部审计。在加入 Arbor 之前，他于 2004 年至 2013 年在 W. P. Carey Inc. 工作。W.P. Carey Inc. 是一家上市的多元化房地产投资信托公司，也是全球领先的商业房地产所有者和管理者。在W. P. Carey，他曾担任过各种职务，包括执行董事、首席审计官、首席风险官和首席会计官。从 2000 年到 2004 年，他在全球上市软件公司 Computer Associates 担任过各种会计和财务报告职务。里丁斯先生还曾在安永会计师事务所工作，从1990年到2000年，他在安永会计师事务所的保险服务业务中担任过各种职务。他是一名注册会计师。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬理念和原则

薪酬委员会意识到，房地产金融行业竞争激烈，经验丰富的专业人员具有显著的职业流动性。我们与许多房地产投资公司和专业金融公司争夺高管人才，其中一些是私人拥有的，有些是上市公司，市值比我们大得多。我们是一家竞争激烈的行业中的专业公司，我们吸引、留住和适当奖励我们的NEO和其他关键员工的能力对于保持我们在房地产金融行业的竞争地位至关重要。2022 年，我们的 NEO 是我们的首席执行官考夫曼先生、我们的首席财务官埃莱尼奥先生和考尔菲尔德先生、基尔戈尔先生和韦伯先生，他们是截至 2022 年底担任我们执行官的三位薪酬最高的执行官（我们的首席执行官和首席财务官除外）。

薪酬委员会的目标是维持行业内具有竞争力的薪酬计划，在我们实现运营、财务和战略目标并创造股东价值时对高管进行奖励。在确定向近地物体支付的补偿形式和金额时，赔偿委员会遵循以下目标和原则：

•

薪酬水平应具有足够的竞争力，以吸引、激励和留住关键高管。我们的目标是确保我们的高管薪酬计划吸引、激励和留住高绩效人才，并为公司在行业中取得和保持竞争地位而对他们进行适当的奖励。薪酬委员会认为，总薪酬应随着职位和责任的增加而增加。

•

与绩效和激励薪酬直接相关的薪酬应占总薪酬的很大一部分。我们的目标是促进按绩效付薪的文化，总薪酬的很大一部分 “处于危险之中”。因此，总薪酬的很大一部分应与我们的运营、财务和战略业绩以及个人绩效挂钩并随之变化。薪酬委员会认为，如果这些目标和结果未能实现，则负有更大责任从而有能力直接影响我们的战略目标和长期业绩的高管应承担更大比例的风险。

•

长期激励性薪酬应使高管的利益与公司股东的利益保持一致。基于股权的薪酬奖励鼓励高管关注我们的长期增长和前景，激励高管从拥有公司重要股份的所有者的角度管理公司，并专注于长期的职业方向。

薪酬委员会在支付给高管的薪酬方面没有采用具体的政策、做法或公式，在现金和非现金薪酬之间进行分配。

薪酬委员会至少每年审查我们的高管薪酬计划、激励性薪酬计划、股权计划以及其他薪酬和员工福利计划的宗旨和目标。薪酬委员会认为，我们的薪酬和福利与同行相比具有竞争力，并为良好的业绩提供了适当的激励措施。此外，薪酬委员会还考虑了我们的高管薪酬计划是否鼓励不必要的冒险行为，并得出结论，事实并非如此。

薪酬设定流程

管理层在薪酬设定过程中的作用

薪酬委员会认为，我们的首席执行官考夫曼先生最有能力确定彼此 NEO 的职责，并观察每位高管履行职责的情况。考夫曼先生就基本工资水平以及向我们所有其他近地物体支付的年度现金激励奖励和股票薪酬的形式和金额向薪酬委员会提供了建议。考夫曼先生的建议是基于他对彼此 NEO 性能的评估，

对实现运营、财务和战略目标、当前和历史薪酬要素以及我们的财务业绩的贡献。补偿委员会有权修改这些建议中的任何一项，并全权负责最终确定和批准我们对这些近地物体的所有补偿安排。此外，考夫曼先生和我们的其他官员应薪酬委员会的要求向其提供补偿和其他信息。

考夫曼先生没有参与薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或批准。

有关薪酬委员会确定近地物体补偿程序的更多信息，请参阅下文 “确定补偿水平”。

薪酬顾问

薪酬委员会的章程赋予委员会在认为适当的情况下聘用、解雇、征求建议、监督和补偿任何薪酬咨询公司或其他顾问的唯一权力。我们已经为此向薪酬委员会提供了适当的资金。

2022年，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问就我们的执行官和非雇员董事的薪酬提供建议，因为它继续适用与其顾问FPL Associates在2014年和2021年共同制定的原则。FPL Associates与我们没有其他关系，被视为独立的第三方顾问。薪酬委员会对其与FPL Associates的关系进行了具体审查，并确定其在薪酬委员会的工作没有引发任何利益冲突，这符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）下颁布的要求。薪酬委员会继续定期监测其薪酬顾问的独立性。

确定薪酬水平

薪酬委员会每年确定目标总薪酬水平以及近地物体的个人薪酬部分。在做出此类决定时，薪酬委员会会审查并考虑：（1）我们的首席执行官（针对其他 NEO）的建议；（2）每个 NEO 的历史薪酬水平；（3）行业和市场状况以及我们未来的目标和挑战；以及（4）高管薪酬计划的总体有效性。除了考夫曼先生及其年度激励协议外，薪酬委员会不使用基于绩效的具体目标，也不参与薪酬基准测试，而是审查总体行业趋势以及我们在确定目标总薪酬水平方面的整体业绩。

根据对上述适用因素的审查，薪酬委员会批准了考夫曼先生在2022年因服务而应支付的总薪酬。根据我们首席执行官的讨论和建议，以及对上述适用因素的审查，薪酬委员会批准了其他每个 NEO 在 2022 年服务的基本工资和激励奖励。薪酬委员会认为，这些经批准的薪酬形式和水平是合理、适当的，符合我们的薪酬理念和原则。

补偿要素

近地物体的总补偿通常由以下部分组成：

•

基本工资；

•

年度现金激励奖励；

•

股票激励奖励；以及

•

退休金和其他福利。

除了下文 “2021年激励协议” 中描述的考夫曼先生的年度激励协议外，我们的NEO没有雇佣、遣散费或控制权变更协议，尽管他们的限制性股票奖励协议规定在控制权变更后加速归属，详见下文

“股票激励奖励——股票奖励。”所有近地物体都是随意雇用的，这使我们能够随时以任何理由终止他们的工作。这符合我们基于绩效的就业和薪酬理念。

基本工资

薪水为高管提供了基本收入水平，并通过吸引和留住具备实现关键业务目标所需技能和经验的优秀人才，帮助实现上述目标。薪酬委员会审查并批准了NEO集团2022年的基本工资。通常，基本工资不是基于衡量企业绩效的具体指标，而是由：（1）服务期限；（2）职位的范围和复杂性，包括当前的工作职责；（3）对每位官员的个人绩效以及对我们的运营、财务和战略目标和目标的贡献的评估；（4）对于考夫曼先生以外的其他近地物体，我们的首席执行官的建议。与房地产金融行业通常采用的薪酬做法一致，工资通常占高管总薪酬的较低百分比，总薪酬的很大一部分来自与我们的绩效相关的激励性薪酬。2023年3月，薪酬委员会批准了NEO集团2023年的薪水，所有这些薪水与2022年相比没有变化。

请参阅下方的 “2022 年薪酬汇总表”，进一步了解我们的 Neo 在 2022 年因服务而支付的基本工资。

年度激励奖

我们的目标是促进按绩效付薪的文化，总薪酬的很大一部分 “处于危险之中”。年度激励奖励可以是现金、股票奖励或两者的组合，由薪酬委员会自行决定。关于现金部分和股票部分之间的分配，我们没有具体的政策、做法或公式。这些奖励旨在帮助实现薪酬计划的目标，每年可能有很大差异。除了考夫曼先生的年度激励协议外，薪酬委员会在2022年没有制定任何基于绩效的具体目标，这些目标必须达到才能获得年度激励奖励。

薪酬委员会认为，激励奖励的结构和最终支付金额适合吸引、留住和奖励NEO，与同行提供的激励相比具有竞争力，提供强有力的长期绩效和留用激励，支持按绩效付费的文化，增加每个 NEO 在公司的既得利益。

薪酬委员会根据个人的贡献和责任确定近地物体的年度激励奖励。直接影响我们绩效的能力增强的个人将获得更大的奖励，因为如果我们的表现不如预期，他们承担的薪酬减少的风险比例更大。我们根据以下 NEO 在 2022 年的表现向其支付了现金激励奖励：

考菲尔德先生因管理我们的机构原创制作而获得了90万美元的年度现金激励奖励。

埃莱尼奥先生因其代表公司的工作获得了110万美元的年度现金激励奖励。

基尔戈尔先生因管理我们的证券化平台而获得了100万美元的年度现金激励奖励。

韦伯先生因管理我们的贷款组合和发放平台而获得了80万美元的年度现金激励奖励。

根据下文 “2021年激励协议” 中所述的2021年激励协议的条款，我们的独立董事批准向考夫曼先生支付6,516,785美元的现金奖励，以表彰他在2022年代表我们的工作。

股票激励奖励

自公司于2003年成立以来，薪酬委员会向我们的NeO（以及我们的某些其他员工、为我们提供服务的ACM员工和我们的非管理董事）发放了股票奖励，由薪酬委员会酌情决定可以：（1）在接受者继续为我们服务的前提下，在多年内每年归属；或（2）立即归属。这些奖项的获得者在奖励所依据的普通股授予时实现价值，如果我们的股票表现在授予之日后有所提高，则价值会增加。此外，这些限制性股票奖励所依据的所有普通股，无论是否归属，都有权获得支付给股东的现金分红，因为我们认为这进一步使持有人的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会认为，股票奖励的规模和价值必须足以实现我们的目标，即既为近地物体提供强劲的长期业绩和留用激励，又增加他们在公司的既得利益。在确定NEO薪酬的权益部分时，薪酬委员会会考虑所有相关因素，包括公司的业绩和相对股东回报率、过去几年授予的奖励以及奖励的相对价值。

2022 年业绩股票奖励。薪酬委员会在2023年根据NeoS在最近结束的日历年度中的服务和表现向其授予年度股票奖励的历史惯例，向NeoS发放了基于股票的奖励，其中包括限制性股票，根据我们的股票激励计划，其在2022年的服务和表现上有多年归属时间表。2023 年 3 月，薪酬委员会就我们 2022 年的业绩向我们的某些员工共授予了 820,437 股限制性股票。此类授予的奖励中包括授予NEO集团的总共130,206股限制性股票，不包括考夫曼先生。截至授予之日，三分之一的股份已归属，三分之一将在授予之日的一周年和第二周年归属（视是否继续雇用而定）。此外，2023年3月，根据与考夫曼签订的年度激励协议（见下文），薪酬委员会向考夫曼先生授予了247,275股定时归属限制性股票单位（“定时归属股票”），这些股票将于2026年3月全额归属。根据预先确定的延期选择，考夫曼已选择将限制性股票单位转换为普通股的接收推迟到2028年3月，如果终止，则推迟到更早。参见下文 “退休金和其他福利”。

在发布影响薪酬价值的重大非公开信息方面，我们没有关于股权补偿拨款的时间安排的正式政策。薪酬委员会通常每年发放一次基于股票的奖励。

未来授予股票期权。薪酬委员会传统上认为限制性股票奖励在实现我们的薪酬目标方面比股票期权更有效。但是，薪酬委员会还认为，除了限制性股票奖励外，股票期权是留住关键员工的可行工具。如果薪酬委员会决定在未来授予股票期权，预计：（1）股票期权的行使价将等于授予之日标的普通股的市场价格；（2）股票期权将在多年内归属；（3）股票期权自授予之日起最多可行使十年。股票期权使员工激励措施与股东的利益保持一致，因为只有当我们的股价随着时间的推移而上涨时，它们才有价值。薪酬委员会认为，股票期权的十年期限将有助于员工专注于我们的长期增长。鉴于股票期权的归属期限为多年，股票期权旨在帮助留住关键员工，让员工专注于长期业绩。迄今为止，尚未授予任何此类选择。

退休金和其他福利

我们为包括NEO在内的员工维持401（k）计划，使参与者能够在税前基础上进行储蓄，并提供公司对等缴款，以此作为退休储蓄的来源。所有近地物体在2022年都参与了401（k）计划。

2022 年，我们没有维持固定福利养老金计划，但是，我们维持了向某些符合条件的员工提供的不合格递延薪酬计划（“员工延期补偿计划”）。员工延期补偿计划可以随时修改或终止，我们在 2020 年修改了资格要求，允许包括我们的 NeO 在内的其他某些员工参加。2022 年，根据员工延期补偿计划，任何 NeO 均未缴纳任何款项或收到提款。

2021年，董事会批准了一项递延薪酬计划，该计划提供给我们的所有董事以及考夫曼先生，该计划允许每个人选择推迟部分或全部现金和/或股权奖励（“董事延期薪酬计划”）。董事延期补偿计划还允许在股权延期的情况下选择以现金形式获得股息等价物，或者推迟股息等价物并将其转换为额外的递延股权。

NEO 有资格参与我们的活跃员工灵活福利计划，该计划通常适用于所有员工。根据这些计划，所有雇员都有权获得医疗、牙科、视力、人寿保险和长期残疾保险。此外，所有雇员都有权休假、病假和其他带薪假期。薪酬委员会认为，我们提供上述员工福利的承诺认识到，员工的健康和福祉直接有助于富有成效和成功的工作生活，从而提高公司及其股东的业绩。

2022 年，我们为所有 NEO 提供了 (1) 250,000 美元的人寿保险和 (2) 长期残疾保险，最高年度补助金为 12万美元。由于埃莱尼奥先生、考尔菲尔德先生和韦伯先生参与了员工延期补偿计划，他们额外获得了25万美元的人寿保险。

有关NEO保单所支付保费的更多信息，请参阅下方的 “2022年薪酬汇总表”。

批准NEO补偿的咨询投票

在2011年年度股东大会上，董事会决定接受股东的建议，每三年就近地物体的薪酬进行一次咨询投票。因此，我们在2014、2017年和2020年年度股东大会上就近地物体的薪酬进行了咨询投票，分别有93％、90％和87％的选票赞成该咨询提案。薪酬委员会认为，这一有利结果表达了我们的股东对薪酬委员会决定和现有高管薪酬计划的支持。因此，除了下文所述的考夫曼先生的年度激励协议外，薪酬委员会没有对我们的薪酬计划结构或绩效薪酬理念做出任何重大改变。我们为股东提供了在2023年年度股东大会上就一项不具约束力的咨询决议进行投票的机会，该决议旨在批准我们的近地物体的薪酬。有关更多信息，请参阅下方的 “第3号提案——关于指定执行官薪酬的咨询投票”。

董事会和薪酬委员会继续期望在就近地物体做出未来补偿决定时将本次投票和未来的投票结果考虑在内，但没有必要这样做。

高管薪酬的可扣除性

2017年颁布的《2017年减税和就业法》（“税收法”）对《美国国税法》第162（m）条进行了实质性修改。从2018年开始，《税法》通常不再允许在任何财政年度向每位 “受保员工”（担任首席执行官的个人和除首席财务官以外的其他三名薪酬最高的执行官）支付的超过100万美元的 “基于绩效” 的薪酬进行税收减免。此外，在《税法》第162（m）条的变更中，“受保员工” 的范围扩大到包括首席财务官，一旦我们的一名NEO被视为受保员工，只要NEO从我们那里获得补偿，他或她将继续是受保员工。

2021 年 3 月颁布的《美国救援计划法》（“ARPA”）进一步扩大了《税法》中 “受保员工” 的定义。对2026年12月31日之后开始的纳税年度生效，

除了首席执行官、首席财务官和税法已经涵盖的其他三名高薪执行官外，将扩大受保员工的范围，包括另外五名高薪员工。但是，与我们的NEO不同，根据ARPA确定的另外五名高薪员工将不会无限期地被视为受保员工。

委员会尚未通过一项正式政策，要求支付给近地物体的所有补偿均可全额扣除。

2021 年激励协议

2021年4月22日，公司与考夫曼先生签订了第二份经修订和重述的年度激励协议（“2021年激励协议”），期限为五年，总体上遵循之前的2020年年度激励协议（“2020年激励协议”）的结构，修改内容如下。根据2021年激励协议的条款，考夫曼先生拥有：（1）年基本工资为120万美元；（2）年度现金奖励80万美元；（3）年度绩效现金奖励目标机会为目标绩效为2,928,200美元，门槛绩效为1,464,100美元，如果在以下方面表现出色，则有机会每年额外获得732,050美元企业资本增长目标。根据2021年激励协议的规定，考夫曼先生的部分薪酬将根据公司GAAP权益的增长而增加。适用于年度绩效奖金的目标与我们的每股可分配收益、公司资本增长、资产负债表管理和效率以及投资组合的相对风险有关。这些目标（以及2021年激励协议中设想的其他目标）由薪酬委员会设定。

2021年激励协议进一步规定：（1）一项价值300万美元的额外补助金（“收购相关补助金”）将在2021年7月发放，具体取决于与整合ACM代理平台相关的某些目标（“收购”），包括发放、服务组合的增长和加权平均服务费；（2）由考夫曼先生选择，每年行使在2021年激励协议的剩余期限内，要么（x）3,000,000美元的补助金（视情况而定）基于公司定期归属股票的GAAP（权益）的增长，该股票将在授予之日起整整三年内归属，或（y）年度授予价值为1200万美元（视公司公认会计原则权益的增长而增加）的绩效归属限制性股票单位，与我们的股东总回报目标有关。收购相关补助金将在拨款日期三周年之际全额归属。上文（y）条中提到的绩效归属限制性股票单位将根据五年内股东总回报目标的实现情况全部或部分归属。根据2021年激励协议的条款，考夫曼选择了2023年基于时间的归属股票，薪酬委员会于2023年3月向考夫曼授予了247,275股时间归属股票，该股票将于2026年3月全额归属。根据2021年激励协议的条款，考夫曼已选择根据预先确定的延期选择将限制性股票单位转换为普通股的接收推迟到2028年3月，如果终止，则推迟到更早。

2021年激励协议还规定了考夫曼先生解雇后的各种激励奖励的待遇。除其他外，2021年激励协议规定，如果公司无故终止雇佣关系或考夫曼先生有正当理由终止雇佣关系（此类条款在2021年激励协议中定义），那么（1）考夫曼先生将获得一笔一次性付款，等于其在2021年激励协议剩余期限内应支付的年薪剩余金额，（2）该年度的年度现金奖励解雇将按目标绩效水平支付 (3) 所有未归属的收购相关补助金根据其2020年激励协议或2021年激励协议发行的所有绩效归属限制性股票单位将全部归属，(4) 根据截至解雇之日计算的股东总回报率，根据2020年激励协议发行的所有绩效归属限制性股票单位将在赚取的范围内归属；(5) 根据2021年激励协议发行的所有绩效归属限制性股票单位将根据业绩期过去的部分（基于实际业绩）按比例归属) 和 (6) 表示剩余的整整年数根据2021年的激励协议，所有定时归属股票的授予都将加速并归属。

2021 年激励协议还规定，按年度衡量，我们的公认会计原则股权资本每增加 25%，考夫曼先生的年度现金奖励和股权激励奖励的价值将增加 10%。

2023 年补偿行动

2023年3月，薪酬委员会批准了NEO集团2023年的薪水，所有这些薪水与2022年相比没有变化。

薪酬委员会打算继续其通过强调激励性薪酬的计划对我们的近地物体进行补偿的战略，培育按绩效付薪的文化。为此，大部分高管薪酬将继续与公司和个人绩效挂钩，同时保持现金和非现金薪酬之间的适当平衡。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬委员会审查并与管理层讨论了 “薪酬讨论与分析”。基于此次审查及其讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入我们2023年年度股东大会的委托书中。

薪酬委员会：

威廉·C·格林（主席）
Melvin F. Lazar
艾略特·施瓦兹
爱德华·法雷尔

2023年4月17日

高管薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的近地物体总薪酬。

姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($)		股票大奖 ($)(1)		所有其他补偿 ($)(2)		总计 ($)
伊万·考夫曼首席执行官兼总裁		2022		1,200,000		6,516,785(3)		2,851,081		6,150		10,574,016
		2021		1,200,000		5,924,350		6,309,279		5,880		13,439,509
		2020		1,000,000		4,658,500		6,003,146		5,790		11,667,436
约翰·考菲尔德首席运营官 — 机构贷款		2022		500,000		900,000		500,425		6,150		1,906,575
		2021		500,000		900,000		497,153		5,880		1,903,033
		2020		500,000		1,250,000		251,254		5,790		2,007,044
保罗·埃莱尼奥首席财务官		2022		750,000		1,100,000		500,425		6,150		2,356,575
		2021		729,167		1,100,000		497,153		5,880		2,332,200
		2020		500,000		1,500,000		—		5,790		2,005,790
吉恩·基尔戈尔执行副总裁 — 结构化证券化		2022		500,000		1,000,000		300,253		6,150		1,806,403
		2021		500,000		1,000,000		497,153		5,880		2,003,033
		2020		500,000		1,300,000		—		5,790		1,805,790
弗雷德·韦伯执行副总裁 — 结构性融资		2022		1,210,925(4)		800,000		200,172		6,150		2,217,247
		2021		500,000		1,000,000		198,861		5,880		1,704,741
		2020		500,000		1,000,000		201,009		5,790		1,706,799

(1)

代表相应年度授予的限制性普通股奖励和绩效归属限制性股票单位的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）确定，代表业绩状况的可能结果。有关股票奖励的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬设定流程——股票激励奖励”。

(2)

金额反映了我们对401（k）计划和25万美元基本定期人寿保险的配套缴款。

(3)

金额代表根据考夫曼先生的2021年激励协议条款向其支付的现金奖励，如上述 “2021年激励协议” 所述，包括基于绩效的5,636,785美元现金奖励和88万美元的保证现金奖励。根据2021年激励协议的条款，2022年基于绩效的现金奖励的目标业绩目标机会为3,221,020美元，门槛绩效为1,610,510美元，最高绩效为4,831,530美元，外加在企业资本增长目标方面的非凡表现的额外805,255美元。2022 年基于绩效的现金奖励已按最高目标发放，外加非凡表现的额外金额。

(4)

韦伯先生的薪水包括2022年支付的710,925美元的佣金。

2022年股票奖励的发放

根据我们在2022年生效的股票激励计划，向NeoS授予了以下限制性普通股和绩效归属限制性股票单位。

姓名	授予日期		的股票数量库存或单位 (#)(1)		授予日期公允价值为股票奖励 ($)(2)
伊万·考夫曼(3)		03/11/22		189,873		3,320,879
约翰·考尔菲尔德		03/11/22		28,425		497,153
保罗·埃莱尼奥		03/11/22		28,425		497,153
吉恩·基尔戈尔		03/11/22		28,425		497,153
弗雷德·韦伯		03/11/22		11,370		198,861

(1)

代表 2022 年向考夫曼授予的限制性普通股以及就其 2021 年业绩向考夫曼授予的限制性普通股和基于绩效的限制性普通股。

(2)

代表根据ASC 718确定的相应年度授予的限制性普通股奖励和绩效归属限制性股票单位的总授予日期公允价值。有关股票奖励的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬设定流程——股票激励奖励”。

(3)

根据预先确定的延期选择，考夫曼已选择将限制性股票单位转换为普通股的接收推迟到2027年3月，如果终止，则推迟到更早。

限制性股票的所有已发行股票的现金分红的支付利率与支付给所有股东的利率相同，2022 年为每股 1.54 美元。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬形式——股票激励奖励”。

2022 年年底的杰出股票奖励

下表列出了截至 2022 年 12 月 31 日，我们每个 NEO 持有的限制性普通股和绩效归属限制性股票单位的股票数量。

	股票奖励
姓名	的股份数或单位数尚未归属的股票 (#)(1)		股票或单位的市场价值的股票尚未归属 ($)(2)
伊万·考夫曼		1,129,069(3)		14,892,420
约翰·考尔菲尔德		24,229(4)		319,581
保罗·埃莱尼奥		18,951(5)		249,964
吉恩·基尔戈尔		18,951(5)		249,964
弗雷德·韦伯		11,803(6)		155,682

(1)

截至2022年12月31日，对于所有Neo来说，这些股票在2022年受适用的限制性股票奖励协议的条款约束，对于考夫曼先生而言，还受年度激励协议的约束。

(2)

基于我们普通股在2022年12月30日的收盘价13.19美元。

(3)

在考夫曼的85.35万股未归属限制性普通股奖励中，313,152股、184,729股、165,746股和189,873股股票将分别在2023年7月、2024年4月、2024年7月和2025年3月归属。授予考夫曼的275,569股绩效归属限制性股票单位将全部或部分归属，具体取决于在截至2023年12月31日的四年内股东总回报目标的实现情况。

(4)

在考菲尔德先生的24,229股未归属股票奖励中，有14,752股股票将在2023年3月归属，而9,477股将在2024年3月归属。

(5)

在埃莱尼奥先生和基尔戈尔先生的18,951份未归属股票奖励中，有9,474股股票将在2023年3月归属，而9,477股将在2024年3月归属。

(6)

在韦伯先生的11,803份未归属股票奖励中，有8,011股股票将在2023年3月归属，而3,792股将在2024年3月归属。

2022 年基于既得股票的奖励

下表列出了我们在2022年归属（根据相关限制性股票奖励协议的条款，就考夫曼而言，则是年度激励协议）的每位Neo持有的限制性普通股数量。

	股票奖励
姓名	股票数量在归属时获得 (#)		上实现的价值 Vesting ($)(1)
伊万·考夫曼(2)		598,935		9,425,659
约翰·考尔菲尔德		23,852		419,508
保罗·埃莱尼奥		20,091		354,144
吉恩·基尔戈尔		18,575		327,371
弗雷德·韦伯		14,079		247,526

(1)

已实现价值等于股份归属之日股票的公允市场价值。

(2)

包括352,427个业绩归属限制性股票单位，这些单位在截至2022年12月31日的四年期内根据股东总回报目标进行了全额归属，这笔资金是在2023年2月用172,513股净结算普通股支付的。

控制权变更或终止后的潜在付款

除与考夫曼先生签订的 2021 年激励协议外，我们不与任何近地物体维持雇佣、遣散费或控制权变更协议，因此，我们没有义务在除考夫曼先生之外的任何近地物体终止雇佣关系时向他们支付现金遣散费。

控制权变更

管理根据我们的股票激励计划授予NeO的限制性普通股的限制性股票奖励协议规定，在公司 “控制权变更”（定义见协议中）的情况下，此类股份将全部归属。如果控制权发生在2022年12月31日变动，则根据2022年12月30日收盘价13.19美元，每只NEO持有的限制性普通股的市值等于：（1）考夫曼先生，11,257,665美元；（2）考尔菲尔德先生，319,581美元；（3）埃莱尼奥先生，249,964美元；(4) 基尔戈尔先生，249,964美元；(5) 韦伯先生，155,682美元。

终止

如果考夫曼先生在2022年12月31日被解雇：（i）公司无故解雇；或（ii）考夫曼先生出于 “正当理由”（定义见2021年激励协议）被解雇，则他持有的限制性普通股的未归属股份将成为既得股份，他有权获得上文 “控制权变动” 中描述的相同价值。此外，根据2022年12月30日收盘价13.19美元，根据他的2021年激励协议条款本应归属的按比例分配的业绩归属限制性股票单位的市值等于7,374,582美元。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，我们需要披露员工的年总薪酬中位数与首席执行官年总薪酬的比率。

为了确定 2022 年员工人数中的平均员工人数，我们比较了员工的薪酬金额，不包括首席执行官考夫曼先生的薪酬，这些金额反映在我们的工资记录中，并在 2022 年的 W-2 表格上向美国国税局报告。由于我们所有的员工都位于美国，因此我们在确定员工中位数时没有进行任何生活成本调整。2022 年雇用且截至 2022 年 12 月 31 日为我们工作的长期雇员的工资按年计算。

2022 年，我们中位员工的总薪酬为 100,922 美元，考夫曼先生的年总薪酬为 10,574,016 美元，该数据在本委托书中包含的 2022 年薪酬汇总表的 “总计” 栏中列出。结果，考夫曼先生的年总薪酬是我们中位员工年总薪酬的105倍。

上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。由于用于确定年度总薪酬中位数的规则允许使用多种方法、某些排除因素的应用以及合理的估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计值和假设。

薪酬与绩效

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）条要求披露以下薪酬与绩效对比。考夫曼先生曾担任我们的首席执行官，考尔菲尔德、埃莱尼奥、基尔戈尔和韦伯先生在所有年份中都担任过我们的其他近地物体。下表显示了我们首席执行官和其他NEO在过去三个财政年度的总薪酬（见承保年度薪酬汇总表）、向我们的首席执行官支付的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）以及其他NEO（在每种情况下，根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的股东总回报（“TSR”）、富时纳雷特抵押房地产投资信托基金的股东总回报率同期，我们的净收入和可分配收益（就本披露而言，这是我们2022年的 “公司选择的衡量标准”）。CAP的金额并不反映近地物体在受保年份内获得或支付给的实际补偿金额。有关薪酬委员会如何评估给定年度公司业绩和近地天体薪酬的信息，请参阅本报告和先前报告中包含的薪酬讨论和分析部分。

薪酬与绩效表

年	摘要补偿表格总计对于首席执行官 ($)		补偿其实付费给首席执行官 ($)(1)		平均值摘要补偿桌子的总计其他近地天体 ($)		平均值补偿其实付费给其他近地天体 ($)(1)		初始固定值 100 美元的投资基于 2019 年 12 月 31 日：				网收入 (美元)(4)		可分发收益 ($)(5)
年	摘要补偿表格总计对于首席执行官 ($)		补偿其实付费给首席执行官 ($)(1)		平均值摘要补偿桌子的总计其他近地天体 ($)		平均值补偿其实付费给其他近地天体 ($)(1)		TSR ($)(2)		同行小组 TSR ($)(3)		网收入 (美元)(4)		可分发收益 ($)(5)
2022		10,574,016		8,150,510		2,071,700		2,484,249		122		69		353,827,809		405,698,825
2021		13,439,509		29,011,520		1,985,752		2,219,060		153		94		377,806,794		313,729,736
2020		11,667,436		14,892,315		1,881,356		2,183,846		110		81		196,157,197		234,867,670

(1)

为了确定上限，对薪酬汇总表的总额进行了以下调整：

年	A 摘要补偿表总计 ($)(i)		B 的报告的价值公平奖项 ($)(ii)		C 公平奖项调整数 ($)(iii)		A+B+C 补偿其实已付款 $
首席执行官
2022		10,574,016		(2,851,081)		427,575		8,150,510
2021		13,439,509		(6,309,279)		21,881,290		29,011,520
2020		11,667,436		(6,003,146)		9,228,025		14,892,315
其他近地天体的平均值
2022		2,071,700		(375,319)		787,868		2,484,249
2021		1,985,752		(422,580)		655,888		2,219,060
2020		1,881,356		(113,066)		415,556		2,183,846

(i)

反映了所涵盖年度薪酬汇总表 “总额” 栏中报告的金额（或非首席执行官NEO的平均金额）。

(ii)

反映了所涵盖年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏中报告的授予日期向首席执行官授予的股权奖励的公允价值（或非首席执行官NEO的平均金额）。

(iii)

每个承保年度的股权奖励调整包括下表所列的加法（或减法，如适用）。股票奖励的公允价值是使用截至适用估值日的收盘价计算的。

年	年底公允价值的权益奖项已授予在年 ($)		一年多了年份变化的公允价值杰出而且未归属股票奖励 ($)		一年多了年份变化的公允价值股权奖励先前已授权既得的年份在这一年中 ($)		的价值分红已付款未归属股票 ($)		总计公平奖项调整 $
首席执行官
2022		5,765,982		(5,181,827)		(1,585,597)		1,429,017		427,575
2021		9,899,175		6,400,764		4,273,431		1,307,920		21,881,290
2020		9,233,271		118,862		(1,304,467)		1,180,359		9,228,025
其他近地天体的平均值
2022		782,668		(12,184)		(9,226)		26,610		787,868
2021		567,337		36,108		30,046		22,397		655,888
2020		441,280		(1,286)		(53,252)		28,814		415,556

(2)

TSR的计算假设在2019年12月31日投资了100美元，并对股息进行了再投资。

(3)

代表富时纳雷特抵押房地产投资信托基金各自年度的股东总回报率，以供比较。

(4)

代表公司各年度经审计的财务报表中报告的净收益。

(5)

代表公司各年度经审计的财务报表中报告的可分配收益。公司已确定，可分配收益是衡量财务业绩的指标，在公司评估中，这是公司用来将NEO薪酬与2022年公司业绩挂钩的最重要的绩效指标。我们定义

根据公认会计原则计算的可分配收益作为归属于普通股股东的净收益，经折旧和摊销（经未合并的合资企业调整）、非现金股票薪酬支出、抵押贷款服务权（“MSR”）的摊销和注销、主要与尚未出售和证券化的自有品牌贷款相关的衍生工具的收益/亏损、GSE相关衍生品公允价值的变化等会计项目进行了调整暂时流入收入（扣除任何税款）影响）、递延所得税准备金（收益）、当前的预期信用损失准备金（根据已实现亏损进行调整，如下所述）、可转换优先票据转换期权的摊销（在2022年之前的比较期内）以及通过贷款结算收到的房地产的收益/亏损（在出售房地产之前）。我们还将收回一次性费用，例如收购成本以及提前清偿债务和赎回优先股的一次性收益/亏损。在我们确定贷款被视为全部或部分不可收回期间，我们会减少已实现亏损的可分配收益。在以下两项中以较早者为准，贷款被视为不可收回：（1）应收贷款结算时（即偿还贷款时，或在取消抵押品赎回权的情况下，出售标的资产时）；或（2）当我们确定几乎可以确定所有到期款项都无法收回时。已实现的损失金额等于已收到或预期收到的现金与资产账面价值之间的差额。

我们不向我们的近地物体提供固定福利养老金，因此没有对该措施进行任何调整。

CAP 与公司股东总回报率和同行集团股东总回报率、净收益和可分配收益的对比

下图将我们首席执行官的CAP和其他NEO的平均CAP比较为：（1）公司的累积TSR和同行TSR（在同一张图中也相互对比）；以及（2）所示三年内的净收入和可分配收益。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/lc_capvstsr-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/lc_capvsnetinc-4c.jpg]

董事薪酬

薪酬委员会关于董事薪酬的建议向全体董事会报告，并由董事会全体成员批准。2022 年，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问来确定其董事的薪酬。

2022年，董事薪酬计划规定，向每位非管理层董事支付每年价值20万美元的董事费，包括90,000美元的现金和约11万美元的股票。首席董事每年额外获得50,000美元的现金费用。担任以下委员会主席的独立董事：（1）审计委员会每年额外支付25,000美元的现金费；（2）战略/监管委员会每年额外支付20,000美元的现金费；（3）薪酬委员会或公司治理委员会每年额外支付15,000美元的现金费用。此外，每位在委员会任职的独立董事每年将额外支付审计委员会（主席除外）、薪酬委员会（主席除外）和战略/监管委员会（主席除外）10,000美元的现金费，公司治理委员会（主席除外）的额外现金费用为5,000美元。此外，我们还向所有董事偿还因在董事会提供服务而产生的合理自付费用。我们还每年向所有董事报销高达2,500美元的继续教育费用，以补偿他们在董事会任职所产生的继续教育费用。

2023 年 3 月，董事会修改了董事薪酬计划，向每位非管理层董事提供每年价值 217,500 美元的董事费，包括 100,000 美元的现金和约 117,500 美元的股票。此外，支付给公司治理委员会主席的年费增加到20,000美元，支付给公司治理委员会其他成员（主席除外）的年费增加到10,000美元。现金应付费用的增加自2023年4月1日起生效，股票应付费用的增加在2023年全年生效。与 2022 年相比，所有其他费用保持不变。如上所述，战略/监管委员会已于2023年1月1日解散。

如果截至上一个日历年度12月31日衡量的董事在Arbor的股权所有权的价值等于或超过前一个日历年度收到的现金薪酬（包括所有委员会费用）的五倍，则董事可以选择在次年3月以现金代替股票支付全部或部分股权薪酬。

从2019年开始，董事薪酬计划还要求每位董事拥有最低的股权所有权。如上所述，每位董事所需的最低股权所有权水平

以上是每位董事在上一个日历年度获得的现金薪酬总额的五倍。新董事有五年时间才能达到所需的股权所有权水平。如果任何董事的股权所有权低于规定的股权水平，则该董事将有一年的时间遵守该政策。

2022 年董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的年度向我们的非管理层董事支付的薪酬。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($)(1)		总计 ($)
肯尼斯·J·培根		105,000		109,365		214,365
Caryn Effron		105,000		109,365		214,365
爱德华·法雷尔(2)		105,000		109,365		214,365
威廉·C·格林(2)		175,000		109,365		284,365
梅尔文·F·拉扎尔(2)(3)		125,000		109,365		234,365
约瑟夫·马尔泰洛(4)		200,000		—		200,000
艾略特·施瓦兹(2)		115,000		109,365		224,365
Archie R. Dykes(5)		39,375		109,365		148,740
乔治·图尼斯(4)(5)		141,250		—		141,250

(1)

代表根据ASC 718确定的2022年授予的普通股奖励的总授予日期公允价值。下文列出了2022年授予的普通股奖励的股票数量和授予日期公允价值。这些奖励均由截至授予之日发行的不受归属限制的普通股组成，在计算授予日公允价值（构成授予之日的市场价值）时未使用任何假设。

姓名	股票数量已授权 (#)		授予日期公允价值为股票奖励 ($)
肯尼斯·J·培根		6,253		109,365
Caryn Effron		6,253		109,365
爱德华·法雷尔(2)		6,253		109,365
威廉·C·格林(2)		6,253		109,365
梅尔文·F·拉扎尔(2)(3)		6,253		109,365
约瑟夫·马尔泰洛(4)		—		—
艾略特·施瓦兹(2)		6,253		109,365
Archie R. Dykes(5)		6,253		109,365
乔治·图尼斯(4)(5)		—		—

(2)

代表法雷尔先生、格林先生、拉扎尔先生和施瓦茨先生根据董事延期补偿计划选择获得的全额归属限制性股票单位（“RSU”），这些单位与延期根据董事薪酬计划本应发行的普通股有关。根据董事延期补偿计划预先确定的延期选择，RSU将在未来某个日期转换为普通股。

(3)

授予拉扎尔先生的普通股与其妻子Leona J. Lazar的共同账户中持有，受拉扎尔先生及其妻子共同投票和投资权的约束。

(4)

Martello 和 Tsunis 先生在 2022 年没有因担任董事而获得限制性股份，但选择在我们的董事薪酬计划允许的情况下获得现金补助。

(5)

戴克斯博士和津尼斯先生不再是董事了。戴克斯博士自2022年5月（2022年年度股东大会）起退休，Tsunis先生因被任命为美国驻希腊大使而于2022年4月辞职。

2023年3月15日，薪酬委员会向培根先生和埃夫隆女士各授予了10,199股全权归属普通股。2023年3月15日，薪酬委员会还向Farrell、Green、Lazar和Schwartz先生各授予了10,199股完全归属的限制性股票单位，根据预先确定的延期选举，董事们选择将限制性股票转换为普通股的接收推迟到将来的某个日期。Martello先生选择在我们的董事薪酬计划允许的情况下获得现金补助。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，格林先生、拉扎尔先生、施瓦茨先生和特尼斯先生（直至 2022 年 4 月 2 日辞职）和埃夫隆女士担任我们的薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员在任何时候都没有担任过 Arbor 的高级管理人员或员工。此外，任何Arbor薪酬委员会或董事会成员担任执行官的公司的薪酬委员会或董事会成员，均不担任任何公司的董事会成员。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年12月31日有关我们的股票激励计划的信息，这是我们唯一的股权薪酬计划。

计划类别

的数量
证券
待发行
在练习时
太棒了
期权、认股权证
和权利

加权
平均值
的行使价
太棒了
期权、认股权证
和权利

的数量
证券
剩余空闲时间
用于将来发行

证券持有人批准的股权补偿计划：

股票激励计划

不适用

3,364,672

股权补偿计划未获得安全部门批准
持有者

不适用

总计

不适用

3,364,672

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了有多少普通股和特别有表决权的优先股由以下人员实益拥有：（1）我们的每位董事和每位董事候选人；（2）我们的每位执行官；（3）我们的所有董事和执行官作为一个整体。该表还显示了我们已知每位拥有超过百分之五（5％）的普通股和特殊投票优先股的受益所有者实益拥有多少股普通股和特殊投票优先股，在每种情况下，均仅基于该人向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的截止日期。除非另有说明，否则下表中列出的个人对所有被列为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表分别列出了我们目前由ACM和我们的执行官作为单独类别的有表决权证券持有的特别有表决权优先股的已发行股份。这些有表决权的特殊优先股使持有人有权就提交股东投票的所有事项进行一票，并与相同数量的运营合作伙伴关系（“OP Units”）的普通单位（“OP Units”）配对，每股普通股目前均可由持有人兑换现金，也可以按我们的选择以一对一的方式兑换我们的普通股。在将其配对运营合伙单位兑换为现金或普通股后，我们将兑换和取消每股特别有表决权的优先股。根据美国证券交易委员会的实益所有权规则，下表归因于ACM（以及作为ACM控股所有者的考夫曼先生）的实益所有权：（1）ACM目前持有的10,615,085股特别有表决权优先股；（2）ACM目前持有的2,535,870股普通股。

	普通股受益所有者(2)				特别投票股份优先股受益所有者(2)				有表决权的股票总股数受益所有者(2)
姓名和地址(1)	数字		百分比		数字		百分比		数字		百分比
伊万·考夫曼(3)(4)		3,709,411		2.0%		10,615,085		65.1%		14,324,496		7.2%
Arbor 商业抵押贷款有限责任公司(4)		2,535,870		1.4%		10,615,085		65.1%		13,150,955		6.6%
先锋集团(5)		15,828,985		8.6%		—		*		15,828,985		7.9%
贝莱德公司(6)		14,373,006		7.8%		—		*		14,373,006		7.2%
肯尼斯·J·培根		39,757		*		—		*		39,757		*
Caryn Effron		16,969		*		—		*		16,969		*
爱德华 J. 法雷尔(3)		28,204		*		—		*		28,204		*
威廉·C·格林(3)		138,905		*		—		*		138,905		*
梅尔文·F·拉扎尔(3)		234,481		*		—		*		234,481		*
约瑟夫·马尔泰洛(7)		225,114		*		3,865,398		23.7%		4,090,512		2.0%
艾略特·G·施瓦兹(3)		40,467		*		—		*		40,467		*
约翰·考尔菲尔德(8)		192,288		*		15,010		*		207,298		*
保罗·埃莱尼奥(8)		269,799		*		23,597		*		293,396		*
弗雷德·韦伯(8)		492,364		*		57,620		*		549,984		*
吉恩·基尔戈尔(8)		215,310		*		42,641		*		257,951		*
Maysa Vahidi		15,029		*		—		*		15,029		*
约翰·纳塔龙(7)(8)		249,583		*		3,819,170		23.4%		4,068,753		2.0%
丹尼·范德雷斯		123,474		*		—		*		123,474		*
詹尼·奥塔维亚诺		131,705		*		2,136		*		133,841		*
安德鲁·古兹维奇(8)		87,720		*		5,374		*		93,094		*
托马斯·里丁斯		114,952		*		—		*		114,952		*
所有董事和执行官作为一个整体（18 人）		6,185,532		3.4%		14,663,535		90.0%		20,849,067		10.4%
已发行股票总数		183,821,003				16,293,589				200,114,592

小于百分之一。

(1)

除非在以下脚注中另有说明，否则上表中列出的每个人或实体的地址为纽约尤宁代尔900号厄尔·奥文顿大道333号900套房，11553。

(2)

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人拥有投票权或投资权的证券以及个人有权在本协议发布之日起60天内收购的证券。

(3)

金额不包括437,148股、16,452股、17,180股、10,199股和16,452股完全归属的限制性股票单位（“RSU”），根据预先确定的延期选择，考夫曼先生、法雷尔先生、格林先生、拉扎尔先生和施瓦茨先生分别选择将接收推迟到未来某个日期（自发布之日起超过60天）。

(4)

考夫曼先生与ACM的管理成员和考夫曼先生全资拥有的实体Arbor Management, LLC共同实益拥有ACM约35％的未偿会员权益。向考夫曼先生提供的金额还包括ACM拥有和单独披露的股份。

(5)

基于先锋集团（“Vanguard”）于2023年2月9日提交的附表13G中包含的信息。Vanguard拥有对15,556,165股股票的唯一处置权，对272,820股股票拥有共同处置权，对116,365股股票拥有共同投票权。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州福吉谷的 2600 号邮政信箱 19482。

(6)

基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年2月3日提交的附表13G中包含的信息。贝莱德对所有这些股票拥有唯一的处置权，对14,181,650股拥有唯一的投票权。贝莱德的地址是 55 East 52和街道，纽约，纽约，10055。

(7)

马尔泰洛先生和纳塔隆先生的股票包括分别由KFT 2018纽约信托基金和KFT DT LLC直接持有的10万股和4万股普通股，以及KFT 2018纽约信托基金和KFT DT LLC分别直接持有的782,496股和300万股特别有表决权的优先股，这两者都是为考夫曼的直系亲属的利益而设立的遗产规划工具。Martello先生和Natalone先生共同担任KFT 2018纽约信托基金的共同受托人和KFT DT LLC的经理，共同拥有投票权和投资权。Martello先生和Natalone先生否认对这些证券的实益所有权。

(8)

这些个人在 ACM 中拥有 B 类会员权益。就美国证券交易委员会的实益所有权规则而言，ACM持有的股份不被视为此类个人实益拥有。有关更多详情，请参阅下方的 “某些关系和相关交易 — 与我们经理的关系 — 共同管理”。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有根据《交易法》第12条注册的某类股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权报告。高级管理人员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据我们对其收到的此类表格副本的审查，或某些申报人关于无需向这些人申报的书面陈述，我们认为在截至2022年12月31日的年度内和就截至2022年12月31日的年度而言，《交易法》第16（a）条要求的所有申报都是及时提交的。

某些关系和相关交易

关于审查、批准或批准与关联人交易的政策

考虑到涉及关联方的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，或者使人看上去我们的决策是基于公司及其股东最大利益以外的考虑因素，董事会通过了一项书面政策，即《关联人交易政策》（“RPT 政策”），该政策规定由董事会独立董事对涉及我们的所有交易进行审查和批准（或者，如果已完成，则批准）已知关联方有直接或间接的重大利益，包括根据美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第404项（a）段要求报告的交易。

我们的RPT政策涵盖我们（包括我们的任何子公司）已经或将要参与的所有交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），所涉金额超过120,000美元，并且任何关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的实质性权益。

根据我们的RPT政策的定义，“关联人” 是指（1）任何现在或自我们上一个日历年初以来的任何时候曾是我们的董事或执行官或被提名成为我们董事的人；（2）任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的任何人；以及（3）任何上述人员的任何直系亲属，即任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿子、岳父、岳父或岳父姐妹，以及任何与任何此类董事、执行官或 5% 实益拥有人共享家庭的人（租户或雇员除外）。

在审查任何关联人交易时，必须考虑所有相关事实和情况，包括（1）关联人与我们的关系及其在交易中的权益，（2）交易的拟议总价值，或者，如果是负债，则涉及的本金金额，（3）给我们带来的好处，（4）无需关联人的可比产品或服务的可用性交易，以及（5）交易条款和可供无关第三方使用的条款或一般对雇员而言。

与 ACM 的关系

ACM 在公司中的所有权权益和相关注册权

ACM目前在我们的运营合作伙伴Arbor Realty Limited Partnership（“合伙企业”）中拥有10,615,085个运营单位，约占我们运营合作伙伴关系中合伙权益的5.3％。ACM目前持有的每股OP单位都与我们的特别有表决权优先股的一股配对，每股特别有表决权优先股使持有人有权对提交股东表决的所有事项进行一次投票。加上直接拥有我们2,535,870股普通股，ACM目前有权获得相当于我们已发行有表决权证券投票权的6.6％的选票。我们已授予 ACM 上架注册权，或者，如果此类权利不可用，则要求对其目前拥有的股份拥有注册权。ACM还有权参与这些股票的普通股的初级或二次发行。我们还同意，只要我们仍然有义务根据注册权协议注册ACM目前拥有的任何股份，我们就可以在未经ACM事先书面同意的情况下向我们的证券的任何其他持有人或潜在持有者授予注册权的某些限制。

我们的董事长兼首席执行官伊万·考夫曼先生以及由考夫曼先生控制的实体共同拥有ACM未偿会员权益的35％。此外，我们的某些执行官和为考夫曼家族的利益而设立的信托共同拥有ACM未偿会员权益的62％。

非竞争协议

关于收购的完成，我们与ACM和考夫曼先生签订了非竞争协议，根据该协议，ACM和考夫曼先生同意不寻求贷款等

投资商业抵押贷款支持证券（“CMBS”）、多户家庭代理业务、永久和过渡性商业和多户抵押贷款以及商业和多户住宅房地产的夹层和优先股投资（“公司目标投资”）。我们同意不在公司目标投资以外的任何领域进行投资。非竞争协议的各方同意不招揽对方的员工。

关联方交易

我们与 ACM 及其某些关联公司以及考夫曼先生亲属（“服务接收者”）的某些关联公司签订了支持协议和借调协议，在这些协议中，我们向服务接收者提供支持服务和借调员工。服务接收者向我们偿还提供此类服务的费用。在 2022 年、2021 年和 2020 年期间，我们为向服务接受者提供的服务和借调的员工分别承担了 330 万美元、320 万美元和 240 万美元的费用，所有这些费用都报销给了我们。

2022年7月，我们购买了由ACM发放的4,620万美元桥梁贷款（截至2022年12月31日，这些贷款均未获得融资），用于SFR按租建房项目。投资者财团（包括其他非关联投资者，包括我们拥有少数股权的某些高管）拥有借款实体70％的股份，由我们首席执行官的直系亲属间接拥有和控制的实体拥有该借款实体10％的股份。该贷款的利率为SOFR加5.50％，将于2025年3月到期。

2022 年 4 月，我们承诺为 SFR 的 “按租建造” 建筑项目提供 6710 万美元的过桥贷款（截至 2022 年 12 月 31 日，这些贷款均未到位）。由我们首席执行官的直系亲属拥有的一家实体也对该项目进行了股权投资，并拥有该借款实体2.25％的股权。该贷款的利率为SOFR加上4.625％，SOFR下限为0.25％，将于2025年5月到期。

2022 年 2 月，我们承诺为 SFR 的 “按租建造” 建筑项目提供 3,940 万美元的过桥贷款（截至 2022 年 12 月 31 日，这些贷款均未到位）。由我们首席执行官的直系亲属拥有的一家实体也对该项目进行了股权投资，并拥有该借款实体2.25％的股权。该贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加上4.00％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.25％，将于2025年3月到期。

2021年，我们投资了420万美元，购买了一家有限责任公司（“LLC”）49.3％的权益，该公司以3,250万美元的价格购买了零售物业，并承担了现有的2600万美元CMBS贷款。该财产的一部分有可能被转换为办公空间，其中一部分是我们获得占用权。由我们首席执行官的直系亲属拥有的实体也以10％的所有权对有限责任公司进行了投资，是管理成员，并有权购买我们在有限责任公司的权益。

2021年，我们向第三方发放了6340万美元的过渡贷款，用于从一家以多家庭为中心的商业房地产投资基金购买多户住宅，该基金由我们的首席执行官及其直系亲属赞助和管理，该基金在收购后没有继续参与该房产。该贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加3.75％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.25％，将于2024年3月到期。

2020年，我们承诺为3,250万美元的过桥贷款提供资金，该贷款在2022年9月扩大到4150万美元（截至2022年12月31日，融资额为1,230万美元），并对SFR按租建造项目进行了350万美元的优先股权投资。由我们首席执行官的直系亲属拥有的一家实体也对该项目进行了股权投资，并拥有该借款实体21.8％的股权。过渡贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加5.5％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.75％，优先股投资的固定利率为12.0％，两笔贷款均于2023年10月到期。

2020年，我们承诺为3,050万美元的过渡贷款提供资金，该贷款在2022年9月扩大到3,880万美元，我们还对SFR按租建造的建筑项目进行了460万美元的优先股权投资。ACM和我们首席执行官的直系亲属拥有的实体也对该项目进行了股权投资，并在借款实体中拥有18.9％的股权。这座桥

贷款（截至2022年12月31日已融资1,760万美元）的利率为伦敦银行同业拆借利率加5.5％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.75％，将于2023年5月到期，优先股投资的固定利率为12.0％，将于2023年4月到期。

2020年，我们为两处多户住宅物业发放了1,480万美元的私人标签贷款和340万美元的夹层贷款，这两处多户住宅物业部分由投资者财团（其中包括我们的某些高级管理人员和首席执行官）拥有，该财团拥有借款实体50％的权益。私人标签贷款的利率为3.1％，夹层贷款的利率为9.0％，两笔贷款均于2030年4月到期。2020年，我们将自有品牌贷款出售给了我们的一家未合并的子公司。

我们有3,500万美元的过渡贷款和960万美元的办公楼优先股权益。该财产由第三方控制。目前，日常运营由我们首席执行官的直系亲属或其关联实体之一管理。2021 年 9 月，我们与借款人就未偿还的过渡贷款签订了宽容协议，将所有欠利息推迟到期或提前还清。

在某些情况下，我们的业务要求我们的高管包租私人飞机以促进我们的业务。我们与一家由我们的首席执行官控制并拥有私人飞机的实体签订了飞机分时协议。根据协议，我们向飞机所有者偿还联邦航空管理局法规规定的高管包机所需的费用。

2019年，我们与ACM、我们的某些高管和一个由独立外部投资者组成的财团一起成立了AMAC III，这是一家以多家族为中心的商业房地产投资基金，由我们的首席执行官及其直系亲属之一赞助和管理。我们承诺投资3,000万美元（截至2022年12月31日已筹集到2,520万美元），以获得AMAC III的18％权益。在2022、2021年和2020年期间，我们分别收到总额为50万美元、380万美元和10万美元的现金分配，并分别记录了与这项投资相关的240万美元、130万美元和90万美元的亏损。2019年，AMAC III向借款人发放了700万美元的夹层贷款，我们有3,400万美元的未偿还过桥贷款。2020年，为了完全偿还夹层贷款，AMAC III成为该物业的所有者。同样在2020年，3,400万美元的过渡贷款通过3540万美元的过渡贷款进行了再融资，该贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加3.5％，将于2023年8月到期。我们还在2019年向借款人发放了1,560万美元的自有品牌贷款，该借款人由AMAC III100％持有，其固定利率为3.735％，将于2030年1月到期。2020年，我们将自有品牌贷款出售给了我们的一家未合并的子公司。

2018年，我们为一处多户住宅物业发放了2170万美元的过渡贷款，该财团部分由投资者财团（其中包括我们的某些高级管理人员和首席执行官）拥有，该财团拥有该借款实体75％的股份。该贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加4.75％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.25％，将于2023年8月到期。

2017年，我们为拥有借款实体45％股份的投资者财团（包括我们的某些高级管理人员和首席执行官）部分拥有的两处多户住宅物业发放了两笔总额为2,800万美元的过渡贷款。这些贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加5.25％，伦敦银行同业拆借利率下限从1.24％到1.54％不等，计划于2020年到期。借款人通过我们于2019年发放的3,110万美元过渡贷款为这些贷款再融资，利率为伦敦银行同业拆借利率加4.0％，伦敦银行同业拆借利率下限为1.8％，到期日为2022年10月。2022 年 5 月，这些贷款全额还清。

2017年，我们为一处多户住宅物业发放了4,690万美元的房利美贷款，该多户住宅部分由投资者财团（包括我们的某些非关联投资者以及我们的某些高管）拥有，该财团拥有该借款实体17.6％的权益。对于这笔贷款，我们对房利美承担的最高损失分担义务为原始未付本金余额（“UPB”）的5％。

2017年，Ginkgo Investment Company LLC（“Ginkgo”）收购了一座多户公寓大楼，该公寓大楼承担了我们现有的830万美元房利美贷款，我们的一位董事是其中33％的管理成员。银杏随后出售了其在该物业的大部分权益，并在2022年12月31日拥有3.6％的权益。我们对房利美负有最大损失分担义务

这笔贷款最高为原始UPB的20％。出售后，我们收到了1％的贷款承担费，该费用受现有贷款协议的约束，这些协议是在收购之前于2015年贷款发放时签订的。

2016年，我们为六处多户住宅物业发放了4,800万美元的过渡贷款，这些房产部分由投资者财团拥有，其中包括我们的某些高级管理人员和首席执行官），该财团拥有借款实体10.5％至12.0％的权益。这些贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加4.5％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.25％，计划于2019年到期。在2017年至2019年之间，除200万美元外，这些贷款全部还清，剩余的UPB转换为200万美元的夹层贷款，固定利率为10.0％，到期日为2024年1月。

2015 年，我们投资了 960 万美元，购买 ACM 与一家为投资住宅抵押贷款银行业务而成立的合资企业的 50% 的间接权益。截至2022年12月31日，我们在该实体中拥有12.3％的间接权益。在2022年、2021年和2020年，我们记录了与这项投资相关的股权关联公司的收入分别为490万美元、3,460万美元和7,570万美元。在2022年和2021年，我们还从这项投资中分别获得了总额为2380万美元和2,800万美元的现金分配，这些现金分配被归类为资本回报。

我们与我们的执行官和一个由独立外部投资者组成的财团一起持有被称为 “莱克斯福德” 投资组合的多户住宅物业投资组合的股权投资，该投资组合由主要由关联投资者财团拥有的实体管理，其中包括我们的首席执行官和我们的执行官。根据管理合同的条款，管理公司有权获得标的物业总收入的4.75％，并有可能分享出售或重组债务的收益。2018年，Lexford的所有者重组了部分债务，我们发放了12笔过渡贷款，总额为2.805亿美元，用于全额偿还某些现有抵押贷款债务和翻新投资组合中包含的72处多户住宅。这些贷款始于2018年，利率为伦敦银行同业拆借利率加上4.0％，计划于2021年6月到期。2019年，借款人偿还和部分偿还本金共计2.5亿美元。2020年，贷款的剩余余额通过3,460万美元的自有品牌贷款进行再融资，该贷款的固定利率为3.3％，将于2030年3月到期。2020年，我们将自有品牌贷款出售给了我们的一家未合并的子公司。2020年，这些贷款的利息收入总额为50万美元。此外，作为2018年重组的一部分，一家无抵押贷款机构向业主的某些母实体提供了5,000万美元的无抵押融资。ACM拥有的无担保贷款实体略低于一半的股份，因此提供的无担保贷款人融资略低于一半。此外，在我们的股权投资方面，我们在2022年和2020年分别获得了总额为1,110万美元和110万美元的分配，这些分配被记录为股票关联公司的收入。除了我们在2018年发放的贷款外，我们还为Lexford控制的某些其他债务提供有限（“坏孩子”）担保。坏孩子担保可能会成为我们对标准的 “不良” 行为（例如欺诈或Lexford或我们的重大虚假陈述）的责任。截至2022年12月31日，这笔债务的未偿余额总额为5.828亿美元，计划到2029年到期。

普通的

我们与ACM持有股权的实体之间达成的每笔交易都会引发潜在的利益冲突。与这些投资有关的利益冲突包括（1）是否免除此类借款人的违约行为的决定，（2）是否取消投资抵押品赎回权的决定，以及（3）是否允许在我们提供的融资以外的投资担保物业上进行额外融资的决定。

其他关系和相关交易

ACM的管理成员Arbor Management, LLC和ACM向我们的一位执行官有未偿贷款，汇总如下：

在截至2022年12月31日的两年期间，考菲尔德先生的最大未偿本金余额总额为509,500美元，截至2022年12月31日，未偿余额总额为434,500美元。在

2022 年，考菲尔德先生支付了7.5万美元的本金。考菲尔德先生在2021年和2020年没有支付任何本金。总贷款余额不收取利息。

我们目前的政策和程序不允许向我们的任何董事或执行官提供资金。

第 1 号提案

董事选举

根据公司治理委员会的建议，董事会已提名伊万·考夫曼先生和梅尔文·拉扎尔先生在董事会任职，直到我们的2026年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。如果在年会之前，任何被提名人无法出任，则除非董事会决定根据我们的章程和章程减少董事人数，否则由正确执行和退回的代理人代表的有表决权证券的股份将投票选出董事会指定的其他被提名人。选举本第1号提案中提到的每位董事候选人都需要我们的有表决权的证券持有人在年会上选举董事时投的多数票的赞成票。如果未取消投票权，则由已执行代理人代表的股份将进行表决，用于选举董事会候选人。可以对所有董事候选人或其中任何候选人投赞成票，也可以拒绝投赞成票。

董事会一致建议进行投票 “对于”上述董事候选人的选举。

第 2 号提案

批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会批准了这项任命。安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，并随时回答股东提出的适当问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。

我们的章程或其他规定不要求股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理，董事会正在将安永会计师事务所的任命提交股东批准。批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所需要我们的有表决权的证券持有人在年会上对该提案投的多数票的赞成票。

如果这项任命没有得到股东的批准，审计委员会和董事会可能会各自重新考虑其建议和认可。即使任命获得批准，审计委员会也可以在一年中的任何时候酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是该变更符合我们的最大利益。

独立会计师费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，安永及其关联公司为我们提供的专业服务的总费用如下：

	2022			2021
审计费		$	2,566,110		$	2,535,675
与审计相关的费用			977,020			1,669,952
总计		$	3,543,130		$	4,205,627

收取的审计费是为审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表而提供的专业服务以及其他服务，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、被列为审计服务的会计咨询、对10-Q表中包含的财务报表的审查、安慰信、同意书和审查我们根据《证券法》提交的注册声明以及当年向美国证券交易委员会提交的其他文件。

审计相关费用用于提供与2022年和2021年商定程序相关的专业服务。

审计委员会预先批准政策

根据适用的法律和法规，审计委员会审查和预先批准安永会计师事务所提供的任何非审计服务，以确保该工作不会损害其提供审计服务的独立性。审计委员会还审查和预先批准所有审计服务。在某些情况下，特定类别或一组服务（例如税务咨询服务和审计服务）的预先批准由审计委员会全体成员提供，有效期最长为一年，并受特定预算的约束。在其他情况下，审计委员会主席获得审计委员会全体成员的预先批准额外服务的权力，然后将此类预先批准通知审计委员会全体成员。所有与审计相关的费用均已获得审计委员会的批准。

该政策包含一项最低限度条款，旨在为某些情况下允许的非审计服务提供追溯批准。安永会计师事务所在 2022 年和 2021 年没有根据此类规定提供任何服务。

董事会建议进行投票 “对于”批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所。

3号提案

关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克法案》增加的《交易法》第14A条，我们为股东提供就一项不具约束力的咨询决议进行投票的机会，该决议旨在批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。因此，以下决议将在2023年年度股东大会上提交股东批准：

“决定，根据美国证券交易委员会的披露规则，包括薪酬讨论和分析部分、2022年薪酬汇总表以及相关表格和披露，Arbor Realty Trust, Inc.（以下简称 “公司”）的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。”

敦促股东阅读 “薪酬讨论与分析” 部分和 “2022年薪酬汇总表” 以及 “高管薪酬” 标题下的相关表格和披露，其中提供了有关我们指定执行官薪酬政策和做法的更多细节。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和做法有效地使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持高度一致。

股东对该提案的投票对董事会或薪酬委员会没有约束力，也不推翻董事会或委员会做出的任何决定。但是，董事会和薪酬委员会将审查这项不具约束力的决议的投票结果，并希望在未来就我们指定执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。

董事会建议进行投票 “对于”批准我们指定执行官的薪酬。

4号提案

就未来就批准我们指定执行官薪酬的非约束性决议进行咨询投票的频率进行咨询性投票

根据《多德-弗兰克法案》第951条以及由此修订的美国证券交易委员会代理招标规则，我们正在就未来批准我们指定执行官薪酬的无约束力的决议是否应每隔一、两年或三年进行一次股东咨询投票。

董事会建议将未来关于我们指定执行官薪酬的非约束性决议的频率定为 “三年”，并认为每三年进行一次咨询投票将是最有效的时间框架。我们的高管薪酬计划每年没有显著变化，我们力求在这方面保持一致：

•

正如公司进行并经薪酬委员会审查的审查所证实的那样，我们认为我们的高管薪酬计划不会鼓励股东可能担心的不必要或过度的冒险行为；

•

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励多年内的绩效；以及

•

我们的高管薪酬计划旨在支持长期价值创造，每三年一次的投票将使股东能够根据我们的长期业绩更好地判断该计划。

对该提案的咨询投票对公司或董事会没有约束力，也不推翻董事会或薪酬委员会做出的任何决定。但是，公司董事会将审查咨询投票的结果，并在未来就向股东提交批准我们指定执行官薪酬的非约束性决议的频率做出决定时将其考虑在内。

董事会建议进行咨询投票 “三年”以了解未来为批准我们指定执行官薪酬而进行咨询投票的频率。

2024 年股东提案

我们的公司治理委员会和董事会会仔细考虑根据《交易法》第14a-8条从股东那里收到的提案。如果股东打算根据《交易法》第14a-8条在我们的2024年年度股东大会上提交提案，以便将此类股东提案纳入我们该会议的委托书，则股东提案必须在2023年12月18日当天或之前由我们位于纽约联合戴尔厄尔·奥文顿大道333号900套房的公司总部收到，注意：公司秘书。

为了让股东在我们的 2024 年年度股东大会上提名董事或提出不符合第 14a-8 条的其他业务，此类提名或提案必须包含我们的章程所要求的信息，并由我们根据我们的章程接收。根据我们的现行章程，股东提名或提案必须不迟于 2023 年 12 月 18 日提交，且不得早于 2023 年 11 月 18 日；但是，如果在 2024 年 4 月 17 日前 30 天之前或延迟了 30 天以上寄出 2024 年年度股东大会的通知，则股东的提案必须不早于 2024 年 4 月 17 日之前的 150 天送达该会议通知的邮寄日期，不得迟于 (1) 120 的营业结束日期在邮寄此类会议通知之日的前一天以及 (2) 首次公开宣布此类会议日期之日后的第十天。

其他事项

我们的董事会不知道在本次年会上提交审议的其他事项。如果在本次年会上有其他问题摆在我们的股东面前，则随附的代理卡上列出的人员打算根据自己的判断对他们所代表的股票进行投票。

根据董事会的命令，

John J. Bishar，Jr
公司秘书

2023年4月17日

纽约州尤宁代尔

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/px_page01-bw.jpg]

14475ARBOR REALTY TRUST, INC. 这份委托书是代表董事会为将于2023年5月17日举行的年度股东大会征集的。马里兰州的一家公司 Arbor Realty Trust, Inc.（以下简称 “公司”）的下列签名股东特此任命保罗·埃莱尼奥、玛莎·瓦希迪和莉亚·费舍尔为该公司的代理人或代理人以下签名，每人均拥有全部替代权，将出席将于当地时间2023年5月17日上午11点以虚拟形式举行的公司年度股东大会https://web.lumiagm.com/286720334（密码：arbor2023）及其任何延期或休会，代表下列签署人投下述签署人有权在该会议上投票的所有选票，或者以其他方式代表下列签署人与下列签署人亲自出席会议所拥有的所有代理人一起参加会议。本委托书经正确执行后，将按照反面指示的方式进行表决。如果该委托书已执行但未给出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案 1 中列出的所有被提名人，提案 2 和 3 中列出的 “赞成” 提案 2 和提案 3 中列出的 “三年” 候选人。特此授权代理人酌情就会议或任何休会之前可能出现的其他事项进行表决

或推迟。（续，背面有待签署）1.123-1939-

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/px_page02-bw.jpg]

ARBOR REALTY TRUST, Inc.2023年5月17日GO Greene-Consent使实现无纸化变得容易。借助e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文档，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 www.astfinancial.com 注册即可享受在线访问权限。代理服务器上网通知材料：会议通知、委托书和代理卡可在 http://www.arbor.comPlease 尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。请拆下穿孔线路并用提供的信封邮寄。00000330030304000000 1 051723董事会建议 “投票” 提案 1 中列出的所有被提名人, 提案 2 和 3 以及提案 4 的 “三年” 请立即签署、注明日期并返回在随附的信封里。请按此处所示用蓝色或黑色墨水标记您的投票 x董事会建议对提案 1.提案 1 中列出的所有提名人进行投票。选举董事在 Arbor Realty Trust, Inc.nomines: 1A.Ivan Kaufman1B。Melvin F. Lazarfor 反对弃权董事会建议投票

适用于提案 2 和 3 以及提案 4 的 “三年” 提案 2。批准任命安永会计师事务所为2023年Arbor Realty Trust, Inc.的独立注册会计师事务所。提案3。咨询投票，批准委托书中披露的Arbor Realty Trust Inc.指定执行官的薪酬。提案4。就未来批准Arbor Realty Trust Inc.指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询性投票。一年二三年弃权要更改账户地址，请勾选右边的复选框并在上方的地址空间中注明您的新地址。请注意，不得通过此方法提交对账户注册名称的更改。提案 5.由代理持有人酌情就会议或任何休会或延期之前的任何其他事项进行投票或以其他方式代表下列签署人。stockholderDate: stockholderDate 的签名:stockholderDate 的签名:注意：请完全按照本委托书上显示的一个或多个姓名进行签名。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请注明完整的标题。如果签署人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员以合伙人名称登录。

DEF 14A假的000125398600012539862022-01-012022-12-3100012539862021-01-012021-12-3100012539862020-01-012020-12-310001253986abr：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986abr：股票大奖会员的净调整ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986abr：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986abr：股票大奖会员的净调整ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986abr：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986abr：股票大奖会员的净调整ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986abr: 股票奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986abr：股票大奖会员的净调整ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986abr: 股票奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986abr：股票大奖会员的净调整ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986abr: 股票奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986abr：股票大奖会员的净调整ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：股票奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：股权奖励调整截至年底已发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变化成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的上一年度奖励归属日的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的当前奖励归属日的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：股票奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：股权奖励调整截至年底已发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变化成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的上一年度奖励归属日的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的当前奖励归属日的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：股票奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：股权奖励调整截至年底已发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变化成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的上一年度奖励归属日的公允价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的当前奖励归属日的公允价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：股票奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：股权奖励调整截至年底已发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变化成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的上一年度奖励归属日的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的当前奖励归属日的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：股票奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：股权奖励调整截至年底已发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变化成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的上一年度奖励归属日的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的当前奖励归属日的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：股票奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：股权奖励调整截至年底已发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变化成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的上一年度奖励归属日的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：权益奖励调整截至本年度成员发放的当前奖励归属日的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000125398612022-01-012022-12-31iso421:USD