​

 

33

 

Broadmark股东收到的Ready Capital普通股的市值将根据Ready Capital普通股的交易价格波动。因此，Ready Capital股东不能确定合并完成后支付给Broadmark股东的代价的最终市值，Broadmark股东也不能确定他们将在合并完成时收到的代价的最终市值。Ready Capital和Broadmark都无权基于Ready Capital普通股市场价格的增加或减少而终止合并协议。

合并及相关交易须经Ready Capital股东批准和Broadmark股东批准。

除非(I)Broadmark合并建议获得Broadmark普通股持有者有权就Broadmark合并建议投下所有有权投票的多数票的赞成票批准，以及(Ii)Ready Capital普通股股东以就该建议所投赞成票的多数票批准就绪资本普通股发行建议，否则合并不能完成。弃权及其他未经表决的股份(不论是否经经纪无投票权表决)将不会对现有股本普通股发行建议产生影响，前提是有足够法定人数出席。如果所需的股东批准没有从Broadmark普通股股东或Ready Capital股东那里获得，合并和相关交易将无法完成。

Ready Capital股东和Broadmark股东的投票权将因合并而被稀释。

合并将稀释Ready Capital普通股股东的所有权地位，并导致Broadmark股东在合并后的公司中的所有权股份少于他们目前在Broadmark的股份。Ready Capital和Broadmark估计，紧随合并完成后，在紧接完成合并前的Ready Capital股东将总共拥有合并后公司普通股流通股的约64%，而在紧接完成合并前的Broadmark股东将总共拥有合并后公司普通股流通股的约36%，基于0.47233的交换比率。因此，作为一般事项，Ready Capital股东和Broadmark股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们目前分别对Ready Capital和Broadmark的管理和政策的影响。

如果在2023年8月26日之前没有完成合并，在某些情况下，Ready Capital或Broadmark可以终止合并协议。

Ready Capital或Broadmark可以在某些情况下终止合并协议，包括在2023年8月26日之前尚未完成合并的情况。然而，如果一方未能履行其在合并协议下的义务，并且该失败是未能在该日期或之前完成合并的原因或原因，则该终止权利将不适用于该一方。

Ready Capital普通股的市场价格可能会因合并而下跌，合并完成后Ready Capital普通股的市场价格可能受到与合并前Ready Capital普通股价格或Broadmark普通股价格不同的因素的影响。

如果合并后的公司未能实现合并的预期收益，或者合并对合并后公司财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则Ready Capital普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

此外，合并完成后，Ready Capital股东和Broadmark股东将拥有合并后公司的权益，合并后的公司将以不同于完成合并前的资产、风险和负债组合经营扩大的业务。Ready Capital的现有股东和Broadmark的现有股东可能不希望继续投资于合并后的公司，或者出于其他原因可能希望出售其持有的Ready Capital普通股的部分或全部股份。如果，

 

34

 

在生效时间之后，大量出售现成资本普通股，现成资本普通股价格可能会下降。

此外，合并后的公司的经营业绩以及合并后的现成资本普通股的市场价格可能会受到目前影响现成资本或Broadmark的经营业绩和现成资本普通股和Broadmark普通股的市场价格的因素的影响，特别是合并后公司的杠杆率与Broadmark目前的杠杆率相比的增加，以及资产和资本的其他差异。因此，Ready Capital和Broadmark的历史市场价格和财务业绩可能不能代表合并后的公司的这些情况。

Broadmark股东因合并而获得的Ready Capital普通股将拥有与Broadmark普通股不同的权利。

合并完成后，Broadmark股东将不再是Broadmark的股东，而将成为Ready Capital的股东。Broadmark股东目前的权利与这些股东作为Ready Capital股东将有权享有的权利之间将有重要的区别。有关与现成资本普通股股份相关的不同权利的讨论，请参阅第185页开始的题为“现成资本股东和Broadmark股东的权利比较”的章节。

Ready Capital和Broadmark各自的董事和高管可能在合并中拥有不同于Ready Capital和Broadmark股东的权益，或在此之外的权益。

Ready Capital和Broadmark的董事和高管可能在合并中拥有不同于Ready Capital和Broadmark股东的利益，或者不同于Ready Capital和Broadmark股东的利益。合并完成后，Ready Capital董事会的所有九名现任董事预计将继续担任合并后公司的董事会董事，Ready Capital的高管预计将继续担任合并后公司的高管。根据就绪资本管理协议的条款，合并后的公司将继续由Ready Capital Manager管理，根据该协议，Ready Capital Manager将收取每季度应支付的管理费。Ready Capital的每一位高管都是Ready Capital Manager的负责人或管理董事。根据合并协议的条款，Broadmark的董事和高管将继续获得赔偿和保险。交易完成后，目前在Broadmark董事会的三名董事将被任命为Ready Capital董事会成员，并根据Ready Capital的独立董事薪酬计划获得薪酬。根据纽约证券交易所的规则，他们中的每一人都必须符合Ready Capital的“独立董事”资格。这些权益在第105页开始的题为“合并--合并中的现成资本董事和高管的利益”和“合并中布罗德马克董事和高管的合并 - 权益”的章节中有更详细的描述。

合并完成后，可能会导致Broadmark参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。

合并完成后，可能会导致Broadmark参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。如果Ready Capital和Broadmark无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，可能终止协议或寻求金钱损害赔偿。即使Ready Capital和Broadmark能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以不太有利于Broadmark的条款重新谈判协议。

任何挑战合并的诉讼中的不利判决可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

Ready Capital股东或Broadmark股东可能会对合并或合并协议中考虑的其他交易提起诉讼，该协议可能会将Ready Capital、Broadmark、Ready Capital董事会和/或Broadmark董事会列为被告。此类诉讼的结果无法得到保证，包括与为这些索赔辩护相关的费用金额或

 

35

 

与这些索赔的诉讼有关的任何其他可能产生的责任。如果原告成功获得禁止双方当事人按照约定的条件完成合并的禁令，该禁令可能会推迟合并在预期时间内完成，或者可能阻止合并完全完成。无论原告的索赔是否胜诉，这类诉讼都可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对Ready Capital的业务和/或Broadmark的业务运营产生不利影响。

如果合并不符合重组的条件，Broadmark股东可能会确认一项应税收益。

合并旨在符合守则第368(A)节所指的免税重组的资格，而完成合并的条件是Broadmark和Ready Capital各自收到各自税务律师的意见，大意是(I)合并将符合守则第368(A)节所指的重组资格，及(Ii)Broadmark、Ready Capital和Merge Sub将各自为守则第368(B)节所指的重组的一方。然而，这些法律意见对美国国税局(“IRS”)或法院都没有约束力。如因任何原因，合并未能符合守则第368(A)节所指的重组资格，则每名Broadmark股东一般会确认损益(视何者适用而定)，相当于(I)Broadmark股东在合并中收到的合并代价的公平市值与(Ii)Broadmark股东在合并中交换的Broadmark普通股的经调整税基之间的差额。

合并后与合并公司相关的风险

合并后，合并后的公司可能无法成功整合Ready Capital的业务和Broadmark的业务，并无法在预期的时间框架内实现合并的预期协同效应和其他预期收益。

合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司。合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合Ready Capital和Broadmark的业务。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括但不限于：

•

合并两家拥有不同历史和资产组合的公司的复杂性；

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•

将因合并而获得的资本重新配置为合并后公司的目标资产的困难或延误；

​

•

与合并相关的潜在未知负债和不可预见的增加费用、延误或条件；以及

​

•

由于完成合并和整合两家公司的运营而导致管理层注意力转移导致的业绩不足。

​

出于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致合并后公司的管理层分心、合并后公司的持续业务中断或其运营、服务、标准、控制、政策和程序不一致，其中任何一项都可能对合并后公司向股东提供投资回报、维持与主要利益相关者和员工的关系、实现合并的预期效益的能力产生不利影响，或者可能对其业务和财务业绩产生重大不利影响。

合并后，合并后的公司可能不会支付等于或高于Ready Capital或Broadmark目前支付的股息率。

合并后，由于各种原因，合并后公司的股东可能不会像合并前的Ready Capital普通股股东或Broadmark股东那样获得股息：

•

由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，合并后的公司可能没有足够的现金支付此类股息；

​

 

36

 

•

关于未来是否派发股息、何时派发股息以及派发何种股息的决定将始终完全由合并后的公司董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变其派息做法的权利；

​

•

合并后的公司宣布其普通股并支付股息的能力将取决于Ready Capital的C系列优先股和E系列优先股的优先权利，以及合并后公司任何其他类别或系列股本的持有人的优先权利；以及

​

•

合并后的子公司可向合并后的公司分派的股息金额可能会受到国家法律的限制，以及这些子公司可能产生的任何当前或未来债务的条款的限制。

​

未经董事会授权并经合并后的公司宣布，合并后公司的股东将不享有任何合同或其他法律权利，可获得未经其董事会授权和宣布的股息。

合并后的公司将背负巨额债务，未来可能需要承担更多债务。

合并完成后，合并后的公司将承担巨额债务。此外，在执行合并后的业务战略方面，合并后的公司预计将评估投资于额外目标资产和进行其他战略投资的可能性，并可能选择通过产生额外债务来为这些努力提供资金。此类债务的数额可能会对合并后的公司产生重大不利影响，包括：

•

阻碍其适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；

​

•

限制其进入资本市场筹集额外股本或以优惠条件为即将到期的债务再融资或为收购或新兴业务提供资金的能力；

​

•

限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的自由现金流的数量；

​

•

使其更容易受到经济或行业低迷的影响，包括加息；以及

​

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，它处于竞争劣势。

​

此外，合并后的公司可能需要筹集大量额外资本来执行其业务战略。合并后的公司安排额外融资的能力，除其他因素外，将取决于其财务状况和业绩，以及当时的市场状况和其他其无法控制的因素。如果合并后的公司无法获得额外融资，其信用评级可能会进一步受到不利影响，这可能会进一步提高其借款成本，并进一步限制其未来获得资本的机会和履行其债务义务的能力。

合并后的公司预计将产生与合并相关和无关的巨额费用。

Ready Capital和Broadmark已经产生了大量的法律、会计、财务咨询和其他成本，Ready Capital和Broadmark的管理团队在合并过程中投入了大量的时间和精力。除已产生的其他成本外，Ready Capital和Broadmark可能会因完成合并或延迟完成合并或终止合并协议而产生重大额外成本。如果合并没有完成，Ready Capital和Broadmark将分别承担与合并相关的某些费用和支出，而不实现合并的好处。这些费用和开支可能数额巨大，并可能对合并后的公司的经营业绩产生不利影响。

尽管Ready Capital和Broadmark假设将产生一定程度的交易和整合费用，但有许多因素超出了Ready Capital或Broadmark的控制范围，可能会影响整合费用的总额或时间。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。因此，与合并相关的交易和整合费用，特别是在短期内，可能会超过合并后的公司预期通过消除重复费用而节省的成本。

 

37

 

合并完成后，与业务整合相关的规模经济和成本节约的实现。

本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的历史和未经审计的预计简明合并财务信息可能不代表合并后公司的业绩，因此，您在合并后用于评估合并后公司的财务信息有限。

本联合委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明合并财务资料仅供参考之用，并不一定显示假若合并于所示日期完成则实际将会发生的财务状况或经营结果，亦不显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。未经审计的备考浓缩合并财务信息并未反映合并后可能发生的未来事件。本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的未经审计的形式简明的综合财务信息部分基于有关合并的某些假设，Ready Capital和Broadmark认为在这种情况下这些假设是合理的。Ready Capital和Broadmark都不能向你保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。

一般税务风险

如果合并后的公司或Broadmark未能或不符合美国联邦所得税的REIT资格，可能会招致不利的税收后果。

Ready Capital和Broadmark的每一家都以其认为允许其根据守则符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营，并打算在合并完成之前继续这样做，对于Ready Capital来说，在合并之后。Ready Capital和Broadmark都没有要求或计划要求美国国税局裁定其有资格成为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对于通过合伙方式持有其资产的房地产投资信托基金(与Ready Capital过去的做法一致，合并后的公司将在合并后这样做)，根据该准则颁布的这些条款和美国财政部的适用法规(称为财政部条例)的复杂性更大。对不完全在Ready Capital和Broadmark控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响其作为REIT的资格。为了符合REIT的资格，Ready Capital和Broadmark的每一家都必须满足一些要求，包括关于其股份所有权以及其总收入和资产构成的要求。此外，房地产投资信托基金必须每年向股东分配至少相当于其应税净收入90%的股息，不包括任何资本利得。

如果Ready Capital或Broadmark失败或不符合REIT的资格，合并完成后，合并后的公司可能会继承大量的纳税义务，并可能无法符合REIT的资格。如果是这样的话，合并后的公司将面临严重的税收后果，这可能会大幅减少其可用于分配给股东的现金，因为：

•

根据房地产投资信托基金“锁定”规则，合并后的公司可以被禁止成为房地产投资信托基金，直到房地产投资信托基金资格最初终止的年度之后的第五个课税年度，在这种情况下，合并后的公司将在过渡期间被视为根据守则C分节应纳税的正规公司；

​

•

合并后的公司作为Ready Capital和Broadmark的合并继承人，一般将继承Ready Capital和Broadmark的任何企业所得税和其他税务责任，包括罚款和利息；

​

•

合并后的公司将对合并时或该公司首次获得REIT资格时存在的Ready Capital或Broadmark(视情况而定)的每项资产的内在收益征税；以及

​

 

38

 

•

合并后的公司可被要求支付特别分派和/或采用适用的亏空股息程序(包括向美国国税局支付罚款和利息)，以抵销Ready Capital或Broadmark(如适用)在其不符合REIT资格的应税期间积累的任何收益和利润。

​

由于这些因素，Ready Capital和Broadmark未能在合并前的任何应课税年度或包括合并在内的任何纳税年度内获得REIT资格，可能会削弱合并后公司扩大业务和筹集资本的能力，并可能对合并后公司的股票价值产生重大不利影响。

投资合并后公司的股票存在各种税务风险。

本汇总的某些税务风险仅限于以下所述的美国联邦所得税风险。可能存在本联合委托书中未提及的其他风险或问题，这些风险或问题可能会影响合并后公司、现成资本运营合伙公司或合并后公司股东的美国联邦所得税待遇。

如果合并后的公司没有资格成为房地产投资信托基金，它将缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给合并后公司股东的现金金额。

合并后的公司打算继续组织，并以一种使其能够符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营。合并后的公司不打算要求美国国税局裁定合并后的公司有资格成为房地产投资信托基金。管理REITs的美国联邦所得税法很复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也有限。对于房地产投资信托基金来说，这些条款和适用的财政部法规的复杂性更大，因为房地产投资信托基金与合并后的公司一样，通过合伙企业持有其某些资产。要符合REIT的资格，合并后的公司必须持续通过关于其资产和收入的性质、其流通股的所有权以及其分派金额的各种测试。合并后的公司是否有能力满足资产测试，取决于对其资产的特性和公平市价的分析，其中一些资产不能准确确定，合并后的公司可能无法获得独立的评估。此外，新的立法、法院裁决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使合并后的公司更难或不可能符合REIT的资格。此外，合并后的公司能否满足成为房地产投资信托基金的要求，在一定程度上取决于合并后的公司无法控制或影响有限的第三方的行为，包括合并后的公司在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。此外，合并后的公司通过其在Ready Capital子公司REIT I，LLC和Ready Capital子公司REIT II，LLC的所有权权益持有某些资产，Ready Capital将其称为Ready Capital的子公司REITs。合并后的公司是否有资格成为REIT部分取决于Ready Capital的附属REITs的REIT资格，每个REIT都必须分别满足REIT的各项要求才有资格成为REIT。因此，尽管合并后的公司打算运营以使其符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及合并后公司的情况未来可能发生变化，无法保证合并后的公司在任何特定年份都将具有这样的资格。这些考虑也可能会限制合并后的公司未来可以收购的资产类型。

如果合并后的公司在任何纳税年度不符合房地产投资信托基金的资格，并且不符合某些法定救济条款，合并后的公司将被要求为其应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，并且合并后的公司在确定其应纳税所得额时将不能扣除对其股东的分配。在这种情况下，合并后的公司可能需要借钱或出售资产来支付合并后公司的税款。合并后的公司缴纳所得税将减少其可分配给股东的收入。此外，如果合并后的公司未能保持其作为房地产投资信托基金的资格，合并后的公司将不再需要将其几乎所有的应纳税所得额分配给其

 

39

 

股东。此外，除非合并后的公司有资格获得若干法定宽免条款，否则合并后的公司在未能符合资格的年度后的第五个历年才可重新选择成为房地产投资信托基金。

由TRS代表的合并后公司资产的百分比以及其可以TRS股息和利息形式获得的合并后公司收入的金额受法定限制，可能危及合并后公司的REIT资格，并可能限制其收购或迫使其清算其他有吸引力的投资的能力。

一个房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果直接由母公司REIT赚取，将不是合格的收入。为了将房地产投资信托基金的附属公司视为TRS，该附属公司和REIT必须共同选择将该附属公司视为TRS。为了符合REIT的资格，Ready Capital在每个日历季度末的总资产价值不得超过20%，由一个或多个TRS的证券组成。Ready Capital的很大一部分活动是通过TRS进行的，Ready Capital预计此类TRS将不时持有大量资产。

Ready Capital及其某些子公司已选择将每个此类实体视为TRS，Ready Capital可能会就其未来可能成立的某些其他实体进行TRS选择。虽然合并后的公司打算管理其事务，以满足TRS的限制，但不能保证它在所有市场情况下都能做到这一点。

为了满足TRS限制，Ready Capital已被要求并可能在未来被要求收购其原本不会收购、清算或重组通过其TRS持有的资产，或从事Ready Capital在没有REIT资格要求的情况下不会进行的交易。这些行动中的每一项都可能减少合并后公司股东可获得的分配。此外，Ready Capital及其附属REITs已向其TRS提供贷款，而该等贷款已符合被视为符合资格的新资本投资的要求，而根据守则，新资本一般被视为房地产资产。由于就REIT的要求而言，此类贷款被视为房地产资产，Ready Capital并未就TRS资产限制将这些贷款视为TRS证券，这与美国国税局的非公开信函裁决一致。然而，不能保证国税局不会成功地断言这些贷款应被视为Ready Capital的TRS或其子公司REITs的TRS的证券，这可能会对Ready Capital作为REIT的资格产生不利影响。此外，Ready Capital的TRS在Ready Capital及其其他子公司提供担保和类似信贷支持的交易中获得融资。尽管Ready Capital认为，出于美国联邦所得税的目的，这些融资被适当地视为其TRS的融资，但不能保证美国国税局不会断言此类融资应被视为Ready Capital结构中的其他实体发行的融资，这可能会影响Ready Capital遵守TRS限制和其他REIT要求。此外，不能保证合并后的公司将能够成功地管理其资产构成，使其能够满足每个季度的TRS限制，而Ready Capital未能满足这一限制可能导致其无法符合REIT的资格。

合并后的公司从TRS收到的任何分派，在分销公司的收益和利润范围内归类为股息收入。合并后公司的任何TRS可能需要不时进行此类分配，以便将合并后公司的TRS的价值保持在其总资产的20%以下。然而，TRS股息一般不会构成符合条件的收入，因为合并后的公司必须满足符合REIT资格的一项测试，即在每个纳税年度，通常至少75%的总收入必须来自房地产资产。虽然合并后的公司将继续监督其遵守这一收入测试和对其资产中由Ready Capital的TRS的证券代表的主要百分比的限制，并打算处理其事务以遵守这两项规定，但两者有时可能会发生冲突。例如，合并后的公司可能希望从TRS中分配股息，以便将其TRS的价值降低到所需的资产门槛以下，但如果不违反合并后公司在纳税年度总收入的75%来自房地产资产的要求，就无法做到这一点。虽然在这种情况下，合并后的公司可以采取其他措施以保持合规，但不能保证合并后的公司在所有市场条件下都能同时符合这两项测试。

 

40

 

遵守房地产投资信托基金的要求可能会迫使合并后的公司清算或放弃其他有吸引力的投资，这可能会降低合并后公司的资产回报，并对合并后公司股东的回报产生不利影响。

要符合REIT的资格，合并后的公司一般必须确保其每一纳税年度总收入的至少75%(不包括某些金额)来自某些与房地产相关的来源，以及至少95%的每一纳税年度的总收入(不包括某些金额)来自某些与房地产相关的来源和被动收入，如股息和利息。此外，合并后的公司一般必须确保在每个日历季度结束时，至少75%的总资产价值包括现金、现金项目、政府证券和符合条件的REIT房地产资产，包括某些抵押贷款和RMBS。合并后公司的证券投资(政府证券和符合条件的房地产资产除外)的剩余部分通常不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般而言，合并后公司资产价值的5%(政府证券和符合条件的房地产资产除外)可以由任何一家发行人的证券组成，不超过合并后公司总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的股票和证券代表，合并后公司资产价值的不超过25%可以由“非合格公开发行的REIT债务工具”组成。如果合并后的公司在任何日历季度末未能遵守这些要求，合并后的公司必须在该日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去其REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，合并后的公司可能被要求从其投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少合并后公司的收入和可分配给股东的金额。此外，如果合并后的公司被迫清盘其投资以偿还对贷款人的债务，合并后的公司可能无法遵守这些要求，最终危及其作为房地产投资信托基金的资格。上述REIT要求也可能限制合并后的公司出售符合REIT资格的资产的能力，包括与处置合并后公司的某些业务部门或与合并后公司清算相关的资产出售，而不会对合并后公司作为REIT的资格产生不利影响。此外，合并后的公司可能会被要求在不利的时候或当其没有随时可供分配的资金时向股东进行分配，并且可能无法进行对合并后的公司有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。此外，合并后公司持有或拟持有的若干资产，包括无抵押贷款、以不动产及动产作抵押的贷款(如该等动产的公平市价超过所有抵押贷款物业的公平市价总额的15%)，以及由不动产或不动产按揭或不动产权益以外的资产担保的ABS权益，均不符合资格，亦不会为房地产投资信托基金资产测试的合资格房地产资产。因此，合并后的公司投资于该等资产的能力将是有限的，如果其持有的该等资产不符合该等限制，则其对该等资产的投资可能导致其不符合REIT的资格。

来自合并后公司的分配或出售其普通股的收益可被视为对普通股的美国免税持有人的非相关企业应税收入或UBTI。

如果(I)合并后的公司的全部或部分资产受有关应税抵押贷款池的规则约束，(Ii)免税的美国人因购买或持有合并后的公司股票而产生债务，(Iii)合并后的公司购买房地产抵押投资管道(“REMIC”)、产生“超额包含性收入”的剩余权益，或(Iv)合并后的公司是“养老金持有的房地产投资信托基金”，则关于其普通股的一部分分配，以及，在第(Ii)款所述的美国人的情况下，该美国人出售普通股所获得的收益可能需要缴纳美国联邦所得税，就像UBTI根据该守则所规定的那样。合并后的公司从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税的应税抵押贷款池。尽管合并后的公司相信该等交易的结构不应导致合并后公司股份的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证国税局不会持有相反的头寸。

 

41

 

房地产投资信托基金的分配要求可能会对合并后的公司执行其业务计划的能力产生不利影响，并可能要求其产生债务、出售资产或采取其他行动进行此类分配。

要符合REIT的资格，合并后的公司必须在每个日历年向其股东分配至少相当于其REIT应税收入(包括某些非现金收入)90%的股息，该股息的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括资本净收益。如果合并后的公司满足90%的分配要求，但分配的应税收入不到100%，合并后的公司将对其未分配收入缴纳美国联邦公司所得税。此外，合并后的公司将对合并后的公司在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额(如果有)缴纳4%的不可抵扣消费税。合并后的公司目前的政策是支付分派，这将使合并后的公司能够满足符合REIT资格的要求，并且通常不需要为其未分配的收入缴纳美国联邦所得税。

合并后公司的应纳税所得额可能大大超过其根据美国公认会计原则确定的净收入，或者在确认应纳税所得额和实际收到现金之间的时间安排上可能会出现差异。例如，合并后的公司可能会收购资产，包括要求其应计原始发行折扣(“OID”)或确认市场折扣收入的资产，这些资产产生的应纳税收入超过经济收入或提前从资产产生相应的现金流。根据2017年的税收立法，通常被称为《减税和就业法案》，合并后的公司通常被要求在财务报表上反映某些金额的收入之前确认这些金额。虽然具体适用情况并不完全清楚，但除其他事项外，《最终条例》一般将OID和市场折扣收入排除在本规则的适用范围之外。

此外，在某些情况下，合并后的公司扣除美国联邦所得税利息支出的能力可能会受到限制。合并后的公司还可以收购不良债务投资，这些投资随后根据与借款人达成的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，则修改后的债务可被视为在与借款人进行债务交换时重新发行给合并后的公司，只要修改后的债务本金超过合并后公司在修改前购买该债务的成本，该收益将由Ready Capital确认。最后，根据合并公司产生的债务条款，它可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，结果是合并后的公司将确认收入，但将没有相应数额的现金可用于分配给股东。

由于上述原因，合并后的公司在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，并在某些情况下难以或不可能满足房地产投资信托基金的分配要求。在此情况下，合并后的公司可能被要求(I)在不利的市况下出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分配原本用于未来投资或用于偿还债务的金额，或(Iv)将普通股股份作为分配的一部分进行应税分配，其中股东可选择接受普通股股份或(受按总分派的一个百分比衡量的限制)现金，以遵守房地产投资信托基金的分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能会阻碍合并后公司的增长能力，这可能会对其普通股的价值产生不利影响。

合并公司可能被要求就合并公司的某些投资申报的应纳税所得额超过合并公司最终实现的经济收入。

合并后的公司可在二级市场以低于面值的价格收购抵押贷款、RMBS或其他债务工具。收购此类证券的折扣可能反映了人们对其最终可回收性的怀疑，而不是当前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。市场贴现一般基于债务工具到期的恒定收益率，一般基于债务工具的所有未来付款都将得到支付的假设。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入。特别是，抵押贷款的付款通常是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就好像债务工具是

 

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确保最终被全额收取。如果合并后的公司在债务工具上收取的收入少于合并后的公司的收购价加上合并后的公司以前报告为收入的市场折扣，合并后的公司可能无法在随后的纳税年度受益于任何抵销损失扣除。此外，合并后的公司可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人进行债务交换时重新发行给合并后的公司。在这种情况下，即使债务的价值或付款预期没有改变，只要修改后的债务本金金额超过合并后公司在未修改债务中的调整税基，合并后的公司可能需要确认应纳税所得额。

同样，合并后的公司购买的部分RMBS很可能已经发放了OID。合并后的公司一般将被要求基于不变收益率方法报告该等OID，收入将基于将支付该等MBS的所有未来预计付款的假设而应计。如果这类按揭证券最终不能完全收回，抵销损失扣减只会在可证明无法收回的较后年度才可使用。最后，如果合并后的公司收购的任何按揭贷款、RMBS或其他债务工具拖欠强制性本金和利息，或者合并后的公司收购的特定债务工具的借款人遇到财务困难，无法支付到期的规定利息，合并后的公司仍可能被要求继续将未支付的利息在应计时确认为应纳税收入，尽管对其最终收回性存在疑问。同样，合并后的公司可能会被要求按其规定的利率应计附属RMBS的利息收入，无论相应的现金付款是否已收到或最终是否可收回。在每一种情况下，虽然合并后的公司一般最终会在该等利息被确定为无法收回时可获得抵销亏损扣减，但有关亏损可能会被视为资本亏损，因此，该亏损的效用将取决于合并后的公司在该较后年度或其后的资本收益。

合并后的公司可能持有超额抵押贷款偿还权(“MSR”)，这意味着MSR中超出抵押贷款服务商提供服务的合理费用的部分。根据美国国税局关于MSR分类的指导意见，合并后的公司打算将合并后的公司收购的任何多余的MSR视为标的抵押贷款利息支付的所有权权益，类似于“仅限利息”条带。在这种处理下，为了确定应纳税所得额和时间，每一笔超额MSR被视为在合并后的公司收购该超额MSR之日以OID发行的债券。总体而言，合并后的公司将被要求根据每一笔超额MSR到到期的恒定收益率来计提OID，并根据适用的美国联邦所得税规则将这些OID视为应纳税收入。超额MSR的恒定收益率将被确定，合并后的公司将根据与超额MSR相关的抵押贷款未来到期付款的预付款假设来征税。如果以超额MSR为基础的按揭贷款的预付利率与预付假设下的利率不同，合并后的公司对OID的确认将根据情况增加或减少。因此，在特定课税年度，合并后的公司可能需要就超出的MSR应计收入，超过就该超出的MSR收取的现金金额。此外，在对超额MSR的投资有效期内，合并后的公司为超额MSR支付的总金额和与超额MSR相关的应计金额可能会超过合并公司就该超额MSR收取的总金额。不能保证合并后的公司将有权扣除这些超额部分，这意味着合并后的公司可能被要求在超额MSR的生命周期内确认虚拟收入。

利息分摊规则可能会影响合并后的公司遵守REIT资产和毛收入测试的能力。

《国库条例》第1.856-5(C)节的利息分摊规则规定，如果抵押贷款同时以不动产和其他财产为抵押，房地产投资信托基金必须按分数将其年度利息收入分摊到不动产证券，分数的分子是在房地产信托基金承诺收购贷款时确定的获得贷款的房地产的价值，分母是该贷款在该年度内的最高“本金金额”。如果抵押贷款由双方担保

 

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不动产和动产，且动产的价值不超过抵押财产总价值的15%，为此，抵押被视为完全由不动产担保。美国国税局收入程序2014-51将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值，尽管守则要求纳税人在所有目的(某些预扣和信息报告目的除外)下将任何市场折扣(贷款购买价格与其面值之间的差额)视为利息而不是本金。

此外，尽管合并后的公司在收购或承诺收购此类贷款时，将努力准确地确定担保其贷款的房地产的价值，但此类价值可能不会受到准确确定的影响，将根据合并后公司当时掌握的信息确定。如果美国国税局成功挑战合并后公司对该等资产的估值，而该等重估导致合并后公司利息收入的较高部分被分摊至不动产以外的财产，则合并后公司可能无法达到75%的毛收入测试。如果合并后的公司不符合这一标准，它可能会失去REIT资格，或者被要求向美国国税局缴纳惩罚性税款。

此外，守则规定，就REIT资产测试而言，REMIC的正常权益或剩余权益一般被视为房地产资产，而就该等权益而言，任何可计入合并后公司毛收入内的金额，就REIT毛收入测试而言，一般被视为由不动产按揭所担保的债务的利息。然而，如果合并后的公司持有权益的REMIC的资产少于95%是房地产资产(被确定为合并后的公司持有该等资产)，则合并后的公司将被视为就REIT资产测试而言持有其所占REMIC资产的比例份额，并就确定REMIC收入的比例份额直接收取REMIC收入金额，该收入被视为房地产抵押贷款担保债务的利息。关于扩大的住房负担得起再融资计划(HARP)，这是一项联邦计划，旨在帮助寻求对其抵押贷款进行再融资的借款人，这些借款人可能因为他们的房屋价值下降或无法获得抵押贷款保险而没有资格进行再融资，美国国税局发布了指导意见，其中规定，如果一家房地产投资信托基金持有“符合条件的REMIC”的定期权益，或“符合条件的REMIC”的剩余权益，告知该REIT至少80%的REMIC资产构成房地产资产。然后(I)就REIT资产测试而言，REIT可将REMIC权益价值的80%视为房地产资产；及(Ii)就75%毛收入测试而言，REIT可将就REMIC权益收到的毛收入的80%视为房地产抵押债务的利息。就此而言，如果(I)REMIC已从联邦全国抵押贷款协会(“Fannie Mae”)或联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)获得担保，允许REMIC就其常规和剩余权益支付任何本金和利息，则REMIC是“合资格的REMIC”，以及(Ii)REMIC的所有抵押和直通证书以单户住宅的利息为抵押。如果合并后的公司收购的合资格REMIC的权益少于其资产的95%构成房地产资产，则上述IRS指引一般可能允许合并后的公司就REIT资产测试而言将其在该REMIC中的80%权益视为合资格房地产资产，并就75%毛收入测试而言将利息所得毛收入的80%视为合资格收入。虽然不符合75%毛收入测试资格的REMIC权益的收入部分很可能是95%毛收入测试的合格收入，但剩余20%的REMIC权益一般不符合房地产资产的资格，这可能会对合并后的公司满足REIT资产测试的能力产生不利影响。因此，拥有这样的REMIC权益可能会对合并后的公司符合REIT资格的能力产生不利影响。

合并后公司对其可能组成或收购的任何信托基金的拥有权及与该等信托基金的关系将受到限制，未能遵守该等限制将危及合并后公司的房地产投资信托基金资格，而合并后公司与其信托基金的交易如非按公平条款进行，则可能会导致适用100%消费税。

一个房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果直接由REIT赚取，将不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过

 

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一个或多个TRS的股票和证券。国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

合并后的公司已选择并将选择将其某些子公司视为TRS。任何这样的TRS和合并后的公司可能组成的任何其他国内TRS将被要求就其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给合并后的公司，但不需要由该TRS分配给它。合并后的公司预计，其拥有的TRS股票和证券的总价值将低于其总资产(包括TRS股票和证券)价值的20%。此外，合并后的公司将监测其在其TRS中的投资价值，以确保遵守其资产价值中不超过20%由TRS股票和证券组成的规则(该规则适用于每个日历季度末)。此外，合并后的公司将仔细审查合并后的公司与TRS的所有交易，以确保它们是以独立条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。然而，不能保证合并后的公司将能够遵守TRS的限制或避免适用上文讨论的100%消费税。

守则和合并后公司章程规定的适用于REITs的所有权限制可能会抑制合并后公司股票的市场活动，并限制其业务合并机会。

为了使合并后的公司有资格成为房地产投资信托基金，在合并后公司选择有资格成为房地产投资信托基金的第一年之后的每个课税年度的最后半年内的任何时间，其流通股价值不得超过50%由五名或五名或更少的个人(定义为包括某些实体)直接或间接拥有。此外，至少100人必须在一个纳税年度(合并公司选择作为房地产投资信托基金纳税的第一个纳税年度除外)至少335天内实益拥有合并后公司的股票。除某些例外情况外，合并后公司章程授权合并后公司董事采取必要或适当的行动，以保持其作为房地产投资信托基金的资格。合并后公司章程还规定，除非获得合并后公司董事会的豁免，否则任何人不得拥有超过9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股，或9.8%的流通股，或9.8%的流通股。合并后的公司董事会可全权酌情决定，在其决定的条件的规限下，在收到若干陈述及承诺后，前瞻性或追溯性地放弃特定股东的所有权限制或订立不同的所有权限制或例外持有人限制，前提是(其中包括)该股东超过所有权限制的持有量不会导致合并后的公司根据守则第856(H)节被“少数人持有”，或未能符合REIT的资格。这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的合并后公司的交易或控制权变更。

某些融资活动可能会使合并后的公司缴纳美国联邦所得税，并增加其股东的纳税义务。

合并后的公司可能会进行交易，从而可能导致其、Ready Capital Operating Partnership或Ready Capital Operating Partnership的部分资产被视为美国联邦所得税的“应税抵押贷款池”。具体地说，合并后的公司可以将合并后的公司发起或收购的住宅或商业房地产贷款证券化，而这种证券化在一定程度上以REMIC以外的方式进行，可能会导致合并后的公司拥有“应税抵押贷款池”的权益。合并后的公司将不能通过现成资本运营伙伴关系在这种应税抵押贷款池证券化中持有股权。因此，合并后的公司可能会通过其子公司REITs的合格REIT子公司或由Ready Capital Operating Partnership成立的另一家子公司REIT进行此类交易，并将被禁止向外部投资者出售该等证券化的股权或出售与该等证券化相关的任何债务证券

 

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对于美国联邦所得税而言，这可能被视为股权。合并后的公司将按美国最高的联邦企业所得税税率对应税抵押贷款池产生的任何“超额包含性收入”征税，而应税抵押贷款池可分配给“不合格组织”以记录名义持有的合并后公司股份的5%，“不合格组织”通常是某些合作社、政府实体和免税组织，免税于UBTI。如果“被取消资格的组织”拥有的普通股被经纪人、银行或其他被提名人以记录的名义持有，那么经纪人、银行或其他被提名人将对合并后的公司可分配给被取消资格的组织所持有的普通股的部分支付美国联邦公司所得税。被取消资格的组织可以拥有合并后公司的股票。由于这项税收将对合并后的公司征收，合并后公司的所有投资者，包括不是被取消资格的组织的投资者，将承担与将合并后的公司或其部分资产归类为应税抵押贷款池相关的部分税收成本。受监管的投资公司(“RIC”)或其他过关实体拥有记录在案的合并后公司的股票，将按最高企业所得税税率对分配给其所有者、被取消资格的组织的任何超额包含性收入征税。合并后的公司从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税的应税抵押贷款池。尽管合并后的公司相信该等交易的结构不应导致其股份的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证国税局不会主张相反的立场。

此外，如果合并后的公司实现了超额包含性收入并将其分配给股东，则该收入不能被股东的净营业亏损所抵消。如果股东是免税实体而不是被取消资格的组织，则根据守则第512节，这笔收入应作为UBTI全额纳税。如果股东是非美国人，根据任何其他适用的所得税条约，它将被美国联邦所得税扣缴，而不会减少或免除任何其他适用的所得税条约。如果股东是REIT、RIC、普通信托基金或其他传递实体，合并后的公司在其超额包含收入中的可分配份额可被视为该实体的超额包含收入。因此，这些投资者应该意识到，合并后公司的收入的一部分可能被视为超额包含收入。

禁止交易的税收将限制合并后的公司从事交易的能力，包括某些抵押贷款证券化方法，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的禁止交易。

合并后的公司从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词一般包括出售或其他处置财产(包括按揭贷款，但以下讨论的止赎财产除外)，而该等财产主要是由合并后的公司或已向合并后的公司发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。如果合并后的公司直接或通过其子公司REITs处置或证券化贷款，或以被视为美国联邦所得税目的禁止交易的方式处置房地产资产，则可能需要缴纳这笔税。如果合并后的公司出售与出售合并后公司的某些业务部门相关的资产或与合并后公司的清算相关的资产，也可能需要缴纳这项税收。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司所得税税率征税。合并后的公司打算进行其经营，使合并后的公司或其附属REITs拥有(或被视为拥有)的任何资产，如在合并后的公司的正常业务过程中被视为持有以供出售给客户，则有资格遵守某些安全港条款，以防止适用这一被禁止的交易税。然而，不能保证这些安全港条款将适用。此外，由于被禁止的交易税，合并后的公司可能选择不在房地产投资信托基金层面上进行某些贷款销售，并可能限制合并后的公司用于其证券化交易的结构，即使出售或结构可能对合并后的公司有利。此外，持有物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，视乎特定的事实和情况而定。不能保证合并后的公司出售的任何财产，除了通过TRS出售的财产

 

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或满足上述安全港的财产不会被视为持有出售给客户的财产。因此，不能保证合并后的公司不会被征收这一被禁止的交易税。

将合并后公司为投资融资而订立的回购协议定性为税务销售，而不是担保借贷交易，将对合并后公司符合REIT资格的能力产生不利影响。

合并后的公司可与交易对手订立回购协议，以达到其拟投资资产的预期杠杆率。根据合并后公司的回购协议，合并后的公司一般将资产出售给协议的交易对手，并从交易对手那里获得现金。交易对手有义务在交易期限结束时将资产回售给合并后的公司。合并后的公司认为，出于美国联邦所得税的目的，合并后的公司将被视为回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为担保贷款交易，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转移给交易对手。然而，国税局可能会成功地断言，在回购协议期限内，合并后的公司并不拥有这些资产，在这种情况下，合并后的公司可能无法符合REIT的资格。

合并后公司持有的多余MSR不符合房地产资产资格，或来自多余MSR的收入不符合抵押贷款利息资格，可能会对合并后公司符合REIT资格的能力产生不利影响。

合并后的公司可能持有多余的MSR。在某些私人信函裁决中，美国国税局裁定，满足某些要求的超额MSR将被视为房地产抵押贷款的利息，从而在75%资产测试中被视为房地产资产，而就75%毛收入测试而言，REIT从此类超额MSR获得的利息将被视为房地产抵押债务的利息。私人信件的裁决只能由收到私人信件的纳税人依赖，美国国税局可以撤销私人信件的裁决。与美国国税局在此类非公开信函裁决中采用的分析一致，并基于律师的建议，合并后的公司打算将其获得的、符合非公开信函裁决中规定的要求的任何过剩MSR视为75%资产测试的合格资产，并且合并后的公司打算将来自该等过剩MSR的收入视为75%和95%毛收入测试的合格收入。尽管国税局在上述私人信函裁决中做出了裁决，但国税局仍有可能成功地断言，合并后公司收购的任何多余MSR不符合75%资产测试的资格，来自此类MSR的收入也不符合75%和/或95%毛收入测试的资格，这可能会导致合并后的公司受到惩罚性税收的影响，并可能对合并后公司符合REIT资格的能力产生不利影响。

如果合并后的公司要对合并后公司的股票进行应税分配，股东可能被要求出售该等股份或出售其拥有的其他资产，以支付因该等分配而征收的任何税款。

合并后的公司可能能够分配以其股票形式支付的应税股息。如果合并后的公司要对其股票进行这种应税分配，股东将被要求将这种分配的全部金额作为收入计入。因此，股东可能被要求就超过收到的现金的股息缴纳税款。因此，收到合并后公司股票分派的股东可能被要求出售在该分派中收到的股份，或可能被要求在可能不利的时候出售其拥有的其他股票或资产，以支付对该分派征收的任何税款。如果股东出售其收到的作为股息的股票以缴纳此类税款，出售所得的金额可能少于与股息相关的收益。此外，在对非美国股东征收预扣税的合并后公司股票的应税分配的情况下，合并后的公司可能不得不扣留或处置该分配中的部分股份，并使用该预扣股份或该处置的收益来支付征收的预扣税。

 

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遵守REIT要求可能会限制合并后的公司有效对冲的能力。

守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制合并后的公司对冲其资产和业务的能力。根据这些规定，合并后的公司从旨在对冲其利率风险的交易中产生的任何收入，在75%和95%毛收入测试的目的下，通常将被排除在毛收入之外，条件是：(I)工具(A)对冲用于携带或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，或(B)对冲任何收入或收益的货币波动风险，这些收入或收益将是75%或95%毛收入测试下的合格收入，或(C)对(A)款或(B)款所述工具进行套期保值，直至(A)款或(B)款所述工具的债务清偿或之前被套期保值工具所对冲的资产被处置后的一段时间内，以及(Ii)此类工具已根据适用的财政部条例进行适当识别。在75%和95%的总收入测试中，来自其他套期保值的任何收入通常都构成不符合条件的收入。由于这些规则的影响，合并后的公司可能不得不限制其使用其他可能有利的对冲技术，或通过TRS实施该等对冲，这可能会增加合并后公司的对冲活动的成本，或导致与利率或其他变化相关的更大风险，而合并后的公司将会产生更大的风险。

即使合并后的公司符合房地产投资信托基金的资格，合并后的公司也可能面临减少合并后公司现金流的纳税义务。

即使合并后的公司符合房地产投资信托基金的资格，合并后的公司的收入和资产也可能需要缴纳美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、特许经营权、财产税和转让税，包括与抵押贷款相关的税。此外，合并后的公司打算不时在其TRS中持有大量资产，每个TRS为其应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入可分配给合并后的公司，但不需要通过此类TRS分配给合并后的公司。为了符合房地产投资信托基金的资格要求，或避免对房地产投资信托基金在正常业务过程中出售主要为出售给客户而持有的库存或财产而获得的某些收益征收100%的税，合并后的公司可通过应税附属公司(包括国内TRS)持有部分资产。这些子公司支付的任何税款都将减少可用于分配给合并后公司股东的现金。例如，由于ReadyCap Holdings的SBA牌照，ReadyCap Holdings的分配现金和其他资产的能力受到重大限制，因此，ReadyCap Holdings必须持有某些资产，这些资产将符合REIT资产测试的资格，将产生75%毛收入测试的合格收入，并且如果由Ready Capital营运合伙企业持有，将不需要缴纳公司税。此外，合并后的公司打算由TRS发起或购买的贷款将由TRS发起或购买，其意图是以可能使其承担100%“被禁止交易”税的方式出售。此外，将被修改的贷款可在修改之日由TRS持有，并在此后一段时间内持有。最后，合并后的公司可能不时通过止赎或其他程序获得的部分或全部房地产可能会被持有在一个或多个TRS中。由于合并后公司的TRS彼此之间不提交合并报表，因此一个此类实体产生的任何净亏损将不会抵消任何其他此类实体产生的净收益。

此外，TRS规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。此外，如果合并公司在交易中从C分章公司获得增值资产，其中合并公司手中的资产的调整后计税基础是参照C公司手中的资产的调整后计税基础确定的，并且如果合并后的公司随后在从C公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，合并后的公司将按最高企业所得税税率，按最高企业所得税税率从该等资产取得的任何收益，超过该等资产在该日按该等资产贡献予合并后的公司时的公平市价，即合并后的公司称为内置收益。与合并后公司的成立相关的一部分资产可能需要缴纳内含利得税。虽然合并后的公司预期任何该等资产所产生的内建利得税负债应减至最低，但不能保证情况会是这样。

 

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合并后的公司是否有资格成为房地产投资信托基金并就某些资产免除美国联邦所得税，可能取决于合并后公司收购的资产的发行人提供的法律意见或建议或陈述的准确性，以及合并后公司股东或其他第三方提供的信息，任何此类意见、建议或陈述的不准确可能对合并后公司的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。

在购买证券时，合并后的公司可能会依赖此类证券发行人的律师的意见或建议，或在相关发售文件中所作的陈述，以确定此类证券对于美国联邦所得税而言是债务证券还是股权证券，以及这些证券在多大程度上构成REIT房地产资产，并产生符合75%毛收入测试条件的收入。此外，在购买证券化的股权部分时，合并后的公司可能会根据律师的意见或建议，就证券化的资格免征美国公司所得税，以及此类证券化的权益是否符合美国联邦所得税债务的资格。任何该等意见、建议或陈述如有失实，可能会对合并后公司的房地产投资信托基金资格造成不利影响，并导致重大的公司税项。

此外，就房地产投资信托基金的总收益测试而言，租金收入只有在合并后的公司没有直接或建设性地拥有以下情况下才有资格来自房地产的租金：(I)在任何租户是法团的情况下，拥有有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多的股票，或该租户所有类别股票的总价值的10%或更多的股票，或(Ii)如果任何租户不是法团，在该承租人的资产或净利润中占10%或以上的权益。合并后公司拟监控其产生租金收入的资产，以确定租金是否被视为由就本规则而言被视为与合并后公司有关的实体支付。然而，适用于上述规则的归属规则是复杂的。为了确定合并后的公司是否根据这些归属规则被视为持有租户的权益，合并后的公司可能需要依赖其从股东和其他第三方获得的关于可能导致合并后的公司被视为拥有该等租户的权益的潜在关系的信息。不能保证合并后的公司将能够获得作出这一决定所需的所有信息，因此不能保证合并后的公司收到的租金收入不会被视为根据本规则从关联方收到的，这可能会对合并后的公司符合REIT资格的能力造成不利影响。

REITs支付的股息不符合普通公司股息收入的降低税率，这可能会对合并后公司的股票价值产生不利影响。

支付给美国股东的某些合格股息的最高美国联邦所得税税率为20%，这些股息是个人、信托和遗产。然而，REITs支付的股息通常不符合降低利率的条件。然而，在2026年1月1日之前的应纳税年度，非公司纳税人可以扣除某些符合条件的业务收入的最高20%，包括“合格房地产投资信托基金股息”​(通常是房地产投资信托基金股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。虽然适用于来自定期公司股息的股息收入的降低的美国联邦所得税税率不会对REITs或REITs支付的股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司股息的较优惠税率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs的股票价值产生不利影响，包括合并后公司的股票。在某些情况下，股息还可能被征收3.8%的医疗保险税。

立法或监管税收变化可能会对合并后的公司或其股东产生不利影响。

管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查，并可能随时更改，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

 

49

 

合并后的公司不能向股东保证任何此类变化不会对其股东的税收产生不利影响。任何此类变动都可能对对合并后公司股票的投资或对合并后公司资产的市值或转售潜力产生不利影响。敦促股东就这些法律变化对他们在合并后公司股票的投资的影响、立法、监管或行政发展和建议的现状及其对合并后公司投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

对我们的借款、我们的套期保值交易和其他合同的任何修改都可能会产生税收后果，以取代对LIBOR的引用。

合并后公司的许多债务和利率对冲协议都与美元LIBOR挂钩。合并后的公司可能不得不重新谈判这些基于LIBOR的工具，以取代对LIBOR的引用。根据现行法律，基于伦敦银行间同业拆借利率的票据条款的某些修改可能会产生税务后果，包括被视为对修改前的票据进行修改前票据的交换。最终敲定的财政部条例于2022年3月7日生效，将根据之前的法律本应为应税事件的某些修改视为非应税事件。财政部的规定还允许REMIC进行某些修改，而不会失去REMIC的资格。财政部的规定没有讨论REIT对基于LIBOR的工具进行修改的具体问题。美国国税局还发布了2020-44年度收入程序，为促进市场从LIBOR利率过渡提供了额外的指导。本指引澄清了某些债务工具的处理方法，这些工具经过修改以取代基于伦敦银行同业拆息的条款。合并后的公司将尝试在不损害我们的REIT资格或遭受其他不利税务后果的情况下迁移到后LIBOR环境，但不能保证成功。

 

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有关前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书和本联合委托书/招股说明书的附件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是预测性陈述，通常可以通过使用包含以下短语的陈述来识别：“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“目标”、“目标”、“计划”、“应该”、“将会”、“预测”、“潜在”、“可能”或其他类似重要的词语、短语或表达，或负面或其他类似含义的词语或表述，以及有关合并的好处或合并协议预期的其他交易或Ready Capital、Broadmark或合并后公司的未来财务状况、运营和业务结果的陈述。在不限制上一句的一般性的情况下，“合并的合并 - 背景”、“准备资本委员会的合并 - 建议及其合并原因”、“Broadmark董事会的合并 - 建议及其合并原因”、“合并 - 某些准备资本未经审计的预期财务信息”和“合并的 - 某些Broadmark未经审计的预期财务信息”中包含的某些信息构成前瞻性陈述。

Ready Capital和Broadmark基于他们根据其行业经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的特定假设。前瞻性陈述必须反映现成资本和Broadmark各自管理层的判断，涉及许多已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致现成资本、Broadmark或合并后的公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。除了本联合委托书/招股说明书中包含的其他因素和事项，包括从第32页开始的“风险因素”项下披露的因素外，这些前瞻性陈述还会受到风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于：

•

Ready Capital和Broadmark获得完成合并所需的股东批准的能力；

​

•

Ready Capital和Broadmark可能无法及时或根本无法满足合并协议中规定的其他合并条件的风险；

​

•

合并或合并协议考虑的其他交易可能无法在双方预期的时间框架内完成或根本无法完成的风险；

​

•

任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况的发生，以及在某些情况下的终止可能需要准备好的资本向Broadmark支付终止费或费用金额，如第132页开始的“合并协议 - 终止费和支出”中所述；

​

•

由于拟议的合并，导致Ready Capital和Broadmark管理层的注意力从正在进行的业务运营中中断的风险；

​

•

Ready Capital成功整合Broadmark或任何其他收购并实施其运营战略的能力；

​

•

房地产和房地产资本市场的不利变化；

​

•

利率和收益率曲线的变化；

​

•

融资风险；

​

•

资本市场和整体经济的通胀压力；

​

•

诉讼的结果，包括可能对Ready Capital、Broadmark或其他与合并协议相关的公司提起的任何法律诉讼；

​

 

51

 

•

监管程序或询问；

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•

影响Ready Capital或Broadmark的业务、资产或归类为REITs的法律或法规的变化或对现行法律法规的解释；以及

​

•

Ready Capital和Broadmark各自向美国证券交易委员会提交的文件中详细列出的其他风险，包括截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，以及Ready Capital提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本文的其他报告，以及由Broadmark提交并通过引用并入本文的其他报告。另请参阅本联合委托书/招股说明书第204页上的“在哪里可以找到更多信息和通过参考注册”。

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尽管Ready Capital和Broadmark认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证本联合委托书/招股说明书中包含的此类陈述将被证明是准确的。当您阅读和考虑本联合委托书声明/招股说明书中的信息时，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性声明。对于本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述，这些陈述不是对业绩或结果的保证，而对于本联合委托书/招股说明书中的前瞻性陈述，这些陈述仅在本联合委托书/招股说明书的日期发表，如果是在这些文件中作出的前瞻性陈述，则仅陈述通过引用并入本联合委托书/招股说明书或作为本联合委托书/招股说明书附件的文件的日期。Ready Capital和Broadmark都没有义务更新或修改任何可能不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息或发展、未来的事件或其他原因，双方都明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律要求这样做。

鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为Ready Capital、Broadmark或任何其他人士表示此类陈述中描述的结果或条件或Ready Capital或Broadmark的目标和计划将会实现。此外，Ready Capital和Broadmark作为REITs的资格涉及到高度技术性和复杂的守则条款的应用。

本联合委托书/招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都明确地受到本警示声明和本文“风险因素”标题下讨论的因素的限制。这一警示性声明也应与Ready Capital、Broadmark或代表他们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。

 

52

 

公司

Ready Capital Corporation

Ready Capital Corporation
美洲大道1251号
第50层
纽约，纽约10020
(212) 275-4600

Ready Capital是一家多策略房地产金融公司，主要发起、收购、融资和服务SBC贷款、SBA贷款、住宅抵押贷款，以及主要以SBC贷款或其他与房地产相关的投资为抵押的MBS。Ready Capital的贷款通常原始本金金额最高可达4,000万美元，由企业购买其运营中使用的房地产，或由寻求收购小型多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。

Ready Capital的发起和收购平台由以下三个运营部门组成：

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SBC借贷和收购。Ready Capital通过其全资子公司ReadyCap Commercial，LLC在SBC物业的整个生命周期内发起SBC贷款，包括建筑、桥梁、稳定和机构贷款来源渠道。这些发起的贷款通常是为投资而持有的，或者被置于证券化结构中。作为这一部门的一部分，Ready Capital根据房地美的小额余额贷款计划(“Freddie Mac计划”)发起并提供多家庭贷款产品。这些原始贷款被持有出售，然后出售给房地美。Ready Capital主要通过红石及其附属公司(“红石”)(一家全资子公司)利用免税债券为保护和建设经济适用房提供建设和永久融资。

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•

SBA发起、收购和服务。Ready Capital通过其全资子公司ReadyCap Lending，收购、发起和提供由SBA根据其第7(A)条贷款计划担保的所有者自住贷款。Ready Capital持有SBA许可证，是仅有的14家非银行小企业贷款公司(SBLC)之一，并已被SBA授予优先贷款人地位。这些原始贷款要么是为投资而持有，要么是被置于证券化结构中，或者被出售。

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•

住房抵押贷款银行业务。Ready Capital透过其全资附属公司GMFS，LLC(“GMFS”)经营其住宅按揭贷款发放部门。GMFS发起的住宅抵押贷款有资格由Fannie Mae、Freddie Mac、联邦住房管理局、美国农业部和美国退伍军人事务部通过零售、代理和经纪渠道购买、担保或保险。这些源于贷款的贷款然后被出售给第三方，主要是机构贷款项目。

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Ready Capital的目标是为股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过股息，其次是通过资本增值。为了实现这一目标，Ready Capital打算继续扩大其投资组合，并相信其全方位服务的房地产金融平台的广度将使公司能够适应市场状况，并将资本部署在其资产类别和细分市场中，获得最具吸引力的风险调整后回报。

Ready Capital已选择作为REIT处理，以缴纳美国联邦所得税。要符合REIT的资格，Ready Capital必须满足某些投资和运营测试以及年度分配要求。Ready Capital一般不会为其应税收入缴纳美国联邦所得税，前提是它每年将所有应税净收入分配给股东，不参与被禁止的交易，并保持其作为REIT的预期资格。然而，Ready Capital可能执行的某些活动可能会导致Ready Capital获得的收入不符合REIT的资格收入。Ready Capital已指定其某些子公司为TRS，从事此类活动，Ready Capital未来可能会组建更多TRS。Ready Capital还以一种允许其根据1940年法案保持注册豁免的方式运营其业务。

Ready Capital普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“RC”。

 

53

 

Ready Capital的主要执行办事处位于New York 50 Floth，New York 10020，美洲大道1251号，电话号码是(212)275-4600。Ready Capital的网站是www.ReadyCapital.com。

RCC合并子有限责任公司

RCC合并子有限责任公司
美洲大道1251号
第50层
纽约，纽约10020
(212) 275-4600

合并子公司是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年12月27日，完全是为了完成合并。交易完成后，Broadmark将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub将继续作为尚存的公司。合并子公司迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并协议拟进行的交易有关的活动除外。

Broadmark Realty Capital Inc.

Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420号，套房2000
华盛顿州西雅图98101
(206) 971-0800

Broadmark是一家内部管理的商业房地产融资公司，已选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税，用于美国联邦所得税。Broadmark总部设在华盛顿州西雅图，专门从事承销、融资、服务和管理投资组合，通常由短期、第一份信托贷款组成，为住宅或商业物业的建设和开发或投资提供资金。

Broadmark的典型借款人包括房地产投资者、开发商和其他商业借款人。Broadmark不向住宅房地产的自住者放贷。Broadmark将其贷款分类为以下不同的用途：

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垂直结构。用于建造或安装不动产垂直改善设施的贷款。

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横向发展。为建造或安装房地产水平改善设施提供资金的贷款，包括初步场地准备、地面清理、安装公用设施和道路、人行道和排水沟铺设。

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收购。为购买房产提供资金的贷款，其目的通常是随后的融资。

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土地权利。为土地权利和获得分区、许可或合法用途以进一步开发房地产而提供资金的贷款。

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康复。为不动产的实际存在提供翻新或改善的贷款。

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大桥。指借款人以已建成的物业为抵押的贷款，借款人用来租赁和稳定有足够现金流的资产，以获得永久融资。

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投资。不符合上述其他目的的贷款，如现金再融资或合伙企业收购。

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Broadmark寻求通过其严格的承保标准来保护资本。Broadmark发起和提供资金的贷款通常以住宅和商业房地产的第一信托契约为担保，这些房地产位于Broadmark认为具有有利的人口趋势的州，并且在借款人违约的情况下提供更有效和更快的抵押品获取途径。

 

54

 

Broadmark的业务建立在对住宅和商业房地产市场的深入了解以及旨在保护和保值资本的风险管理方法的基础上。Broadmark认为，其灵活的贷款结构和在不损害Broadmark的风险标准的情况下满足借款人需求的能力、Broadmark在贷款市场的专业知识以及Broadmark对新发起的第一份信托贷款的专注是Broadmark成功的基础。

作为房地产投资信托基金，Broadmark向其股东分配的净收入一般不缴纳美国联邦所得税，只要Broadmark及时分配足以满足年度分配要求。Broadmark还以允许其根据1940年法案保持被排除在注册之外的方式运营其业务。

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