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由A类股份组成的2800,000个单位

普通股及认股权证

本招股章程增刊是对日期为2022年2月10日的招股章程(“招股章程”)的更新和补充，招股章程是本公司S-1表格注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的信息。因此，我们已将年报附于本招股说明书补编。

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招股说明书及本招股说明书补充资料涉及吾等最多(I)发售3,220,000股A类普通股，每股面值$0.001(“A类普通股”)，该等A类普通股可于首次公开发售结束日行使认股权证时发行，以购买A类普通股，(Ii)161,000股认股权证，用以购买本公司A类普通股股份(“额外认股权证”)，该等认股权证将于行使向本公司首次公开发售承销商发行的单位购买期权时发行；及。(Iii)161,000股A类普通股认股权证，将于行使额外认股权证时发行。

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本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起交付或使用，否则不得交付或使用，包括与本招股说明书附录一起交付的任何修订或补充。这份招股说明书补充和更新了招股说明书的信息。如招股章程所载资料与本招股说明书副刊所载资料有任何不一致之处，应以本招股章程副刊所载资料为准。

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我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“DRCT”和“DRCTW”。2023年4月17日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上的最后销售价格分别为2.37美元和0.65美元。

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根据修订后的1933年证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到减少的公开报告要求的约束。本招股说明书副刊(包括招股说明书)符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

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投资我们的证券涉及风险。阁下在决定是否投资吾等证券前，应从招股章程第25页开始至年报第14页开始，以及在招股章程的任何进一步修订或补充中在类似标题下仔细审阅“风险因素”项下所述的风险及不确定因素。

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美国证券交易委员会或任何其他监管机构或州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书增刊日期为2023年4月18日。

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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至2022年12月31日的财政年度

或

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从现在到现在的过渡期，从现在到现在，从现在到_。

委员会档案第001-41261号

Direct Digital Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(832) 402-1051

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(G)款登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。“是”--“否”

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如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是--是--不是--

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。“是”、“不是”、“不是”

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，不是？

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。*是，☐不是，不是。

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截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股总市值约为360万美元。

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截至2023年4月17日，注册人A类普通股流通股2,902,200股，面值每股0.001美元；注册人B类普通股流通股11,278,000股，面值每股0.001美元。

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以引用方式并入的文件

登记人将在其财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书的部分内容被并入第三部分第10、11、12、13和14项。

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目录

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某些定义

除文意另有所指外，本年度报告中以表格10-K的形式提及：

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第I部分

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项目1.业务

公司概述

我们是一家端到端、全方位服务的程序性广告平台，主要致力于向数字广告生态系统的买方和卖方市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案，以满足服务不足和效率较低的市场。Direct Digital Holdings，Inc.于2021年8月23日注册为特拉华州公司，是DDH LLC的控股公司，DDH LLC是我们的创始人于2018年通过收购Hashed MASS和Colossus Media成立的业务。巨人传媒运营我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP™的商标运营。扎堆的群众是我们业务买方的平台。2020年，我们收购了Orange142，以进一步加强我们整体程序性的买方广告平台，并增强我们在旅游、医疗保健、教育、金融服务和消费产品等多个行业垂直领域的产品，特别强调随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。2022年2月，我们完成了首次公开募股和某些组织交易，这些交易形成了我们现在的结构。

在数字广告领域，买家，特别是中小型企业，通过利用数据驱动的OTT/CTV(OTT/CTV)、视频和显示、应用内、原生和音频广告，与传统媒体广告相比，其广告支出可能获得显著更高的投资回报(ROI)。

程序化市场交易

买入方

在数字供应链的买方，数字广告是通过各种在线和数字渠道向用户提供促销内容的做法，并利用多种渠道，如社交媒体、电子邮件、搜索引擎、移动应用程序和网站等向受众展示广告和信息。传统的(非数字)广告遵循“喷雾祈祷”的方式来接触公众，但投资回报率大多是不可预测的。另一方面，数字广告在很大程度上是由数据驱动的，可以提供广告活动和结果的实时细节。用户数据的可用性和丰富的定向功能使数字广告成为企业与受众联系的有效和重要工具。

我们调整了我们的业务战略，以利用由于根本性的市场变化和行业效率低下而带来的重大增长机会。同时发生的几种趋势正在彻底改变广告的方式

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目录表

买了又卖了。具体地说，互联网的崛起导致了媒体消费和货币化方式的彻底改变，因为美国存托股份可以1对1的方式进行数字交付。在传统的广告方式中，如广播电视，美国存托股份可以针对特定的网络、节目或地区，但不能像数字和OTT/CTV美国存托股份那样针对单个家庭或个人。此外，我们预计，持续的不稳定，包括在2024年逐步淘汰数字“Cookie”，将(I)为提供下一代有线电视和数字解决方案的科技公司创造更多机会，(Ii)将对广告商和代理商的业绩干扰降至最低。

买方企业：挤在一起的群众和橙色142

我们业务的买方部分自2012年开始运营，通过拥挤的大众运营，Orange142自2013年开始运营，使我们能够代表我们的客户提供程序性的广告购买。程序化广告正在迅速从传统的广告销售渠道夺取市场份额，传统的广告销售渠道需要更多的人员，提供的透明度更低，给买家带来的成本也更高。我们的买方平台提供用于第一方数据管理、媒体购买、活动执行和分析的技术，因此有助于在各种数字媒体渠道中提高ROI。由于我们的技术可访问多个大型需求侧平台(“数字信号处理器”)，因此我们的平台能够利用客户对多个数字信号处理器的洞察，为我们的客户提升活动绩效和投资回报。通过采用这种与数字信号处理器无关的方法，我们的平台为我们的客户提供了最广泛的市场准入，这样客户就可以很容易地在桌面、移动、联网电视、线阵电视、流媒体音频和数字广告牌上购买美国存托股份。此外，我们的技术在库存中具有独特的可见性，可以大规模创建定制的受众群体。根据客户目标和我们选择的数字信号处理器，我们的买方平台为我们的客户提供预测和深入的市场洞察，以提高他们在不同渠道的广告回报(ROA)。

买方业务为客户提供技术支持的广告解决方案和战略规划。特别是，我们的买方平台专注于中小型客户，使他们能够利用程序性技术，在任何本地市场以一对一的方式更直接地接触潜在客户，具体到媒体设备和足迹。我们的技术利用数据来评估我们客户的潜在客户在决策过程中的位置，并基于数据驱动的分析来管理活动步调和优化，以推动购买决策或鼓励行动。由于营销预算通常更有限，运营足迹通常更多地在当地或州与州之间，我们认为中小型企业主要关注基于ROI的结果，这些结果提供精确的广告和可衡量的活动成功，以与较大的竞争对手公平竞争。在截至2022年12月31日的财年中，我们业务的买方满足了大约218家中小型客户的需求，我们的业务买方利用领先DSP的洞察力，如Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath和其他公司，为我们的客户提高广告ROI并降低客户获取成本。其结果是我们的买方客户受益，因为与大型广告商相比，他们通过在与其业务足迹相适应的本地市场推动更有效的营销和广告，享受更公平的竞争环境。

我们相信，我们拥有独特的竞争优势，这得益于我们的数据驱动技术，使我们能够为我们的中小型客户提供前端的买方规划，再加上我们专有的Colossus SSP，我们可以在执行过程的最后一英里进行策划，以提高ROI。在我们的业务和本年度报告Form 10-K中，我们交替使用客户和客户这两个术语。

卖方

在数字供应链的销售方，供应方平台(“SSP”)是一个广告技术平台，出版商使用该平台以自动化和有效的方式销售、管理和优化其网站上的广告库存。SSP帮助出版商在其网站和移动应用程序上通过展示美国存托股份、视频美国存托股份和本地美国存托股份实现盈利。过去几年，SSP增强了其功能，并包括广告交换机制，以有效管理其广告库存。此外，SSP允许出版商直接连接到DSP，而不是通过广告交换连接。SSP允许出版商开放库存，并向他们可能无法直接联系的广告商提供。SSP以多种方式出售广告库存-例如，直接向广告网络出售，通过与DSP的直接交易，以及最常见的通过实时竞价(RTB)拍卖。出版商使其广告库存在SSP上可用，并邀请广告商基于所接收的用户数据出价。每次加载出版商的网页时，都会将广告请求发送到多个广告交易所，在某些情况下，还会直接从SSP发送到需求方平台。在RTB媒体购买的情况下，许多数字信号处理器会对出版商在拍卖期间提供的印象出价。这个

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出价高于其他广告商的广告商将中标，并支付第二高的价格获得服务于美国存托股份的中标印象。

卖方平台：巨人SSP

巨人传媒自2017年开始运营，是我们专有的卖方编程平台，以巨人SSP™的商标运营。我们的卖方部门维护着一个专有平台Colossus SSP，这是一个广告技术平台，出版商使用该平台以自动方式管理、销售和优化其网站和移动应用程序上的可用库存(广告空间)。2022年，我们的平台处理了超过1110亿次平均每月新闻印象，超过2820亿次平均每月拍卖请求，寻求出售我们出版商的广告库存，并为大约11.4万名买家提供服务。每一次印象或交易都发生在不到一秒的时间里。鉴于大部分交易是以拍卖/竞投的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。

巨人SSP对任何特定的需求端平台都是不可知的。为此，我们专有的Colossus SSP被集成到几个领先的DSP中，包括但不限于Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、Samsung、Xandr/AppNexus、Stirista和Pulsepoint。我们继续增加新的数字信号处理器合作伙伴，特别是在我们认为数字信号处理器可能提供独特的广告基础的地方，寻求大规模瞄准我们的多元文化受众。我们帮助我们的广告客户在高度针对性的活动中有效地接触到不同的社区，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户。这项业务最初是一个交易部门，支持广告商接触不同受众的愿望，现已发展成为支持这一目标的卓越广告技术平台。我们与一般和多元文化市场的出版商建立了从小到大的合作伙伴关系，如赫斯特、MediaVine、Gannett、Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blarate、La Nacion等。

Colossus SSP将我们出版商客户的广告库存提供给现有的中小型买方客户，如Hudded Mass和Orange142，以及巨人传媒的其他主要数字信号处理器客户，这使我们的买方技术能够更有效地策划和管理客户结果。此外，由于是一个独立的平台，巨人SSP通过与小型和大型出版商建立关系，将其广告库存提供给更大的财富500强行业领先品牌和跨国代理机构，因为它通过与小型和大型出版商建立关系，覆盖了一般市场和代表性不足的多元文化市场。

我们专有的Colossus SSP是针对中小型出版商面临的具体挑战而定制开发的，他们相信，通常较小的出版商提供更多参与度更高、价值更高、更独特的追随者，但在货币化的道路上遇到了技术和预算方面的限制。将我们的买方业务连接到Colossus SSP，为我们的中小型买方客户完成了端到端解决方案，同时为我们的Colossus SSP出版商创造了额外的收入机会。

我们在卖方的业务战略也具有巨大的增长潜力，因为我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化出版商带入广告生态系统，从而提高我们在所有客户(包括我们的大客户)中的价值主张。我们相信，Colossus SSP是我们买方客户交付的最后一英里，因为我们的技术管理着独特的、高度优化的受众，这些受众通过数据分析、人工智能和算法机器学习技术获得信息，从而提高了活动绩效。

数据管理平台

我们还利用复杂的数据管理平台，这是DDH专有的数据收集和数据营销平台，用于收集第一方数据、市场情报和受众细分信息，以支持针对买方客户、Colossus SSP客户和第三方客户的活动优化工作。我们的联合平台提供了增强的、高度忠诚的客户基础，特别是在买方。

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我们的行业和趋势

有几个关键的行业趋势正在彻底改变广告的购买和销售方式。我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用数字营销领域快速发展的行业趋势和消费者行为的变化，包括：

转向数字广告。由于三个关键的持续发展，媒体日益变得更加数字化：

由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使其能够有效地定位和衡量几乎所有媒体渠道和设备上的广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司牵头的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。

从线性广播转向OTT/CTV。根据eMarketer的数据，截至2022年底，大约52.4%的美国家庭将订阅传统的付费电视服务，这一数字预计将在2023年降至49.5%。视频流的增加导致在线资源成为大多数在家使用宽带的电视观众观看电视的默认来源。消费者越来越希望按照自己的条件灵活和自由地消费内容，从而以更低的价格和更少的中断获得优质内容。广告商正在认识到这些趋势，并相应地将他们的广告预算重新分配给那些可以通过各种现有和新的渠道接触受众的公司。

中小型公司越来越多地采用数字广告。直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度本地化的多个渠道上进行。活动效率带来了可衡量的结果和更高的广告ROI，以及全球新冠肺炎大流行所必需的需求，促使这些公司开始加快利用数字广告的步伐。我们相信，这个市场正在迅速扩张，中小型广告商将继续增加他们的数字支出。

多元文化受众和有针对性的内容显著增加。随着数字媒体的发展和新兴营销渠道的不断采用，受众细分，包括跨文化线的受众细分，变得更加细粒度。在这些受众中，越来越多的是多元文化的受众，而这一群体在该行业传统上一直得不到充分的服务。根据美国人口普查局的数据，少数族裔和多种族消费者占美国人口的41%，预计到2044年将成为美国的大多数。当我们将多元文化的定义扩展到包括LGBTQIA+客户时，数字要大得多。广告商和出版商都面临着同样的挑战。广告商正在寻找新的途径和机会，在他们的自然媒体消费环境中与多元文化的受众建立联系，而出版商则在制作独特的内容来吸引忠诚的消费者。优势将属于那些能够直接将双方与这些受众联系起来并利用这些联系所产生的洞察力的创新公司。

本地广告购买变得更加程序化。程序性广告使广告商能够精准地瞄准当地受众，并越来越多地成为“单一受众”。大量库存已被整合，这使得当地广告商在何时何地向谁展示美国存托股份时可以更加挑剔。程序性广告背后的技术，如地理定位、IP地址识别、1-3-5 RADIUS门店位置广告，提供了向较小广告商投放定向本地广告的机会，而这些技术在过去更容易被较大的国家广告商获得。我们相信，能够进入一个程序化的平台，并在所有数字库存中瞄准相同的受众，这是一个主要的竞争优势。此外，我们还认为，能够根据当地供应商的需求定制受众对当地广告商来说是一个重大好处，因为他们

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能够偏离国家广告商定义的广泛受众群体。更高的客户参与度转化为更高的保留率和更长的客户生命周期，这意味着有机会销售和追加销售客户。我们相信，本地广告市场仍处于理解和利用这些能力的早期阶段。

Cookie的消亡可能会破坏中小型企业广告市场的稳定。由于广告业面临着最终淘汰第三方Cookie的局面，即到2024年，谷歌将逐步淘汰第三方Cookie，中小型企业在采用和过渡到数字技术方面可能面临更大的挑战。虽然由第一方Cookie驱动的第一方数据仍将获得广泛的广告支持，但更强劲的广告努力预计将经历一定程度的性能下降。具体地说，无法将广告印象与身份联系起来，将增加中小型企业已经面临的挑战清单。我们预计，这种不稳定将为下一代技术公司创造巨大的机会，这些公司可以提供媒体购买解决方案，并将对广告商和代理商的业绩影响降至最低。

新冠肺炎的流行让人们更加关注广告支出绩效的投资回报率。与传统渠道相比，数字美国存托股份更具可测量性和灵活性，这使得它们更具吸引力和韧性。

我们的客户

在我们业务的买方，我们的客户主要是数字广告库存和咨询服务的购买者。在截至2022年12月31日的财年中，我们服务了约218家中小型客户，其中包括广告买家，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理几家机构)、独立广告公司和中端市场广告服务机构。许多广告公司和广告控股公司的决策职能通常是高度分散的，以便做出购买决定，并与广告商的关系位于代理机构、当地分支机构或部门级别。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织或“DMO”)、能源、消费品(“CPG”)医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。我们与买方合作的一些重要品牌包括访问弗吉尼亚海滩、科罗拉多斯普林斯市、鸽子锻造和埃默里大学。

在我们业务的卖方，巨人SSP，我们平台上的买家包括数字信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口，2021年平均每月约有80,000个广告商，到2022年12月已增加到约114,000个。随着程序性广告支出在整体广告支出中的份额越来越大，广告商和广告公司正在寻求对其数字广告供应链进行更大的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化(SPO)协议。作为这些协议的一部分，我们将向广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理机构被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

我们的竞争优势

我们相信以下属性和能力构成了我们的核心优势，并为我们提供了竞争优势：

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社会、多样性和治理

我们相信，对于我们的组织来说，从上到下了解和处理我们的客户在买方和卖方都面临的问题是至关重要的。我们的创始所有者是非洲裔美国人，他们根据多元文化原则创建了我们的公司，旨在缓解买家和出版商进入一个广阔的多元文化市场所面临的挑战。我们的管理团队反映了我们多元文化受众的基调和基调，以及我们关于性别平等和性别薪酬的政策。我们超过70%的管理层是女性和/或来自不同背景的人，包括我们所有的五名高管。

环境

我们的平台需要跨多个服务器存储大量信息，我们预计随着我们的增长，这些信息量将显著增加。我们致力于确保我们将环境卓越融入我们的商业理念中。在建设我们的技术基础设施、选择IT合作伙伴和利用关键供应商时，能源使用、回收做法和资源节约是我们考虑的几个因素。2023年上半年，我们预计将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，该平台以环境友好型运营为中心，以“Greenlake即服务”的形式进行营销，通过该平台我们宣传其节能原则。我们选择了HPE Greenlake的服务模式，因为它代表着供应商在消除浪费的基础设施和处理能力方面的责任转变。对我们的需求进行计量和监控，提供可通过避免过度配置和优化IT更新周期来显著提高资源和能源效率的洞察力。这使我们能够使现有设备的利用率达到最高水平，并消除耗尽能源和资源的闲置设备，从而实现环境和财务节约。

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我们的增长战略

我们有一个多管齐下的增长战略，旨在继续利用我们迄今产生的势头，以创造机会。我们的主要增长战略包括以下计划：

收入

我们通过在我们的技术平台上提供广泛的产品来创造收入。在我们业务的买方，我们的技术推动了一系列数字渠道的广告战略的设计和执行，这些渠道包括节目展示、社交、付费搜索、移动、原生、电子邮件、视频广告、OTT/CTV、音频、数字户外(DOOH)等。在世界不断变化和不断扩大的数字版图中，很容易用“设定并离开”的思维方式和客观的算法来指导数字广告活动，我们的数据驱动技术为我们的客户提供了定制的以ROI为重点的结果。我们的团队由精明的数字策略师、熟练的软件开发人员、经验丰富的广告买家或交易员、专业技术人员和数据分析师组成。我们有各种各样的中小型公司，代表着众多行业垂直行业，如旅游、医疗保健、教育、金融服务以及消费品和服务。我们通常参与“插入订单”或主服务协议，典型的参与由客户的活动目标驱动。对于我们的中型客户，我们通常以一到五年的长期合同为基础，而我们的较小客户往往以不到一年的较短期限参与，尽管我们的许多较小客户是远远超过一年的长期客户。

在我们业务的卖方，通过我们专有的Colossus SSP，我们通过使程序化媒体买家能够从我们的出版商和内容创作者那里购买广告库存来产生收入，这些出版商和内容创作者聚集在一起，向买家提供大规模的访问权限。广告商和代理商通常有一个庞大的品牌组合，需要各种活动类型，并支持广泛的库存格式和设备，包括OTT/CTV、视频和显示、应用内、原生和音频。我们的全渠道专有技术平台旨在最大限度地利用这些不同的广告渠道，我们相信这将进一步推动我们的买家提高效率。截至2022年12月31日，该平台由多个渠道的出版商组成，包括OTT/CTV、Display、Native、In-App、在线视频(OLV)、音频和DOOH。通过我们的平台，媒体买家能够购买许多独特受众的每月约1110亿次印象，其中包括规模较大的多元文化受众，其中100亿或13%的印象是多样化和以多元文化为重点的，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户。我们向我们的出版商收取标准费用，每天向众多媒体买家提供访问权限。2022年12月至2022年12月，我们的出版商通过我们的平台接触了超过11.4万名广告库存买家。我们有一个销售团队代表我们的出版商，在所有媒体渠道招募更多的广告买家，为我们的出版商创造更多收入。巨人SSP继续扩展其功能，为我们的内容提供商提供更多分发途径

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广告库存，如OTT/CTV、数字音频、DOOH等，并通知我们的出版商通过以各种形式分发内容来增强他们的广告销售需求，以满足广告购买社区日益增长的需求。

市场营销、销售和分销

我们的销售组织专注于营销我们的技术解决方案，以增加现有和新买家和卖家对我们产品的采用。我们通过在美国各地运营的全国销售团队向买家和卖家推销我们的产品和服务。这个团队利用市场知识和专业知识来展示程序性广告的好处，以及我们如何为客户带来更好的业绩和结果。我们专注于扩大我们的全国销售业务，主要是通过增加我们在全国某些州和地区的销售人员，我们目前在这些州和地区开展业务和/或正在寻求建立业务。我们通常寻求增加经验丰富的销售人员，他们拥有既定的记录和/或可核实的业务和客户关系。

对于买方平台，我们的销售团队有三个基本组成部分：(1)咨询服务团队，在数字媒体战略的设计和实施中为客户提供更多企业层面的建议；(2)专业服务团队，与每个卖家整合，帮助卖家从我们的解决方案中获得最大价值；以及(3)我们的客户服务团队，与客户密切合作，管理和/或支持活动。对于Colossus SSP，我们的专业服务团队管理每个新的数字信号处理器或出版商/卖家集成，而买方团队则专注于我们的库存购买所产生的独特挑战和问题。

我们的营销计划专注于管理我们的品牌，提高市场知名度，并将广告支出吸引到我们的平台上。我们经常在行业会议上发言，创建定制活动，并投资于公关。此外，我们的营销团队在网上和其他形式的媒体上做广告，创建案例研究，赞助研究，撰写白皮书，发布营销宣传材料，撰写博客文章，并进行客户研究。

竞争

买方竞争

买方数字广告行业是一个竞争非常激烈、节奏很快的行业，不断有技术变化、新的市场进入者和内容消费行为的变化。从历史上看，整体数字广告支出高度集中在少数拥有自己库存的超大型公司，包括谷歌、Facebook、康卡斯特、Verizon、AT&T和亚马逊，我们与这些公司争夺数字广告库存和需求。尽管大公司占据主导地位，但仍有一个高度分散的巨大可定位市场，包括许多与我们竞争的交易服务提供商。广告技术行业出现了快速的演变和整合，我们预计这些趋势将继续下去，从而提高较大公司的能力和竞争态势，特别是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手出现。基于我们竞争对手目前的重点，我们有更多的机会参与我们关注的服务不足的多元文化市场。

卖方竞争

在数字广告行业的卖方，竞争是激烈的，但更加有限，大约有80家SSP在运营，包括Pubma、Magnite和Acuity美国存托股份。我们继续改进我们的产品，以使其在范围、易用性、可扩展性、速度、数据访问、价格、库存质量、品牌安全、客户服务、身份保护和其他技术功能上保持竞争力，帮助卖家将其库存货币化，买家增加他们的广告投资回报。虽然我们的行业发展迅速，竞争日益激烈，但我们相信，我们的解决方案使我们能够在这些因素上进行有利的竞争。我们通过确保正确的集成和实现来实现这一点。我们的流量验证合作伙伴直接集成在我们的交易所内，以确保实时库存质量。我们与经认可的媒体评级委员会供应商合作，通过复杂的IVT检测和过滤提供额外的安全层。我们相信，我们与值得信赖的责任小组的核实表明了我们作为数字广告生态系统中值得信赖的参与者的地位。通过我们与Media Trust的创意质量保证(QA)产品的直接集成，我们发现

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并实时消除恶意美国存托股份的投放，通过交易一个通用的Cookie ID，消费者获得更相关的美国存托股份服务，广告商接触到更有价值的用户，出版商可以匹配他们的受众数据。最终，我们相信这些因素使我们的销售团队能够宣传我们平台的优势，并推动更多人采用Colossus SSP。

我们业务中的季节性

在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，在我们的卖方广告部门，许多广告商将其预算的最大部分分配到日历的第四季度，以配合假日购买量的增加。从历史上看，对于我们的买方广告部门，一年中第二季度和第三季度反映了我们广告活动的最高水平，第一季度反映了此类活动的最低水平。我们预计，基于影响整个广告业的季节性因素，我们的收入将继续波动。

人力资本资源

截至2022年12月31日，我们有69名员工，其中大部分是全职员工。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有经历过任何与劳工有关的停工，并相信我们与员工的关系良好。我们促进了多样化的劳动力队伍，并相信这会促进创新，培养一个充满独特视角的环境。因此，多样性和包容性是我们满足客户需求的能力的重要组成部分。对人权的尊重和对道德商业行为的承诺是我们商业模式的基础。此外，我们会持续衡量员工敬业度，因为我们相信敬业度高的员工会带来更具创新性、生产力和盈利能力的公司。我们从员工那里获得反馈，以实施旨在使员工与公司保持联系的计划和流程。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依赖知识产权法，包括美国和国外的商业秘密、版权和商标法，并使用合同、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来保护我们的知识产权。

我们拥有与我们拥有的网站相关的知识产权。我们于2022年从第三方开发商那里获得了我们专有的Colossus SSP平台的许可证。截至2022年12月31日，我们拥有大约四个处于不同开发阶段的网站和URL，以支持我们的营销人员的广告努力。我们还持有五个美国注册商标和两个未决的商标注册申请。

可用信息

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的备案文件可以在美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov上查阅。我们还维护着一个互联网站，网址为www.directdigitalholdings.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、委托书、当前Form 8-K报告以及根据交易法第13(A)节或15(D)节提交或提交的报告修正案。我们的网站还包括投资者会议和活动的公告、关于我们的业务战略和结果的信息、公司治理信息，以及投资者可能会觉得有用或感兴趣的其他新闻和公告。我们的网站及其包含或相关信息不应被视为已纳入本10-K年报或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告中。

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第1A项。风险因素

重大风险因素摘要

以下是一些风险和不确定性的摘要，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能使对我们公司的投资具有投机性或风险性。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。其中一些重大风险包括：

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与我们的业务相关的风险

我们依赖于高技能的人才，如果我们不能吸引、留住或激励大量合格的人才，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法有效地增长。

我们依赖于高技能的人才，如果我们不能吸引、留住或激励大量合格的人才，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法有效地增长。我们的成功在很大程度上取决于关键的技术、销售和营销员工的才华和努力，我们未来的成功取决于我们继续为我们组织的所有领域寻找、聘用、发展、激励和留住高技能人员的能力。我们行业的竞争非常激烈，往往会导致薪酬和其他人员成本的增加。此外，在我们的开发业务集中的地方，以及其他技术公司争夺管理和工程人才的地方，对具有我们行业经验的员工的竞争可能会非常激烈。我们持续竞争和有效增长的能力取决于我们吸引大量合格新员工以及留住和激励现有员工的能力。

数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们所处的行业竞争激烈、变化迅速，受到不断变化的技术和客户需求的影响，其中包括许多提供竞争解决方案的公司。随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法提出了一个动态的竞争挑战，因为市场参与者提供了多种旨在吸引广告支出的新产品和服务。

在卖方，我们与规模较小的私人持股公司以及上市公司竞争，如Pubma、Magnite和Acuity美国存托股份。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们也可能比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的供应商关系。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的营销关系，或者以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会导致我们平台的定价降低、销售和营销费用增加、销售周期延长或市场份额下降，任何这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。这些公司也可能比我们拥有更大的品牌认知度，积极寻求服务于我们的市场，并有能力显著改变市场的性质，使之对他们有利。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，可能会利用他们基于其他产品的关系或将功能整合到现有产品中来获得业务，其方式可能会阻碍客户使用我们的平台，包括以零利润率或负利润率销售或以降价与他们提供的其他服务捆绑销售。客户可能更喜欢自己购买广告或通过其他平台购买广告，而不利用我们的买方业务。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢利用更大的卖方平台，而不是新平台。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能

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不那么容易受到特定市场低迷的影响。作为一家比我们规模更大的竞争对手规模更小的公司，我们也可能会感受到负面的市场印象。

我们还可能面临来自我们尚不了解或尚不存在的公司的竞争。如果现有或新的公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销产品或服务，收购我们现有的竞争对手之一，或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。

我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资本来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，融资要求或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得更多资本。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们不能以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能在我们需要的时候获得额外的资金，我们继续增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

卫生大流行的影响已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和运营已经并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。2020年至2021年期间，新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力限制了人员、商品和服务在全球的流动，包括我们及其客户和合作伙伴开展业务的地区，并在此期间对经济活动和金融市场造成重大影响。许多营销人员减少或暂停了他们的广告支出，以应对经济不确定性、业务活动下降和其他与COVID相关的影响，这些影响对我们业务的某些部分产生了负面影响，如果疫情再次变得严重和/或严重，未来可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们的业务受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围内。*之前，政府对我们的员工、客户和合作伙伴的身体活动施加了一系列广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施，无论是我们采取的还是由其他人实施的，都将是有效的，这些措施可能会对我们的销售、营销和客户服务努力产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们员工、客户或合作伙伴的生产率，或造成运营或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

客户高度集中使我们面临主要客户面临的各种风险，并可能使我们的收入大幅波动或下降。

我们的少数主要客户过去为我们的收入贡献了相当大的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们来自最大的两个客户的收入分别约占我们总收入的69%和41%。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们来自前十大客户的收入分别约占我们总收入的83%和60%。尽管我们不断寻求使我们的客户基础多样化，但我们不能向您保证，在不久的将来，来自这些客户的收入贡献占我们总收入的比例将会下降。依赖数量有限的大客户将使我们面临重大损失的风险，如果其中任何一个减少甚至停止与我们的业务，可能会增加我们的应收账款并延长其周转天数。具体地说，以下任何事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响：

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我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们平台的持续和不间断的表现来管理我们的广告库存供应；获取每个活动的广告库存；收集、处理和解释数据；实时优化活动表现并向我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。

我们的平台是复杂和多方面的。运营和性能问题可能来自平台本身或外部因素，如网络攻击或其他第三方攻击。过去已经发现了错误、失败、漏洞或错误，将来也可能会发现。我们的平台还依赖于第三方技术和系统来正常运行。它经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和联网配置的计算环境结合使用，这可能导致我们的平台或此类其他计算环境中的错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、计费成本与支付成本的差异、数据库无法预料的业务量、服务器故障或影响一个或多个服务器设施的灾难性事件。虽然我们在我们的系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。一些故障会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。我们为我们的一些客户提供服务级别协议，如果我们的平台在指定的时间内不可用，或者如果我们的平台、合作伙伴平台和第三方技术之间的交互出现故障，我们可能会被要求向我们的客户提供信用或其他经济补偿。

随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、交易处理速度缓慢、服务水平不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台中交易的准确信息的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，扩展和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务将会增长。如果我们不能及时应对技术变化或充分维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响。

我们平台的运营和性能问题也可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场对我们平台的接受、成本增加或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户就他们遭受的损失提出索赔。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们持有的机密和/或个人信息或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全受到重大疏忽的披露或泄露，都可能损害我们的业务、声誉和运营结果。

我们的部分业务需要存储、传输和使用数据，包括访问个人信息，其中大部分必须保密。这些活动可能在未来使我们成为第三方网络攻击的目标，第三方寻求未经授权访问我们维护并提供访问的数据，

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包括我们的客户数据，或破坏我们通过Colossus SSP提供服务的能力。根据我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。

近年来，计算机黑客发动网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程和其他故意不当行为的频率、严重性和复杂性大幅增加，政府机构和安全专家警告称，黑客、网络罪犯和其他潜在攻击者攻击信息技术系统的风险越来越大。这类第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或扰乱系统。此外，我们的安全措施也可能因员工错误、渎职、系统错误或漏洞而被破坏，包括我们的供应商、供应商、他们的产品或其他漏洞。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密业务信息。

我们目前通过第三方数据中心托管设施为大多数Colossus SSP功能提供服务。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，特别是因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，从而导致未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们维护的数据(包括个人信息)的行为，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力以及其他责任和对我们业务的损害。

我们相信我们已经采取了适当的措施来保护我们的系统免受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、在我们的系统中发现新的漏洞以及试图利用这些漏洞、物理系统或设施被盗和数据被盗或其他发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。

我们可能会在防御或补救网络攻击方面招致巨大的成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断，削弱我们满足客户要求的能力，这可能会导致收入下降。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，阻止数据供应商向我们提供数据或客户将他们的数据上传到我们的平台，或者改变消费者的行为和对我们技术的使用。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括用于通知个人和提供缓解服务、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决法律索赔或政府查询和调查，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。联邦、州和外国政府继续审议和实施涉及数据隐私、网络安全和数据保护法的法律和法规，其中包括与违规有关的条款。例如，根据《加州消费者隐私法》(CCPA)以及其他州的法律，用户可以通过针对某些数据泄露行为的私人诉讼权获得法定损害赔偿。在任何情况下，重大安全漏洞都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们的客户、供应商和其他合作伙伴对其信息技术环境的安全负有主要责任，我们严重依赖他们和其他第三方提供干净的数据内容和/或以安全的方式使用我们的产品和服务。这些第三方中的每一方都可能面临与网络安全相关的风险，这可能会扰乱他们的业务，从而对我们的业务造成重大影响。虽然我们在某些情况下提供指导和具体要求，但我们不直接控制任何此类各方的网络安全行动，也不直接控制他们在防范网络安全威胁方面的投资金额。因此，我们会受到他们系统中的任何缺陷或漏洞的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

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我们的成功和收入增长依赖于增加新客户，有效地教育和培训我们的现有客户如何充分利用我们的平台，并增加我们的客户对我们平台的使用。

我们的成功依赖于定期增加新客户和增加客户对我们平台的使用。我们与客户的合同和关系一般不包括要求他们使用我们的平台或保持或增加他们对我们平台的使用的长期或独家义务。我们的客户通常与众多供应商有关系，可以同时使用我们的平台和竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。我们的客户也可以出于任何原因选择减少他们的整体广告支出。因此，我们必须不断努力赢得新客户并留住现有客户，增加他们对我们平台的使用率，并在他们的广告支出中获得更大份额。我们可能不会成功地教育和培训客户，特别是我们的新客户，如何使用我们的平台，特别是我们的高级报告工具，以便我们的客户从我们的平台获得最大好处并增加他们的使用率。如果这些努力不成功，或者客户出于任何其他原因决定不继续维护或增加他们对我们平台的使用，或者如果我们无法吸引新客户，我们的收入可能无法增长或下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。我们不能保证我们的客户将继续使用我们的平台并增加他们在我们平台上的支出，也不能保证我们将能够吸引足够数量的新客户来继续增长我们的业务和收入。如果占我们业务很大一部分的客户决定大幅减少他们对我们平台的使用或完全停止使用我们的平台，我们的收入可能会大幅减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法将减少或停止使用我们平台的客户替换为将以相同程度使用我们平台的新客户。

如果我们未能发现广告欺诈，我们可能会损害我们的声誉，并损害我们执行商业计划的能力。

我们买方广告业务的成功取决于我们向出版商、广告商和代理商提供有效的数字广告活动的能力。其中一些活动可能会经历欺诈性和其他无效的印象、点击或转换，广告商可能认为这些印象、点击或转换是不受欢迎的，例如，计算机产生的非人类流量旨在模拟人类用户，并人为地夸大网站上的用户流量。这些活动可能会夸大任何特定数字广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难发现欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容，并在一定程度上依赖我们的数字媒体属性来控制此类活动。行业自律机构、美国联邦贸易委员会(FTC)和某些有影响力的国会议员加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并采取了最近的行动来解决这些问题。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、退款或未来的信贷要求或撤回未来的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、前景或运营结果产生实质性的不利影响。

这份10-K表格年度报告中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

市场增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度报告Form 10-K中有关数字广告和程序性广告市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。我们经营的市场或我们的业务未能如预测的那样增长，都可能对我们的业务、前景或经营结果产生重大不利影响。

程序性广告活动的市场相对较新，也在不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们预期的不同，我们的业务、增长前景和运营结果将受到不利影响。

我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买或销售广告库存的客户。我们预计，用于程序性广告买卖的支出将继续

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成为我们在可预见的未来的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们的平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会足够快地从其他购买方式转向程序性广告购买，从而降低我们的增长潜力。由于我们的行业相对较新，我们将遇到类似快速发展的行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括需要：

如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

此外，收入的增长速度可能不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随着节目广告市场的成熟，由于数量折扣和产品、媒体、客户和渠道组合的变化等一系列因素，支出的增长可能会超过我们收入的增长。收入占支出的比例发生重大变化可能会导致我们的业务和增长招股说明书发生不利变化。此外，任何此类波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户接触到执行客户协议之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时会获得新客户，以及何时会从这些客户中产生收入。

我们的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间。我们的卖方销售周期往往是6到12个月，而我们的买方业务销售周期往往是3到9个月。作为我们销售周期的一部分，在我们从潜在客户那里获得任何收入之前，我们可能会产生大量费用。我们不能保证在我们的销售努力上花费的大量时间和金钱会产生大量的收入。如果市场状况发生负面变化，通常或与特定的潜在客户，我们可能无法收回任何这些费用。我们的销售工作包括向客户介绍我们平台的用途、技术能力和优势，并通过技术联系与潜在客户合作解决技术问题。我们的一些客户经常进行评估，不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些新客户中产生收入。即使我们的销售努力最终获得了新客户，客户也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台，从而控制我们产生的收入，这可能不足以证明获得客户和相关培训支持所产生的费用是合理的。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户或产生收入，这可能会损害我们的增长前景。

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未能维护我们解决方案的品牌安全功能可能会损害我们的声誉，并使我们承担责任。

广告是通过我们的解决方案以毫秒级的自动交易进行买卖的。对于卖家来说，在其媒体上投放的广告必须是高质量的，符合适用的卖方标准，不与现有的卖方安排冲突，并符合适用的法律和法规要求。对买家来说，重要的是将他们的广告放在适当的媒体上，接近适当的内容，他们被收费的印象是合法的，他们的广告活动产生了他们想要的结果。我们使用各种措施，包括技术、内部流程和协议，努力存储、管理和处理买家和卖家设定的规则，并确保通过我们的解决方案交付给卖家和广告商的结果的质量和完整性。如果我们不能正确执行或尊重买家和卖家建立的规则，可能会通过我们的平台投放不当广告，这可能会损害我们的声誉，并需要支付退款和潜在的法律责任。

经济不景气和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的整体需求，以及受益于我们平台的广告商和出版商的经济健康状况。经济低迷或市场状况不稳定，例如高价格通胀、利率上升和新冠肺炎的挥之不去的影响，或地缘政治不稳定，例如俄罗斯入侵乌克兰可能造成的不稳定，可能会导致广告商减少他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。随着我们探索可以扩大业务的新国家，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法获得我们预期的回报。*此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，最近并可能在未来导致整个市场的流动性问题，这也可能导致广告商通过我们的平台减少广告预算和/或减少支出。金融服务业流动性方面的这种不确定性可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业产生不利影响。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对收入完整性的控制有关，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，公司有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。如本年度报告10-K表第9A项所披露，该公司发现其内部控制在收入完整性方面存在重大弱点。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于这一重大弱点，公司得出结论，截至2022年12月31日，其对收入报告完整性的内部控制并未生效。

本公司已开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善其对收入完整性的内部控制，并弥补这一重大弱点。如果这些补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果公司在财务报告的内部控制中发现或未来出现更多重大弱点或重大缺陷，公司的合并财务报表可能包含重大错报，公司可能被要求重述其财务业绩。此外，如果我们不能成功地弥补实质性的弱点，我们编制及时准确的财务报表、遵守适用的法律法规的能力将受到损害。如果我们不能及时准确地报告我们的业绩，我们可能无法遵守我们的融资安排中适用的公约，并可能被要求根据这些融资安排寻求额外的修订或豁免，这可能会对我们的流动资金和财务状况造成不利影响。未能及时和准确地编制财务报表也可能损害我们进入资本市场的机会和/或对我们A类普通股的交易价格产生重大和不利影响。

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此外，随着我们业务的发展，我们的披露控制和内部控制将变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来确保这些控制的有效性。如果我们无法继续及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序，我们可能需要投入额外的管理和其他资源，以帮助遵守适用于报告公司的披露和财务报告要求和其他规则，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能被要求推迟确认我们的一些收入，这可能会在任何给定的时期损害我们的财务业绩。

由于各种因素，我们可能需要在达成协议后将收入的确认推迟很长一段时间，这些因素包括：

由于这些因素以及公认会计原则(“GAAP”)下的其他具体收入确认要求，我们在最初提供对我们平台或其他产品的访问时，必须在合同中有非常精确的条款来确认收入。尽管我们努力达成符合GAAP关于已交付履约义务的当前收入确认标准的协议，但我们的协议经常会根据客户的需求进行谈判和修改。我们协议的最终条款有时会导致递延收入确认，这可能会对我们在任何给定时期的财务业绩产生不利影响。此外，更多客户可能需要延长付款期限、签订较短期限的合同或其他许可安排，这可能会减少我们在交付其他产品时确认的收入，并可能对我们的短期财务业绩产生不利影响。

此外，我们财务业绩的公布要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

我们的信贷安排使我们受到经营限制和金融契约的限制，这些限制和金融契约施加了违约风险，并可能限制我们的业务和融资活动。

我们的信贷安排使我们受制于某些财务比率和流动资金契约，以及限制我们能力的限制，其中包括：

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这些公约可能会限制我们为我们的业务提供资金以及推行我们的商业活动和战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果违约发生并且没有被免除，这种违约可能会导致我们信贷安排下的所有未偿债务立即到期和支付，以及其他补救措施。在这种情况下，我们的流动资产可能不足以履行我们的偿还义务，我们可能会被迫以不利的价格清算抵押品资产，或者我们的资产可能被取消抵押品赎回权并以不利的估值出售。

我们与Lafayette Square Loan Servicing，LLC续签现有定期信贷安排(2026年12月3日到期)或签订新的循环信贷安排的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及融资来源对我们的业务或行业的看法。此外，如果信贷可用，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的经营灵活性。

如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，如果有的话。我们无法获得融资可能会对我们作为一家持续经营的企业运营和继续经营的能力产生负面影响。

我们的业务面临着大流行、地震、洪水、火灾和停电等灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到流行病、地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。一场重大自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对我们或我们的出版商和合作伙伴的业务或整个经济造成破坏。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延误和关键数据的丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地扰乱出版商和合作伙伴的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

公众对我们行业的负面宣传和负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及人们认为我们未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

随着数字广告的增长，公众、隐私权倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注日益增加，特别是当它们涉及个人隐私利益和在线市场的全球覆盖范围时。对收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或更广泛的公众的驱动，可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。公众对我们、我们的行业，包括我们的竞争对手，甚至其他以数据为重点的行业的任何负面宣传或负面看法，都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致数字出版商或我们的客户改变他们的业务做法，或影响我们或我们的行业的额外监管审查或立法。例如，近年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数据和营销行业收集、存储和使用个人数据。额外的公众

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审查可能会导致对我们行业的普遍不信任、消费者不愿分享和允许使用个人数据、消费者选择退出率增加或私人集体诉讼增加，任何这些都可能对我们当前和潜在客户对我们产品和服务的需求产生负面影响、改变或减少，使我们承担责任，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。我们现在承担着与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些新的义务和额外的审查需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们预计，遵守这些要求将增加我们的合规成本。我们已经聘请和聘用了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计人员和税务人员，并可能在未来聘用或签约聘用更多人员。我们无法预测或估计我们作为上市公司可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。

我们面临与支付相关的风险，如果我们的客户不支付或对他们的发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与广告公司签订的许多合同规定，如果广告客户不向广告公司付款，广告公司不对我们负责，我们必须仅向广告客户寻求付款。与这些机构签订合同，在某些情况下，这些机构拥有或可能形成更高风险的信用状况，与我们直接与广告商合同相比，可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会根据广告公司聚合广告客户群的性质而有所不同。我们还可能与代理商及其广告商就我们平台的运营、我们协议的条款或我们通过我们平台进行的购买的账单发生纠纷。如果我们无法收回或调整支付给客户的账单，我们可能会产生坏账冲销，这可能会对我们发生冲销期间的运营业绩产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。即使我们的客户没有按时或根本没有向我们支付费用，我们仍然有义务为我们为广告活动购买的广告支付费用，因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

此外，根据合同，我们通常被要求在商定的时间内向广告库存和数据的供应商付款，无论我们的客户是否按时或根本不付款。虽然我们试图与供应商谈判较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们的应付账款的到期周期往往比我们的应收账款更短，这要求我们从自己的资金中汇款，并接受坏账风险。

我们的收入和经营业绩高度依赖于广告的整体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷和季节性，特别是在本财年的第二季度和第三季度，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求，以及我们当前和潜在卖家和广告商的经济健康状况。如果广告商减少他们的整体广告支出，我们的收入和运营结果将直接受到影响。对于巨人SSP来说，许多广告商将不成比例的广告预算投入到日历的第三和第四季度，以配合一年一度的假日购物季，出于季节性和预算原因，买家可能会在第二和第三季度花费更多。因此，如果发生任何事件，减少第二、第三或第四季度的广告支出，或减少广告商在此期间可用的库存量，可能会对我们该财年的收入和经营业绩产生不成比例的不利影响。经济衰退或政治或市场状况的不稳定通常可能会导致现有或新的广告商减少他们的广告预算。由于卖家流失而导致的库存减少，将使我们的解决方案不那么可靠，对买家也不那么有吸引力。不利的经济状况和经济复苏的普遍不确定性很可能

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影响我们的业务前景。特别是，通胀、利率上升和乌克兰战争对美国经济的影响的不确定性可能会导致美国和其他地方的总体商业状况恶化或变得不稳定，这可能会导致广告商推迟、减少或取消购买我们的解决方案，并使我们面临更大的广告商订单信用风险。此外，广告费用的税收优惠待遇及其扣除额的任何变化都可能导致广告需求的减少。

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，具有我们不能同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖来自第三方或以开源形式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括我们平台和技术、支付处理、工资单和其他专业服务的关键特性和功能。确定、谈判、遵守和整合第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能全面或针对我们的帐户维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，可能会对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生实质性的不利影响。更换任何第三方提供商或其技术、产品或服务可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果在没有类似或更好的替代方案的情况下限制第三方“Cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术的使用，我们平台的有效性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们使用“Cookie”，即当使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件，以及移动设备标识符，以收集数据，使我们的平台更有效。我们的Cookie和移动设备ID不直接识别消费者，但记录信息，如消费者查看或点击广告的时间、消费者使用移动应用程序的时间、消费者的位置、消费者的人口统计、心理兴趣以及浏览器或其他设备信息。出版商和合作伙伴也可以选择分享他们关于消费者兴趣的信息，或者允许我们使用他们的Cookie和移动设备ID。我们使用来自Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术的数据来帮助广告商决定是否竞标，以及如何为特定位置、给定时间或特定消费者的广告印象定价。如果没有Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据，通过我们平台处理的交易将在对消费者活动的洞察力较低的情况下执行，从而降低广告商决定为广告活动购买哪些印象的精确度。这可能会降低通过我们的平台投放广告的价值，并损害我们的收入。如果我们使用Cookie、移动设备ID或其他跟踪技术的能力有限，我们可能需要开发或获取额外的应用程序和技术，以弥补Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据的缺失，这些数据可能会耗时或成本高昂，开发效率较低，并受到额外监管的约束。

一些消费者还在自己的电脑或移动设备上下载免费或付费的广告拦截软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对消费者体验产生的不利影响，包括加载时间增加、数据消耗和屏幕过度拥挤。广告拦截技术和其他全球隐私控制可能会阻止一些第三方Cookie或其他跟踪技术存储在消费者的计算机或移动设备上。如果更多的消费者采取这些措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果广告拦截技术降低了广告的数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方数据定位的美国存托股份，而允许基于第三方数据(即出版商拥有的数据)的美国存托股份。这些广告拦截软件可能会让我们处于不利地位，因为我们依赖第三方数据，而一些大型竞争对手拥有大量用于定向广告的第一方数据。美国存托股份允许的其他技术被认为是“可接受的”，这可能被定义为使我们或我们的出版商处于不利地位的方式，特别是如果这些技术受到我们的竞争对手的控制或影响。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。

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此外，2022年7月，Alphabet公司的谷歌子公司Alphabet宣布，将把Chrome网络浏览器Cookie的折旧时间表推迟到2024年。2021年3月，Alphabet宣布不会构建替代标识来跟踪个人在网络上浏览的情况，谷歌也不会在其产品中使用这些替代标识。这些变化，以及其他网络公司未来可能实施的其他隐私控制，如果它们减少了广告的数量或有效性和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

市场压力可能会减少我们的每印象收入。

我们的收入可能会受到市场变化、出版商和买家的新需求、从现有价值链中移除Cookie使用、新解决方案和竞争压力的影响。我们的解决方案可能定价太高或太低，这两种情况都可能带来不利后果。我们可能会收到出版商要求折扣、费用修订、回扣和退款的请求，或者数字信号处理器、代理商和广告商要求数量折扣、费用修订和回扣的请求。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们的定价方法不能获得认可，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

基于将信息输入我们平台的人为因素，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。

我们或我们的客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动。虽然我们的平台包括几个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超支。我们提供一系列保护措施，如每日或总支出上限。然而，尽管有这些保护措施，超支的风险仍然存在。例如，持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快地步调。如果信用额度较高的客户输入了不正确的每日上限，并且活动设置得很快，活动可能会意外地大幅超出预算。当我们代表客户而不是客户使用我们平台的自助服务功能执行购买时，我们对此类错误的潜在责任可能会更高。虽然我们的客户合同规定，客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，当发生此类错误时，我们可能无法收集。

如果我们不能成功地执行我们的战略，并继续开发和销售我们客户所需的服务和解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们必须适应快速变化的客户需求和偏好，才能成功地执行我们的战略。这要求我们预测并响应客户的需求和偏好，应对商业模式的转变，通过改善我们的成本结构来优化我们的上市执行，使销售覆盖与战略目标保持一致，改善渠道执行，并加强我们在战略重点领域的服务和能力。任何未能成功执行我们的战略，包括任何未能投资于战略增长领域，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

以我们目前的业务规模，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的季度或年度运营业绩作为未来业绩的指标。你们应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

大型或多个合同的丢失、修改或延迟可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的合同一般都是较短期限的。此外，我们的客户通常有能力延迟服务的执行，减少服务所需的小时数，并在为方便起见而在短时间内通知我们并在发生某些特定事件时终止与我们的合同，例如“出于原因”。一份大合同或多份合同的损失或延迟可能会对我们的经营业绩产生不利和实质性的影响。

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我们的买方客户包括目的地营销组织(“DMO”)，它们通常以公私合作的形式运作，涉及国家、省、州和地方政府实体。

我们为DMO所做的工作带有政府合同过程中固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下风险：

上述事件或情况不仅会影响我们与DMO和相关政府实体的业务，还会影响我们与同一或其他政府机构的其他实体或某些商业客户的业务，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们在开发方面进行了大量投资，如果我们的开发投资不能转化为新的解决方案或对我们现有解决方案的实质性改进，或者如果我们不有效地使用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是在我们的开发工作中投入大量资金，以改进和开发我们的软件以及我们平台的特性和功能。如果我们不高效地或有效地使用我们的发展预算，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们战略的预期好处。此外，开发项目可能在技术上具有挑战性、耗时和昂贵。这些开发周期的性质可能会导致我们在产生与开发相关的费用和我们能够提供引人注目的平台更新并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间出现延迟。此外，在开发周期开始后，企业对我们正在开发的解决方案的预期需求可能会减少，但我们仍无法避免与开发任何此类解决方案相关的巨额成本。如果我们在发展上花费了大量资源，而我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们必须为广告的发布者和购买者提供价值，而不是被认为偏袒一方或通过我们的服务与他们竞争。

我们提供了一个平台，在寻求出售广告空间的出版商和寻求购买该空间的买家之间进行调解。如果我们被认为偏袒交易的一方，损害另一方的利益，或者对他们自己的业务构成竞争挑战，出版商或买家对我们平台的需求将会减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资于与我们的战略目标相辅相成的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。此外，任何收购或投资的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括以下风险：

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为了为未来的收购提供资金，我们可能会支付现金或发行额外的A类普通股，或可转换为或交换为A类普通股股票的证券，这可能会稀释我们的股东或减少我们的现金储备。借款为收购提供资金将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制，这些限制可能会限制我们有效运营业务的能力。

与法律和监管事项有关的风险

我们的业务受到许多法律和监管要求的约束，任何违反这些要求的行为或我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的任何不当行为都可能损害我们的业务和声誉。

除了政府合同采购法律和法规外，我们还在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争等事项上受到许多其他联邦、州和外国法律的要求。遵守多种多样和不断变化的法律要求是昂贵、耗时和需要大量资源的。在我们的业务开展过程中违反其中一项或多项要求可能会导致巨额罚款和其他损害、对我们或我们的官员实施刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、我们竞争工作的能力受到限制，以及客户指控我们没有履行合同义务。

我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的不当行为可能会使我们面临罚款和处罚、恢复原状或其他损害、丧失安全许可、失去当前和未来的客户合同以及暂停或取消与联邦、州或地方政府机构的合同，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类不当行为可能包括欺诈或其他不当行为，如伪造时间或其他记录、未能遵守我们的政策和程序或违反适用的法律和法规。

与信息收集、使用和处理有关的立法、司法、法规或文化环境的变化可能会限制我们收集、使用和处理数据的能力。这样的发展可能会导致收入下降，增加数据成本，减少数据的可用性，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

除了来自我们的客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据以及有关我们的客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据之外，我们还接收、存储和处理来自客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到各种政府机构和消费者行为的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为遵守行业标准。

美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议了有关收集、披露、处理、使用、存储和保护与个人和家庭有关的数据的法律，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全。此外，联邦贸易委员会、许多州总检察长和许多法院将联邦和州消费者保护法解读为对数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全实施标准。全球数据隐私问题的监管框架是复杂的、不断演变的，而且往往是相互冲突的，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，影响我们使用、收集或以其他方式处理数据和我们开展业务的方式。因此，可以对收集、披露、处理、使用、

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信息的存储和安全，这可能导致获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们收集、披露、处理、使用、存储或保护信息的方式。

美国联邦和州立法机构以及联邦监管当局最近增加了对与收集和使用消费者数据有关的事项的关注，包括涉及基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并将相关广告传递给该用户，以及类似或相关的做法，如跨设备数据收集和聚合，以及为取消识别个人数据并使用和分发结果数据而采取的步骤，包括出于个性化和广告定向的目的。在美国，非敏感的消费者数据通常可以根据现行的规则和法规使用，但要受到某些限制，包括在某些情况下收集或使用此类数据的透明度和肯定的“选择退出”权利。如果美国提供了更多的选择退出权利，就会实施额外的法规，或者如果采用“选择加入”模式，可用的数据将会更少，数据成本和合规性将会更高，或者我们可能被要求修改我们的数据处理实践和政策。

虽然我们的平台和以人为本的框架主要在美国运营，但我们的一些运营可能会使我们受到美国以外的数据隐私法的约束。

我们受制于不断变化的法律和法规，这些法规规定我们或我们的数据处理者是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收某些数据，包括我们运营的国家或地区之间共享的数据，以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果向美国传输数据的一个或多个法律依据失效，如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输或接收数据，或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据，这可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们或被认为适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的竞争因素，我们要求参与我们DDP的广告发布者向所有消费者发出通知，说明我们使用Cookie和其他技术来收集消费者数据以及为特定目的收集和使用消费者数据，并为消费者提供与使用消费者数据相关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致我们的出版商被罚款、处罚和/或公开谴责，这反过来可能会对我们的声誉造成损害。此外，其中一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构，这也可能同样牵涉到我们。

监管调查和执法行动也可能对我们产生影响。在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)根据联邦贸易委员会法案第5条(禁止“不公平”和“欺骗性”交易行为)的执法权，对从事在线跟踪和更广泛地处理消费者个人信息的公司进行调查。倡导组织还向数据保护部门投诉广告技术公司，认为这些公司的某些做法不符合一般数据保护条例(GDPR)。调查或执法行动可能会涉及我们的做法或与我们类似的做法。

2018年5月，欧盟GDPR生效，与欧盟、英国和瑞士的国家立法、法规和指导方针一起，迎来了一个新的复杂的数据保护制度，其中包括欧盟、英国和瑞士数据保护当局的原则、权利和义务。包括GDPR在内的欧洲数据保护和安全法律规定了广泛的数据主体权利、对数据控制器和处理器的严格义务，以及对企业实施数据保护和安全合规计划、系统和程序的额外要求。这种欧洲数据保护和安全法律的持续演变和不同的实施和解释已经增加，并将继续扩大。在其他要求中，GDPR(及其英国对应的通常称为“英国GDPR”)监管个人数据从欧洲经济区(“EEA”)和英国向美国以及欧洲经济区和英国以外的其他第三国的转移，这些国家被认为没有提供足够的数据保护标准，达到GDPR所要求的水平。GDPR和英国GDPR还对在欧盟运营的公司施加了许多与隐私相关的义务和要求

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包括要求数据控制人员不得将个人数据转移到美国的处理器，除非他们同意某些具有法律约束力的处理义务、加强对数据主体的控制(例如，“被遗忘权”)、提高欧盟和英国消费者的数据便携性、数据违规通知要求以及因不遵守规定而面临巨额罚款。根据GDPR和英国GDPR，违反GDPR和英国GDPR某些要求的公司可能被处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。自2019年以来，欧盟和英国数据保护监管机构根据GDPR和英国GDPR处以罚款的频率和金额一直在增加。因此，遵守GDPR、英国GDPR和其他外国数据隐私监管制度的成本可能会使我们向这些市场扩张的利润较低或不经济，限制我们的潜在增长，并可能对我们的业务、招股说明书和运营结果产生不利影响。

我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律和法规，以及他们以符合最终用户预期的方式使用我们的服务。我们依赖客户和数据提供商向我们作出的声明，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。尽管我们已作出合理努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们并不全面审计我们的客户或数据提供商是否遵守我们建议的披露内容，或他们是否遵守隐私法律和法规。如果我们的客户或数据供应商未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户或数据供应商可能会受到负面宣传、损害以及相关的可能调查或其他监管活动。

由于隐私和数据保护法律、法规和标准的解释和应用是不确定的，这些法律、法规和标准可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们产品和服务的技术特征不一致或被断言不一致。如果是这样的话，除了罚款、调查、诉讼和其他索赔和诉讼的可能性外，我们可能有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改或修改。任何无法充分解决隐私问题的问题，即使是没有根据的，或者任何实际或认为没有遵守适用的隐私或数据保护法律、法规、标准或政策的行为，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并损害我们的业务。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。隐私问题，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。

互联网监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

管理互联网通信、广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，未来政府对此的监管程度是不确定的。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、用户隐私和数据安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。此外，对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括美国最近可能废除的网络中立性，可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的业务成本。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税。现有或未来的监管或税收可能会阻碍增长或对互联网的使用产生不利影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务。

我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们须遵守反贿赂及类似法律，例如经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内行贿法、美国《爱国者法》、美国《旅行法》、英国《2010年反贿赂法》及2002年《犯罪收益法》，以及我们从事活动所在国家的其他反腐败、反贿赂及反洗钱法律。反腐败法得到了很大的执行

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最近几年的严格规定，并被广泛解释，禁止公司及其员工及其代理人向政府官员和私营部门其他人支付或提供不正当的付款或其他福利。《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人犯下的腐败或贿赂行为负责，即使我们没有授权此类活动。随着我们增加国际销售和业务，以及增加对第三方的使用，我们在这些法律下的风险将会增加。作为一家上市公司，《反海外腐败法》单独要求我们保持准确的账簿和记录，并保持足够的内部会计控制，以确保管理层对我们资产的控制、权力和责任。我们已经采取了政策和程序，并进行了旨在防止不当支付和适用法律禁止的其他腐败行为的培训，但不能保证不会发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与特定人员的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。

我们依赖于我们从第三方授权使用的产品、技术和知识产权来运营我们的业务。我们不能向您保证，这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们运营和扩大业务的能力可能会受到损害。

与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在DDH LLC的股权，因此，我们依赖DDH LLC的分配来支付我们的税款、费用和股息。

我们是一家控股公司，除了拥有DDH和LLC的有限责任公司单位外，没有其他实质性资产。因此，我们没有独立的手段来产生净销售额或现金流，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或者是否有能力在未来宣布和支付股息，取决于DDH LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从DDH LLC获得的分配。DDH LLC及其子公司可能不会产生足够的现金流来向我们分配资金，适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，可能不允许此类分配。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，DDH LLC将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给有限责任公司单位的持有人，包括我们。因此，我们将为我们在DDH LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额产生所得税，并将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用，这可能是一笔很大的费用。见项目“13”某些关系和关联人交易，以及董事独立性“以获取更多信息。此外，随着DDM将其有限责任公司单位赎回或交换为我们A类普通股的股票，我们在DDH LLC应纳税净收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加。

作为其管理成员，我们打算促使DDH LLC向包括我们在内的LLC单位的所有者进行现金分配，金额足以(I)为他们或我们在分配DDH LLC的应税收入方面的纳税义务提供资金，以及(Ii)用于支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，DDH LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分发的限制，这些限制可能会违反DDH LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律。此外，在某些情况下，在没有选举的情况下，可以对合伙企业在2017年12月31日之后的应纳税年度的纳税申报单进行调整的责任

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恰恰相反。例如，如果DDH LLC对应税收入或损失的计算或分配不正确，则根据其合伙企业纳税申报表的调整，可能会承担重大负债，这也可能限制其向我们分配的能力。

如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项一般将会延迟支付，并可能会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速支付应收税项协议项下的款项。见项目“13”某些关系和关联人交易，以及董事独立性了解更多信息。此外，如果DDH LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也将受到限制或削弱。

DDH LLC向我们分配的现金可能远远超过我们向股东分配和支付我们费用的金额。只要我们不将这些多余的现金作为我们A类普通股的股息分配，DDM将从这些现金中受益，因为它在交换或赎回其有限责任公司单位时拥有A类普通股。

我们收到DDH和LLC所做的任何分发的一部分。从此类分配中收到的任何现金将首先由我们用来偿还任何税务义务，然后支付应收税款协议规定的任何款项。根据DDH LLC的第二份经修订及重订的有限责任公司协议，或DDH LLC协议，在拥有可用现金及受适用法律及合约限制(包括根据我们的债务工具)所施加的限制的情况下，要求DDH LLC按比例向吾等及DDM作出若干分配，以协助就分配给吾等及彼等的DDH LLC的收入缴付税款，惟DDH LLC所作的其他分配在其他方面不足以支付有限责任公司单位持有人的税务责任。这些分配是基于假设税率，如果我们收到的分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用，我们将不需要分配这些多余的现金。本公司董事会可全权酌情选择将该等过剩现金用于任何目的，包括(I)向本公司A类普通股持有人作出分配，(Ii)收购额外新发行的有限责任公司单位，及/或(Iii)回购本公司A类普通股的流通股。除非我们的董事会自行决定宣布分派，否则我们将没有义务向我们的股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。

对于我们A类普通股的股份，有限责任公司单位的赎回或交换比例不会因为(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们的股东的任何现金而进行调整。如果我们不将此类现金作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额，购买额外的LLC单位或将其借给DDH LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于LLC单位的价值增加。如果有限责任公司单位持有人购买A类普通股股份以赎回或交换其有限责任公司单位，或如果我们以基于我们当时A类普通股的市场价格的价格收购额外的有限责任公司单位(无论是从DDH LLC或从LLC单位持有人那里)，则LLC单位持有人可能受益于该等现金余额的任何价值。见项目“13”某些关系和关联人交易，以及董事的独立性“和“股利政策”以获取更多信息。

与DDM和DDH LLC的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金。在某些情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。

作为与DDH LLC和DDM签订的应收税款协议的一方，我们必须向DDM支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为实现(使用某些假设计算)的税收优惠的85%的现金，原因是：(I)DDH LLC资产的纳税基础因(A)第(13)项所述的任何未来赎回或交换有限责任公司单位而增加某些关系和关联人交易，以及董事独立性“及(B)应收税项协议项下的付款及(Ii)应收税项协议项下的付款所产生的若干其他税务优惠。见项目“13”某些关系和关联人交易，以及董事的独立性“以获取更多信息。而实际的数量和时间

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应收税款协议项下的付款会因多种因素而有所不同，包括交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换的应税程度、未来税率、以及我们的应税收入的金额和时间(在计入基数调整所产生的税项折旧或摊销扣减之前)，吾等预期，由于在应收税款协议的预期期限内，DDH LLC有形及无形资产的税基增加幅度较大，我们可能向DDM支付的款项可能会很大。

应收税项协议项下的付款乃根据吾等厘定的税务申报立场而厘定，而美国国税局(“国税局”)或另一税务机关可对全部或部分税基增加以及吾等所采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可承受此等质疑。除吾等根据应收税项协议向DDM支付之任何超额款项将于日后根据应收税项协议被要求向DDM支付外，DDM将不会偿还吾等先前根据应收税项协议向DDM支付之任何款项，惟吾等根据应收税项协议向DDM支付之任何超额款项将被扣除。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠，在最初付款后数年内可能不会出现挑战，或即使提早提出质疑，该等超额现金付款可能会超过根据应收税项协议条款吾等可能须支付的未来现金付款金额，因此，可能没有足够的未来现金付款可完全抵销先前付款。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税报告立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可以超过我们在与DDM有关的税收属性(“税收属性”)方面实现的节税。见项目“13”某些关系和关联人交易，以及董事的独立性。

最后，应收税项协议亦规定，于若干合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，吾等(或吾等继承人)有关税务优惠的责任将基于若干假设，包括吾等(或吾等继承人)将拥有足够的应课税收入以利用增加的税项扣减及应收税款协议涵盖的其他利益所产生的利益。因此，在这些情况下，我们实现的实际现金节税可能大大少于相应的应收税金协议付款。在控制权变更的情况下，我们根据应收税金协议采取的加速付款义务和/或假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

如果我们因拥有DDH LLC而根据1940年经修订的《投资公司法》(“1940年法案”)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为DDH LLC的唯一管理成员，我们控制和运营DDH和LLC。在此基础上，我们认为我们在DDH LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与DDH LLC的管理，我们在DDH LLC的权益可能被视为1940年法案所指的“投资担保”。

我们和DDH LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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目录表

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予DDM某些利益，使A类普通股股东受益的程度不同于DDM。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予DDM某些利益，但不会使我们A类普通股的持有者同样受益。我们与DDH LLC和DDM签订的应收税金协议规定，我们向DDM支付由于税收属性而实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%(如果有的话)。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们将因购买有限责任公司单位和有限责任公司单位交易所而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向DDM支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。见项目“13”某些关系和关联人交易，以及董事独立性了解更多信息。尽管我们保留实际实现的此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对A类普通股未来的交易市场产生不利影响。此外，我们的组织结构，包括应收税款协议，施加了额外的合规成本，并要求投入大量资源，而组织结构较简单的公司不需要这样的资源。

我们可能无法实现目前预期因应收税项协议涵盖的税务属性以及根据应收税项协议支付的款项而产生的全部或部分税项优惠。

我们能否实现我们目前预期由于税务属性、根据应收税金协议支付的款项以及根据应收税金协议扣除的利息而获得的税收优惠，均取决于多项假设，包括我们每年在可扣除该等税项期间赚取足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。此外，如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。见项目“13”某些关系和关联人交易，以及董事独立性了解更多信息。

DDH由DDM控股，DDM的利益可能与我们的公众股东的利益不同。

DDM是一家由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司，通过拥有B类普通股，控制着我们普通股合计投票权的约78.2%。在可预见的未来，DDM现在和将来能够通过其所有权地位对我们的公司管理和事务产生重大影响，并能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在符合适用法律的情况下，DDM可以选举我们董事会的大多数成员，并控制我们和我们董事会将要采取的行动，包括修订我们的公司注册证书和公司章程，以及批准重大公司交易，包括合并和出售我们几乎所有的资产。在符合我们的负债条款和适用的规章制度的情况下，董事有权发行额外股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。在某些情况下，DDM的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，DDM可能与我们有不同的税务立场，特别是考虑到应收税款协议，这可能会影响我们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及DDH是否和何时应该终止应收税款协议并加快其在该协议下的义务的决定。此外，在确定未来的纳税申报位置和安排未来交易时，可能会考虑DDM的纳税或其他考虑因素，这可能与我们或我们其他股东的考虑不同。见项目“13”某些关系和关联人交易，以及董事的独立性“以获取更多信息。

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与持有我们的证券相关的风险

如果我们未能维持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或无法发现欺诈行为，这可能对我们的业务和我们A类普通股的每股价格产生重大不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经并预期将继续耗用大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

出售我们A类普通股的大量股份或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

出售我们A类普通股的大量股份或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。我们目前有2902,200股A类普通股流通股。所有A类普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进行进一步登记，但根据《证券法》第144条规则所界定的由我们的“关联公司”持有的任何股份除外。

我们还在提交给美国证券交易委员会的表格S-8登记声明中登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有A类普通股的要约和出售。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们A类的价格产生不利影响

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普通股。由于我们的业务正在迅速变化和发展，我们过去的经营业绩可能不一定预示着我们未来的经营业绩。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

基于上述因素以及其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或分析师和投资者的预期。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

由于客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。由于需求增加，第四季度数字广告印象的定价可能会更高。此外，不利的经济状况或经济不确定性可能会导致广告商减少购买数字广告印象，从而对我们的收入和运营结果产生不利影响。例如，如果谷歌和Facebook成为广告商的首选目的地，对我们平台上处理的广告印象的需求下降可能会导致出版商减少使用我们的平台或停止使用

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完全使用它。节目性广告市场的下降或该市场未能如预期那样增长，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们平台上提供的广告印象量或感知质量的任何下降都可能进一步减少需求。任何此类发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。政治广告还可能导致我们的收入在选举周期期间增加，在其他时期减少，使我们的收入、现金流和经营业绩难以预测，所有这些都可能低于我们的预期。

我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下某些规定：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节的规定。这些条款可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内未经我们的董事会批准而与我们合并或合并。此外，我们的信贷安排包括，以及我们未来可能订立的其他债务工具可能包括的条款，使贷款人有权在发生与我们有关的某些控制权变更事件时要求立即偿还所有借款，这也可能阻碍、推迟或阻止业务合并交易。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。需要大量资源和管理监督来维持并在必要时改进我们的信息披露控制

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以及财务报告的程序和内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

降低适用于我们作为一家新兴成长型公司的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会继续豁免适用于其他上市公司的各种报告要求。因此，我们没有必要让我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404节审计我们对财务报告的内部控制，我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比，因为这些声明对上市公司生效。在截至2027年12月31日的一年里，我们可能会成为一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)在我们首次公开募股五周年后的财政年度结束时，(Ii)在我们的年度毛收入达到12.35亿美元或更多后的第一个财政年度，(Iii)在我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)在截至该财政年度第二季度末我们的非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的任何财政年度结束时。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力会降低。如果由于任何减少未来披露的选择，一些投资者发现我们的A类普通股和权证的吸引力降低，我们的A类普通股和权证的交易市场可能不那么活跃，我们A类普通股和权证的价格可能会更加波动。

如果我们不继续维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的A类普通股和认股权证可能会被摘牌。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为DRCT和DRCTW。纳斯达克资本市场对继续上市有规则，包括但不限于最低市值等要求。如果我们未能继续在纳斯达克资本市场上市或从该市场退市，股东将更难出售我们的证券，也更难获得我们证券的准确报价。这可能会对我们A类普通股和认股权证的价格产生不利影响。如果我们的A类普通股或权证不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们的A类普通股的任何股息。我们目前打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。此外，我们现有债务安排的条款禁止我们支付股息，我们未来的债务协议，如果有的话，可能会包含类似的限制。因此，如果我们A类普通股的市场价格上升，您在我们A类普通股的投资可能才会获得回报。

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我们A类普通股和认股权证的股票交易价格一直不稳定，购买我们A类普通股和认股权证的人可能会招致重大损失。

从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们A类普通股和认股权证的交易价格可能会大幅波动。这些波动可能会导致您遭受重大损失，包括您对我们A类普通股和认股权证的所有投资。可能导致我们A类普通股和认股权证交易价格波动的因素包括：

认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

除了上文讨论的公司注册证书和章程的规定外，我们首次公开募股时提供的未偿还认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

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就纳斯达克市场规则而言，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。如果我们依赖这些豁免，我们的股东将得不到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

DDM是一家由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司，实益拥有我们的A类和B类普通股合计投票权约78.2%。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司管治标准，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具备：

虽然我们不打算依赖与成为纳斯达克规则所指的“受控公司”相关的豁免，但只要我们继续符合“受控公司”的资格，我们就可以利用这些豁免。因此，我们的股东可能得不到与受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。由于我们依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

一般风险

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在短时间内经历了显著的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，特别是我们的销售和支持人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护平台质量的能力带来压力。您不应将我们最近几个时期的收入增长和盈利水平视为未来业绩的指标。在未来，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

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我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

美国公认会计准则受到财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前已完成的交易的报告。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的附注。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。我们财务报表中使用的重大估计、判断和假设包括但不限于与收入确认、应收账款和相关准备金、长期资产的使用寿命和变现能力、资本化的内部使用软件开发成本、权证估值中使用的假设、基于股票的补偿会计以及递延税项资产的估值扣除有关的那些。这些估计会定期审查，以确定情况、事实和经验是否有任何变化。如果我们的假设发生变化，或如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

全球和国家金融事件可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务和财务状况产生影响。

信贷危机、全球或美国金融体系的动荡、经济衰退或未来可能发生的类似事件都可能对我们产生负面影响。金融危机或经济衰退可能会限制我们通过信贷和股票市场筹集资金的能力。我们打算提供的产品和服务的价格可能会受到许多因素的影响，目前尚不清楚这些因素可能会如何受到全球或国家金融事件的影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是错误的，或者基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于我们的最佳判断、历史经验、从第三方获得的信息以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不是很明显。如果我们的判断被证明是错误的，假设改变或实际情况与我们的假设不同，我们的运营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。在编制我们的综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬和所得税有关的假设和估计。

项目1B.未解决的工作人员意见

没有。

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项目2.财产

我们的总部位于得克萨斯州休斯敦，根据一份2030年2月至12月到期的租约，我们在那里占据了一个约7,400平方英尺的设施。我们在美国其他五个办公地点设有永久办公室和/或共同工作办公室：奥斯汀、亚特兰大、纽约、弗吉尼亚州和科罗拉多州斯普林斯。这些办公室或工作空间是租用的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何扩展。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。自本协议之日起，我们不是任何重大法律或行政诉讼的一方。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

第4项：煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“DRCT”，我们的权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“DRCTW”。

持有者

截至2023年4月17日，我们的已发行A类普通股共有三名登记持有人。登记持有人是指在我们的股票记录中以其名义登记其股份的股东。我们A类普通股的持有者中有更多的人是普通股的实益所有者，他们的股票以银行、经纪商、交易商或结算机构的名义持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们A类普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益用于我们的业务运营，我们目前不打算在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权补偿计划的信息在此通过引用第(11)项并入。“股权补偿”本年度报告第III部分的10-K表格。

股权证券的未登记销售

没有。

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发行人购买股票证券

没有。

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第6项。[保留。]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读下面的讨论以及我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包含的相关注释。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素“或在本年度报告的10-K表格的其他部分。请参阅“-关于前瞻性陈述的警示说明“下面。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似的表述来识别前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定因素，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，任何此类陈述都是参照标题下描述的信息对其全文加以限定的。风险因素“在本年度报告的其他部分，请参阅表格10-K。

本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述是基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您阅读和考虑这份10-K表格的年度报告时，您应该明白，这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。

虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中表达或暗示的表现大不相同。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际经营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现有所不同。此外，任何前瞻性表述仅限于表述之日，除法律另有规定外，我们没有义务更新本年度报告中包含的任何前瞻性表述，以反映该表述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个目前已知或新的因素对我们的经营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

概述

直接数字控股公司及其子公司(统称为“公司”、“DDH”、“我们”、“我们”和“我们的”)总部设在得克萨斯州休斯敦，是一个端到端、全方位服务的程序性广告平台，主要专注于向数字广告生态系统的买卖双方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的广告优化和其他解决方案。自我们于2022年2月15日完成首次公开募股以来，Direct Digital Holdings，Inc.(“Holdings”)是一家控股公司，自我们于2022年2月15日完成首次公开募股以来，该公司拥有直接数字控股有限责任公司(“DDH LLC”)的某些共同部门，并担任其管理人。直接数字控股有限责任公司(“DDH LLC”)经营着2018年通过收购买方营销平台Hashdded MASS™(或称“HUDUDLED MASS LLC”)和卖方营销平台巨人媒体有限责任公司(“巨人媒体”)形成的业务。

2020年9月30日，DDH LLC收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强其整体程序性买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务和消费产品等多个行业垂直领域的产品，特别强调随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。

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Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：

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买方广告公司、扎堆广告公司和Orange142公司都通过多个领先的需求方平台向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。巨人传媒是我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商标运营。巨人SSP是一个独立的科技驱动、数据驱动的卖方平台(“SSP”)，帮助向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户以及其他特定受众。

提供前端、买方广告业务，再加上我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一步至最后一步，以推动更高的业绩。

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，并由我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官。我们认为我们的业务分为两个可报告的部分，买方广告，包括挤在一起的群众和Orange142的结果，以及卖方广告，包括巨人传媒的结果。

最新发展动态

硅谷银行融资

2023年1月9日，我们签订了一份贷款和担保协议(“SVB贷款协议”)，由硅谷银行作为贷款人，DDH LLC、公司、扎堆大众、巨人传媒和Orange142作为借款人。SVB贷款协议规定了一项原始本金为500万美元的循环信贷安排(“SVB循环信贷安排”)，但须根据合资格账户厘定借款基数，以及在贷款人同意下额外提供250万元的递增循环信贷安排，这可将信贷安排的本金总额增加至750万元。除非信贷安排根据贷款协议的条款以其他方式终止，否则信贷安排下的贷款将于2024年9月30日到期。

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2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了SVB，并指定联邦存款保险公司为接管人。

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由于本公司尚未在SVB循环信贷安排下提取任何款项，本公司于2023年3月13日发出终止SVB贷款协议的通知，并正在终止SVB循环信贷安排。于发出终止通知前，本公司已获同意终止SVB循环信贷融资，并获豁免与Lafayette Square Loan Servicing，LLC于2021年12月3日签订的定期贷款及担保协议下有关SVB循环信贷融资的条款豁免。*本公司并无在硅谷银行持有重大现金存款或证券，截至本报告日期，本公司的流动资金或其当前及预期的业务运作、财务状况或经营业绩均未受到任何不利影响。*此外，根据本公司对营运现金流的预期及本公司持有的可用现金，本公司相信至少在本年度报告以Form 10-K发表后的未来十二个月内，本公司将有足够的现金资源为其营运提供资金及偿还任何债务。然而，金融服务业的流动性担忧仍然存在不确定性，我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业可能会受到目前无法预测的不利影响。

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下表总结了我们业务的财务亮点：

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影响我们业绩的关键因素

我们相信我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下面描述的那些因素。

买方广告业务

获取新客户

在我们业务的买方，我们的客户包括希望投放广告的程序性广告库存(广告空间)的购买者。在截至2022年12月31日的财年中，我们服务了约218家中小型客户，其中包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理几家机构)、独立广告公司和中端市场广告服务机构。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织(DMO))、能源、消费品、医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。

我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为他们的广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和运营结果将取决于我们在多个地区吸引更多客户的能力，包括DMO。

扩大对现有客户的销售

我们的客户理解我们平台的独立性，并坚持不懈地致力于推动基于投资回报(ROI)的结果。我们的价值主张是在我们整个数字供应平台上完全一致，从第一美元进来，最后一美元出来。我们是技术、数字信号处理器和媒体不可知论者，我们相信我们的客户相信我们能为他们的品牌和业务提供成功的最佳机会。因此，我们的客户一直很忠诚，在截至2022年12月31日的财年中，客户保留率约为90%，约占我们收入的80%。此外，我们通过我们的托管和适度/自助客户渠道培养客户关系，这些客户通过我们的平台开展活动。*托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动。。

转向数字广告

由于三个关键的持续发展，媒体日益变得更加数字化：

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由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使其能够有效地定位和衡量几乎所有媒体渠道和设备上的广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司牵头的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。

中小型公司越来越多地采用数字广告

直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度本地化的多个渠道上进行。活动效率带来了可衡量的结果和更高的广告ROI，以及新冠肺炎疫情所带来的需求，这些都促使这些公司开始加快利用数字广告的步伐。我们相信这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加他们的数字支出。

季节性

总的来说，广告业经历了影响数字营销生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。我们的买方广告收入与DMO的权重相同，从历史上看，营销支出在本财年的第二季度和第三季度更高，营销支出的增加发生在夏季的几个月。因此，第四季度和第一季度往往反映出活动水平和收入较低。我们普遍预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

卖方广告业务

增加出版商的收入和买家的广告支出

巨人传媒运营我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP的商标运营。我们平台上的买家包括数字信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口，2021年平均每月约有80,000个广告商，到2022年12月增加到约114,000个。随着程序性广告支出在整体广告支出中的份额越来越大，广告商和广告公司正在寻求对其数字广告供应链进行更大的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化协议。作为这些协议的一部分，我们向广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理机构被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

我们对买家的生态系统有广泛的敞口，自2017年9月巨人传媒成立以来，买家的生态系统一直在增加。我们不断壮大的销售团队寻求通过增加新的和现有的出版商以及通过增加我们的买家来增加我们的业务。此外，通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地访问出版商的广告格式、设备和出版商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众解决方案。我们在卖方广告业务上的业务战略代表着增长潜力，我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化出版商纳入广告生态系统，从而提高我们对所有客户的价值主张，包括我们的大客户。

使出版商和买家的广告印象货币化

我们专注于通过协调日常实时拍卖和出价来实现数字印象的货币化。出版商在Colossus SSP上提供其广告库存，并根据收到的用户数据邀请广告商出价。每次加载出版商的网页时，都会将广告请求发送到多个广告交易所，在某些情况下，还会直接从Colossus SSP发送到需求方平台。在实时竞价(或RTB)媒体购买的情况下，许多数字信号处理器会根据出版商在拍卖期间提供的印象进行出价。出价比其他人高的广告商

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广告商将中标，并为中标印象支付第二高的价格，服务于美国存托股份。我们持续审查现有出版商提供的各种格式(移动、桌面、数字视频、OTT、有线电视和富媒体)的库存。在决定我们处理哪些印象时，我们考虑的因素包括透明度、可观性，以及印象是否来自人类。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告印象对广告商来说将是有价值的和有市场价值的。

提高广告库存质量

在广告业，库存质量是根据无效流量(IVT)来评估的，这种流量可能会受到欺诈行为的影响，例如通过自动技术人为夸大印象计数而产生的“假眼球”。由于我们的平台设计和积极主动的IVT缓解努力，在2022财年，只有不到1%的库存是无效的，因此对客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题，包括先进的技术，它可以检测并避免前端的IVT；直接出版商和库存关系，以优化供应路径；以及持续的活动和库存绩效审查，以确保库存质量和品牌保护控制到位。

越来越多的人获得有价值的广告印象

我们最近的增长是由多种因素推动的，包括对移动网络(显示和视频)和移动应用(显示和视频)印象和桌面视频印象的访问增加。我们的业绩受到我们保持和扩大从现有出版商获得有价值的广告印象的能力的影响，以及通过与出版商的新关系。在截至2022年12月31日的财年，我们处理了约3.4万亿份投标申请。

扩大和管理投资

每一次印象或交易都发生在不到一秒的时间里。鉴于大多数交易是以拍卖/竞价的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。巨人SSP与任何特定的需求端平台无关。

只要可行，我们就会自动执行工作流程，为客户带来可预测和增值的结果，并提高组织的工作效率。2023年上半年，我们预计将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，我们预计这将提供更大的容量、更快的响应时间和扩展能力，以适应我们业务的增长。

管理行业动态

我们经营的是快速发展的数字广告行业。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过人工、个人对个人流程进行的直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序性广告的需求。反过来，程序化技术的进步使出版商能够通过被称为标题竞价的过程，同时并实时地将他们的广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价也为广告商提供了透明的广告印象。随着广告商跟上消费者观看数字媒体和与数字媒体互动的方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，我们正在进行的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并具有成本效益。我们的业绩取决于我们是否有能力跟上行业变化的步伐，如标题招标以及出版商和买家不断变化的需求，同时保持我们的成本效率。

季节性

总的来说，广告业经历了影响数字营销生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。在我们的卖方广告部门，许多广告商将其预算的最大部分分配给每年第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，

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目录表

第一季度往往反映出活动水平和收入的下降。我们普遍预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

我们运营结果的组成部分

收入

在买方广告领域，我们从与我们签订协议的客户那里获得收入，这些客户与我们达成协议，提供数字营销和媒体服务，以购买数字广告空间、数据和其他附加功能。在卖方广告领域，我们通过将客户的广告库存出售给国家和地方广告商，从出版客户那里获得收入。

我们在毛收入的基础上报告收入，包括所有供应商成本，因为我们承担提供服务的所有成本的全部义务。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。

我们的收入确认政策更详细地讨论在“关键会计政策和估计。”

收入成本

我们买方广告部门的收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。对于卖方广告部分，我们向出版商支付费用，这通常是通过我们的平台货币化的广告印象价值的50%。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞价成本。

运营费用

运营费用包括与我们的高管、销售、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、佣金、股票薪酬、奖金、福利和税收)，租金费用、专业费用、独立承包商成本、销售和营销费用、行政和操作系统订阅费用、保险以及与我们的无形资产相关的摊销费用。在2020财年，我们收购了Orange142，并产生了主要由法律费用组成的交易成本。

其他(费用)收入

其他收入。其他收入包括与收回应收款和其他杂项信用卡回扣有关的收入。

Paycheck保护计划贷款的宽恕。在截至2021年12月31日和2020财年12月31日的财政年度内，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)获得贷款。购买力平价贷款的免除被确认为在其被授予期间的收益。2021年2月16日，2020年发放的PPP-1贷款余额1万美元被免除。2021年3月，DDH LLC获得了PPP-2贷款收益287,143美元。2022年4月11日，PPP-2贷款余额被免除。

利息支出。利息开支主要与我们的债务有关，详情见下文“-流动性与资本资源“关于收购Orange142，我们发行了强制性可赎回的非参与优先A和B单位，并根据会计准则编纂(ASC)480，。区分负债与股权，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为利息支出。

提前赎回非参与优先股的损失。2022年2月，我们赎回了非参与的B类优先股，并确认了与该股相关的公允价值注销相关的590,689美元的赎回亏损。

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提前清偿债务损失。于2021年12月，我们对2020年定期贷款安排(定义见下文)进行再融资，并因提前清偿与预付款罚款、退出费和注销未摊销递延融资成本相关的债务而产生亏损。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度比较

下表列出了我们在所列期间的综合业务成果。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。

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收入

我们的收入从2021年的3810万美元增加到2022年的8940万美元，增长了5120万美元或134%。买方广告收入增加320万美元或12%，卖方广告收入增加4670万美元或较2021财年增加389%。我们买方广告收入的增长是由于我们现有客户群的支出增加以及新的中端市场客户支出。我们销售方广告收入的增长主要是由于印象库存的持续增加，以及一般市场和代表性不足的出版商社区的出版商参与度增加。在截至2022年12月31日的一年中，该公司通过其卖方广告部门处理了约1110亿次月均印象，比前一年增长了57%。我们预计未来12个月我们的买方和卖方广告部门都将继续有机增长，我们的卖方广告部门预计将报告更高比例的综合收入。

收入成本

随着两个平台总销售额的增长，我们相应地经历了收入成本从2021年的1,970万美元增加到2022年的6,000万美元，增加了4,030万美元或205%。买方广告

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截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了50万美元，达到1040万美元，占收入的36%，而2021年同期为990万美元，占收入的38%。成本的增加主要是由于收入的相关增加，而收入的2%的百分比下降是由于媒体成本和相关费用的下降。截至2022年12月31日的财年，卖方广告收入增加了3980万美元，达到4960万美元，占收入的85%，而2021年同期为980万美元，占收入的81%。成本的增加主要是由于收入的相关增加，而收入的3%的百分比增长是由于出版商的混合和集中以及相关成本。我们预计这些更高的成本将在未来的财政期间继续下去。

毛利

在截至2022年12月31日的财年，毛利润也增加到2930万美元，占收入的33%，而截至2021年12月31日的财年，毛利润为1840万美元，占收入的48%，增加了1090万美元，占收入的59%。作为收入的百分比，毛利率下降了16%，这是由于来自利润率较低的卖方广告部门的收入更集中。*买方广告毛利润增加270万美元，主要是由于媒体成本和相关费用的降低以及收入的增加。销售方广告毛利润比2021年增加了810万美元，主要是由于收入比上一年增加了。

运营费用

下表列出了所列各期间的业务费用构成。

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薪酬、税收和福利

薪酬、税收和福利从2021年的850万美元增加到2022年的1410万美元，增加了560万美元，增幅为66%。这一增长是由于一次性遣散费60万美元，以及主要在我们的运营领域为支持我们的增长而增加的员工人数，以及更高的佣金和奖金支出，但由于这些顾问被转换为全职员工，咨询费用的减少部分抵消了这一增长。

一般和行政(“G&A”)费用从2021年的550万美元增加到2022年的720万美元。2022年，并购费用占收入的比例为8%，而2021年为14%。2022年并购成本的增加主要是由于我们向上市公司转型和运营的相关成本。在截至2022年12月31日的一年中，我们对系统进行了投资，增加了保险，产生了额外的软件费用和专业费用。我们预计将继续投资于向上市公司转型的相关投资并产生额外费用，包括增加的专业费用、自动化投资以及与开发内部控制所需的必要基础设施相关的合规成本。

关于我们的首次公开招股，公司通过了2022年综合激励计划(“2022年综合计划”)，以促进向我们的员工、顾问和非雇员董事授予股权奖励。2022年6月10日，我们的董事会向我们的员工和非员工董事授予了股票期权和限制性股票单位(RSU)。授予的股票期权和RSU对截至2022年12月31日的年度G&A费用没有实质性影响。

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其他费用

下表列出了所列各期间其他收入(费用)的构成部分。

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NM--没有意义

2022年的其他支出主要包括与提前赎回DDH LLC以前未偿还的B类优先股相关的损失60万美元，以及320万美元的利息支出，但被PPP贷款和其他收入的0.3美元免赔额部分抵消。2021年的其他支出包括大约310万美元的利息支出和与提前取消银峰定期贷款安排相关的损失270万美元，但被其他收入和购买力平价贷款的宽免部分抵消。

利息支出

2022年的利息支出与2021年持平，为320万美元。*2022年较高的债务余额和递延融资费用推动了较高的利息支出，但被IPO期间赎回的优先股较低的股息利息支出所抵消。

流动性与资本资源

下表汇总了我们在2022年12月31日和2021年12月31日在循环信贷安排(定义如下)下的现金和现金等价物、营运资本和可用性：

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我们预计在未来12个月内使用可用现金、运营产生的现金流和循环信贷安排下的可用性为我们的运营提供资金。2023年1月9日，公司与硅谷银行签订了500万美元的循环信贷安排协议，2023年3月13日，随着硅谷银行关闭并进入破产管理程序，公司发布了终止信贷安排的通知。(见本年度报告表格10-K第8项中的附注15--经审计的合并财务报表附注中的后续事项)。截至2022年和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为400万美元和470万美元，截至2022年和2021年12月31日，我们与东西银行的循环信贷安排(“循环信贷安排”)下分别有0美元和180万美元可用。2022年7月26日，我们偿还了400,000美元的未偿还余额加上应计利息，并终止了截至该日期的循环信贷安排。

基于我们对来年收入和运营产生的现金持续增长的预期，以及我们持有的可用现金，我们相信，至少在本10-K年度报告发布后的未来12个月，我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，并偿还任何到期债务。为了为我们的运营提供资金并偿还债务，根据我们的增长和运营结果，我们可能不得不筹集

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目录表

通过发行额外的股权和/或债务增加资本，这可能会稀释我们的股东的股份。除上述任何选择外，我们亦可选择在终止与矽谷银行的SVB贷款协议后，取得新的循环信贷安排。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。当我们的债务或信贷安排到期时，我们将需要偿还、延长或取代这些债务。我们能否做到这一点，将取决于未来的经济、金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

于2020年9月30日收购Orange142时，DDH LLC及其各附属公司作为联席借款人与SilverPeak Credit Partners，LP订立了一项金额为1,280万美元的贷款及担保协议(“2020定期贷款安排”)。贷款第一年的利息为15%，其中12%为每月现金支付，3%为实物支付(“实物支付”)。2020年定期贷款融资项下所有应计但未支付的利息于每个付息日按月分期支付，吾等须于每个日历年1月15日及7月15日偿还部分未偿还本金余额，金额相当于前六个日历月超额现金流的37.5%，直至全数偿还定期贷款为止。剩余的本金余额和所有应计但未付的利息应在到期日到期。2020年定期贷款机制下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先留置权为抵押。2020年定期贷款机制包含一些金融契约和习惯性的扶持契约。此外，2020年定期贷款安排包括一些负面公约，包括(除某些例外情况外)对以下各项的限制：负债、留置权、投资、收购、处置和限制付款。我们的董事会主席兼首席执行官Mark Walker和我们的总裁Keith Smith都为2020年定期贷款安排下的义务提供了有限的担保。2020年定期贷款融资的到期日为2023年9月15日；然而，于2021年12月3日，DDH LLC与Lafayette Square Loan Servicing，LLC(“Lafayette Square”)订立了定期贷款及担保协议(“2021年信贷融资”)，并将所得款项用于偿还及终止2020年定期贷款融资。

此外，在2020年9月30日收购Orange142的同时，DDH LLC及其每一家子公司作为联合借款人与东西银行签订了循环信贷安排，提供了与东西银行的循环信贷安排，金额最高为450万美元，初始可用金额为100万美元。2021年12月17日，我们修改了循环信贷安排，将可用金额增加到500万美元，初始可用金额为250万美元。循环信贷安排下的贷款按伦敦银行同业拆息加3.5%的年利率计息，于2021年12月31日的利率为7.0%，外加0.50%的未用额度费用。循环信贷安排的到期日为2022年9月30日，然而，于2022年7月26日，本公司偿还了根据循环信贷安排而未偿还的400,000美元，并终止了截至该日期的循环信贷安排。循环信贷融资以DDH LLC的贸易应收账款作抵押，并由本公司担保。循环信贷机制包含常规违约事件，包括到期不付款、交叉违约和交叉判决违约以及某些破产和资不抵债事件。于2021年12月31日，DDH LLC遵守其在循环信贷安排及2020年定期贷款安排下的所有财务契诺，而该等财务契诺于2022年12月31日对本公司不再具有约束力。

2021年12月3日，DDH LLC与作为行政代理的老佛爷广场及其各种贷款人签订了2021年信贷安排。2021年信贷安排下的定期贷款提供本金最高3,200万美元的定期贷款，其中包括2,200万美元的截止日期定期贷款和最高1,000万美元的延迟提取定期贷款(“延迟提取贷款”)。2021年信贷安排下的贷款的年息等于LIBOR加上适用保证金减去任何适用的影响折扣。经定期贷款修订案(定义见下文)修订的2021年信贷安排项下的适用保证金乃根据本公司及其综合附属公司的综合总净杠杆率厘定，如综合总净杠杆率低于1.00至1.00，则按7.00%的年率厘定；如综合总净杠杆率大于3.50至1.00，则按最高10.00%的年率厘定。2021年信贷安排下适用的影响折扣是根据DDH LLC参与每项旨在提高员工整体满意度和保留率的服务，每年折扣0.05%，另外每年额外折扣0.05%，前提是DDH LLC保持非营利性B实验室(或后续认证或管理员)的标准分析师的B Corp认证。我们预计，适用于2021年信贷安排的利率将在实施适用于我们当前和未来借款的LIBOR替代利率后进行调整。2021年信贷安排的到期日为2026年12月3日。

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2021年信贷安排下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产和财产的优先优先留置权为抵押，并由DDH LLC的子公司担保，包括本公司的有担保质押和担保。2021年信贷安排包含常规违约事件，包括到期不付款、交叉违约和交叉判决违约以及某些破产和资不抵债事件。*关于加入2021年信贷安排，我们全额偿还并终止了2020年定期贷款安排。

于2022年7月28日，本公司与DDH LLC、巨人传媒、扎堆、Orange142、USDM、LLC、老佛爷广场及其贷款方订立第二修正案并加入定期贷款及担保协议(“定期贷款修正案”)，据此，本公司成为2021年信贷安排项下责任的担保人。

根据定期贷款修正案，DDH LLC将赔偿本公司因本公司在2021年信贷安排及相关定期贷款文件项下的担保人义务而产生的任何索偿、损失、成本、收费及其他债务。此外，根据定期贷款修正案，DDH LLC根据延迟提取贷款借入了4,260,000美元。延期提取贷款需要在每个财政季度的最后一天按季度分期付款，偿还金额等于(I)从截至2022年12月31日的财政季度开始，到2023年12月31日(包括2023年12月31日)结束的财政季度，以及(Ii)从2024年3月31日开始，持续到此后每个财政季度的最后一天，52,500美元，最后一期应于2026年12月3日到期，金额等于其全部剩余本金余额。延迟提取贷款于定期贷款修订生效日期生效后，将不会在2021年信贷安排下提供额外延迟提取贷款。

于2022年7月28日，DDH LLC与USDM Holdings，Inc.签订了《赎回协议第二修正案》，修订了DDH LLC与USDM Holdings，Inc.之间先前披露的日期为2021年11月14日的赎回协议(“原始赎回协议”)，该协议经日期为2022年2月15日的赎回协议修正案修订。除其他事项外，《赎回协议第二修正案》将普通单位赎回价格的本金和利息的剩余部分(定义见原始赎回协议)修订为3,998,635美元。

根据定期贷款修订条款，延迟提取贷款所得款项将用于全数偿还原始赎回协议的未偿还余额及相关开支，以及其他交易成本。

自截至2022年12月31日的财政年度结束以来，我们于2023年1月9日与硅谷银行签订了SVB贷款协议。SVB贷款协议规定，SVB循环信贷安排的原始本金金额为500万美元，但须根据合资格账户厘定借款基数，以及在贷款人同意下增加最多250万元的增量循环安排，这可使SVB循环信贷安排的本金总额增至750万元。除非根据SVB贷款协议的条款终止SVB循环信贷安排，否则SVB循环信贷安排下的贷款将于2024年9月30日到期。

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SVB循环信贷安排下的借款按浮息计息，年息等于(I)6.25%及(Ii)最优惠利率加最优惠利率差额(以较大者为准)；但在借款人于紧接前三个月期间(“精简期间”)维持至少7,500,000元流动资金的期间(如下文所述)，任何垫款的未偿还本金金额将按(A)5.75%及(B)最优惠利率加最优惠利率差额(以较大者为准)的浮息计算年息。就贷款协议而言，最优惠利率乃参考《华尔街日报》或其任何后续刊物所载的“最优惠利率”厘定，最优惠利率差额将为1.50%；但在精简期间，最优惠利率差额将为1.00%。

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根据吾等的选择，本公司可于任何时间预付SVB循环信贷安排的全部或部分未偿还本金余额，而无须缴付罚款或溢价。SVB循环信贷融资项下借款本金的利息将于每月最后一日、SVB循环信贷融资任何预付款日期及到期日按月支付欠款。

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本公司必须时刻遵守流动资金契约，要求本公司维持不少于500万美元的流动资金，其中流动资金的定义为借款人在硅谷银行持有的无限制现金和现金等价物加上SVB循环信贷安排下的可获得性的总和。SVB循环信贷融资以借款人的全部或几乎所有个人财产及资产作抵押(须受SVB贷款协议明文规定的限制所规限)。

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SVB贷款协议包含惯常陈述和担保，并包括适用于借款人及其各自子公司的肯定和否定契诺。这些肯定公约包括要求公司保持合法存在和政府合规、提交某些财务报告和维持保险覆盖范围的公约。负面契约包括对债务、留置权、投资、合并、处置、将公司资产质押给其他各方、提前偿还其他债务和股息以及其他分配的限制。

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SVB贷款协议还包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、陈述和担保的重大不准确、与其他重大债务的交叉违约、某些破产和无力偿债事件、某些未解除的判决、担保或担保权益的授予的重大无效、重大不利变化以及控制权的变更，在某些情况下，受某些门槛和宽限期的限制。违约事件的发生可能会导致SVB贷款协议项下的债务加速履行。

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2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了SVB，并指定联邦存款保险公司为接管人。由于本公司尚未在SVB循环信贷安排下提取任何款项，本公司于2023年3月13日发出终止SVB贷款协议的通知，并正在终止SVB循环信贷安排。于发出终止通知前，本公司已获同意终止SVB循环信贷融资，并获豁免与老佛爷广场的2021年信贷融资项下的SVB循环信贷融资相关条款。*本公司并无在硅谷银行持有重大现金存款或证券，截至本报告日期，本公司的流动资金或其当前及预期的业务运作、财务状况或经营业绩均未受到任何不利影响。此外，根据公司对运营现金流的预期以及公司持有的可用现金，公司相信至少在本10-K年度报告发布后的未来12个月内，公司将拥有足够的现金资源为其运营提供资金并偿还任何债务。然而，金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性，我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业可能会受到目前无法预测的不利影响。

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现金流量数据合并表：

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经营活动的现金流

我们来自经营活动的现金流主要受我们业务的增长、客户收入的增减以及向我们的广告媒体和数据的买家和供应商支付的相关款项的影响。经营活动的现金流受到营运资金变化的影响，特别是应收账款、应付账款和应计负债的变化。从客户收到现金和向供应商付款的时间安排会对我们经营活动的现金流产生重大影响。我们通常在从客户那里收取款项之前预先向供应商付款，但我们的收取和付款周期可能会因时期而异。此外，我们预计季节性将影响季度经营活动的现金流。

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目录表

截至2022年及2021年12月31日止的财政年度

来自经营活动的现金流从截至2021年12月31日的年度由经营活动提供的380万美元减少到截至2022年12月31日的年度由经营活动提供的210万美元。同期减少170万美元的主要原因是应收账款变化增加了1520万美元，收入增加和从客户收取付款的时间安排增加了180万美元的递延收入，以及主要与上市公司相关的成本增加了130万美元的预付款。*净收入增加570万美元，应付账款增加750万美元，应计负债因收入成本增加和向供应商付款的时间安排而发生变化而增加300万美元，部分抵消了这一增加。

投资活动产生的现金流

截至2022年及2021年12月31日止的财政年度

在截至2022年12月31日的一年中，该公司以70万美元收购了物业、设备和软件，其中19479美元计入截至年底的应付账款。他说：

融资活动提供的现金流

截至2022年及2021年12月31日止的财政年度

我们的融资活动主要包括应付票据和信用额度下的收益和付款、政府贷款收益、分配给DDH LLC成员的收益，以及2022年期间我们IPO的净收益以及由USDM Holdings，Inc.持有的DDH LLC普通单位和B类单位的赎回付款。融资活动提供的净现金已经并将用于为我们的运营提供资金，包括我们对人力和基础设施的投资，以支持我们的增长。

在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额增加了140万美元，从截至2021年12月31日的年度用于融资活动的现金净额增至用于融资活动的现金净额(210万美元)。在截至2022年12月31日的年度内，我们收到了与发行A类普通股有关的净收益1,120万美元，并将所得资金的一部分用于赎回USDM控股公司持有的普通股和优先B股，金额约为1420万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们还通过延迟提取贷款借入了430万美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们支付了与循环信贷安排相关的40万美元，支付了我们关于2021年信贷安排的季度债务60万美元，支付了与2021年信贷安排和2021年底修订的循环信贷安排相关的额外递延融资成本50万美元，DDH LLC的成员获得了170万美元的税收分配。

在截至2021年12月31日的年度内，我们收到了2021年与老佛爷广场的信贷安排下的2200万美元，产生了220万美元的递延融资费用，支付了1570万美元来终止2020年定期贷款安排，并赎回了350万美元的非参与优先A单位。我们还向前股东支付了40万美元，以支付其卖方票据和卖方溢价项下的到期金额，并从政府获得了30万美元的PP贷款收益。DDH LLC的所有成员获得了120万美元的税收分配。

合同义务和未来现金需求

我们预计将产生大量现金需求的主要合同义务包括我们各种设施和2021年信贷安排的不可取消租赁。我们在休斯顿和奥斯汀从无关的一方那里租赁家具和办公空间，租期至2030年2月，租期不可取消。这些租约的最低付款标准为2023年154,490美元，2024年110,215美元，2025年156,077美元，2026年159,755美元，2027年163,474美元，之后为398,102美元。我们预计，假设我们不对债务进行再融资或进入新的循环信贷安排，未来五年与当前债务相关的未来最低还款额将在2023年为65.5万美元，2024年为130万美元，2025年为130万美元，2026年为130万美元，2027年为130万美元，之后为1990万美元。

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目录表

我们相信，除了运营产生的现金外，我们手头的现金将足以支付这些债务以及作为上市公司未来的现金需求。

非公认会计准则财务指标

除了按照美国公认会计原则(“GAAP”)确定的业绩外，尤其包括营业收入、经营活动提供的现金净额和净收入，我们认为，扣除收购交易成本、Paycheck Protection计划贷款的抵免、卖方票据和套现债务的重估和结算收益、提前清偿债务的损失和基于股票的补偿(“调整后EBITDA”)(一种非GAAP衡量标准)调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)，对于评估我们的经营业绩是有用的。与调整后的EBITDA最直接可比的GAAP指标是净收益(亏损)。

下表列出了调整后的EBITDA与所列每个期间的净亏损的对账：

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^[1]在截至2022年12月31日的年度内，我们录得约654,205美元的一次性遣散费。

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除了营业收入和净收入外，我们还使用调整后的EBITDA作为衡量运营效率的指标。我们认为，这一非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的，原因如下：

我们使用这一非GAAP财务指标作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代。

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目录表

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用。我们利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。

我们相信，与评估收入确认标准相关的估计和假设，包括在我们的收入安排中将收入报告为净额与毛收入的确定，以及我们对商誉和无形资产公允价值的确定，对我们的综合财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

收入确认

截至2019年1月1日，我们采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户的合同收入(主题606)，截至采用日期尚未完成的所有合同，这对我们的财务状况或使用修改后的追溯方法的经营结果没有影响。我们通过以下五个步骤确认收入：

我们的收入主要是使用第三方数据的投入确认的，其次是管理层的估计。我们认为，我们的估计在我们的收入确认过程中不是一个重要因素。我们的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。

买方广告

我们根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微位置广告。我们在完全托管和适度/自助的基础上提供我们的平台，其收入在履行绩效义务时使用产出方法随着时间的推移而确认。当广告出现在用户查看的页面上时，就会传递出一种“印象”。随着时间的推移，随着印象量达到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒体库存，业绩义务得到履行。许多客户在过去的一年里开展了几项不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特殊活动和其他活动。我们提供数字广告和媒体购买能力，专注于为我们的客户创造可衡量的数字和财务生活。

收入安排由一份完全执行的插入订单(“IO”)来证明。一般来说，内部监督办公室规定了在特定时间内以商定的价格和广告活动的绩效目标提供的广告印象的数量和类型。业绩目标通常是各方事先定义的有针对性的衡量标准，例如美国存托股份的展示次数、消费者在美国存托股份上的点击量或消费者行动(可能包括合格的线索、注册、下载、查询或购买)。这些支付模式通常被称为CPM(每印象成本)、CPC(每次点击成本)和CPA(每行动成本)。我们的大多数合同都是固定费率的收费合同。

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目录表

在我们代表其广告商客户与第三方广告公司签订合同的情况下，根据对我们是作为交易的委托人还是代理人的评估，我们决定按毛收入或净收入确认收入。我们在这些安排中担任委托人，因此赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为我们控制并负责完成广告投放、制定销售价格和投放广告以实现完全管理的收入，并为我们的自助式专有平台提供更新和执行账单和收取活动。

卖方广告

我们与出版商合作，将广告库存出售给我们现有的买方客户，以及我们自己的由Colossus Media策划的客户和寻求进入一般市场和独特的多文化受众的开放市场(统称为“买家”)。我们从定向数字媒体解决方案的交付中获得收入，使广告商能够使用我们专有的程序性SSP，通过在线显示、视频、社交和移动媒体智能地连接到他们的受众。我们将我们的出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为我们的出版商。我们通过平台上出版商广告印象的货币化来创造收入。我们的平台允许出版商实时向买家出售广告印象，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。当广告投放是为了响应广告买家的中标请求时，我们就会确认收入。我们在这些安排中担任委托人，因此所赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为我们控制并负责完成广告投放、为完全管理的收入确定销售价格和广告投放以及为我们的自助式专有平台提供更新和执行所有账单和收取活动。

我们以书面服务协议的形式与每个DSP维护协议，其中列出了关系的条款，包括付款条款(通常为30至90天)和对其平台的访问。为了降低不付款的风险，我们与第三方承运人为我们的应收账款购买了保险。

商誉

根据美国会计准则第805条的购置法，商誉按购入价超过购入的有形和可识别无形资产净值的公允价值计算。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估开始，通常称为“第0步”，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，如我们的管理层、战略和主要用户基础的变化。如果我们确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化分析，称为“第一步”。根据该计量的结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值费用也会记录在综合经营报表中。商誉每年进行审查，并在发生触发事件时进行减值测试。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们并未确认任何商誉减值亏损。

无形资产，净额

我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值记录，并在我们的综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，或使用加速摊销法。摊销在我们的综合业务表和全面亏损中记为营业费用项下的折旧和摊销。当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会进行减值审查。截至2022年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。

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目录表

近期会计公告

有关最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告，请参阅我们的合并财务报表附注2。

项目7.A.关于市场风险的量化和定性披露

作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供7A项所要求的信息。

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目录表

第8项合并财务报表和补充数据

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Direct Digital Holdings，Inc.及附属公司

合并财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Direct Digital Holdings，Inc.

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Direct Digital Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止两个会计年度内各年度的相关综合经营报表、股东/成员权益(赤字)及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/Marcum LLP

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马库姆律师事务所

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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休斯敦，得克萨斯州

2023年4月17日

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目录表

Direct Digital Holdings，Inc.及附属公司

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年12月31日

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见合并财务报表附注。

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目录表

Direct Digital Holdings，Inc.及附属公司

合并业务报表

2022年12月31日和2021年12月31日

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见合并财务报表附注。

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目录表

Direct Digital Holdings，Inc.及附属公司

合并的股东/成员权益变动(亏损)

2022年12月31日和2021年12月31日

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见合并财务报表附注。

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目录表

Direct Digital Holdings，Inc.及附属公司

合并现金流量表

2022年12月31日和2021年12月31日

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见合并财务报表附注。

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目录表

注1--业务的组织和说明

Direct Digital Holdings，Inc.于2021年8月23日注册为特拉华州公司，总部设在德克萨斯州休斯顿，与其子公司一起运营一个端到端的全方位服务程序性广告平台，主要专注于向数字广告生态系统的买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings，Inc.是Direct Digital Holdings，LLC(以下简称DDH LLC)的控股公司，而后者又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Hashded MASS，LLC(以下简称为Hashded MASS，LLC)形成的业务的控股公司^TM或“拥挤的群众”)和巨人传媒，有限责任公司(“巨人传媒”)。巨人传媒运营我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP的商标运营^TM(“巨人SSP”)。在2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步支持其整体程序性买方广告平台，并增强其跨多个行业垂直行业的产品，如旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他行业，尤其侧重于随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。2022年2月，Direct Digital Holdings，Inc.完成了其证券的首次公开募股，并与DDH LLC一起进行了一系列交易(统称为“组织交易”)，使Direct Digital Holdings，Inc.成为DDH LLC的唯一管理成员，持有DDH LLC 100%的投票权权益，并持有DDH LLC 19.7%的经济权益，通常被称为“UP-C”结构。(见附注8-关联方交易)。在这些财务报表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Our”是指(I)在组织交易(包括首次公开募股)完成后，向Direct Digital Holdings，Inc.及其所有子公司，包括DDH LLC，以及(除非另有说明)其子公司，以及(Ii)在组织交易完成之时或之前，向DDH LLC，以及(除非另有说明)其子公司。除了根据德克萨斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司都在特拉华州注册成立。

Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：

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