0001858028假的FY00018580282022-01-012022-12-310001858028十一月:Units成员2022-01-012022-12-310001858028十一月:普通股会员2022-01-012022-12-31000185802811 月:WarrantsMember2022-01-012022-12-310001858028美国公认会计准则:权利会员2022-01-012022-12-3100018580282022-12-3100018580282023-03-2400018580282021-12-3100018580282021-03-182021-12-310001858028美国通用会计准则:普通股成员2021-12-310001858028US-GAAP:额外实收资本会员2021-12-310001858028US-GAAP:留存收益会员2021-12-310001858028美国通用会计准则:普通股成员2021-03-170001858028US-GAAP:额外实收资本会员2021-03-170001858028US-GAAP:留存收益会员2021-03-1700018580282021-03-170001858028美国通用会计准则:普通股成员2022-01-012022-12-310001858028US-GAAP:额外实收资本会员2022-01-012022-12-310001858028US-GAAP:留存收益会员2022-01-012022-12-310001858028美国通用会计准则:普通股成员2021-03-182021-12-310001858028US-GAAP:额外实收资本会员2021-03-182021-12-310001858028US-GAAP:留存收益会员2021-03-182021-12-310001858028美国通用会计准则:普通股成员2022-12-310001858028US-GAAP:额外实收资本会员2022-12-310001858028US-GAAP:留存收益会员2022-12-310001858028美国公认会计准则:IPO成员2021-08-092021-08-100001858028US-GAAP:超额配股期权成员2021-08-092021-08-100001858028US-GAAP:超额配股期权成员2021-08-100001858028US-GAAP:私募会员2021-08-092021-08-100001858028US-GAAP:私募会员2021-08-1000018580282021-08-092021-08-1000018580282021-08-1000018580282021-08-1300018580282022-11-082022-11-0900018580282022-11-090001858028US-GAAP:超额配股期权成员2022-12-310001858028SRT: 场景预测成员2022-11-102023-08-100001858028US-GAAP:私募会员2022-12-310001858028美国公认会计准则:IPO成员2022-12-310001858028美国公认会计准则:IPO成员2021-12-310001858028Novv: 可赎回普通股会员2022-01-012022-12-310001858028十一月:不可赎回普通股会员2022-01-012022-12-310001858028Novv: 可赎回普通股会员2021-03-182021-12-310001858028十一月:不可赎回普通股会员2021-03-182021-12-310001858028US-GAAP:美国财政证券会员2022-12-310001858028US-GAAP:美国财政证券会员2021-12-310001858028美国公认会计准则:IPO成员2021-08-100001858028US-GAAP:私募会员2022-01-012022-12-310001858028十一月:创始成员2021-03-162021-03-190001858028十一月:创始成员2021-03-302021-03-310001858028十一月:创始成员2021-04-022021-04-300001858028美国公认会计准则:IPO成员US-GAAP:行政服务成员2022-01-012022-12-310001858028美国公认会计准则:IPO成员US-GAAP:行政服务成员2021-01-012021-12-310001858028US-GAAP:一般和管理费用会员Novv: 管理服务协议成员2021-03-292021-04-010001858028US-GAAP:超额配股期权成员2022-08-040001858028Novv:不安全 PromissoryNote 会员十一月:赞助会员2022-12-080001858028Novv:不安全 PromissoryNote 会员十一月:赞助会员US-GAAP:后续活动成员2023-01-050001858028Novv:不安全 PromissoryNote 会员十一月:赞助会员US-GAAP:后续活动成员2023-02-070001858028Novv:不安全 PromissoryNote 会员十一月:赞助会员US-GAAP:后续活动成员2023-03-050001858028US-GAAP:Warrant 会员2022-12-310001858028美国公认会计准则:IPO成员2022-01-012022-12-310001858028Novv:不安全 PromissoryNote 会员11 月:NovapulsarHoldingsLTD 会员US-GAAP:后续活动成员2023-01-050001858028US-GAAP:后续活动成员十一月:合并协议成员2023-03-262023-03-270001858028US-GAAP:后续活动成员十一月:合并协议成员2023-03-270001858028US-GAAP:后续活动成员十一月:合并协议成员Novv: 截止付款股份会员2023-03-262023-03-270001858028US-GAAP:后续活动成员十一月:合并协议成员Novv: HoldbackShares会员2023-03-262023-03-27iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

 

 

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

表格 10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

 

对于 ,财年已结束 12 月 31 日, 2022

 

要么

 

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

 

对于 来说,从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

 

委员会 文件编号: 001-40713

 

NOVA VISION 收购公司

(注册人的确切 姓名如其章程所示)

 

英国 维尔京群岛   不适用
(州 或 公司或组织的其他司法管辖区)   (I.R.S. 雇主
身份证号)

 

哈夫洛克路 2 号 #07-12

新加坡

  059763
(主要行政办公室的地址 )   (Zip 代码)

 

注册人的 电话号码,包括区号: +65 87183000

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
单位, 每股由一股普通股,面值每股0.0001美元,一份可赎回认股权证组成使持有人有权购买普通股的一半 ,一项权利使持有人有权获得十分之一的普通股   NOVVU   纳斯达克 资本市场
普通 股票   NOVV   纳斯达克 资本市场
认股证   NOVVW   纳斯达克 资本市场
权利   NOVVR   纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12(g)条注册的证券 :无。

 

根据《证券法》第 405 条的定义,如果注册人是经验丰富的知名发行人,请用勾号指明 。是的 ☐ 没有

 

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有

 

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明 在过去 12 个月内(或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型 加速过滤器 加速 过滤器
非加速 过滤器 规模较小的 报告公司
    新兴 成长型公司

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。

 

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。 是的☒ 不 ☐

 

2022 年 12 月 31 日 ,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $18,742,020.

 

截至 2023 年 3 月 24 日 ,注册人有 3,571,612已发行普通股。

 

文档 以引用方式纳入

 

没有.

 

 

 

 

 

 

NOVA VISION 收购公司

 

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度 报告

 

第 I 部分   1
  商品 1. 商业 1
  商品 1A。 风险 因素 14
  商品 1B。 未解决的 员工评论 14
  商品 2. 属性 14
  商品 3. 法律 诉讼 14
  商品 4. 我的 安全披露 14
       
第二部分   15
  商品 5. 注册人普通股、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场 15
  商品 6. [保留的] 16
  商品 7. 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 16
  商品 7A。 关于市场风险的定量 和定性披露 21
  商品 8. 财务 报表和补充数据 21
  商品 9。 在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧 21
  商品 9A。 控制 和程序 21
  商品 9B。 其他 信息 22
  商品 9C。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 22
       
第三部分   22
  商品 10。 董事、 执行官和公司治理 22
  商品 11。 高管 薪酬 30
  商品 12。 安全 某些实益拥有人的所有权和管理层及相关股东事宜 31
  商品 13. 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 32
  商品 14。 校长 会计费用和服务 34
       
第四部分   35
  ITEM 15。 附录 和财务报表附表 35

 

i
 

 

某些 条款

 

提及 的 “公司”、“NOVV”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Nova Vision Acquisition Corp.,这是一家于 2021 年 3 月 18 日在英属维尔京群岛注册的空白支票公司。提及我们的 “赞助商” 是指 nova Pulsar Holdings Limited。提及我们的 “首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指Nova Vision Acquisition Corp. 的首次公开募股 ,该公开募股于2021年8月10日结束。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外,任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述,包括任何基本的 假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述,但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如,本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述:

 

  完成我们最初的业务合并的能力;
     
  在我们最初的业务合并后, 成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事,或者需要进行变动;
     
  高管 和董事将时间分配到其他业务上,可能与我们的业务或批准 我们最初的业务合并存在利益冲突,因此他们将获得费用报销;
     
  有潜力获得额外融资以完成我们的初始业务合并;
     
  潜在目标企业池 ;
     
  我们的高管和董事创造许多潜在投资机会的能力;
     
  如果我们收购一家或多家目标企业作为股票, 的控制权可能会发生变化;
     
  潜在的流动性和我们证券的交易;

 

  我们的证券缺乏市场;
     
  使用 未存放在信托账户中的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益;或
     
  首次公开募股后的金融 业绩。

 

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ,这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的,除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

 

ii
 

 

第 I 部分

 

项目 1. 商业

 

导言

 

Nova Vision Acquisition Corp. 是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司,是一家有限责任商业公司 ,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的 业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域,尽管我们目前打算将部分工作重点放在亚洲(不包括中国), 将重点放在PropTech、FinTech、ConsumerTech、ConsumerTech、供应链管理行业或服务于这些或其他行业的科技公司 的采购机会上。我们不会与任何在中国(包括香港和澳门)拥有主要业务 业务的实体进行初始业务合并。截至本报告发布之日,我们尚未为 的初始业务合并选择任何目标业务。

 

我们的 管理团队由我们的首席执行官、首席财务官兼董事 Eric Wong 先生和 董事长 Wing-Ho Ngan 先生领导。黄先生和颜先生各有超过20年的投资经验,在兼并和 收购以及在扩张和衰退市场周期中发展和成长业务方面都有良好的往绩。

 

Eric Wong 先生在企业融资、兼并和收购、整合和领导上市和私营跨国公司发展 方面拥有超过25年的商业经验。他曾在亚洲和美国的多家高增长私营公司 担任高级管理人员和董事职务。他在领导和完成并购方面也拥有丰富的经验。例如, 他率先创建了北美市场首屈一指的家居用品供应商之一,业务遍及12个国家。

 

Wing-Ho Ngan 先生在企业界、投资银行和创业领域的高级管理职位上拥有 20 多年的经验。 他专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、企业融资、兼并和收购。2017年,颜先生从 企业界冒险创业,他共同创立了两家金融科技初创公司,即QfPay International Limited和Alchemy 全球支付解决方案有限公司,他曾担任首席执行官兼联合创始人。

 

首次公开发行

 

2021 年 8 月 10 日,我们完成了 500 万个单位(“单位”)的首次公开募股(“IPO”)。同样在2021年8月10日 ,承销商以每单位10.00美元的价格全额行使了75万个单位的期权。该公司 的总发行量为5,75万套,每单位价格为10.00美元,总收益为57,500,000美元。每个单位由一股 普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)组成,该认股权证允许其持有人以每整股11.50美元的价格购买一股普通 股票的半数,以及一项在 完成初始业务合并后获得一股普通股十分之一(1/10)的权利(“权利”)。美国证券交易委员会 于 2021 年 8 月 5 日宣布公司在 S-1 表格上的注册声明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任 首次公开募股的承销商代表。

 

在2021年8月10日完成首次公开募股和出售超额配股的同时,公司与其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited完成了307,500个单位(“私募单位”) 的私募配售 ,总收益为307.5万美元。这些证券(我们的IPO证券除外)是根据1933年《证券法》规定的注册豁免发行的,该法根据《证券法》第 4 (2) 条进行了修订。

 

私人单位与首次公开募股中出售的单位相同,但某些注册权和转让限制除外。 此外,由于私人单位将以私人交易形式发行,因此即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股的注册声明 无效且接收未注册的普通股,我们的保荐人及其允许的受让人也可以兑现行使私募认股权证。此外,我们的保荐人已同意(A)对作为私募单位 基础的普通股或 “私人股票” 进行投票,赞成任何拟议的业务合并,(B)不对我们经修订和重述的备忘录和公司章程提出或投赞成票 的修正案,该修正案将阻止我们的公众股东转换 或向我们出售与业务合并有关的股份,也不会影响业务合并的实质内容或时机如果我们没有在24年内完成业务合并,我们有义务赎回 100% 的公开股份除非我们向公众股东提供通过任何此类投票从信托账户中赎回与 相关的公共股票的机会,否则从首次公开募股结束 起,假设完全延长完成业务合并的期限 ,(C) 不得将任何私募股转换为与股东投票相关的信托账户中的现金批准 我们提议的初始业务合并或投票修改我们修订后的条款并重申了与股东权利或企业合并前活动有关的备忘录和公司章程 ,以及(D)如果业务合并未完成,私募股不得在清盘时参与 的任何清算分配。我们的保荐人还同意,在我们完成初始业务合并后的30个日历日之前,不转让、 转让或出售任何私募单位或标的证券(与内幕股票相同的允许受让人和 的前提是受让人同意的条款和限制,每个 都必须同意)。

 

1

 

 

截至2021年8月10日 ,首次公开募股和私募的净收益中共计58,075,000美元与 IPO的结束和超额配股权同时完成,存入了为公司在高盛资产管理有限责任公司的 公众股东的利益而设立的信托账户,该账户由美国股票转让与信托公司担任 受托人维护。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期 不超过 180 天的美国政府国库券,或者投资于仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件 的货币市场基金。2021 年 9 月 30 日,我们在首次公开募股中出售的单位 的普通股、认股权证和权利开始在自愿基础上单独交易。

 

自 我们首次公开募股以来,我们的唯一业务活动是寻找和评估合适的收购交易候选人。 COVID-19 冠状病毒的爆发导致了一场广泛的健康危机,对全球经济和金融市场产生了不利影响, 不论 COVID-19 是否影响 的业务运营,潜在目标公司都可能会推迟或结束与我们的潜在业务合并的讨论。COVID-19 在多大程度上影响我们寻求业务合并将取决于未来的发展, 这些事态发展高度不确定且无法预测,包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息以及 遏制 COVID-19 或治疗其影响的行动等。如果与 COVID-19 相关的持续担忧 限制旅行,限制与潜在投资者或目标公司人员、 供应商和服务提供商会面的能力,无法及时谈判和完成交易,我们可能无法完成业务合并。

 

行业 概述

 

尽管 我们可能会寻求可能受益于我们管理团队在任何行业的专业知识和网络的收购机会, 我们目前打算将部分工作重点放在亚洲(不包括中国),并专注于PropTech、 FinTech、ConsumerTech、供应链管理行业或服务于这些或其他行业的科技公司的采购机会。我们不会与任何在中国(包括香港和澳门)开展主要业务业务的实体进行初始业务合并 。我们 将专注于提供技术解决方案和创新的企业,这些解决方案和创新使企业和行业更易于接入、更实惠、 自治、互联、数据驱动、数字化、动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们 认为,这些行业之所以具有吸引力,原因有很多,包括技术渗透率的加快、其庞大的 潜在市场以及快速增长。

 

加速 技术的渗透

 

我们 相信技术已经改变并推动了多个行业的发展。特别是,由于以下原因 ,这种趋势已经发生并加速:

 

  需要强大的技术来更有效地管理业务并推动增长;

 

  通过移动和云增加 B2C 和 B2B 连接;
     
  各行各业的数字化程度不断提高,消费者对数字和技术支持的体验的期望也不断提高;以及
     
  新的 技术扩展了成熟行业的用例。

 

在房地产和金融服务以及消费和零售领域采用技术和创新的情况最近达到了转折点 。不断变化的人口结构、消费者偏好和行为正在推动人们对通过使用技术提高效率和改善用户体验的需求 。在这种环境中,数据的力量以及操纵和分析数据以获得快速见解的能力 已成为行业参与者的必备条件。

 

2

 

 

一些 创新技术趋势正在推动许多领域的技术变革,例如人工智能和机器学习、 数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术、5G、自动化 和机器人。数字化转型还促成了联合办公、灵活仓储和众筹等多样化的新商业模式。

 

影响公司和企业的最大趋势之一 是居家办公的出现。企业、小型企业 和租户被迫采用统一技术来利用效率、维护公司文化和推动绩效。我们管理团队的背景 使我们对满足这一需求的公司的识别、运营和成功因素有了深刻的见解。 我们预计,由于 COVID-19 疫情,这种趋势将进一步加速。

 

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并,因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束,并受到美国政府实体(例如美国 外国投资委员会(CFIUS)的审查,或者最终被禁止。

 

在美国需要联邦颁发许可证的某些 公司,例如广播公司和航空公司,可能会受到限制外国所有权的规则或法规 的约束。此外,CFIUS是一个机构间委员会,有权审查涉及外国人在美国的外国 投资的某些交易,以确定此类交易对美国 国家安全的影响。我们的赞助商 Nova Pulsar Holdings Limited 由我们的主席 Wing-Ho Ngan 先生控制,他是一位非美国人士,也是 香港国民。我们的赞助商目前拥有我们 23.21% 的已发行股份。因此,根据CFIUS管理的法规,我们很可能被视为 的 “外国人”,只要我们的赞助商有能力根据CFIUS的监管对我们行使控制权,我们将来将继续被视为 的 “外国人”。因此,如果我们提议的业务合并是我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国目标公司 之间,则我们可能会受到 外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资 风险审查现代化法案》(“FIRRMA”)扩大了CFIUS的审查范围,包括对敏感的 美国企业的某些非被动、非控制性投资,以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例 也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国目标公司的潜在初始业务合并 在CFIUS的管辖范围内,我们可能会确定我们需要进行强制申报 ,或者在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交自愿通知,或者在不通知CFIUS和风险 CFIUS干预的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并 ,施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题,或者命令我们 剥离合并后的公司的全部或部分美国业务,前提是我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行的。外国 所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力,或者使我们无法寻求 某些初始业务合并机会,否则这些机会将对我们和我们的股东有利。因此, 我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限,在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面,我们可能会受到不利影响 。

 

此外, 的政府审查过程,无论是CFIUS还是其他方式,都可能很漫长,而且我们完成最初的 业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年8月10日之前完成初始业务合并(假设 完成业务合并的时间从首次公开募股结束算起),因为审查过程拖延到该时间范围以外 或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止,我们可能需要清算 。如果我们清算,我们的公众股东每股只能获得10.39美元,我们的认股权证和权利到期后将一文不值。 这也将导致您失去在目标公司的投资机会以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会 。

 

与《投资公司法》的潜在适用相关的风险

 

截至本文发布之日 ,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国库券 。根据1940年的《投资公司法》(“投资公司法”), 特殊目的收购公司或 “SPAC” 是否会受到《投资公司法》的监管,尚不确定。 在美国政府证券或专门投资于这类 证券的货币市场基金中持有信托账户中的资金的时间越长,我们被视为未注册投资公司的风险就越大,在这种情况下,可以声称 我们一直是作为未注册的投资公司运营的。因此,我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券 ,改为将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中,以降低 符合《投资公司法》中 “投资公司” 定义的风险。

 

如果 我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管,那么我们将承受额外的监管负担和开支,而我们没有为这些负担和费用分配资金,在完成业务合并的时间到期之前,我们也没有足够的 时间来遵守这些负担和开支。因此,如果我们被视为一家投资 公司,我们预计会放弃完成初始业务合并的努力,转而进行清算和解散。如果 我们被要求清算和解散,我们的投资者将失去投资目标公司的机会,也无法实现 拥有后业务合并公司股份的好处,包括此类交易后我们的股价 可能升值。此外,如果我们进行清算和解散,我们的认股权证和权利将毫无价值地过期 。

 

3

 

 

收购 策略和投资标准

 

我们的 投资策略是确定并完成我们与一家能够补充我们 管理团队和顾问委员会经验并从我们的专业知识中受益的公司的初始业务合并。我们的甄选过程将利用我们管理团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及久经考验的交易寻找和执行能力。

 

此外, 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案的企业,以优化价值链和其他过时 业务流程的各个方面。我们的管理团队将努力利用我们获得的专有交易流程、采购能力和行业联系网络 来创造商机。我们将利用我们的管理团队和 赞助商建立的联系网络,包括金融服务、房地产、全球供应链、医疗保健、科技和 软件行业的关系,包括上市和私营公司、投资银行家、私募股权赞助商、风险投资 资本投资者、顾问、律师和会计师的管理团队,我们认为这些管理团队应该为我们提供大量的业务合并机会。 我们打算部署积极的采购战略,将重点放在我们认为我们的运营经验、 关系、资本和资本市场专业知识相结合可以成为目标公司转型的催化剂并有助于加速目标 的增长和业绩的公司上。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本的组合目标, 将受益于成为上市公司或需要回购债务、进行战略收购或需要营运资金。

 

我们的 管理团队在以下方面拥有经验:

 

  采购、 构建、收购和销售业务;
     
  促进与卖方、资本提供者和目标管理团队的 关系;
     
  谈判有利于投资者的 交易;
     
  在多个地区和不同的经济和金融市场条件下执行 交易;
     
  进入 资本市场,包括为企业融资和帮助公司过渡到公有制;
     
  运营 公司,制定和改变战略,识别、监测和招聘世界一流的人才;
     
  收购 和整合公司;以及
     
  通过有机方式以及通过收购和战略交易发展 和成长型公司,并扩大目标业务的产品范围和地域 足迹。

 

我们 已经确定了以下标准,我们认为这些标准很重要,我们打算在评估初始业务合并 机会时使用这些标准。虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并机会,但我们预计没有任何个人 标准可以完全决定寻求特定机会的决定。此外,我们最终决定寻求的任何特定的初始业务合并 机会都可能不符合其中一项或多项标准。

 

  中间市场 业务:我们打算寻找企业价值约为1亿至10亿美元的候选人, 由我们的高级管理人员和董事根据合理的公认估值标准和方法自行决定。我们相信 中间市场细分市场提供了最多的投资机会,我们相信这是我们有 最强大的网络来发现机会的地方。

 

  高 质量管理团队: 我们将寻找一家拥有管理团队在收入增长方面有良好记录 并且能够以有机和/或无机方式扩展业务的企业。我们还将评估 在组织结构、公司治理、控制和文化方面的 “公众准备情况”。
     
  卓越的 商业模式和引人入胜的单位经济学: 我们将寻求收购一家财务表现强劲 且其运营所在市场采用可扩展方法的企业。我们正在寻找一家能够产生有吸引力的单位经济 并且能够大规模提供巨额贡献利润的企业。
     
  具有增长潜力的大型 潜在市场: 我们将寻找一家在庞大的潜在市场中运营的企业,在当前市场和邻近市场中立即 有进一步增长的机会。我们将寻找具有防御性 有机增长动力和战略性、无机增长机会的企业,无论是通过扩展到新产品或解决方案、垂直领域 还是兼并和收购。

 

4

 

 

  价值 创造潜力: 我们计划投资一家将受益于我们管理团队广泛的行业网络 和专业知识的企业。
     
  为我们的股东带来诱人的 经风险调整后的回报: 我们寻求收购一家我们认为将提供有吸引力的增长前景、 受益于公开市场资本结构并为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报的企业。我们将权衡被收购业务潜在的 增长机会以及运营和财务改善与任何已确定的下行风险。
     
  从进入公开市场中获益 :我们将瞄准一家将从公开交易中受益并可以利用 进入公共资本市场来加速增长的公司。
     
  目标可以从我们的管理团队的关系和经验中受益的 :虽然我们可能会在任何行业或领域寻求最初的业务合并 机会,但我们打算利用我们的管理团队的能力来识别、收购和运营 一家或多家可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的企业。 我们相信,我们的管理层丰富的运营和交易经验及关系将为我们带来许多具有竞争力的 优势,并将为我们提供大量潜在的业务合并目标。

 

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内,任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可以 基于这些一般准则以及我们的管理层 可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述 标准和准则的目标业务进行初始业务合并,我们将在关于初始业务合并的股东通讯 中披露目标业务不符合上述标准。

 

与该业务战略一致 ,我们确定了以下一般标准和指导方针,我们认为这些标准和指导方针对于评估 潜在目标业务很重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会,但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初步业务合并。

 

实现 业务合并

 

普通的

 

在我们 完成初始业务合并之前,我们 目前没有无限期地从事任何实质性商业业务,也不会无限期地从事任何实质性商业业务。我们打算利用首次公开募股和私募所得的现金、 我们的股本、债务或两者的组合来进行业务合并。尽管几乎所有首次公开募股和私募的净收益 都打算用于实现业务合并,但除此以外,所得款项并非 用于任何更具体的目的。因此,首次公开募股的投资者在进行投资时没有机会 评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险。业务合并可能涉及收购 一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场 的公司 或与之合并,同时避免公开发行本身可能带来的不利后果。其中包括时间 延迟、巨额开支、失去投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。或者, 我们可能会寻求与可能处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并。尽管我们可能 寻求与多个目标业务同时进行业务合并,但由于我们有限的资源 ,我们可能有能力仅实现单一业务合并。

 

5

 

 

在执行初始业务合并的最终协议 时,我们将在确定和选择潜在收购候选人 时受以下限制:目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和应缴的佣金和税款)。我们尚未为潜在目标企业制定任何其他特定属性或 标准(财务或其他标准)。因此,首次公开募股的投资者没有理由评估 我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的优点或风险。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括没有确立 销售或收益记录的实体)进行业务合并 ,我们可能会受到早期或潜在 新兴成长型公司的业务和运营中固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险,但我们无法向您保证 我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

 

目标企业的来源

 

我们 预计,目标商业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意,包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。 目标企业可能会因我们通过电话或 邮件进行招揽而被此类非关联来源提请我们注意,而这些电话或 邮件要等到首次公开募股完成后才会开始。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们 认为我们可能感兴趣的目标企业,因为其中许多消息来源会阅读公司与 与首次公开募股相关的招股说明书,知道我们的目标企业是哪种类型。我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司也可提请我们注意目标商业候选人,这些候选人是他们通过业务联系通过可能进行的正式 或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。尽管我们目前预计 不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务,但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人,在这种情况下,我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿 ,将在基于交易条款的正常谈判中确定。但是,在任何情况下,我们现有的 高级管理人员、董事、特别顾问或初始股东或他们所属的任何实体,在完成业务 组合(无论交易类型如何)之前或为实现业务组合而提供的任何服务之前,都不会获得任何发现者的 费用、咨询费或其他补偿。如果我们决定与 关联于我们的高管、董事或初始股东的目标企业进行业务合并,则只有在我们获得一家独立的 投资银行公司的意见,即从财务角度来看,该业务合并对我们的非关联股东是公平的,我们才会这样做。但是, 截至本报告发布之日,没有任何关联实体被我们视为业务合并目标。

 

目标业务的选择 和业务合并的结构

 

在执行我们初始业务合并的最终协议 时,我们的管理层将在识别和选择潜在目标时受到 的限制,即目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和应缴的佣金和税款)商业。我们尚未为潜在目标企业制定任何其他特定属性 或标准(财务或其他方面)。在评估潜在目标业务时,我们的管理层可以 考虑多种因素,包括以下一个或多个因素:

 

  财务 状况和经营业绩;

 

  增长 潜力;
     
  经验 和管理技能以及额外人员的可用性;
     
  大写 要求;

 

  有竞争力的 地位;
     
  进入壁垒 ;
     
  其产品、流程或服务开发阶段 ;

 

6

 

 

  产品、流程或服务当前或潜在市场的接受程度 ;
     
  专有 功能及其产品、流程或服务的知识产权或其他保护程度;
     
  行业的监管 环境;以及
     
  与影响业务合并相关的成本 。

 

我们 认为,无论这些 目标业务在哪个地点或行业运营,这些因素对于评估潜在的目标企业都很重要。但是,此列表并不打算详尽无遗。此外,我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行业务合并 。

 

在相关范围内,与特定业务合并的优点相关的任何 评估都将基于上述因素,例如 ,以及我们的管理层认为与实现符合我们业务目标的业务合并相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时,我们将进行广泛的尽职调查审查,其中除其他外,将包括 与现任管理层会面和检查设施,以及审查提供给我们 的财务和其他信息。尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行,尽管 我们目前无意聘请任何此类第三方。

 

目前 无法确定选择和评估目标业务以及架构和完成业务合并所需的 时间和成本。在识别和评估最终未完成业务合并的潜在目标 业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失,并减少以其他方式完成业务合并的可用资金 。

 

目标业务的公平 市场价值

 

根据纳斯达克上市规则 ,在执行初始业务合并的最终协议时,我们收购的一个或多个目标企业的公允市场价值必须等于信托账户资金余额的至少 80%(不包括任何延期承保折扣和信托账户收入应缴的佣金和税款 ), 尽管我们可能会收购具有公平市场的目标企业价值大大超过信托账户余额的80%。我们目前 预计将进行业务合并,以收购目标企业或企业 100% 的股权或资产。 但是,为了实现目标管理团队或股东的某些目标 或者出于其他原因,我们可以组织业务合并,直接与目标业务合并,或者收购目标业务的此类权益或资产少于 100% ,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上 的已发行有表决权证券或以其他方式收购控股权的情况下,我们才会完成此类业务合并对目标的兴趣足以使其不必要 根据《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司 50% 或以上的有表决权证券,我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权 ,具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。 例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司所有未偿还的 资本。在这种情况下,我们可以收购目标公司100%的控股权。但是,由于 发行了大量新股,在我们首次业务合并之前,我们的股东在我们首次业务合并后可能拥有少于 的已发行和流通股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产 少于 100%,则假设我们在纳斯达克获得并维持证券上市 ,则只有此类业务或企业 中拥有或收购的部分才是净资产测试的估值。为了完成此类收购,我们可能会向此类企业的卖方发行大量债务或股权证券 和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金。由于 我们没有在考虑任何具体的业务合并,因此我们没有达成任何此类筹款安排, 目前也没有这样做的打算。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个 标准(例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公允市场价值,我们将征求一家无关联的独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ,这些公司通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见,说明这些标准的满足程度。如果我们的董事会独立确定 目标业务符合 80% 的门槛,我们将不必从独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里征求公允市场价值的意见 。

 

7

 

 

如果我们从纳斯达克退市,我们 将无需遵守80%的公允市场价值要求。如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所下市,我们将无需满足上述公允市场价值要求,并且可以完成与公允市场价值大大低于信托账户余额80%的目标企业的业务合并。

 

缺乏 业务多元化

 

如上所述,我们的 业务合并必须与一个或多个在收购时 共同满足最低估值标准的企业进行,尽管此过程可能需要同时收购多家运营企业 。因此,至少在最初阶段,我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来业绩 。与其他可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域运营 的实体的多个业务合并的实体不同,我们可能没有资源实现业务多元化 或从可能的风险分散或抵消损失中受益。通过仅用单一实体完成业务合并, 我们缺乏多元化可能会:

 

  使 我们受许多经济、竞争和监管动态的影响,其中任何一项或全部都可能对业务合并后我们可能经营的特定行业的 产生重大不利影响,以及
     
  导致 依赖于单一运营业务的绩效,或者单一或有限数量的 产品、流程或服务的开发或市场接受度。

 

如果 我们决定同时收购多家企业,而此类企业归不同的卖家所有,则我们需要 个此类卖家同意,我们对其业务的收购取决于其他收购的同步完成,这可能使 更难完成业务合并,从而延缓我们完成业务合并的能力。通过多次收购, 还可能面临额外的风险,包括与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本 (如果有多个卖家),以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品纳入单一运营业务相关的额外风险。

 

评估目标企业管理的能力有限

 

尽管 我们打算在评估进行业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理,但 我们无法向您保证,我们对目标企业管理的评估将被证明是正确的。此外,我们无法向您保证 未来的管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外,目前无法确定我们的高级管理人员和董事(如果有)在业务合并后在目标业务中的未来角色 。尽管在业务合并后,我们的一些关键人员可能会继续担任我们的高级管理或咨询职位 ,但在 业务合并之后,他们不太可能将全职工作投入到我们的事务上。此外,只有在业务合并完成后,他们才能继续留在公司,前提是 他们能够就与业务合并相关的就业或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ,可以规定他们以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿,以补偿他们在业务合并完成后向公司提供的服务。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标 业务的动机,但他们在业务合并完成后留在公司的能力并不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外,我们的高级管理人员和董事 可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

 

8

 

 

在 进行业务合并之后,我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理,也无法向您保证 我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

 

股东 可能无权批准初始业务合并

 

对于任何拟议的业务合并 ,我们将 (1) 在 上寻求股东批准我们的初始业务合并,在这次会议上,公众股东无论投赞成票还是反对拟议的业务合并,都可以寻求将其公开股份转换为他们的 按比例计算然后存入信托 账户(扣除应付税款)或者(2)向我们的公众股东提供通过要约的 向我们出售其公开股票的机会(因此无需股东投票),金额等于他们的金额 按比例计算 总金额的份额,然后存入信托账户(扣除应付税款),在每种情况下均受此处所述限制的约束。尽管如此 ,但根据与我们达成的书面信函协议,我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股票 转换为他们的 按比例计算然后存入信托账户时占总金额的份额。如果我们决定让 参与要约,则此类要约的结构将使每位股东可以投标其任何或全部公开股份 ,而不是部分股票 按比例计算他、她或其股份的一部分。关于我们是寻求股东批准 拟议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售其股份,将由我们根据各种 因素做出,例如交易时机,或者交易条款是否需要我们寻求股东 的批准。如果我们这样选择并且法律允许我们这样做,我们可以灵活地避免股东投票,允许我们的股东 根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售其股票。在这种情况下, 我们将向美国证券交易委员会提交要约文件,这些文件将包含与 SEC 代理规则所要求的 初始业务合并的财务和其他信息基本相同。只有在完成初始业务合并后,我们的净有形资产至少为5,000,001美元,我们才会完成初始业务合并 ,而且只有在我们寻求股东批准的情况下,大多数已发行和流通的普通股被投票赞成业务合并。

 

我们 选择了5,000,001美元的净有形资产门槛,以确保我们避免受根据《证券 法》颁布的第419条的约束。但是,如果我们寻求与设定任何类型的营运资金 关闭条件的目标业务完成初始业务合并,或者要求我们在此类初始 业务合并完成后从信托账户中获得最低金额的可用资金,则我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要 向我们转换或出售更少数量的股份),并且可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力迫使我们寻求可能无法按条款获得 的第三方融资我们可以接受或完全可以接受。因此,我们可能无法完成这样的初始业务合并,并且我们 可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此,从首次公开募股结束起,公众股东可能需要 等待24个月(因为在满足某些 条件的前提下,根据公司的选择,该期限可以延长至24个月),才能按比例获得信托账户的份额。

 

我们的 初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意(1)对他们拥有的任何普通股进行投票,支持任何拟议的 业务合并,(2)不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务 合并有关的普通股,以及(3)不在与拟议的初始业务合并有关的任何招标中出售任何普通股。如果我们召开 会议批准拟议的业务合并,并且有大量股东投票或表示有意投票, 反对此类拟议的业务合并,则我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私人交易中购买我们的单位 或普通股以影响投票。尽管如此,如果普通股违反《交易法》第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条,则我们的高管、 董事、初始股东及其关联公司将不会购买普通股,这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

 

9

 

 

能够延长完成业务合并的时间

 

公司于 2021 年 8 月 5 日发布的 IPO 招股说明书规定,公司最初必须在首次公开募股结束后的 12 个月内完成其初始业务合并 ,或者,如果我们预计我们可能无法在首次公开募股完成后 12 个月内完成初始业务合并 (i),因为我们尚未提交委托书、注册声明 或类似申请在这12个月内进行首次业务合并,或者 (ii) 在 完成首次公开募股后的15个月内如果我们在这 12 个月内提交了申请,我们可以但没有义务将 完成业务合并的时间分别延长三次和两次,每次再延长三个月,这样完成业务合并的总时间为 到 21 个月。为了延长我们完成初始业务合并的时间, 我们的内部人士或其关联公司或指定人员必须在适用的截止日期之前提前五天发出通知,将每延期三个月的50万美元存入 信托账户,如果承销商的超额配售期权在当天或之前全额行使 (无论哪种情况均为每股0.10美元),则为57.5万美元适用的截止日期。由于我们在首次公开募股结束后的12个月内没有为初始业务合并提交委托书、注册 声明或类似申请, 公司于2022年8月4日向保荐人发行了本金总额为57.5万美元的无抵押期票,以换取保荐人将此类款项存入公司的信托账户,以延长公司可用于完成业务的时间 合并,为期三个月,截至 2022 年 11 月 10 日。此类期票不计利息,将在公司业务合并完成 时到期。此外,期票持有人可以将期票转换为与公司首次公开募股中发行的单位相同 的公司单位,价格为每单位10.00美元。

 

随后, 经股东在2022年11月9日年度股东大会(“会议”)上批准,公司修改了 经修订和重述的备忘录和公司章程,将公司完成业务 组合九 (9) 次的截止日期从2022年11月10日延长至2023年8月10日,每次再延长一 (1) 个月,并签订了 修正案(“信托修正案”)于2021年8月5日与American Stock Transfer & Trust Company签订2022 年 11 月 9 日。根据信托修正案,公司有权将完成 业务合并的时间从2022年11月10日延长至2023年8月10日,每次延长一(1)个月,每次延长一(1)个月,为首次公开募股中发行的每股未赎回的已发行和流通的公司普通股(“公开股份”)存入 0.0416 美元。在适用截止日期当天或之前,我们的内部人员或其关联公司或指定人员每延期 一个月,都必须将此类金额存入信托账户。内部人士将收到一份不计息、无抵押的期票 ,该票据等于任何此类存款的金额,除非信托账户之外有资金可以偿还,否则在我们无法完成业务合并的情况下将无法偿还这些存款的金额 。此类票据要么在我们最初的 业务合并完成后支付,要么由贷款人自行决定,在我们的业务合并完成后转换为额外的私人 单位,价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私人单位, 前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时转换此类票据。我们打算 在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿,宣布资金是否已及时存入。我们的内部人士 及其关联公司或指定人员没有义务为信托账户提供资金,以延长我们完成初始业务 合并的时间。如果我们的部分内部人士(但不是全部)决定延长期限以完成我们最初的业务组合 ,则此类内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。根据这些 贷款发行的任何票据都将是对根据向我们提供的营运资金贷款发行的任何票据的补充。

 

为了延长公司完成业务合并的时间,公司于2022年11月9日12月共发行了五张不带利息 的无抵押本票(不包括上述 2022 年 8 月 4 日发行的期票,即 “本票 票据”),每张金额为75,030.26美元(相当于每股公开股0.0416美元)2022 年 8 月 8 日,2023 年 1 月 5 日 5 日、2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月 7 日分别向保荐人提供,以换取保荐人将相同金额存入 公司的信托账户。所有期票要么在我们的初始业务合并完成后支付,要么由贷款人自行决定在我们的业务合并完成后转换为额外的私人单位,价格为每单位 10.00 美元,但如果我们无法完成业务合并,除非信托账户外有可用资金 ,否则不会偿还。截至本报告发布之日,公司必须在2023年4月10日之前完成业务合并 ,但可能会将期限进一步延长四次,每次为一个月,直至2023年8月10日。

 

10

 

 

兑换/投标 权利

 

在 任何为批准初始业务合并而召开的会议上,公众股东都可以寻求将其公开股票赎回为他们的,不管 他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票 按比例计算总金额的份额等于存入信托账户的 ,减去所有到期但尚未缴纳的税款。尽管如此,根据与我们的书面信函协议,我们的初始股东 已同意不将他们持有的任何公开股票赎回为他们的 按比例计算分享总金额的 ,然后存入信托账户。赎回权将根据我们经修订和重述的备忘录 、公司章程和英属维尔京群岛法律作为赎回生效。如果我们举行会议批准初始业务合并, 持有人将始终可以投票反对拟议的业务合并,而无需寻求股份转换。

 

或者, 如果我们进行要约,则每位公众股东都有机会在此类招标 要约中向我们出售其公开股票。要约规则要求我们将要约开放至少 20 个工作日。因此,这是我们需要为持有人提供的最少 时间,以确定他们是想在要约中向我们出售公开股票 还是想继续成为我们公司的投资者。

 

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权,无论是在首次公开募股之前收购还是他们在首次公开募股或售后市场购买。

 

我们 还可能要求公众股东,无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份,在对 业务合并进行投票时或之前的任何时候,使用存托信托 公司的DWAC(在托管人处存款/提款)系统将其股份交给过户代理人,无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份。股票由持有人转换并由我们根据英属维尔京群岛法律进行有效赎回后, 过户代理将更新我们的会员登记册以反映所有转换。我们将向股东提供 与任何拟议业务合并的投票有关的代理招标材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此,如果股东希望寻求行使赎回权,则从我们的委托书寄出之日起,通过对业务合并的 投票,就必须交付股份。根据我们经修订和 重述的备忘录和公司章程,我们需要至少提前 10 天提供任何股东 会议的通知,这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此 ,如果我们要求希望将其普通股转换为获得普通股的公众股东的权利 按比例计算信托账户中部分资金 为了符合上述交付要求,持有人可能没有足够的时间接收 通知并交付股票进行兑换。因此,投资者可能无法行使赎回权, 可能被迫在原本不希望的情况下保留我们的证券。

 

与本次招标过程以及通过DWAC 系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取45美元,是否将这个 费用转嫁给转换持有人将由经纪人决定。但是,无论我们是否要求寻求行使 赎回权的持有人,都将产生这笔费用。需要交付股票是行使赎回权的一项要求,无论此类的 交付何时生效。但是,如果我们要求寻求行使赎回权的股东在拟议的业务合并完成之前交付股份 ,而拟议的业务合并尚未完成,这可能会导致 增加股东的成本。

 

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出,可在对拟议的业务合并 进行表决或要约到期之前随时撤回。此外,如果公共股票持有人交付了与其转换或投标的选择 有关的证书,随后在对企业合并进行表决或投标到期之前决定不选择行使此类权利 提议不选择行使此类权利,则他只需要求过户代理人(亲自或以电子方式)退回证书。

 

如果 初始业务合并因任何原因未获得批准或完成,那么选择行使 转换权或投标权的公众股东将无权将其股份转换为适用的股份 按比例计算信托账户的份额。 在这种情况下,我们将立即归还公众持有人交付的任何股票。

 

11

 

 

如果没有业务合并,则自动清算信托账户

 

如果 我们没有在 2023 年 4 月 10 日之前完成业务合并(如果我们选择延长该期限,则为 2023 年 8 月 10 日),我们将尽快 但在此后不超过十个工作日内,将 100% 的已发行公开股票兑换为信托账户中持有 资金的按比例分配部分,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息的按比例部分,但不必要 来缴纳我们的税款,然后寻求清算和解散。但是,由于 债权人的索赔,我们可能无法分配此类款项,这些债权人可能优先于我们的公众股东的债权。如果我们进行清算并随后解散, 公共认股权证和公共权利将过期且一文不值。

 

根据《公司法》,信托账户中的 金额将被视为可分配的资金,前提是我们能够在拟议分配的 之日之后立即偿还正常业务过程中到期的债务。 如果我们被迫清算信托账户,我们预计我们将向公众股东分配 信托账户中截至分配日前两天计算的金额(包括扣除应付税款后的任何应计利息)。在进行此类分配之前,我们将需要评估债权人 可能向我们提出的所有索赔,以了解他们的实际欠款,并为此金额做好准备,因为在欠债权人的款项方面,债权人优先于我们的公众股东, 。我们无法向您保证,我们将正确评估所有可能对我们提起 的索赔。因此,如果我们进入破产清算阶段,我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任,前提是债权人作为非法付款获得的 分配。此外,尽管我们将寻求让所有供应商和 服务提供商(包括我们聘请以任何方式协助我们寻找目标 业务的任何第三方)和潜在的目标企业与我们签署协议,放弃他们 在信托账户中或信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔,但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证 即使此类实体与我们签署了此类协议,他们也不会向信托账户寻求追索权,也无法保证 会得出此类协议具有法律可执行性的结论。

 

我们的每位 初始股东以及我们的高级管理人员和董事均同意放弃参与清算我们的信托 账户或与内幕股和私人单位有关的其他资产的权利,并对我们提交给股东表决的任何解散和分配计划对其内幕股票、私募股投赞成 的权利。信托账户 不会对我们的认股权证和权利进行分配,这些认股权证和权利将一文不值。

 

如果 我们无法完成初始业务合并并支出 IPO 的所有净收益,但存入信托账户的 收益除外,如果不考虑信托账户赚取的利息(如果有),则信托账户的初始每股赎回 价格将为 10.10 美元。

 

但是,存入信托账户的 收益可能会受到我们债权人的索赔,而债权人的索赔将优先于我们的公众股东的索赔 。尽管我们将寻求让所有供应商,包括借款贷款人、潜在目标企业 或我们签订的其他实体,为我们的公众股东放弃信托账户中持有 的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔,但无法保证他们会执行此类协议,甚至 如果他们签署此类协议会阻止他们向信托提起诉讼账户,包括但不限于 ,欺诈性诱惑,违规在每种情况下,信托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免 可执行性的索赔,都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)提出索赔来获得优势。 如果有任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议,我们将分析 如果我们选择不聘请此类第三方,我们可以选择哪些替代方案,并评估如果此类第三方拒绝放弃此类索赔,这种参与是否符合我们股东的最大利益 。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的可能例子包括聘请第三方顾问,其特定专业知识或技能被管理层认为 明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能,或者管理层 无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商。无论如何,我们的管理层将对可用的替代方案进行分析 ,并且只有在管理层 认为第三方的参与对我们的好处要比任何替代方案都大得多的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订协议。此外, 不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何 谈判、合同或协议而提出的任何索赔,也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。

 

12

 

 

Nova Pulsar Holdings Limited 已同意,如果我们在业务合并完成之前清算信托账户,则 将有责任向目标企业或供应商或其他实体偿还债务和义务,这些企业或供应商或其他实体因提供 或签订合同或向我们出售的产品而欠款,但仅限于信托账户中未持有的首次公开募股净收益,但仅限于必要的范围内 确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额,并且前提是此类各方尚未执行 豁免协议。但是,我们不能向你保证,如果有必要,它将能够履行这些义务。因此,由于债权人的索赔, 的实际每股赎回价格可能低于10.10美元。此外,如果我们被迫提起 破产案或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回,则信托账户 中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包含在我们的破产财产中,受第三方索赔 的索赔,优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户,我们无法向您保证 我们将能够向公众股东返还每股至少10.10美元。

 

竞争

 

在 识别、评估和选择目标业务时,我们可能会遇到来自业务目标 与我们的相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经建立了良好的基础,在直接或通过关联公司识别和实施业务合并 方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源,与许多竞争对手相比,我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为我们可以用首次公开募股的净收益收购许多 个潜在的目标企业,但我们在收购某些大型 目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用财务资源的限制。

 

某些目标企业也可能不积极看待以下 :

 

  我们 就业务合并寻求股东批准或获取必要的财务信息以发送给股东 的义务可能会延迟或阻碍交易的完成;
     
  我们 赎回公众股东持有的公开股票的义务可能会减少我们可用于业务合并的资源;
     
  NASDAQ 可能会要求我们提交新的上市申请并满足其初始上市要求,以便在业务合并后维持我们的证券 的上市地位;
     
  我们的 未兑现的认股权证和权利及其所代表的未来潜在稀释;
     
  我们的 有义务在我们的初始业务 合并完成后向承销商支付延期承保折扣和佣金;
     
  我们的 有义务在转换我们的 初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能向我们提供的高达 500,000 美元的营运资金贷款后偿还或发行单位;
     
  我们 有义务登记内幕股票、私人单位(和标的证券)和在转换营运资金贷款时向我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何证券 的转售;以及
     
  对目标企业资产的影响是由证券法规定的未知负债或其他原因造成的,具体取决于 在业务合并完成之前涉及我们的事态发展。

 

这些因素中的任何 都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。但是,我们的管理层认为, ,在以优惠条件收购具有显著增长 潜力的目标业务方面,我们作为公共实体的地位和进入美国公共股权市场的潜在准入可能使我们比具有类似业务目标的私人控股实体具有竞争力 的优势。

 

13

 

 

如果 我们成功实现业务合并,则很可能会出现来自目标 业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证,在业务合并之后,我们将拥有有效竞争的资源或能力。

 

设施

 

2023 年 2 月,公司将其主要执行办公室地址更改为 Havelock Road 2 #07 -12 Singapore 059763。 该空间的费用由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们,这是我们每月向其支付的1万美元一般和 行政服务(包括向公司提供的办公空间和管理服务)的款项的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 目前的运营。

 

员工

 

我们 有一位执行官,Eric Wong 先生,我们的首席执行官兼首席财务官。他没有义务在我们的事务上花任何 特定时数,他打算只花他认为必要的时间来处理我们的事务。他将在任何时间段内投入的时间 将有所不同,具体取决于是否已为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并过程的 阶段。因此,一旦管理层找到了合适的目标企业进行收购, 他将比找到合适的目标企业之前花更多的时间调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并(因此 花在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前预计我们的执行官 会为我们的业务投入他们合理认为必要的时间(这可能从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时 到我们与目标 企业就业务合并进行认真谈判的大部分时间不等)。在业务合并完成之前,我们不打算雇用任何全职员工。

 

商品 1A。 风险 因素

 

由于 是一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。有关我们运营的完整风险清单,请参阅我们在提交的与首次公开募股相关的S-1表格(注册号333-257124)上的注册声明 中包含的标题为 “风险因素” 的部分。

 

商品 1B。 未解决的 员工评论

 

不适用。

 

商品 2. 属性

 

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的主要行政办公室 位于哈夫洛克路 2 号 #07 -12 新加坡 059763。该空间的费用由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们,这是我们每月向其支付的1万美元办公空间和相关服务款的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 我们目前的业务。

 

商品 3. 法律 诉讼

 

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

 

商品 4. 我的 安全披露

 

不适用 。

 

14

 

 

第二部分

 

商品 5. 注册人普通股、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场

 

2021 年 8 月 6 日,我们的 单位开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,股票代码为 “NOVVU”。普通股、 认股权证和构成单位的权利于2021年9月10日在纳斯达克开始单独交易,股票代码分别为 “NOVV”、 “NOVVW” 和 “NOVVR”。

 

记录持有者

 

在2022年11月9日公司年度股东大会上 的股东投票中,有3,946,388股普通股 被竞标赎回。截至2023年3月31日,我们已发行和流通的普通股中有3571,612股由八名 登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的过户代理的记录确定的,不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股份的普通股的实益所有者 。

 

分红

 

迄今为止,我们 尚未为普通股支付任何现金分红,也不打算在 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本 要求以及业务合并完成后的总体财务状况。此时,企业合并后 的任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会 目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计 在可预见的将来不会宣布任何分红。此外,我们的董事会目前没有考虑也不预计 在可预见的将来宣布任何股票分红。此外,如果我们负有任何债务,我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

 

证券 获准根据股权补偿计划发行

 

没有。

 

近期 未注册证券的销售

 

没有。

 

使用 的收益

 

2021 年 8 月 10 日,我们完成了 500 万个单位(“单位”)的首次公开募股(“IPO”)。同样在2021年8月10日 ,承销商以每单位10.00美元的价格全额行使了75万个单位的期权。该公司 的总发行量为5,75万套,每单位价格为10.00美元,总收益为57,500,000美元。每个单位由一股 普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)组成,该认股权证允许其持有人以每整股11.50美元的价格购买一股普通 股票的半数,以及一项在 完成初始业务合并后获得一股普通股十分之一(1/10)的权利(“权利”)。美国证券交易委员会 于 2021 年 8 月 5 日宣布公司在 S-1 表格上的注册声明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任 首次公开募股的承销商代表。

 

在2021年8月10日完成首次公开募股和出售超额配股的同时,公司与其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited完成了307,500个单位(“私募单位”) 的私募配售 ,总收益为307.5万美元。这些证券(我们的IPO证券除外)是根据1933年《证券法》规定的注册豁免发行的,该法根据《证券法》第 4 (2) 条进行了修订。在首次公开募股(包括超额配股期权单位)和 私募中出售单位的净收益中,共计58,075,000美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户。

 

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日, 为公司公众股东的利益而设立的信托账户中分别持有18,742,020美元和 58,076,604美元。 截至2022年12月31日的18,742,020美元包括首次公开募股(包括行使 超额配股权)和私募的净收益58,075,000美元,后续利息收入639,529美元,应付票据延期费650,030美元 ,由40,622,539美元的股票赎回所抵消。 截至2021年12月31日 31日,58,076,604美元包括首次公开募股(包括行使超额配股权)和私人 配售的净收益中的58,075,000美元,以及后续的1,604美元利息收入。

 

15

 

 

私人单位与首次公开募股中出售的单位相同,唯一的不同是私募认股权证不可赎回,可以在无现金基础上行使 ,只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。此外,由于 私募单位是在私募交易中发行的,因此即使涉及行使此类认股权证 时可发行的普通股的注册声明无效且获得未注册的普通股,我们的保荐人及其允许的受让人也可以将私募单位中包含的 认股权证兑现为现金。此外,我们的保荐人同意,在公司初始业务合并完成之前,不转让、转让 或出售任何私募单位或标的证券(与内幕股票相同的获准受让人除外,前提是 受让人同意的条款和限制与内幕股票的获准受让人必须同意的条款和限制相同,均如上文 所述)。赞助商获得了与私人单位相关的某些要求和搭便车 注册权。

 

截至2021年12月31日 ,我们共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金(不包括初始业务合并完成时应支付的 1.3% 递延 承保佣金),以及与首次公开募股相关的其他费用和 费用约201,730美元。

 

关于首次公开募股所得收益使用情况的描述,请参阅下文第二部分第7项——管理层对本表10-K财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

发行人和关联买家购买 股权证券

 

没有。

 

商品 6. [保留的]

 

商品 7. 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应结合我们经审计的 财务报表以及包含在 “第 8 项” 中的相关附注一起阅读。财务报表和补充数据” ,见本10-K表年度报告。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。

 

概述

 

我们 是一家空白支票公司,于 2021 年 3 月 18 日在英属维尔京群岛成立,具有有限责任(这意味着作为公司股东,我们的公众股东 对公司的负债不承担任何责任) 作为实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的 业务合并的工具,目标是一个或多个目标企业。我们确定潜在目标业务的努力将侧重于房地产科技、金融科技、消费科技、供应链管理行业的 或服务于亚洲(不包括中国)这些行业或其他行业的科技公司 。我们打算利用本次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合 来进行业务合并。

 

操作结果

 

我们 从成立到2021年8月10日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来, 我们的活动仅限于评估业务合并候选人,在初始业务合并完成之前,我们不会产生任何营业收入 。作为一家上市公司 ,我们预计(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。我们预计,在此期间之后,我们的支出 将大幅增加。

 

16

 

 

在截至2022年12月31日的年度中, 的净亏损为75,807美元,其中包括信托账户中持有的 投资所获得的利息和股息收入637,925美元以及713,827美元的一般管理费用。

 

在 从 2021 年 3 月 18 日(成立)到 2021 年 12 月 31 日期间,我们的净亏损为 378,461 美元,其中包括 和信托账户持有的投资所得的股息收入1,604美元,以及380,112美元的一般和管理费用。

 

流动性 和资本资源

 

2021 年 8 月 10 日,我们完成了 500 万个普通单位的首次公开募股,产生了 5000 万美元的总收益。同时, 承销商全额行使了超额配股权,并结束了额外单位的发行和销售。承销商 以每单位10.00美元的发行价额外购买了75万个单位,总收益为750万美元。 在首次公开募股结束的同时,我们完成了 私募中以每套私募单位10.00美元的价格出售了307,500套单位,总收益为3,075,000美元。

 

交易 成本为1,207,980美元,包括1,006,250美元的承销商费用和201,730美元的其他发行成本。

 

2022 年 11 月 1 日,我们通过书面决议批准了对重述和修订后的备忘录和公司章程的修正案 以及信托协议,将业务合并期延长九次,每次延长一个月,从 延长至 2023 年 8 月 10 日,每次延长一个月,向信托账户存入未兑换 的每股已发行和已发行公股 0.0416 美元。

 

2022 年 11 月 9 日 ,某些股东以每股约 10.29 美元的价格赎回了 3,946,388 股股票,包括信托账户持有的投资所获得的股息 收入和存入信托账户的延期付款,总金额为 40,622,540 美元。

 

截至2022年12月31日 ,我们在信托账户之外的现金为163,442美元,信托账户中持有的有价证券分别为18,742,020美元, 。

 

我们 打算将首次公开募股的几乎所有净收益,包括信托账户中持有的资金和信托账户支付的股票赎回, 用于收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益以及 任何其他未支出的净收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。此类周转的 资本基金可以以多种方式使用,包括继续或扩大目标企业的运营,用于 战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外可用的 资金不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或金融费用,则此类资金还可用于 偿还此类费用。

 

我们 打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务,对潜在目标企业进行业务尽职调查 ,前往和离开潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议,以及构建、谈判 和完成业务合并。

 

在截至2022年12月31日的年度中,公司净亏损为75,807美元,经营活动提供的负现金为709,558美元。截至2022年12月31日,该公司的现金为163,442美元,营运赤字为511,807美元。我们可能需要通过其赞助商或 第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。

 

关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度的权威指导对持续经营的评估, ”披露有关实体继续经营能力的不确定性,” 管理层已确定,如果公司无法完成业务 合并,则强制清算和随后的解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。2022 年 11 月 1 日,我们将业务合并期延长九次,每次再延长一个月,从 2022 年 11 月 10 日延长至 2023 年 8 月 10 日,将每份 未兑换 的已发行和流通公开股存入信托账户,每次延期一个月。我们必须在 2023 年 4 月 10 日之前完成 的业务合并。目前尚不确定到这个时候我们能否完成业务合并。如果在不延长收购期的情况下, 业务合并仍未在此日期之前完成,则将进行强制性 清算并随后解散。如果要求我们 在 2023 年 4 月 10 日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

 

表外融资 表单融资安排

 

我们 没有债务、资产或负债,截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。 我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系建立关系的交易, 通常被称为可变利益实体,其建立的目的是促进资产负债表外安排 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有建立任何特殊目的实体, 为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。

 

合同 义务

 

在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,我们没有长期负债,但我们同意从2021 年 4 月 1 日起向我们的赞助商支付每月1万美元的一般和管理服务费,包括向我们提供的办公空间、公用事业和行政服务,并将继续按月承担这些费用,直到业务合并完成和我们 清算的较早者。

 

17

 

 

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁债务。但是,我们承诺做到以下几点:

 

注册 权利

 

在本招股说明书发布之日已发行和流通的创始人股份的 持有人,以及私募单位(以及 所有标的证券)的持有人以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向我们提供的营运资金贷款 而发行的任何证券,将有权根据在本次首次公开募股 生效日之前或生效之日签署的协议获得注册权。从这些普通股解除托管之日前三个月开始,大多数创始人股份的持有人可以随时选择行使这些注册 权利。大多数私募单位(和标的证券)和为支付营运资金贷款(或标的 证券)或延长寿命的贷款而发行的证券的持有人 可以在我们完成业务合并后随时选择行使这些注册权。 此外,对于在我们完成业务合并后 提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

 

承保 协议

 

承销商有权获得75万美元的递延费用或首次公开募股总收益的1.75%。递延费用将在业务合并完成时从信托 账户中持有的金额中以现金支付,但须遵守承保协议的条款。

 

关键 会计政策

 

按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。

 

18

 

 

担保 会计

 

根据对认股权证特定 条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480 和 ASC 815 中适用的权威指导,我们 将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具,”衍生品 和套期保值”(“ASC 815”)。评估考虑了根据ASC 480,认股权证是否为独立金融工具 ,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下的 权益分类的所有要求,包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩,认股权证持有人 在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” 以及其他权益条件 分类。该评估需要使用专业判断,在认股权证发行时进行,并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日进行。

 

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证,要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。

 

由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准, 因此,认股权证被归类为股权。

 

普通 股票可能被赎回

 

我们 根据ASC 480的指导对可能赎回的普通股进行核算。受 强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通 股票(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回 )被归类为临时股权。在所有其他时候,普通 股票都被归类为股东权益。截至2022年12月31日和2021年12月31日,在资产负债表的股东(赤字)权益部分之外的1,803,612股和5,750,000股 作为临时权益列报, 可能被赎回,这些普通股可能面临未来不确定事件的发生,且被认为不在我们的控制范围内。

 

金融工具的公允价值

 

FASB ASC Topic 820 公允价值计量和披露定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及关于公允价值衡量标准的扩大 披露。公允价值是指在衡量日期买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债 而支付的价格。在确定公允价值时,应使用与市场方法、收益方法和成本方法相一致的估值技术 来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820 建立了投入的公允价值层次结构,它代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些 输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了我们对 输入的假设,买方和卖方将根据在 情况下可用的最佳信息对资产或负债进行定价。

 

公允价值层次结构根据输入分为三个级别,如下所示:

 

等级 1 — 估值 基于活跃市场中我们有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值 调整和大宗折扣未适用。由于估值基于活跃市场中随时可见 的报价,因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。
   
等级 2 — 估值 基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价,(ii) 相同或相似资产的非活跃市场的报价 ,(iii) 资产或负债报价以外的投入,或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他方式得到市场证实的投入。
   
等级 3 — 估值 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入。

 

19

 

 

根据ASC主题820符合金融工具资格的某些资产和负债的 公允价值,”公允价值测量 和披露”,近似于我们的资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日较短,应归于保荐人的现金、 和其他流动资产、应计费用的公允价值估计约为截至2022年12月31日和 2021年12月31日的账面价值。

 

截至2022年12月31日 ,我们信托账户中的投资证券包括18,742,020美元的美国国库券和0美元的现金。 截至2021年12月31日,我们信托账户中的投资证券包括58,076,604美元的美国国库券和0美元的 现金。

 

普通股每股 净收益(亏损)

 

我们 遵守了 ASC Topic 260 的会计和披露要求,”每股收益”。为了确定可归因于可赎回股票和不可赎回股票的 净收益(亏损),我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益 (亏损),未分配收益(亏损)是使用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后,我们根据可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数 对未分配收益(亏损)进行按比例分配。对可能赎回的普通股赎回价值 增值的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。截至2022年12月31日 和2021年12月31日,在计算摊薄后每股净收益(亏损)时,我们尚未考虑在首次公开募股中出售的认股权证购买总计 3,075,000股股票的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,此类认股权证的加入将具有反摊薄作用,而且我们没有任何其他稀释证券 和其他有可能行使或转换为普通股然后分享收益的合约。因此, 摊薄后每股收益(亏损)与所述年度的每股基本(收益)亏损相同。

 

运营报表中列出的 每股净亏损基于以下几点:

 

  

对于

年末

十二月三十一日

  

对于

从2021年3月18日(成立之初)到这段时间

十二月三十一日

 
   2022    2021  
净亏损  $(75,807)  $(378,461)
账面价值与兑换 价值的累积   (7,347,914)   (3,564,354)
净亏损包括账面价值与赎回价值的增加   $(7,423,721)  $(3,942,815)

 

20

 

 

  

对于

年底

十二月三十一日

  

对于

从2021年3月18日(成立之初)到这段时间

十二月三十一日

 
   2022   2021 
  

可兑换

普通 股票

  

非-

可兑换

普通 股票

   可兑换 普通股  

不可兑换

普通 股票

 
基本和摊薄后的每股净收益(亏损):                    
分子:                    
净亏损的分配,包括 账面价值与赎回价值  $(5,536,780)  $(1,886,941)  $(2,560,555)  $(1,382,260)
账面价值与兑换 价值的累积   7,347,914    -    3,564,354    - 
净收入的分配 (亏损)  $1,811,134   $(1,886,941)  $1,003,799   $(1,382,260)
分母:                    
加权平均已发行股数   5,187,775    1,768,000    2,855,035    1,541,229 
每股基本和摊薄后的净收益 (亏损)  $0.35   $(1.07)  $0.35   $(0.90)

 

相关 方

 

如果我们有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响,则各方(可以是公司或个人)被视为亲属关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响, 也被视为关联公司。

 

最近的 会计准则

 

2020年8月 ,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”), 债务——有转换和其他期权的债务(副题 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有 权益合约(副题 815-40)(“2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了 目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型,并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准 还对与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。该修正案对自2023年12月15日之后开始的财年(包括这些财政年度内的过渡期)的小型申报公司有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度 对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有)。

 

商品 7A。 关于市场风险的定量 和定性披露

 

我们 是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。

 

商品 8. 财务 报表和补充数据

 

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

 

商品 9. 在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧

 

解雇 独立注册会计师事务所

 

根据Nova Vision Acquisition Corp.(“公司”)的独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所(“弗里德曼”)提供的信息,弗里德曼与Marcum LLP(“Marcum”)合并,继续 作为独立注册会计师事务所运营。弗里德曼继续担任公司的独立注册 公共会计师事务所,直到 2022 年 9 月 21 日。2022 年 9 月 21 日,公司董事会审计委员会解雇了弗里德曼,并聘请 Marcum 担任截至2022年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。以前由弗里德曼提供的服务现在由马库姆提供。

 

弗里德曼关于公司2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期间财务报表的报告(“审计 报告”)不包含负面意见或免责意见,也没有对不确定性、审计 范围或会计原则进行限定或修改,唯一的不同是审计报告包含了对公司继续作为 持续经营企业的能力的不确定性。

 

在 从 2021 年 3 月 18 日(成立)到 2021 年 12 月 31 日期间,以及随后的过渡期至 2022 年 9 月 21 日, 与弗里德曼在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计 的范围或程序问题上没有分歧,如果不解决,使弗里德曼满意,本来可以让弗里德曼提及与 其报告有关的分歧的主题公司的财务报表。同样,在此期间,没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项 所定义的 “应报告的事件”。

 

公司向弗里德曼提供了上述披露的副本,并要求弗里德曼向公司提供一封致美国证券交易委员会 的信,说明其是否同意上述声明。弗里德曼2022年9月23日信函的副本作为公司于2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提供。

 

任命 独立注册会计师事务所

 

2022 年 9 月 21 日,公司聘请 Marcum 担任公司截至2022年12月31日财年 的独立注册会计师事务所。从2021年3月18日(成立之初)到任命Marcum 当天或之前的后续过渡期,公司或任何代表公司的人都没有就以下问题与Marcum进行磋商:(i) 会计原则 对任何已完成或拟议的特定交易的适用情况,或者可能对公司 财务报表发表的审计意见的类型,也没有向公司提供书面报告或口头建议 Marcum得出结论,公司是该公司在2008年考虑的一个重要 因素就任何会计、审计或财务报告问题或 (ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示 所定义的 “分歧” 或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项定义的 “应报告事件” 的任何事项 做出决定。

 

商品 9A。 控制 和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

披露 控制措施旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息,在 SEC 的规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条,我们的管理层在现任首席执行官和 首席财务官(我们的 “认证官”)的参与下,评估了截至2022年12月31日 31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的认证官员得出结论,截至 2022 年 12 月 31 日,我们的披露控制和程序无效,原因是我们对 财务报告的内部控制存在重大弱点,这与缺乏对美国 GAAP 和 SEC 报告有适当了解的会计人员有关。因此,我们 在认为必要时进行了额外的分析,以确保我们的财务报表按照美国 公认的会计原则编制。因此,管理层认为,本10-K表格中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、运营业绩和现金流。

 

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序,无论构思和运作得多好,都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即 存在资源限制,必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

 

21

 

 

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

 

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条(定义见经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-15 (e) 条和 15-d-15 (e) 的规章要求,我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部 控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则 为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:

 

(1) 涉及记录的维护,这些记录以合理的细节准确、公允地反映了我们公司 资产的交易和处置,

 

(2) 提供合理的保证,确保交易在必要时进行记录,以便根据 按照 GAAP 编制财务报表,并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行, 和

 

(3) 为防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置我们资产的情况提供合理的保证,确保 可能对财务报表产生重大影响。

 

由于 的固有局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错报。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制可能变得不足 ,或者对政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。截至2022年12月31日,管理层评估了 我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时,管理层使用了 Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制——整合 框架(2013)中规定的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层确定,截至2022年12月31日, 我们对财务报告的内部控制无效,原因是发现了与 缺乏对美国 GAAP 和 SEC 报告有适当了解的会计人员相关的重大缺陷。

 

这份 10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所 的内部控制认证报告,因为根据《乔布斯法》,我们是一家新兴成长型公司。

 

商品 9B。 其他 信息

 

没有。

 

商品 9C。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

第三部分

 

商品 10. 董事、 执行官和公司治理

 

下表列出了截至2023年3月31日我们的董事和执行官的信息。

 

姓名   年龄   位置
Eric Ping Han Wong   51   董事、 首席执行官兼首席财务官
Wing-Ho Ngan   48   主席
tin Lun Brian Cheng   46   独立 导演
菲利普 理查德·赫伯特   58   独立 导演
Chun fung Horace Ma   52   独立 导演

 

以下 总结了我们每位执行官和董事的业务经验:

 

Eric Ping Hang Wong 先生自 2021 年 3 月起担任我们的首席执行官、首席财务官兼董事。黄先生 在企业融资、兼并和收购、整合和领导上市 和私营跨国公司发展方面拥有 超过25年的商业经验。黄先生目前在第三代资本有限公司担任高级顾问,这是一家专门从事亚洲市场的中间市场 企业融资咨询公司。黄先生还是管理咨询公司Nova Vision Capital Limited的主席兼董事总经理。 在2020年加入Nova Vision Capital Limited和第三代资本有限公司之前,黄先生 曾担任Living Style Group(LSG)的执行副总裁,该集团曾是利丰有限公司的家居生活产品垂直领域, 是全球领先的消费品和供应链公司。黄先生还是执行委员会成员,从2008年到2018年,推动利丰家居生活垂直行业的增长 战略。他领导了Li & Fung的并购战略,完成并整合了多项战略收购,率先创建了北美市场首屈一指的家居用品 供应商之一,业务遍及12个国家。在领导合并和收购的同时,Wong 先生领导了 LSG 最大的工业品牌 Whalen,在 2018 年至 2020 年的两年内扩大了业务规模,收入翻了一番。 的增长最终促成了LSG在2018年出售和私有化给私募股权公司Hony Capital和Fung Group。在 加入利丰之前,从 2005 年到 2008 年,黄先生曾在 RT Sourcing Asia Limited(一家领先的 全球供应链公司)担任高级副总裁兼股东,领导该公司的日用商品部门和亚洲业务。2008 年,黄先生及其在 RT Sourcing 的合伙人将其业务出售给了利丰。从 2008 年到 2011 年,黄先生在利丰担任高级副总裁,领导 日用品部门和公司的质量运营。从2001年到2007年,黄先生还曾在亚洲和美国的高增长私营公司担任高级管理人员和董事职务 。自1999年以来,黄先生一直是加拿大特许专业会计师 会员。1996年至2000年,他分别在加拿大多伦多的德勤会计师事务所和Ernst & Young Corporate Finance LLC从事公共会计和企业财务工作,专注于科技、制造和 房地产领域。黄先生于 1993 年毕业于西方大学,获得文学学士学位,主修经济和商业。他于 1999 年完成了多伦多大学罗特曼管理学院的工商管理硕士学位。

 

22

 

 

我们 认为,鉴于黄先生的经验、人际关系和人际关系,他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

颜永浩先生自 2021 年 3 月起担任我们的主席。Ngan 先生在企业、投资银行和创业领域拥有超过 20 年的高级管理职位 的经验。颜先生目前是日本领先的数字 支付公司qfPay Japan Inc的董事长,也是日本虚拟娱乐公司ANA NEO Inc的全球首席执行官。颜先生于 1999 年开始了他的投资银行业务生涯,包括荷兰银行、汇丰银行、华泰国际金融控股、雷曼 兄弟和瑞银,他最后一次担任华泰国际金融控股的董事总经理兼亚洲股票资本市场主管。 在投资银行业取得成功职业生涯后,颜先生于2015年进入企业界,被任命为中国南京三宝集团全球副总裁 、英国哈姆雷环球控股有限公司董事会成员和在香港交易所上市的C.Banners International Holdings Limited的首席财务 官。在企业界任职期间,Ngan 先生专注于国际 扩张、业务战略和合作伙伴关系、企业融资以及并购。2017年,颜先生从企业领域冒险创业 ,他与他人共同创立了两家金融科技初创公司qfPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited,他曾担任首席执行官兼联合创始人。Ngan 先生于 1998 年毕业于英国南安普敦大学,获得会计和 金融硕士学位。

 

我们 认为,鉴于颜先生的经验、人际关系和人际关系,他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Tin Lun Cheng 先生自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。程先生在亚洲的房地产 投资、房地产开发和物业管理方面拥有超过20年的经验。程先生目前是Bridge Connections Property Consultants Ltd.(“BCPC”)的首席执行官,该公司是一家为业主提供战略规划、咨询、租赁服务、 和物业管理咨询的房地产咨询公司。在 2007 年创立 BCPC 之前,程先生自 2007 年起担任 Bridge 8 Holdings Ltd. 的总经理。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屡获殊荣的房地产再开发商,已经完成了多个大型重建项目 项目,包括上海 8 号桥。上海八号桥是一处从前上海汽车厂改建为上海现代的 混合用途空间和样板建筑的房产。自2002年以来,程先生一直担任Lifestyle Centre Holdings Limited 的副总裁,专注于向政府机构、本地公司和跨国公司提供租赁和业务发展。在移居上海之前, Cheng先生是Arthur Anderson在香港的高级会计师,专注于金融领域。自2014年以来,程先生一直是英国皇家特许测量师学会(RICS)-商业地产的认证专业人士 会员和APC评估员。Cheng 先生拥有诺斯伍德大学的银行/金融与管理双学士学位和香港理工大学的国际房地产 房地产硕士学位。

 

我们 认为,鉴于程先生的经验、人际关系和人际关系,他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

菲利普·理查德·赫伯特先生自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。Herbet 先生在领导 亚洲跨国公司方面拥有 30 多年的经验。他目前是埃德蒙顿地区机场 管理局(加拿大艾伯塔省)的航空服务和商业发展(亚洲)总监,埃德蒙顿地区机场管理局是北美领先的私人投资机场之一,他负责亚洲的业务发展 。赫伯特先生的核心客户集中在科技、生物制药、先进制造、可再生能源、物流、 赛马以及零售和酒店业。在埃德蒙顿地区机场管理局任职的同时,赫伯特先生于 2016 年至 2017 年担任香港快运航空有限公司的战略和政府关系总监 。香港快运航空有限公司 是一家新兴的高增长(当时)廉价航空公司。从1992年到2013年,赫伯特先生在太古集团工作,他是太古集团高级领导团队的一员 ,负责监督业务的各个部分,包括国泰航空有限公司的机组人员经理、太古太平洋冷藏私人的 业务经理。Limited,亚洲万里通(亚洲最大的飞行常客计划)的开发经理。 赫伯特先生曾在英国陆军担任步兵军官(1987-1992),晋升为上尉军衔,包括在埃及西奈半岛的国际维和组织多国部队和观察员执行团外任务 。赫伯特先生 毕业于牛津大学(耶稣学院),他在那里学习人文科学。他还曾就读于桑德赫斯特皇家军事学院 和参谋学院初级部(均为英国陆军),以及法国枫丹白露的欧洲工商管理学院。

 

23

 

 

我们 认为,鉴于赫伯特先生的经验、人际关系和人际关系,他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

春丰马浩然先生自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。马先生在科技和消费领域的高级管理、 审计、合规和财务方面拥有超过20年的经验。马先生目前是S Culture Holdings (英属维尔京群岛)有限公司的首席财务官,他于2011年加入该公司,带领公司于2013年7月在香港证券交易所成功进行首次公开募股。在 加入S. Culture Holdings(英属维尔京群岛)有限公司之前,马先生曾担任三和战略控股有限公司的集团财务总监。三和战略控股有限公司是一家在线游戏 公司,于 2009 年至 2010 年在英国伦敦获得许可。在加入 Samvo Strategic Holdings Limited 之前,马先生于 2003 年创立了 Protiviti 香港, 是一家领先的独立风险咨询公司。马先生的核心客户集中在科技、电信和房地产领域。 马先生于 1993 年在香港安达信会计师事务所开始接受正式专业培训。他自 2003 年起成为在香港注册会计师公会注册的注册会计师(执业) ,自 2004 年起成为特许公认 会计师协会资深会员,自 2005 年起成为在内部审计师协会注册的注册内部审计师,自 2006 年起持有内部审计师协会控制自我评估认证 。马先生毕业于香港中文大学,获得金融学理学硕士(2004) 和工商管理和专业会计学士学位(1993 年),以及伦敦大学颁发的法学学士 外部课程(2001)。

 

我们 认为,鉴于马先生的经验、人际关系和人际关系,他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

高管 高管和董事薪酬

 

我们 将每月向发起人支付10,000美元的管理费,直到公司的业务合并完成或向公众股东清算信托账户 。在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务,已经或将要向我们的任何现有股东(包括我们的董事或其各自的关联公司)支付或将要支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询或其他类似的 费用。但是,此类个人 将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销,例如确定潜在的 目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。对这些自付费用 的金额没有限制,除了我们的董事会和审计委员会, (包括可能寻求报销的人员)或在此类报销受到质疑时有管辖权的法院以外,任何人都不会审查这些费用的合理性。

 

完成初始业务合并后,合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。在当时已知的范围内,所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露 。 当时不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后业务的董事将 负责确定执行官和董事的薪酬。向我们的执行官支付的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

 

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位,尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇用 或咨询安排进行谈判,以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机,但我们认为 合并完成后,我们的管理层能否继续留在我们身边 不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的执行官和董事签订的任何 协议的当事方,这些协议规定了离职后的福利。

 

24

 

 

导演 独立性

 

NASDAQ 要求我们董事会的大多数成员必须由 “独立董事” 组成。目前,根据纳斯达克上市规则,Brian Cheng、Philip Herbert、 和Horace Ma将被视为 “独立董事”, 通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人, 在公司董事会看来,这将干扰董事在履行 职责时行使独立判断力导演。我们的独立董事将定期举行会议,只有独立 董事出席。

 

我们 只有在获得大多数独立董事批准的情况下才会进行业务合并。此外,我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易,这些交易对我们有利的条件不亚于从独立方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数 无私独立董事的批准。

 

我们的 顾问

 

Poseidon Ocean Corporation 是我们董事会的顾问。波塞冬海洋公司由 Kin(Stephen)Sze 先生控制。施先生 自2020年7月起担任Silverbricks资产管理有限公司的执行董事。施先生在银行、金融、并购、首次公开募股和特殊目的收购公司 (SPAC)上市方面拥有 超过 20 年的经验。他目前还担任南安国际控股有限公司的董事。施先生在2020年7月至2021年6月期间担任HHG Capital Corporation的董事长兼首席执行官 。在此之前,他在2019年3月至2020年6月期间担任Holvisity Alpha Acquisition Corp(PAAC)的首席执行官兼董事。PAAC 是一家特殊目的收购公司,于 2020 年 6 月完成了与 Lion Group Holding Limited (LGHL) 的业务合并。在此之前,他曾于2018年至2019年在中国农业银行国际担任高级职务,并于2006年至2018年在中国光大控股有限公司担任高级职务。Sze 先生拥有南澳大利亚大学 的工商管理硕士学位和多伦多大学的化学工程学士学位。施先生是特许金融分析师(“CFA”) 特许持有人、公共会计师协会和财务会计师协会会员。

 

审计 委员会

 

根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们需要有三名审计委员会成员,他们都必须独立 。自2021年8月5日起,我们成立了董事会审计委员会,该委员会将由郑天伦先生、Philip Richard Herbert 先生和 Chun fung Horace Ma 先生组成,根据纳斯达克的 上市标准,他们均为独立董事。马振丰先生是审计委员会主席。我们的审计委员会章程中明确规定了审计委员会的职责 ,包括但不限于:

 

  审查 并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表,并向董事会 建议是否应将经审计的财务报表包含在我们的10-K表格中;
     
  与管理层和独立审计师讨论 重大财务报告问题以及与编制 财务报表有关的判断;
     
  与管理层讨论 重大风险评估和风险管理政策;
     
  监测 独立审计师的独立性;
     
  根据法律要求,核实 主要负责审计的领导(或协调)审计伙伴和负责 审查审计的审计合伙人的轮换情况;
     
  审查 并批准所有关联方交易;

 

25

 

 

  查询 并与管理层讨论我们对适用法律和法规的遵守情况;
     
  预先批准 所有审计服务和允许我们的独立审计师提供非审计服务,包括所提供的 服务的费用和条款;
     
  任命 或更换独立审计师;
     
  确定 对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层与 独立审计师在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作;
     
  制定 程序,用于接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制 或涉及我们财务报表或会计政策重大问题的报告的投诉;以及
     
  批准 偿还我们的管理团队在确定潜在目标企业时产生的费用。

 

Financial 审计委员会专家

 

审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成,根据纳斯达克上市标准的定义, 。纳斯达克上市标准将 “财务素养” 定义为能够阅读和 理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

 

此外,我们必须向纳斯达克证明,该委员会拥有并将继续拥有至少一名具有财务或会计领域工作经验 、必要的会计专业认证或其他可导致 个人财务复杂程度的类似经验或背景的成员。根据美国证券交易委员会规章制度的定义,董事会已确定 Chun Fung Horace Ma 先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

 

提名 委员会

 

自 2021 年 8 月 5 日起,我们成立了董事会提名委员会,该委员会将由郑天伦先生、 Philip Richard Herbert 先生和 Chun fung Horace Ma 先生组成,根据纳斯达克的上市标准,他们均为独立董事。 马振丰先生为提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的 人的甄选。提名委员会考虑由其成员、 管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。

 

甄选董事候选人的指导方针

 

提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定提名人选:

 

  是否应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就;
     
  应具备必要的智力、教育和经验,以便为董事会做出重大贡献,并将 一系列技能、不同的视角和背景带入董事会的审议;以及
     
  应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的坚定奉献精神。

 

26

 

 

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时,将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业水平有关的多项资格。提名委员会可能需要 某些技能或素质,例如财务或会计经验,以满足不时出现的特定董事会需求, 还将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛而多样化的董事会成员组合。 董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人,在此期间,他们正在寻找 提名候选人参加下届年度股东大会(或股东特别大会)的选举。 希望提名董事参选董事的股东应遵循我们经修订和 重述的备忘录和公司章程中规定的程序。提名委员会不区分股东 和其他人推荐的候选人。

 

薪酬 委员会

 

自 2021 年 8 月 5 日起,我们成立了董事会薪酬委员会,该委员会将由丁伦先生 Brian Cheng、Philip Richard Herbert 先生和马振丰先生组成,根据纳斯达克的上市 标准,他们均为独立董事。马振丰先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中明确规定了薪酬委员会的职责 ,包括但不限于:

 

  审查 并每年批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的, 根据此类目标和目的评估我们的首席执行官的业绩,并根据此类评估确定和批准首席执行官的 薪酬(如果有);
     
  审查 并批准我们所有其他执行官的薪酬;
     
  审查 我们的高管薪酬政策和计划;
     
  实施 并管理我们的激励性薪酬基于股权的薪酬计划;
     
  协助 管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求;
     
  批准 为我们的执行官 和员工提供的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排;
     
  如果 需要,编写一份关于高管薪酬的报告,将其包含在我们的年度委托书中;以及
     
  审查、 评估和建议对董事薪酬进行适当修改。

 

在业务合并完成 之前或为实现业务合并而提供的任何服务,都不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或其各自的关联公司)支付 其他任何形式的报酬,包括发现者、咨询费用或其他类似费用。因此,在初始业务合并完成之前, 薪酬委员会可能只负责审查和建议 与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

 

道德守则

 

完成首次公开募股后,我们通过了一项适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。道德守则 编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

 

利益冲突

 

潜在的 投资者应注意以下潜在的利益冲突:

 

  我们的高管和董事不必全职处理我们的事务,因此,他们在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突 。

 

27

 

 

  在 的其他业务活动过程中,我们的高级管理人员和董事可能会意识到投资和商业机会 ,这些机会可能适合介绍给我们公司以及他们所属的其他实体。我们的管理层 已存在信托责任和合同义务,在决定应向哪个实体提供 特定商机时可能存在利益冲突。
     
  我们的 高级管理人员和董事将来可能会与从事与我们公司打算开展的业务相似的业务 活动的实体,包括其他空白支票公司。
     
  只有在成功完成业务合并 并受到某些其他限制的情况下,我们的高级管理人员和董事拥有的 内幕股票才会从托管中解除。此外,如果我们不完成业务合并,我们的高级管理人员和董事将不会从信托 账户中获得有关其任何内幕股票的分配。此外,我们的初始股东 已同意,在我们完成初始业务合并之前,他们不会出售或转让私人单位。 此外,我们的高级管理人员和董事可以在首次公开募股后向我们贷款资金,并可能被偿还与代表我们进行的某些活动相关的 所产生的费用,这些费用只有在我们完成初始业务合并后才能偿还。出于上述原因 ,我们的董事和执行官的个人和经济利益可能会影响他们 确定和选择目标业务、及时完成业务合并以及确保发行 股份的动机。

 

根据 英属维尔京群岛法律,董事负有以下信托责任:

 

  (i) 有责任按照董事认为符合公司整体最大利益的事情真诚行事;
     
  (ii) 有责任为赋予这些权力的目的而不是出于附带目的行使权力;
     
  (iii) 董事 不应不当限制未来自由裁量权的行使;
     
  (iv) 有责任 不要将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地; 和
     
  (v) 有责任做出独立的判断。

 

除上述规定外,董事还应承担本质上不属于信托的谨慎责任。这项义务被定义为一项要求 以一个相当勤奋的人行事,既具备履行与该董事在公司有关的相同职能的 所能合理预期的一般知识、技能和经验,又具备该董事所拥有的一般知识技能和经验 。

 

如上所述 ,董事有责任不将自己置于冲突境地,这包括不从事自我交易、 或以其他方式因其职位而受益的责任。但是,在某些情况下,只要董事充分披露,股东可以事先原谅和/或授权 否则会违反这项义务的行为。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的 许可方式来完成,也可以在股东大会上通过股东批准 来完成。

 

因此, 由于存在多个业务关联关系,我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。此外,当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时,可能会出现利益冲突。我们无法向您保证 上述任何冲突都将得到有利于我们的解决。此外,我们的大多数高级管理人员和董事事先对其他企业负有信托义务 ,他们是高管或董事。只要他们发现了可能适合实体履行其先前存在的信托义务的 的商机,我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此, 可能不会向我们提供原本可能对我们有吸引力的机会,除非他们先前负有 信托义务的实体以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

 

28

 

 

为了最大限度地减少可能因多个公司关联而产生的潜在利益冲突,我们的每位高级管理人员和董事 已根据与我们的书面协议,以合同方式同意,在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 之前,在向任何其他实体介绍任何合适的商业机会之前 有理由要求向我们出示,但须遵守任何先前存在的信托或他可能有的 合同义务。

 

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的其他相关信托或合同义务:

 

的名称

个人

  关联公司的名称   隶属关系  

优先级/首选项 相对于

公司

Wing-Ho Ngan  

qfPay 日本株式会社

ANA NEO Inc.

 

主席

全球 首席执行官

 

qfPay 日本株式会社

ANA NEO Inc.

             
Brian Cheng   Bridge 连接地产顾问有限公司   管理 总监   Bridge 连接地产顾问有限公司
             
Horace Mac   S 文化控股(英属维尔京群岛)有限公司   主管 财务官   S 文化控股(英属维尔京群岛)有限公司

 

关于任何业务合并所需的投票,我们所有的现有股东,包括我们的所有高级管理人员和董事, 都同意对各自的内幕股和私募股进行投票,支持任何拟议的业务合并。此外,他们 已同意放弃各自参与他们在首次公开募股前收购 的普通股的任何清算分配的权利。但是,如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股,他们将有权参与此类股票的任何清算分配,但他们同意不转换此类股份(或在任何招标 要约中出售其股份),这与我们的初始业务合并的完成或修订和重述的备忘录 和公司章程的修正有关。

 

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准 ,或者在交易中没有 权益的董事会成员,无论哪种情况,他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问,费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的这种 交易所能获得的条款,否则我们 不会进行任何此类交易。

 

为进一步最大限度地减少利益冲突,我们已同意不与任何高级职员、董事或初始股东关联的 实体完成初始业务合并,除非我们已获得 (i) 独立投资银行 公司的意见,即从财务角度来看,该业务合并对我们的非关联股东是公平的;(ii) 获得 大多数无利益关系的独立董事的批准(如果我们当时有的话)。此外,在任何情况下,我们最初的任何 股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司在完成我们的初始业务 合并之前或为实现我们的初始业务 合并而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或 其他类似补偿。

 

对高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制 。

 

我们 经修订和重述的备忘录和公司章程规定,在遵守某些限制的前提下,公司应赔偿 其董事和高级管理人员的所有费用,包括律师费,以及在和解 中支付的以及在法律、行政或调查程序中合理产生的所有判决、罚款和金额。此类赔偿仅适用于该人 出于其认为符合公司最大利益的诚实和善意行事,并且在 刑事诉讼中,该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。除非涉及法律问题,否则董事的决定是 决定该人是否诚实和善意地行事,是否符合公司的最大利益,以及该人 是否没有合理的理由相信其行为是非法的,在没有欺诈的情况下,足以达到 备忘录和公司章程的目的。通过任何判决、命令、 和解、定罪或提起无效起诉而终止任何诉讼本身并不能推定该人没有诚实行事 、出于公司的最大利益,也不能推定该人有合理的理由相信自己的行为 是非法的。

 

29

 

 

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议,除经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿 外,还提供合同赔偿。我们经修订和重述的 协会备忘录和章程也将允许我们代表任何应公司要求 现在或曾担任另一家公司或合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的董事或高级职员,或者以任何其他身份代表其他公司或合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的高级管理人员或董事购买和维持保险,不论该人以该身份向该人提起的责任以及该人承担的任何责任,无论这些责任如何, 不管公司是否有权或本来有权向该人提供赔偿备忘录和公司章程 中规定的责任。我们将购买一份董事和高级管理人员责任保险单,在某些情况下,为我们的高级管理人员和董事 投保辩护、和解或支付判决的费用,并向我们投保 我们的高级管理人员和董事有义务赔偿 。

 

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高管和董事提起衍生诉讼的可能性,尽管这样的行动 如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金,则股东的投资可能会受到不利影响 。

 

我们 认为,这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的 高管和董事是必要的。

 

由于根据上述条款,允许董事、高级管理人员或控制我们 的人对 根据《证券法》产生的责任进行赔偿,我们被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ,因此不可执行。

 

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

 

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10%以上的个人 向美国证券交易委员会 提交普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定,这些高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条 表格的副本。

 

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述,我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10%的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

 

商品 11. 高管 薪酬

 

就业 协议

 

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议,也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

 

高管 高管和董事薪酬

 

从 2021 年 4 月 1 日起,我们 每月向赞助商支付 10,000 美元的管理费。没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在完成业务合并之前或为完成 我们现有股东(包括我们的董事或其任何关联公司)提供任何形式的补偿,包括发现者、咨询或其他类似费用。但是,此类个人因代表我们开展的活动(例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 )而产生的任何自付费用 将获得报销。这些自付费用的金额没有限制,除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人员)、 或此类报销受到质疑时有管辖权的法院之外,任何人都不会审查 支出的合理性。

 

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商品 12. 安全 某些实益拥有人的所有权和管理层及相关股东事宜

 

下表列出了截至2022年3月14日我们已知是我们 已发行和流通普通股中超过 5% 的受益所有人,(ii) 我们的每位高管和董事,以及 (iii) 我们作为一个集团 的所有高级管理人员和董事,以及 (iii) 我们作为一个集团的所有高级管理人员和董事 的某些信息。截至2023年3月31日,我们已发行和流通了3571,612股普通股。

 

除非 另有说明,否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通 股份拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使认股权证或转换权利时任何可发行普通股 的实益所有权记录,因为在本报告发布之日起 60 天内,认股权证不可行使,权利也不可兑换。

 

受益所有人的姓名 和地址(1)  金额 和实益所有权的性质   已发行普通股的大约 百分比 
Nova Pulsar 控股 有限公司(2)   1,405,000    39.3%
波塞冬海洋公司(3)   200,000    5.6%
黄平恒   100,000    2.8%
颜永豪(2)   1,405,000    39.3%
郑天伦   10,000    *%
菲利普理查德·赫伯特   10,000    *%
春丰马浩然   20,000    *%
所有董事和高管 官员(五个人)为一个小组   1,545,000    43.3%
其他 5% 股东         
Yakira Partners, L.P.(4)   350,000    9.8%
Polar 资产管理合作伙伴 Inc.(5)   435,000    12.2%
Periscope Capital Inc(6)   237,819    6.7%

 

* 小于 1%。

 

(1) 除非另有说明,否则每位个人或实体的营业地址均为 c/o Nova Vision Acquisition Corp.,3 Ocean Way #5 -7,新加坡 098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是此处报告的内幕股票的记录持有者。我们的主席 Wing-Ho Ngan 先生由于 对我们的赞助商的控制权可能被视为实益拥有我们的赞助商持有的股份。

(3) 我们的顾问 Poseidon Ocean Corporation 由 Kin(Stephen)Sze 先生控制。

(4) 根据2023年1月31日提交的附表13G,显示的权益由Yakira Partners, L.P.、Yakira增强型离岸基金 Ltd.和MAP 136独立投资组合持有。每位举报人的营业办公室地址为 Post Road East 1555, 202套房,康涅狄格州韦斯特波特 06880。

(5) 根据2023年2月13日提交的经修订的附表13G,显示的权益由Polar Asset Management Partners Inc. 持有。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家根据加拿大安大略省法律注册的公司,是 开曼群岛豁免公司(“PMSMF”)的投资顾问。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家在安大略省 证券委员会注册的投资基金经理、投资组合经理、豁免市场交易商和大宗商品交易经理。每个申报实体或个人的营业地址为加拿大安大略省多伦多约克街 16 号 2900 套房 M5J 0E6。

(6) 根据2023年2月13日提交的附表13G,Periscope Capital Inc. 是143,219股股票的受益所有者,是某些共同直接拥有94,600股股票的私人投资基金的 投资经理,并对这些基金行使投资自由裁量权。举报实体的营业地址为加拿大安大略省多伦多市海湾街333号1240套房 M5H 2R2。

 

31

 

 

商品 13. 某些 关系和相关交易,以及董事独立性

 

2021 年 3 月 ,向我们的赞助商发行了 1150,000 股内幕股票,总收购价为 25,000 美元,向我们的顾问波塞冬海洋公司发行了 100,000 股内幕股票 ,作为其同意担任我们董事会顾问的对价。2021 年 4 月 ,保荐人向我们的高管、董事和顾问转让了 240,000 股内幕股票,我们还向我们的保荐人分配了 共计 187,500 股内幕股票,从而向我们的初始股东共发行了 1,437,500 股普通股。

 

在首次公开募股结束的同时,我们与其赞助商完成了307,500个单位 (“私募单位”)的私募配售(“私募配售”),每家私募单位的价格为10.00美元,总收益为3,075,000美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日 ,我们从关联方获得了129,451美元和9,086美元的临时预付款,用于支付与一般和管理服务以及首次公开募股相关的费用 。余额是无抵押的、无息的,没有 固定的还款期限。

 

为了满足首次公开募股完成后的营运资金需求,我们的初始股东、高级管理人员和董事及其 各自的关联公司可以不时或随时自行决定向我们贷款他们认为合理的金额 。每笔贷款都将由期票作证。票据要么在我们的 初始业务合并完成后支付,不计利息,要么由贷款人自行决定,在 完成我们的业务合并后,最多可将50万美元的票据转换为私人单位,价格为每单位10.00美元(例如,这将导致持有人 获得收购50,000股普通股的已发行单位、购买25,000股普通股的认股权证和获得5,000股普通股的权利普通 股票(如果以这种方式转换了 500,000 美元的票据)。我们的股东已批准在 转换此类票据后发行单位和标的证券,前提是持有人希望在我们的初始业务 合并完成时进行兑换。如果我们不完成业务合并,则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还, 仅在可用范围内。

 

2022 年 8 月 4 日,公司向保荐人发行了一张本金总额为 57.5 万美元的无抵押期票,以换取保荐人将这笔款项存入公司的信托账户,以便将公司 可用于完成业务合并的时间延长三个月至 2022 年 11 月 10 日。随后,公司 还于 2022 年 11 月 9 日、2022 年 12 月 8 日、2022 年 12 月 8 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月共发行了五张不计息、无抵押的期票(即 “本票”),每张票据金额为75,030.26美元(相当于每股公开发行0.0416美元)2023 年 7 月 7 日分别向保荐人发放,以换取 保荐人将相同金额存入公司的信托账户。所有期票要么在 完成我们的初始业务合并后支付,要么由贷款人自行决定在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位,但如果我们无法 完成业务合并,则不予偿还,除非信托账户之外有资金可以偿还。截至本报告发布之日, 公司必须在2023年4月10日之前完成业务合并,但可以将期限进一步延长四次,每次为一个月 ,直到2023年8月10日。

 

根据在首次公开募股生效日之前或生效之日签署的协议,我们内幕股的 持有人以及私人单位(和所有标的证券)的持有人将有权注册 权利。其中大多数证券 的持有人有权提出最多两项要求,要求我们注册此类证券。从这些普通股解除托管之日前三个月开始,大多数内幕股的持有人可以选择 行使这些注册权。在我们完成业务合并后,为支付营运资金贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人可以随时选择 行使这些注册权。此外,对于在我们完成业务合并后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。

 

32

 

 

我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意,从2021年4月1日起,它将向我们提供我们可能需要的某些一般和 行政服务,包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意 为这些服务每月支付 10,000 美元。但是,根据此类协议的条款,如果我们的审计委员会确定我们在信托之外持有的资金不足以支付与初始业务合并相关的实际或预期费用 ,我们可能会推迟支付此类月费 。任何此类未付金额将在不计利息的情况下累积,并且应不迟于我们初始业务合并完成之日 到期和支付。我们认为,Nova Pulsar Holdings Limited 收取的费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。

 

除上述费用外 ,不向在首次公开募股之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事或其 各自的关联公司(无论交易类型如何)支付任何形式的补偿或费用,包括发现费、咨询费或其他类似补偿, 将不予支付。

 

我们 将向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们的某些 活动(例如识别和调查可能的目标企业和业务合并)而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制 ;但是,前提是此类费用超过了未存入信托账户的可用的 收益,除非我们完成了最初的业务合并,否则我们不会报销此类费用。 我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理 团队成员或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款,向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查 和批准,任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

 

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易,包括支付 的任何 薪酬,都需要事先获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事(如果我们有 任何)或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准,无论哪种情况,他们都有权聘请我们的 律师或独立法律顾问,费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事(或者,如果没有 “独立” 董事,则为我们的无私董事)确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款,否则我们不会进行任何此类交易。

 

相关 党派政策

 

我们在首次公开募股完成时通过的 道德守则将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ,除非根据董事会(或审计 委员会)批准的指导方针。关联方交易的定义是:(1) 涉及的总金额将或预期 在任何日历年内将超过12万美元,(2) 我们或我们的任何子公司是参与者,以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事 或被提名人竞选为董事的交易,(b) 超过5%的普通股受益所有者或 (c) br {的直系亲属} 第 (a) 和 (b) 条中提及的人员拥有或将拥有直接或间接的物质利益(除非仅因担任董事或不是 担任董事而获得的利益超过其他实体的10%受益所有人)。当一个人 的行为或利益可能使他或她难以客观有效地完成工作时,就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位获得不正当的个人利益,也可能产生利益冲突 。

 

我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高管问卷, 收集有关关联方交易的信息。

 

33

 

 

根据其书面章程,我们的 审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其相应 关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准,或者在交易中没有权益的董事会成员 的批准,无论哪种情况,他们都有权聘请我们的律师或独立 法律顾问,费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定,此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易 所能获得的条款,否则我们不会进行任何此类交易。此外,我们要求我们的每位董事和执行官填写 一份董事和高管问卷,以获取有关关联方交易的信息。

 

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

 

为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突,我们已同意,除非我们获得独立投资银行公司的意见,认为从财务角度来看,业务合并 对我们的非关联股东是公平的,否则我们不与任何初始股东有关联 的实体完成业务合并。此外,在任何情况下,我们的任何现任高管、 董事或初始股东,或他们所属的任何实体,在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前,都不会获得任何发现费、咨询费或其他 薪酬。

 

导演 独立性

 

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述,见上文第三部分 第10项——董事、执行官和公司治理。

 

ITEM 14. 校长 会计费用和服务

 

以下 是就所提供的 服务向Marcum LLP(“Marcum”)和弗里德曼律师事务所(“弗里德曼”)支付或将要支付的费用摘要。

 

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用以及 服务,这些服务通常由弗里德曼和马库姆在监管申报中提供。弗里德曼 和马库姆为审计我们的年度财务报表、审核相应期间的财务信息 以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月18日(初始)至2021年12月31日的 期间向美国证券交易委员会提交的其他必要申报所收取的专业服务费用总额分别约为33,000美元和55,000美元。上述金额 包括临时程序和审计费,以及出席审计委员会会议和提供的与首次公开募股有关的专业服务。

 

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用,这些费用与我们的财务报表审计或审查的绩效 合理相关,不在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的 adtest 服务,以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月18日(成立之初)到2021年12月31日期间,我们 没有向弗里德曼和马库姆支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

 

税收 费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月18日(成立之初)到2021年12月31日期间,我们没有向弗里德曼或马库姆支付税收筹划和税收建议费。

 

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月18日(成立之初)到2021年12月31日期间,我们没有向弗里德曼或马库姆支付其他服务的费用。

  

34

 

 

第四部分

 

ITEM 15。 附录 和财务报表附表

 

以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交:

 

(a) 财务 报表:

 

  (1) 财务 报表:
     
  (2) 所有 补充附表均已省略,因为这些信息要么包含在财务报表或其附注中 要么不是必需的,要么不适用

 

(b) 展品

 

我们 特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档。此类材料的副本可在 美国证券交易委员会网站 sec.report 上获得。

 

35

 

 

附录 索引

 

附录 否。   描述
1.1   2021 年 8 月 5 日注册人与 Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton 签订的 协议(参照 2021 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 1.1 注册成立 )
     
3.1   经修订的 和重述的备忘录和公司章程(参照2021年8月10日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录3.1纳入)
     
3.2   第二份 经修订和重述的备忘录和公司章程(参照 2022 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入)
     
4.1   样本单位证书(参照 S-1 表格注册声明附录 4.1 纳入,最初于 2020 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会提交(文件编号 333-257124),经修订)
     
4.2   普通股证书样本(参照 S-1 表格注册声明附录 4.2 纳入,最初于 2020 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会提交 (文件编号 333-257124),经修订)
     
4.3   认股权证样本(参照 S-1 表格注册声明附录 4.3 纳入,最初于 2020 年 6 月 15 日向 SEC 提交(文件编号 333-257124),经修订)
     
4.4   样本权利证书(参照 S-1 表格注册声明附录 4.4 纳入,最初于 2020 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会提交(文件编号 333-257124),经修订)
     
4.5   认股权证 协议,日期为 2021 年 8 月 5 日,由美国股票转让和信托公司有限责任公司与注册人签订(参照 2021 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 合并 )
     
4.6   权利 协议,日期为2021年8月5日,由美国股票转让和信托公司有限责任公司与注册人签订(参照 2021 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 合并 )
     
10.1   2021 年 8 月 5 日公司与公司每位高级管理人员和董事签订的 协议(参照 2021 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 合并 )
     
10.2   2021 年 8 月 5 日由美国股票转让和信托公司有限责任公司与注册人签订的投资 管理信托协议 (参照 2021 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入其中)
     
10.3   Stock 托管协议,日期为 2021 年 8 月 5 日,注册人、美国股票转让与信托公司 LLC 和初始股东 (参照 2021 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入)
     
10.4   注册人、美国股票转让与信托公司有限责任公司和初始股东之间的注册 权利协议,日期为 2021 年 8 月 5 日 (参照 2021 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入)
     
10.5   公司与保荐人签订的日期为2021年8月5日的订阅协议(参照最初于2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.5纳入(文件编号333-257124),经修订)

 

36

 

 

10.6   2022 年 11 月 9 日美国股票转让与信托公司 与注册人之间的《投资管理信托协议》第 修正案(参照 2022 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入)
     
10.7   2022 年 8 月 4 日向 Nova Pulsar Holdings Limited 发行的期票 (参照 2022 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 附录 10.1 纳入)
     
10.8   2022 年 11 月 9 日向 Nova Pulsar Holdings Limited 发行的期票 (参照 2022 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 附录 10.1 纳入)
     
10.9   2022 年 12 月 8 日向 Nova Pulsar Holdings Limited 发行的期票 (参照 2022 年 12 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 附录 10.1 纳入)
     
10.10   2023 年 1 月 5 日向 Nova Pulsar Holdings Limited 发行的期票 (参照 2023 年 1 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 附录 10.1 纳入)
     
10.11   2023 年 2 月 7 日向 Nova Pulsar Holdings Limited 发行的期票 (参照 2023 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 附录 10.1 纳入)
     
10.12   2023 年 3 月 7 日向 Nova Pulsar Holdings Limited 签发的期票(参照 2023 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入本票)

 

14.1   道德守则 (参照 S-1 表格注册声明附录 14 纳入,最初于 2020 年 6 月 15 日提交给美国证券交易委员会(文件编号 333-257124),经修订)
     
14.2   审计 委员会章程(参照 S-1 表格注册声明附录 99.1 纳入,最初于 2020 年 6 月 15 日向 SEC 提交(文件编号 333-257124),经修订)
     
14.3   提名委员会章程(参照 S-1 表格注册声明附录 99.2 纳入,最初于 2020 年 6 月 15 日提交给美国证券交易委员会(文件编号 333-257124),经修订)
     
14.4   薪酬 委员会章程(参照 S-1 表格注册声明附录 99.3 纳入,最初于 2020 年 6 月 15 日向 SEC 提交(文件编号 333-257124),经修订)
     
31   根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14(a)条对首席执行官和首席财务官进行认证。
     
32   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
     
101.INS   内联 XBRL 实例文档
     
101.CAL   Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档
     
101.SCH   行内 XBRL 分类法扩展架构文档
     
101.DEF   Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档
     
101.LAB   Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
     
101.PRE   Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档
     
104   Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

 

37

 

 

签名

 

根据1934年《交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。

 

  NOVA VISION 收购公司
     
日期: 2023 年 3 月 31 日 作者: /s/ Eric Ping Hang Wong
  名称: Eric Ping Han Wong
  标题: 主管 执行官兼首席财务官

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

 

姓名   位置   日期
         
/s/ Eric Ping Hang Wong   首席执行官 执行官(首席执行官)   2023 年 3 月 31
Eric Ping Han Wong   官员), 首席财务官 (校长)    
    财务和 会计 官员)和董事    
         
/s/ 颜永豪   董事会主席   2023 年 3 月 31
Wing-Ho Ngan        
         
/s/ Tin Lun Cheng   独立 导演   2023 年 3 月 31
tin Lun Brian Cheng        
         
/s/{ br} 菲利普·理查德·赫伯特   独立 导演   2023 年 3 月 31
菲利普 理查德·赫伯特        
         
/s/ 春丰马浩然   独立 导演   2023 年 3 月 31
Chun fung Horace Ma        

 

38

 

 

NOVA VISION 收购公司

 

财务报表索引

 

  页面
   
独立注册会计师事务所的报告 — Marcum LLP(PCAOB ID: 688) F-2
   
独立注册公共会计师事务所的报告 — Friedman LLP(PCAOB ID:711) F-3
   
余额 表 F-4
   
操作声明 F-5
   
股东(赤字)权益变动表 F-6
   
现金流报表 F-7
   
财务报表附注 F-8 — F-19

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

给 的股东和董事会

Nova Vision 收购公司

 

关于财务报表的意见

 

我们 已经审计了Nova Vision Acquisition Corp.(“公司”)截至2022年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度的 相关运营报表、股东(赤字)权益和现金流变动以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,根据美国 普遍接受的会计原则,财务报表 在所有重大方面公允地列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流。

 

解释性 段落——持续经营

 

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的 ,该公司存在严重的营运资金短缺,蒙受了重大损失,需要筹集额外资金 以履行其义务和维持运营。如果公司未在2023年4月10日之前完成业务合并(如果公司延长了完成业务合并的期限,则为2023年8月10日 ),则必须停止所有业务, 除非是为了清盘。这些条件使人们对公司是否有能力继续成为 持续经营的企业产生了极大的怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。

 

意见的依据

 

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 (美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。

 

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得 合理的保证,即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分, 我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是 欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

 

/s/ Marcum 哈哈

 

Marcum 哈哈

 

我们 自 2021 年起担任公司的审计师(该日期考虑到 Marcum LLP 自 2022 年 9 月 1 日起对 Friedman LLP 某些资产的收购)。

 

Costa 加利福尼亚州梅萨

2023 年 3 月 31

 

F-2

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

给 董事会和

 

Nova Vision 收购公司的股东

 

关于财务报表的意见

 

我们 已经审计了Nova Vision收购公司(以下简称 “公司”)截至2021年12月31日的随附资产负债表,以及相关的 2021年3月18日(创立)至 2021年12月31日期间的运营报表、股东权益变动和现金流量表,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 ,财务报表 在所有重大方面公允地列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及从2021年3月18日(创立)到2021年12月31日期间的运营业绩和现金流。

 

意见的依据

 

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 (美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。

 

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得 合理的保证,即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分, 我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误 还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/ Friedman LLP

 

我们在2021年至2022年期间担任该公司的审计师。

 

new 纽约,纽约

2022 年 3 月 15 日

 

F-3

 

 

NOVA 视觉收购公司

余额 表

 

   2022   2021 
   十二月 31, 
   2022   2021 
资产          
流动资产          
现金  $163,442   $752,635 
预付 费用   121,259    137,498 
           
流动资产总额   284,701    890,133 
信托账户中持有的投资    18,742,020    58,076,604 
           
资产总计  $19,026,721   $58,966,737 
           
负债、临时权益 和股东(赤字)权益          
流动负债:          
应计费用  $17,027   $29,092 
应付给相关 方的金额   129,451    9,086 
备注 应付款   650,030    - 
           
流动负债总额   796,508    38,178 
           
延期承保 补偿   750,000    750,000 
           
负债总额   1,546,508    788,178 
           
承付款和意外开支   -     -  
普通股有 可能被赎回 1,803,6125,750,000分别于2022年12月31日和2021年12月31日按赎回价值发行和流通的股票   18,742,020    52,016,645 
           
股东(赤字)权益:          
普通股,$0.0001面值; 500,000,000 股已获授权; 1,768,000已发行和流通股份(不包括 1,803,6125,750,000分别为有待赎回的股份)   177    177 
额外的实收资本   -    6,540,198 
累计赤字   (1,261,984)   (378,461)
           
股东 (赤字)权益总额   (1,261,807)   6,161,914 
           
负债、临时权益和股东(赤字)权益总额  $19,026,721   $58,966,737 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

F-4

 

 

NOVA 视觉收购公司

操作语句

 

  

年份 已结束

十二月 31,

  

自2021年3月18日起的时期

(初始)直到

 
   2022   2021 
         
一般 和管理费用  $(713,827)  $(380,112)
           
其他收入:          
信托账户中持有的投资所获得的股息收入   637,925    1,604 
交易所收益   47    - 
利息 收入   48    47 
           
其他收入总额   638,020    1,651 
           
所得税前亏损   (75,807)   (378,461)
           
所得税   -    - 
           
净亏损   $(75,807)  $(378,461)
           
基本和摊薄后的加权 已发行平均股数,普通股有待赎回   5,187,775    2,855,035 
           
每股普通股的基本和摊薄后的净收益 有待赎回  $0.35   $0.35 
           
基本和摊薄后的加权 平均已发行股数,归属于Nova Vision收购公司的普通股   1,768,000    1,541,229 
           
基本和摊薄后的净亏损 ,归属于Nova Vision收购公司的普通股  $(1.07)  $(0.90)

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

F-5

 

 

NOVA 视觉收购公司

股东(赤字)权益变动表

 

   没有。 的股票   金额   实收 资本   赤字  

权益 (赤字)

 
   对于 截至 2022 年 12 月 31 日的年度 
   普通 股   额外   累积的  

总计

股东

 
   没有。 的股票   金额   实收 资本   赤字  

权益 (赤字)

 
                     
截至 2022 年 1 月 1 日的余额    1,768,000   $177   $6,540,198   $(378,461)  $6,161,914 
                          
账面价值占赎回价值的增加    -    -    (6,540,198)   (807,716)   (7,347,914)
该年度的 净亏损   -    -    -    (75,807)   (75,807)
                          
截至 2022 年 12 月 31 日的余额    1,768,000   $177   $-   $(1,261,984)  $(1,261,807)

 

  

从2021年3月18日(初始)到这段时间内

2021年12月31日

 
   普通 股   额外   累积的   股东总数 
   没有。 的股票   金额   实收 资本   赤字  

公正

 
                     
截至 2021 年 3 月 18 日(初始阶段)的余额    100,000   $10   $-   $-   $10 
                          
创始人 股票已发行   1,337,500    134    24,856    -    24,990 
在首次公开募股中出售 的单位   5,750,000    575    57,499,425    -    57,500,000 
以私募方式向创始人出售 个单位   307,500    31    3,074,969    -    3,075,000 
出售 代表性股份   23,000    2    (2)   -    - 
提供 的费用已支付   -    -    (2,042,980)   -    (2,042,980)
可能赎回的普通股的初始 分类   (5,750,000)   (575)   (48,451,716)   -    (48,452,291)
账面价值占赎回价值的增加    -    -    (3,564,354)   -    (3,564,354)
该期间 净亏损   -    -    -    (378,461)   (378,461)
                          
截至 2021 年 12 月 31 日的余额    1,768,000   $177   $6,540,198   $(378,461)  $6,161,914 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

F-6

 

 

NOVA 视觉收购公司

现金流报表

 

  

年份 已结束

2022 年 12 月 31

  

周期 从

2021 年 3 月 18 日

(盗梦空间) 到

2021 年 12 月 31

 
来自经营活动的现金流:          
净亏损  $(75,807)  $(378,461)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金 进行对账而进行的调整          
在信托账户中持有 的投资所获得的股息收入   (637,925)   (1,604)
           
经营资产和负债的变化:          
预付款额(增加)减少   16,239    (137,498)
增加 (减少)应计费用   (12,065)   29,092 
用于 经营活动的净现金   (709,558)   (488,471)
           
来自投资活动的现金流          
存入 信托账户的收益   -    (58,075,000)
           
用于投资 活动的净现金   -    (58,075,000)
           
来自融资活动的现金流:          
关联方贷款的收益   120,365    9,086 
发行普通股的收益   -    25,000 
公开发行收益   -    57,500,000 
私募收益   -    3,075,000 
支付报价 的费用   -    (1,292,980)
融资活动提供的净现金    120,365    59,316,106 
           
现金净变动   (589,193)   752,635 
           
现金, 年初/期初   752,635    - 
           
现金, 年终/期末  $163,442   $752,635 
           
非现金融资活动的补充披露 :          
账面价值与兑换 价值的累积  $7,347,914   $3,564,354 
创始股东存入信托账户的期票 票据的收益  $650,030   $- 
可能赎回的普通股的初始分类   $-   $48,452,291 
应付延期承保 费用  $750,000   $750,000 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

F-7

 

 

NOVA 视觉收购公司

财务报表附注

 

注意 1- 组织和业务背景

 

Nova Vision Acquisition Corp.(“公司” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”)是一家新成立的 空白支票公司,于2021年3月18日根据英属维尔京群岛法律成立,目的是收购、参与 股票交易所、股份重建和合并、购买全部或几乎全部资产、签订合同 安排或参与任何与一个或多个企业或实体的其他类似业务合并(“业务合并”)。 尽管为了完成业务合并,公司并不局限于特定的行业或地理区域,但 公司打算将重点放在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链管理行业或为亚洲(不包括中国)这些行业或其他行业提供服务的科技公司 。

 

公司从成立到2021年8月10日的全部活动都在为首次公开募股做准备。自 首次公开募股以来,公司的活动仅限于评估业务合并候选人。公司 已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束时间。

 

融资

 

公司首次公开募股(如注 4 所述 “首次公开募股”)的 注册声明已于 2021 年 8 月 5 日生效。2021 年 8 月 10 日,公司完成了首次公开募股 5,000,000普通 单位(“公共单位”),产生的总收益为 $50,000,000如注4所述。同时,承销商 全额行使了超额配股权,并结束了额外单位的发行和销售。承销商额外购买了 750,000发行价为美元的单位(“超额配售单位”)10.00每单位,为公司创造总收益 美元7,500,000.

 

在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售 307,500单位(“私有单位”) ,价格为 $10.00私募中每个私募单位,产生的总收益为美元3,075,000,如注释5所述。

 

交易 的成本等于 $1,207,980,由 $ 组成1,006,250承销商的费用和 $201,730其他发行成本的比例。

 

信任 账户

 

首次公开募股结束并行使超额配股权后,$55,000,000被存入信托账户(“Trust 账户”),由美国股票转让和信托公司担任受托人。$的总金额58,075,000(包括 $3,075,0002021 年 8 月 13 日从托管账户中解除的资金( )可以投资于到期日不超过 180 天的美国政府国库券、债券或票据,也可以投资于符合《投资公司法》颁布的第 2a-7 条中某些条件的货币市场基金,直到 (i) 公司初始业务合并完成和 (ii) 公司未能完成 在首次公开募股结束后的21个月内进行业务合并。将资金存入信托账户可能无法保护 这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或其他实体与公司签署协议,放弃对信托账户中持有的任何款项 的任何索赔,但不能保证此类人员会执行此类协议。剩余的净收益(未在信托账户中持有 )可用于支付对潜在收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的 一般和管理费用。此外,信托账户余额中赚取的利息可以发放给公司,用于 支付公司的纳税义务。2022 年 11 月 9 日, 3,946,388某些股东以大约 $的价格赎回了股票10.29每股,包括信托账户持有的投资所获得的收入和存入信托账户的延期付款, ,总金额为美元40,622,540.  

 

商业 组合

 

根据纳斯达克上市规则 ,公司的初始业务合并必须在一家或多家目标企业中进行,其公允市场总价值至少等于 80%在执行我们初始业务合并的最终协议 时,信托账户中资金的价值(不包括任何递延承销商的费用 和信托账户收入应缴的税款),公司称之为80%的测试,尽管公司可能会与一个或 多个目标企业进行业务合并,其公允市场价值显著超过信托账户余额的80%。如果公司不再在纳斯达克上市 ,则无需通过80%的测试。该公司目前预计将组织业务合并以收购 100%目标企业或企业的股权或资产。

 

F-8

 

 

但是, 公司可以组织业务合并,其中公司直接与目标业务合并,或者公司 为了实现目标管理层 团队或股东的某些目标或出于其他原因收购目标业务的此类权益或资产少于100%,但只有在交易后公司 拥有目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或其他原因的情况下,公司才会完成此类业务合并拥有目标的控股权足够 不是必须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权 或资产少于 100%,则此类企业或企业 中拥有或收购的部分即为80%测试的估值。

 

公司要么在为此目的召开的会议上寻求股东批准任何业务合并,在此会议上,股东 可以寻求将其股份转换为总金额的按比例分配,然后存入信托账户,减去当时到期但尚未缴纳的任何税款 ,或者让股东有机会通过要约向公司出售股份 ,金额等于其按比例应占的份额然后是存入信托账户的总金额,减去所有到期但尚未缴纳的税款。根据财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第 480 题,这些股票已按赎回价值入账,被归类为临时权益 区分负债 和权益(“ASC 480”)。只有当公司的净有形资产 至少为美元时,公司才会继续进行业务合并5,000,001业务合并完成后,只有在寻求股东批准的情况下,公司投票的大部分 已发行普通股才会被投票赞成业务合并。

 

尽管 有上述规定,未经公司事先同意,公众股东及其或与他共同行事或作为 “团体”(定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条)的任何关联公司将被限制就首次公开募股中出售的 的15%或以上的普通股寻求转换权。关于 批准任何业务合并所需的股东投票,保荐人以及持有创始人股份(如附注6所述)的任何公司高管和董事 (“初始股东”)将同意(i)对各自的任何 股票进行投票,包括出售给初始股东的与公司组织有关的普通股(“初始 股”),包括普通股在私募中出售的私募单位以及 最初发行的任何普通股中与首次公开募股有关,无论是在首次公开募股 发行生效之日当天还是之后收购,均支持首次业务合并;(b) 除非公司为持异议的公众股东提供赎回公开合并的机会,否则不得就公司在业务合并完成之前的经修订和重述的备忘录 和公司章程提出修正案与任何此类修正案同时使用 的股份;(c) 不是将任何股份(包括创始人股份)和私人股份兑换为从信托账户获得现金的权利 ,这些现金与股东投票批准业务合并(如果公司未寻求股东批准,则出售与业务合并有关的要约 中的任何股份)或投票修改 经修订和重述的备忘录和公司章程中与股东权利有关的条款创始人分享的开业前 组合活动和 (d)如果业务合并未完成,则私募股不得参与清盘 时的任何清算分配。

 

F-9

 

 

清算

 

在截至2022年12月31日的年度中, ,公司蒙受的净亏损为美元75,807并且经营活动提供的现金为负数 为 $709,558。 截至2022年12月31日,该公司的现金为美元163,442 负营运资金为美元511,807。 如果公司未在此期间完成业务合并 12在首次公开募股 完成几个月后,公司将根据经修订和重述的 备忘录和公司章程的条款触发自动清盘、解散和清算。因此,这与公司根据《公司法》正式通过 自愿清算程序具有相同的效力。因此,无需我们的股东投票即可开始这种自愿的 清盘、解散和清算。但是,如果公司预计公司可能无法在12个月内完成其初始 业务合并(如果公司在首次公开募股完成后的12个月内提交了首次业务合并的委托书、注册声明或类似申请 ,但尚未在这12个月内完成 初始业务合并,则为15个月),则公司可以但没有义务延长通过 三次(或两次)完成 业务合并的时间段每次再延长三个月(完成 业务合并总共最多需要 21 个月)。根据经修订和重述的备忘录和公司章程以及公司与美国股票转让和信托公司于2021年7月30日签订的信托协议 的条款,为了延长公司完成初始业务合并的可用时间 ,公司的内部人员或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期前提前五 天发出通知,将款项存入信托账户 $575,000($0.10每股(无论哪种情况),在适用截止日期的 日期当天或之前。2022 年 11 月 1 日,公司董事会通过书面决议,批准了重述和修订后的备忘录和公司章程以及《信托协议》的 修正案,将业务合并 期限延长九次,每次延长一个月,从2022年11月10日存入信托账户 $0.0416适用于每次延期一个月但未兑现的每股已发行和流通的公共股票 。内部人士将获得不计息、无抵押的期票 ,该期票等于任何此类存款的金额,除非信托账户之外有资金可以偿还,否则在公司无法完成业务合并的情况下 。此类票据要么在公司 的初始业务合并完成后支付,要么由贷款人自行决定,在我们的业务合并完成后转换为额外的 私人单位,价格为美元10.00每单位。公司股东已批准 在转换此类票据后发行私人单位,前提是持有人希望在公司完成初始业务合并时 转换此类票据。如果公司在适用的截止日期前五天收到 公司内部人士关于其打算延期的通知,则公司打算 在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿,宣布此类意图。此外,公司打算 在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿,宣布资金是否已及时存入。公司 内部人员及其关联公司或指定人员没有义务为信托账户提供资金,以延长公司完成 初始业务合并的时间。如果公司的部分内部人士(但不是全部)决定延长 完成公司初始业务合并的期限,则此类内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部 金额。如果公司无法在这段时间内完成公司的初始业务合并, 公司将尽快进行兑换,但此后不超过十个工作日 100% 按比例分配公司在信托账户中持有的部分资金的已发行公开股份 ,包括信托账户中持有 且无需纳税的资金所赚取的任何利息的按比例分配的部分,然后寻求清算和解散。但是,由于债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权,公司可能无法分配此类款项。 在解散和清算的情况下,认股权证和权利将过期且一文不值。

 

流动性 和持续经营

 

在截至2022年12月31日的年度中, ,公司蒙受的净亏损为美元75,807并且经营活动提供的现金为负数 $709,558。截至2022年12月31日,该公司的现金为美元163,442工作赤字为美元511,807。在业务 合并完成之前,公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人 ,对潜在目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要收购的目标企业 ,以及构建、谈判和完善业务合并。如注6所述,公司可能需要通过其赞助商或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金 。

 

关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度的权威指导方针 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营企业的评估, 如果公司无法完成业务合并,则强制清算和随后的解散会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑。公司必须在2023年4月10日(截至2023年8月10日 )之前完成业务合并。目前尚不确定届时公司能否完成业务 合并。如果在不延长收购期的情况下未在此日期之前完成业务合并, 将进行强制清算并随后解散。如果要求公司在2023年4月10日之后(截至2023年8月10日)进行清算,则不会对资产或 负债的账面金额进行任何调整。

 

F-10

 

 

注意 2 — 重要的会计政策

 

列报依据

 

这些 所附财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则(“U.S. GAAP”)以及证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。

 

新兴成长型公司

 

公司是”新兴成长型公司,” 定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》(“JOBS 法案”)修改的《证券法》第2(a)条,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免,包括但不限于 必须遵守第40条的独立注册公共会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第 4 条,减少了其中有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书,并豁免 关于就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求 。

 

此外, 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则,直到私营公司(即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期,这意味着当标准发布或修订时,上市公司 或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者 既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

估计数的使用

 

在 根据美国公认会计原则编制这些财务报表时,管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内申报的支出。

 

作出 估算值需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来确认事件,管理层在制定 估算时考虑的 在财务报表发布之日存在的一种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与 这些估计值不同。

 

现金

 

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司没有任何现金等价物。

 

F-11

 

 

在信托账户中持有的投资

 

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。这些证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上 。这些证券的收益包含在随附的运营报表中 的股息收入中,并自动进行再投资。这些证券的公允价值是使用活跃市场的 报价确定的。

 

权证会计

 

根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导, 公司将认股权证视为股票分类工具或责任分类工具。”衍生品和套期保值” (“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义 ,以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求,包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩,以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算”,等等股票分类的其他条件。 此评估需要使用专业判断,在认股权证发行时进行,并在认股权证未兑现期间的随后 季度结束日开始。

 

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证,要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。

 

由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准, 因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,认股权证被归类为股权。

 

所得税

 

所得税 是根据 FASB ASC 主题740的规定确定的, 所得税(“ASC 740”)。在这种 方法下,将确认递延所得税资产和负债,以应对未来的税收后果,该后果归因于现有资产和负债的财务 报表金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的所得税税率来衡量的,预计将在预计收回或结算这些暂时差异的年份适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。

 

ASC 740 规定了公司应如何在财务报表中识别、衡量、呈现和披露 在纳税申报表中采取或预计将采取的不确定税收立场的全面模型。根据ASC 740,税收状况必须首先在 财务报表中得到确认,前提是税务机关审查后该状况很有可能得以维持。公司 管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税务管辖区。公司将应计利息 和与未确认的税收优惠相关的罚款(如果有)确认为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有 的应计利息和罚款。公司目前未发现任何正在审查的问题 可能导致重大付款、应计费用或重大偏离其状况。

 

F-12

 

 

公司可能会在所得税领域受到外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。公司管理层预计,在未来十二个月内,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。

 

公司的税收规定是 截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月18日(成立之初)至2021年12月31日期间。

 

公司被视为豁免的英属维尔京群岛公司,目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报 要求的约束。

 

普通股可能被赎回

 

根据ASC 480的指导方针, 公司核算其普通股,可能进行赎回。强制赎回的普通股 (如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在 持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东(赤字)权益。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日, 1,803,6125,750,000在公司资产负债表股东(赤字)权益 部分之外的 可能被赎回的普通股作为临时权益列报,不在公司资产负债表的股东(赤字)权益 部分。

 

普通股每股净收益(亏损)

 

公司遵守了 FASB ASC Topic 260的会计和披露要求, 每股收益。为了确定 归属于可赎回股份和不可赎回股票的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配 收益(亏损),未分配收益(亏损)是 使用总净亏损减去任何已支付的股息计算得出。然后,公司根据可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数,按比例分配未分配收益(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值的增加 的任何重新计量都被视为向公众 股东支付的股息。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司尚未考虑在首次公开募股 发行中出售的认股权证对购买总额的影响 3,075,000在计算摊薄后每股净收益(亏损)时所占的份额,因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生,而且此类认股权证的纳入将具有反摊薄作用,而且公司 没有任何其他可能行使或转换为普通股 然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此,在报告所述期间,摊薄后的每股收益(亏损)与每股基本(收益)亏损 相同。

 

运营报表中列出的 每股净亏损基于以下几点:

 

   2022    2021 
  

对于

年末

十二月三十一日

  

在这段时间内

2021 年 3 月 18 日(初始阶段)至

十二月 31,

 
   2022    2021 
净亏损  $(75,807)  $(378,461)
账面价值与兑换 价值的累积   (7,347,914)   (3,564,354)
净亏损包括账面价值与赎回价值的增加   $(7,423,721)  $(3,942,815)

 

   可兑换 普通股   非-
可兑换
普通股
   可兑换 普通股   不可兑换
普通股
 
  

对于

年底

十二月三十一日

  

在这段时间内

2021 年 3 月 18 日(初始阶段)至

十二月三十一日

 
   2022   2021 
   可兑换
普通股
   非-
可兑换
普通股
   可兑换 普通股   不可兑换
普通股
 
基本和摊薄后的每股净收益(亏损):                    
分子:                    
净亏损的分配,包括 账面价值与赎回价值  $(5,536,780)  $(1,886,941)  $(2,560,555)  $(1,382,260)
账面价值与兑换 价值的累积   7,347,914    -    3,564,354    - 
净收入的分配 (亏损)  $1,811,134   $(1,886,941)  $1,003,799   $(1,382,260)
分母:                    
加权平均已发行股数   5,187,775    1,768,000    2,855,035    1,541,229 
每股基本和摊薄后的净收益 (亏损)  $0.35   $(1.07)  $0.35   $(0.90)

 

F-13

 

 

关联方

 

如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响,则各方(可以是公司或个人)被视为亲属关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响, 也被视为关联公司。

 

金融工具的公允价值

 

FASB ASC Topic 820, 公允价值计量和披露(“ASC 820”)定义了公允价值、用于衡量 公允价值的方法以及有关公允价值衡量标准的扩大披露。公允价值是指在衡量日期出售资产 或为转移负债而支付的价格,是买方和卖方在有序交易中为转移负债而支付的价格。在确定公允价值 时,应使用与市场方法、收入方法和成本方法一致的估值技术来衡量公允价值 。ASC 820 建立了投入的公允价值层次结构,它代表了买方和卖方在为资产或负债定价 时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方 和卖方根据从公司以外的来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的 输入反映了公司对买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的输入的假设 根据现有的最佳信息制定。

 

公允价值层次结构根据输入分为三个级别,如下所示:

 

等级 1 —

估值 基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。不适用估值调整和批量折扣 。由于估值基于活跃市场中随时可用 的报价,因此对这些证券进行估值并不需要很大的 程度的判断。

 

等级 2 —

估值 基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价,(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价 ,(iii) 资产或负债报价以外的投入,或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他方式得到市场证实的投入。

 

等级 3 — 估值 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入。

 

根据ASC 820符合金融工具资格,公司某些资产和负债的 公允价值接近资产负债表中显示的 账面金额。由于这些 工具的到期日较短,应归于赞助商的现金和其他流动资产、应计费用 的公允价值估计约为2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值。

 

信用风险的集中

 

可能使公司陷入信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户。 公司没有因该账户遭受损失,管理层认为公司在这种 账户上不会面临重大风险。

 

最近的会计公告

 

2020年8月 ,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”), 债务——有转换和其他期权的债务(副题 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有 权益合约(副题 815-40)(“2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了 目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型,并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准 还对与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。该修正案对自2023年12月15日之后开始的财年(包括这些财政年度内的过渡期)的小型申报公司有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度 对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有)。

 

F-14

 

 

注意 3 — 在信托账户中持有的投资

 

截至2022年12月31日 ,公司信托账户中的投资证券由美元组成18,742,020在美国国库券中 和 $0用现金。截至2021年12月31日,公司信托账户中的投资证券由美元组成58,076,604in United States 国库券和 $0用现金。

 

2022 年 11 月 9 日, 3,946,388某些股东以大约美元的价格赎回了股票10.29每股,包括信托账户持有的投资所获得的股息 收入和存入信托账户的延期付款,总金额为 $40,622,539.  

 

账面价值,包括2022年12月31日和2021年12月31日持有的有价证券的公允价值,如下所示:

 

   2022   2021 
   在截至12月31日的年度中,  

在这段时间内

2021 年 3 月 18 日(初始阶段)至

十二月三十一日

 
   2022   2021 
余额已提前  $58,076,604   $- 
首次公开募股的总收益   -    58,075,000 
另外:          
在信托账户中获得的股息收入   637,925    1,604 
企业合并延期费   650,030    - 
减去:          
年内股票赎回   (40,622,539)    
           
结转余额  $18,742,020   $58,076,604 

 

注意 4 — 首次公开募股

 

2021 年 8 月 10 日,该公司出售了 5,000,000公共单位,价格为 $10.00每单位。同时,该公司又出售了 750,000用于支付超额配股的单位。每个公共单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证(“公共认股权证”) 和一项在初始业务合并完成后获得十分之一(1/10)普通股的权利组成。

 

公司支付了$的预付承保折扣1,006,250,等于 1.75%在首次公开募股结束时 向承销商支付的发行收益总额,额外费用为 $750,000(“延期承保折扣”)。只有在公司 完成业务合并后,延期 承保折扣才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。如果公司未完成业务合并,则承销商已放弃 获得延期承保折扣的权利。承销商无权获得延期承保 折扣的任何应计利息。

 

注意 5 — 私募配售

 

在首次公开募股结束的同时,公司与 的赞助商一起完成了私募配售(“私募配售”) 307,500单位(“私有单位”),价格为 $10.00每个私有单位,产生的总收益为 $3,075,000.

 

私有单位与首次公开募股中出售的单位相同,但某些注册权和转让 限制除外。

 

F-15

 

 

注意 6 — 关联方交易

 

创始人 股票

 

2021 年 3 月 18 日,公司共发布了 100,000创始人向初始股东分配股份,总收购价 为美元10.

 

2021 年 3 月 31 日,公司共发布了 1,150,000向初始股东增加创始股东的创始人股份 总收购价为美元24,990.

 

2021 年 4 月 ,公司发布了额外的 187,500如果承销商未部分或全部行使超额配股 期权,则保荐人的普通股将被没收。由于所有超额配股期权均由承销商在2021年8月10日行使,因此这些普通股均未被没收。

 

来自关联方的预付款

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 ,该公司的临时预付款为美元129,451 和 $9,086 来自关联方,用于支付与一般和管理服务以及首次公开募股相关的费用。 余额是无抵押的、无息的,也没有固定的还款期限。

 

管理 服务协议

 

从2021年4月1日起, 公司有义务向Nova Pulsar Holdings Limited支付每月费用10,000用于一般和管理 服务。本协议将在公司业务合并完成或向公众股东清算信托账户 后终止。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未付余额为美元120,000和 $0其中包括应付关联方 余额的金额。

 

相关 派对延期贷款

 

公司将在首次公开募股完成后的12个月内完成初始业务合并。 但是,如果公司预计公司可能无法在12个月内完成初始业务合并 (如果公司在首次公开募股完成后的12个月内提交了初始业务合并的委托书、注册声明或类似申请,但尚未在 这12个月内完成初始业务合并,则为15个月),则公司可能但没有义务以,将完成业务合并的时间延长三次 (或两次))每次再延长三个月,总共最多需要21个月才能完成业务合并。 根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及我们 与美国股票转让与信托公司之间即将签订的信托协议的条款,为了延长我们完成初始业务合并的时间, 公司的内部人士或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期前提前五天发出通知,将 存入信托账户 $575,000,在适用的截止日期当天或之前。2022 年 11 月 1 日, 公司董事会通过书面决议,批准了对重述和修订后的备忘录和公司章程以及 信托协议的修正案,将业务合并期延长九次,每次延长一个月,从 2022 年 11 月 10 日到 2023 年 8 月 10 日存入信托账户0.0416适用于每次延期一个月未兑换 的每股已发行和流通的公共股票。内部人士将收到一份不计息、无抵押的期票,等于任何 此类存款的金额,除非信托账户之外有可用资金 ,否则在我们无法完成业务合并的情况下,该期票将无法偿还。此类票据要么在我们完成初始业务合并后支付,要么由 贷款机构自行决定,在我们的业务合并完成后转换为额外的私人单位,价格为美元10.00 每单位。

 

F-16

 

 

2022 年 8 月 4 日,公司发行了一张金额为 $的无抵押期票575,000致保荐人,根据该款项 已存入信托账户,以便将完成业务合并的可用时间延长至 2022 年 11 月 10 日。该票据不计息,应在业务合并完成时支付。此外,票据可由贷款人自行决定 转换为额外的私人单位,价格为美元10.00每单位。

 

分别于 2022 年 12 月 8 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月 7 日,公司发行了一张金额为 美元的无抵押期票75,030 致保荐人,根据该笔款项已存入信托账户,以便将 完成业务合并的可用时间延长至 2023 年 4 月 10 日。该票据不计息,应在 业务合并完成时支付。此外,贷款人可以自行决定将票据转换为额外的私人单位, 价格为美元10.00每单位 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应付票据余额为美元650,030 和 $0分别是 。

 

注意 7 — 股东权益(赤字)

 

普通 股

 

公司有权发行 500,000,000面值普通股 $0.0001。公司普通股的持有人有权每股 获得一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日, 1,768,000已发行和流通的普通股不包括 1,803,6125,750,000股票可能分别被赎回。

 

权利

 

每位 权利持有人将在业务合并完成后自动获得十分之一(1/10)一股普通股,即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份,也是如此。交换权利后,不会发行任何部分股份 。如果企业合并完成后公司将不是幸存的公司,则每位 权利持有人都必须确认转换权利,才能在业务合并完成后获得每项权利所依据的普通股的十分之一(1/10)。

 

如果 公司无法在规定的期限内完成业务合并,而公司将公共股份兑换为信托账户中持有的 资金,则权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利,权利将过期 一文不值。

 

认股证

 

公开认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 本次首次公开募股收盘 后的 12 个月中较晚时生效。除非公司拥有涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明 ,以及与此类普通 股票相关的当前招股说明书,否则任何公共认股权证都不可以现金行使。尽管如此,如果涵盖行使公共 认股权证时可发行的普通股的注册声明在业务合并完成后的52个工作日内无效,则持有人可以在公司未能维持有效注册 声明的任何时期内,根据本节规定的注册豁免,在无现金基础上行使公共认股权证 《证券法》第 3 (a) (9) 条前提是此类豁免可用。如果无法获得注册豁免,则持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开发行认股权证将在业务 合并完成五年后、纽约市时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。

 

公司可以全部或部分赎回认股权证(不包括私募认股权证),价格为美元0.01每份搜查令:

 

在公开认股权证可行使期间的任何时候在 ,
   
在 至少提前 30 天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后,
   
如果, 且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过 $16.5每股,在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的 30 个交易日内 内的任何 20 个交易日,以及

 

F-17

 

 

如果, 且仅当赎回时 认股权证所依据的普通股的发行存在有效的注册声明,该声明在上述整个 30 天交易期内有效,此后每天 一直持续到赎回之日。

 

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。私人 认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在我们完成初始业务合并后的30天内不可转让、可转让或出售 (除非此处所述除外)。

 

如果 公司要求赎回公共认股权证,管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换,如认股权证协议所述。在某些情况下,包括在股票分红、非常 分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下,可以调整行使认股权证时可发行的普通 股票的行使价和数量。但是,不会针对以低于其行使价的价格发行普通 股票对认股权证进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果 公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了 信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会获得与认股权证相关的任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配 。因此,认股权证可能毫无价值地过期 。公司评估了适用于公共认股权证和私募认股权证的关键条款,并认为公共 认股权证和私募认股权证如果发行,则应根据ASC 480和ASC 815归类为股权。

 

注意 8 — 承付款和意外开支

 

风险 和不确定性

 

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管 该病毒有合理可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响,但截至这些财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外,如果公司无法在合并期内完成 业务合并,则公司将停止所有业务,但清盘和赎回的目的除外 100%已发行公众股份,金额为存入信托账户的金额。此外,首次公开募股中发行的 单位中包含的普通股为持有人在初始业务合并完成或清算完成时提供赎回服务。 这些风险和不确定性还会影响公司的财务状况和经营业绩。有关这些风险和不确定性的详细讨论,请参阅注释1。

 

F-18

 

 

注册 权利

 

在公司首次公开募股招股说明书发布之日已发行和流通的创始人股份的 持有人,以及私人单位(和所有标的证券)的持有人以及我们的初始股东、高级管理人员、董事 或其关联公司为支付向我们提供的营运资金贷款而可能发行的任何证券,将有权根据 在协议之前或之后签署的协议获得注册权本次首次公开募股的生效日期。大多数创始人 股份的持有人可以选择在这些普通 股票解除托管之日前三个月开始随时行使这些注册权。大多数私募单位(和标的证券)和为支付营运资金贷款(或标的证券)或为延长我们的寿命而发行 的证券的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权 。此外,对于在我们完成业务合并后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权利 。我们将承担因提交任何此类注册声明而产生的 费用。

 

承保 协议

 

承销商有权收取 $ 的递延费750,000要么 1.75% 首次公开募股的总收益额。 延期费用将在业务合并完成时从信托账户中持有的金额中以现金支付,具体取决于 的承保协议条款。

 

注意 9 — 后续事件

 

根据 ASC 855,在 中, 后续事件,它为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件 制定了通用会计和披露标准,公司评估了在资产负债表日期之后、截至公司发布财务报表之日之前发生的所有事件或 交易。

 

2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月 7 日,公司发行了每张无抵押本票,本金总额为 美元75,030给 Nova Pulsar Holdings Limited,以换取 Nova Pulsar Holdings Limited 将此类款项存入公司的信托账户,以便将 可用于完成业务合并的时间延长至2023年4月10日。

 

2023 年 3 月 27 日 ,公司与开曼群岛 豁免公司 Real Messenger Holdings Limited 签订了某些合并协议和计划(可能会不时修改、补充或以其他方式修改 ,即 “合并协议”)。根据该协议和计划,公司将组建开曼群岛豁免公司 Real Messenger Corporation,作为其全资子公司(”购买者”),(b) 买方将组建开曼群岛豁免公司 RM2 Limited,作为其 全资子公司 (”合并子公司”),(c) 公司将与买方合并并合并为买方(”重组 合并”),买方在合并中幸存下来,(d) 合并子公司将与公司合并并入公司 (the”收购合并”),公司作为买方的直接全资子公司 在收购合并中幸存下来(统称为”业务合并”).

 

根据合并协议 ,买方将发行 7,500,000普通股,每股认定价格为美元10.00总值为 $75,000,000 (“总股票对价”) 致本公司的现任股东(”股东”), 其中, 6,000,000普通股(”关闭支付股份”) 将在 收盘时交付给股东 1,500,000普通股将在收盘后一年内由买方扣留,作为合并协议中规定的公司陈述和保证的赔偿义务 的担保(”暂缓股票”).

 

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