目录

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除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词语，或者在每种情况下是它们的负面或其他变体或类似术语。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。本10-K表年度报告中的 “风险因素”。在投资我们的普通股时，您应仔细考虑这些风险和不确定性，包括本年度表格报告中对风险的全面讨论 10-K。如作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中纳入风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

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第一部分

概述

我们是一家在特拉华州注册成立的新成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何潜在的业务合并目标，也没有人代表我们就任何潜在的业务合并目标发起任何直接或间接的实质性讨论。Mercato Management, LLC是一家专注于技术和品牌消费品的私人投资公司，是我们的顾问，也是我们的赞助商Mercato Partners收购集团有限责任公司的子公司。尽管我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利，但我们打算利用我们的管理团队和更广泛的Mercato Partners平台的能力，在科技或品牌消费品领域识别、收购和运营具有适当特征的企业，以实现有吸引力的长期风险调整后回报。

我们的赞助商Mercato Partners收购集团有限责任公司由Bullfrog Bay Trust（一家由我们的首席执行官兼董事会主席格雷格·沃诺克博士的妻子和两个成年儿子管理的家族信托基金）控制。因此，我们打算适当地利用Mercato品牌及其Traverse业务的全部能力，我们希望能够接触到他们的团队、交易潜在客户和网络，以及任何必要的资源，以帮助我们为初始业务合并的目标确定、尽职调查和运营支持。

首次公开募股

2021年11月8日，我们完成了20,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股，并在2021年11月23日完全行使承销商超额配股权后，又完成了300万个单位。每个单位由一股面值为每股0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）和公司一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成，每份完整的公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了2.3亿美元的总收益，其中包括在充分行使超额配股权后从发行的单位中获得的总收益。在完成首次公开募股的同时，我们完成了9,000,000份认股权证的私募出售，并在2021年11月23日完全行使承销商超额配股权后，向我们的保荐人额外发行了1,050,000份认股权证（统称 “私募认股权证”），每份私募认股权证（“私募认股权证”）的收购价为1.00美元，为公司创造了10,050,000美元的总收益。

在240,050,000美元的总收益中，共有233,45万美元，包括8,050,000美元的递延承保费，存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护的美国信托账户（“信托账户”）。我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席格雷格·沃诺克博士和我们的首席财务官兼秘书斯科特·克洛斯纳先生领导。总的来说，管理层拥有超过70年的运营、财务、投资、交易和企业发展经验。我们必须在2023年7月8日之前完成初始业务合并，也就是自首次公开募股完成后的20个月（如果我们将完成业务合并的时间延长五个月，则在2023年12月8日之前，前提是选择再延期五个月，并且我们的保荐人根据修订和重述的公司注册证书将额外资金存入信托账户）。如果我们的初始业务合并未能在规定的时间内完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

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最近的事态发展

延期提案

2023 年 2 月 3 日，我们召开了一次股东特别会议，会上批准了一项提案（“延期修正提案”），该提案旨在将我们必须完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 2 月 8 日延长至 2023 年 7 月 8 日（或 2023 年 12 月 8 日，但需另选五次为期一个月的延期）。在特别会议上，我们的股东有机会赎回全部或部分A类普通股，持有18,699,637股A类普通股的股东行使了将此类股票兑换成信托账户中按比例部分资金的权利。因此，从信托账户中提取了大约193,164,942美元（约合每股10.33美元），用于向此类赎回持有人付款。此外，在批准延期修正提案方面，我们向我们的保荐人发行了本金不超过135万美元的期票（“延期文书”），根据该文书，我们的保荐人同意向我们提供高达135万美元的贷款。延期票据不计利息，可在 (a) 我们首次业务合并完成之日或 (b) 我们的清算之日中较早者全额偿还。为了进一步将我们必须完成初始业务合并的期限延长到给定月份的8号以后，直到2023年12月8日，我们的保荐人可以从2023年7月8日开始向信托账户额外存入13.5万美元，然后从下一个月的8日开始，直至2023年11月8日。2023 年 2 月 7 日，我们的赞助商将 67.5 万美元存入信托账户。

与Nuvini签订的业务合并协议

2023年2月26日，本公司，Nuvini Holdings Limited，一家在开曼群岛注册的有限责任公司（“Nuvini”，连同其子公司为 “Nuvini Group”）、在开曼群岛注册成立的豁免公司（“New PubCo”）、Nuvini Group Limited（一家在开曼群岛注册的豁免公司）（“New PubCo”）和Nuvini Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是New PuPu的直接全资子公司 BCO（“Merger Sub”）签订了业务合并协议（可能根据该协议不时进行修改、补充或以其他方式修改）根据其条款，“业务合并协议”），除其他外，Nuvini普通股（面值为每股0.00001美元）的Nuvini普通股（“Nuvini普通股”）的持有人将在收盘前向New PubCo缴纳所有已发行和流通的Nuvini普通股（“出资”），以换取新发行的普通股，面值为每股0.00001美元，of New PubCo（“New Nuvini 普通股”）和（ii）Merger Sub将与公司合并并成公司，公司作为全资直接子公司继续存在New PubCo的间接全资子公司（“合并”，连同联交所和业务合并协议所设想的其他交易，统称 “业务合并”）。业务合并预计将在2023年第三季度完成，但须满足某些条件（“收盘”）。在遵守业务合并协议条款的前提下，Nuvini股东持有的已发行和流通的Nuvini普通股（“Nuvini股票”）持有者的合并总对价将以实物形式捐赠给New PubCo，Nuvini股东将认购和发行此类Nuvini股份，即合计公司股东对价（定义为等于新PubCo普通股的数量）(a) 纽约时间下午 5:00 该业务上已发行Nuvini股票数量的乘积收盘日的前一天（“供款生效时间”）乘以（b）交换比率）。有关业务合并协议的更多信息，请参阅公司的最新表格报告 8-K2023年2月27日提交，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的初步委托书。

陈述和保证

业务合并协议包含双方的惯常陈述和保证，这些陈述和保证将在收盘时终止，不再具有进一步的效力和效力。

盟约

业务合并协议包含双方的习惯契约，其中包括（i）在业务合并完成之前对双方各自业务的运营施加某些限制的契约，（ii）双方为满足业务合并完成条件所做的努力，包括获得政府机构（包括美国联邦反垄断机构）的必要批准，（iii）禁止双方征求替代交易，（iv）我们公司正在准备并在F-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，并采取某些其他行动获得股东的必要批准，以便在为此召开的特别会议（“特别会议”）上对某些事项（“Mercato股东事务”）投赞成票，包括通过业务合并协议和批准业务合并，以及（v）保护和获取各方的机密信息。

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关闭的条件

业务合并的完成受惯例成交条件的约束，其中包括：（i）获得我们和努维尼各自股东的批准，（ii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期到期或终止，（iii）没有禁止或禁止完成现行交易的命令、法规、规则或条例，（iv）我们公司有截至收盘时至少有5,000,001美元的净有形资产，（v）获得在纳斯达克全球上市的批准与v、（vi）F-4表格注册声明的有效性、（vii）双方各自陈述和保证的准确性（受规定的重要性阈值约束）以及双方各自契约和其他义务的实质性履行；（viii）仅与努维尼完成交易的义务有关，我们公司至少有1,000,000美元收盘时的可用现金。

终止

在某些情况下，业务合并协议可以在业务合并完成之前的任何时候终止，包括（i）经Nuvini和我们的书面同意，（ii）如果在2023年7月8日之前尚未进行合并（根据我们修订和重述的公司注册证书可以延期），（iii）由我们或Nuvini终止（如果我们尚未获得所需的公司注册证书，则由我们或Nuvini终止）股东的批准，以及（iv）如果Nuvini未获得股东的必要批准，则由我们批准。

相关协议

注册权协议

业务合并协议规定，在收盘时，我们、我们的保荐人、我们的独立董事、Nuvini的某些前股东及其其他各方将签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们将同意注册转售其普通股的某些股票和其他股权证券，由双方不时持有。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议方面，我们与我们的保荐人Nuvini、New PubCo和我们的某些股东（以及保荐人即 “初始股东”）签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，除其他外，初始股东同意（i）将他们实益拥有的所有普通股投赞成特别会议上的每项提案会议，（ii）对任何可能阻碍业务合并的提案投反对票，（iii）放弃任何反提案-我们的管理文件中对任何创始人股份的稀释权。此外，New PubCo同意在收盘后的六年内向保荐人提供与业务合并有关的某些负债的补偿。

Nuvini 股东投票和支持协议

在执行业务合并协议的同时，我们与Nuvini、New PubCo和该协议的某些Nuvini股东签订了股东投票和支持协议（“Nuvini股东投票和支持协议”）。根据Nuvini股东投票和支持协议，除其他外，某些Nuvini股东同意（i）在将提交的与拟议业务合并有关的注册声明/委托书生效后，投票通过和批准业务合并协议以及其中设想的所有其他文件和交易；（ii）投票反对任何与Nuvini股东投票和支持协议任何条款或违背Nuvini股东投票和支持协议任何条款的提案业务合并的完成，在每种情况下，均受Nuvini股东投票和支持协议的条款和条件的约束。如果未成交，则Nuvini股东投票和支持协议将在合并协议终止后全部终止，并且不再具有进一步的效力或影响。

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捐款协议

业务合并协议规定，New PubCo和Nuvini股份的持有人（此类持有人统称为 “Nuvini股东”）签订一份缴款和交换协议（“供款协议”），根据该协议，我们将成为第三方受益人。根据供款协议，Nuvini的股东将在缴款生效时向New PubCo缴纳所有已发行和流通的Nuvini普通股，交易所生效后，Nuvini将成为New PubCo的直接全资子公司。

封锁协议

根据业务合并协议，收盘时，New PubCo和Nuvini的每位股东（包括Nuvini的所有董事和高级管理人员以及某些股东）（“持有人”）将签订封锁协议（ “封锁协议”）的形式基本上与业务合并协议附录C所附的形式相同。根据封锁协议的条款，除某些例外情况外，每位持有人持有的证券将是 被封锁在收盘后的一年内，如果 (i) 在收盘后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内，每股 New PubCo 普通股最后公布的每股销售价格等于或超过 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整），或者 (ii) 如果New PubCo完成了清算、合并股票，则需提前发布收盘后的交换或其他类似交易，这导致New PubCo的所有股东都有权交换他们的股东现金、证券或其他财产的普通股。如果自截止日期起一年的日期计划在封锁期（定义为一个广泛适用且定期安排的时期，根据New PubCo的内幕交易政策，在此期间不允许交易New PubCo的证券）期间或之前的五个交易日内， 封锁期限将在该封锁期之前的十个交易日结束。

上述对企业合并协议、注册权协议、赞助商支持协议、Nuvini股东投票和支持协议、出资协议和封锁协议以及其中设想的交易的描述不完整，参照相应协议进行了全面限定，这些协议的副本分别作为我们最新表格报告的附录2.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交 8-K于 2023 年 2 月 27 日提交。纳入上述协议及其上述描述是为了向投资者和股东提供有关此类协议条款的信息。它们无意提供有关相应协议各方的任何其他事实信息。此类协议中包含的相应陈述、保证和契约仅在每份此类协议的指定日期作出，仅为每份此类协议的各方谋利，可能受此类各方商定的资格和限制的约束。特别是，在审查每份此类协议中包含并在前述相应描述中讨论的相应陈述、保证和契约时，重要的是要记住，此类陈述、保证和契约的谈判的主要目的是在双方之间分配风险，而不是将问题确立为事实。此类陈述、担保和契约还可能受合同重要性标准的约束，这些标准与通常适用于股东的标准以及向美国证券交易委员会提交的报告和文件不同，而且，就业务合并协议而言，在很大程度上还受到双方就业务合并协议相互提供的机密披露时间表的限制。除非其中明确规定，否则投资者和股东不是商业合并协议或其他前述协议下的第三方受益人。因此，投资者和股东不应将此类陈述、保证和契约作为对其中所述事实或情况的实际状况的描述。在业务合并协议和每份此类协议签订之日之后，有关此类陈述、担保和契约的主题的信息可能会发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在双方的公开披露中得到充分反映。

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竞争优势

我们组建了一个多学科、高度整合且经验丰富的组织，该组织采用团队合作的方式进行投资和管理决策，我们与Mercato及其Traverse增长股票业务的合作进一步增强了这种方法。我们的管理团队在销售执行、战略组织发展和资本优化以促进增长方面拥有专业知识。我们的管理团队相信，这些协同能力将使我们能够寻找有吸引力的投资机会，影响业绩并为成长阶段的公司提供战略方向。此外，我们利用Mercato增值绩效团队的能力扩展了我们在通过销售、营销、人力资本、客户价值和领导能力推动有机增长方面的专业知识。

商业战略

我们的收购战略植根于识别潜在目标业务的多方面主动方法，我们认为这与Mercato的价值创造能力和优势相辅相成。具体而言，我们计划在缺乏足够常驻增长资本来源但具有广泛活力的地区寻找投资机会，以营造能够大规模支持高增长公司的创业环境。关键标识包括研究型大学、财富500强公司和早期风险投资者网络的存在，以及年轻且受过良好教育的劳动力以及普遍支持企业创始人和增长的地方政府。我们认为目前符合这些标准的地区包括：山间地区、中西部、南加州和德克萨斯州，但我们保留在任何企业、行业或地域寻求收购机会的权利。

我们将努力寻找具有特定特征的公司，这些公司被我们视为可持续长期增长的推动力。我们将寻求的属性包括：令人信服的收入增长率；盈利的单位经济；颠覆性技术或商业模式；以及公司领导团队的成长心态。

根据服务欠缺地区的公司的运营和投资经验，Traverse有目的地制定了一系列运营手册，它发现这些手册对高增长公司的影响最大。该团队在加速销售、建立营销定位、大规模优化人力资本、开发客户价值和支持战略领导力方面展示了领域的专业知识。Mercato通过创业关系和私募股权联系找到了大量投资组合公司。我们计划利用Mercato的声誉和经验来确定不在Traverse特定投资策略之外的潜在目标公司。

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此外，我们打算开展积极的采购工作，包括市场研究和结构化的数字分阶段门户流程。我们的管理团队和董事在识别、评估和执行投资机会方面拥有丰富的经验。我们计划利用我们直接接触公司高管、私募股权基金、顾问、律师、会计师、投资银行家、商业经纪人和分析师的广泛网络，他们可能有助于识别潜在的目标公司。我们的管理团队与这些关系进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务合并的参数，并已开始寻找和审查有前途的线索。

我们管理团队的广泛关系网络是在数十年的成功中发展和培育的，这体现在以下方面：

收购原则

根据我们的收购战略，我们确定了以下原则和标准，我们认为这些原则和标准对于评估潜在目标业务很重要。我们计划在评估收购机会时利用我们的经验和下文概述的一般原则，但我们可能会决定与不符合这些原则和标准的目标进行初步业务合并。我们的一般原则包括：

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这些一般原则并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始企业合并的优点有关的评估都可能基于这些一般原则或其他指导方针和特征，以及我们可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务合并

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并必须得到大多数独立董事的批准。只要我们在纳斯达克获得并维持证券的上市，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些目标企业的总公允市场价值至少为信托账户价值的80％（不包括任何递延承保费和信托账户收入应缴的税款）。我们称之为 “公允市场价值的80％测试”。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，我们将没有义务通过80％的公允市场价值测试。我们的董事会将决定我们初始业务合并的公允市场价值。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。尽管我们的董事会将依赖公认的标准，但我们的董事会将有权自行选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及相当程度的判断。因此，投资者将依靠董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公允市场价值。我们在任何拟议的初始业务合并中使用的代理招标材料或要约文件将为公众股东提供我们对80％公允市场价值测试满意度的分析，以及我们做出决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验不足，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者预期的交易涉及复杂的财务状况，则董事会可能无法独立确定目标企业的公允市场价值分析或其他专业技能和董事会确定外部专业知识对进行此类分析会有所帮助或必要。由于任何意见如果获得，都只会指出目标企业的公允市场价值达到80％的门槛，除非此类意见包含有关目标企业估值或所提供对价的实质性信息，否则预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律有要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的任何与拟议的初始业务合并有关的委托书都将包含此类意见。

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我们可能会与我们的赞助商或其一家或多家关联公司共同寻求收购机会，我们称之为 “关联联合收购”。在我们进行首次业务合并时，任何此类各方都可能与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向此类方发行一类股票或股票挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在全面摊薄的基础上，任何此类股票或股票挂钩证券的发行都将降低我们当时存在的股东的所有权百分比。尽管如此，根据我们的B类普通股的反稀释条款，A类普通股或股票挂钩证券的发行或视同发行将导致B类普通股转换为A类普通股的比率的调整，因此我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）将保留其总所有权百分比为已发行普通股总数的20％ 和已发行股票加上所有A类普通股以及已发行或视为发行的与企业合并相关的股票挂钩证券（不包括向企业合并中任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券），除非当时已发行的大多数B类普通股的持有人同意放弃对此类发行或当时视为发行的此类调整。我们的赞助商及其关联公司没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

我们预计将对初始业务合并进行架构，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业的100％股权或资产。但是，我们可能会对初始业务合并进行架构，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100％，以实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司权益或资产以其他方式收购目标公司不具备的权益或资产的情况下，我们才会完成此类业务合并是必需的根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在首次业务合并后可能拥有的已发行股票的不到大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则就80％的公允市场价值测试而言，拥有或收购的此类企业或企业的价值即为其估值。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则公允市场价值的80％测试将基于所有目标业务的总价值，出于要约或寻求股东批准的目的，我们将目标企业合并为初始业务合并（视情况而定）。

收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中包括商业和行业尽职调查、与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。为了帮助促进此次评估，如有必要，我们将依赖我们的管理团队、发起人和董事（包括第三方调查提供商）的意见。

我们不被禁止与我们的管理团队、发起人或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的管理团队、赞助商或董事或其各自关联公司合资或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求以隶属于我们的管理团队、赞助商或董事的业务合并目标完成初始业务合并，我们或由独立和无私董事组成的委员会将征求金融业监管局（“FINRA”）成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

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我们的每位高级管理人员和董事可能直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标企业是否为实现我们最初业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高管和董事列为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，并向我们的赞助商报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇用或咨询协议。在我们甄选初始企业合并候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会用作标准。

我们的每位高级管理人员和董事目前和/或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的信托或合同职责或义务，根据这些义务或义务，此类高级管理人员或董事将被要求或将要向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，则他或她将履行向该实体提供此类业务合并机会的职责或义务。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求同样的机会；但是，我们预计这些职责或义务不会对我们发现和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们可能会寻求与高级管理人员或董事负有信托或合同义务的实体进行关联联合收购（定义见下文）的机会。任何此类实体都可以在我们进行初始业务合并时与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向该实体发行一类股票或股票挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。

我们的高级管理人员或董事没有任何义务向我们提供他们所知道的潜在业务合并的任何机会，除非专门向高级管理人员或董事以公司高管或董事的身份提供给高级管理人员或董事，并且在该高级管理人员或董事履行了对其他方的合同和信托义务之后。因此，对此类机会的任何了解或介绍都可能构成利益冲突。

在我们寻求首次业务合并期间，Mercato、我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时都可能存在额外的利益冲突，尤其是在投资授权之间存在重叠的情况下；但是，我们目前预计任何其他空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查，将存在利益冲突。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该人，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，在其他方面是我们合理寻求的，并且允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的管理团队

我们组建了一个多学科、高度整合且经验丰富的组织，该组织采用团队合作的方式进行投资和管理决策，我们与Mercato及其Traverse增长股票业务的合作进一步增强了这种方法。我们的管理团队在销售执行、战略组织发展和资本优化以促进增长方面拥有专业知识。我们的管理团队相信，这些协同能力将使我们能够寻找有吸引力的投资机会，影响业绩并为成长阶段的公司提供战略方向。此外，我们利用Mercato增值绩效团队的能力扩展了我们在通过销售、营销、人力资本、客户价值和领导能力推动有机增长方面的专业知识。

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作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标企业中的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需求量身定制对价。尽管上市公司有各种各样的成本和义务，但我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是成为上市公司的更确定和更具成本效益的方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能与与我们进行业务合并的程度不同。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务实际上将上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻碍发行。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并帮助吸引有才华的员工。

根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家经《就业法》修改的 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格享受适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股票进行不具约束力的咨询投票的要求持有人批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至目前，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元上一财年第二财季结束；以及（2）我们发行超过10亿美元的日期 不可兑换前三年期间的债务。

此外，根据 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，（1）我们持有的普通股的市值为 非关联公司截至当年第二财季末，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，并且（2）在已结束的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该年度第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

截至2022年12月31日，业务合并的可用资金最初为2.362亿美元，假设不赎回，扣除与初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务比率来加强资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得第三方融资。

10

实现我们的初始业务合并

我们目前没有无限期地参与任何行动，也不会参与任何行动。我们打算使用首次公开募股收益和出售私募认股权证、我们的股本、债务或两者的组合所得的剩余现金作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的所有资金并非全部用于上述目的或赎回我们的公开股份，则我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并时产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或者对于营运资金。

我们的管理团队成员、保荐人和董事会不时意识到业务合并的潜在商机，我们可能希望寻求其中一个或多个机会，但我们没有（也没有任何人代表我们）联系过任何潜在的目标企业，也没有就与我们的业务合并交易进行任何正式或其他实质性讨论。此外，我们没有采取任何直接或间接的实质性措施来确定或找到任何合适的收购候选人，也没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来识别或找到任何此类收购候选人，也没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来识别或找到任何此类收购候选人。

我们可能会通过私募股权证券或债务证券或贷款，寻求筹集与完成初始业务合并相关的额外资金，并且我们可以使用此类发行或贷款的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在业务合并完成的同时完成此类融资。如果我们的初始业务合并由信托账户资产以外的资产融资，我们披露业务合并的要约文件或代理材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。没有禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。目前，我们不参与与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解。

如果初始业务合并的资金来自信托账户资产以外的资产，我们披露业务合并的要约文件或代理材料将披露融资条款，并且只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有任何禁止我们通过私下或通过贷款筹集与初始业务合并有关的资金的能力。目前，我们不参与与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解。

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目标业务的选择和初始业务合并的结构

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将得到大多数独立董事的批准。纳斯达克的规定还要求初始业务合并必须与一个或多个运营企业或资产进行，其公允市场价值至少等于信托账户价值的80％（不包括任何递延承保费和信托账户收入应缴的税款）。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如折扣现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见。尽管无法保证会如此，但我们目前不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管不允许我们与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行初始业务合并。无论如何，我们只会完成初始业务合并，在这种合并中，我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标企业的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则就80％的公允市场价值测试而言，该等业务或企业中由交易后公司拥有或收购的部分将是其估值。投资者没有理由评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

目前，无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的时间以及与该过程相关的成本。在确定和评估潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现。

与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来实现业务多元化并降低单一业务领域的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标业务进行初步业务合并的可取性时仔细审查该业务的管理情况，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

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我们无法向您保证，我们的任何关键人员都将继续在交易后公司担任高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在交易后的公司中，将在我们进行初次业务合并时决定。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，更多的经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或证券交易所规则有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能会出于业务或其他原因决定寻求股东的批准。此外，我们将寻求股东批准与Nuvini签订的业务合并和业务合并协议。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，例如，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

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允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的初始股东、董事、高级管理人员或其各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公共股票或公共认股权证或其组合。对这些人可以购买的公开股票或公共认股权证的数量没有限制。但是，它们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司在就我们的初始业务合并进行股东投票时决定进行任何此类收购，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者《交易法》第M条禁止此类购买，则将限制他们进行任何此类购买。此类收购可能包括合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但已不再是股票的受益所有者，因此同意不行使赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士（1）在某些封锁期内以及持有任何材料时不要购买证券 非公开信息和（2）在执行之前向我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。视情况而定，我们的内部人士可以根据规则进行此类购买 10b5-1计划或确定没有必要制定这样的计划。

如果我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司在私下谈判的交易中从已经选择行使赎回权或提交代理人投票反对我们初始业务合并的公众股东那里购买公共股票，则此类出售股东将被要求撤销先前赎回股票的选举以及任何投票反对我们初始业务合并的代理人。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

此类收购的目的可能是将此类股票投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则此类要求似乎无法得到满足。这可能会导致我们完成最初的业务合并，而这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公众 “上市量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或收到股东在我们邮寄与初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回申请来确定我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其任何关联公司可以私下协商收购的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其各自的任何关联公司进行私下收购，他们只会识别和联系已表示选择将其股份兑换为信托账户按比例分配份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在卖出股东。此类人员将根据可用股票数量、每股协议价格以及任何此类人员在购买时可能认为相关的其他因素来选择向其收购股票的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们初始业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。只有在这些购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条的情况下，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其各自的任何关联公司才会购买股票。

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根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的我们的赞助商、高级管理人员、董事和/或其各自关联公司进行的任何收购，只能在这些收购符合规则的情况下进行 10b-18,根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条，这是免于承担操纵责任的避风港。规则 10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买普通股违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的赞助商、高级管理人员、董事和/或其各自的关联公司将被限制购买普通股。

我们的初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量，但须遵守本文所述的限制。业务合并完成后，我们将被要求购买任何妥善交付以供赎回且不撤回的公开股票。赎回权将包括要求任何代表其行使赎回权的受益所有人都必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃他们对任何创始人股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会：（1）与为批准业务合并而召开的股东大会有关；或（2）通过要约方式。关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改经修订和重报的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行业务合并交易，我们将无法自由决定是否寻求股东投票以批准拟议的业务合并。我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，并且出于业务或其他原因，我们选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。

如果不需要股东投票，并且我们不出于商业或其他原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布首次业务合并后，如果我们为了遵守规则而选择通过要约赎回我们的公开股票，我们和我们的保荐人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买A类普通股股份的任何计划 14e-5根据《交易法》。

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如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东的公开股票数量不得超过规定数量为条件，该数字将基于以下要求，即我们不得赎回会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），也不得遵守相关协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求到我们最初的业务合并。如果公众股东出价的股票超过我们提议购买的股数，我们将撤回要约，也不会完成此类初始业务合并。

但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

我们预计，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计，委托书草案将在这段时间之前很早就提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知。尽管我们没有必要这样做，但即使我们无法维持纳斯达克上市或《交易法》的注册，我们目前也打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，则只有在大多数已投票的普通股被投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将由亲自或通过代理人出席公司已发行股本的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入该法定人数，并已同意投票支持我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择不经投票赎回其公开股票，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和任何公开股票的赎回权。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们都不会以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。根据与我们的初始业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票还可能受到更高的净有形资产测试或现金要求的约束。例如，拟议的业务合并可能要求：（1）向目标公司或其所有者支付现金对价；（2）向目标公司转移现金，用于营运资金或其他一般公司用途；或（3）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

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如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将受到限制不必再寻求超过的赎回权未经我们事先同意，我们在首次公开募股中出售的单位中共包含15％的公开股份，我们称之为 “超额股份”。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，也阻止这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的关联公司以比当时的市场价格大幅溢价或其他不良条件购买其股票的手段。如果没有这项规定，如果我们或我们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股票，则持有我们在首次公开募股中总计超过15％的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。我们认为，通过限制股东赎回首次公开募股中出售的单位中不超过15％的公开股票的能力，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，尤其是在目标公司合并的收盘条件是我们有最低净资产或一定数量的现金时。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。

投标与赎回权或要约有关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在要约文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前，或者在我们分发代理材料或以电子方式将其股份交付给转让代理人的情况下，在最初预定的批准业务合并提案的两个工作日之前向我们的过户代理人出示证书使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，而不是简单地根据持有人的选择对初始业务合并投反对票。我们将向与初始业务合并有关的公开股持有人提供的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中包括要求任何代表其行使赎回权的实益所有者必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。因此，如果我们分发代理材料（如适用），公众股东如果希望行使赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或者在最初预定的业务合并投票前两个工作日内，可以投标其股份。根据要约规则，要约期将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计，委托书草案将在这段时间之前很早就提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行股份。

上述招标过程以及通过存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统对股票进行认证或交付的行为会产生名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须交付股份，都必须行使赎回权。

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前述与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以直接投票反对拟议的业务合并，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使赎回权。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨超过赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后再将其股票实际交付给公司进行注销。结果，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权”，在业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了业务合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类股份的请求一经提出，可在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公共股票持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（亲自或以电子方式）退回证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份兑换为信托账户中适用的按比例分配的份额。在这种情况下，我们将立即归还选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初的拟议业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2023年7月8日之前完成具有不同目标的业务合并，也就是在我们的首次公开募股结束后的20个月之前（或者如果我们将完成业务合并的时间延长五个月，则在2023年12月8日之前，如果我们将完成业务合并的时间延长五个月，但前提是选择再延长五个月，我们的保荐人根据经修订和重述的证书向信托账户存入额外资金）公司）。

如果未进行初始业务合并，则赎回公众股份和清算

我们经修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股完成或延期期内，我们只有20个月的时间来完成初始业务合并。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将：（1）停止所有业务，但清盘目的除外；（2）尽可能快但此后不超过十个工作日，视合法可用的资金而定，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），最高为利息（扣除应付税款）100,000 美元利息（用于支付解散费用），除以当时未偿还的利息在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在特拉华州法律规定的为债权人索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在首次公开募股或延期期结束后的20个月内完成初始业务合并，我们的认股权证将一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束或延期期后的20个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果他们在我们的首次公开募股后收购了公开股票，如果我们未能在首次公开募股结束或延期期后的20个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。

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根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改，以修改我们向A类普通股持有人提供赎回股份的权利，或规定赎回与初始业务合并相关的公开股票或在我们未在20年内完成初始业务合并时赎回100％的公开股份的义务的实质内容或时间距离我们的首次公开募股结束还有几个月或延期期，除非在每种情况下，我们都向公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。但是，我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们签署了此类协议，也无法保证他们会被阻止对信托账户中持有的任何款项提出索赔信托账户，包括但不包括在每种情况下，均限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们比任何替代方案都大得多的前提下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品，或者我们与之讨论签订业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公众股10.15美元或 (2) 以下，我们将承担责任截至清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额信托账户，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.15美元，则在每种情况下均扣除应付税款，但第三方（包括此类目标企业）对信托账户中持有的资金行使任何和所有权利的豁免的索赔（无论此类豁免是否可执行）除外，也不包括根据我们的赔偿或承销商对某些负债提出的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股不到10.15美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而且您因赎回公开股票而获得的每股金额将少得多。我们的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户的收益减少至 (1) 每股公募股10.15美元或 (2) 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际金额降至每股10.15美元以下，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，则每股减去应付税款，并且我们的赞助人断言其无法履行赔偿义务或断言其无法履行赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动对我们的赞助商采取行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能取得有利的结果。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大大低于每股10.15美元。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少我们的赞助人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于我们向首次公开募股承销商提出的针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们将从私募认股权证的收益和出售中获得高达120万美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们进行了清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的索赔负责。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股结束或延期后的20个月内完成初始业务合并，则在赎回公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔做出合理的规定，包括可以对公司提出任何第三方索赔的60天通知期， 90 天在公司可以拒绝任何索赔的期限内，以及在向股东进行任何清算分配之前还有150天的额外等待期，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额中较低者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果根据特拉华州法律，如果我们在首次公开募股结束或延期期后的20个月内未完成初始业务合并，则在赎回公开股时向公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法，则根据DGCL第174条，债权人索赔的时效可能为非法赎回后的六年分布，而不是三年，如清算分配。如果我们无法在首次公开募股结束或延期期后的20个月内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过十个工作日，视合法可用的资金而定，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（扣除应付税款）和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在特拉华州法律规定的为债权人的索赔和要求作出规定的义务其他适用法律。因此，我们打算在第24个月后尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任都可能远远超过该日期的三周年。

由于我们不会遵守第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来十年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中规定的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。

由于这项义务，可能对我们提出的索赔受到严重限制，任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。

20

此外，我们的赞助商可能仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不低于 (1) 每股公众股10.15美元，或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，则在每种情况下均扣除应纳税款，并且对任何索赔不承担任何责任根据我们对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的债务。

如果我们向我们提交破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受优先于我们股东索赔的第三方的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

只有在我们未在首次公开募股结束或延期期后的20个月内完成初始业务合并，或者他们在初始业务合并完成后将各自的股份兑换为现金的情况下，我们的公众股东才有权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅与我们的初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配份额。此类股东还必须行使了上述赎回权。

经修订和重述的公司注册证书

我们经修订和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果我们想修改经修订和重述的公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款，我们将为公众股东提供赎回与任何此类投票有关的公开股票的机会。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书除其他外规定：

21

未经我们至少65％的已发行普通股持有人的批准，不得修改这些条款。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则只有获得股东在正式举行的股东大会上投票通过的大多数普通股的批准，我们才能完成初始业务合并。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经很成熟，在直接或通过关联公司识别和实施企业合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在收购目标业务时具有优势。此外，某些目标企业可能对我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来摊薄。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

某些潜在的利益冲突

我们的高级管理人员或董事没有任何义务向我们提供他们所知道的潜在业务合并的任何机会，除非这些机会是专门向高级管理人员或董事以公司董事或高级管理人员的身份提供的，并且是在高级管理人员或董事履行了对其他方的合同和信托义务之后提供的。因此，对此类机会的任何了解或介绍都可能构成利益冲突。

我们的每位高级管理人员和董事目前和/或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的信托或合同职责或义务，根据这些义务或义务，此类高级管理人员或董事将被要求或将要提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，则他或她将履行这些职责或义务，向该实体提供此类机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，向我们的任何高级管理人员或董事提供的任何商业机会仅在此类商业机会仅以我们的高级管理人员或董事的身份提供给我们，并且该机会是法律和合同允许我们承担的，在其他方面是我们合理寻求的，并且允许高级管理人员或董事在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

上述潜在冲突可能会限制我们进行业务合并或其他交易的能力。这些情况可能导致许多利益冲突的情况。

无法保证不会出现这些或其他可能对我们和证券持有人造成不利影响的利益冲突。

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对我们获得由我们的高级管理人员和董事提供的投资机会的限制

我们的每位高级管理人员和董事目前和/或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的信托或合同职责或义务，根据这些义务或义务，此类高级管理人员或董事将被要求或将要向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，则他或她将履行向该实体提供此类业务合并机会的职责或义务。但是，我们认为这些职责或义务不会对我们发现和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的高级管理人员或董事没有任何义务向我们提供他们所知道的潜在业务合并的任何机会，除非专门向高级管理人员或董事以公司高管或董事的身份提供给高级管理人员或董事，并且在该高级管理人员或董事履行了对其他方的合同和信托义务之后。因此，对此类机会的任何了解或介绍都可能构成利益冲突。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该人，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，在其他方面是我们合理寻求的，并且允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

赞助商赔偿

我们的赞助商同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品或与我们讨论签订业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少至以下：(1) 每股公众股10.15美元；或 (2) 信托账户中持有的每股公众股的实际金额，则将对我们承担责任截至信托账户清算之日，如果到期每股低于10.15美元在每种情况下，减少信托资产的价值，扣除应付税款，但第三方（包括此类目标企业）提出的对信托账户中持有资金的任何权利的豁免（无论此类豁免是否可执行）的索赔除外，也不包括根据我们的赔偿或承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的缴款提出的任何索赔。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。我们认为，我们的赞助商向信托账户提供赔偿的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

设施

目前，我们的行政办公室位于犹他州卡顿伍德高地东卡顿伍德公园大道 2750 号 500 套房 84121。该空间的成本包含在我们最初的业务合并或清算之前每月的15,000美元中，这笔费用是我们向赞助商的附属公司支付的办公空间、公用事业、管理和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

员工

我们目前有两名官员，在我们最初的业务合并完成之前不打算雇用任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前将大部分时间用于我们的事务。任何此类人员在任何时间段内将在我们公司投入的时间将有所不同，具体取决于是否已为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段。

23

定期报告和财务信息

我们已经在表格8-A上向美国证券交易委员会提交了涵盖我们的单位、A类普通股和公共认股权证的注册声明，以根据《交易法》第12条注册这些证券，因此，我们有各种报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意提交第15号表格来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。视情况而定，这些财务报表可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之保持一致，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业数量，因为有些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在首次公开募股结束或延期期后的20个月内完成初始业务合并。我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业的财务报表都将根据公认会计原则或国际财务报告准则编制，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会很大。

如果我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再是新兴成长型公司，我们将需要对内部控制程序进行审计。目标企业可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家经《就业法》修改的 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格享受适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股票进行不具约束力的咨询投票的要求持有人批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至目前，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元上一财年第二财季结束；以及（2）我们发行超过10亿美元的日期 不可兑换前三年期间的债务。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

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此外，根据 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，（1）我们持有的普通股的市值为 非关联公司截至当年第二财季末，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，并且（2）在已结束的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该年度第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。

有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们2021年10月13日的S-1表格中标题为 “风险因素” 的部分，表格年度报告第一部分第1A项 10-K在截至2022年12月31日的期限内，我们在F-4表格注册声明中包含的标题为 “风险因素” 的部分，可能会对其进行修改或补充，将与我们考虑的初始业务合并有关。除上述文件中描述的风险外，公司还面临以下风险：

法律或法规的变化或不遵守任何法律和法规可能会对我们产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们现在和将来都必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，除其他外，这些变化可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会宣布了关于公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的新规则和修正案提案，如果获得通过，除其他外：（i）要求SPAC在某些情况下增加和/或加强有关利益冲突、向赞助商支付的薪酬、稀释来源以及拟议业务合并交易的公平性的披露，（ii）禁止SPAC从中获利《私人证券诉讼改革法》中的责任安全港1995 年关于美国证券交易委员会文件中的前瞻性陈述和关于业务合并交易的前瞻性陈述，(iii) 在满足某些条件的情况下，将SPAC首次公开募股中的承销商视为后续任何de-SPAC交易的承销商；(iv) 对在向美国证券交易委员会提交的文件（包括与SPAC业务合并交易有关的财务预测）中使用财务预测实施新的和更严格的要求。无法保证美国证券交易委员会是否或何时会通过新的拟议规则和修正案，也无法保证此类拟议规则和修正案在通过之前可能对这些拟议规则和修正案进行的任何修改，也无法保证新规则和修正案何时生效，也无法保证任何拟议规则是否会对SPAC完成初始业务合并的可能性产生不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们确定目标和完成初步业务合并的能力产生不利影响。

2022 年 2 月 24 日，俄罗斯军队入侵乌克兰，该地区可能会出现持续的冲突和混乱。尽管乌克兰持续军事冲突的长度、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的显著波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国以及随后对乌克兰的军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的制裁计划空前扩大 所谓的卢甘斯克人民共和国，除其他外，包括：

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根据业务合并协议，我们可能无法实现业务合并。如果我们做不到，我们将承担与退出交易相关的巨额成本，并且可能无法找到额外的融资来源来支付这些费用。

在业务合并协议方面，我们在研究、规划和谈判交易方面承担了大量费用。这些成本包括但不限于与雇用和留住提供完成交易所需的财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本，以及我们的高管、高管、经理和员工产生的与交易相关的费用。无论出于何种原因，如果业务合并协议所设想的交易未能完成，我们将承担这些费用，但没有收入来源可以支付。为了履行我们的义务，我们可能需要获得额外的资金来源。如果我们无法获得新的融资来源，也没有足够的资金来履行我们的义务，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

如果与Nuvini的预期业务合并失败，则可能很难在2023年7月8日或延期期到期之前研究新的潜在目标业务、谈判和商定新的业务合并和/或安排新的融资来源，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开发行股票并进行清算。

与Nuvini的寻找、研究、分析和谈判花费了大量时间，如果与Nuvini的业务合并失败，我们可能无法找到合适的目标业务并在规定的期限内完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们无法在2023年7月8日或延期期到期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及此前未向我们发放用于缴纳所得税（如果有的话）（减去不超过100,000美元的利息支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准，在符合第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，清算和解散我们在开曼群岛的义务岛屿法律将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

上述任何因素都可能影响我们确定目标和完成初始业务合并的能力。任何此类干扰还可能放大本10-K表年度报告中描述的其他风险的影响。

没有。

目前，我们的行政办公室位于犹他州卡顿伍德高地东卡顿伍德公园大道 2750 号 500 套房 84121。该空间的成本包含在我们最初的业务合并或清算之前每月的15,000美元中，这笔费用是我们向赞助商的附属公司支付的办公空间、公用事业、管理和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

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目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决，在本报告发布之日之前的12个月中，我们和我们的管理团队成员没有受到任何此类诉讼。

不适用。

第二部分

(a) 市场信息

我们的单位于2021年11月3日开始公开交易，并在纳斯达克全球市场上市，代码为 “MPRAU”。2021年12月27日，我们的A类普通股和认股权证开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码分别为 “MPRA” 和 “MPRAW”。

(b) 持有人

2022 年 3 月 28 日，我们有一位单位的登记持有人、一位我们 A 类普通股的记录持有人、四位我们 B 类普通股的记录持有人和两位我们的认股权证的记录持有人。

(c) 股息

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预计在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们因初始业务合并而承担任何债务或获得其他融资，则我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性条款的限制。

(d) 根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e) 未注册证券的近期销售

没有。

(f) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

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(g) 首次公开募股收益的使用

2021年11月8日，公司完成了20,000,000个单位的首次公开募股，并在2021年11月23日完全行使承销商超额配股权后，又完成了300万个单位的首次公开募股。每个单位由公司一股面值为每股0.0001美元的A类普通股和公司一份可赎回认股权证的一半组成，每份完整的公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了9,000,000份私募认股权证的私募出售，并在2021年11月23日完全行使承销商的超额配售期权后，向我们的保荐人额外发放了1,050,000份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司创造了10.05万美元的总收益。

在240,050,000美元的总收益中，共计233,45万美元，其中包括承销商在2022年8月1日不可撤销地免除的8,050,000美元的递延承保费，存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护的美国信托账户。除信托账户中可能发放给公司纳税的资金所得的利息外，信托账户中持有的首次公开募股和私募的收益要等到 (a) 公司初始业务合并完成，(b) 赎回与股东投票修改公司第二份经修订和重述的公司注册证书 (i) 有关的任何公开股票才会发放修改其允许赎回的义务的实质内容或时间如果公司在首次公开募股完成后的20个月内未完成初始业务合并，则赎回其100％的公开股份（如果公司延长了完成业务合并的期限，则在最初的20个月之后再完成五个月，但须选择再延长五个月，并且我们的保荐人根据经修订和重述的公司注册证书向信托账户存入额外资金）或（ii）) 相对于任何其他人与股东权利有关的条款或 初始前业务合并活动，以及（c）在适用法律的前提下，如果公司在首次公开募股结束后的20个月内或延期期内未完成业务合并，则赎回公司的所有公开股份。截至2022年12月31日，我们的A类普通股有23,000,000股可能被股东赎回，但在延期会议期间，我们的A类普通股有18,699,637股被赎回，最终有4,300,363股已发行A类普通股。我们的首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件且仅投资于美国政府直接债务的货币市场基金。

有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本10-K表第二部分第7项。

在适用于小型申报公司的规则允许的情况下，省略了部分财务数据。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Mercato Partners Acquisition Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本10-K表格中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本表格中使用时 10-K,诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述均可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表公司行事的人员的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。

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以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月22日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年12月31日，我们还没有开始任何运营。从2021年2月22日（成立）到2022年12月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，如下所述，以及自发行以来的潜在初始业务合并的寻找。最早要等到初始业务合并完成后，我们才会产生任何营业收入。我们将以首次公开募股收益的现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，以及 非操作性衍生权证负债公允价值变动产生的收入或支出。我们已选择12月31日作为其财政年度结束时间。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Mercato Partners收购集团有限责任公司。提交的与我们的首次公开募股相关的注册声明已于2021年11月3日宣布生效。2021年11月8日，我们完成了20,000,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，即 “公开股票”）的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为2亿美元，产生的发行成本约为1,210万美元，其中400万美元用于承保佣金，700万美元用于承销佣金，700万美元用于承保佣金写作佣金，大约110万美元用于发行成本，其中约30万美元分配给衍生权证负债。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了9,000,000份认股权证的私募配售（“私募配售”），向保荐人提供的每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了900万美元的收益。

在首次公开募股方面，承销商获得了额外购买最多3,000,000个单位（“超额配股权”）的期权（“超额配股权”），仅用于支付超额配股（如果有），发行价为每超额配股10.00美元。2021年11月19日，承销商全额行使了超额配股权，并于2021年11月23日购买了3,000,000个超额配股单位，产生了3,000,000美元的总收益，产生了约170万美元的额外发行成本，其中60万美元用于承保佣金，约110万美元应支付给承销商的延期承保佣金。

2022 年 8 月 1 日，承销商不可撤销地放弃了根据与首次公开募股达成的承保协议应支付的延期承保佣金的权利。

在出售超额配售单位的同时，公司于2021年11月23日与保荐人完成了共计1,050,000份私募认股权证的第二次私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元。私募的第二次收盘产生了额外的总收益为1,050,000美元。私募认股权证与首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，如果由保荐人或其允许的受让人持有，则私募认股权证 (i) 可以在现金或无现金基础上行使，(ii) 在某些赎回情形下无需赎回；(iii) 除某些有限的例外情况外，在公司初始业务完成后的30天内将受到转让限制组合。

29

首次公开募股、超额配股和私募结束后，2.3345亿美元（每单位10.15美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的部分收益，存入信托账户（“信托账户”），由美国股票转让与信托公司有限责任公司担任受托人，投资于第2（a）条所指的美国 “政府证券”（16)《投资公司法》中到期日不超过185天或在货币市场基金会议上根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，这些条件仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户的分配，如下文所述以较早者为准。

尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但我们的管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的业务合并必须与一个或多个运营企业或资产进行，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（不包括承销商在2022年8月1日不可撤销地免除的递延承保佣金以及信托账户所得利息应缴纳的税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成业务合并。

在业务合并完成后，我们将向公众股票持有者（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。我们是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，兑换当时在信托账户中存入的金额。所有公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与初始业务合并以及我们经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，则允许赎回与清算相关的此类公众股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开股票将与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行，被归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据澳大利亚证券交易委员会确定的分配收益 470-20.A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能可赎回，我们可以选择 (i) 在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果更晚的话）到该工具最早赎回日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整该工具的账面金额以等于赎回价值每个报告期的结束。我们已选择立即确认兑换价值的变化。兑换价值的变化被认定为 一次性的从额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除。虽然赎回不能导致我们的净有形资产降至5,000,001美元以下，但所有公开股票都是可赎回的，在赎回事件发生之前，将在资产负债表上被归类为可赎回。

如果我们就业务合并寻求股东批准，则本次首次公开募股之前的创始人股份持有人（“首次股东”）同意将其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始股份和公众股份的赎回权。此外，我们同意未经发起人事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

尽管如此，我们经修订和重述的公司注册证书仍将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人，将被限制赎回总额超过15％或以上的股份未经我们事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股。

30

保荐人、执行官、董事和董事提名人已同意，除非我们向公众股东提供在任何此类修正案的同时赎回其A类普通股的机会，否则不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案，该修正案将影响我们规定赎回与业务合并相关的公开股或赎回其100％公开股份的义务的实质内容或时间。任何此类付款都将以贷款的形式支付。

从首次公开募股结束或2023年7月8日起，我们将有20个月的时间来完成初始业务合并。在批准延期的特别会议上，我们的股东有机会赎回全部或部分A类普通股，持有18,699,637股A类普通股的股东行使了将此类股票兑换成信托账户中按比例部分资金的权利。因此，从信托账户中提取了大约193,164,942美元（约合每股10.33美元），用于向此类赎回持有人付款。此外，在批准延期方面，我们向我们的赞助商发行了本金不超过1350,000美元的期票（“延期文书”），根据该协议，我们的保荐人同意向我们提供高达1350,000美元的贷款。延期票据不计利息，可在 (a) 我们首次业务合并完成之日或 (b) 我们的清算之日中较早者全额偿还。为了将公司完成初始业务合并的时间再延长五个月，保荐人或其关联公司或指定人员向信托账户存入每股公股0.157美元，合计67.5万美元。但是，如果公司预计可能无法在20个月内完成初始业务合并，则应赞助商的要求，公司可通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多五次，每次延长一个月（总共最多延长五个月），每次此类每月延期都向信托账户存入等于（x 中较小者）的金额) 13.5 万美元和 (y) 每股未赎回的与特别会议相关的公开股份 0.045 美元。

如果我们无法在首次公开募股结束后的20个月内或可能的五个月延期期（“合并期”）内完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽可能快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额, 包括信托账户中持有的和以前没有的资金所得的利息向我们发放用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，受我们的特拉华州法律规定的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。

在用信托账户中持有的部分资金赎回100％的已发行公众股份时，每位持有人将获得当时在信托账户中按比例支付的全部款项，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，用于支付公司应缴税款（减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息）。

31

如果我们未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股份，则如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商不可撤销地放弃了对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，这些款项将包含在信托账户中持有的资金中，可用于为赎回我们的公开股票提供资金。如果进行此类分配，信托账户中最初持有的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为每股10.15美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品或向我们或与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至 (i) 每股公股 10.15 美元和 (ii) 中较低者，则将对我们承担责任) 截至信托账户中持有的每股公股的实际金额如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.15美元，则清算信托账户，减去应纳税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔针对某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们将努力让供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

与Nuvini签订的业务合并协议

2023年2月26日，本公司，Nuvini Holdings Limited，一家在开曼群岛注册的有限责任公司（“Nuvini”，连同其子公司为 “Nuvini Group”）、在开曼群岛注册成立的豁免公司（“New PubCo”）、Nuvini Group Limited（一家在开曼群岛注册的豁免公司）（“New PubCo”）和Nuvini Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是New PuPu的直接全资子公司 BCO（“Merger Sub”）签订了业务合并协议（可能根据该协议不时进行修改、补充或以其他方式修改）及其条款，即 “业务合并协议”）。有关业务合并协议的更多信息，请参阅标题为 “第1项—最新进展—与Nuvini的业务合并协议” 的部分。

持续经营考虑

截至2022年12月31日，我们的现金和营运资金赤字约为200万美元。

在首次公开募股完成之前，公司通过支付2.5万美元购买创始人股份，以及保荐人根据票据向其提供约16.2万美元的贷款，满足了公司的流动性需求。公司于2021年11月12日全额偿还了该票据。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得净收益以及保荐人于2022年7月26日向公司发行的可转换承保工具（“工具”）的收益来满足。根据该文书，我们可以不时向赞助商借款，总额不超过1,500,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该工具下的未偿还额分别为74万美元和0美元。

在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估时，管理层认定，强制清算和随后的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2023年7月8日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括我们无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。

运营结果

从 2021 年 2 月 22 日（成立）到 2022 年 12 月 31 日，我们的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备。在我们的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。

32

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入约为13,732,000美元，其中包括取消公共认股权证延期承保佣金的约24.6万美元收益，衍生负债公允价值变动带来的约12,607,000美元的非营业收益，以及信托账户持有的投资的约34.91万美元收入，部分被约17.29万美元的一般和管理费用所抵消，约为662.9万美元 84,000 美元的所得税支出，以及大约 198,000 美元的所得税支出特许经营税支出。

在2021年2月22日（成立阶段）至2021年12月31日期间，我们的净亏损约为59.2万美元，其中包括约23.2万美元的一般和管理费用、约37,000美元的特许经营税支出、与衍生权证负债相关的约44.8万美元的发行成本，部分被衍生权证负债公允价值变动带来的约12.5万美元的非营业收益所抵消。

其他合同义务

注册和股东权利

根据注册和股东权利协议，创始人股、私募认股权证、作为私募认股权证基础的A类普通股以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股（以及在行使私募认股权证和周转资金贷款时可能发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短要求。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商在首次公开募股和超额配股结束时获得了每单位0.20美元（合计460万美元）的承销折扣。将向承销商额外支付每单位0.35美元，合计805万美元，用于支付延期承保佣金。2022 年 8 月 1 日，承销商不可撤销地放弃了对承保协议下到期的延期承保佣金的权利。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

关键会计政策与估计

该管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

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衍生权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，是 重新评估在每个报告期结束时。随着更多最新信息的出现，认股权证负债和其他金融工具公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为有理由认为其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。

可赎回的 A 类普通股

首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有A类普通股均包含赎回功能。根据会计准则编纂 480-10-S99-3A “可赎回证券的分类和衡量”，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将证券归类为永久股权之外。涉及赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。我们将所有A类普通股归类为可赎回股。首次公开募股结束后，我们立即认识到 一次性的从额外的实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除，以弥补A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额。

自首次公开募股结束以来，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字的费用。

普通股每股净亏损

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。我们考虑了被排除在已发行基本股加权平均数之外的B类普通股的影响，因为它们取决于承销商行使超额配股期权。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何可能行使或转换为普通股然后分享我们收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与所述期间的每股基本亏损相同。

最近的会计公告

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC副题820 “受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在衡量按公允价值计算的股权证券时不考虑合同销售限制，并对受合同销售限制且以公允价值计量的股权证券引入了新的披露要求。ASU 适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对我们有效。允许提前采用尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表。我们仍在评估该声明对财务报表的影响。

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

34

资产负债表外安排

截至 2022 年 12 月 31 日，我们没有任何监管第 303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此处。

没有。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言，公司管理层得出结论，我们对公司发行的某些复杂股票工具的会计控制没有得到有效设计或维持。此外，这一重大缺陷可能导致错报复杂金融工具的账面价值及相关账户和披露，从而导致财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。因此，我们的管理层进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照美利坚合众国普遍接受的标准编制。因此，管理层认为，本10-K表格中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则很复杂，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层定期就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

35

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层在 2022 年 12 月 31 日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表年度报告所涵盖的截至2022年12月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但下段所述的扩大和持续改进除外。

我们的首席执行官兼首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与公司发行的某些复杂股票工具的会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有适当识别和评估所有重大或异常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大了并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。

没有。

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第三部分

董事和执行官

我们的高管、董事和董事提名人如下：

格雷格·沃诺克博士是我们的首席执行官兼董事会主席。沃诺克博士带来了上市公司、私募股权投资、基金管理和运营经验，以及他与Mercato的关系，他在Mercato任职 创始人兼董事总经理。他的运营经验涵盖科技、消费和生物技术业务。沃诺克博士通过其Mercato Partners业务获得了32项Traverse投资和14项其他投资，包括Skullcandy、Fusion-io, Inc.、Cradlepoint, Inc.和Galileo, Inc.，目前担任私人品牌消费品公司Stance Inc. 的董事会成员。在加入 Mercato 之前，沃诺克博士是 创始人来自vSpring Capital，这是一家针对早期和成长阶段公司的区域投资公司。作为首席董事总经理，他组建了团队，获得了小型企业投资公司的许可证，制定和记录了投资业务，并监督了公司的管理。他领导了投资委员会，参与了32家公司的50多笔融资。此前，作为个人投资者，沃诺克博士为30多家小型企业提供资金，担任20多笔并购交易的负责人，并创办和经营多家企业。包括其他几家投资公司和机构在内，他的投资经验为150多家不同的公司提供了资金并使他们受益。Warnock 博士拥有犹他大学的计算机科学学士学位和人力资源管理硕士学位。沃诺克博士在犹他大学戴维·埃克尔斯商学院完成了创业与风险金融博士学位。我们认为，由于沃诺克博士丰富的投资经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

斯科特·克洛斯纳是我们的首席财务官兼秘书，负责管理公司的财务和会计职能。克洛斯纳先生为团队带来了超过35年的财务和运营经验。他的经验涵盖公开募股、私募配售、萨班斯-奥克斯利法案合规、兼并和收购、机构谈判、战略增长和规划、生产力提高和团队建设。他之前曾担任行业领先的数字欺诈保护软件即服务公司Kount Inc. 的首席财务官，该公司最近于2021年2月被Equifax Inc.（纽约证券交易所代码：EFX）收购。在加入Kount之前，克洛斯纳先生曾担任多家快速增长公司的首席财务官，其中包括在线零售商BackCountry.com，该公司于2007年被自由媒体公司（纳斯达克股票代码：LSXMB）以1.2亿美元的价格收购。在他在Backcountry.com任职期间，该公司的收入从2005年的2700万美元增长到2012年的超过3.25亿美元。Klossner 先生拥有犹他大学金融学学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。

格雷格·巴特菲尔德是我们的导演之一。巴特菲尔德先生为我们的团队带来了超过25年的高管和投资经验。巴特菲尔德先生于2020年12月创立了Lumio Home Services, LLC，并自2021年9月起担任Lumio的首席执行官。巴特菲尔德先生是SageCreek Partners LLC的创始人和现任管理合伙人，也是Focus Universal, Inc.的董事会成员。在加入SageCreek之前，他在科技相关业务中担任过多个高管层运营职位，两家公司上市担任首席执行官（Altiris和Vivint Solar）。在2000年2月加入Altiris后，巴特菲尔德先生带领公司实现了连续八年的收入增长和盈利。在巴特菲尔德在Altiris工作的第一年，年收入为300万美元；2007年，年收入超过3亿美元。在Altiris任职期间，他协助了2002年的成功首次公开募股，并推动了11项收购。巴特菲尔德先生于 2009 年入选犹他州科技名人堂，并作为技术先驱应邀参加 2006 年和 2007 年世界经济论坛。他还是 2002 年安永会计师事务所年度企业家奖的获得者，并于 2003 年至 2005 年担任犹他州信息技术协会董事会主席。巴特菲尔德先生曾在犹他谷大学担任董事会成员和UVU董事会主席多年。Butterfield 先生拥有杨百翰大学工商管理和金融学士学位。我们认为，由于他丰富的企业财务和管理经验，巴特菲尔德先生完全有资格在我们的董事会任职。

37

迈克尔·罗森是我们的导演之一。罗森先生为我们的董事会带来了超过35年的投资、基金管理和餐厅运营经验。他目前担任 联席主席，Context Capital Management, LLC的首席执行官兼联合创始人，该公司是一家在美国证券交易委员会注册的投资咨询公司，管理着9.25亿美元的资产，专门从事资本结构套利。罗森先生还是总部位于圣地亚哥的 Juniper and Ivy 和 Crack Shack 餐厅的所有者。以前，罗森先生是 共同校长Rochester Capital Advisors, LP和FMC, Inc. 的所有者，他们是罗切斯特基金的两位投资顾问，罗切斯特基金是一家专门管理可转换证券和高收益市政债券的共同基金公司。从1996年到2000年，罗森先生担任OppenheimerFunds公司的投资组合经理兼罗切斯特分部总裁。1992年，《商业周刊》将罗森评为 “最佳债券基金经理”。罗森先生曾在多个组织的董事会任职，包括罗切斯特大学、Entravision、Global Locate, Inc.、Danskin, Inc.和Palmer R. Chitester 基金的董事会成员。他分别于1981年和1983年获得罗切斯特大学的经济学学士学位和金融与市场营销的工商管理硕士学位。罗森先生还是一名特许金融分析师。我们认为，罗森先生凭借其丰富的咨询、交易和本金投资经验，完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由四名董事组成。在我们的初始业务合并完成之前，我们的创始人股份的持有人将有权选举我们的所有董事，在此期间，我们的公开股票的持有人将无权对董事选举进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们大多数创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。只有获得我们大多数B类普通股持有人的批准，我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款才能进行修改。批准我们的初始业务合并将需要我们大多数董事会的赞成票。我们的首任董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都可以由当时在职的多数董事投票填补。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是具体任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的官员可能由首席执行官、首席财务官、秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设委员会：审计委员会。由于根据适用的纳斯达克规则，我们将成为 “受控公司”，因此我们无需设立由独立董事组成的薪酬委员会，也不需要提名和公司治理委员会。我们的审计委员会将仅由独立董事组成。受分阶段实施规则、纳斯达克规则和规则约束 10A-3《交易法》要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会将根据章程运作，该章程将由董事会批准，其组成和职责如下所述。

审计委员会

巴特菲尔德先生和罗森先生是我们的审计委员会成员，罗森先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均独立于我们的保荐人和承销商，与其无关。

38

审计委员会的每位成员都能阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，罗森先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

我们的前董事会成员约书亚·詹姆斯于 2022 年 7 月 19 日辞去董事会职务。詹姆斯先生曾是独立董事，辞职时担任董事会审计委员会成员。2022 年 7 月 21 日，我们通知纳斯达克，由于詹姆斯先生辞职，我们不再遵守纳斯达克上市规则 5605 (c) (2) (A)，该规则要求审计委员会至少由三名独立董事组成。根据纳斯达克上市规则5605 (c) (4) (B)，我们有权有一段补救期来重新遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A)，该修复期将在我们的下次年度股东大会（“年会”）或2023年7月19日之前到期，以较早者为准。2022 年 11 月 17 日，纳斯达克致函我们，确认我们未遵守纳斯达克上市规则 5605，并告知我们治愈期。我们打算在补救期结束之前为董事会和审计委员会再任命一名独立董事。

我们通过了一项审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们的任何官员都没有担任过任何有一名或多名高级管理人员在董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过。

导演提名

尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选出。我们的董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。由于没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

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我们的董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在此期间，他们正在寻找候选人参选下届年度股东大会（或者，如果适用，股东特别会议）。希望提名董事参选董事的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德与行为守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德与行为准则。我们提交了《道德与行为准则》和审计委员会章程，作为首次公开募股注册声明的附录。

您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，将根据我们的要求免费提供《道德与行为准则》和董事会委员会章程的副本。我们打算在最新的表格报告中披露对我们的《道德与行为准则》某些条款的修正或豁免 8-K.

薪酬讨论与分析

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何补偿。此外，我们的赞助商、高级管理人员、董事及其各自的关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。在我们最初的业务合并或清算之前，我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总额为15,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间、水电费、行政和支持服务。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事或我们或其各自的关联公司支付的所有款项。

2021 年 3 月，我们向独立董事格雷格·巴特菲尔德、约书亚·詹姆斯和迈克尔·罗森各发行了 40,000 股创始人股份（包括罗森的关联实体 Context Partners Master Fund, L.P. 持有 40,000 股创始人股份，不包括詹姆斯先生于 2022 年 7 月辞去董事会职务后自动归还给我们的保荐人的 40,000 股创始人股份），以及 35,000 股创始人分享给克洛斯纳先生。2023 年 2 月，我们的赞助商向 Klossner 先生额外转让 35,000 股创始人股份，(ii) 向两家由我们的赞助商关联实体雇用的服务提供商转让了 (i) 额外的 35,000 股创始股份，由我们的初始股东共发行和持有 175,000 股创始股份。此外，在2021年11月8日首次公开募股结束时，我们向我们的保荐人发行了9,000,000份认股权证，并在承销商的超额配售期权于2021年11月23日完成后，向我们的保荐人额外发行了1,050,000份认股权证，收购价为每份私募认股权证1.00美元。

在我们完成初始业务合并后，仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从交易后公司获得咨询、管理或其他报酬。在当时已知的范围内，所有薪酬将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为交易后公司的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。初始业务合并完成后向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或由交易后公司的大多数独立董事组成。

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我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们认为，在最初的业务合并完成后，我们的管理层能否继续留在我们身边，不应成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至本报告发布之日有关我们普通股实益所有权的信息：

在下表中，所有权百分比基于截至本报告发布之日已发行和流通的10,050,363股普通股的10,050,363股，包括（i）4,300,363股A类普通股和（ii）5,75万股B类普通股。投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股票都可以在一对一的基础上转换为A类普通股。下表不包括我们的高级管理人员或保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本报告发布后的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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根据股权补偿表获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

2021 年 3 月 4 日，我们的赞助商共购买了 5750,000 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.004 美元。已发行创始人股份的数量是基于这样的预期，即如果承销商的超额配售期权在2021年11月19日全部行使，则首次公开募股的总规模将达到23,000,000个单位，因此此类创始人股份将占普通股已发行股份的20％。2021年3月，我们的每位独立董事提名人被转让了40,000股创始人股份（包括罗森先生的关联实体Context Partners Master Fund, L.P. 持有的40,000股创始人股份的视同实益所有权，不包括詹姆斯先生根据他与保荐人的初始证券转让协议，在2022年7月辞去董事会职务后自动归还给我们的保荐人的40,000股创始人股份），我们的首席财务官被转让了35,000股创始人股份。2023 年 2 月，我们的赞助商向 Klossner 先生额外转让 35,000 股创始人股份，(ii) 向两家由我们的赞助商关联实体雇用的服务提供商转让了 (i) 额外的 35,000 股创始股份，由我们的初始股东共发行和持有 175,000 股创始股份。除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括行使其时可发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。

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我们的赞助商共购买了10,050,000份私募认股权证，每份认股权证的收购价为1.00美元。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为10,050,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须根据本文规定的进行调整。除某些有限的例外情况外，在我们首次业务合并完成后的30天之前，我们的保荐人或其允许的受让人不得转让、转让或出售私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，则他或她将履行向该实体提供此类业务合并机会的职责或义务。我们的高级管理人员和董事目前还有其他相关的信托或合同职责或义务，这些职责或义务可能优先于他们对我们的职责。

我们的赞助商已向我们预付了用于营运资金的资金，包括截至2023年3月1日的740,000美元。这些未偿预付款已记录在我们向赞助商发行的日期为2022年7月26日的期票（“工具”）中，根据该票据，我们可以向赞助商借款最多150万美元（包括目前未偿的金额）。此外，保荐人已向Mercato预付资金，用于将资金存入信托账户，以延长延期修正提案获得批准后我们完成业务合并的时间，包括截至2023年3月1日的67.5万美元。这些未兑现的预付款已记录在日期为2023年2月3日的期票中（“延期文书”，连同该文书一起称为 “期票”）。本票不计息、无抵押，应在我们完成初始业务合并之日和业务清盘生效之日两者中较早者到期和全额支付。如果我们没有在延期期内完成初始业务合并，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金 偿还此类预付款和向我们支付的任何其他营运资金预付款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还此类预付款和向我们支付的任何其他营运资金预付款，此类关联方可能无法收回向我们贷款的价值以及可能支付的任何其他营运资金预付款。

我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总额为15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事或我们或其任何相应关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出金额将得到补偿。报销额没有上限或上限 自掏腰包此类人员因代表我们开展的活动而产生的费用。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的管理团队、董事、赞助商或其任何关联公司可以根据需要向我们贷款，但他们都没有义务向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为后业务合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。2022 年 7 月 26 日，我们向赞助商发行了本金不超过 150 万美元的工具，以资助我们的持续开支。根据该工具，营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2023 年 2 月 3 日，我们召开了一次股东特别会议，会上批准了延期修正提案。在特别会议上，我们为股东提供了赎回全部或部分A类普通股的机会，持有18,699,637股A类普通股的股东行使了将此类股票兑换成信托账户中按比例部分资金的权利。因此，从信托账户中提取了大约193,164,942美元（约合每股10.33美元），用于向此类赎回持有人付款。关于延期修正提案的批准，我们向我们的保荐人发行了本金不超过135万美元的期票（“延期文书”），根据该协议，我们的保荐人同意向我们提供高达135万美元的贷款。延期工具不收取任何利息，可在 (a) 我们的业务合并完成之日或 (b) 我们的业务清算之日中较早者全额偿还。

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在我们最初的业务合并后，交易后公司可能会向留在我们的管理团队成员（如果有）支付咨询、管理或其他费用，所有款项将在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们的初始业务合并（视情况而定）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由交易后公司的董事来决定执行官和董事的薪酬。

我们已经就创始人股份、私募认股权证和营运资金贷款转换时发行的认股权证（如果有）签订了注册权协议。

以下是因提供服务而向Marcum LLP（Marcum）支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为我们的审计提供的专业服务而收取的费用 年底通常由Marcum提供的与监管申报相关的财务报表和服务。Marcum为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务、截至2022年12月31日的年度和2021年2月22日（成立）至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要申报以及与我们的首次公开募股相关的服务收取的总费用分别约为13.4万美元和53,000美元。

审计相关费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的审计或审查绩效合理相关 年底财务报表，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月22日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们向Marcum支付了约0美元和35,000美元的审计相关费用。

税费。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月22日（初始）到2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付税收筹划和税收建议费。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月22日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续努力 预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务以及允许的非审计服务，包括其费用和条款（但有最低限度的例外情况 非审计《交易法》中描述的服务，在审计完成之前由审计委员会批准）。

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第四部分

(a) 以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

(1) 财务报表：

(2) 财务报表附表：

没有。

(3) 展品

我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档。可以检查以引用方式纳入此处的展品。

不适用。

展览索引

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员在下文中代表注册人以指定的身份和日期签署了本报告。