美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

对于从中国到日本的过渡期，中国将从中国过渡到中国，中国将继续保持稳定。

HNR收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：(619) 500-7747

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐：是。不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐：不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒：No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 中是否有任何更正是重述，要求对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☒*排名第一的☐

注册人单位于2022年2月11日在纽约证券交易所美国交易所开始交易(注册人普通股和该等单位相关认股权证的单独交易于2022年4月4日在纽约证券交易所美国交易所分别开始交易，该单位于2022年4月4日停止交易)。截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股未公开交易。因此，注册人的普通股在该日没有市值。

截至2023年3月27日，11,631,250普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

目录

某些条款

除非在本年度表格10-K(本《报告》)、 或上下文中另有说明，否则引用：

有关前瞻性陈述的警告说明

就美国联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述可能 构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性声明 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 关于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性声明 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于标题“风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明， 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动资金以及我们所在行业的发展可能与本修订中的前瞻性陈述中所述或所暗示的存在实质性差异。此外，即使我们经营的行业的业绩或运营、财务状况和流动性以及事态发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或事态发展 可能不代表后续时期的业绩或事态发展。

第一部分

项目1.业务

首次公开招股概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年12月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

本公司首次公开发售的注册声明 于2022年2月10日(“生效日期”)宣布生效。于2022年2月15日，我们完成首次公开发售7,7500,000股(“单位”，有关出售单位所包括的普通股， “公开股份”)，每单位10.00元，所得收益75,000,000元。此外，承销商充分行使了购买1,125,000个额外单位的选择权，我们为此获得了11,250,000美元的现金收益。在首次公开招股 完成的同时，我们完成了以每单位10.00美元的价格向HNRAC保荐人LLC、我们的保荐人(我们的保荐人)和EF Hutton(前身为Kingswood Capital Markets)出售约505,000个单位(“私募单位”) ，以私募方式向HNRAC保荐人LLC和EF Hutton(前Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)出售了5,050,000美元。我们的管理层对首次公开招股和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 基本上所有的净收益都旨在一般用于完成购买。2022年4月4日，该股分拆为普通股和权证，并停止交易。2022年4月4日，普通股和权证在纽约证券交易所美国交易所开始交易。

交易成本为4,793,698美元，其中包括1,725,000美元的承销折扣，2,587,500美元的递延承销费和481,198美元的其他发行成本。此外，来自首次公开招股的1,368,050美元现金是在信托账户之外持有的，可用于营运资金用途。

白狮普通股购买协议 和注册权协议

于2022年10月17日，本公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限公司(“白狮”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“白狮注册协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权但无义务要求White Lion不时购买本公司新发行普通股的总购买价高达150,000,000美元，每股面值0.0001美元，但须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限。本文中未另作定义的大写术语应具有《普通股购买协议》赋予该等术语的含义。

在符合若干惯常条件(包括但不限于根据普通股购买协议登记可发行股份的登记声明的效力)的情况下，本公司向White Lion出售股份的权利将于登记声明的生效日期 开始生效，并延至2025年12月31日。在该期限内，在遵守共同股票购买协议的条款和条件下，公司可在公司行使其出售股份的权利时通知白狮(该通知的生效日期，a通知日期“)。根据任何此类通知出售的股票数量不得超过(I)(A)2,000,000美元和(B)美元金额的较低者，其等于(1)每日有效交易量(2)普通股在生效日期的收盘价(3)400%和(4)30%除以通知日期前纽约证券交易所美国证券交易所普通股收盘价的乘积和(Ii)等于平均每日交易量乘以百分比限制的普通股数量。

白狮为任何该等股份支付的收购价将等于适用通知日期后连续两个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价的96%。

本公司将有权在生效后的任何时间终止普通股购买协议，不收取任何费用或罚款，提前三个交易日 发出书面通知。此外，在以下情况下，白狮将有权在提前三天书面通知公司后终止普通股购买协议：(I)存在基本交易，(Ii)公司在与白狮RRA有关的任何重大事项上违约或违约，(Iii)注册声明在连续45个交易日内或在任何365天内总计超过90个交易日内失效或不可用，(Iv)普通股连续五个交易日暂停买卖，(V)本公司重大违反普通股购买协议，而该违反行为未能在适用的补救期间内纠正，或(Vi)已发生并仍在持续的重大不利影响。 普通股购买协议的终止不会影响白狮注册协议所载的登记权条款。

对于白狮的承诺，如上所述，公司同意向白狮发行普通股，其价值为1,500,000美元，基于普通股的成交量加权平均价格，日期为(I)根据白狮RRA提交的登记声明提交前两个交易日和(Ii)任何业务合并协议结束 之后，投资者向本公司发出书面承诺 股票承诺的日期，以较早者为准。并将这些股票包括在根据白狮RRA提交的注册声明中。

注册权 协议(白狮)

在 签署普通股购买协议的同时，本公司与白狮订立了白狮RRA，其中本公司 同意将白狮购买的普通股在美国证券交易委员会登记，以便在完成业务合并 后30天内转售。白狮RRA还包含对于未能在指定的时间段内提交注册声明并未由美国证券交易委员会宣布生效的常见和习惯性损害赔偿条款。

普通股购买协议和白狮RRA包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

会员权益购买协议及相关协议

2022年12月27日，《公司 签订会员制权益购买协议》MIPA)与CIC Pogo LP，特拉华州有限合伙企业 (中投)，德州有限责任公司DenCo Resources，LLC(电装公司)，Pogo Resources Management， LLC，德克萨斯州有限责任公司(POGO管理)，4400 Holdings，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(4400 并与中投公司、DenCo和Pogo Management一起，卖方“而每一个都是”卖方“)， ，仅就《MIPA》第7.20条而言，为发起人。

根据《MIPA》，并在符合其中的条款、条款和条件的情况下，在MIPA计划进行的交易结束时(“结束”)，卖方将出售、转让并转让给公司，公司将从卖方购买并接受100%(100%)的未偿还会员权益(自生效之日起)。目标利益Pogo Resources， 德克萨斯州有限责任公司(POGO“或”目标“)。如本文所用，“生效时间 “意思是凌晨12：01。在日历月的第一天，也就是截止日期的日历 月之前四(4)个月。

购买价格(“基础采购 价格“)目标权益将为：(A)现金100,000,000美元的即时可用资金(”现金 对价“)；只要现金对价中最多15,000,000美元可以通过本票支付给卖方 (”卖方 本票“)及(B)发行2,000,000股本公司普通股，面值0.0001美元，每股面值10美元。股份对价“)；前提是，在成交时，500,000股股份的股票对价为 (”托管股份对价“)将为本公司的利益托管。 基本采购价格将根据《MIPA》进行调整。

成交的条件

卖方完成MIPA计划的交易的义务 取决于卖方在某些条件结束时或之前的满意程度，这些条件包括： (I)公司某些陈述和担保的准确性，但不会产生实质性不利影响的违规行为除外；(Ii)公司将履行或履行的所有契诺和协议的履行和遵守情况，但不履行或不遵守不会或不会产生实质性不利影响的契诺和协议除外；(Iii)任何第三方(包括任何政府机构)寻求限制、责令、 或以其他方式禁止完成MIPA拟进行的交易的诉讼将不会在任何政府机构之前待决，或 导致授予此类救济的禁令、命令或裁决；(Iv)本公司签署和交付某些协议，包括 注册权协议和董事会观察员协议；(V)本公司声称的所有有效所有权 缺陷的总金额不超过基本购买价格的20%；(Vi)公司将准备好、 愿意并有能力向卖方支付现金对价(至少85,000,000美元以现金支付，不超过15,000,000美元，条件是通过卖方本票的条款支付)，并向卖方发行股票代价；(Vii)股票代价 将已被批准在纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克或双方共同同意的其他国家认可证券交易所上市 ，但须遵守发行的正式通知；(Viii)适用于MIPA根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案及据此颁布的规则及法规(“HSR法案”)拟进行的交易的任何等待期将已终止或已届满；及(Ix)MIPA拟进行的交易将已获本公司股东在特别会议上批准。

公司完成MIPA计划的交易的义务取决于公司在某些 条件结束时或之前的满意程度，这些条件包括：(I)卖方的某些陈述和担保的准确性，但违反的情况除外，因为 不会产生实质性的不利影响；(Ii)卖方在所有重要方面将履行和遵守的所有契诺和协议或 ；(Iii)第三方(包括任何政府机构)寻求限制、责令或以其他方式禁止完成MIPA计划的交易的任何诉讼将在任何政府机构之前悬而未决，或已导致授予此类救济的禁令、命令或裁决，但某些例外情况除外；(Iv)卖方执行和交付某些交易文件和财务报表；(V)MIPA根据HSR法案计划进行的交易的任何等待期将已经终止或到期；(Vi)MIPA计划的交易将 已在公司股东特别会议上获得批准；(Vii)卖方本票的最低现金金额加上本金总额将等于100,000,000美元；(Viii)公司将不会赎回 公司普通股，赎回的金额将使公司的有形资产净额少于5,000,001美元；(Ix)本公司普通股将已在纽约证券交易所、纳斯达克或双方共同同意的其他国家认可证券交易所上市，且将获准继续在纽约证券交易所、纳斯达克或双方共同同意的其他全国性证券交易所上市。

申述、保证及契诺

MIPA包含公司、目标和卖方的惯例陈述、 担保和契诺。

终端

经卖方和公司事先书面同意，MIPA可以(I)在关闭前的任何时间终止；(Ii)如果在2023年3月31日或之前尚未关闭，则由卖方或公司终止。外部日期“)；(Iii)如果卖方继续关闭的义务的所有条件已得到公司满足或放弃，但卖方拒绝关闭；(Iv)卖方或 公司在公司股东特别会议最后一次休会后，没有获得公司股东的批准，根据MIPA进行了表决；(V)卖方提出， 如果(1)在2023年2月14日或之前没有完成交易，且保荐人没有延长SPAC允许的时间 (SPAC扩展“)完成购买(于2023年2月8日，本公司将空间延长3个月至2023年5月15日)；(2)本公司尚未从信誉良好的贷款人或融资提供者获得至少60,000,000.00美元的债务、股权或其他额外资本来源的具有约束力的总承诺，并未以合理的 令卖方满意的形式，并在2022年12月31日或之前向卖方提交此类承诺的副本；或(3)本公司 就无法满足最低现金金额的确定发出通知；或(Vi)如果 违反《MIPA》中规定的任何陈述或保证或另一方未能履行任何契诺或协议的情况将会发生，从而导致任何条件无法得到满足，并且不能在外部日期之前得到纠正，或者如果可以治愈，违约方在收到违约或违约的书面通知后三十(30)天内不能得到补救，则由任何一方提起诉讼(或者，如果外部日期不到收到通知之日起三十(30)天，则为外部日期(br})；或(Vii)卖方，如果公司继续进行交易的义务的所有条件已得到满足 或卖方放弃(根据其性质，在交易完成时将满足的条件除外)，但公司拒绝 关闭。

如果MIPA被有效终止，则本协议中设想的交易将失效，不再具有进一步的效力或效果，而不会对受赔方采取任何进一步的行动或承担任何责任(不存在欺诈或本协议一方故意和实质性违反MIPA的任何情况)，在终止后，卖方将立即 享有目标权益的所有所有权，并可以将目标权益出售、转让、抵押或以其他方式处置给任何人，而不受本协议的任何限制。

SPAC股东支持协议

在签署MIPA的同时， 公司与本公司普通股和认股权证的若干持有人(每人为“SPAC股东”)签订了SPAC股东支持协议，根据该协议，除其他事项外，不向任何SPAC股东支付任何代价， (I)每个SPAC股东同意不行使赎回权或以其他方式选择赎回、呈现或提交赎回任何证券，或与MIPA预期的交易相关，并放弃任何赎回权；(Ii)同意 无条件及不可撤销地在本公司股东特别会议上投票赞成MIPA拟进行的交易，赞成本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的委托书中有关MIPA拟进行的交易的任何其他建议，反对与MIPA拟进行的交易或事项竞争或不一致的任何交易、建议、协议或行动。

卖方本票

在最低现金金额小于$100,000,000的范围内，卖方可以向公司签发本票，并由公司支付，金额等于(I)$100,000,000与最低现金金额之间的 差额和(Ii)$15,000,000之间的差额，其中规定到期日为截止日期起六(6)个月，利率等于12%以上的年利率和适用于公司融资的最高利率，且不会因提前付款而受到惩罚；如果卖方的本票没有在其规定的到期日或之前全额偿还，公司将按月复利计算利息，相当于年利率18%和法律允许的最高金额，以较低者为准。

在卖方承兑本票项下的债务得到全额偿付之前，公司(1)应按照过去在MIPA拟进行的交易结束前九(9)个月内的惯例，在正常过程中开展Pogo及其子公司的业务；(2)不会(I)转让、出售、质押、抵押、处置Target或其子公司的任何重大资产，除非在此类资产转让或出售后，公司或Target收到的收益用于偿还卖方本票项下所欠债务的100%，或(Ii) 在正常业务过程之外收购任何重大资产；(3)使用本公司、Target或其任何附属公司因发行任何股本或债务证券而筹集的任何款项，以偿还(不论全部或部分)卖方本票项下的应计及 未偿还债务。

注册权协议

成交时，本公司与卖方将订立《登记权协议》(“登记权协议”)，据此，本公司已同意向 卖方提供《MIPA》所界定的有关股份代价的若干登记权利，包括向美国证券交易委员会 提交一份S-1表格的初步登记声明，涵盖卖方转售股份代价，以便允许卖方根据证券法第415条，在不迟于成交后三十(30)日内转售股份代价。尽其商业上合理的 努力，在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，在合理可行的范围内尽快宣布初始注册声明生效，并在公司有资格使用S-3搁板后，采取商业上合理的努力，尽快将S-1表格(及任何随后的注册声明) 转换为表格S-3上的搁板注册声明。

在某些情况下，卖方可以要求公司协助承销产品，卖方将有权享有某些搭便式注册权。

延拓

2023年2月5日，本公司收到保荐人的通知，通知本公司有意将本公司完成初始业务合并的期限从2023年2月15日延长3个月至2023年5月15日。

2023年2月8日，根据公司修订和重述的公司注册证书，公司在保荐人指定的时间内及时将862,500美元存入与延期相关的公司信托账户后，公司实施了延期。此次延期是公司修订和重述的公司注册证书允许的最多两个三个月的延期 中的第一次。

我们的管理团队

我们将寻求利用我们管理团队中每个成员的丰富经验，他们在能源行业拥有超过40年的平均经验。我们的董事长兼首席执行官唐纳德·H·戈里先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验，涉及勘探和生产、油气管道建设和运营、天然气收集、加工和液化。格力先生 是格力石油公司的创始人和总裁，该公司在美国各地从事油气勘探和生产达35年之久。目前，格里先生是位于得克萨斯州休斯敦的全球自然资源公司休斯顿自然资源公司的创始人、董事长兼首席执行官，也是我们赞助商的控股成员。 格里先生之前还担任过Global Xchange Solutions AG的创始人、董事长兼首席执行官。Global Xchange Solutions AG是一家公开报告的公司、私募股权、投资银行和做市公司，总部设在瑞士苏黎世，在德国法兰克福和英国伦敦设有办事处。Global Xchange Solutions向伦敦证券交易所、AIM、法兰克福证券交易所、柏林证券交易所和斯图加特证券交易所赞助非上市公司的上市，并提供上市公司发展和市场发展建议。戈里此前还曾担任Azur Holdings， Inc.的董事长兼首席执行官。Azur Holdings是一家总部位于佛罗里达州劳德代尔堡的豪华房地产开发商，在场外交易市场上市，开发中层滨水公寓。唐纳德·W·奥尔先生，我们的总裁，是一位拥有4200多年石油地质和生产作业经验的学历地质学家。Our Orr 先生于1976年开始在德克萨斯石油天然气公司担任初级地质学家，并在两年内晋升为监督 的角色，负责监管他团队中的五名地质学家，其中大多数人比Or先生更有经验。1979年，奥尔先生帮助成立了独立的石油和天然气公司--美国海岸石油公司。Or先生曾于2005年在Weatherford International plc的全资子公司Seven Energy LLC任职，在那里他开创了欠平衡钻井(UBD)方面的多项创新，包括 使用非常规材料钻井，并设计了通过使用UBD来释放布达石灰产能的方法。2009年6月，Orr先生创立了XNP Resources，LLC，这是一家独立的石油和天然气公司，从事石油和天然气资源的勘探、开发、生产和收购。此后不久，XNP Resources与Tahoe Energy Partners，LLC合作，获得了在落基山脉地区钻探的石油和天然气租约。在奥尔先生的指导下，XNP Resources 开始在科罗拉多州的沙洗盆地获得战略租赁地位。XNP Resources能够在科罗拉多州西部竞争激烈的Niobrara页岩层的中心获得主要租赁权 。自2014年以来，奥尔先生 一直在阿拉斯加开发非常规资源业务，在叠置的煤储层中蕴藏着超过6000亿立方英尺的天然气。 最近，奥尔先生组建了一个石油和天然气专业团队，以研究哥伦比亚的某些石油省份。南美洲。

我们管理团队成员过去的表现不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或在我们可能完成的任何业务组合方面找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队的历史业绩记录作为我们未来业绩的指示器。此外，在各自的职业生涯中，我们管理团队的成员 曾参与过不成功的业务和交易。我们的官员和董事都没有使用SPAC的经验。

业务战略

我们的收购和价值创造战略将 确定、收购，并在我们最初的业务合并后，在北美能源行业建立一家公司，以补充我们管理团队的经验，并可从他们的运营专业知识和/或行政监督中受益。我们的收购战略 将利用我们的管理团队的潜在专有和公共交易来源网络，我们相信，我们在能源行业的关系、知识和经验的结合 可以对现有的 业务或物业进行积极的转型或增强，以提高其整体价值主张。

我们计划利用我们的管理团队和业务合作伙伴的网络和行业经验 来寻求初始业务组合并采用我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司建立了广泛的人脉网络和行业关系，我们相信这些关系将成为收购机会的有用来源。这一网络是通过我们的管理团队在能源行业投资和运营方面的丰富经验开发出来的。除了我们的行业和贷款界关系外，我们还计划利用与上市公司和私人公司的管理团队、资本市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、重组顾问、律师和会计师事务所的关系， 我们认为这些关系应该会为我们提供许多业务合并机会。我们管理团队的成员将与他们的关系网络进行 沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务组合的参数 ，并开始寻找和评估具有创造价值潜力的机会。

我们的管理团队将 用来确定潜在业务组合以产生有利回报的主要战略包括：

收购标准

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用 这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务组合。我们打算收购我们相信以下内容的公司：

我们将寻求以条款和方式 收购目标，以利用我们管理团队在能源行业投资的经验。目标业务增长的潜在好处和资本结构的改善将与任何已确定的下行风险进行权衡。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定 与POGO进行初步业务合并，并决定与另一家不符合这些标准和准则的目标业务 进行初步业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东 通信中披露目标业务不符合上述标准，如本报告中所讨论的，将以投标要约文件 或提交给美国证券交易委员会的代理征集材料的形式进行披露。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及将向我们提供的财务和其他信息审查 。在进行尽职调查审查时，我们打算在高效和经济高效的基础上利用我们管理团队成员的经验，因为我们部署他们审查与他们的特定职能专长领域相关的事项。

我们不被禁止与与我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们 或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一个独立的 实体那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将向股东提供任何此类意见或报告的摘要，这些意见或报告涉及根据S-K条例第1015(B)节对我们的代理材料或投标报价文件中与我们的初始业务合并相关的初始业务组合进行的投票。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们多数独立董事的批准。

我们管理团队的成员直接或间接 拥有方正股份和/或私募部门，因此在确定特定的 目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职 作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并目标方面可能存在利益冲突 。

我们的每位高级职员和董事目前 对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该 高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何 公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的 ，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并目标和监控相关的尽职调查。

初始业务组合

只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标企业的业务组合，这些目标企业在我们签署与我们最初的 业务组合相关的最终协议时，其公允市值合计至少等于信托账户中持有的资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户赚取的利息的应缴税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)来确定。 虽然我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择采用的 标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者 将依赖董事会的商业判断来评估目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东 提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务 组合对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K条例第1015(B)条向股东提供任何此类意见或报告的摘要，这些意见或报告涉及我们的代理材料或投标报价文件中与我们的初始业务合并相关的任何投票。此外，根据纽约证券交易所美国证券交易所规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们目前预计将构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后上市公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100% 。然而，我们可能会构建我们的初始业务组合，以使交易后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以便 满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务 合并。即使交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100% 控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后的流通股的大部分 。如果一个或多个目标业务的股权或资产不到100%是由交易后的公司拥有或收购的， 此类业务中拥有或收购的部分将是根据80%公平市场价值测试进行估值的部分 。如果业务合并涉及多个目标业务，80%公平市值测试将基于所有目标业务的合计 价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

寻找潜在业务组合的目标

我们相信，我们的管理团队拥有重要的 运营和交易经验以及与公司的关系，将为我们提供大量潜在的业务 合并目标。在他们的职业生涯中，这些人在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系 。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及这些个人在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员通过在不同行业的几家公司的董事会任职而建立了人脉，这一点在《管理.”

该网络预计将为我们提供强劲和持续的收购机会流，我们预计这些机会将是专有的，或者将邀请有限的投资者 参与出售过程。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求 剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)条向股东提供关于我们的代理材料或投标要约文件中与我们的初始业务合并相关的投票的任何此类意见或报告的摘要。此外， 根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

更充分的讨论请参见“管理团队- 利益冲突，“如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会 属于该高管或董事已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则可能需要该高管或董事在向我们呈现此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。我们的高管和董事目前对几个可能存在利益冲突的实体负有受托责任或合同义务。由于这些责任和义务，可能会出现这样的情况：在向我们展示业务机会之前，可能会将业务 提供给一个或多个这些其他实体。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票 换成我们的股票或我们的股票和现金的股票的组合，使我们能够根据卖家的特定需求来定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会在与我们的业务合并中出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励 。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的状态视为一家没有经营历史的空白支票公司，以及与我们能否获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准并在与此相关的信托账户中保留足够资金的不确定性，这都是负面的。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节 还规定，“新兴成长型公司”可利用《证券法》第7(A)(2)(B) 节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。因此，我们向您提供的信息可能与您从您持有证券的其他上市公司获得的信息 不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年后的财政年度的最后一天，即2027年12月31日，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天， (Iii)我们被视为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天。如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过700.0美元 ，或(Iv)在前三年财年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 ，就会发生这种情况。

财务状况

由于可用于业务合并的资金最初为87,975,000美元，假设没有赎回，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性 活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过 降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们能够获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在无限期内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募部门的私募、出售和发行股权、债务 或它们的组合的现金作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成我们的初始业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，这将使我们 面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券为 支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将从信托账户释放给我们的现金 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营， 支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 没有禁止我们私下或通过贷款筹集资金的能力，这些资金与我们最初的业务合并有关。

目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

纽约证券交易所美国规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户中持有的资产价值的80% (不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取的利息的应付税款)。只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们将被要求遵守这一规则。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定。虽然我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市值。 我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或要约文件将向公众 股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们确定目标企业的基础。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务组合对我们的公司 是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)节，向股东提供关于我们的代理材料或投标报价文件中关于初始业务组合的任何投票的任何此类意见或报告的摘要，该初始业务组合涉及我们最初的 业务组合。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。我们不打算在最初的业务合并中同时收购 个不相关行业的多项业务。在符合这一要求的情况下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面几乎拥有 不受限制的灵活性，尽管我们被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始的 业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，其足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司 。如果我们拥有或收购目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类业务 的部分将根据80%公平市场 价值测试进行估值。我们首次公开募股的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优势或风险 。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查， 将向我们提供这些信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估潜在目标业务相关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金 。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

与拥有资源 来完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源 来使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然我们的一名或多名董事 可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能将他们的 全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员 将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现任管理层。

股东可能无权批准我们最初的业务组合

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。然而，我们不知道目前有任何承诺、 计划或意图参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股份。如果他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止，则他们不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们将采取 内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内避免购买股票，以及 当他们掌握任何重要的非公开信息时，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这种情况， 我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。 我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果购买者 在购买时确定购买受该等规则的约束，则该购买者将遵守该等规则。

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。 这可能会导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其 关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到 股东在我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行 私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售 股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合《交易法》和所有其他适用的联邦证券法规定的第 M条规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法第10b-18条进行的任何购买，只有在符合第10b-18条的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)节和第10b-5条进行的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守 才能向购买者提供安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司 如果购买普通股将违反《交易所法案》第9(A)(2)节或规则第10b-5条，则不会购买普通股。

能够延长完成业务组合的时间

2023年2月5日，本公司收到保荐人的通知，通知本公司有意将本公司完成初始业务合并的期限从2023年2月15日延长3个月至2023年5月15日。

2023年2月8日，根据公司修订和重述的公司注册证书，公司在保荐人指定的时间内及时将862,500美元存入与延期相关的公司信托账户后，公司实施了延期。此次延期是公司修订和重述的公司注册证书允许的最多两个三个月的延期 中的第一次。

目前，我们将在2022年2月15日(即2023年5月15日)之前15个月内完成我们的初始业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人提出要求的情况下，通过董事会决议，将完成业务合并的期限再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)，但发起人必须将额外的资金存入如下所述的信托账户。根据吾等与大陆股票转让信托有限责任公司订立的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的可用时间 ，吾等的初始股东或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天 通知，每次延期三个月须存入信托账户，于适用截止日期当日或之前存入862,500美元，总额最高为1,725,000美元，或每股约0.20美元。任何此类付款都将以贷款的形式 进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的初始业务组合后支付。 如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,000,000美元的此类贷款可转换为邮政业务合并实体的私募认股权证，根据贷款人的选择，每份私募认股权证的价格为1.00美元。此外， 与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们 打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务 组合的时间。如果我们选择延长完成本文所述业务合并的时间段，您将不能 投票或赎回与三个月延期中的任何一个相关的股票。但是，如果我们寻求在延长期内完成 业务合并，投资者仍可以投票和赎回与该业务合并相关的股票。

完成我们最初的业务合并后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股现金价格赎回其全部或部分普通股，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额预计为每股公众股份10.30美元(外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东会议批准业务合并或(Ii)以收购要约的方式赎回。 我们将完全由我们自行决定是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行收购要约。并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否需要根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纽约证券交易所美国证券交易所规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准 。只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们将被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守 交易法规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据交易所法案规则第14e-1(A) 保持开放，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，该数量将基于以下要求：我们不得赎回公开股票 ，赎回的金额在完成我们的初始业务合并 (这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)后，我们的有形资产净额不会低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并 。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人 ，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权 。我们的赞助商将计入这一法定人数，并已同意将其拥有的具有投票权的普通股的所有股份投票给我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议， 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人及其获准受让人 已分别与我们订立书面协议，根据该协议，各自同意在完成业务合并时放弃对当时由其拥有的所有 普通股的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书 将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在完成最初的业务合并后的有形资产净额低于 $5,000,001(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，拟议的企业合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价 ，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。 如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份。而所有递交赎回的普通股都将返还给持有者。

如果我们寻求股东批准，则在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行与吾等业务合并相关的赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何 联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人士(如交易法第13节所界定)，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信 这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们、我们的保荐人或我们的 管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以当时市价的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数10%或更多的公众股东可能会威胁到 行使其赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在我们首次公开募股中出售股份的10%以下，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地 试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标 的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东行使赎回权，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票，或者在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前将其证书提交给我们的转让代理，或者在我们分发代理材料的情况下在对批准业务合并的提案进行投票之前最多 个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(在保管人的存取款) 系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公开股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，如果我们分发代理材料(视情况而定)，则在对企业合并进行表决之前最多有两天的时间 。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人决定是否将成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，费用都将产生。需要 交付股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白的 支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以 简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框以表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排 其交付证书以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东有一个“期权窗口” ，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。 如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到 赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了 一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出， 可随时撤回，直至要约收购材料中所述的日期或我们的委托书中所述的股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

从2022年2月15日起，我们将只有15个月的时间(如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则只有18个月)来完成我们的初始业务 。如果我们无法在该期限内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除为清盘目的的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回 公开发行的股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(用于支付解散费用的利息，该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行公众股票的数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 根据适用法律获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算， 在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们 未能在规定时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人及其获准受让人已与我们订立书面协议，根据该协议，若我们未能在2022年2月15日起计的15个月内(或若我们进一步延长完成业务合并的时间，则在18个月内)，保荐人及其创办人股份及私募股份(仅就保荐人而言)均放弃从信托账户清盘分派的权利。但是，如果我们的保荐人在我们的首次公开募股之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始 业务合并，则保荐人 将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的高管、董事、保荐人和保荐人允许的受让人同意，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在自2月15日起15个月内完成初始业务合并(如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则在18个月内)，则修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。2022或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款 ，除非我们向我们的公众股东提供 机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其普通股股份，该价格等于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会在完成初始业务合并后赎回公开发行的股票，金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公开股份行使的 以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的 公开股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的800,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，在信托账户中有任何不需要纳税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出首次公开募股的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑从信托账户赚取的利息(如果有的话)，截至2022年12月31日，股东在解散时收到的每股赎回金额约为 $10.32。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回和赎回金额不会大幅低于10.32美元。根据DGCL第281(B)节，我们的解散计划 必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或在适用的情况下，为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有债权人、供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们在未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托 账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果债权人或供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，我们的保荐人将对我们承担责任 ，将信托账户中的资金金额减少到(I)10.30美元以下(或者，如果发生两次三个月的延期，每股公众股份10.40美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公众股份的较低金额，因信托资产价值减少，在每种情况下，净额为可提取以缴税的利息金额，但如第三方签署豁免任何及 寻求进入信托账户的所有权利的任何申索除外，以及根据吾等就某些债务(包括证券法项下的负债)的承销商在吾等的弥偿下提出的任何申索除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的 赞助商必须赔偿信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有债权人、供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托帐户中持有的资金 的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.30美元(或如果两次延期三个月，则为10.40美元)，或(Ii)由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公共股票的金额较少，在每种情况下， 净额可能被提取用于纳税，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务 ，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证 由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.30美元(或，如果两次延期三个月，则为每股10.40美元)。

我们可以从首次公开募股的收益中获得约800,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算有关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能 对债权人的债权承担责任。如果我们的发行费用(不包括承保折扣和佣金)超过我们估计的800,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金金额 将相应减少。相反，如果发行费用(不包括承保折扣和佣金)低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 根据特拉华州的法律，可以被视为清算分配。如果公司 遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保其为针对其的所有索赔作出合理准备，包括60天的通知期限，在此期间任何第三方可以向公司提出索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成业务的情况下赎回我们的公众股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 ，根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配 被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于其他情况， 目前未知)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。如果我们 无法在2022年2月15日起的15个月内(如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则在18个月内)完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回后不超过10个工作日，按每股发行价赎回以现金支付的 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除可用于缴税的利息 和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算。 在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在12年后合理地尽快赎回我们的公开股份。^这是月 (或在18个月内^这是如果我们延长完成业务合并的期限)，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280节， DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。然而， 由于我们是一家空白支票公司而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在 目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师和投资银行家)或潜在的 目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有债权人、供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔是非常有限的，任何可能导致任何延伸到信托账户的责任的索赔的可能性都很小。 此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不低于 (I)每股10.30美元(或如果两次延期三个月，则为10.40美元)或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的公众股份的金额不低于 的范围内承担责任。由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，都将扣除为支付税款而提取的利息金额，并且将不会对根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖， 可能包括在我们的破产财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。对于 任何破产索赔耗尽信托账户的程度，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.30美元(或，如果发生两次三个月的延期 ，则为10.40美元)。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证，不会因为这些原因而向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)如果我们无法在自2022年2月15日起的15个月内(或如果我们进一步延长完成业务合并的时间段，则在18个月内)赎回我们的所有公众股票时，才有权从信托账户获得 资金。在任何其他情况下，公共股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东 必须也行使了上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并 。具体地说，我们修订和重述的公司证书将提供以下内容，其中包括：

如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，我们修改和重述的公司注册证书将规定，只有在我们的股东在正式举行的股东大会上投票表决的普通股过半数批准的情况下，我们才可以完成我们的初始业务合并。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成我们的业务合并。

下表比较了在完成我们的初始业务组合 ，以及我们无法在2022年2月15日起的15个月内(或如果我们进一步延长完成业务组合的时间 在18个月内)完成业务组合时，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使 其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77098号Kirby Drive 3730Suite1200。此空间的成本包括在我们将向赞助商支付的每月10,000美元的费用中，包括办公空间、公用事业、秘书和行政服务。我们相信，根据行政服务协议，我们将支付的金额与我们可以从非关联人员那里获得的类似服务的成本相当。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有两名执行主任。我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 和其他有关发行人的信息。该网站的地址是。Www.sec.gov.

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照美国公认会计准则 编制。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照美国公认会计原则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据美国公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的 目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们 被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节 还规定，“新兴成长型公司”可利用《证券法》第7(A)(2)(B) 节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。因此，我们向您提供的信息可能与您从您持有证券的其他上市公司获得的信息 不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下中最早的一天：(I)在我们首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)在我们被视为根据修订的《1934年证券交易法》或《交易法》 第12b-2条规则定义的财政年度的最后一天，如果截至本年度第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过700.0亿美元，或(Iv)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的 日期，就会发生这种情况。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们有75,612美元的现金 ，营运资金赤字(不包括递延发行成本)为788,689美元。此外，我们已经并预计将继续在执行我们的财务和收购计划时产生巨额成本。管理层通过首次公开募股来满足这一资本需求的计划在本报告题为：“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”我们不能向您保证我们筹集额外资本或完成初始业务合并的计划是否会成功。此外，如本公司未能在首次公开招股截止日期起计一年内完成业务合并，本公司须赎回在首次公开招股中出售的公开股份 。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 本报告其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续作为持续经营企业而导致的调整。

我们的公众股东可能没有机会对拟议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的州法律或纽约证券交易所美国证券交易所的规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，NYSE American 规则目前允许我们参与要约收购，以代替股东会议，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。 因此，如果我们正在构建一个要求我们发行超过20%流通股的企业合并，我们将 寻求股东批准此类业务合并。然而，除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，我们可能会完善我们最初的业务合并 ，即使我们普通股的大部分流通股持有人不同意我们完成的业务合并。 请参阅标题为“建议的业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并 “以获取更多信息。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的 公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票来投票其创始人的股票 ，我们的初始股东，包括我们的赞助商，已同意投票我们普通股的所有股份，该普通股具有表决权，然后它拥有支持我们初始业务合并的投票权。我们的初始股东拥有22.48%的普通股流通股。因此，除了方正股份，我们可能只需要在我们首次公开募股中出售的8,625,000股公开股票中只需3,315,538股，或大约28.51%， 就可以投票支持交易(假设所有流通股 都已投票)，才能批准我们的初始业务合并。此外，假设只有出席股东大会以批准我们的初始业务合并所需的最低股东人数 ，我们可能只需要8,625,000股公开发行股票中的407,726股，或作为我们首次公开募股的一部分出售的股份的约7.01%，投票支持我们的初始业务合并，才能批准此类交易。此外，如果我们的董事会修改我们的章程以减少出席股东会议的股票数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并才能批准此类交易 。

因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比我们的发起人同意按照公众股东的多数投票表决其股份的情况更有可能 。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东批准该业务合并。

在您投资我们时，您可能无法 有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够将其股票赎回为现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并 交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净资产或一定数量的现金 。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会在完成我们的初始业务合并时赎回我们的公开发行股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求 。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元 或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些 风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力，或者可能会激励我们构建一项交易，即我们向新投资者而不是向目标业务的卖家发行股票，以便我们的保荐人将获得额外的股票。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求 我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金， 我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功， 在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要立即 流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的收益。

要求我们从2022年2月15日起在15个月内(或如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则在18个月内)完成初始业务合并的要求 可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在2022年2月15日起15个月 内完成初始业务合并(如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则在18个月内完成)。因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公众股票和清算。

我们必须在2022年2月15日起的15个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则在18个月内完成)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。 如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开的 股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (利息应为应缴税款净额，除以当时已发行的公众股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地 解散和清算， 在每个情况下，受我们根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求的约束。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公共股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做 。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、 董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而 似乎无法以其他方式满足此类要求。这可能导致业务合并的完成，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少，从而可能使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到 我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或未遵守其股票投标程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些 规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)，将说明为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股票不得赎回。请参阅“建议的业务-业务战略-投标股票与要约或赎回权相关 .”

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下较早的情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，以及(Ii)如果我们无法在2022年2月15日起15个月内完成业务合并(或如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则在18个月内)赎回我们的所有公开股票。在任何其他情况下，公共股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会 被迫出售您的公开股票或认股权证，可能处于亏损状态。

纽约证券交易所美国人可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们已将我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市。我们已获准将我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市。在普通股和认股权证有资格单独交易的日期之后，我们预计普通股和认股权证将在纽约证券交易所 美国交易所上市。虽然在首次公开募股生效后，我们已达到纽约证券交易所美国规则规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在或将继续在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所美国交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所美国交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低 金额的股东权益(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公共股东)。 此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市要求，这比纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续 保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为460万美元。我们不能向您保证，届时我们 将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

您将无权享受通常 许多其他空白支票公司的投资者所享有的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募单位的净收益旨在用于完成与目标业务的初始业务合并，但目标业务尚未确定，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 但是，由于我们的有形净资产超过4,600,000美元，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的证券将立即可以交易，我们完成业务组合的时间将比受规则419约束的公司的时间更长。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将 禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有我们普通股的10%或更多，您将失去赎回等于或超过我们普通股10% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该 股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易法第13节的定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中总计10%或更多的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的 股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配，因此，您将继续持有等于或超过10%的股份数量 。为了出售这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票， 可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股约10.30美元(或，如果两次延长三个月 ，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的企业，在识别和实施直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的 技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付 现金，并且在我们寻求股东批准我们的业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股 ，我们可用于初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股10.30美元(或如果两次延期三个月，则为10.40美元) ，我们的认股权证将到期一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募单位不足以让我们在2022年2月15日之后的至少15个月内运营(如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起至少18个月)，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务 合并在此期间未完成，信托 帐户以外的资金可能不足以让我们在2022年2月15日之后的至少15个月内运营(如果我们进一步延长完成业务合并的时间段，则从2022年2月15日起至少18个月 )。我们相信，在首次公开募股完成后，信托账户以外的资金将足以让我们在2022年2月15日之后至少运营15个月(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则从2022年2月15日起至少18个月)；但是，我们不能 向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付或为针对特定提议的业务组合 提供资金 “无店”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业在 附近以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为 或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元(或，如果两次延期都发生 三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，这可能会限制 可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、缴纳税款和完成我们的业务合并。

在我们首次公开募股和出售私募单位的净收益中，我们最初只有大约800,000美元可用于信托账户以外的 为我们的营运资金需求提供资金。如果我们的发行费用(不包括承保折扣和佣金)超过800,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用(不包括承销折扣和佣金)低于800,000美元，则信托账户以外的资金将相应增加 金额。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只能获得每股约10.30美元(或，如果两次延期三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响，可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后进行资产减记或资产减记，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 ，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约， 我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务而受到约束 融资。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者 如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元(或，如果两次延期三个月，则低于10.40美元)。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方机构对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有债权人、供应商、服务提供商、与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福于我们的公众股东，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。据我们所知，除了我们首次公开募股的承销商 外，没有或不会提供此类豁免的产品或服务提供商。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何 索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求 追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们无法在2022年2月15日起15个月内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权 。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元(或，如果发生两次三个月的延期，则为10.40美元)。 我们的发起人同意，如果债权人或供应商就向我们提供的服务或向我们出售的产品或预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至10.30美元以下(I)10.30美元(或，如两次延期均为三个月，则(I)于信托账户清盘当日信托账户内持有的每股公开股份金额较少(br}因信托资产价值减少而减少，两者均扣除可能提取以缴税的利息)，但执行放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方 的任何申索除外，以及我们首次公开发售的承销商 就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何弥偿申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，保荐人仅有的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益减少到低于(I)每股10.30美元(或，如果两次延期三个月，则为10.40美元)或(Ii)由于未能从债权人或供应商那里获得豁免，放弃信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何金钱的任何权利、所有权、利息或索赔， ，由于信托资产价值缩水而导致信托账户清算之日信托账户中持有的每股金额较少，在每一种情况下，扣除可能被提取以缴纳税款的利息，以及我们的保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.30美元以下(或，如果两次延期三个月，则为10.40美元)。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请反对我们， 没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请， 没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股 金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股收益可能会减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资的性质的限制，以及对我们证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的业务 组合。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于注册为投资公司 ；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求 和其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们总资产(不包括美国政府证券 和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们 遵守《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些 条件。由于收益的投资将仅限于这些工具， 我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果 我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元(或，如果发生两次三个月的延期 ，则为10.40美元)，我们的认股权证将一文不值。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可能被视为 根据特拉华州法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保它为所有针对它的索赔做合理的准备，包括60天的通知期限，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，我们打算在12月12日之后合理地尽快赎回我们的公众股票^这是月 (或在18号之后^这是如果我们没有完成我们的业务合并，则从2022年2月10日起(如果我们延长完成业务合并的时间)，因此我们不打算遵守这些程序。

由于我们将不遵守DGCL第280节， 第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的预期目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、(br}等)或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东 对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的金额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的 (可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)， 那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。

在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，并且您将无权享受此类 会议提供的任何公司保护。

根据纽约证券交易所美国公司的治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，我们须为根据公司章程选举董事的目的而举行股东周年大会，除非该等选举是以书面同意而作出，以代替该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此， 如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

在我们的首次公开募股中，我们没有 登记根据证券法或任何州证券法作为单位的一部分出售的权证在行使时可发行的普通股股票，当投资者希望行使该等认股权证时，此类登记可能不到位，因此 该投资者除非在无现金的基础上，否则无法行使该等认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们没有登记普通股股票 在行使根据证券法或任何州证券法作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证时可发行的普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后的 个营业日)，于吾等初始业务合并完成后的 个营业日内，提交一份与行使该等认股权证而可发行的普通股有关的登记声明，并根据认股权证协议的规定保存有关该等普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定届满为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会 发布停止令，我们将能够 做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，我们将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得豁免登记 或获得资格。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，则我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”，并且，如果我们如此选择，我们将不被要求 提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券 或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格 或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证 可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位内包括的普通股股份支付全部单位购买价。当持有人 不能行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。

向我们的保荐人 授予其创始人股票和私募单位的注册权，以及向其他证券的持有人授予注册权，可能会 使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求 我们在首次业务合并时登记他们的创始人股票。此外，我们的保荐人及其获准受让人 可以要求我们登记他们的私募配售单位(及其组成证券，以及该等组成证券相关的普通股股份)，而在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人(如果有的话)可要求我们登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务 组合成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的保荐人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人所拥有的上述证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响 。

由于我们并不局限于特定的 行业或任何特定的目标企业，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

虽然我们预计将重点寻找能源行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。 但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定的 目标业务，因此无法评估任何特定的目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和 董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定 或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人 索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的 重大错报或重大遗漏。

由于我们打算寻求与能源行业的一个或多个目标业务的业务组合，我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

我们最初打算将重点放在寻找能源行业的目标业务上。因此，我们可以在这些部门或能源行业内的任何其他部门开展目标业务。由于我们尚未选择或接洽任何特定的目标业务或行业，因此我们无法提供任何业务组合的具体风险 。然而，能源行业投资的固有风险包括但不限于以下几点：

我们可能会在我们管理层专业领域之外的公司 寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者 为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且 本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与对我们选择收购的业务的了解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者 如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导原则，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与满足我们所有 一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难 满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外， 如果法律规定交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元(或，如果两次延长三个月，则为10.40美元) ，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

如果我们完成初始业务 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。这些风险包括不稳定的收入或收益 以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从通常提供估值意见的独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要 从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们或独立和/或公正董事委员会有关联的公司的初始业务合并， 将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体获得意见 从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)节向股东提供与我们的初始业务合并相关的任何此类意见或报告的摘要 ，这些意见或报告与我们的代理材料或投标要约文件(如果适用)中的初始业务合并投票有关。 此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并必须获得我们的独立 董事的多数批准。

我们可能会增发普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行增发，任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 将授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。紧随我们首次公开发售后，有81,521,250股授权但未发行的普通股可供发行，该数额计入行使已发行认股权证时预留供发行的普通股股份 ，包括将以私募方式发行的私募认股权证。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的 普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划 (尽管我们修订和重述的公司证书将 规定，我们可能不会发行可以与普通股股东就与我们的业务前合并相关的事项进行投票的证券 活动)。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得 资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股 ：

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元(或者，如果进行了两次三个月的延期，则为10.40美元)，我们的权证将到期，一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员投入大量的管理时间和精力，并支付大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并 ，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果 我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务 合并，在我们的信托账户清算时，我们的公众股东可能只获得每股约10.30美元(或，如果两次三个月的延期发生，则为10.40美元)，我们的认股权证将一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小群个人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外损失 可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们成功实现业务组合的能力 取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能规定 他们可以在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的 雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信这些人员在我们的业务合并完成后是否能够继续与我们在一起 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。是否保留我们的关键人员将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值缩水 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与业务合并有关的要约要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系 ，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。

我们的高管和董事将 将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务 时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间 时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他们可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间 。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。有关我们的高管和董事的其他业务的完整讨论，请参阅“管理层--董事和执行干事.”

我们的某些高管和董事 现在和将来都可能隶属于从事与我们最初的业务合并后我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高管和董事与从事与我们最初的业务合并后计划进行的业务活动类似的业务活动的实体 或未来可能成为附属实体。请参阅标题下有关我们的高管和董事目前所属公司的说明 “管理“和”管理--利益冲突“下面。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定应将特定业务机会 提交给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以该人或她作为董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是法律和合同允许我们进行的 ，否则我们追求该机会将是合理的。

有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理 -董事和执行官员,” “管理--利益冲突“和”某些 关系和关联方交易.”

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会 与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管 我们目前不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的 账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管和董事有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于下列 所述的实体管理--利益冲突“这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。

我们的赞助商、高级管理人员和董事目前 不知道我们与他们所属的任何实体完成业务合并的任何具体机会， 尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，则我们将继续进行此类交易。建议业务-影响我们的初始业务组合-选择目标业务和构建初始业务组合“ 这笔交易得到了我们大多数公正董事的批准。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度来看，从与我们高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性 可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的部分或全部投资，因此在确定特定的 业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本报告日期，我们的保荐人及其获准受让人共持有2,501,250股方正股票。我们的保荐人及其获准受让人均已同意，在(I)初始业务合并完成后180天或更早时间(如果在我们的初始业务合并完成后，我们普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等) 在我们的初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日和 (Ii)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期 导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。此外，我们的保荐人及其获准受让人已分别与我们订立书面协议，据此， 各自同意放弃(I)与完成我们的初始业务合并有关而当时由其拥有的所有普通股的赎回权利，以及(Ii)其从信托账户清算分派给其创始人股份的权利，以及(Ii)仅就我们保荐人的私募股份而言的权利。如果我们未能在15个月内完成我们的初始业务 (如果我们进一步延长完成业务合并的时间，则在18个月内) ，则自2022年2月15日起 ，但如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的业务合并，其将有权从信托账户清算其持有的任何公开 股票的分配。

我们的赞助商总共购买了505,000个私募单位，购买价为5,050,000美元，或每个单位10美元。除 外，私募单位不能转让给某些获准受让人，直到我们完成初始业务组合后30天。

如果我们不完成初始业务 组合，方正股份和私募单位(连同私募单位包括的证券)将一文不值。这一点以及我们高管和董事的其他个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着2022年2月10日的12个月(如果我们延长完成业务合并的时间段，则在18个月内)周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高管和董事将没有资格获得报销，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突 。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。对于与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机 。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择产生巨额债务来完成我们的业务合并 。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的豁免。因此，任何债务的发行都不会影响 可从信托账户赎回的每股现金金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们 完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开募股的净收益 和出售私募单位最初为我们提供了87,975,000美元，假设没有赎回，我们可以用来完成我们的业务合并。

我们可以同时或在短时间内完成与 单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的 会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后上市公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产 ，但只有在交易后上市公司拥有或收购目标公司50%或 以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使我们 不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 不符合此类标准的任何交易。即使交易后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将 获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，我们在紧接该交易之前的 股东在该交易之后的 可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有明确的最大赎回门槛 ，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书 将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并时低于5,000,001美元(使我们 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额，加上根据 拟议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款并修改了管理文件。 我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修改和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空头支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛。我们不能向您保证，我们不会为了实现我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下修改。

某些协议，包括与我们的首次公开募股有关的承销协议，我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，我们与我们每位高管、董事、保荐人和保荐人允许的受让人之间的信件协议，我们与保荐人之间的注册权协议，我们与保荐人之间的行政服务协议，都可以在不经股东批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是重要的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。 任何此类修订都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

董事和高级管理人员市场的变化 责任保险可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外， 任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并 实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选保险”)。需要分流保险将是业务后合并实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们尚未确定任何潜在目标业务，因此， 无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股和出售私募单位的净收益被证明不足以使我们完成初始业务组合，无论是因为我们初始业务组合的规模 、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务组合的股东手中以现金回购大量股票的义务 或与我们的初始业务组合相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求 寻求额外融资或放弃拟议的业务组合。我们不能向您保证，此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代的目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要 此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要 为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.30美元(或，如果发生两次三个月的延期，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期，一文不值。

我们的赞助商控制着我们的大量权益 ，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东拥有约22.48%的已发行普通股和已发行普通股。

因此，它可能会对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能是以您不支持的方式。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股 ，这将增加其影响力。

据我们所知，我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为两个级别，每个级别的任期一般为 两年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的 董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会 ，只有一半的董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，由于他们的所有权地位， 将对结果有相当大的影响。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成 之前。

我们的发起人为方正股票支付了总计25,000美元， 或每股约0.01美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

首次公开发售后，每股公开发售价格(将所有单位购买价格分配给普通股，而不分配给单位所包括的认股权证)与普通股预计每股有形账面净值之间的差额构成对您和其他投资者在首次公开发售中的摊薄 。我们的保荐人以名义价格收购了方正股份，这极大地导致了这种稀释。 假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他公共股东立即发生了约105.4%的重大稀释(或每股10.5416美元)，即预计每股有形账面净值0.54美元与单位实际初始发行价10.00美元之间的差额。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、在30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，在认股权证可行使后的任何时间开始，并在发出赎回通知之前的第三个工作日结束，条件是在我们发出赎回通知的日期 以及此后直至我们赎回认股权证的整个期间内，我们根据《证券法》有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与其相关的现行招股说明书。 如果和当认股权证可由我们赎回时，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义 赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市场价值。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股股份将少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在首次公开发行招股说明书中其他地方描述的赎回标准得到满足后，我们召回我们的公开认股权证 ，我们的管理层将 有权要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金 基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将 产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

如果我们不提交并保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股份的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金基础”下 行使该等认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使该等认股权证时提交及保存有关在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的有效招股说明书 ，他们将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证，条件是可获豁免注册 。因此，持有者在行使认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时所获得的普通股数量。此外，如果没有注册豁免， 持有人将不能在无现金基础上行使，只有在认股权证行使时可发行的普通股股份的有效招股说明书有效的情况下，他们才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们合理的最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关认股权证行使后可发行的普通股股份的有效招股说明书，直至认股权证期满为止。 然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会减少 ，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，方可行使认股权证。

我们将不会行使任何认股权证，我们将不会 有义务发行普通股，除非在行使时可发行的普通股已登记或符合资格 或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，因权证的行使而发行的普通股不符合或不受资格限制，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期而一文不值 。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可以 方式修改认股权证的条款，使其对持有人不利。因此，无需您的批准，您的权证的行权价就可以提高，行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式 发行。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改：(I)为了纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合我们首次公开发售招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)如认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响，可就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或 更改任何其他条款。 认股权证协议须获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的 更改。因此，如果持有至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以 以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们 在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近)等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成初始业务与目标业务的组合 。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们发行了认股权证，购买了8,625,000股普通股 作为我们首次公开募股提供的单位的一部分，同时，在我们的首次公开募股 结束的同时，我们发行了可行使的私募认股权证，作为私募单位的一部分，我们总共购买了505,000股普通股。我们的赞助商向我们购买了总计505,000个私募单位，每个单位的价格为10美元(总计5,050,000美元)。就我们为实现业务合并而发行普通股的程度而言，在行使这些权利和认股权证后可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们 成为对目标企业吸引力较小的收购工具。如果行使此类认股权证，将增加我们普通股的已发行数量和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的普通股的价值。 因此，我们的权证可能会使完成业务合并变得更加困难，或增加收购目标业务的成本。

确定我们单位的发行价和我们首次公开募股的规模比确定证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不能保证我们单位的发行价正确反映了此类单位的价值。

在我们首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们和承销商协商 。在确定我们首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况 以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。在确定我们首次公开发行的规模、价格和单位条款时考虑的因素，包括单位包含的普通股和认股权证，包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有 历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场 ，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。 因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的其他法院提起诉讼(即“外国诉讼”)，且其诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意： (I)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该权证持有人送达法律程序文件，作为该权证持有人在外地诉讼中的代理人 。

这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的代理 声明包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括与我们的投标报价文件相关的相同财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能被要求 按照美国公认的会计原则或美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或协调，视情况而定，历史财务报表可能需要 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计，或PCAOB。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法 及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法 所指的新兴成长型公司，我们打算利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性报告咨询 投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I) 在2022年2月15日或2027年12月31日五周年之后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)财政年度的最后一天，根据《交易法》，我们被定义为规则12b-2-2所定义的“大型加速申报公司”，如果 非关联公司持有的我们普通股的市值在该年度第二个财季的最后一个营业日超过700.0美元，或(Iv)我们在前三年财季中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 ，则会发生这种情况。

我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的申请日期，我们作为一家“新兴的成长型公司”，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是“新兴成长型公司”，也不是“新兴成长型公司”，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节 要求我们从截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 ，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其繁重 ，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合 萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们可能会在未来发现其他重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行我们的定期报告义务。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

我们发现我们的内部财务报告控制存在重大弱点，这与我们缺乏足够的会计人员来管理公司的财务会计流程，以及某些应计项目最初没有及时记录有关，如9A项-控制 和程序中进一步描述的那样。

如果我们不能及时纠正我们的重大弱点 或我们发现了其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交 ，我们可能会受到A类普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格在Form S-3或Form S-4上使用简写注册声明 ，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行 股票以实现收购的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响 ，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们 已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述 。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者在 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。 这些条款包括交错的董事会以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书 将要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程而产生的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对吾等提出索赔的任何诉讼；受内务原则管辖的董事、高级管理人员或员工只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的 律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

我们修订和重述的公司注册证书 将规定，除某些例外情况外，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，作为解决根据修订后的《1933年证券法》提出的任何申诉的独家法院。 或根据其颁布的规章制度。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有运营业绩 。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标 的能力。我们与 没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的任何经验和表现都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人，也不能保证我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报 。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过失败的业务和交易。我们的官员和董事都没有使用SPAC的经验。

税收法律法规的变化可能会 对我们的收益以及开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

国会议员定期提出修订美国联邦所得税法的立法 ，这可能会对我们产生实质性影响。最近的一次是在2022年8月16日，通常被称为《降低通货膨胀法案》的立法签署成为法律。除其他事项外，《降低通货膨胀法案》包括对公司股票回购征收1%的消费税，适用于2022年12月31日之后进行的回购，并根据账面收入征收新的最低税。 我们正在评估《降低通货膨胀法案》对我们的潜在影响。虽然我们目前预计通胀降低法案不会对我们的财务报表产生实质性影响，但我们对通胀降低法案对我们的影响的分析是持续的和不完整的，而且通胀降低法案(或执行法规和其他指导) 可能会对我们当前和递延的联邦税收义务产生不利影响。此外，我们运营或拥有资产所在司法管辖区的州和地方税务当局可以制定新的税收，例如对我们生产天然气、NGL和石油的州的自然资源开采征收遣散税，或改变现有税率，这可能会对我们的收入、现金流和财务状况产生不利影响。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则 ，涉及加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露； 修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测 ；增加某些参与者在拟议的商业合并交易中的潜在责任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生实质性的不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77098号柯比路3730号套房。我们使用此空间的费用包括在我们目前向赞助商的附属公司支付的每月10,000英镑的费用中， 办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

据本公司管理层所知，目前并无任何针对本公司、本公司任何高级职员或董事，或本公司任何财产 的诉讼待决或考虑进行。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A)市场信息

我们的单位于2022年2月10日在纽约证券交易所美国交易所公开交易，代码为“HNRAU”，并于2022年4月4日停止交易。我们的普通股和可赎回认股权证分别于2022年4月4日在纽约证券交易所美国交易所开始交易，代码分别为“HNRA”和“HNRAW”。

(B)持有人

2023年3月27日，我们的普通股有24名登记持有人，认股权证有1名持有人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括我们普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。在初始业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

未登记的销售

2020年12月24日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股方正股票，其中多达375,000股方正股票被没收。 2022年2月4日，我们的保荐人没收了373,750股方正股票，因此，目前已发行和流通的方正股票 为2,501,250股。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的赞助商以每单位10.00美元(总计5,050,000美元)的价格购买了总计505,000个私募单位。本次收购是在我们完成首次公开募股的同时以私募方式进行的 。本次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

收益的使用

在首次公开发售方面，我们产生了4,793,698美元的发售成本(包括约1,725,000美元的承销佣金、2,587,500美元的递延承销费和481,198美元的其他发售成本)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的筹备费用。 在扣除承销折扣及佣金及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额1,368,050美元及私募单位私募的若干收益(或于首次公开发售时售出的每单位10.30美元)存入信托户口。我们首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益 保存在信托账户中，并按本报告其他部分所述进行投资。

自2022年4月11日起，公司与罗纳商人资源公司(前身为休斯顿自然资源公司)签订了一项协议，该公司是由我们的 董事长兼首席执行官控制的公司，提供与确定潜在业务合并目标有关的服务。该公司于2022年2月为本协议预付了275,000美元。

此外，2022年2月，本公司偿还了赞助商股东的88,200美元短期预付款，并同意额外支付190,202美元，以支付个人因赞助商提供的服务而产生的费用。

我们首次公开发售所得款项的计划用途及私募认股权证的出售并无重大改变，如我们的最终招股说明书所述 与首次公开发售有关。除上文所述外，吾等并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第6项。[已保留]

项目7.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本修正案中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本修正案中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性陈述是基于 管理层的信念以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本修正案其他部分包含的财务报表及其注释 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家新组建的空白支票公司，成立于2020年12月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们确定潜在目标的努力不会局限于特定行业或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算将重点放在北美天然气、天然气液体、原油或精炼产品的勘探、开发、生产、运输、储存、收集、加工、分馏、炼油、分销或营销中使用的资产。

如所附财务报表所示， 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有75,612美元和38,743美元现金，营运资金赤字分别为788,689美元和186,015美元(不包括递延发售成本)。我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立(2020年12月9日)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股后确定业务合并的目标公司。我们预计在完成业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入和权证负债的公允价值变动的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我们分别净亏损750,347美元和13,782美元，其中分别包括1,598,013美元和13,782美元的运营成本，200,000美元和0美元的特许经营税，部分抵消了我们信托账户中持有的有价证券的1,268,362美元和0美元的利息收入 以及969美元和0美元的利息收入。由于公司于2022年2月完成首次公开募股，以及与寻求公司初始业务合并相关的成本，本年度的运营成本有所增加。我们还确认了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出分别为221,665美元和0美元。

流动性与资本资源

2022年2月15日，我们完成了首次公开发行8,625,000个单位，单位价格为10.00美元(包括充分行使承销商 超额配售选择权的1,125,000个单位)，产生了86,250,000美元的毛收入。在首次公开招股完成的同时，我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人出售505,000个私募单位，产生了5,050,000美元的毛收入。在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募单位后，共有82,925,000美元的净收益存入信托账户。我们产生了4,793,698美元的交易成本，包括2,587,500美元的承销费、1,725,000美元的承销折扣和481,198美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商和我们的初始股东或他们的关联公司可以根据需要借给我们资金，但没有义务。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为等同于私募认股权证的权证。 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。 我们高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

截至2022年12月31日，我们有75,612美元的现金和788,689美元的营运资金赤字。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划承担巨额成本。2023年2月5日，本公司收到发起人的通知，表示有意将合并期延长三个月 至2023年5月15日。2023年2月8日，根据公司修订和重述的公司注册证书，保荐人指定的保荐人将862,500美元存入与延期相关的公司信托账户。公司还可以再延长 三个月。如果我们在2023年5月15日之前没有完成业务合并，或者在自该日期起计的另外 三个月内(如果行使了可用延期)，本公司必须赎回在首次公开募股中出售的公开募股 。此外，我们的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借给公司资金，金额由他们自行决定是否合理，以满足公司的营运资金需求。 因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要 采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。我们不能保证它将以商业上可接受的条款获得新的融资 ，如果有的话。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

我们认为，我们需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则我们可能 在业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排 。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期债务，除了每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、 公用事业以及秘书和行政支持的协议。截至2022年12月31日，公司已向赞助商支付了124,250美元的行政支持服务费用。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股：

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其普通股科目 进行可能的赎回会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的 控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司在首次公开招股中发行的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股股份 将在首次公开募股结束时在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时股本列示。

普通股每股净亏损：

普通股每股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数，不包括应被没收的普通股。若承销商未行使超额配售选择权，则截至2021年12月31日止年度的加权平均股份减少 ，影响共375,000,000股可予没收的普通股(见附注3)。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑首次公开发售的认股权证及私募认股权证购买合共6,847,500股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。因此，普通股的每股摊薄亏损与本报告所述期间的普通股每股基本亏损相同。

本公司的经营报表 包括可能赎回的普通股每股净亏损的列报，其方式类似于每股收益的两级法 。可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，可分配给可赎回普通股的净收益除以自最初发行以来已发行的加权平均可赎回普通股数量。 不可赎回普通股的每股基本和稀释普通股净亏损的计算方法为，可分配给不可赎回普通股的净收益除以当期不可赎回普通股的加权平均流通股数量。不可赎回的普通股 包括方正股份，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入 。 

金融工具：

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC第820号“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表上的账面金额。

公允价值定义 为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

预算的使用：

按照公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、带转换和其他选项的债务 (分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。这些修订适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层不认为 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本修正案的第16项之后，并通过引用包含在本文中。

第9项.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官、首席财务和会计官)，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官(首席执行官、首席财务和会计官)对截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。基于他的评估，我们的首席执行官(首席执行官、首席财务和会计官)得出结论 ，我们的披露控制和程序并不有效，这与缺乏足够的会计人员来管理公司的财务会计流程以及某些应计项目最初没有及时记录有关，这构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本年度报告中所包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。管理层得出结论，财务报告的内部控制存在缺陷，与缺乏足够的会计人员有关，并且某些应计项目没有及时记录构成了《美国证券交易委员会》规定的重大缺陷。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据《公认会计原则》为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关， 合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置，(2)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表， 并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及(3) 提供关于防止或及时发现未经授权的收购的合理保证，使用或处置我们的资产， 可能对合并财务报表产生重大影响。

管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层认定截至2022年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的财务报告内部控制证明报告，因为我们 根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。鉴于之前报告中包含的重述我们的财务报表，我们计划加强我们的流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和了解将 应用于我们的财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和 文档的更好访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息。

不适用。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的现任董事和高管 如下：

唐纳德·H·戈里创立了我们的公司 ，自我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。戈瑞先生也是休斯顿自然资源公司的创始人，这是一家位于德克萨斯州休斯顿的全球自然资源公司，也是我们赞助商的控股成员，自2018年1月以来一直担任其董事长兼首席执行官。戈里先生也是休斯顿自然资源公司的董事长兼首席执行官 ，他自2020年4月以来一直担任这一职位。Gree先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验，涉及勘探和生产、油气管道建设和运营、天然气收集、加工和天然气液化。2003年，Goree先生创立了Global Xchange Solutions AG.，这是一家公开报告公司、私募股权、投资银行和做市咨询公司，总部设在瑞士苏黎世，在德国法兰克福和英国伦敦设有办事处 并于2002至2012年间担任Global Xchange Solutions董事长兼首席执行官。Global Xchange Solutions为伦敦证券交易所、AIM、法兰克福证券交易所、柏林证券交易所和斯图加特证券交易所赞助了非上市公司的上市，并提供上市公司发展和市场发展方面的建议。2003-2005年间，Goree先生担任Azur Holdings，Inc.的董事长兼首席执行官，Azur Holdings，Inc.是一家总部位于佛罗里达州劳德代尔堡的场外上市豪华房地产开发商，开发中层滨水公寓。2012年至2019年，戈里先生担任罗纳招商银行有限公司的董事董事总经理，该公司为少数精英客户提供商业银行和投资银行服务。Gree先生 拥有莱斯大学琼斯商学院商业与创业管理硕士学位。根据我们对他的经验、资历、属性和技能(包括我们公司和其他公司的联合创立以及他在石油和天然气行业的行政领导经验)的审查，我们认为 先生有资格担任我们的董事会成员。

唐纳德·W·奥尔自2021年1月以来一直担任我们的总裁 和我们的董事会成员。奥尔先生是一名地质学家，在石油地质和生产运营方面拥有42年以上的经验。1976年，奥尔开始了他在德克萨斯石油天然气公司担任初级地质学家的职业生涯。1979年2月，奥尔先生帮助成立了独立石油和天然气公司American Shoreline，Inc.。Our Orr先生在2005年6月至2008年8月期间在Weatherford International plc的全资子公司Seven Energy LLC担任高级地质学家 ，在那里他帮助开创了多项欠平衡钻井(UBD)方面的创新，包括使用非常规材料进行钻探 并设计了通过使用UBD释放布达石灰产能的方法。2009年6月，Orr先生创建了XNP Resources，LLC，这是一家独立的石油和天然气公司，从事石油和天然气资源的勘探、开发、生产和收购。此后不久，XNP Resources于2012年与Tahoe Energy Partners，LLC合作，获得了在落基山地区钻探的石油和天然气租约。在奥尔先生的指导下，XNP Resources开始收购科罗拉多州沙洗盆地的战略租赁权 。XNP Resources能够在科罗拉多州西部竞争激烈的Niobrara页岩地层的中心获得主要租赁地位。自2014年以来，奥尔先生一直在阿拉斯加开发一种非常规资源 ，在叠置的煤储层中蕴藏着超过6000亿立方英尺的天然气。最近，奥尔召集了一个由石油和天然气专业人士组成的团队，以研究哥伦比亚的某些石油省份。Or Orr先生还担任休斯顿自然资源公司董事会的总裁和 两位董事。Or Orr先生拥有德克萨斯州A&I大学地质学学士学位，辅修数学。

自2021年12月以来，老约瑟夫·V·塞尔维奇一直担任我们的董事会成员。Salucci先生于1986年收购了匹克技术人员配备美国公司(“PEAK”)， peaktech ical.com，并通过全面的、以客户为中心的、企业范围内管理的人员配备解决方案，将业务发展为美国专业合同工程师和技术专家的主要提供商。在担任公司所有者的35年中，匹克已经从匹兹堡扩展到所有50个州、加拿大、欧洲、南美、印度和菲律宾。阿尔萨尔乌奇先生还活跃在几个专业和慈善组织。他在董事会任职10年，最终成为全国技术服务协会的总裁，这是一个代表技术人员配备行业300,000名承包商的行业协会，后来与美国人员配备协会合并。他是青年总统组织黄金组织(前身为世界总统组织(WPO)的活跃成员，并曾担任WPO国际委员会成员，以及美国中东部(ECU)地区和匹兹堡分会的主席。作为1976年匹兹堡大学土木工程专业的毕业生，他是三角(工程)联谊会及其校友会的成员。他在2011年获得三角兄弟会杰出校友奖，目前担任董事会成员。在1970年获得鹰童子军军衔后，他一直活跃在美国童子军中，曾担任全国鹰童子军协会匹兹堡分会主席，获得NOESA(国家杰出鹰童子军奖)和银狸奖，目前是发展副总裁和宾夕法尼亚州西部劳雷尔高地委员会的董事会成员。2011年，他被匹兹堡天主教教区授予显化王国奖。他被授予罗纳德·麦当劳慈善机构颁发的“巨无霸大奖”。1976年，他在匹兹堡大学获得土木工程学士学位，并参加了哈佛商学院的OPM 33。根据我们对他丰富的管理经验、资历、 属性和技能的审查，我们认为他有资格担任我们的董事会成员，包括创建和成长为一家全球人力资源企业的巅峰。

迭戈·罗哈斯自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。Rojas先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验，其中大部分在陆上、海上和国际能源运营方面的经验。他于1975年在位于路易斯安那州新奥尔良的东南区总部埃克森美国公司开始了他的职业生涯，并最终成为埃克森美孚离岸地区的地区工程经理，负责超过75名工程师、200个海上平台和2,000口油井。离开埃克森美孚后，罗哈斯先生在美国和拉丁美洲领导了几家独立公司，包括他于1983年创立的EnerCap Corp(前身为DCR Petroleum)，并在1985年之前一直担任主要所有者。在加入刚果民主共和国石油公司之前，Rojas先生是一名独立的收购和运营顾问，参与勘探和生产(E&P)和服务公司的活动。1991年至1994年，罗哈斯先生在国王牧场资本公司担任副总裁，管理国王牧场资本的收购集团。 在过去的五年里，罗哈斯先生一直在他控制的私人咨询公司Enerlat担任顾问。罗哈斯先生以优异的成绩毕业于佛罗里达大学，获得机械工程理学学士学位。根据我们对罗哈斯先生的经验、资历、属性和技能(包括他的管理经验和在石油和天然气行业的丰富经验)的审查，我们认为他 先生有资格担任我们的董事会成员。

小约瑟夫·V·塞尔维奇自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。Salucci先生于2010年11月在匹克开始了他的职业生涯，目前 担任总裁和首席运营官，负责监管九个分支机构和数百名员工，以及营销和招聘流程改进部门。Joseph先生还负责监督战略计划，包括员工培训、职业发展和有机增长。 毕业于宾夕法尼亚州萨斯奎汉纳大学的阿尔萨乌奇先生获得了工商管理学士学位，重点是金融，并在伦敦攻读商业。在加入匹克之前，Salucci先生在2007至2009年间与美林一起在多个银行和经纪后台职能部门工作。除了担任匹克首席运营官总裁先生的职责外，他还担任临时服务保险有限公司的董事会成员，该公司是一家为人力资源公司提供服务的工人补偿公司。根据我们对他丰富的经验、资历、属性和技能(包括他在金融方面的教育和专业知识)以及他作为匹克首席运营官总裁和 首席运营官的管理和执行经验的审查，我们相信他有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家庭关系，除了小约瑟夫·V·塞尔维奇先生。和老约瑟夫·V·塞尔维奇先生是父子。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会有五名董事。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)的任期为一年。I类董事由迭戈·罗哈斯和小约瑟夫·V·塞尔维奇组成，他们的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事 将由Donald H Goree、Donald W.Orr和Joseph V.Salucci，Sr.组成，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。 在完成我们最初的业务合并之前，我们不能召开年度股东大会。

我们的管理人员由董事会选举 ，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的人员可由 首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的 其他职位组成。

董事独立自主

纽约证券交易所美国上市标准要求我们的董事会中的大多数成员都是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的管理人员或员工，或与公司董事会 认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的任何其他个人以外的人。在我们董事会的现任成员中，有老塞尔乌奇先生、罗哈斯先生和小塞尔乌奇先生。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的董事规则，两家公司均被视为“独立的美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

除Donald W.Orr外，我们没有任何高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，详情如下。

我们目前每月向赞助商支付5,000美元，用于为我们提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务。我们还同意为此类服务每月向赞助商额外支付5,000美元，但已与赞助商达成协议，将向赞助商支付此类额外应计金额的时间推迟至购买完成。 然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不是为了向我们的高级管理人员或董事提供薪酬以代替 工资。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果 此类费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和 批准。

除了每月5,000美元，包括延期付款、办公空间、公用事业、秘书和行政服务的行政费用，以及自付费用的报销，以及每月支付给Donald W.Orr的5,000美元外，我们不会向我们的赞助商或我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用，以补偿我们在完成我们的初始业务组合之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。

2021年12月8日，公司董事会同意通过发行价值相当于每董事100,000美元的公司股票来补偿公司董事，这笔钱将在最初的业务合并完成 后开始为公司继续服务一年(服务时间少于一年)的前提下支付和发行。

在我们最初的业务合并完成后，我们保留的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。 所有这些费用都将在向股东提供的与拟议业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会根据薪酬委员会章程确定。

我们的部分或所有高管和董事 可能会协商雇佣或咨询安排，以便在最初的业务合并后继续留在我们公司。我们不认为，在完成最初的业务合并后，我们管理层是否有能力继续与我们在一起，这不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程 运作，其组成和职责如下。各委员会章程 可在我们的网站上查阅。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会 全部由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。我们审计委员会的成员是老塞尔维奇先生和小塞尔维奇先生，以及小塞尔维乌奇先生。担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准，作为一家较小的报告公司，我们被要求在审计委员会中至少有两名成员。《纽约证券交易所美国规则》和《交易所法案》规则第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。分别是老塞尔维奇和小塞尔维奇。根据适用规则， 有资格成为独立董事。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会 已经确定小塞尔维乌奇先生。符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”资格 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了一个由三名成员组成的董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Rojas先生和Salucci，Jr. 先生。担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或 收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括《纽约证券交易所美国人》和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经建立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是Rojas先生和Salucci Jr.罗哈斯先生担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会 受符合纽约证券交易所美国人规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会 将向董事会推荐提名候选人参加股东年会的选举。董事会还将在我们的股东寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权推荐董事的候选人进入董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

除了我们的总裁兼董事会成员唐纳德·W·奥尔是休斯顿自然资源公司董事会成员 外，我们目前没有任何高管 ，过去一年也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，我们的董事会主席唐纳德·H·戈里担任该实体的首席执行官 。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则和每个委员会的章程可在我们的网站上找到。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前都有， 他们中的任何一位未来可能对另一实体负有额外的、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托义务或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些信托义务。然而，我们不认为我们的高管或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。 我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何 董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则 我们将合理地追求该机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法以对我们有利的方式解决 。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的应用 与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。我们不认为这些合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 仅以董事或我们公司高管的身份向此人明确提供该机会，并且该机会是我们 合法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与这样的公司完成我们的 初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的 投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)节，向股东提供关于我们的代理材料或投标报价文件中有关初始业务合并的投票的任何此类意见或报告的摘要，如适用，与我们的初始业务合并有关。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商已同意将其拥有的具有投票权的普通股的所有股份 投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 或未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非该豁免 不被DGCL允许。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在修订和重述的公司注册证书 中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得董事 和高级管理人员责任保险的保单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

军官与董事薪酬

我们目前每月向赞助商支付5,000美元 ，用于为我们提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务。我们还同意为此类服务每月向赞助商额外支付5,000美元，但已与赞助商达成协议，将向赞助商支付此类额外应计金额的时间推迟到 购买完成时。然而，这一安排完全是为了我们的利益，而不是为了向我们的高级管理人员或董事提供 代替工资的补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用 ，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和付款，任何感兴趣的董事都不会 进行此类审查和批准。

除了每月5,000美元，包括延期付款、办公空间、公用事业、秘书和行政服务的行政费用，以及自付费用的报销，以及每月支付给Donald W.Orr的5,000美元外，我们不会向我们的赞助商或我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用，因为我们在完成 我们的初始业务组合之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。

2021年12月8日，公司董事会同意通过发行价值相当于每董事100,000美元的公司股票来补偿公司董事，这笔钱将 支付并发行，条件是自最初的业务合并完成后开始为公司继续服务一年 (如果服务时间少于一年，则按比例计算)。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的公司都不会进行此类审查和批准。对于此等人士因代表吾等进行活动而发生的自付费用， 没有上限或上限；然而，只要 此等开支超过未存入信托账户的可用款项，吾等将不会报销此等开支，除非吾等 完成初步业务合并。

在我们最初的业务合并完成后，我们保留的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。 所有这些费用都将在当时已知的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，以提供给我们的股东与拟议的业务合并相关的材料。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会根据薪酬委员会章程确定。

我们的部分或所有高管和董事 可能会协商雇佣或咨询安排，以便在最初的业务合并后继续留在我们公司。我们不认为，在完成最初的业务合并后，我们管理层是否有能力继续与我们在一起，这不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本报告之日我们普通股的受益所有权信息，按如下方式列出：

除非另有说明，否则我们认为表中所列所有人对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。 下表不反映私募单位(及其构成证券)的记录或实益所有权 ，因为这些证券在本报告日期后60天内不可行使。

控制方面的变化

没有。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

2020年12月24日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股方正股票，其中多达375,000股方正股票被没收。 2022年2月4日，我们的保荐人没收了373,750股方正股票，因此，目前已发行和流通的方正股票 为2,501,250股。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。我们的保荐人已同意不会转让其在方正股份的任何所有权权益(向某些获准受让人除外)，直至(I)完成我们的初始业务合并后180天或较早的 如果在我们的初始业务合并之后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且在任何30个交易日内的任何20个交易日内 期间开始， 期间开始至少90天后，和(Ii)在我们完成清算的日期内，在我们最初的业务合并之后，合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们所有的公众股东 有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。

我们的保荐人以每单位10.00美元(总计5,050,000美元)的价格向我们购买了总计505,000个私募单位 ，该私募与我们的首次公开募股(IPO)同时结束。作为私募单位组成部分的普通股和认股权证不能 转让给某些获准受让人，直到我们完成初始业务合并后30天。此类获准受让人包括我们的高管和董事，以及与他们有关联或相关的其他个人或实体。任何获得许可的 接受此类证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的有关此类证券的协议。如果私募认股权证由除保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与本公司首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。

更充分的讨论请参见“管理团队- 利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会 之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能会优先于他们对我们的职责。

2021年12月8日，公司董事会同意通过发行价值相当于每董事100,000美元的公司股票来补偿公司董事，这笔钱将在最初的业务合并完成 后开始为公司继续服务一年(服务时间少于一年的任何期间)内支付和发行。

截至2021年12月31日，我们的 赞助商的一名股东为某些发行成本提供了资金，总计88,200美元。欠我们赞助商的金额是无担保、即期到期和无利息的。 2022年2月，公司偿还了赞助商股东的88,200美元短期预付款，并额外支付了190,202美元，用于个人与我们赞助商提供的服务相关的费用。

我们签订了一项行政服务协议 ，根据该协议，我们将从2022年2月10日起向我们的赞助商每月支付10,000美元，为期12个月，用于支付办公空间、公用事业、秘书和行政服务。我们的高级职员或董事或他们的关联公司(我们的赞助商除外)将不会收到每月10,000美元的付款。如果完成我们的初始业务合并最多需要18个月， 我们的赞助商将获得总计180,000美元(每月10,000美元)的办公空间、公用事业、秘书和行政服务费用，并有权获得与代表我们开展的某些活动相关的自付费用的报销，如下所述 。

自2022年4月11日起，公司与罗纳商人资源公司(前身为休斯顿自然资源公司)签订了一项协议，该公司是由我们的 董事长兼首席执行官控制的公司，提供与确定潜在业务合并目标有关的服务。该公司于2022年2月为本协议预付了275,000美元。

2022年5月1日，自2022年4月6日起，公司在正常业务过程中与拥有约400,000股不可赎回普通股的股东签订了一项咨询协议，根据该协议，公司通过顾问推荐完成的任何业务收购将使顾问 有权获得寻找人费用。在截至2022年12月31日的年度内，公司还向该股东支付了61,000美元，涉及与公司首次公开募股相关的资本成本 ，以及30,260美元的收购相关成本。在截至2022年12月31日的年度内，该股东代表公司支付了29,000美元的费用。这些费用和在2022年12月31日之后支付的额外27 000美元已于2023年1月与顾问重组为期票和权证采购协议。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司就潜在目标的尽职调查 成本向本公司董事会一名成员控制的公司招致并支付15,000美元。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的公司都不会进行此类审查和批准。对于此等人士因代表吾等进行活动而发生的自付费用， 没有上限或上限；然而，只要 此等开支超过未存入信托账户的可用款项，吾等将不会报销此等开支，除非吾等 完成初步业务合并。

为了满足我们首次公开募股完成后的营运资金需求 如果我们的可用资金不足，我们的保荐人或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间将资金借给或垫付给我们，只要他们认为合理的金额 自行决定。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据需要从向我们发放的信托账户的收益中偿还或偿还此类贷款或预付款 。如果最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还或偿还(视情况而定)贷款或预付款，但我们信托账户的任何其他收益都不会用于此类偿还或偿还。我们的赞助商或其关联公司的此类贷款或垫款的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款或垫款的书面协议。

2022年12月，本公司从一位董事会成员那里收到了100,000美元的无担保、无利息的现金收益 。这笔钱包括在 因关联方的原因在公司截至2022年12月31日的资产负债表上。 2023年1月，本公司收到额外300,000美元的现金收益 ，并签订了票据和认股权证购买协议。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中提供 。

吾等已就创办人股份、私募股份及认股权证，以及因转换营运资金贷款(如有)而发行的任何认股权证订立一项或多项登记 权利协议。

关联方交易审批政策

我们的审计委员会必须审查和批准我们建议进行的任何 相关人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出有关此类交易是否符合我们公司和股东的最佳利益的问题。下文概述了这些政策和程序。

审计委员会将分析任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易，并酌情咨询外部律师或管理层成员，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易 。在审计委员会的会议上，将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的商业目的以及对我们和相关关联方的好处。

在决定是否批准关联方交易时，审计委员会除其他因素外，必须在相关程度上考虑以下因素：

在所讨论的交易中拥有 利益的任何审计委员会成员必须放弃对该交易的任何投票，但如果审计委员会主席提出要求，则可参加审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立董事组成的委员会 从独立投资银行或其他独立实体那里获得了意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的寻找人费用、报销、咨询费、任何与贷款或其他补偿有关的款项(无论是哪种交易类型)。然而，我们已经或将向我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们或他们的关联公司支付以下款项，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

我们的审计委员会每季度审查一次 向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

项目14.总会计师费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum和MaloneBailey、LLP或MaloneBailey支付或支付给Marcum LLP或Marcum LLP或MaloneBailey的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Marcum 提供且以前由MaloneBailey提供的与监管备案相关的服务。Marcum为审计我们截至2021年12月31日的年度财务报表而提供的专业服务的总费用为37,000美元，Marcum向公司收取与审计我们截至2022年12月31日的年度财务报表和中期财务报表 相关的费用86,797美元。MaloneBailey为审核各个时期的财务信息和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务的总费用为 $42,500。上述数额包括临时程序和审计费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。我们没有向Marcum或MaloneBailey支付有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务会计和报告标准的咨询 。

税费。我们没有向Marcum或MaloneBailey 支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度税务规划和税务建议费用。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们因Marcum的服务产生了18,540美元的其他费用 。我们没有向MaloneyBailey支付截至 2022年12月31日和2021年12月31日的其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些例外情况在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

没有。

作为本报告的一部分，我们在此提交附件索引中所列的展品 。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室维护。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，www.sec.gov，或在美国证券交易委员会网站上获取。

第16项：表格10-K总结

不适用。

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-K由经正式授权的以下签署人代表其签署。

2023年3月31日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的报告已由以下注册人代表注册人以 身份在指定日期签署。

HNR 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

HNR 收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了HNR收购公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关经营报表、股东的(亏损)权益和现金流量，以及统称为“财务报表”的相关附注。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年、2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续经营的问题

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，公司的业务计划 取决于业务合并的完成情况。如果公司无法完成业务合并，将进行强制清算 并随后解散。截至2022年12月31日，公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集更多资金来履行其义务和维持运营。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于 附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计[s]此外，还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年3月31日

HNR 收购公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

HNR 收购公司

运营报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

HNR 收购公司

股东(亏损)权益变动报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

HNR 收购公司

现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度