正如2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-261059

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 2 号修正案

到

表格 S-1

注册声明

根据1933年的《证券法》

直接数字控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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1177 West Loop South，1310 套房

德克萨斯州休斯顿 77027

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

马克·沃克

董事长兼首席执行官

基思史密斯

主席

1233 West Loop 套房 1170

德克萨斯州休斯顿 77027

(832) 402-1051

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Phyllis Young，Esq.

Stephen E. Older，先生

Rakesh Gopalan，Esq

McGuireWoods LLP

美洲大道 1251 号，20 楼

纽约，纽约 10020

(212) 548-2100

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。x (333-261059)

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据经修订的1933年《证券法》第462（d）条，本生效后的第2号修正案将在向美国证券交易委员会提交申请后生效。

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解释性说明

Direct Digital Holdings, Inc.（文件编号333-261059）（“注册声明”）的生效后第2号修正案（本 “修正案”）作为仅限参展的申报提交，仅包括Marcum LLP对2023年4月17日与Direct Digital Holdings, Inc.年度报告中所载的Direct Digital Holdings, Inc.财务报表的同意已于 2022 年 12 月 31 日结束，作为附录 23.1 随函提交。因此，本修正案仅包括正页、本解释性说明、注册声明第二部分第 16 项、注册声明的签名页和附录 23.1。Marcum LLP的报告是在根据第424（b）（3）条提交的2023年4月17日第2号招股说明书补充文件中提交的。经补充的招股说明书和注册声明第二部分的其余部分在此保持不变，已省略

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第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 16 项展品和财务报表。

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签名

根据《证券法》的要求，注册人已正式促使下列签署人于2023年4月18日在德克萨斯州休斯敦市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

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签名和委托书

通过这些礼物知道所有人，特此构成并任命马克·沃克和基思·史密斯，他们都是他或她的真正合法代理人、代理人和事实上的律师，拥有替换和再代理的全部权力，并以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份，(i) 就任何和所有修正案采取行动，签署并向美国证券交易委员会提交任何和所有修正案 (包括生效后的修正) 本登记声明及其所有附表和附录以及根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交的任何后续注册声明及其所有附表和附录，(ii) 根据、签署和提交与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，(iii) 就本注册声明中包含的任何招股说明书或根据第462条提交的任何此类修正案或任何后续注册声明采取行动并提交任何补充文件 (iii) b) 根据经修订的1933年《证券法》，以及 (iv) 采取任何和特此批准、批准和确认此类代理人、代理人和事实上的代理人或其任何代理人可以合法采取或促成的所有行动，无论出于何种意图和目的，都必须或适当采取的所有行动。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以身份签署。

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