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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A信息

根据第14(A)节的委托书
《1934年证券交易法》

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

Payoneer全球公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/cv_ofc-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/pg_messageceo-4c.jpg]

来自我们首席执行官的信息

尊敬的股东们：

我很高兴邀请您参加Payoneer 2023年股东年会，该年会将于2023年5月31日上午9点举行。(东部时间)。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023访问虚拟年会，在那里您将能够在线收听会议、提交问题和投票。在会议期间，我们将讨论今年委托书中的投票项目，并回答您的问题。无论您是否计划参加会议，您的投票都很重要，我们鼓励您在会议前审阅所附材料并提交您的委托书。

Payoneer帮助拥有跨境业务运营的企业家在日益数字化的经济中进行交易、发展和捕捉机会。我们为他们提供管理其全球金融业务所需的工具和服务，包括应收账款、应付账款和运营账户能力。我们的长期目标是为世界上更多的中小型企业(SMB)提供有利可图的服务，并成为他们在全面的支付和金融服务领域的首选合作伙伴。

客户的信任让我们感到谦卑，正是客户的信任推动了我们2022年创纪录的业绩。Payoneer在整个2022年继续获得新客户，扩大我们的产品套件，并深化我们的地理足迹。因此，我们创造了33%的同比收入增长，并提高了调整后的EBITDA利润率。我对Payoneer在不断增长的5万亿美元全球市场中占据更大份额的强大地位感到无比兴奋，我很荣幸能作为首席执行官领导Payoneer实现我们的下一步增长。

我们很幸运，有一个积极参与的董事会来指导和挑战我们。我们的董事会聚集在一起，带来了不同的观点、背景、经验和任期，我们的董事在我们的治理、战略和成功中发挥着不可或缺的作用。我们拥有强大的公司治理框架，确保我们执行我们的增长计划，为股东创造长期价值，并为我们的客户、社区和员工服务。

我们认识到我们在Payoneer拥有的重要机会，可以为我们的利益相关者服务和提供价值。对于我们的客户，我们将继续创新和发展我们的产品，以便我们能够为具有全球需求的中小企业提供一整套金融服务。对于我们的社区，我自豪地宣布，2022年底，Payoneer成立了Payoneer基金会，这样我们就可以更好地专注于慈善捐赠和全球最需要的支持。对于我们的员工，我们致力于招聘和留住人才，并确保Payoneer仍然是一个很好的工作场所。我们2022年的业绩和前进势头是我们在世界各地经验丰富的领导者和有才华的员工的直接结果，他们对我们的成功充满热情和专注。对于我们的股东来说，我们致力于实现持续的长期盈利增长。

代表我们的董事会和整个执行领导团队，感谢我们的股东们一如既往的信任和支持。

真诚地

约翰·卡普兰
董事首席执行官兼首席执行官

Payoneer全球公司
股东周年大会的通知
将于2023年5月31日上午9点举行。(东部时间)

2023年4月18日

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席Payoneer Global Inc.2023年股东年会(Payoneer Global Inc.)，Payoneer Global Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称我们、我们、Payoneer或公司)。年会将于2023年5月31日上午9点举行。(东部时间)，作以下用途：

选举二类董事的四名被提名人，任期至2026年股东年会及其继任者正式选出并合格为止；

批准选择普华永道国际有限公司(“普华永道”)的成员事务所Kesselman&Kesselman作为Payoneer截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

进行不具约束力的咨询投票，批准任命的高管薪酬；

就未来股东非约束性咨询投票的频率进行非约束性咨询投票，以批准指定的高管薪酬；以及

处理任何其他在年会前妥善处理的事务。

年会的备案日期为2023年4月3日(《备案日》)。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在年度大会或其任何续会上投票。

我们决定举行一次虚拟年度会议，以方便股东出席和参与，使股东能够从任何地点免费参加。我们相信这是Payoneer目前的正确选择，因为它使我们的股东能够参与进来，无论规模、资源或实际位置如何。我们致力于确保股东享有与参加面对面会议相同的权利和机会。

如果您计划参加虚拟年会，请参阅下面的问答部分。股东将能够通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PAYO2023通过互联网参加、投票和提交问题。

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请写信给Payoneer Global Inc.，邮政编码：纽约州10001,150 W 30街150 W，或发送电子邮件至Investor@Payoneer.com。

关于提供2023年5月31日年会代理材料的重要通知。本委托书和公司2022年年度报告Form 10-K可在www.proxyvote.com上查阅。

在适用的美国证券交易委员会规则允许下，于2023年4月18日左右，我们邮寄了一份关于代理材料可用性的重要通知，其中包含如何访问我们的年度会议委托书和2022年在线Form 10-K年度报告的说明，以及如何通过邮寄获得这些材料的印刷副本的说明。

根据董事会的命令

萨菲·高曼，
首席法律法规官兼公司秘书

诚挚邀请所有股东虚拟出席年会。无论您是否预期出席年会，请尽快填写、注明日期、签署和退回委托书，或按照这些材料的指示通过电话或互联网投票，以确保您在年会上的代表权。即使你已经委托代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以投票。

目录表

	页面
提案1：选举董事		1
有关董事会和公司治理的信息		7
S社交媒体 RESPONSIBILITY和ESG P测试结果		13
董事会审计委员会报告		15
提案2：批准Payoneer选择独立注册会计师事务所		16
与Payoneer、董事和高管相关的其他信息		18
C优化配置 D震荡和 A分析		22
薪酬T可持续发展和 O在那里 I信息		35
薪酬与绩效披露		45
提案3：不具约束力的咨询投票至 APPROVE指定高管薪酬		51
PROPOSAL NO。4：对F的频率进行不具约束力的咨询投票未来股东非约束性咨询投票至 APPROVE指定高管薪酬		52
某些关系和关联方交易		53
年会一般信息		55
有关这些代理材料和投票的问答		56
附件A：前瞻性陈述；财务信息；非公认会计准则财务计量		A-1

建议1：选举董事

本公司董事会(“董事会”)目前由九名成员组成，分为三个类别，分别为第I类、第II类和第III类。股东在每次年度会议上选出一类董事，从当选之日起至当选后的第三届股东年会为止。截至本委托书日期，I类董事由Scott Galit和Avi Zeevi组成；II类董事由John Caplan、Amir Goldman、John C.(Hans)Morris和Rich Williams组成；III类董事由Sharda Caro del Castillo、Christopher(Woody)Matt和Pamela H.Patsley组成。

董事会提名和公司治理委员会已建议且董事会已批准提名四名二级董事约翰·卡普兰、阿米尔·高盛、里奇·威廉姆斯和苏珊娜·摩根，任期三年，至2026年股东周年大会结束，直至他们各自的继任者得到正式选举并符合条件为止，或者，如果较早，直到董事去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。卡普兰先生、戈德曼先生和威廉·威廉姆斯先生目前均为本公司的董事成员，卡普兰先生也是本公司的首席执行官。摩根女士是提名和公司治理委员会在与一家独立的第三方猎头公司磋商后，作为董事会正在进行的继任规划的一部分而推荐的新的董事提名人选。约翰·C(汉斯)·莫里斯，现任董事II类人士，未被提名连任，将于年会上从董事会退任。董事由出席或委派代表的股份持有人以多数票选出，并有权在董事选举中投票。获得最高赞成票的四名提名人将当选。

委托书的投票人数不能超过本委托书中指定的被提名人人数。如任何被提名人因任何原因不能任职，指定的代表可投票选举提名及企业管治委员会指定并经董事会批准的替代被提名人，或董事会可缩减其规模。我们没有理由相信，任何被提名的候选人如果当选，都将无法任职。

| 2023年委托书

董事提名及留任董事

被提名人和连续董事的姓名和年龄、在本公司的服务年限和董事会委员会成员身份列于下表。

名字

年龄

董事
自.以来

当前
术语
过期

独立的

审计
委员会

补偿
委员会

提名和
公司
治理
委员会

风险
委员会

提名者

约翰·卡普兰

2022

2023

阿米尔·戈德曼

2014

2023

苏珊娜·摩根*

—

里奇·威廉姆斯

2021

2023

留任董事

卡斯特罗·卡斯蒂略

2023

2024

斯科特·加里特

2010

2025

克里斯托弗(伍迪)马歇尔

2017

2024

帕梅拉·H·帕特斯利

2021

2024

阿维·泽维**

2008

2025

*摩根女士是新的董事被提名人，目前不是董事董事会成员，也不是董事任何委员会的成员。如果摩根女士在年会上被我们的股东选举，她将被任命为审计和风险委员会的成员。

**董事会主席。

我们现任董事的自我认同如下表所示。

董事会多元化矩阵(截至2023年3月31日)
董事总数：	9
	女性	男性
董事	2	7
	在以下任一类别中确定的董事数量：
亚洲人	1	0
白色	1	7

| 2023年委托书

下面还列出了每个被提名人和每个继续任职的董事的简介，其中包括截至本委托书发表之日的信息，涉及每个被提名人的具体和特殊经验、资格、属性或技能，这些经验、资质、属性或技能导致提名和公司治理委员会和董事会认为董事应该在董事会任职：

董事提名者

	约翰·卡普兰年龄：53岁董事自： 2022			卡普兰自2022年5月以来一直担任Payoneer的联席首席执行长兼董事首席执行长，并于2023年3月成为唯一的首席执行长。在加入先锋之前，卡普兰先生是阿里巴巴集团(纽约证券交易所股票代码：阿里巴巴)旗下的阿里巴巴集团北美和欧洲业务部门的总裁，他于2018年9月加入阿里巴巴，2022年4月离职。在此之前，卡普兰曾在2009年至2018年担任中小企业软件和服务公司OpenSky的创始人兼首席执行官，2017年，阿里巴巴收购了该公司的多数股权。在创立OpenSky之前，卡普兰于2002年至2009年担任时尚经纪公司福特模特公司的首席执行官，并于1998年至2001年担任互联网出版公司About.com的首席营销官。卡普兰先生自2020年起担任Oscar Heyman&Brothers的董事会成员，并曾在5min(2008年至2010年)、Caroo(2019年至2022年)、森德尔(2021年至2022年)和克莱德(2020年至2023年)的董事会任职。卡普兰先生拥有罗切斯特大学的英语文学学士学位。我们相信，卡普兰先生作为电子商务行业、技术和营销领域的高管的经验，使他非常有资格担任董事。
	阿米尔·戈德曼年龄：51岁董事自： 2014			戈德曼先生从2014年开始担任董事的Payoneer。自2006年以来，他一直担任Susquehanna Growth Equity的创始人兼管理董事，这是一家私募股权公司，专注于投资软件和支付行业的成长型公司。2002年至2006年，他是风险投资公司TL Ventures的负责人，此前他曾担任BRM Capital的负责人，BRM Capital是一家风险投资公司，在1999年至2002年期间专注于互联网基础设施和软件公司。戈德曼先生曾在多家私营公司的董事会任职，包括iCIMS、HighRadius、HMP Global、CashEdge(被Fiserv收购)和Macropoint(被笛卡尔收购)。戈德曼先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们相信，戈德曼先生在分析公司、投资技术以及通过董事会参与监督公司成长方面的经验，使他完全有资格担任董事。
	苏珊娜·摩根年龄：53岁新一轮董事提名			摩根是新浪董事的新提名人。2018年至2022年，摩根女士担任纳斯达克全球公司(Remitly Global Inc.)的首席财务官，该公司是一家以移动为先的移民汇款和金融服务提供商。2015年至2018年，摩根女士担任领先的科技企业管理应用程序提供商APPDIO(纳斯达克：APTI - 后来被Vista收购)财务及投资者关系高级副总裁。在加入Apptio之前，2013至2015年间，Morgan女士在差旅与费用SaaS公司Concur(纳斯达克：CNQR，2014年被思爱普收购)担任高级副总裁兼财务规划与分析全球主管。在开始她的战略咨询职业生涯后，她曾在保险软件公司Vertafort、跨国金融服务公司嘉信理财和跨国科技公司甲骨文担任企业发展领导职务。摩根女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位、斯坦福大学国际政策研究文学硕士学位和斯坦福大学数量经济学荣誉文学士学位。我们相信，摩根女士作为首席财务官的经验，以及她在上市公司担任的各种领导职务，使她完全有资格成为董事的一员。

| 2023年委托书

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/ph_richwilliam-4c.jpg]

里奇·威廉姆斯

年龄：48岁
董事自：
2021

威廉姆斯自2021年6月以来一直担任董事的Payoneer。威廉姆斯先生目前担任Value Studio，LLC的首席执行官，该公司成立于2020年，为领先的私募股权和风险投资公司及其投资组合公司提供战略咨询和咨询服务；Works Capital，LLC，一家专注于早期颠覆性技术公司的私人投资基金的管理合伙人；以及构建科技公司的总裁和董事，一家服务于建筑业的私人技术公司。威廉姆斯是Indiegogo的董事会成员，Indiegogo是一个为企业家推出新的突破性产品的在线商务和众筹平台，他还是私营劳动力市场技术公司Shift One，Inc.的董事会成员。从2020年到2021年，Williams先生担任Alkuri Global Acquisition Corp.(ALKURI；纳斯达克：KURI)的首席执行官兼董事会成员，这是一家特殊目的收购公司，青睐消费互联网和市场、医疗保健、金融科技和移动领域的下一代技术业务。在此之前，Williams先生曾在在线小企业服务和产品市场群邑(纳斯达克：GRPN)担任过各种高管职务，包括于2015年至2020年担任首席执行官。从2008年到2011年，威廉姆斯在亚马逊负责各种全球营销和广告团队及技术。在加入亚马逊之前，Williams先生在全球领先的数据、分析和金融服务公司Experian(伦敦证券交易所股票代码：EXPN)的各种领导职位上花了七年多的时间开发营销计划和技术。威廉姆斯先生还曾在2015年至2020年担任群邑(Groupon)(纳斯达克代码：GRPN)董事会成员，并于2019年至2020年担任Kontoor Brands(纽约证券交易所股票代码：KTB)董事。威廉姆斯先生在南加州大学学习航空航天工程和政治学。我们相信，威廉姆斯先生在电子商务、技术、营销、金融服务和公司治理方面的经验使他完全有资格担任董事。

需要投票

董事由出席或委派代表的股份持有人以多数票选出，并有权在董事选举中投票。获得最高赞成票的四名提名人将当选。在无竞争的选举中，“扣留”选票没有效果，也不会阻止候选人当选。经纪人的不投票也不会对这项建议1号产生影响。

董事会建议投票表决。
支持本提案第1号中指定的每一位被提名人

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留任董事

	卡斯特罗·卡斯蒂略年龄：52岁董事自： 2023			卡罗·德尔·卡斯蒂略自2023年3月以来一直担任董事的Payoneer。在被任命之前，卡罗·德尔·卡斯蒂略女士曾担任过确认公司的首席法务官、首席合规官和公司秘书。[纳斯达克：AFRM]从2019年到2021年。从2014年到2019年，卡罗·德尔·卡斯蒂略女士担任爱彼迎的总法律顾问兼首席支付合规官和临时全球支付主管[纳斯达克：abnb]。在加入爱彼迎之前，卡罗·德尔·卡斯蒂略女士是Square，Inc.的支付律师兼支付平台主管。[纽约证券交易所：SQ]2012至2014年，贝宝的产品和监管法律顾问[纳斯达克：PYPL]从2010年到2012年。卡罗·德尔·卡斯蒂略自2022年以来一直担任Forter的董事会成员，2021年以来一直担任GoFundMe的董事会成员。自2022年以来，她还担任七山学校的董事会成员。Caro del Castillo女士拥有圣克拉拉大学的理学学士学位和凯斯西储大学法学院的法学博士学位。我们认为，卡罗·德尔·卡斯蒂略在全球支付、金融服务、监管和合规方面的背景使她完全有资格成为董事的一员。
	斯科特·加里特年龄：52岁董事自： 2010			加里特自2010年以来一直担任先锋公司的董事创始人。他也是Payoneer的首席执行官，后来又担任联席首席执行官，直到2023年3月，他过渡到担任高级顾问。在加入先锋之前，加里特先生是i2c的总裁。在2010年加入i2c之前，他是Meta Payments Systems的执行副总裁总裁以及OTS监管的金融机构MetaBank的执行委员会成员。从2005年到2007年，他是万事达卡预付费业务的全球负责人，在那里他开发了万事达卡的全球预付费战略，并监督了其全球预付费业务。加里特先生于1999年至2002年担任索尔斯帕克创始人兼首席执行官，2002年至2003年(索尔斯帕克被出售给协和EFS后)担任协和EFS总经理高级副总裁，2003年至2004年(协和EFS被出售给第一数据公司后)担任第一数据公司总经理高级副总裁/。在他职业生涯的早期，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的投资银行家。加里特先生也是网络品牌预付卡协会(NPBCA)的创始董事会成员。加里特先生拥有弗吉尼亚大学荣誉课程的文学士学位。我们认为，加里特先生在支付行业行政领导职位的经验使他有资格担任董事。
	克里斯托弗(伍迪)马歇尔年龄：54岁董事自： 2017			马歇尔先生从2017年开始担任先锋的董事。除了在Payoneer董事会任职外，他目前还在Spotify(纽约证券交易所代码：Spot)(独立首席董事公司)和Nogdy(纽约证券交易所代码：NRDY)担任董事，并在多家私人公司担任董事。自2008年以来，马歇尔先生一直担任私募股权公司TCV的普通合伙人。马歇尔先生自1995年以来一直活跃在风险投资行业，在三叉戟资本工作了12年，这是一家风险投资和私募股权公司，主要投资于支付、互联网和移动行业。马歇尔先生拥有汉密尔顿学院经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。我们认为，马歇尔在支付行业的经验，在上市公司董事会任职，并在快速增长的平台规模扩大时为其提供建议，使他非常有资格担任董事。

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	帕梅拉·H·帕特斯利年龄：65岁董事自： 2021			帕特斯利女士自2021年9月至今一直担任先锋的董事。2016年至2018年，帕特斯利女士担任全球汇款公司速汇金国际公司(纳斯达克：MGI)执行主席，并于2009年至2015年担任该公司董事长兼首席执行官。Patsley女士之前曾在支付处理器First Data Corporation、First Data Merchant Services(First Data Corporation的一个部门)、Paymentech，Inc.和First USA，Inc.担任过高管职位。在她职业生涯的早期，她曾在毕马威工作。帕特斯利女士目前在德州仪器(纳斯达克代码：TXN)、Keurig Dr Pepper Inc.(纳斯达克代码：KDP)和希尔顿大度假公司(纽约证券交易所代码：HGV)的董事会任职。她还在私人持股公司Tolleson Wealth Management的董事会任职。2018年至2021年，她在ACI Worldwide，Inc.(纳斯达克代码：ACIW)董事会任职，1996年至2009年，在Molson Coors Brewing Company(纽约证券交易所股票代码：TAP)董事会任职，2002年至2006年，在飞马解决方案公司(Pegasus Solutions Inc.，纳斯达克：PEGS)董事会任职。帕特斯利女士拥有密苏里大学 - 会计学工商管理理学学士学位。我们认为，帕特斯利女士在金融服务业担任高管的经验，以及她在上市公司董事会任职的经验，使她非常有资格担任董事。
	阿维·泽维年龄：72岁董事自： 2008			Zeevi先生自2008年以来一直担任董事的董事兼Payoneer的董事会主席。泽维是金融科技的一名企业家和投资人。他是Viola Group - 的联合创始人，这是一家管理着超过40亿美元资产的私募股权投资集团，也是风险投资公司Viola Ventures的联合创始人和普通合伙人。泽维先生也是Viola金融科技的联合创始人和投资委员会主席。自Viola于2000年成立以来，泽维一直在该公司工作，作为一名企业家、高管和投资者，他拥有40多年的经验。Zeevi先生通过参与多家金融科技公司拥有全球金融行业的经验，其中包括：薄荷系统公司、迪卡洛格公司和Actimize公司，他从2001年开始担任Actimize公司的活跃董事长，直到该公司被出售给NICE系统公司(纳斯达克：NICE)和帕加亚公司(纳斯达克：PGY)，他自2016年以来一直担任该公司的董事会主席。泽维也是多家私营公司的董事会成员。泽维先生是致力于促进以色列、犹太世界和全球教育系统发展的教育技术中心(CET)的董事会成员，以及BAT Sheva舞蹈团的董事会成员。他也是以色列理工学院的理事会成员。Zeevi先生拥有以色列理工学院工业工程学士学位。我们相信，泽维在金融科技公司的经验，以及他在上市公司担任首席财务官的经验(奥沙普技术有限公司于1993年至1999年在纳斯达克上市)，以及在他多元化的职业生涯中担任快速增长的科技公司的董事会成员，使他完全有资格担任董事。

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关于董事会的信息
和公司治理

本节介绍我们采用的关键公司治理原则和做法。董事会各委员会章程的完整副本、我们的公司治理准则以及我们的行为和道德准则如下所述，可在我们网站的治理部分找到，网址为Investor.payoneer.com/治理。或者，您也可以写信给：Payoneer Global Inc.，150 W 30 St，New York 10001，索要其中任何一份文件的免费副本。在本委托书中，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本代理声明中作为参考。

董事会组成

我们的董事会目前有九名成员。根据我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程，我们的董事分为三类，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，我们的董事将被选举为接替任期届满的董事类别。截至本委托书发表之日，我们的董事分为以下三类：

•

I类董事由斯科特·加里特和阿维·泽维组成；

•

第二类董事包括约翰·卡普兰、阿米尔·高盛、约翰·C(汉斯)·莫里斯和里奇·威廉姆斯；以及

•

第三类董事包括萨达·卡罗·德尔·卡斯蒂略、克里斯托弗·马歇尔和帕梅拉·H·帕特斯利。

在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自任期的剩余时间内继续存在。每一位董事的任期一直持续到他们的继任者当选和获得资格为止，或者他们之前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。苏珊娜·摩根是新的董事提名人，如果在年会上当选，她将成为第二类董事。约翰·C(汉斯)·莫里斯不再竞选连任，并将在年度会议上从董事会退休。

董事会的独立性

董事会已经肯定地裁定，高盛、马歇尔、威廉姆斯和泽维先生，卡罗·德尔·卡斯蒂略和帕特斯利女士，以及新提名的董事候选人摩根女士，都是独立的，符合适用的纳斯达克上市标准中关于的定义。董事会还决定，将于年会上退休的莫里斯先生有资格成为独立的董事公司，而于2023年3月17日从董事会退休的希瑟·图克斯女士在董事会任职期间是独立的。在作出此等决定时，吾等董事会已考虑每位非雇员董事目前及过往与本公司的关系，以及董事会认为与确定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括题为“若干关系及关联方交易”一节所述涉及彼等的交易。董事与我们的任何高管之间没有任何家族关系。

董事会领导结构

我们的董事会目前由扎伊维先生担任主席。董事会认为，目前董事会主席和首席执行官职位的分离是适当的，因为这种结构加强了董事会对管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的有效性。因此，卡普兰先生担任我们的首席执行官，而齐维先生担任我们的董事会主席，但不是一名官员。我们相信，董事会的风险监督结构职能得到了我们目前董事会领导结构的补充，该架构由独立的董事会主席和首席执行官组成。

此外，审计委员会、提名及公司管治委员会及薪酬委员会的所有成员均为独立董事。

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董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。审计委员会认为，其目前的领导结构有利于其风险监督责任。特别是，董事会相信多数独立董事会及独立审计委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会为经验丰富的行政总裁提供运作良好及有效的平衡。

审计委员会通过监督公司财务报表和内部控制的完整性；公司独立审计师的资格、独立性和表现；公司内部审计职能的履行；以及公司遵守法律和法规要求的情况来管理风险。审核委员会与董事会风险委员会成员及管理层检讨及讨论本公司的主要财务风险，以及为监察及控制该等风险而采取的措施。

提名及企业管治委员会管理风险的方法包括：根据董事会需要检讨及评估董事会的规模、组成、职能及职责；在董事会决定聘用新首席执行官时监督接任程序；就董事独立性的决定向董事会提出建议；制定并向董事会建议企业管治指引，以及审核及重新评估公司行为及道德守则。

薪酬委员会透过检讨及评估本公司的员工薪酬政策及做法所产生的风险，以及任何该等风险是否合理地可能对本公司产生重大不利影响，以管理风险。

风险委员会通过监督公司在企业风险管理和某些合规事项方面的事务来管理风险，包括审查可能适用于公司的关键风险问题和新出现的风险，讨论管理层的风险缓解程序和评估潜在的补救计划。

董事会会议

在截至2022年12月31日的财年中，董事会举行了8次会议。每位董事会成员在担任董事或委员会成员期间，于2022年出席了董事会及他们所服务的委员会总计会议的75%或以上。预计公司董事将出席我们的年度股东大会。在2022年股东年度会议上，由于日程冲突，除马歇尔先生外，所有董事会成员都参加了会议。

我们的独立董事不时在执行会议上开会，作为董事会或委员会会议的一部分。作为大多数定期会议的一部分，董事会和我们的每个常设独立委员会通常会举行一次非管理董事(他们都是独立董事)的执行会议。

有关董事会各委员会的信息

董事会有多个委员会，为董事会履行某些职能。董事会现时的委员会为审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及风险委员会。以下是对这些委员会的描述。审计委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会均有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的每名成员均符合纳斯达克有关“独立性”的适用上市标准，且每名成员与本公司并无任何关系，以致妨碍独立判断履行董事的责任。

审计委员会

我们审计委员会的成员目前是约翰·C·(汉斯)·莫里斯、帕梅拉·H·帕特斯利、里奇·威廉姆斯和阿维·泽维。帕特斯利女士是我们审计委员会的主席。如果在年会上当选为董事会成员，摩根女士

| 2023年委托书

将作为审计委员会成员加入。莫礼时先生将在年会上从董事会退任。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下对独立性的要求，包括上市公司董事会审计委员会成员特有的独立性要求。董事会认定，审计委员会的每一位成员，以及董事新提名的苏珊娜·摩根，都懂财务。此外，本公司董事会已决定，Patsley女士及先生均为根据经修订的1933年证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

•

协助董事会监督

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公司内部控制和财务报表的完整性，包括与管理层和独立审计师审查和讨论年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表；

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公司独立审计师的资格、独立性和业绩；

•

公司内部审计职能的履行情况；以及

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公司是否遵守法律和法规要求；以及

•

准备美国证券交易委员会规则要求包括在公司年度委托书中的审计委员会报告。

2022年，审计委员会召开了6次会议。我们的审计委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。根据其章程的要求，审计委员会每年进行一次自我评估。审计委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并建议董事会审议任何拟议的修改。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员目前是Sharda Caro del Castillo、Amir Goldman和Christopher(Woody)马歇尔。高德曼先生是我们薪酬委员会的主席。该委员会的每名成员均为非雇员董事(定义见根据交易所法案颁布的第16B-3条规则)及董事(定义见经修订的1986年国税法(“守则”)第162(M)节)，并符合现行纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则及规例对独立性的要求，包括上市公司董事会薪酬委员会成员的独立性要求。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

确定或建议董事会确定首席执行官和公司其他高管的基本工资、激励性薪酬、长期薪酬和任何其他薪酬或福利；

•

审查、定期评估公司董事的薪酬和福利，并向董事会提出建议；

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全面审查和评估公司的高管薪酬和福利政策，包括审查和建议公司任何需要董事会批准的激励性薪酬和股权计划；

•

审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险，以及任何此类风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响；以及

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准备美国证券交易委员会规则要求包括在公司年度委托书或10-K表中的薪酬委员会报告，与管理层审查和讨论美国证券交易委员会规则(“CD&A”)要求的公司薪酬披露和分析，并就将CD&A纳入公司的委托书或10-K表(视情况适用)向公司董事会提供建议。

| 2023年委托书

2022年，薪酬委员会召开了4次会议。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。《薪酬委员会章程》赋予薪酬委员会保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问咨询意见的唯一权力，包括批准顾问合理薪酬的权力。薪酬委员会在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素，包括纳斯达克规则列举的那些独立因素后，可挑选此类顾问，或接受任何其他顾问的咨询意见。

按照其章程的要求，赔偿委员会每年进行一次自我评估。赔偿委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并建议审计委员会审议任何拟议的修改。

薪酬委员会的程序和程序

我们薪酬理念的实施是在薪酬委员会的监督下进行的。《薪酬委员会章程》规定，薪酬委员会应根据其认为适当的时间召开会议，以履行章程规定的职责，但每年不得少于两次。薪酬委员会主席与薪酬委员会其他成员协商，确定薪酬委员会会议的频率和时长，并根据薪酬委员会章程确定会议议程。薪酬委员会还在执行会议期间定期开会。管理层不参加薪酬委员会的执行会议。

赔偿委员会聘请Compensia担任赔偿委员会的独立顾问。2022年，Compensia进行了分析，并提供了有关我们高管(包括当时的联席首席执行官和首席财务官)适当股权薪酬的数据。Compensia直接向赔偿委员会报告，该委员会保留指导Compensia工作和与Compensia接触的唯一权力。作为分析的一部分，Compensia从可比上市公司的同行那里收集和分析了薪酬信息。薪酬委员会在就2022年高管薪酬作出决定时审议了这份报告，详情见下文题为“薪酬讨论和分析”的一节。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员目前是阿米尔·戈德曼、克里斯托弗·马歇尔和帕梅拉·H·帕特斯利。马歇尔先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们提名和公司治理委员会的所有成员都符合当前纳斯达克上市标准下的独立性要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

根据理事会的需要审查和评价理事会的规模、组成、职能和职责；

•

建议董事会及其委员会候选人的遴选标准，并根据这些标准确定有资格成为董事会成员的个人，包括考虑股东提交的提名；

•

向董事会推荐董事的提名人，以供在选举董事的下一次年度股东大会或特别会议上选举，或填补这些会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位；

•

推荐董事进入董事会委员会；

•

在董事会决定应聘用新的首席执行官的情况下，监督继任程序；

•

就董事独立性的决定向董事会提出建议；

•

监督董事会的评价；

| 2023年委托书

•

审查公司在促进其企业社会责任方面的行动，包括考虑公司程序和流程对员工、公民和社区的影响；以及

•

制定并向董事会推荐公司治理准则以及公司的行为和道德准则。

在评估董事被提名人时，董事会在提名和公司治理委员会的协助下，考虑被提名人的素质、表现和专业责任，以及当时董事会的组成和董事会当时的挑战和需求，包括判断、技能、背景和经验问题。董事会认为，董事应具备应对董事会挑战和需求所需的相关技能、专业经验、个人诚信、判断力和可用性。提名和公司治理委员会没有具体的董事多样性政策，但在实践中，在评估董事会成员候选人时会考虑多样性，包括性别认同、种族和族裔以及背景。

提名和公司治理委员会在2022年举行了3次会议。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。

提名和公司治理委员会章程授予提名和公司治理委员会保留和终止包括猎头公司在内的任何顾问的权力，以确定董事候选人、董事薪酬方面的薪酬顾问和与此类事务有关的法律顾问，包括唯一批准所有此类顾问费和其他保留条款的权力。

根据章程的要求，提名和公司治理委员会每年进行一次自我评估。提名和公司治理委员会也每年审查和评估其章程的充分性，并建议董事会审议任何拟议的修改。

风险委员会

我们风险委员会的成员目前是Sharda Caro del Castillo、Scott Galit、John C.(Hans)Morris、Rich Williams和Avi Zeevi。莫里斯先生是我们风险委员会的主席。如果在年会上当选为董事会成员，苏珊娜·摩根将以风险委员会成员的身份加入。莫礼时先生将于年会上从董事会退任，他离职后风险委员会主席一职将由里奇·威廉姆斯接任(以威廉姆斯先生在年会上的连任为准)。除其他事项外，我们的风险委员会负责：

•

审查公司企业风险管理计划和政策的充分性，并就这些领域的任何改进提出建议；

•

监督和讨论新出现的和关键的风险以及管理层已采取的监测和控制此类风险的步骤；

•

审查公司的网络安全和保护数据完整性的政策和做法，包括就这些领域的改进提出建议；

•

审查公司的隐私和数据保护政策，并从管理层那里获得有关公司在这些领域活动的最新情况，并建议需要改进的领域；以及

•

与管理层一道，每年向董事会报告(A)本公司根据本公司的整体风险状况制定的战略，(B)本公司面临的重大风险的性质和规模，(C)管理或缓解重大风险的流程、政策、程序和控制措施，以及(D)企业风险管理流程的整体有效性。

2022年，风险委员会召开了6次会议。我们的风险委员会根据书面章程运作，其中要求风险委员会每年进行一次自我评估。风险委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并建议董事会审议任何拟议的变更。

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与董事会的沟通

股东或其他相关方希望与董事会、董事长、独立董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通，可以写信给：Payoneer Global Inc.，C/o，150 W 30 St，New York 10001。

所有通信将立即转发到相应的董事。我们的公司安全部门可能会排除与董事董事会成员的职责无关的此类项目，包括但不限于招揽和广告、垃圾邮件、与产品相关的沟通、工作推荐材料和简历、调查，以及被确定为非法或不适当的材料。

股东可按照上述与董事会沟通的程序向董事会推荐候选人。提名和公司治理委员会将以与其他董事候选人相同的方式评估股东推荐的董事候选人。

《行为准则》和《道德规范》

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级管理人员。我们的行为和道德准则的全文可在我们网站的治理部分找到，网址是Invest or.payoneer.com/control。在本委托书中，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本代理声明中作为参考。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的行为和道德准则的修订或对此类准则的任何豁免。

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社会责任和ESG实践

Payoneer的使命是让世界各地的企业参与到全球数字经济中并取得成功。我们希望为企业家、跨境贸易商、开拓者和市场开拓者提供机会、教育和帮助，帮助他们创造机会，塑造自己的未来和自己的明天。

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们ESG和社会责任战略的发展和实施。作为其章程的一部分，委员会审查公司在促进其企业社会责任方面的行动，包括考虑公司程序和流程对员工、公民和社区的影响。委员会收到管理层关于制定和执行我们的ESG工作计划的最新情况，委员会与管理层讨论ESG专题。

Payoneer是一家真正的全球性公司，我们的团队分布在30多个国家，会说大约22种语言。我们重视思想的多样性、起源的多样性和决策的多样性。截至2022年年底，我们全球劳动力的51%是女性，以色列的团队最近获得了一个奖项，将Payoneer评为以色列最多元化的五家公司之一。

Payoneer的社会影响力战略建立在以下支柱之上：

•

顾客：经济民主化，为中小企业提供机会，扩大新兴市场。

•

员工：致力于多样性和包容性，致力于我们世界各地团队的健康和福祉，培养人才，并为员工提供多个论坛来表达自己和提供反馈。

•

社区在财政和员工志愿两方面为我们人民生活和工作的社区作出贡献；并在发生灾害时支持当地团体。

•

环境：牢记我们的环境责任和行为，并致力于减少我们的碳足迹和减轻气候风险。

•

治理：通过遵守必要的公司政策，致力于透明度、道德做法、数据保护和问责。

2022年的关键里程碑

先锋基金会 - 在2022年底，Payoneer通过捐赠者咨询基金(DAF)建立了Payoneer基金会。基金会的国际慈善重点将是支持小企业发展和赋权，为女性企业家创造更多机会，并为年轻人提供金融和商业教育。

碳库存 - 继续Payoneer的可持续发展努力，我们聘请了外部顾问进行我们的第一次温室气体(GHG)评估。这些信息将作为我们温室气体评估的一部分。

运输调查 - 为了与我们减少碳足迹的目标保持一致，Payoneer发起了一项员工环境交通调查，跟踪员工通勤上班的交通实践。

全球志愿服务日 - 在2022年12月，作为我们全球志愿服务计划的一部分，Payoneer举办了 - Payoneer志愿者 - 全球志愿日。来自全球各地的员工同时参与当地协调的志愿者项目，

员工资源组(ERG) - 我们推出了我们的前两个ERG，女性ERG Wire(女性认可和激励倡议)和Payoneer Pride，重点关注LGBTQIA+社区。

治理 - 我们对面向员工的公司政策进行了审查，并实施了新的内部公司政策，这些政策影响了我们的业务、我们的员工和整个社区。其中包括一项人权声明、环境政策和反人口贩运政策。

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展望未来

2023年，我们致力于加大ESG工作力度，更好地识别和管理ESG相关风险。在提名和公司治理委员会的监督下，我们正在继续开发与我们的目标一致的ESG计划，想象、设计和激励一个全球商业的未来，让整个世界都能实现其潜力。我们正在集中精力提高我们的透明度和问责制，并期待在2023年继续定期和透明地分享我们在这些领域取得的进展。Payoneer的首份ESG/Social Impact报告预计将于今年晚些时候发布，其中将包括更多细节、框架和目标。

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董事会审计委员会报告

对于本公司2022年12月31日的综合财务报表，审计委员会与管理层一起审查和讨论了经审计的财务报表和财务报告内部控制的有效性，以及公司年报中的具体披露，包括与独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(以下简称普华永道)的成员事务所Kesselman&Kesselman讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。并考虑了非审计服务与普华永道的独立性的兼容性。审计委员会还根据PCAOB关于该独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求审查了书面披露和普华永道的信函，并与该会计师讨论了独立性。审计委员会在2022年期间举行了6次会议。

根据上文讨论的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司年度报告Form 10-K。

审计委员会

帕梅拉·H·帕特斯利(主席)
约翰·C(汉斯)莫里斯
希瑟·图克斯*
里奇·威廉姆斯
阿维·泽维

*图克斯女士辞去董事会职务，自2023年3月17日起生效

| 2023年委托书

提案2：批准为Payoneer选择独立注册会计师事务所

2023年4月11日，审计委员会选择并批准普华永道国际有限公司(“普华永道”)成员事务所Kesselman&Kesselman为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2005年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。普华永道的代表计划出席年会，并将回答股东提出的适当问题。如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。

我们的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择普华永道作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将普华永道的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准遴选，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所

以下是普华永道在2022财年和2021财年向公司提供的费用和服务摘要：

	截至2011年12月31日的财年，
普华永道提供的服务说明	2022			2021
审计费(1)		$	1,671,319		$	1,105,195
审计相关费用(2)		$	112,000		$	562,000
税费		$	166,414		$	102,646
所有其他费用		$	2,100		$	2,060
共计		$	1,951,833		$	1,771,901

(1)2022年和2021年普华永道的审计费用是用于审计我们的财务报表和截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性、审查中期财务报表、审查提交给美国证券交易委员会的登记报表以及普华永道提供的与法定和监管文件或业务相关的服务的专业服务。

(2)截至2021年12月31日止年度的费用包括与本公司于2021年6月上市相关的其他服务相关的562,000美元账单。

审核委员会或其授权机构根据审核委员会制定的审核前政策和程序，预先批准我们独立注册会计师事务所提供的审计、与审核相关的服务和税务服务的范围，以及所有相关的费用和条款。审计委员会每年评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。

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需要投票

独立注册会计师事务所的选择将需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权不会对第2号提案产生任何影响

董事会建议
对第2号提案投赞成票

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其他有关Payoneer的信息，
董事及行政人员

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了我们已知的截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

•

{br]我们所知道的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人；

•

我们的每一位董事、被提名者和被任命的高管；以及

•

我们所有现任董事和高管作为一个团队。

根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括对证券的投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权可发行的股票和2023年2月28日至28日60天内归属的限制性股票单位。根据股票期权或限制性股票单位可发行的股票，在计算持有该等期权或限制性股票单位的人的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行股票。表中“实益拥有的股份”一栏中我们普通股的所有权百分比是基于截至2023年2月28日已发行和已发行的356,415,533股我们的普通股。

股份的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份。表中有关实益所有权的资料以本公司的记录及该等人士或实体提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G为准。

除非另有说明，否则以下股东的邮寄地址为C/o：Payoneer Global Inc.，150-W 30 St.，New York，New York 10001。据我们所知，除本表脚注中指出的情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人士对所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

| 2023年委托书

	实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称	股票		百分比
5%及更大股东：
Susquehanna Growth Equity的某些基金和账户(1)		30,571,953		8.50%
TCV的某些资金及帐目(2)		46,585,994		12.89%
淡马锡的某些资金和账户(3)		22,615,415		6.35%
T.Rowe的某些资金和账户(4)		20,536,348		5.76%
贝莱德的某些资金和账户(5)		32,813,092		9.21%
先锋的某些资金及账户(6)		26,873,019		7.54%
现任执行干事、董事和被提名人：
斯科特·加里特†(7)		10,446,359		2.86%
约翰·卡普兰		—		—
迈克尔·莱文†		3,408,307		*
阿萨夫·罗宁		—		—
阿农·卡夫		150,779		*
萨菲高盛†		808,907		*
阿维·泽维		862,691		*
阿米尔·戈德曼(8)		2,008,352		*
克里斯托弗(伍迪)马歇尔(2)		—		—
约翰·C(汉斯)莫里斯(9)		1,518,146		*
里奇·威廉姆斯		76,268		*
帕梅拉·H·帕特斯利		71,761		*
卡斯特罗·卡斯蒂略		—		—
苏珊娜·摩根		—		—
所有现任执行干事和董事作为一个整体(14人)		19,117,720		5.57%

*占Payoneer已发行普通股的不到1%。

实益拥有的普通股†股份分别包括在行使或结算现有购股权及限制性股份单位后可于上述图表日期后60天内归属的可发行股份，以及赚取股份(该词的定义见日期为2021年2月3日的重组协议及计划，经修订(“重组协议”))。

(1)包括SIG Growth Equity Funds Limited Partnership，LLP(“SIG”)持有的18,797,758股普通股，Susquehanna Growth Equity Fund V，LLP(“SGE V”)持有的9,157,816股普通股(包括收益股)，以及Susquehanna Growth Equity Fund III，LLP(“SGE III”，连同SIG和SGE V，“SGE Funds”)持有的2,616,379股收益股。这些实体的地址都是宾夕法尼亚州巴拉辛维德市大道401号220室，邮编：19004。阿米尔·戈德曼是董事Payoneer的一员，隶属于为SGE基金提供投资咨询服务的Susquehanna资本管理有限责任公司(“SGE Management”)。在这种情况下，SGE管理层对此类股份拥有投票权和处置权。SGE Management和高盛否认其或他并不直接拥有的证券的实益所有权。

(2)包括TCV VIII，L.P.持有的33,143,266股普通股(包括获利股)，TCV VIII(A)，L.P.持有的8,937,694股普通股(包括获利股)，TCV VIII(B)，L.P.(TCV VIII，L.P.，TCV VIII(A)，L.P.，及TCV VIII(B)，L.P.，“TCV VIII Funds”)持有的2,058,475股普通股(包括获利股)，和2,446,559股由TCV Members Fund，L.P.(“成员基金”，与TCV VIII基金一起称为“TCV实体”)持有的普通股(包括赚取的股份)。Technology Crossover Management VIII，Ltd.(“Management VIII”)是Technology Crossover Management VIII，L.P.(“MedicVIII”)的唯一普通合伙人，而TCV VIII基金的唯一普通合伙人又是TCV VIII基金的唯一普通合伙人。八号管理层是成员基金的普通合伙人。每个创业板实体均有权处置或指示处置其直接持有的普通股股份，并有权表决或指导该等股份的表决。第八管理层作为技合实体的最终普通合伙人，可被视为拥有处置或指导处置的唯一权力。

| 2023年委托书

该等股份由创业板实体持有，并有唯一权力指导该等普通股的投票。TCV VIII作为TCV VIII基金的直接普通合伙人，亦可被视为唯一有权处置或指示处置TCV VIII基金持有的普通股股份，并有唯一权力指导该等普通股股份的表决。第八管理层及第八管理层均放弃对创业板实体拥有的普通股股份的实益拥有权，惟彼等各自于其中拥有的金钱权益除外。克里斯托弗(伍迪)马歇尔是董事八级管理人员，也是中医八号和会员基金的有限合伙人，担任先锋的董事。*马歇尔先生否认对创业板实体持有的证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。这些实体的地址都是C/O TCV，250Middlefield Road，Menlo Park，California 94025。

(3)由Birchtree Fund and Investments Private Limited持有的22,615,415股普通股(包括获利股)组成。Birchtree Fund and Investments Private Limited是Fullerton Fund and Investments Pte Ltd的直接全资子公司，而Fullerton Fund and Investments Pte Ltd则是淡马锡控股(私人)有限公司的直接全资子公司。通过本文所述的所有权，富勒顿基金投资私人有限公司和淡马锡控股(私人)有限公司均可被视为实益拥有由Birchtree Fund投资私人有限公司直接持有的证券。这些实体的地址是Orchard Road 60B，#06-18，Tower 2，the Atrium@Orchard，新加坡238891。

(4)包括T.Rowe Price Investment Management，Inc.持有的19,403,339股普通股和T.Rowe Price Associates，Inc.持有的1,133,009股普通股，这两家公司都是投资顾问。T.Rowe Price投资管理公司的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街101号，邮编：21201；T.Rowe Price Associates公司的地址是：马里兰州巴尔的摩，普拉特街100号，邮编：21202。

(5)由贝莱德公司持有的32,813,092股普通股组成，该公司是下列实体的控股公司：贝莱德(卢森堡)有限公司、贝莱德(荷兰)有限公司、贝莱德顾问公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德基金管理公司(超过5%)、贝莱德基金管理公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德投资管理公司和贝莱德日本有限公司。纽约，NY 10055。

(6)由投资顾问先锋集团持有的26,873,019股普通股组成。该实体的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(7)包括盖利特2021信托(“盖利特信托”)登记在册的普通股。加里特先生的直系亲属是加利特信托的持有者，加里特先生担任受托人，可能被视为对这类股份行使投票权和投资权。

(8)由2,008,352股普通股组成，由一家家族有限责任合伙公司持有，高曼先生为该合伙公司的普通合伙人。高盛先生是董事的一员，他否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中有金钱利益。

(9)包括760,854股赚取股份和可通过行使Nyca Investment Partnership，LP持有的期权而发行的股份，由Nyca PYNR SPV-II L持有的374,591股赚取股份，以及由莫里斯先生持有的382,701股普通股。董事Payoneer董事莫礼时先生为Nyca Investment Partnership，LP普通合伙人。莫里斯先生对Nyca Investment Partnership，LP和Nyca PYNR SPV-II LP持有的股份拥有投票权和处置权，并可能被视为该等股份的实益所有者。这些实体的地址是纽约12号麦迪逊大道485号，NY 10022。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至本委托书发表之日有关我们高管的某些信息：

名字	年龄	职位
约翰·卡普兰	53	董事首席执行官兼首席执行官
比·奥多尼兹	50	首席财务官
克伦·利维	49	总裁
阿农·卡夫	49	首席运营官
萨菲·高盛	57	首席法律法规官兼公司秘书
阿萨夫·罗宁	49	首席平台官

卡普兰先生的传记可在本委托书第3页与董事会其他成员的传记一起找到。我们其他高管的简历如下。

比·奥多尼兹。奥多尼兹女士自2023年1月加入本公司担任副首席财务官后，于2023年3月起担任本公司首席财务官。2022年至2023年，奥多尼兹女士担任韦伯斯特银行首席创新官[纽约证券交易所：WBS]。2021年至2022年，奥多尼兹女士担任英镑国民银行首席财务官兼执行副总裁总裁[纽约证券交易所：STL，在被韦伯斯特银行收购之前]。在加入英镑之前

| 2023年委托书

国民银行，2015至2021年，奥多尼兹女士担任场外市场集团首席财务官[OTCQX：OTcm]，一家运营受监管的美国和全球证券金融市场的公司。此外，2006年至2015年，奥多尼兹女士在全球金融服务公司Convergex担任首席运营官兼董事董事总经理(后来被考恩收购[纳斯达克：考恩])向机构投资者和交易对手提供执行、交易、大宗经纪、清算等服务。在她职业生涯的早期，奥多尼兹女士曾担任G-Trade的首席财务官，该公司是一家提供全球股票市场电子接入的经纪交易商，并曾在普华永道和安达信担任税务顾问。奥多尼兹女士拥有诺丁汉大学法学学士学位，是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

科伦·利维。李维女士自2021年9月起担任先锋总裁、先锋商家服务总经理。她之前在2009年6月至2021年9月期间担任Payoneer的首席运营官。此前，李维女士成立了Leumi Card的国际收购和发行部，从2008年到2009年管理运营、业务发展和监管的方方面面。在加入Leumi Card之前，李·利维女士于2004年至2008年在Cyota建立了在线威胁管理服务(OTMS)部门，该部门于2005年被RSA Security收购。在Cyota任职期间，她还为巴克莱银行、花旗银行、大通银行、汇丰银行和其他几家全球银行管理项目。利维女士拥有赫里奥特·瓦特大学的金融工商管理硕士学位。

阿农·克拉夫特。卡夫先生于2021年3月加入Payoneer，并自2021年9月起担任首席运营官。他是一名商业和运营高管，拥有20多年在美国财富500强公司担任总经理和副总经理的经验。2019年至2021年，卡夫先生担任咨询公司四大战略咨询公司的首席执行官。2012年至2018年，卡夫先生在微软公司担任战略采购总经理。在加入微软之前，卡夫先生是手机公司莫度移动运营副总裁总裁。卡夫先生还曾在闪迪担任过多个高管职务，如技术和运营副总裁总裁、业务发展副总裁总裁和客户管理部门董事。卡夫特先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和以色列理工学院理工学院理学学士学位。

萨菲·古德曼。戈德曼女士自2019年以来一直担任Payoneer的首席法律和监管官。她负责Payoneer业务活动的法律和监管方面，以及公司内部律师团队的运营和管理。戈德曼女士于2015年加入Payoneer。戈德曼女士作为律师的经验包括广泛的商业、公司和私募股权法律工作，代表早期和成长型公司，以及在支付服务和监管方面的专业知识。在加入Payoneer之前，戈德曼女士于2004年至2014年担任特拉维夫精品律师事务所CBLS律师事务所的合伙人，Payoneer是她的客户之一。戈德曼女士曾在领先的律师事务所担任多个职位，专注于高科技和生物医药行业，并在1996至1998年间在以色列化工集团(ICL)和ECI Telecom担任内部职务。戈德曼女士拥有特拉维夫大学的法学学士学位。

阿萨夫·罗宁。罗南先生自2022年9月以来一直担任我们的首席平台官。2020年至2022年，罗宁先生担任SoFi首席产品官[纳斯达克：索菲]，他在一家网上银行领导工程、产品和设计职能，并监督SoFi提供的一系列产品的战略和方向。他最初于2018年加入SoFi，担任产品主管。2014年至2017年，罗能先生在亚马逊担任总裁副总裁，最初担任实物支付副总裁总裁，负责实物支付业务，后来担任亚历克莎购物和亚马逊精选的创始人兼副总裁总裁。在加入亚马逊之前，Ronen先生于2008-2014年间担任微软总经理，负责管理消费者和企业部门的多个部门，最近管理的部门包括Skype和Lync开发部门、Skype技术战略部门以及访问和安全部门。罗南还曾在2014年至2016年期间担任亚马逊支付公司的董事会成员。

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薪酬问题的探讨与分析

概述

我们于2021年6月成为一家上市公司，并于去年根据新兴成长型公司普遍适用的有限高管薪酬披露要求提交了委托书。截至2022年12月31日，我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，因此，今年的委托书包括以前不需要的关于高管薪酬的额外细节，包括：(1)以下薪酬讨论和分析(CD&A)，(2)关于“基于计划的奖励授予”、“期权行使和股票既得”以及“终止或控制权变更后的潜在付款”的额外薪酬表格或披露，(3)就我们指定的高管的薪酬进行咨询投票。它被列为本委托书中的第3号提案，以及(4)就未来顾问股东就我们被任命的高管的薪酬进行投票的首选频率进行咨询投票，该投票被列为本委托书中的第4号提案。在我们2024年的委托书之前，我们不需要包括首席执行官(或联席首席执行官)薪酬与员工薪酬中值的薪酬比率披露。

本CD&A介绍了我们的高管薪酬理念、流程、目标以及我们为2022财年在“薪酬摘要表”中列出的“被点名的高管”或“近地天体”提供的薪酬计划的具体内容。本CD&A应与下面列出的补偿表和相关披露一起阅读。2022年，我们的近地天体及其位置如下：

•

我们的前联席首席执行官、现任首席执行官约翰·卡普兰；

•

我们的前联席首席执行官、现任高级顾问Scott Galit；

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迈克尔·莱文，我们的前首席财务官；

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阿农·克拉夫特，我们的首席运营官；

•

阿萨夫·罗宁，我们的首席平台官；

•

TSafi Goldman，我们的首席法律和监管官

更换行政总裁

约翰·卡普兰于2022年5月25日被任命为联席首席执行官(与Scott Galit一起)，随后于2023年3月1日成为唯一的首席执行官。当时，斯科特·加里特过渡到了公司的高级顾问。

此外，从2023年3月1日起，Michael Levine不再担任我们的首席财务官，过渡到顾问角色，协助公司新任命的首席财务官Bea(Beatrice)Ordonz。

执行摘要

业务

Payoneer是一家金融科技公司，为全球中小企业(“SMB”)提供交易、开展业务和全球增长的能力。Payoneer成立于2005年，坚信人才是平等分配的，但机会却不是。我们的使命是让任何地方的任何人都能参与到全球数字经济中并取得成功。在我们成立以来的18年里，我们建立了一个全球金融平台，使数百万中小企业，特别是新兴市场的中小企业，更容易支付和获得报酬，管理他们的基金，并发展他们的业务。

Payoneer的跨境支付解决方案使中小企业无论在哪里开展业务，都可以更轻松地快速、可靠且经济高效地进行支付和获得支付。我们对客户的核心价值主张是Payoneer账户，这是一个安全、受监管的支付基础设施平台，为几乎每个国家和地区的任何规模的企业提供全球多货币账户。

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2022财年业务亮点

在2022财年，我们又一次实现了强劲的财务业绩和执行力。截至2022年12月31日的年度亮点包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_revenue-pn.jpg]

•

收入在一定程度上是由业务量增长推动的，此外，2022年收入增长超过业务量增长，这是由于地理位置的更大组合，以及具有更高利润率的产品和服务(收入占业务量的百分比)，以及非业务量相关服务收入的增加，以及由于利率上升和客户余额增加而导致的利息收入增加。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_volume-pn.jpg]

•

客运量增长是由数字商务增长、我们的旅游市场从新冠肺炎疫情中恢复、客户获取(包括B2B AP/AR增长)以及新的市场合作伙伴关系共同推动的。

•

截至2022年12月31日，我们相对于同业集团成员的总股东回报(TSR)约为70%(如下所述)。

有关2022年业绩的更多信息，请参阅我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

高管薪酬的薪酬理念、目标和要素

我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•

吸引、留住和奖励具备发展业务所必需的技能和领导力的高素质高管；

•

提供激励和奖励，以实现我们的关键绩效目标；以及

•

将高管的长期激励薪酬机会与股东价值创造挂钩，将现金激励与我们的年度业绩挂钩，从而使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

在我们薪酬理念的核心，我们的目标是为我们的每个近地天体提供薪酬方案，强调按业绩支付，同时在外部与市场竞争，内部公平。

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在我们的组织内。我们相信，以绩效为基础的文化对我们的成长和成功至关重要，我们的薪酬计划旨在培养这些核心信念。

与我们的绩效薪酬理念一致，并确保我们的近地天体的利益与我们的股东的利益密切一致，我们的近地天体薪酬的很大一部分是以可变、有风险的年度奖金和长期激励奖励的形式发放的，其中很大一部分年度现金奖金是根据实现严格的公司和财务业绩目标来确定的。这种“风险”补偿的很大一部分是以股权奖励的形式给予的，其实现价值与我们的股票价格直接相关。

我们的高管薪酬计划设计包括三个关键薪酬元素 - (I)基本工资、(Ii)年度现金奖金奖励和(Iii)长期股权激励奖励。我们还为我们的高管提供所有员工可用的福利，包括我们401(K)计划(或其他国家/地区适用的基础广泛的退休计划)下的退休福利，以及参与员工福利计划。

在个别情况下，我们为新雇用的员工提供签到奖金，在某些情况下包括近地天体，如果员工在适用协议中规定的特定时间段之前离职，此类奖金通常会得到偿还。

下面的图表总结了我们高管薪酬的三个主要要素，它们的目标和主要特点。

元素	目标	主要特点
基本工资	• 为履行工作职责提供稳定的收入。 • 吸引高素质的高管	• 确定高管最初受聘(或晋升)的时间，然后通常每年进行审查，并由薪酬委员会根据一系列因素(包括公司和个人业绩)以及部分参考从独立薪酬顾问那里获得的市场数据来确定。
年度奖金	• 为实现我们的关键业务目标做出贡献的激励和奖励。 • 通过公司的关键财务指标将薪酬与业绩挂钩，从而使管理层和股东的利益保持一致。	• 目标年度奖金是在高管最初被聘用(或晋升)时为每个NEO设定的，然后通常每年进行审查，并由薪酬委员会根据对组织具有类似影响的职位和我们市场上具有竞争力的年度奖金机会来确定。 • 奖金机会在很大程度上取决于具体公司业绩目标的实现情况，这些目标符合我们的长期战略计划和一些可自由支配的考虑因素，通常由薪酬委员会决定。

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	元素				目标				主要特点
	长期激励股权				• 激励和奖励公司的长期业绩。 • 通过将薪酬与股票业绩挂钩，使管理层和股东的利益保持一致。 • 吸引高素质的管理人员，并通过延长授予期限鼓励他们长期受雇。				• 新聘用的高管通常有资格获得与招聘相关的股权补助。 • 年度股权机会通常每年审查一次，并在今年第一季度授予。 • 个人股权奖励是根据一系列因素确定的，包括当前公司和个人的业绩以及从外部薪酬顾问那里获得的市场数据。

我们没有正式的政策在工资、绩效奖金和股权奖励、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬。相反，薪酬委员会利用其判断为每个NEO制定年度薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，它认为这对实现我们高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是合适的。然而，我们通常安排近地天体年度目标薪酬总额的很大一部分，使其由基于业绩的奖金机会和长期股权奖励组成，以使高管的激励与我们股东的利益和我们的公司目标保持一致。

高管薪酬做法

我们的高管薪酬计划和做法旨在加强我们的绩效薪酬理念，并纳入以下旨在保护股东利益的公司治理最佳实践。随着我们继续从一家新上市公司过渡到一家更成熟的上市公司，我们将继续评估我们相对于市场同行的薪酬计划。

	我们要做的是				我们不做的事
	☑ 按绩效支付薪酬理念。我们通过将支付给高管的薪酬的很大一部分奖励给高管，使薪酬和绩效保持一致。薪酬的形式是与实现严格的绩效目标挂钩的可变的、基于风险的绩效薪酬。 ☑ 平衡的短期和长期补偿。我们给予补偿，以牺牲长期结果为代价，阻止短期冒险行为。 ☑ 维持一个独立的薪酬委员会。我们的薪酬委员会完全由具有丰富行业经验的独立董事组成，并聘请独立的薪酬咨询公司协助制定薪酬基准。 ☑ 进行年度薪酬审查。薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬理念和战略进行一次审查，包括对用于基准目的的薪酬同行小组进行审查，并由其独立顾问进行年度薪酬市场评估。				☒ 没有特别的高管退休计划。我们不提供养老金安排或退休计划，也不提供与我们的近地天体不同或不同于向我们其他员工提供的安排。 ☒ 没有消费税“总括”。我们不提供我们的员工因适用IRC第280G或4999节而可能欠下的任何消费税的“总和”。 ☒ 没有过多的津贴。我们不向我们的近地天体提供任何额外的福利。 ☒ 不允许套期保值或质押。我们禁止董事和员工，包括我们的近地天体，对冲或质押Payoneer证券。

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高管薪酬流程

薪酬委员会、管理层和董事会的作用

薪酬委员会由我们的董事会任命，为我们的董事会提供建议，并监督我们的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励顶级高管管理人员和员工。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们执行官员的所有薪酬，包括我们的近地天体，并审查我们的薪酬做法和政策，因为它们与风险管理和冒险激励有关。我们的薪酬委员会完全由董事会的独立成员组成。

薪酬委员会全年定期召开会议，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定高管薪酬的主要组成部分(基本工资、年度奖金和股权奖励)；但是，根据薪酬委员会确定的适当情况，可能会在其他时间对新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准执行干事的薪酬。薪酬委员会没有就向我们的高管发放股权奖励的时间维持正式的政策。

我们的首席执行官(现任)，或2022年底的联席首席执行官，评估并向薪酬委员会提供关于高管本人以外的绩效评估和薪酬建议。虽然首席执行官(现任)或2022年底的联席首席执行官与薪酬委员会讨论他们的建议，但他们不参与关于自己业绩和薪酬的审议或确定。薪酬委员会讨论并就高管薪酬事宜作出最终决定，而首席执行官(目前)或截至2022年底的联席首席执行官在讨论首席执行官薪酬时不在场。薪酬委员会可不时邀请其他管理层成员，包括首席人事官和其他雇员，以及外部顾问或顾问作陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。

薪酬顾问在确定薪酬中的作用

2022年，薪酬委员会聘请了全国公认的高管薪酬咨询公司Compensia来评估相对于可比公司的高管薪酬水平。Compensia向本公司提供了一项研究，该研究回顾了Payoneer当时的薪酬水平(基本工资、目标奖金、目标总现金薪酬、年度股权授予价值和由此产生的目标直接薪酬总额)与一系列同行公司的薪酬水平进行了比较，如下所述。在这一分析的基础上，薪酬委员会讨论并确定了Payoneer高管的现金薪酬和股权薪酬，包括某些近地天体。

2022财年同行集团公司

Compensia确定了一组同行公司，以便将我们的高管薪酬计划与竞争激烈的市场进行比较。薪酬委员会审议了Compensia根据以下薪酬同级小组进行的竞争性市场评估，以便更好地了解薪酬委员会作出薪酬决定时对管理人才的竞争市场。

下面列出的薪酬同业组中的公司是根据它们在行业和财务特征方面与我们相似的情况而选择的，这是通过使用以下一般标准确定的：(I)规模相似，主要以收入和市值衡量；(Ii)类似的行业、商业模式和/或产品；(Iii)总部位于美国，优先考虑可比的员工人数和地点；以及(Iv)优先选择最近首次公开募股的高增长公司。

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AppFolio

Enova国际公司

模型N

第二季度控股

佐拉

Bill.com Holdings

埃斯特里奇

NCino

RePay Holdings

黑线

Evo Payments

开放借阅

Shift4付款

底线技术

租借俱乐部

帕亚控股

SPS商务

Ebix

马尔凯塔

先兆症

Upstart控股

在确定每个被点名的高管的薪酬时，我们的薪酬委员会没有将薪酬目标定为任何特定的市场数据百分位数，也没有使用公式化的方法或针对同龄人组数据的任何具体基准来做出薪酬决定。相反，它考虑了Compensia的同级组数据，这种同级组数据通常在25%的范围内这是至75这是为了更好地了解我们的薪酬同行的做法，我们对市场的百分比进行了调查。薪酬委员会随后依靠其判断，考虑到所提供的市场数据以及一系列定性因素(例如，个人和公司业绩、个人影响/角色范围、任期、现有股权保留、公司现金和股权预算、内部薪酬平等考虑、地点)来确定高管薪酬。

2022财年补偿问题分析

薪酬要素概览

2022年高管薪酬方案由以下要素组成：基本工资、以年度现金奖金形式的短期激励性薪酬和以计时授予限制性股票单位(对一些单位和业绩归属)和期权(对一些单位)形式的长期股权激励薪酬。每个要素都旨在以与我们的整体补偿理念一致的方式奖励和激励我们的近地天体。下面将详细讨论我们2022财政年度近地天体的上述每个补偿要素，包括对这些要素的描述。

基本工资

基本工资是我们近地天体薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的重要组成部分。一般来说，我们使用基本工资在一年中为每个NEO提供特定水平的现金补偿，以期他或她尽其所能履行其职责，并符合我们的最佳利益。

一般情况下，我们在雇用此人时通过公平协商确定我们近地天体的初始基本工资，同时考虑到此人的职位、资历、经验、以前的薪金水平(如果法律允许的话)、地点以及我们其他近地天体的基本工资。此后，薪酬委员会每年审查近地天体的基本工资，作为正在进行的薪酬审查的一部分，听取我们的首席执行官(前联席首席执行官)的意见(关于他们自己的基本工资除外)，并在其确定为合理和必要时进行调整，以反映近地天体的业绩范围、个人贡献和责任、晋升情况下的地位以及市场状况。

2022年2月，薪酬委员会考虑到薪酬顾问编写的竞争性市场分析以及上一节所述的其他因素，审查了我们当时的执行干事的基本工资。在这次审查之后，薪酬委员会批准从2022年1月起增加我们某些高管的基本工资，包括恩加利特先生(我们当时的首席执行官)，使他们的基本工资达到与我们同行公司中处境相似的高管的水平更一致的水平。Caplan先生和Ronen先生的基本工资是根据公平谈判确定的，考虑到Compensia提供的市场数据和支付给我们类似职位的高管的基本工资。下表列出了我们每个近地天体的2022年基本工资和本公司在2021年6月雇用的每个近地天体的2021年基本工资。

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被任命为首席执行官	2021 基本工资(1)			2022 基本工资(1)
斯科特·加里特		$	450,000		$	475,000
约翰·卡普兰			不适用		$	475,000
迈克尔·莱文		$	380,000(2)		$	400,000
阿农·卡夫		$	296,640		$	299,109
阿萨夫·罗宁			不适用		$	450,000
萨菲·高盛		$	360,000(3)		$	360,000

(1)数额反映2021年和2022年有效的全额年度基薪(而不是按比例计算)。卡夫先生的基本工资是以新谢克尔支付的(用于换算成美元金额的转换率，2021年为3.23新谢克尔/美元，2022年为3.37新谢克尔/美元，这是根据适用的月底汇率的平均值计算的)。高盛女士在2021年大部分时间的基本工资是以新谢克尔支付的，请参阅下面的脚注(3)。

(2)莱文先生的基本工资于2021年6月上调至38万美元。

(3)戈德曼女士的基本工资于2021年11月上调至36万美元。

现金激励性薪酬

我们的年度现金奖金奖励提供激励性薪酬，旨在激励我们的近地天体实现薪酬委员会设定的预先确定的全公司范围内的优先事项，并奖励他们在给定年份的结果和成就。我们近地天体的年度目标奖金机会一般由薪酬委员会每年确定(或确认，如果不变)，并以每个人年度基本工资的一个百分比表示。我们执行干事在2022年批准的目标奖金机会和赚取的金额(如下所述)如下：

被任命为首席执行官	2022年目标奖金机会 (基本工资的百分比)		2022年目标奖金机会 ($Value)			2022年实际赚取的奖金
斯科特·加里特		100%		$	475,000		$	475,000
约翰·卡普兰		100%		$	475,000		$	302,000(1)
迈克尔·莱文		65%		$	260,000		$	260,000
阿农·卡夫		75%		$	206,107(2)		$	335,878(2)(3)
阿萨夫·罗宁	2022年无		2022年无			2022年无
萨菲·高盛		50%		$	180,000		$	400,000(3)

(1)按比例计算卡普兰先生受雇于Payoneer的那段时间。

(2)卡夫先生的奖金以新谢克尔支付(用于转换成美元金额的转换率为3.67新谢克尔/美元，这是基于截至2023年2月28日的汇率)。

(3)支付给卡夫先生和高曼女士的部分奖金是从下文所述的奖金池中支付的特别酌情奖金。

2022年年度奖金目标设定

我们年度奖金计划下的绩效目标和目的是由我们的薪酬委员会在适用的会计年度内制定的。衡量绩效的绩效指标和相关目标是通过我们的年度预算和战略规划过程产生的。2022年，薪酬委员会确定，为我们的年度奖金池提供资金的业绩目标，包括我们的近地天体将赚取的金额，将基于收入的50%，基于调整后的EBITDA的25%，以及基于薪酬委员会的酌情考虑的25%。薪酬委员会根据年度预算和战略考虑，确定的目标是收入5.95亿美元，调整后的EBITDA为0美元，资金根据业绩与目标的比例在50%至120%之间。这个

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列入了酌情部分，以便薪酬委员会考虑每个近地天体在2022财年的表现和影响，并处理影响公司业绩的其他考虑因素，包括动荡的市场、全球争端以及与微观和宏观经济因素有关的其他不确定性。

2022年年度奖金决定

2023年2月，薪酬委员会审查了我们的实际业绩，并确定了现金奖金池的总体资金和支付给我们的近地天体的个别金额。如上所述，现金红利池的资金基于两个财务指标和一个可自由支配的组成部分。薪酬委员会审查了我们2022财年的实际业绩，根据这些结果，我们实现了6.27亿美元的收入(在我们的收益中最终确定为6.276亿美元)，实现了本年度收入目标的105%，我们实现了调整后的EBITDA为4,700万美元-5,200万美元(在我们的收益中最终确定为4,850万美元)，实现了本年度调整后目标的120%门槛。薪酬委员会随后考虑了一些不同的因素，包括我们在充满挑战的环境中的强劲表现，包括考虑到某些全球冲突的影响、总体经济压力、领导层换届以及与内部运营有关的考虑因素，并确定年度奖金池的酌情部分达到目标的95%，导致年度奖金池的总体资金达到106.3%。薪酬委员会将这一水平归因于在不确定的经济时期积极、谨慎和有效的管理。以下图表总结了上述情况：

					资助门槛(权重百分比)
2022年目标	目标 ($单位：彩信)	实际	已实现百分比	重量	最低要求	目标	极大值
收入	$595	$627	105%	50%	50%	100%	120%
调整后的EBITDA	$0	$47 – $52	120%	25%	0%	100% $0 - $500万	120% >500万美元
可自由支配	不适用	不适用	95%	25%	不适用	不适用	不适用
总计			106.3%

薪酬委员会随后审议了我们每个近地天体的个人奖金，并确定，尽管他们个人表现强劲，但重要的是使用奖金池的一部分来奖励整个公司的管理层，并将部分年度奖金资金用于为更广泛的领导团队建立一个特别的奖励池。因此，决定关于2022年年度奖金，有资格获得2022年年度奖金的一些近地天体(不包括罗宁先生)将获得相当于其个人目标奖金金额的100%的减少奖金(低于106.3%)。戈德曼女士2022年的年度奖金没有减少，因为委员会希望奖励她在特别具有挑战性的一年中的出色表现，并使她的薪酬与担任类似职务的其他人保持一致。除了年度奖金，薪酬委员会根据当时联席首席执行官的意见，决定应从总奖金池中向Goldman女士授予150,000 美元的特别酌情奖金，并从总奖金池中向卡夫先生授予129,771 美元的特别酌情奖金(以新谢克尔支付，折算为美元)，以奖励他们在联席首席执行官过渡期复杂的一年中作为变革推动者所给予的特别支持。向我们的近地天体支付的2022年年度奖金的实际金额列在补偿表摘要“奖金”一栏中。

签到奖金

在开始受雇于本公司时，本公司同意向T.Ronen先生支付450,000美元的签到奖金，以解决他在离开前雇主时放弃的某些金额。如果罗宁先生在开始日期的一周年前自愿辞职，或者如果他的雇佣被终止(根据罗宁先生的雇佣协议中的定义)，他将被要求偿还签到奖金。

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股权激励薪酬

我们认为长期股权激励薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股票价格直接相关，因此，这些奖励直接激励我们的近地天体为我们的股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的高管。

年度股权奖

薪酬委员会向我们的近地天体提供股权奖励形式的长期奖励补偿机会。与薪酬的其他要素一样，薪酬委员会在年度薪酬审查中或在聘用时确定我们近地天体的长期激励性薪酬金额，并在考虑到个别高管的责任和业绩、现有股权保留情况以及我们的年度预计股权预算总额后确定。对于首席执行官以外的近地天体的年度股权奖励，薪酬委员会还考虑到首席执行官关于适当赠款的建议和任何特定的个人情况。股权奖励的数额旨在提供薪酬委员会考虑到本文所述因素后认为合理和适当的具有竞争力的奖励和由此产生的目标总直接薪酬机会。

在2022年第一季度，薪酬委员会决定以限时限制性股票单位(RSU)的形式向我们现有的近地天体授予长期激励薪酬机会，这些单位可以授予并结算我们普通股的股份。由于RSU的价值随着标的股票价值的任何变化而波动，它们作为一种激励，使我们近地天体的利益与我们股东的长期利益保持一致。作为年度股权授予的一部分授予的RSU一般归属如下：25%归属于授予日期的一周年，其余75%归属于随后三年的十二(12)等额季度分期付款，在每种情况下，均受适用的近地实体持续受雇至每个归属日期的限制。

由于这一多年归属要求，RSU服务于我们的长期保留目标，因为我们的近地天体通常必须在适用的归属日期之前继续由我们使用，以便完全归属并赚取这些RSU。此外，由于其“全价值”性质(与股票期权等增值奖励相反)，RSU使用比同等股票期权授予更少的股票数量来提供所需授予日期的公允价值，从而使我们能够减少长期激励奖励组合的稀释影响，并更有效地使用我们的股权薪酬资源。

新聘员工权益奖

卡普兰和罗宁分别就招聘事宜进行了签约股权奖励的谈判。他们的每一份雇佣协议都包括公司有义务在他们开始受雇于公司时给予股权奖励。薪酬委员会认定，最初的股权赠款对于在竞争激烈的市场中征聘和留住高级管理人员非常重要。薪酬委员会确定，为每位高管授予时间和业绩授予RSU的混合，以及仅为卡普兰先生授予股票期权，为新聘用的高管创造了正确的一套和混合激励措施。

关于卡普兰先生于2022年5月受聘为联席首席执行官一事，薪酬委员会决定，应授予他(I)2,000,000个时间归属RSU，其归属时间与基于适用开始日期的年度股权奖励授予的RSU相同的时间归属时间表；(Ii)最多授予2,500,000个RSU，其依据(I)项下的时间归属时间表以及本公司实现某些股价目标的情况，在实现的股价后，给予500,000个RSU业绩归属。和20.00美元，我们的股票只有在指定日期起十年内连续30个交易日中至少有20个收盘价等于或高于适用目标股票价格的情况下，才被视为已实现目标股价，以及(Iii)根据适用开始日期与时间归属RSU相同时间表授予的500,000份行权价为每股3.98美元的股票期权。

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关于2022年9月聘请罗宁先生担任首席平台官，罗宁先生还谈判了2,250,000个计时授予RSU的签约股权授予，这些股权授予与基于适用开始日期的年度股权奖励授予的RSU相同的时间表，以及根据时间归属RSU的时间归属时间表和公司实现目标股价而授予的最多600,000个RSU。在股价达到15.00美元和20.00美元时，300,000 RSU的业绩将被授予，只有当我们的股票在2027年10月1日或之前的连续30个交易日中，至少有20个交易日的收盘价达到或高于适用的目标股票价格时，目标股价才被视为已实现。

2022年颁发的股权奖

如上所述，对于我们的近地天体，补偿委员会在2022年2月决定，授予近地天体的2022年年度股权奖励应以时间授予RSU的形式，这些RSU以我们普通股的股票结算。授予我们的近地天体作为年度奖励的RSU的数量是由赔偿委员会在考虑了上文所述的因素后确定的。

我们的每个近地天体获得RSU分配的依据是薪酬委员会对其各自职位的竞争市场数据的审查、以前授予他们的股权奖励的规模和归属时间表、个人业绩和影响、角色范围、任期、内部薪酬平等考虑因素和高管地点。

如上所述，卡普兰先生和罗宁先生在开始受雇于该公司时分别获得了股权奖励。这些股权奖励是单独谈判的，反映了管理层人才竞争激烈的市场。

下表列出了2022年授予我们的近地天体的股权奖励(包括向新雇用的近地天体提供的年度股权赠款和股权赠款)以及股权奖励的总授予日期和公允价值：

被任命为首席执行官	基于时间的 RSU		性能- 基于RSU的		库存选项		合计助学金日期公允价值 ($)(1)
斯科特·加里特		460,000		0		0		$	2,097,600
约翰·卡普兰		2,000,000		2,500,000		500,000		$	14,535,303
迈克尔·莱文		275,000		0		0		$	1,215,500
阿农·卡夫		275,000		0		0		$	1,215,500
阿萨夫·罗宁		2,250,000		600,000		0		$	20,695,936
萨菲·高盛		200,000		0		0		$	884,000

(1)报告金额为根据我们的2021年综合激励计划授予我们的近地天体股权奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂，主题718(“ASC主题718”)计算，不包括估计没收的影响。在计算授予日股权奖励的公允价值时所使用的假设载于我们的年度报告Form 10-K中的经审计综合财务报表的附注中。这一数额并不反映执行干事可能实现的实际经济价值。

其他补偿

退休福利

我们为我们在美国的员工维持401(K)退休储蓄计划，包括符合某些资格要求的卡普兰先生、加利特先生、罗宁和莱文先生以及戈德曼女士。这些近地天体中的每一个都有资格以与其他全职雇员相同的条件参加401(K)计划，包括相当于参与雇员缴费的前4%的100%的等额缴费。

| 2023年委托书

卡夫先生参加了以色列法律规定的养老金计划，根据该计划，我们按照与其他全职员工相同的条件，按卡夫先生基本工资的一定比例缴费。

员工福利和额外津贴

其他福利和员工福利计划对我们所有符合条件的员工都是相同的，包括我们的近地天体，我们的近地天体除了向其他员工提供的福利外，不会获得额外的福利。

雇佣安排

我们已经与我们的每个近地天体签订了雇用协议，具体条款如下所述。此外，我们的每个近地天体还同意我们的标准、随意雇用、保密信息和发明转让条款。每个雇佣协议都规定了通知或遣散费福利，从本委托书第39页开始，在“终止或控制权变更时的潜在付款”的标题下进行了更全面的描述。

本公司于2022年5月24日与卡普兰先生订立经修订的雇佣协议，最初规定其为联席行政总裁，但自2023年2月27日修订后，规定其为首席执行官(“卡普兰雇佣协议”)。卡普兰雇佣协议规定，我们的年度基本工资为每年475,000 美元，并有资格根据我们薪酬委员会确定的目标和里程碑的完成情况获得年度绩效奖金，该委员会的目标机会为100%。卡普兰雇佣协议还规定，(I)在四年内授予约2,000,000个RSU，(Ii)根据公司实现某些股价目标和满足服务归属条件要求，授予最多2,500,000个RSU，以及(Iii)在四年内授予约500,000个股票期权。此外，根据《卡普兰雇佣协议》的条款，卡普兰先生如无充分理由(见《卡普兰雇佣协议》的定义)辞职，必须提前一百八十(180)天通知本公司。

本公司于2021年6月25日与GALIT先生订立经修订及重述的雇佣协议(“GALIT雇佣协议”)，该协议最初规定他担任首席执行官，并于2022年5月24日修订，以供他担任联席首席执行官，而自2023年2月27日修订后，规定他担任高级顾问。GALIT雇佣协议规定，我们每年的基本工资为475,000 美元，并有资格获得基于我们薪酬委员会确定的目标和里程碑的年度绩效奖金，该委员会的目标机会为100%。此外，根据《加里特雇佣协议》的条款，加里特先生必须提前一百八十(180)天通知公司无正当理由辞职(如《加里特雇佣协议》所定义)。

2021年2月23日，Payoneer研发有限公司(子公司或Payoneer)与卡夫先生签订了雇佣协议(“卡夫雇佣协议”)，其条款受以色列法律管辖。根据卡夫雇佣协议的条款，任何一方均可提前至少六(6)个月书面通知终止协议。该协议规定，初始年度基本工资为960 000新谢克尔(包括加班费)，初始年度现金奖金机会最高为年度基本工资的75%，并参加某些福利计划，包括公司提供的保险单或养恤金(包括公司和雇员缴费，以取代遣散费部分)、年度娱乐津贴和学习基金，在每种情况下，均根据以色列法律或当地市场惯例提供。

2021年10月9日，Payoneer与高盛女士签订了经修订并重述的雇佣协议(“高盛雇佣协议”)，规定聘用她为首席法律和监管官。高盛雇佣协议规定，戈德曼女士有权获得36万美元的初始年度基本工资、目标为基本工资50%的年度奖励奖金，以及参加某些福利计划。高盛雇佣协议还规定了与她搬迁到

| 2023年委托书

美国。此外，根据高盛雇佣协议的条款，高曼女士必须就辞职事宜向本公司发出一百八十(180)天的通知。

于2022年8月31日，本公司与罗能先生订立聘用协议(经修订后的《罗能聘用协议》)，约定聘用其为首席平台官。罗南就业协议规定，罗宁先生有权获得450,000 美元的年度基本工资、目标等于其基本工资100%的年度奖励奖金、450,000 美元的签约奖金(如果罗宁先生在开始日期一周年前辞职或因(罗南就业协议中的定义)而被解雇，则须偿还)、与其未来搬迁到以色列和参加某些福利计划有关的某些福利。罗南雇佣协议还规定授予 (I)2,250,000 RSU，该服务在四年内授予，以及(Ii)根据公司实现某些股价目标和满足服务归属条件要求，授予最多600,000 RSU。罗宁先生没有资格在2022年获得年度奖金。此外，根据Ronen雇佣协议的条款，Ronen先生必须在辞职前180(180)天通知公司。

2011年10月11日，Payoneer与T.Levine先生签订了雇佣协议(“Levine雇佣协议”)，规定其担任Payoneer的首席财务官。Levine雇佣协议规定，Levine先生有权获得2022年为400,000美元的年度基本工资，以及有资格获得年度绩效奖金，该奖金后来被设定为65%的目标，这是基于Payoneer实现我们董事会确定的目标和里程碑。2023年1月16日，关于他不再担任首席财务官及其相关过渡，莱文先生签订了一份离职协议(“莱文离职协议”)，其中规定：(1)截至2024年1月1日的薪金连续付款，数额相当于他目前的年度基本工资，按照公司的正常工资表支付；(2)现金遣散费，数额为400,000美元，减去适用的税款和预扣，分两次平等支付；(Iii)自2024年1月1日起加速其限制性股票单位的归属，以及他购买本公司普通股的期权(假若他留任至2024年3月31日本应归属的期权)；及(Iv)参与本公司的福利计划至2024年1月1日。莱文离职协议还规定，莱文先生同意，在2023年3月15日之后的18个月内，他不会与本公司竞争，不会招揽或聘用本公司的任何员工，也不会招揽本公司的任何客户或潜在客户。

追回

薪酬委员会正在审议美国证券交易委员会发布的最终规则和纳斯达克实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关收回激励性薪酬的规定的拟议规则，并将在纳斯达克采用其最终上市标准后，根据最终规则采取追回政策。

反套期保值与反质押政策

我们的内幕交易政策包括套期保值和质押。根据该政策，禁止员工和董事从事任何旨在对冲或投机公司股权证券市值变化的衍生品交易(包括涉及期权、看跌期权、看跌期权、预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金或其他衍生品的交易)，并禁止在任何情况下质押公司证券。

税务和会计方面的考虑。

高管薪酬的扣除额

IRC第162(M)节(“第162(M)节”)一般对在任何财政年度支付给我们的“受保员工”的补偿的联邦所得税扣减额度设定了100万美元的上限。虽然薪酬委员会

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除了将奖励扣减作为决定高管薪酬的一个因素外，薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，在行使其商业判断并根据其薪酬理念，薪酬委员会保留灵活性，即使薪酬不能由我们出于税务目的扣除，并修改最初打算扣税的薪酬，如果它确定这样的修改符合我们的业务需要。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(FASB ASC主题718)进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据所有股票支付奖励的授予日期“公允价值”来衡量这些奖励的补偿费用。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查了上面与管理层提供的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和本委托书中。

董事会薪酬委员会成员谨提交：

阿米尔·戈德曼(主席)
克里斯托弗(伍迪)马歇尔
卡斯特罗·卡斯蒂略

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补偿表和其他信息

薪酬汇总表

下表显示了截至2022年、2021年和2020年的财政年度，我们指定的高管获得或支付或赚取的薪酬。

名称和主要职位(1)	年		薪金		奖金		股票大奖		选择权奖项		所有其他补偿		总计
			($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)
斯科特·加里特前联席首席执行官和现任高级顾问兼董事		2022		475,000		475,000		2,097,600		—		12,200		3,059,800
		2021		421,570		450,000		3,278,465		992,255		16,020		5,158,309
		2020		375,000		370,000		1,478,131		433,152		11,400		2,667,683
约翰·卡普兰前联席首席执行官和现任董事首席执行官兼首席执行官		2022		286,217		302,000		13,409,396		1,125,907		—		15,123,520
迈克尔·莱文前首席财务官		2022		400,000		260,000		1,215,500		—		12,200		1,887,700
		2021		351,321		247,000		1,311,270		350,620		11,600		2,271,811
		2020		310,000		223,106		615,888		180,480		11,400		1,340,874
阿农·卡夫首席运营官		2022		299,109		335,878		1,215,500		—		15,978		1,866,465
阿农·卡夫首席运营官		2021		226,477		207,120		3,309,042		—		12,226		3,754,864
阿萨夫·罗宁首席平台官		2022		129,807		450,000		20,695,936		—		12,200		21,287,943
萨菲·高盛首席法律与监管官		2022		360,000		400,000		884,000		—		12,200		1,656,200

(1)金额反映2020年、2021年和2022年期间有效和实际支付给每个近地天体的基本工资。卡普兰2022年的基本工资反映了他根据2022年5月25日的聘用日期按比例支付的金额。卡夫的基本工资是以新谢克尔支付的(2021年用于转换为美元金额的换算率为3.23新谢克尔/美元，2022年为3.37新谢克尔/美元，这是基于月底汇率的平均值)，2021年的基本工资反映了他根据2021年3月29日的聘用日期按比例支付的金额。戈德曼女士在2021年的大部分时间里以新谢克尔支付基本工资(用于换算成美元金额的转换率是3.25新谢克尔/美元，这是基于月底汇率的平均值)。

(2)金额反映2023年2月工资周期内收到的2022年绩效奖金。有关更多信息，请参阅上面的“现金激励薪酬”。克拉夫特的奖金是以新谢克尔支付的。罗宁在2022年没有资格获得年度奖金，他的奖金金额反映了签到奖金。有关更多信息，请参阅上面的“签到奖金”。

(3)金额反映根据ASC主题718根据2017年计划和/或2021年计划(视情况适用)授予的限制性股票单位(“RSU”)的全部授予日期的公允价值。

(4)金额反映根据ASC主题718计算的2022年期间授予期权的全部授予日期公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注18中提供了用于计算给予高管的所有期权奖励价值的假设信息。授予我们每个近地天体的股票期权包括按金额计算的期权。

(5)款额反映公司对401(K)计划或退休金(视何者适用而定)的供款。

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基于计划的奖励的授予

			权益项下的预计未来支出奖励计划和奖励
名字	授予日期		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位(#)(3)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项		锻炼或底价 Of选项奖项 ($/Sh)			授予日期公允价值的库存和选项奖项(4)
(a)	(b)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)		(k)			(l)
斯科特·加里特		3/1/2022		—		—		—		460,000		—			—		$	2,097,600
约翰·卡普兰		7/1/2022		500,000(1)		1,500,000(1)		2,500,000(1)		—		—			—		$	5,449,396
		7/1/2022		—		—		—		—		500,000		$	3.98		$	1,125,907
		7/1/2022		—		—		—		2,000,000		—			—		$	7,960,000
迈克尔·莱文		2/22/2022		—		—		—		275,000		—			—		$	1,215,500
阿农·卡夫		2/22/2022		—		—		—		275,000		—			—		$	1,215,500
阿萨夫·罗宁		10/25/2022		300,000(2)		—		600,000(2)		—		—			—		$	3,010,936
阿萨夫·罗宁		10/25/2022		—		—		—		2,250,000		—			—		$	17,685,000
萨菲·高盛		2/22/2022		—		—		—		200,000		—			—		$	884,000

(1)代表在上表所示的日期和金额授予的RSU，并在基于时间的归属条件和基于股价的业绩条件都达到时归属如下：四分之一将在2023年5月25日满足基于时间的归属条件，其余的将在此后每个季度以限制性股票单位总数的1/16分期满足基于时间的归属条件，前提是卡普兰先生在每个适用的时间归属日期继续服务；而基于股价的业绩条件将在达到以下每个目标股价时被确定为已达到500,000个RSU(最多2,500,000个RSU)：9.00美元、11.00美元、13.00美元、15.00美元和20.00美元，只有在开始日期起十年内连续30个交易日中至少有20个收盘价等于或高于适用目标股价的情况下，目标股价才被视为已实现，但卡普兰先生必须通过实现每个适用的目标股价而继续服务。

(2)代表在上表所示的日期和金额授予的RSU，并在基于时间的归属条件和基于股价的业绩条件都达到时归属如下：四分之一将在2023年9月19日满足基于时间的归属条件，其余的将在此后每个季度以受限股票单位总数的1/16分期满足基于时间的归属条件，前提是罗能先生在每个适用的时间归属日期继续服务；而基于股价的业绩条件将被确定为：(I)在实现 $15.00的目标股价时，达到300,000个限制性股票单位，以及(Ii)达到 $20.00美元的目标股价时，达到300,000个限制性股票单位，只有在2027年10月1日或之前的连续30个交易日中，收盘价达到或高于适用目标股票价格中的至少20个，目标股票价格才被视为已实现，但须通过实现每个适用目标股票价格，罗能先生继续任职。

(3)代表于授予日期及按上表所示金额授予的RSU，一般归属如下：25%的RSU于授予日期的一周年或该其他批准日期归属，其余75%归属于随后三年的应课差饷按季分期付款，使奖励在授予日期后四年或适用的其他较短批准期间全数归属，在每种情况下，均受行政人员继续为Payoneer服务至适用归属日期的限制。

(4)金额反映根据ASC主题718计算的2022年期间授予的期权和RSU的全部授予日期公允价值。

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财政年度结束时的杰出股票奖励

	期权大奖(1)											限制性股票单位奖
名字	归属开课日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体不能行使选项		选择权锻炼价格			选择权期满日期		数量证券潜在的未归属的受限库存单位(2)		市场或派息值杰出的受限库存单位(3)		权益激励平面图奖项：数量不劳而获证券他们有未归属		权益激励平面图奖项：市场或派息值不劳而获的证券他们有未归属(3)
					(#)		($)					(#)		($)		(#)		($)
斯科特·加里特		2/4/2015		1,778,795		—		$	0.62		2/1/2025
		2/17/2016		2,456,152		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		277,762		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		940,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		1,211,312		80,755		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		248,160		112,800		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		116,383		149,637		$	7.87		2/3/2031
		3/19/2020											169,200		925,524
		2/5/2021											224,719		1,229,213
		9/9/2021															20,000(4)		109,400
		3/1/2022											460,000		2,516,200
约翰·卡普兰		7/1/2022		—		500,000		$	3.98		6/28/2032
		7/1/2022															2,500,000(5)		13,675,000
		7/1/2022											2,000,000		10,940,000
迈克尔·莱文		1/28/2015		72,800		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		751,857		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		235,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		470,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		567,975		37,866		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		103,400		47,000		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		41,125		52,875		$	7.87		2/3/2031
		3/19/2020											70,500		385,635
		2/5/2021											79,313		433,842
		9/9/2021															30,000(4)		164,100
		2/22/2022											275,000		1,504,250
阿农·卡夫		9/9/2021															20,000(4)		109,400
		9/9/2021											178,753		977,779
		2/22/2022											275,000		1,504,250

| 2023年委托书

	期权大奖(1)											限制性股票单位奖
名字	归属开课日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体不能行使选项		选择权锻炼价格			选择权期满日期		数量证券潜在的未归属的受限库存单位(2)		市场或派息值杰出的受限库存单位(3)		权益激励平面图奖项：数量不劳而获证券他们有未归属		权益激励平面图奖项：市场或派息值不劳而获的证券他们有未归属(3)
					(#)		($)					(#)		($)		(#)		($)
阿萨夫·罗宁		10/25/2022															600,000(6)		3,282,000
阿萨夫·罗宁													2,250,000		12,307,500
萨菲·高盛		1/28/2015		75,946		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		43,209		—		$	1.41		2/14/2026
		7/19/2016		37,600		—		$	1.81		7/17/2026
		2/13/2017		94,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		112,800		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		123,375		8,225		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		77,550		35,250		$	0.01		3/17/2030
		3/19/2020		51,700		23,500		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		32,900		42,300		$	7.87		2/3/2031
		2/5/2021											63,450		347,072
		9/9/2021															30,000(4)		164,100
		2/22/2022											200,000		1,094,000

(1)代表于上表所示日期及金额授予的股票期权奖励。25%的期权于授出日期一周年或其他批准日期(视何者适用而定)归属，其余75%归属于随后三年的按季应课差饷分期付款，使奖励于授出日期后四年或其他批准的较短期间(视何者适用而定)全数归属，在每种情况下均须受行政人员继续为Payoneer服务直至适用归属日期的规限。

(2)代表于授予日期及按上表所示金额授予的RSU，一般归属如下：25%的RSU于授予日期的一周年或该其他批准日期归属，其余75%归属于随后三年的应课差饷按季分期付款，使奖励在授予日期后四年或适用的其他较短批准期间全数归属，在每种情况下，均受行政人员继续为Payoneer服务至适用归属日期的限制。

(3)本专栏所列金额以Payoneer普通股在2022年12月30日的每股收盘价为5.47美元为基础。

(4)代表在上表所示日期和金额授予的RSU，并归属如下：50%的RSU将归属并结算为普通股，如果在紧接2021年6月25日(重组的结束日期)后的前30个月内的任何时间，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的收盘价大于或等于15.00美元，其余50%的RSU将归属并结算为普通股，如果在紧接2021年6月25日之后的60个月内的任何时间，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股股票的收盘价均大于或等于17.00美元，前提是适用的NEO在每个适用的归属日期保持连续服务。

(5)代表在上表所示的日期和金额授予的RSU，并在基于时间的归属条件和基于股价的业绩条件都达到时归属如下：四分之一将在2023年5月25日满足基于时间的归属条件，其余的将在此后每个季度以限制性股票单位总数的1/16分期满足基于时间的归属条件，前提是卡普兰先生在每个适用的时间归属日期继续服务；而基于股价的业绩条件将在达到以下每个目标股价时被确定为已达到500,000个RSU(最多2,500,000个RSU)：9.00美元、11.00美元、13.00美元、15.00美元和20.00美元，只有在开始日期起十年内连续30个交易日中至少有20个收盘价等于或高于适用目标股价的情况下，目标股价才被视为已实现，但卡普兰先生必须通过实现每个适用的目标股价而继续服务。

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(6)代表在上表所示的日期和金额授予的RSU，并在基于时间的归属条件和基于股价的业绩条件都达到时归属如下：四分之一将在2023年9月19日满足基于时间的归属条件，其余的将在此后每个季度以受限股票单位总数的1/16分期满足基于时间的归属条件，前提是罗能先生在每个适用的时间归属日期继续服务；而基于股价的业绩条件将被确定为：(I)在实现 $15.00的目标股价时，达到300,000个限制性股票单位，以及(Ii)达到 $20.00美元的目标股价时，达到300,000个限制性股票单位，只有在2027年10月1日或之前的连续30个交易日中，收盘价达到或高于适用目标股票价格中的至少20个，目标股票价格才被视为已实现，但须通过实现每个适用目标股票价格，罗能先生继续任职。

期权行权和既得股票

	期权大奖					股票大奖
名字	股份数量收购日期练习(#)		已实现的价值关于锻炼(美元)			股份数量收购日期归属(#)		已实现的价值关于转归($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)
斯科特·加里特		—			—		310,141		$	2,019,703.73
约翰·卡普兰		—			—		—			—
迈克尔·莱文		40,000		$	220,800.00		118,087		$	767,758.62
阿农·卡夫		—			—		139,029		$	683,229.04
阿萨夫·罗宁		—			—		—			—
萨菲·高盛		—			—		49,350		$	326,908.50

终止或控制权变更时的潜在付款

如果我们的近地天体根据雇佣协议的条款符合条件终止，我们将向其提供以下遣散费：

斯科特·加里特

根据《加里特雇佣协议》，如果公司无故终止对先生的雇用(《加里特雇佣协议》所界定)，或加里特先生以“充分理由”(如《加里特雇佣协议》所界定)终止雇用，则加里特先生有权在终止雇佣通知生效之日起六(6)个月内，除任何应计金额外，还有权获得下列权利：(1)继续领取他的年度基本工资；(Ii)Payoneer支付Payoneer先生及其家属参加Payoneer健康计划的费用，及(Iii)根据该等奖励各自的定期归属时间表，继续归属当时尚未完成的任何股权奖励。

一旦发生“控制权变更”(根据GALIT雇佣协议的定义)，加里特先生所持有的任何当时未归属股权奖励的50%将加速并全额归属，如果加里特先生的雇佣在控制权变更后12个月内被无故终止或有充分理由辞职，其所有剩余的未归属股权奖励将加速并全额归属。

约翰·卡普兰

根据《卡普兰雇佣协议》，如果公司无故终止对卡普兰先生的雇用(定义见《卡普兰雇佣协议》)或先生以“好的理由”(定义见《卡普兰雇佣协议》)终止对卡普兰先生的雇用，则卡普兰先生将有权在终止雇佣通知生效之日起十二(12)个月内，除任何应计金额外，还有权获得(I)继续支付其年度基本工资，(Ii)由Payoneer支付

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K.Caplan先生及其家属参与Payoneer的健康计划，以及(Iii)根据该等奖励各自的定期归属时间表，继续归属当时尚未完成的任何股权奖励。

一旦发生“控制权变更”(根据卡普兰雇佣协议的定义)，卡普兰先生持有的任何当时未授予的期权的50%将加速并全部授予。如果(I)发生控制权变更，继任公司不承担未完成的股权奖励，或(Ii)如果恩卡普兰先生的雇佣被无故终止或他在控制权变更后12个月内辞职，则卡普兰先生当时的所有未归属股权奖励将加速并全额授予。

迈克尔·莱文

根据《Levine雇佣协议》，在Payoneer无故终止或因正当理由终止对T.Levine先生的雇用时，T.Levine先生除有权获得任何应计金额外，还有权(I)在终止与Payoneer的雇佣通知生效之日起，将其年基本工资延续六个月，(Ii)由Payoneer支付Levine先生及其家属在终止受雇于Payoneer的通知生效日期后六个月内参加Payoneer健康计划的费用，及(Iii)根据实际表现及按比例计算在其终止受雇于Payoneer的通知生效日期前适用的绩效期间内所经历的天数，支付Levine先生当时的部分年度绩效奖金机会，否则将同时支付该年度绩效奖金。如果在控制权变更发生前的三个月内或发生控制权变更后的12个月内无故终止雇用或有正当理由辞职，则A Levine先生有权继续支付其年度基本工资，并由Payoneer继续支付其及其家属参加Payoneer健康计划的费用，每次为12个月。

一旦发生“控制权变更”(根据莱文雇佣协议的定义)，莱文先生持有的任何当时未归属的股权奖励的50%将加速并全额授予。

莱文先生于2023年3月1日辞任本公司首席财务官，并于2023年3月15日(“停业日期”)辞任本公司其他附属公司的财务总监(视何者适用而定)。就K Levine先生离开本公司一事，本公司与A Levine先生于2023年1月16日订立离职协议及全面解除协议(“离职协议”)。离职协议规定，莱文先生将继续受雇于本公司协助其职责过渡，直至2024年1月1日(“离职日期”)。离职协议规定，为换取他在离职日期间继续受雇担任顾问、继续遵守限制性契诺和解除索赔，公司将向他提供：(1)离职日期间的薪金续付金，数额等于其按离职日生效的比率计算的年度基本工资的总和，按照公司的正常工资表支付；(2)在离职日和离职日后30天内分两次等额支付相当于400,000美元的现金遣散费，减去适用的税款和扣缴款项；(Iii)加快归属其限制性股票及他购买本公司普通股的选择权(统称为“加速股权”)，以便于分居日期，Levine先生将被视为归属于加速股权，犹如他一直受雇至2024年3月31日；(Iv)参与本公司的福利计划至分拆日期；及(V)支付截至停业日期(包括停业日期)的任何应计但未使用假期的价值，将于停业日期支付。

阿农·卡夫

根据卡夫雇佣协议，如公司无故终止先生的雇佣(定义见卡夫雇佣协议)，除任何累算金额外，不论他是否继续为Payoneer服务，均有权在终止雇佣通知生效日期后一百八十(180)天内继续支薪。

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阿萨夫·罗宁

根据《罗南雇佣协议》，如本公司无故终止聘用先生(定义见《罗宁雇佣协议》)，除任何累算金额外，不论他是否继续为Payoneer服务，均有权在终止雇佣通知生效日期后一百八十(180)天内继续支薪。

萨菲·高盛

根据高盛雇佣协议，如本公司无故终止女士的雇佣(定义见高盛雇佣协议)，除任何累算金额外，Goldman女士将有权在终止雇佣通知生效日期后一百八十(180)天内继续支薪，不论她是否继续为Payoneer服务。

名字	优势描述	终止时不带由公司引起或者出于很好的理由按不在公司的高管与网络连接控制权的变化	终止时不带由公司引起或者出于很好的理由按管理人员在与网络连接控制权的变化	控制权的变化未连接带终止无故由公司或For 很好的理由执行人员
		($)	($)	($)
斯科特·加里特	现金遣散费或通知金	$237,500	$237,500	不适用
	加速股权奖励的授予	$1,760,395	$5,186,421	$2,593,211
	健康福利的延续	$10,811	$10,811	不适用
	共计：	$2,008,707	$5,434,732	$2,593,211
约翰·卡普兰	现金遣散费或通知金	$475,000	$475,000	不适用
	加速股权奖励的授予	$4,381,875	$11,685,000	$5,842,500
	健康福利的延续	$23,127	$23,127	不适用
	共计：	$4,880,002	$12,183,127	$5,842,500
迈克尔·莱文(1)	现金遣散费或通知金	$200,000	660,000	不适用
	加速股权奖励的授予	不适用	$2,549,353	$1,274,676
	健康福利的延续	$11,618	$23,236	不适用
	共计：	$211,618	$3,232,589	$1,274,676
阿农·卡夫	现金遣散费或通知金	$149,555	$149,555	不适用
	加速股权奖励的授予	不适用	不适用	不适用
	健康福利的延续	不适用	不适用	不适用
	共计：	$149,555	$149,555	不适用

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名字

优势描述

终止时不带
由公司引起
或者出于很好的理由
按不在公司的高管
与网络连接
控制权的变化

终止时不带
由公司引起
或者出于很好的理由
按管理人员在
与网络连接
控制权的变化

控制权的变化
未连接
带终止
无故由
公司或For
很好的理由
执行人员

($)

阿萨夫·罗宁

现金遣散费或通知金

$225,000

不适用

加速股权奖励的授予

不适用

健康福利的延续

不适用

共计：

$225,000

不适用

萨菲·高盛

现金遣散费或通知金

$180,000

不适用

加速股权奖励的授予

不适用

健康福利的延续

不适用

共计：

$180,000

不适用

(1)于2023年1月16日，莱文先生与本公司订立分居协议，详情如上所述。

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董事薪酬

在2022年期间，一些非雇员董事获得了作为董事提供的服务的年度现金补偿，一些人免除了他们的费用。

2022年董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的年度内，我们每名非雇员董事获得的总薪酬。

	赚取的费用或以现金支付		股票大奖		股票期权奖项		所有其他补偿		总计
	($)		($)(2)		($)		($)		($)
阿维·泽维		—		—		—		—		—
阿米尔·戈德曼		—		—		—		—		—
约翰·C(汉斯)莫里斯		—		—		—(3)		—		—
克里斯托弗(伍迪)马歇尔		—		—		—		—		—
希瑟·图克斯		47,500		—		—		—		47,500
里奇·威廉姆斯		45,000		—		—		—		45,000
帕梅拉·H·帕特斯利		55,000(1)		—		—		—		55,000(1)

(1)帕特斯利女士选择根据非员工董事薪酬计划，以普通股形式收取2022年第三季度和第四季度的董事费用。

(2)截至2022年12月31日，图克斯女士、威廉先生和帕特斯利女士分别持有47,668个RSU、47,668个RSU和57,201个RSU，这些单位在三年内或自授予之日起的其他较短批准期间内按季度等额分期付款。

(3)莫礼时先生作为Nyca Investment Partnership的普通合伙人，间接持有全数归属期权以收购607,010股股份，每股行使价为 $0.54。

2022年3月，Payoneer通过了非雇员董事薪酬计划，为非雇员董事提供以下年度现金预留金，用于在我们的董事会及其常务委员会服务：

•

作为董事会成员，每年预留30,000美元现金；

•

作为董事会主席，每年额外预留3万美元现金；以及

•

以下为董事会常务委员会成员服务的额外现金预留金：

•

审计委员会 - $10,000(或主席$20,000)

•

薪酬委员会 - $7,500(或主席$15,000)

•

提名和公司治理委员会 - $5,000(或担任主席$10,000)

•

风险委员会 - $5,000(或主席$10,000)

除了现金薪酬，非雇员董事薪酬计划规定，我们的非雇员董事在加入董事会后将获得一项初始股权奖励，授予日期价值为300,000 美元，另外还有一项年度股权奖励，授予日期价值为 150,000美元。初始股权奖励和年度股权奖励均在授予之日后的三年期间内分三次按年等额分期付款，每种情况下均须在该日期之前继续服务。在非雇员董事薪酬计划通过之前被任命为董事会成员并因进入董事会而获得RSU的非雇员董事没有资格获得2022年的年度股权奖励，并且在2023年年会之前没有资格获得他们的第一个年度股权奖励(如果当时仍在董事会任职)。

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股权薪酬计划-信息

下表提供了截至2022年12月31日我们所有股权薪酬计划的某些信息：

平面图	数量证券须为发布日期：演练杰出的选项，认股权证和权利		加权平均值行权价格杰出的选项			证券数量保持可用用于未来的发行在权益下薪酬计划 (不包括证券反映在 (A)栏)
	(a)		(b)			(c)
股东批准的股权补偿计划(1)		25,285,862(2)		$	4.40		17,255,355
未经股东批准的股权补偿计划(3)		35,491,507(4)		$	2.06		—
总计		60,777,369		$	3.03		17,255,355

(1)指先锋全球公司2021年综合激励计划和先锋全球公司2021员工购股计划。

(2)包括537,600个期权和24,748,262个限制性股票单位。

(3)指Payoneer Inc.2017年股票激励计划、Payoneer Inc.2007股票激励计划和Payoneer Inc.2007美国股票激励计划，均由Payoneer Global Inc.在2021年6月25日重组完成后承担，并得到Payoneer Inc.股东的正式批准。根据这些计划，将不会授予新的奖项。

(4)包括34,386,188个期权和1,105,319个限制性股票单位。

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薪酬与绩效披露

根据S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们指定的高管的高管薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

																			最初定额$100的价值投资依据：
年份*	摘要补偿表合计对于PEO 1(1)			摘要补偿表合计对于PEO 2(1)			补偿实际支付至PEO 1(2)			补偿实际支付至PEO 2(2)			平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 已命名执行人员高级船员(3)			平均值补偿实际支付至非PEO 已命名执行人员高级船员(4)			总计股东返回(5)			同级组总计股东返回(6)			净亏损 (K)(7)			公司- 已选择衡量- 收入 (K)(8)
(a)	(b)			(b)			(c)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
财政 2022		$	3,059,800		$	15,123,520		$	425,188		$	23,415,602		$	6,676,879		$	4,505,392		$	51.60		$	83.15		$	(11,970)		$	627,623
财政 2021		$	5,158,310			不适用		$	25,803,130			不适用		$	7,106,937		$	5,320,229		$	69.34		$	107.40		$	(33,987)		$	473,403

*本公司于2021年6月28日成为上市公司，因此本节反映的财政年度为2021年和2022年。为澄清起见，John Caplan于2022年5月25日加入公司担任联席首席执行官，因此与John Caplan相关的首席执行官(“PEO”)信息仅反映在2022财年。

(1)(B)栏中报告的美元金额代表为以下每一项报告的总赔偿额斯科特·加里特(PEO 1)和约翰·卡普兰(PEO 2)(截至2022年5月25日，我们的“联席首席执行官”)在薪酬摘要表的“合计”一栏中的每个涵盖的财政年度。

(2)(C)栏中报告的美元金额代表按照S-K条例第402(V)项为每个涵盖的财政年度计算的向Scott Galit和John C.Caplan每人支付的“实际支付的高管薪酬”金额。为澄清起见，约翰·卡普兰于2022年5月25日加入公司。美元数额不反映Scott Galit和John Caplan在适用财政年度赚取或支付的实际赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，对斯科特·加利特和约翰·卡普兰每个财年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的高管薪酬：

年	已报告摘要补偿表合计对于PEO 1			已报告的价值股权奖(a)			权益授奖调整(b)			养老金添加到 SCT总计		补偿实际支付至PEO 1
2022财年		$	3,059,800		$	2,097,600		$	(537,012)		不适用		$	425,188
2021财年		$	5,158,310		$	4,270,720		$	24,915,540		不适用		$	25,803,130

年

已报告
摘要
补偿
表合计
对于PEO 2

已报告
的价值
股权奖(a)

权益
授奖
调整(b)

养老金
添加到
SCT总计

补偿
实际支付
至PEO 2

2022财年

15,123,520

14,535,303

22,827,385

不适用

23,415,602

2021财年

不适用

(A)授予日股权奖励的公允价值是指每个所涉财政年度在薪酬摘要表的“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。

(B)每一所涵盖财政年度的股权奖励调整包括增加(或酌情减去)以下各项：(1)所涵盖财政年度内授予的截至所涵盖财政年度结束时尚未完成但未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2)相当于所涵盖财政年度结束时(从上一财政年度结束时)按公允价值计算的在上一财政年度内已授予的未完成但未归属的任何股权奖励的公允价值的数额；(Iii)就已授予并归属于同一涵盖财政年度的股权奖励而言，为截至归属日期的公允价值；。(Iv)就在上一个财政年度授予的股权奖励而言，

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(1)在所涵盖的财政年度内，扣除与归属日期(自上一财政年度结束时)的公允价值变动相等的金额；及(5)如在上一财政年度授予的股权奖励被确定未能在所涵盖的财政年度内符合适用的归属条件，则扣除与上一财政年度结束时的公允价值相等的款额。用于计算Scott Galit和John Caplan持有的股票期权公允价值的估值假设在以下方面与授予时披露的估值假设不同：预期期限假设与授予时披露的估值假设不同3五年来6几年来，股价波动的假设从50%至69%取决于正在重新计算其公允价值的特定股票期权。用于计算Scott Galit及John Caplan持有的于每个涵盖财政年度结束时归属或尚未清偿的限制性股票单位(“RSU”)奖励及业绩归属限制性股票单位(“PSU”)奖励的公平价值的估值假设(包括任何该等奖励的可能结果，视业绩条件而定)因股价变动而与授出时披露的数字有所不同。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

年	年终公允价值关于公平的获奖项目 PEO 1			年复一年更改中的公允价值杰出的和未归属的股权奖			公允价值为归属的原则日期股权奖授与和已授予的以年计		一年到头年份变化按公允价值计算关于公平的奖项授予于前几年既有的以年计			公允价值在结束时上一年关于公平的奖项那次失败了相遇归属条件以年计		的价值分红或其他已支付收益现货或期权大奖不是其他原因反射的按公允价值计算或总计补偿			总股本授奖调整对于PEO 1
2022财年		$	2,516,200		$	(1,306,574)		—		$	(1,746,638)		—			—		$	(537,012)
2021财年		$	4,024,169		$	2,967,975		—		$	3,760,258		—		$	14,163,138		$	24,915,540

年

年终
公允价值
关于公平的
获奖项目
PEO 2

年复一年
更改中
的公允价值
杰出的
和未归属的
股权奖

公允价值为
归属的原则
日期
股权奖
授与
和已授予的
以年计

一年到头
年份变化
按公允价值计算
关于公平的
奖项
授予于
前几年
既有的
以年计

公允价值
在结束时
上一年
关于公平的
奖项
那次失败了
相遇
归属
条件
以年计

的价值
分红
或其他
已支付收益
现货或
期权大奖
不是其他原因
反映在
公允价值
或总计
补偿

总股本
授奖
调整
对于PEO 2

2022财年

22,827,385

—

22,827,385

2021财年

不适用

(3)在(D)栏中报告的美元金额代表我们被点名的高管(我们的“近地天体”)作为一个整体(不包括自2010年和2022年以来分别担任我们的首席执行官或联席首席执行官的Scott Galit和John Caplan)在每个该等财政年度的“薪酬汇总表”栏中报告的总薪酬金额的平均值。在计算每个涵盖财年的平均总薪酬金额时，纳入的各NEO(不包括Scott Galit和John Caplan)的名字如下：(I)2022财年，我们的前首席财务官Michael Levine，我们的首席运营官Arnon Kraft，我们的首席平台官Assaf Ronen，以及我们的首席法律和监管官TSafi Goldman；(Ii)2021财年，我们的首席运营官Arnon Kraft和我们的前首席营收官Robert Clarkson。

(4)(E)栏中报告的美元金额代表按照《S-K条例》第402(V)项为每个涵盖的财政年度计算的向我们的近地天体(不包括Scott Galit和John Caplan)作为一个整体所支付的“实际支付的高管薪酬”的平均值。美元数额不反映我们的近地天体作为一个整体(不包括Scott Galit和John Caplan)在适用的财政年度赚取或支付的实际平均赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，采用与上文附注2(B)所述相同的方法，对每个财政年度的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的高管薪酬：

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年	报告的平均水平摘要补偿表合计非PEO命名行政人员			报告的平均水平的价值股权奖			股权奖调整(a)			养老金附加费至SCT合计		平均值补偿实际支付给非PEO命名行政人员
2022财年		$	6,676,879		$	6,002,734		$	3,831,247		不适用		$	4,505,392
2021财年		$	7,106,937		$	6,715,310		$	4,928,602		不适用		$	5,320,229

(A)在计算平均股权奖励调整总额时，扣除或增加的款额如下：

年	平均值年终公允价值关于公平的奖项			年复一年平均值更改中的公允价值杰出的和未归属的股权奖			平均值公允价值截至归属日期关于公平的奖项授与和已授予的以年计		年复一年平均值更改中的公允价值股权奖授予于前几年既有的在这一年			平均值公允价值在的末日上一年关于公平的获奖项目失败与归属相遇条件在这一年		平均值的红利或其他已支付收益现货或期权大奖不是其他原因反射的按公允价值计算			总平均值股权奖调整
2022财年		$	4,473,525		$	(320,201)		—		$	(322,078)		—			—		$	3,831,247
2021财年		$	4,928,602		$	0		—		$	0		—		$	0		$	4,928,602

(5)累计TSR的计算方法是将我们在测量期结束和开始时的股价除以我们在测量期开始时的股价，并假设在该期间投资了100美元。本公司于2021年6月28日成为上市公司，因此2021年计量期的开始反映了这一日期。

(6)代表加权同业组别TSR，该加权同业组别TSR是在每个显示回报的期间开始时，根据有关公司的股票市值而加权的。用于这一目的的同行组是以下已公布的行业指数：标准普尔600信息技术指数。

(7)报告的美元金额代表我们审计的财务报表中反映的每一会计年度的净收益(亏损)金额。

(8)以千为单位的美元。虽然我们使用额外的业绩指标来评估高管薪酬的业绩，但我们已确定收入是财务业绩指标，在我们的评估中，这是我们用来将最近结束的财年实际支付给近地天体的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的业绩指标。因此，报告的美元金额代表我们审计的财务报表中反映的每个会计年度的收入金额。

最重要的财务业绩衡量标准

正如在“薪酬讨论与分析”中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬旨在反映我们可变的“绩效薪酬”理念。我们在短期激励薪酬计划中设定目标时使用的绩效衡量标准是根据激励我们的近地天体为股东增加企业价值的目标来选择的。该公司只有两个财务业绩衡量标准，我们使用这两个指标将实际支付给我们近地天体的高管薪酬与我们的业绩联系起来，这两个指标在最近结束的财年如下：

•

收入

•

调整后的EBITDA

我们认为，综合起来，这些财务量化指标提供了对公司增长、股东价值和整体财务业绩的全面衡量。如上所述，我们认为收入是用于将我们近地天体的补偿与业绩联系起来的“最重要”财务指标，如上文所述，它被用作我们公司选定的指标。

有关调整后EBITDA的定义，请参阅本委托书附件A。

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薪酬与绩效表中显示的信息分析

虽然在过去的几年里，我们使用了几种不同的绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但并不是所有这些绩效衡量标准都显示在薪酬与绩效表中。此外，虽然我们一般寻求将长期业绩作为我们对近地天体的主要激励措施，但我们并没有具体将我们的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬(根据S-K条例第402(V)项计算)相一致。根据《S-K条例》第402(V)项，我们现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。

实际支付的薪酬和公司TSR

如下图所示，实际支付给Scott Galit(John Caplan于2022年加入)的补偿金额和实际支付给我们的其他近地天体(Scott Galit和John Caplan除外)作为一个整体的平均补偿金额与薪酬与绩效表中所列期间的TSR大体一致。实际支付的补偿与我们在本报告所述期间的累计TSR保持一致，是因为实际支付给我们的近地天体的补偿中有很大一部分是股权奖励。更详细地描述在“薪酬问题的探讨与分析，“我们寻求以股权奖励的形式提供授予我们的近地天体的目标总直接补偿机会价值的一部分，包括对一些近地天体的限制性股票单位奖励和基于业绩的限制性股票单位奖励。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_companytsr-pn.jpg]

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实际支付的薪酬和净收入

如下图所示，在2022财年，实际支付给Scott Galit(John Caplan于2022年加入)的补偿金额和实际支付给我们的其他近地天体(Scott Galit和John Caplan除外)的平均补偿金额有所下降，同时我们的净亏损在此期间也有所减少。这在很大程度上是由于前几年授予的股权奖励符合反映我们股价下跌的薪酬与业绩对比表中所示的 “实际支付的高管薪酬”的定义。在我们的整体高管薪酬中，我们不使用净收入作为财务业绩指标。正如“补偿讨论和分析”中更详细地描述的那样，我们寻求以短期激励性补偿的形式提供授予我们的近地天体的目标总直接补偿机会价值的一部分。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_netloss-pn.jpg]

实际支付的薪酬和收入

如下图所示，实际支付给Scott Galit(John Caplan于2022年加入)的补偿金额和实际支付给我们的其他近地天体(Scott Galit和John Caplan除外)作为一个整体的平均补偿金额减少(由于上述原因)，而我们的收入在薪酬与绩效表所列期间增长。如上所述，“收入”是我们最重要的财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这是我们用来将最近完成的财政年度实际支付给我们近地天体的薪酬与我们的财务业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。我们在短期激励性薪酬计划中设定目标时会使用收入。更详细地描述在“薪酬问题的探讨与分析，“我们寻求以年度奖金和股权奖励的形式提供授予我们的近地天体的目标总直接补偿机会价值的一部分，其中包括对一些近地天体的限制性股票单位奖励和基于业绩的限制性股票单位奖励。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_compvsrevenue-pn.jpg]

公司TSR和对等集团TSR

如下图所示，在薪酬与绩效对比表中显示的涵盖期间内，我们的累计TSR下降了48.4%，而为此目的而提供的同行组的累计TSR，即标准普尔600 IT指数，同期下降了16.9%。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/lc_companypeer-pn.jpg]

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PROPOSAL NO. 3: N在……上面-BINDING ADVISORY VOTE至 APPROVE NAMED E高管 O效果器 C优化配置

根据交易所法案第14A节和美国证券交易委员会的相关规则，我们正在寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准支付给我们指定的高管的薪酬(“薪酬发言权”)，如本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬表格部分所述。

薪酬委员会致力于建立一种高管薪酬结构，以激励我们任命的高管，并与市场惯例和股东利益保持一致，使我们能够有效地为Payoneer吸引和留住强大的领导者。我们相信，我们的高管薪酬结构合理，可以实现这些目标。

在您决定如何对此提案进行投票时，董事会鼓励您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分以及薪酬表格部分。

联委会建议股东核准以下决议：

决议：本公司股东在咨询的基础上批准根据本公司2023年股东周年大会委托书第S-K条第(402)项披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括其中的薪酬讨论和分析、薪酬表格和其他相关表格、披露和叙述性讨论。

虽然这次薪酬话语权投票是咨询性质的，因此不具约束力，不会对公司或董事会的受信责任产生或暗示任何变化，也不会对董事会产生或暗示任何额外的受信责任，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在考虑未来薪酬安排时考虑这次投票的结果。

需要投票

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票将需要获得多数投票者的赞成票才能通过。弃权票和中间人反对票对第3号提案没有任何影响。

T他 BOard of DIRECTORS推荐
一次投票 “F或“第三号提案”

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PROPOSAL NO. 4: N在……上面-BINDING ADVISORY VOTE on the F频率 F未来 STOCKHOLDER N在……上面-BINDING ADVISORY VOTES到 APPROVE NAMED E高管 O效果器 C优化配置

根据《交易所法案》第14A(A)(2)节，我们的董事会为我们的股东提供了一个机会，就他们希望以多长时间就未来批准我们指定的高管薪酬的咨询决议进行投票的频率进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“话语权频率”投票。

因此，关于这项第4号提案，股东可以投票决定，未来就被任命的高管薪酬进行的不具约束力的咨询投票如下：每一年；两年；或三年。股东也可以对第4号提案投弃权票。

薪酬委员会和董事会认为，应每年就被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，因为这一频率与Payoneer的高管薪酬方法最接近，后者寻求通过吸引、留住和激励一支强大的长期领导团队来支持公司的长期增长。薪酬委员会和董事会相信，一年周期将为投资者提供最有意义的时机选择，以评估我们高管薪酬战略的有效性及其与Payoneer的业务和运营结果的一致性。

虽然这项不定期投票属咨询性质，因此不具约束力，不会对本公司或董事会的受信责任产生或暗示任何改变，亦不会对董事会产生或暗示任何额外的受信责任，但董事会及薪酬委员会重视股东的意见，并会在考虑未来就指定高管薪酬进行无约束力咨询投票的频率时，考虑投票结果。

需要投票

如上所述，股东将能够在代理卡上为这项提议指定四个选项之一：每年、每两年或每三年就被任命的高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，或者弃权。股东不会投票赞成或反对董事会的建议。获得大多数投票持有人赞成票的一年、两年或三年的选项将是未来咨询投票批准我们股东选择的指定高管薪酬的频率。在没有多数票支持任何一种频率的情况下，一年、两年或三年获得最多投票的选项将被视为我们的股东选择的频率。

T他 BOard of DIRECTORS建议每隔一年就任命的高管薪酬进行咨询投票 “ONe Y耳朵”

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某些关系和关联方交易

我们描述自上一财政年度开始以来或目前提议的、我们是或将成为缔约方的交易和一系列类似交易，其中：

•

涉案金额超过12万美元；以及

•

我们的任何董事、高管或持有超过5%的任何类别股本的实益持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

除下文所述外，除补偿安排外，并无，目前亦无建议进行任何符合上述标准的交易或一系列类似交易，而吾等已成为或将会成为补偿安排的当事方，补偿安排在标题为“董事补偿”、“补偿讨论与分析”及“补偿表及其他资料”的章节中有所描述。

维奥拉仓库设施

于2021年10月28日，本公司一家附属公司订立了一项多方应收账款贷款及担保协议(“仓库应收账款贷款”)，目的是为资本垫付活动提供外部融资。贷款人通过本公司董事会主席的所有权权益为关联方。仓库应收账款贷款是以公平条款签订的。

仓库贷款的利息为0.25%或伦敦银行同业拆借利率加9%，年利率为0.25%，循环到期日起计为36个月，回收期为循环到期日后额外6个月。最初的借款承诺为2500万美元，可根据我们的要求增加，贷款人可酌情决定最高可达1亿美元。额外承诺的利率将从7%到7.75%不等。此外，2022年6月对仓库设施的修正案创造了一项条件，即所有未偿还余额的总利率不得超过10.5%。2022年支付的利息和未使用的费用总额为1,466,000美元。2022年仓库应收账款贷款下未偿还本金的最大总额为17,990,000美元，截至2023年3月28日的未偿还金额为16,528,966美元。2022年，与仓库应收账款贷款有关的本金金额为26,755,000美元。

Warehouse Receivables贷款项下的贷款由合资格的资本预付应收账款担保，初始利率为未偿还资本预付应收账款总价值的80%。本公司须遵守财务契约，包括最低有形股本、偿付能力和不受限制的现金需求，这些要求是根据本公司的综合财务报表评估的。

关联方交易的政策和程序

本公司董事会已通过书面关联方交易政策，规定了审查和批准或批准与关联方交易的以下政策和程序。该政策规定了审计委员会和董事会在审查和批准关联方交易方面的责任。

“关联方交易”是指一种交易、安排或关系，包括任何当前建议的交易、债务或债务担保，其中Payoneer或其任何附属公司是参与者，在任何财政年度涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但须遵守保单中详细说明的被视为预先批准的某些关联方交易。“关系人”是指：

•

目前或在适用期间的任何时间曾是我们的高管、董事会成员或董事被提名人的任何人；

•

我们所知的任何持有我们已发行和流通股超过5%(5%)的实益所有者的人；

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•

上述任何人士的任何直系亲属，即指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、女婿、妹夫或嫂子，以及分享上述董事、董事被指定人、高管或实益拥有人超过百分之五(5%)的已发行及已发行股份的任何人士(租户或雇员除外)；以及

•

任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似地位，或该人士拥有10%(10%)或更大实益所有权权益。

我们还为我们的董事制定了政策和程序，旨在将他们可能进行的任何交易产生的潜在利益冲突降至最低，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据我们的审计委员会章程，审计委员会将有责任根据关联方交易政策审查关联方交易。

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年会的一般情况

提交2024年股东年会的股东提案和提名

根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条规则，希望在我们的2024年年度股东大会(“2024年年会”)的委托书中提交建议的股东必须提交他们的建议，以便我们的主要执行办公室在2023年12月20日之前收到他们的建议。建议书应发送给我们的公司秘书，邮政编码：Payoneer Global Inc.，邮编：10001。

至于根据交易所法令第14a-8条规则不会包括在委托书内的其他建议和提名，我们经修订及重述的附例(下称“附例”)规定，股东如欲根据本公司附例的这些条文向2024年股东周年大会提交董事提名或建议供考虑，必须在不早于2024年1月2日及不迟于2024年2月1日提交于我们主要执行办事处收到的通知，以便考虑该等提名或建议。股东在2024年年会之前发出的提名董事或开展任何其他业务的通知必须符合我们公司章程中的提前通知条款。除了遵守我们章程中的提前通知条款，要提名董事，股东必须及时发出符合规则14a-19的额外要求的通知，并且必须在2024年4月1日之前收到通知。

其他信息

本公司管理层并不知悉将于股东周年大会上呈交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士有意根据彼等的最佳判断，就该等事项向阁下授予委托书的股份投票。

阁下收到此等委托书材料，与董事会征集将于股东周年大会或其任何延会或延期上表决的委托书有关。本次征集的费用，包括准备和分发本委托书的费用，将由公司支付。此类费用还可能包括银行、经纪公司和其他托管人、代名人或受托人向股份的实益拥有人转发委托书和委托书材料的费用和开支。

在某些情况下，公司年度报告或委托书的一份副本被交付给两个或更多共享地址的股东。应要求，公司将立即将年度报告或委托书的单独副本交付给共享地址的股东，其中一份文件将交付给该股东。相反，共用一个地址的股东如果收到多份年度报告或委托书，可以要求将来交付一份。这方面的请求应寄给：Payoneer Global Inc.公司秘书，邮政编码：纽约10001，纽约30街150 W。

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Payoneer全球公司
西30街150号
纽约，纽约10001

2023年年会委托书
股东的利益

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的“通知及查阅”规则，我们已选择在互联网上提供查阅我们的代理材料的途径。因此，我们向我们登记在册的股东发送一份关于代理材料可用性的重要通知(“代理可用性通知”)。所有股东将有权免费查阅代理可供使用通知中提及的网站上的代理材料，或要求获得一套打印的年度大会代理材料。关于如何通过互联网访问代理材料或请求打印副本的说明可在代理可用性通知中找到。

我们向我们的一些股东提供了代理材料的纸质副本，而不是代理可用性通知。如果您收到代理材料的纸质副本，我们鼓励您帮助我们减少向股东交付纸质代理材料的环境影响和财务成本，方法是按照代理可用性通知中的说明签约，以电子方式接收您未来的所有代理材料。

我们预计，这份委托书和其他委托书材料将于2023年4月18日左右向股东提供。

我何时以及如何参加虚拟年会？

年会将于2023年5月31日上午9点举行。(东部时间)通过www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023进行视频网络直播。

只有在2023年4月3日(记录日期)收盘时登记在册的股东和本公司普通股的实益拥有人才能参加年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。股东将需要在他们的代理卡、投票指示表格或通知上提供16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术困难，请参考www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023上提供的有关技术支持的信息以获得帮助。您将不能亲自出席年会。

你为什么要开一场虚拟的年会？

我可以在年会上提问吗？

截至记录日期，出席和参与我们虚拟年会的股东将有机会通过互联网现场提交问题。

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如果我收到多个代理可用性通知，意味着什么？

如果您收到多个代理可用性通知，则您的股票可能注册在多个名称或不同的帐户中。请遵循每个代理可用性通知上的投票说明，以确保您的所有股票都已投票。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期2023年4月3日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有359,199,773股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2023年4月3日，您的股票直接在Payoneer的转让代理公司大陆股票转让信托公司(“大陆”)以您的名义登记，那么您就是登记在册的股东。作为登记在案的股东，您可以在股东周年大会上投票，也可以委托代表投票。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照下面的指示通过电话或互联网进行投票(请参阅“如何投票？”)或者填写、注明日期、签署并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票

如果在2023年4月3日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，您的代理材料将由持有您的账户的组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您虚拟出席年会并在会上投票。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有四个：

•

选举四名二级董事；

•

批准选择普华永道国际有限公司(“普华永道”)的成员事务所Kesselman&Kesselman作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

•

不具约束力的咨询投票，批准指定的高管薪酬；以及

•

关于未来股东批准指定高管薪酬的非约束性咨询投票频率的非约束性咨询投票。

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将根据彼等的最佳判断，就该等事项向阁下授予委托书的股份投票。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票表决您的股票：

•

为董事的每一位提名者的选举；

| 2023年委托书

•

批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

•

“赞成”不具约束力的咨询投票，批准被任命的高管薪酬；以及

•

每“一年”进行一次非约束性咨询投票，投票决定未来股东非约束性咨询投票的频率，以批准任命的高管薪酬。

我该怎么投票？

关于董事选举，您可以投票支持董事会的被提名人，也可以不投票给您指定的任何被提名人。对于任何其他待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权。

投票程序取决于您的股票是以您的名义登记的，还是由银行、经纪商或其他被提名人持有：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在股东周年大会上投票、通过电话委托投票、通过互联网委托投票，或使用您可能要求的代理卡或我们可能选择稍后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已委托代表投票，您仍可出席年会并投票。在年会上投票将具有撤销您以前提交的委托书的效果(请参阅“提交委托书后我是否可以更改投票？”(见下文)。

	在年会期间
	面对面(虚拟)				您也可以通过以下网站参加会议，亲自投票：www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023。若要出席股东周年大会并投票，您必须登记参加股东周年大会，并提供位于您的通知或委托书上的控制号码。

受益人：以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是从Payoneer收到包含投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票说明操作，即可确保您的投票被计算在内。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他被指定人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以申请代理表格。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至2023年4月3日(创纪录日期)，您持有的每股Payoneer Global Inc.普通股都有一票。

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持有的股份数量有限制吗？

根据本公司注册证书，本公司董事会可采取行动阻止股本转让或行使与本公司股本有关的权利，前提是此类转让或权利的行使会导致股东在完全摊薄的基础上持有超过本公司已发行及流通股总数的9.9%。

我们的章程规定，除某些例外情况外，我们可以要求我们的股本持有人或建议的受让人提供我们合理要求的信息(包括但不限于关于公民身份、我们股本的其他持股和关联关系的信息)，以确定该股东对我们股本的所有权或对我们股本的任何权利的行使是否会导致该股东在完全摊薄的基础上实益拥有我们已发行和已发行股本的9.9%以上(“违规”)。这一条款旨在确保我们遵守我们运营的几个司法管辖区的各种许可制度，因为在这些司法管辖区收购超过10%的已发行和已发行股本可能需要监管通知和/或批准。

倘若持有人或建议受让人未能回应吾等要求提供资料的要求，或董事会在审阅该持有人或建议受让人提供的资料后，认为该人士持有或收购吾等股本会导致违规，吾等可拒绝任何该等股本转让、拒绝兑现任何据称已完成的股本转让(在此情况下，有关转让应被视为自开始起即被视为无效)、暂停行使可能导致违规的股本权利，或赎回该等股本股份。根据我们的章程，任何须赎回的股本股份须按董事会可能决定的其他条款及条件，以相当于每股0.01美元的价格赎回。我们的章程规定，我们的董事会可以自行决定豁免任何人(主动或追溯性地)遵守上述限制。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将在适用的情况下被投票“选举第二类董事的每一位被提名人”、“批准普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman为公司的独立注册会计师事务所”、“批准被任命的高管薪酬的非约束性咨询投票”、以及每“一年”关于未来股东非约束性咨询投票的频率以批准被任命的高管薪酬的非约束性咨询投票。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(你的委托卡上指定的其中一人)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在2023年5月30日晚上11点59分之前随时撤销您的委托书。(东部时间)。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

•

您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•

您可以在2023年5月30日晚上11点59分之前及时发送书面通知。(东部时间)，您正在撤销您的委托书给Payoneer的公司秘书，c/o，Payoneer Global Inc.，150 W 30 St，New York 10001；但是，如果您打算通过提供此类书面通知来撤销您的委托书，我们建议您也通过电子邮件发送一份副本至PayoneerLegal@Payoneer.com。

•

您可以出席年会并投票。仅仅出席年会本身并不会撤销你的委托书。

您最新的代理卡或电话或互联网代理被计算在内，只要它是在适用的最后期限内提供的。如果您的股票由您的经纪人、银行家或其他代名人持有，您应按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明更改您的投票或撤销您的委托书。

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什么是“经纪人无投票权”？

当以“街头名义”持有的股票的实益所有人没有向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人发出如何投票的指示时，就会发生经纪人无投票权。一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人、银行或其他被指定人仍可以就被认为是“常规”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则和解释，这些规则和解释一般适用于所有经纪商、银行或其他被提名者，关于被纽约证券交易所描述为“例行公事”的投票事宜，成员公司拥有自由裁量权，可以投票表决客户没有提供投票指示的股票。在非常规提案中，这类“无指示股份”不能由成员公司投票表决。只有认可我们选择独立注册会计师事务所的建议，才被视为这方面的“例行公事”，而经纪商、银行或其他被提名人一般对该建议拥有酌情投票权。经纪人的非投票将被计算在内，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。

投弃权票、弃权票和中间人不投的票有什么效果？

投赞成票：对于1号提案：董事选举，您可以投票支持所有被提名者，或者您可以对一名或多名被提名者“不投票”。获出席股东周年大会或由其代表代表的股份持有人投票最多的四名被提名人将获选为本公司董事会成员。经纪人的非投票权将不会对第1号提案：董事选举产生影响。在无竞争的选举中，“扣留”选票没有效果，也不会阻止候选人当选。

弃权：本公司的附例规定，除董事选举外，于股东周年大会上表决的所有事项，股东在会议上就该事项所投赞成票的过半数，即为股东的行为。根据特拉华州的法律(Payoneer是根据该法律成立的)，弃权被视为出席并有权在年会上投票的股份，但不被计算为已投的选票。因此，弃权对第2、3或4号提案无效。

经纪人非投票权：根据特拉华州的法律(Payoneer是根据该法律成立的)，经纪人的非投票被视为出席并有权在年会上投票的股份，但不被计算为已投的选票。因此，经纪人的不投票将不会对1号、3号或4号提案产生影响，因为这些被认为是“非常规”事项。因此，如果您以街头名义持有您的股票，而您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何在董事选举中投票您的股票，则不会代表您就这些建议进行投票。因此，如果你想要计算你的选票，表明你对这项提议的投票是至关重要的。批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议应被视为一项“例行公事”。因此，您的经纪人、银行或其他被提名人将能够投票表决第2号提案：批准为Payoneer选择独立注册会计师事务所，即使它没有收到您的指示，只要它以其名义持有您的股票。

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每项提案需要多少票数才能通过？

建议书

需要投票

投票选择

可自由支配
投票
允许吗？

第一，董事选举

复数

用于或扣留

不是

2.批准为先行者选择独立注册会计师事务所

多数演员阵容

赞成、反对或反对
弃权

是

第三，不具约束力的咨询投票批准任命的高管薪酬

多数演员阵容

赞成、反对或反对
弃权

不是

4.关于未来股东批准指定高管薪酬的非约束性咨询投票频率的非约束性咨询投票

多数演员阵容
(如果没有，则为多个
CHOICE收到一个
(过半数)

一年，两年
三年，三年
年限或弃权

不是

就董事选举而言，“多数票”是指获出席股东周年大会或其代表的股份持有人所投赞成票最多的四名被提名人将获选为本公司董事会成员。相对于其他提案而言，“多数票”意味着对提案投出的多数票都是“赞成”的。对于第4号提案，在没有多数人投票支持任何一个频率的情况下，获得最多票数的一年、两年或三年选项将被视为我们的股东选择的频率。

法定人数要求是多少？

召开有效的股东大会必须有法定的股东人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东出席或由受委代表出席股东周年大会，则将达到法定人数。在记录日期，有359,199,773股已发行并有权投票的股票。因此，至少179,599,887股股份的持有人必须出席股东周年大会或由受委代表出席，方可达到法定人数。对于会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年会构成了“出席”。

只有当您通过邮寄、电话或互联网提交有效委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。投弃权票、投“弃权票”和不投中间人票将计入法定人数要求。如无法定人数，则股东周年大会主席或出席股东周年大会的过半数股份持有人或其代表可将会议延期至另一日期。在任何延会的股东周年大会上，如有法定人数出席，本应在股东周年大会上处理的任何事务，均可按最初的通知处理。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

2023年4月18日

我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告的副本，可免费向Payoneer Global Inc.投资者关系部索取，邮编：New York，New York 10001,150-W 30 St，150-W 30 St，New York 10001，或者访问Payoneer的网站https://investor.payoneer.com/financials/sec-filings/default.aspx.在本委托书中，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本代理声明中作为参考。

| 2023年委托书

ANNEX A

F往前走-L看着S纹身

本委托书包括Payoneer代表不时作出的口头陈述，可被视为1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或Payoneer未来的财务或经营业绩有关。例如，对未来销量、收入、交易成本和调整后的EBITDA的预测都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语，或这些术语或它们的变体或类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些前瞻性陈述是基于估计和假设的，尽管Payoneer及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：(1)适用法律或法规的变化；(2)Payoneer可能受到地缘政治和其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(3)Payoneer对其财务业绩的估计；(4)任何法律诉讼的结果；以及(5)Payoneer在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和Payoneer可能不时提交给美国证券交易委员会的未来报告中阐明的其他风险和不确定性。本委托书中的任何内容均不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。Payoneer不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任。

财务信息；非公认会计准则财务计量

本委托书所载部分财务资料及数据，例如经调整的EBITDA，并未按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。Payoneer使用这些非GAAP衡量标准来比较Payoneer的业绩与前几个时期的业绩，以便进行预算和规划。Payoneer认为，这些非GAAP财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与Payoneer经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。Payoneer确定这些非GAAP衡量标准的方法可能与其他公司的方法不同，因此可能无法与其他公司使用的方法进行比较，Payoneer不建议单独使用这些非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。Payoneer管理层不会孤立地考虑这些非GAAP措施，也不会将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代措施。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它们不包括GAAP要求在Payoneer的财务报表中记录的重大支出和收入。此外，它们受到固有的限制，因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与公认会计准则结果相关的非公认会计准则财务衡量标准。您应该审阅Payoneer的财务报表，这些报表包含在Payoneer截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中，而不是依赖任何单一的财务指标来评估Payoneer的业务。

| 2023年委托书

A-1

非公认会计准则计量包括下列项目：

调整后的EBITDA：我们提供调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准，代表我们的净收益(亏损)，调整后不包括：并购相关收入、基于股票的薪酬支出、重组相关支出、关联公司的亏损(收益)份额、认股权证公允价值变化收益、其他财务支出(收益)、净额、所得税以及折旧和摊销。

其他公司可能会以不同的方式计算上述指标，因此Payoneer的指标可能无法直接与其他公司的类似名称的指标进行比较。

表 - 1
Payoneer Global Inc.
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账(未经审计)
(美元以千为单位)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022			2021
净亏损		$	(11,970)		$	(33,987)
折旧及摊销			20,858			17,997
所得税			13,586			8,711
其他财务收入，净额			10,131			6,854
EBITDA			32,605			(425)
基于股票的薪酬费用(1)			52,150			37,012
重组相关费用(2)			—			5,087
联营公司应分担的亏损			2			37
并购相关费用(3)			(2,323)			(1,721)
权证公允价值变动带来的收益(4)			(33,963)			(11,824)
调整后的EBITDA		$	48,471		$	28,166

(1)代表与基于股票的薪酬支出相关的非现金费用，在可预见的未来，这一直是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

(2)指未作为额外实收资本减少额记录的非经常性重组费用。这笔金额与我们与FTAC奥林巴斯收购公司2021年重组相关的法律和专业服务有关。

(3)代表与我们2020年收购Optile相关的负债的非经常性公允价值调整。

(4)认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为损益。该影响从EBITDA中剔除，因为它代表了不在公司控制范围内的市场状况。

A-2

| 2023年委托书

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/px_annualmeeting01-bw.jpg]

签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期时才有效。仅V09229-P84348提名人：01)约翰·卡普兰02)阿米尔·高盛03)苏珊娜·摩根04)里奇·威廉姆斯2.批准任命普华永道国际有限公司成员事务所Kesselman&Kesselman为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。4.对未来股东就被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。3.不具约束力的咨询投票，批准指定的执行干事薪酬。注：请按本表格上的姓名签名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。1.选举董事对于所有人，除了反对弃权之外，所有人都要扣留！！！Payoneer Global Inc.如欲拒绝投票予任何个别被提名人，请注明“为所有被提名人”，并在下面的线条上写上“董事会建议您投票予被提名人的编号”。建议1.董事会建议您投票支持建议2和建议3。董事会建议您对建议4投票1年。注：委托书持有人将酌情投票表决会议或其任何延期或延期可能适当出现的其他事务。你可以通过互联网在投票开始时出席会议并在会议期间投票。然而，我们建议您在会议之前投票，即使您计划参加会议。投票时，请用箭头标记方框中打印的信息，并按照说明进行操作。Payoneer Global Inc.纽约10001纽约30街150 W！！！1年2年3年会议前通过互联网弃权-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到美国东部时间2023年5月30日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到美国东部时间2023年5月30日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在美国东部时间2023年5月30日晚上11：59之前收到。扫描以查看材料并投票赞成

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/px_annualmeeting02-bw.jpg]

有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V09230-P84348 Payoneer Global Inc.股东年会美国东部时间2023年5月31日上午9点代表Payoneer Global Inc.董事会征集本委托书。以下签署人Her Eby委任John Caplan和Beatrice Ordonz(“代理人”)为事实上的代理人和代理人，并授权他们按照另一方的规定代表和表决签署人有权表决的Payoneer Global Inc.(“本公司”)普通股的全部股份，并酌情在2023年5月31日美国东部时间上午9时举行的公司股东年会或其任何续会之前就适当的其他事务进行表决。具有下列签署人如出席会议所具有的一切权力。本委托书在签署后，将按本委托书中规定的方式投票表决。如果没有指示，但卡已签名，则该代理卡将被投票表决

选举提案1、提案2和提案3的所有被提名人，以及提案4的每一年，并由代表酌情决定其他适当提交会议的事务。(续并在另一面注明日期及签署)

定义14A错误000184581500018458152022-01-012022-12-310001845815Payo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815Payo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-3100018458152021-01-012021-12-3100018458152022-01-012022-05-2400018458152022-05-252022-12-310001845815Payo：股权奖励调整成员Payo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo：股权奖励调整成员Payo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo：股权奖励调整成员Payo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPayo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberPayo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberPayo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPayo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberPayo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberPayo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberPayo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPayo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberPayo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberPayo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001845815Payo：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001845815ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001845815Payo：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-31000184581512022-01-012022-12-31000184581522022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯