附件4.1

根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

以下说明阐述了自由收购证券公司(“自由”、“我们”、“我们”或“我们”)的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的。以下 对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。 本描述是根据我们修订和重述的 公司章程大纲和细则以及我们的权证协议总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，本文通过引用将其并入本文。以下摘要还参考了开曼群岛的《公司法》和普通法。

截至2022年12月31日，我们根据交易法登记了三类证券：A类普通股、每股面值0.0001美元(“公开股份”); 认股权证，用于购买我们A类普通股;的股票，以及由一股A类普通股和四分之一 一股可赎回认股权证组成的单位，用于购买一股A类普通股。此外，本证券说明亦载有本公司B类普通股(“方正股份”)的说明 ，每股面值0.0001美元，该等股份并未根据交易法第(Br)12节登记，但可转换为A类普通股。方正股份的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的 。

单位

公共单位

每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

A类普通股和认股权证于2021年4月19日开始单独交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。

普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律; 规定，只有B类普通股持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任免董事，这意味着A类普通股持有人在完成我们的初始业务合并之前 无权任免任何董事。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有明确的规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们所投票的普通股的大多数必须投赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的 多数赞成， 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则;，这些行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。对于董事的任命没有累积投票，因此投票支持董事任命的B类普通股超过50%的持有人可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事 。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息 。

由于我们修订和重述的组织章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们 在股东对业务合并进行投票的同时被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准 。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期 三年。

根据纽约证券交易所公司治理 的要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束后的一年内召开年度股东大会 。根据《公司法》，我们没有要求召开年度或特别股东大会来任命董事。 在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。我们将为我们的公众股东 提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格 以现金支付的价格赎回其全部或部分公开发行的股票，该价格相当于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于纳税的 除以当时已发行的公开股票的数量，受本文所述的限制和条件 限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利。与一些持有股东投票的特殊目的收购公司不同，我们将根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前，根据我们的修订和重述的章程细则，根据我们的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前，根据我们的投标要约规则进行赎回，并规定在完成此类初始业务合并时 以现金赎回公众股票 ，如果法律不要求股东投票 ，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修改和重述的组织章程大纲和章程要求 这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购 公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议 时才会完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在其股东大会上投票的大多数股东投赞成票 。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非表决权 不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，任何股东大会均须在召开大会前至少五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动的人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的普通股的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们 完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票 和公开发行的股票。因此，除了我们最初股东的 方正股票，我们需要11,243,496股公开发行股票中的1,309,249股，或11.6%，投票支持初始业务合并 ，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。此外，每个公共股东 可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们确实投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的交易 。

2023年2月28日，Freedom召开了特别股东大会(“特别股东大会”)，35,373,848股普通股(包括26,773,848股A类普通股和8,600,000股B类普通股)的持有人亲自或委派代表出席，占有权在2023年1月23日特别股东大会上表决的43,125,000股已发行和已发行普通股的投票权 约82.02%。这是特别股东大会的记录日期(“记录日期”)。“流通股”)。记录日期的流通股包括34,500,000股A类普通股和8,625,000股B类普通股。

在特别股东大会上，股东 通过特别决议批准了修改我们修订和重述的章程大纲和公司章程的提案(“延期修正案提案”)，以延长Freedom必须(I)完成合并、合并、股份交换、资产收购、 购股、重组或类似的业务合并(Freedom称为其初始业务合并)的日期，(Ii)如果未能完成此类初始业务合并，则其停止运营(以清盘为目的除外)，以及(Iii)赎回所有 A类普通股。包括在首次公开招股中出售的单位的一部分，从2023年3月2日至2023年6月2日，为期额外三个月，此后最多三(3)次，每次额外一个月(或至2023年9月2日)( “延期修正案”，以及可延长的期限，“延期期限”)。

与延期修正案相关，股东 选择赎回总计23,256,504股A类普通股。在此类赎回后，仍有11,243,496股A类普通股 流通股。

如果我们在延长期内没有完成我们的初始业务 合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)尽可能合理地尽快，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款 和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息收入)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在延长期内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与他们持有的任何方正股票有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的首次公开募股之后收购了公开募股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东 没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们 将向我们的公众股东提供机会，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格赎回其公开发行的股票作为现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和之前未发放给我们的 ，以在完成我们的初始业务合并后，除以当时已发行的公开发行股票的数量来缴纳税款。 受此处描述的限制和条件的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股 ，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同， 方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，只是(I)方正股份受某些转让限制，如下文更详细地描述，(Ii)方正股份有权获得登记权; (Iii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。(B)放弃对其持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权 与股东投票有关，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(X)，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在延长期内完成初始业务合并，或者(Y)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款，则放弃赎回100%我们的公开股票 ，(C)如果我们未能在延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股票有关的清算分配的权利 ，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 ，以及(D)投票支持我们的初始业务合并，(Iv)方正股份可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随完成后自动转换为A类普通股 ，但须受本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则所述的调整所规限，及(V)只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与完成 相关的任何股东大会上委任或罢免董事。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受制于本文规定的进一步调整。如果因我们最初的业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券而发行或视为或可发行的A类普通股总数。本公司与完成初始业务合并有关，不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的与股权挂钩的证券，以及在营运资金转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 Loans;，但方正股票的此类转换不得低于一对一。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募 。

除某些有限的例外情况外，方正股份 不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们最初的业务合并完成一年后或更早(如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元)(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组 及(B)于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，及(B)吾等完成清算、合并、换股 或其他类似交易的首个交易日，使吾等所有股东均有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。登记在股东名册 中的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令 ，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查 。

优先股

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则 授权1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时在一个或多个系列中发行。 我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、 可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们 目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整，在本公司首次公开发售结束后一年后至首次业务合并完成后30天的任何时间 购买一股A类普通股，但下文所述除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少四个单位，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期， 在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股作出的登记 声明生效，并备有与此相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为 根据权证登记持有人居住国的证券法获得豁免。如果前两句中的条件 不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权 行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何 认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该 认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后十五(15)个营业日，吾等将在商业上 合理努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法发行因行使认股权证而可发行的A类普通股 。我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们初始业务合并后的 60个工作日内生效，并保持此类登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直到权证协议规定的权证到期或赎回为止。 如果一份涵盖行使权证可发行的A类普通股的登记声明在我们初始业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效，权证持有人可以：在 有有效的注册声明之前，以及在我们将无法维护有效的注册声明的任何时间段内， 将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免。在此情况下，各持有人须就该数目的A类普通股支付行使价，支付方式为：(A)认股权证所涉及的A类普通股的数目(A)乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文 )减去(Y)认股权证行使价减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361股A类普通股(须予调整)所得的商数。以上所称公允市价，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回 尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们将不会赎回认股权证，除非证券法规定的有效注册声明涵盖 在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行 ，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并如下文标题“反稀释调整”下所述) 以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回 未偿还的认股权证：

下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值” (假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，就上述 目的而言，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期 于认股权证到期日之前的月数而厘定，每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的 公平市场价值。

根据认股权证协议，上述提及A类普通股的 应包括A类普通股以外的证券，而A类普通股在我们最初的业务合并中并非幸存公司的情况下已转换或交换为A类普通股。

如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整 。

下表列标题 所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行权价 调整之日起调整。如果权证行使时可发行的股份数量 被调整，则调整后的列标题中的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价格 ，分母是紧接在调整前的权证的价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时的可交付股份数，分母是经调整的权证行使时的可交付股份数。如认股权证的行权价因下文标题 “-反稀释调整”下的第五段而调整，则该栏标题内经调整的股价将乘以分数，而分数的分子为“-反稀释调整”项下所述的市值与新发行价格中较高者，分母为10.00美元。

公平市价及赎回日期的准确数字 可能未载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间，或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，以适用的365或366天年度为基准，厘定将为每份行使的每份认股权证发行的A类普通股数目。例如，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权 平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则 持有人可以选择根据这项赎回功能，为每份 整个认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。

举个例子，如果我们的A类普通股的确切公平市值和赎回日期没有如上表所示，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这项赎回 功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证 (可予调整)。

这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许 赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这项 赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。 选择根据此功能赎回认股权证的持有者实际上将：自我们首次公开发行之日起，根据具有固定波动率投入的期权定价模型，为其认股权证获得数量 的股票。 此赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未发行的认股权证，因此对我们的资本结构具有 确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求 向权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将允许 我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。如上所述，当A类普通股交易时，我们可以赎回认股权证，起步价为10.00美元，低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使 适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格 时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股少于他们在A类普通股交易价格高于行权价11.50美元时选择等待行使A类普通股的权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行任何零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，可就A类普通股以外的其他证券行使认股权证 (例如，倘若本公司并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证 可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人 选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该 认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，根据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量 因A类普通股的应付股本增加，或因普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量 将按该已发行普通股的增加比例增加 。向普通股持有人提供的有权以低于 “历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股票资本化 等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在任何其他股权下可发行的证券)和(Ii)1减去(X)价格的商 配股所支付的每股A类普通股及(Y)历史公平市价。为此目的 (I)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及(br}行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价，但无权获得该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期且未到期的任何时间，向A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但(A)如上所述 ，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配相结合时，在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间内，A类普通股支付的现金股利和现金分配 不超过0.50美元(根据股票拆分、股票股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，但仅针对等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)为满足A类普通股持有人就建议的初步业务合并或对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出的若干修订而享有的赎回权，或(D)在吾等未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行权价 将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似的 事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例相应减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目 调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母 为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价 将由我们的董事会真诚地决定)，并在向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下， 不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票，以筹集资金为目的额外发行A类普通股或股权挂钩证券 。发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股本总收益及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权 平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。而上文“-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将(最接近)调整为分别等于 市值和新发行价格的较高者的100%和180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及接收认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股， 经重新分类、重组、 如权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则权证持有人于合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，将会收到认股权证 。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收到的每股肯定作出选择的种类及金额的加权平均值，且如已向该等持有人(投标除外)提出并接受该等要约、交换或赎回要约。公司就公司修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股的结果(如果提出的初始业务合并提交公司股东批准)，在这种情况下，在该要约或交换要约完成 后，连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员，连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易法下的规则12b-2)，以及任何该等联属公司或联营公司所属的集团的任何成员，实益拥有超过50%的已发行及已发行的A类普通股。权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，条件是该认股权证持有人已在该等投标或交换要约届满前行使该认股权证、 接纳该要约及该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，但须经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的 调整相若。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中应收代价的不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯 认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。

此等行权价格下调的目的是 在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值 根据该等交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充认股权证协议所载任何有缺陷的条款，或就该协议项下所产生的事项或问题，按权证代理人及吾等认为必要或适宜而增加或更改任何其他条文，且认股权证代理人及吾等认为不应对持有人的利益造成不利影响。但需要得到当时至少65%的未偿还公有权证持有人的批准，才能做出对登记持有人利益造成不利影响的任何变更。

权证持有人在行使其认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。 于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有股东表决事项所持有的每一股股份享有一票投票权。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证 时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的 整数。

排他性论坛条款。我们的权证 协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见， 这样的法院代表着一个不方便的法庭。本条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(除“主要股东-转让方正股份及私募认股权证”一节所述外，包括向我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体) ，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就不会赎回它们(除了上文“-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于 或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的 )。保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

除“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择 以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，交出他/她或其认股权证的该数量的A类普通股，等同于(X)除以(X)认股权证相关A类普通股数量的乘积所得的商数。 乘以我们A类普通股(定义见下文)的“历史公平市价”除以(Y)历史公平市价。就此等而言，“历史公平市价”将 指认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前，截至第三个交易日的10个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格 。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，原因是 目前尚不清楚它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士 出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售该等证券。 因此，我们认为允许持有人以无现金基础行使该等认股权证是适当的。

除上文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的 认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和 员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》的管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)每家公司的股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份的价值的662/3% 的多数)或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权;。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会遵守;(Ii)没有提交请愿书或其他类似的法律程序，并且没有悬而未决，也没有在任何司法管辖区为将外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;(Iii) 没有在任何司法管辖区任命任何接管人、受托人、管理人或其他类似的人，并且没有就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事;(Iv)没有计划、命令、妥协或其他类似安排 已在任何法域订立或作出，据此外国公司债权人的权利被并继续被暂停或限制 。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为，下列要求已得到满足：(I)外国公司有能力在到期时偿付其债务，合并或合并是真诚的，不是为了欺骗外国公司的无担保债权人。;(Ii)就外国公司授予尚存的 或合并公司的任何担保权益的转让而言，(A)已获得转让的同意或批准。解除或放弃;(B)外国公司;的章程文件允许并已批准转让，以及(C)外国公司与转让有关的司法管辖区法律已经或将会遵守;(Iii)外国公司将在合并或合并生效时，根据相关外国司法管辖区的法律停止注册、注册或存在; 和(Iv)没有其他理由允许合并或合并违反公共利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司发出他对合并或合并的书面反对，包括 一份声明，即如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份的款项; (B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须 向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，除其他 细节外，包括要求在上述(B)段规定的 期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内支付其股份的公允价值;(D)，尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的股东 提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额;和(E)如果公司 和股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成一致， 公司(和任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且 该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法 为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为 可能相当于合并的“安排计划”。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和 债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此目的召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司持不同意见的股东通常可以获得这些权利 。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或股东受到不公平对待的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Maples和Calder不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。 在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的 高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局， 开曼群岛法院极有可能具有说服力，适用上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。开曼群岛的证券法体系与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州; 的民事责任条款做出的对我们不利的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质， 尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，判决金额为清偿金额，且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致、可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得、或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性裁决或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们修订和重新修订的公司章程和章程

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。

未经特别决议 ，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获 (I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司股东于股东大会上批准，并已向; 发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知 ，或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则经公司全体 股东一致书面决议案批准，则被视为特别决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二的股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)(有关B类普通股持有人委任或罢免董事的权利的修订除外，可由股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议案修订)，或由我们所有 股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东共同实益拥有我们约20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织备忘录和章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，我们不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据我们在首次公开募股后可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议后修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些 条款对我们的股东具有约束力，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动修订或放弃任何这些条款。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

截至2022年12月31日，我们已发行和流通的普通股为43,125,000股。在与上述延期修订相关的23,256,504股A类普通股的赎回生效后，仍有19,868,496股普通股仍在发行和流通。在这些股份中，11,243,496股A类普通股 可以根据证券法自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何股份除外。根据规则144，所有剩余的8,625,000股方正股票和所有6,266,667份私募认股权证均为受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的，并受我们首次公开募股招股说明书中规定的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月遵守《交易所法案》的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期间)根据《交易所法案》第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅 出售不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司 。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。

注册权

方正股份、私募认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人，均有权根据要求我们登记该等证券以供转售的登记权协议 取得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有特定的 注册权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止，即(1)对于创始人 股票，在(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票 拆分、股票分红、配股、拆分、分拆、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日，(Br)在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的 我们完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易的次日，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(2)在私募认股权证和相应的A类普通股的情况下 此等认股权证，在我们最初的业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“FACT U”、“FACT”和“FACT WS”的代码在纽约证券交易所上市。

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